正如 2023 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

FARO 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

250 科技園

佛羅裏達州瑪麗湖 32746

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2022 年股權激勵計劃

激勵限制性股票單位獎勵（2023 年 8 月 2 日）

（計劃的完整標題）

尤瓦爾·瓦瑟曼

執行主席

Faro 科技公司

250 科技園

佛羅裏達州瑪麗湖 32746

(407) 333-9911

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

託尼·傑弗里斯

克里斯蒂娜·L·波爾森

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 493-9300

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

解釋性説明

本 S-8 表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）由 FARO Technologies, Inc. 提交（

“註冊人”）的目的是登記（i）註冊人根據以下規定預留髮行的1,250,000股普通股

經修訂的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）和（ii）註冊人的434,837股普通股

可根據激勵獎勵向註冊人的首席執行官兼董事Peter J. Lau發行（“激勵措施”）

獎項”）。激勵獎勵已獲得董事會人才、發展和薪酬委員會的批准

註冊人董事遵守並依賴納斯達克上市規則5635（c）（4）。激勵獎是

通過單獨的激勵措施發放限制性股票單位補助，其條款與2022年的條款基本一致

計劃。

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定以及S-8表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。這些文件和根據S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

 

註冊人特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2023年2月15日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

(b) 註冊人於2023年4月24日向委員會提交的2023年年度股東大會最終委託書的部分，該部分以引用方式納入註冊人截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，經2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的代理補充文件補充；

(c) 自上文 (a) 中提及的註冊人10-K表年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條向委員會提交的所有其他報告；以及

(d) 註冊人根據《交易法》第12（b）條於1997年9月15日向委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號000-23081）中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在該日當天或之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件

在本註冊聲明的生效後修訂之前，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前

所有發行的證券均已售出或註銷所有當時仍未出售的證券應被視為已售出

以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分；

但是，前提是被視為已提供但未按照《規則》歸檔的文件或信息

不應將委員會視為以提及方式納入本註冊聲明。包含的任何聲明

在此處納入或視為以引用方式納入的文件應被視為已修改或取代

本註冊聲明的目的，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明（也被視為以引用方式納入本聲明）修改或取代了該聲明。任何這樣的説法都是這樣

除非經過修改或取代，否則修改或取代不應被視為本註冊的一部分

聲明

不適用。

不適用。

註冊人是受佛羅裏達州商業公司法（“佛羅裏達州法案”）約束的佛羅裏達州公司。在 “部分” 下

根據佛羅裏達法案第607.0831條，董事對公司或任何其他人的金錢損失不承擔個人責任

有關公司管理或政策的任何聲明、投票、決定或不採取行動，除非 (1) 董事違反或

未能履行其作為董事的職責，以及 (2) 該董事違反或未能履行這些職責構成：

(a) 違反刑法，除非董事有合理理由認為其行為合法或不合法

合理的理由認為其行為是非法的；(b) 董事從中得出不當行為的交易

直接或間接的個人利益；(c) 在該情況下，第 607.0834 條的責任條款

佛羅裏達法案適用（與非法分配責任有關）；（d）適用於由該人提起的訴訟或根據其權利提起的訴訟

公司有意無視股東的最大利益，爭取作出有利於自己的判決，或由股東作出或行使股東權利的判決

公司，或故意的不當行為；或 (e) 在由公司或公司以外的人提起的訴訟中或出於其權利的訴訟中

股東、魯莽行為或出於惡意目的或以某種方式實施的作為或不作為

表現出對人權、安全或財產的肆意和故意漠視。針對某人的判決或其他最終裁決

董事在任何因違反刑法而提起的刑事訴訟中均阻止該董事對他或她的事實提出異議

違反或不履行行為構成對刑法的違反；但並不能阻止董事證實他

或者她有合理的理由相信他或她的行為是合法的，或者沒有合理的理由相信他或她

行為是非法的。

根據《佛羅裏達州法》第607.0851條，公司通常有權對任何曾經或現在的人進行賠償

如果 (a) 董事或高級職員，則因為該個人是或曾經是公司的董事或高級管理人員而成為任何訴訟的當事方

本着誠意行事；(b) 該董事或高級管理人員以其合理認為屬於或不反對的方式行事

公司的最大利益；以及 (c) 就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員沒有合理的理由

認為他或她的行為是非法的。通過判決、命令、和解或定罪終止訴訟，或

根據 nolo contendere 或其同等人員的抗辯，其本身並不能推定董事或高級管理人員沒有

符合《佛羅裏達州法》本節中描述的相關行為標準。除非法院下令，否則公司可以

除開支外，不得就與公司提起的或行使權利的訴訟有關的董事或高級管理人員作出賠償

董事會認為，和解金額不超過訴訟的估計費用

得出結論, 與該訴訟的辯護或和解有關的實際和合理費用,

如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為最佳或不反對的方式行事

公司的利益。

就《佛羅裏達法案》的賠償條款而言，“董事” 或 “高級職員” 是指現在或曾經是

分別是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間正在或曾經在公司任職的人

公司要求擔任其他國內或國外的董事或高級職員、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人

公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業或實體

除非上下文另有要求，否則這些條款包括遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人和個人

董事或高級管理人員的代表。

佛羅裏達法案第607.0852條規定，公司必須賠償現任或曾任董事的個人或

無論是非曲直還是其他方面，都完全成功地為個人提起的任何訴訟進行辯護的官員

當事方，因為他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員，以抵消該個人在以下方面產生的費用

與訴訟程序的關係。

《佛羅裏達州法》第607.0853條規定，公司可以在訴訟最終處置之前，將資金預付給

支付或報銷作為訴訟當事方的個人所產生的與訴訟有關的費用

因為如果董事或高級管理人員向公司交付了簽名的書面文件，則該個人現在或曾經是董事或高級管理人員

如果 (a) 董事或高級管理人員無權獲得強制性款項，則董事或高級管理人員承諾償還任何預付的款項

第 607.0852 條規定的賠償；以及 (b) 最終根據第 607.0854 條或第 607.0855 條確定（如

如下所述）董事或高級管理人員未達到第 607.0851 節中描述的相關行為標準或

根據第 607.0859 條，董事或高級管理人員無權獲得賠償（如下所述）。

佛羅裏達法案第607.0854條規定，除非公司的公司章程另有規定，

儘管公司未能提供賠償，儘管董事會做出了任何相反的決定

董事或特定情況下股東的董事或高級職員，是訴訟當事方的公司董事或高級職員

因為他或她是或曾經是董事或高級管理人員，因此可以向法院申請賠償或預支費用，或兩者兼而有之

對正在進行訴訟的公司擁有管轄權，或對具有管轄權的巡迴法院擁有管轄權。這個

註冊人的公司章程不提供任何此類排除條款。收到申請後和提交任何申請後

通知它認為有必要，法院可以根據某些決定下令賠償或預付開支

法庭。

《佛羅裏達州法》第607.0855條規定，除非法院根據第607.0854條下達命令，否則公司不得

根據第 607.0851 條對董事或高級管理人員進行賠償，除非在裁定後獲得特定程序的授權

之所以允許賠償，是因為該董事或高級管理人員符合規定的相關行為標準

在第 607.0851 節中。

《佛羅裏達州法》第607.0857條規定，公司有權代表以下機構購買和維持保險

並受益於有權獲得其中規定的賠償的個人以及《佛羅裏達州法》第607.0858條

該法案規定，根據第607.0851條和第607.0852條提供的賠償，以及

根據第 607.0853 條提供的費用不是排他性的。公司可通過其章程中的規定

公司、章程或任何協議，或通過股東或不感興趣的董事的投票或其他方式，承擔以下義務

在行為或不行為發生之前提起訴訟，以提供任何其他或進一步的賠償或提前

其任何董事或高級管理人員的費用。

《佛羅裏達州法》第607.0859條規定，除非法院根據該法第607.0854條的規定下達命令

佛羅裏達法案，公司不得根據第607.0851條或第607.0858條向董事或高級管理人員提供賠償或預付款

根據第 607.0853 條或第 607.0858 條向董事或高級管理人員支付的費用（如果是判決或其他最終裁決）

證實其作為或不作為對所裁定的訴訟原因具有實質意義, 構成:(a)

在訴訟中故意或故意的不當行為或故意無視公司的最大利益

公司有權在股東的訴訟中或根據股東的權利獲得有利於自己的判決；(b) a

董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的交易；(c) 違反刑法，除非

董事或高級管理人員有合理的理由相信其行為合法或沒有合理的理由相信其行為或

她的行為是非法的；或（d）就董事而言，是指本節的責任條款所處的情況

607.0834 適用（與非法分發有關）。

註冊人的經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）以及經修訂和重述的公司章程

章程（“章程”）規定，註冊人現在應最大限度地賠償董事和執行官或

此後受《佛羅裏達州法》允許，並應預支在任何訴訟中產生的所有合理費用

任何董事或執行官是其中一方，或者該董事或執行官被免職或被傳喚作證

證人，因為他或她是或曾經是註冊人的董事或執行官。此外，註冊人可以簽署

與其董事和執行官簽訂的賠償協議，其中註冊人同意對此進行賠償

在《佛羅裏達州法》現在或將來允許的最大範圍內。佛羅裏達法案以及公司章程和章程中規定的賠償並不排除董事或高級管理人員可能有權獲得的任何其他權利。

在《佛羅裏達州法案》允許的情況下，註冊人已與每家公司簽訂了單獨的賠償協議

註冊人的董事和執行官，除其他外，將要求註冊人賠償他們因其董事或執行官身份而可能產生的某些責任。

此外，《佛羅裏達法案》允許我們代表購買保險，《公司章程》和《章程》也授權我們

註冊人的董事和執行官，為他們投保某些風險，無論註冊人是否是

根據公司章程，有義務向此類董事或執行官提供補償或預付費用；以及

章程。註冊人為註冊人的高級管理人員和董事提供此類保險以及保險

保險旨在向註冊人償還註冊人對高管和董事的公司賠償的潛在費用。

上述條款的總體效果可能是減少高級職員或董事所處的情況

註冊人可能需要承擔上述負債和費用的經濟負擔。這些賠償

條款以及註冊人與註冊人的高級管理人員和董事之間達成的賠償協議

範圍可能足夠廣泛，足以允許對註冊人的高級管理人員和董事的責任進行賠償（包括

償還根據《證券法》產生的費用）。

只要允許註冊人的董事、高級管理人員賠償《證券法》產生的責任

並根據上述規定或其他規定控制人員，註冊人已被告知，在意見中

委員會的這種賠償違反了 “證券法” 中規定的公共政策, 因此,

不可執行。

另見對本文第9項的答覆所列承諾。

不適用。

1. 下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 在提出要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過登記的價值）以及與證券交易量低端或最高端的任何偏差

如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％，則預計的最大發行範圍可能會反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含的生效後修正案中包含的信息，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(c) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

2. 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明適用於其中提供的證券，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

3. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控股方解決先例，向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年8月2日在佛羅裏達州瑪麗湖市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命尤瓦爾·瓦瑟曼和艾倫·穆希奇，他們各自為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明及其任何和所有修正案，包括生效後的修正案修正案，並將修正案的所有證物以及與之有關的所有其他文件一併提交，與證券交易委員會一起，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，允許他們採取和執行與之相關的所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，都要充分行事，特此批准和確認該事實律師和代理人或他們中的任何人或他們的所有行為或她的替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。