EX-19.1

作為一家註冊投資顧問，Silvercrest及其附屬公司和在那裏工作的關聯人可以訪問公司的各種資產，以及公司和第三方的專有信息。公司資產不僅限於資金和有形財產，還包括軟件和其他技術、信息、專利、專有技術和任何對公司有潛在價值的東西。根據公司的政策和程序，公司的資金、財產和其他資產只能用於公司業務的合法經營。有時，關聯人可能擁有重要的、非公開的信息(“MNPI”)。根據聯邦證券法的規定，這些信息可能構成“內幕”信息。其他MNPI是Silvercrest的“專有”。MNPI和專有信息應由關聯人員保密，僅用於Silvercrest及其客户的有效商業目的。

本合規備忘錄中包含的政策和程序旨在(1)制定公司使用公司資產的指導方針；(2)規定正確處理MNPI和專有信息；(3)防止違反禁止濫用MNPI或專有信息的法律和法規；以及(4)避免出現可能造成MNPI或專有信息被濫用的情況。

本文中使用的所有大寫術語應具有公司《行為和道德準則》中規定的含義，除非本文另有規定。

該公司禁止關聯人出於個人、不正當或不道德的目的使用其資產，並要求關聯人準確説明使用公司資產的情況。

個人使用公司資金或財產：禁止個人使用公司資產。任何關聯人不得挪用或允許任何其他關聯人挪用公司資金或財產供個人使用。挪用公司資產是盜竊，可能會使員工受到民事、刑事和監管處罰，並可能被解僱。

不當支出：公司資產必須僅用於要求支付或支付公司資產的文件中所述的目的。如果公司資產的任何部分將用於未披露的目的，則不會批准任何付款或支付。

支付給他人：公司禁止利用其資產試圖購買特權，為公司或其他人獲取或保留業務，影響特定交易或事件的結果，或通過支付賄賂、回扣或任何其他形式的不正當支付來獲取特殊利益。

符合公司關於商務禮品和娛樂的政策和程序的普通和日常商務旅行和娛樂活動不構成向他人支付不當款項。該公司認識到，適當地招待客户是公司業務的正常組成部分，並提供建立關係的機會，以培養對公司業務必要的信任。關聯人應諮詢公司關於商務禮品和娛樂的政策和程序，以瞭解可接受的商務禮品和娛樂實踐的細節。

特別禁止聯繫者：(1)直接或間接地提供有利的推薦，作為接受補償或業務的代價或誘因。

該公司(Ii)接受來自第三方的任何補償、收入、獎勵或利益，以換取提出具體的投資建議或表達對特定發行公司的看法。

該公司及其關聯人可能獲得與客户、發行人和證券交易等有關的內幕、機密和專有信息，包括MNPI。作為一般規則，員工不得在未經事先授權的情況下披露有關公司及其客户過去、現在和未來活動的非公開機密和專有信息。這一禁令也適用於公司指定為機密的信息。由於內幕交易損害了投資者對證券市場公平和誠信的信心，美國證券交易委員會將發現和起訴內幕交易違規行為作為其執法重點之一。

公司機密和專有信息的一些例子是客户名單、營銷和產品開發計劃、有關公司人員的信息，如薪酬、與公司計算機和電子系統和流程有關的信息，包括密碼和訪問碼，以及關於公司戰略、代表客户的投資、分析和發行者信息。

任何關聯人不得基於與證券有關的MNPI為任何賬户買賣證券、促使買賣證券或推薦或招攬購買或出售證券，除非該信息是為購買或出售目的而創建或獲取的。

在信息、意見或建議發佈之前，任何關聯人不得在持有與此類證券相關的重要研究信息、意見或建議的信息的情況下，為任何賬户買賣或促使買賣證券。

任何聯營人士不得預期因預期另一賬户的證券或其衍生產品的大宗交易而導致價格變化，而為任何賬户買賣、促使購買或出售、或推薦或招攬購買或出售任何賬户的證券。

任何關聯人不得向他人披露專有信息，除非關聯人在SilverCrest的工作過程中需要，並符合本政策和程序。

與另一關聯人的醫療、財務、就業、法律或個人事務有關的信息是保密的，未經關聯人同意或出於合規官員授權的正當目的，不得向公司內外的任何人披露。

一些有關發行人的信息被視為內幕消息或MNPI。實質性和非公開性的定義在公司的行為和道德準則中有所規定。一般來説，當信息尚未發佈並向投資者開放時，信息是非公開的。當一個理性的投資者認為該信息在決定是否買入或賣出與該信息相關的證券時是至關重要的。非法內幕交易一般是指在違反受託責任或其他信託關係的情況下，在擁有關於證券的重大、非公開信息的情況下，買賣證券。內幕交易違規行為可能還包括“小費”。

機密

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此類信息、“通風者”進行的證券交易以及盜用此類信息的人進行的證券交易。

(I)任何聯繫者在持有與該證券有關的MNPI時，不得買賣證券，或促使任何賬户買賣該證券。

(2)任何聯繫者在持有與該證券有關的MNPI時，不得建議或招攬購買或出售該證券。

(Iii)任何聯營人士不得向其他人披露MNPI，但根據Silvercrest政策和程序向公司以外的其他人員或人員(如外部律師或客户的律師或會計師)披露MNPI的情況除外，這些人員或人員具有收到此類信息的有效商業原因--即“需要知道”這些信息以便為Silvercrest或其客户或潛在客户執行任務。

(Iv)任何關聯人不得努力從任何其他員工那裏獲取MNPI，除非該員工需要知道該信息以執行其在Silvercrest的工作。

(V)從客户、潛在客户或其他第三方獲得的MNPI僅可用於其提供的特定目的。

(Vi)任何關聯人不得作出任何努力從任何第三方獲得MNPI，包括但不限於與MNPI相關的發行公司的高級管理人員、董事或員工。

Silvercrest可與Silvercrest推薦或正在考慮推薦其客户投資或其他方式投資的發行公司的高級管理人員、董事或員工(“發行公司代表”)進行積極對話。我們與發行公司代表的討論的主要目的是增進我們對公司的商業模式和公司所處行業的瞭解。在許多情況下，我們談論我們已經熟悉的話題或討論信息，但尋求面對面地這樣做，以評估發行公司代表本身。

關聯人必須盡一切努力避免討論可能導致MNPI發行公司代表有意或無意披露的話題。關聯人不得就發行公司代表提出問題，除非披露MNPI，否則無法回答。具體地説，要避免的話題包括與尚未公開報告或披露財務結果的財務期間有關的財務結果、未披露的合併或收購活動或其他公司行動、內部人士或其他人未執行或未宣佈的公司證券出售，以及第三方對公司的融資或投資。

當股票研究團隊成員訪問或與公司員工舉行電話會議時，公司正在考慮推薦客户投資其股權證券，但在實際進行任何此類投資之前，將記錄有關該會議的以下信息並傳達給合規部門：公司名稱，

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出席者姓名、日期。在第一次會議的日期和Silvercrest建議購買公司股權證券的日期之間，公司的員工和客户將被限制在未經合規官員事先批准的情況下交易這些證券。

雖然Silvercrest可以使用獨立的研究報告和從發行人那裏獲得的信息，但在聘請“專家網絡”之前，首席合規官必須審查擬議的協議和安排的細節。“專家網絡”是一種第三方顧問，提供有關影響特定行業和公司的趨勢、問題、法規和動態的情報，以換取經紀自營商和傳統研究服務以外的基於交易的費用。根據本政策和程序，從專家網絡收到的MNPI將被視為所有其他MNPI。

一般而言，任何聯繫者(被指定為投資人員的人除外)都不應尋求或獲取諮詢信息。如任何相聯人士(指定為投資人的相聯人士除外)管有諮詢資料，他或她應避免在未經合規主任事先書面批准的情況下，向他人披露該等資料，或參與與該等資料有關的證券的交易(或建議或建議任何人進行交易)。

任何關聯人不得故意尋求、接收或接受他或她認為可能是實質性和非公開的信息，除非獲得合規官的書面批准，並受合規官施加的任何和所有限制的限制。

有時，公司可能會向公司發送含有MNPI或其他機密信息的材料，作為尋找其發行的受限或私募證券的投資者的手段。通常，這類材料將附有一封送文信(和一個密封的內包裝)，或將遵守一項保密協議，表明所附材料的保密性質，並且內包裝的打開構成對信息保密的協議。在這種情況下，任何收到任何此類材料的關聯人(無論他或她是否已被指定為投資人)應諮詢合規官。

如果關聯人(無論他或她是否已被指定為投資人)掌握了該關聯人認為可能是MNPI的任何公司或其證券市場的信息，該關聯人應通知合規官。此外，未經合規官員事先書面批准，該聯繫人不得向他人披露該信息，也不得參與(或建議或建議任何人蔘與該等信息所涉證券的交易)交易。

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在向我們的客户和其他人傳達新聞和公共信息的過程中，聯營公司應避免對未經可靠的新聞來源、公開文件或公司新聞稿證實和發佈的事實進行猜測。允許對已確定和已公佈的事實進行評論和提出建議。但關聯人不應傳播或參與傳播謠言，無論是已知的虛假謠言還是其他謠言。

在處理MNPI和包括諮詢信息在內的其他機密信息時，聯繫者應採取適當步驟保護此類信息的機密性。在不限制上述一般義務的情況下，為保護機密信息，應遵循下列政策。如果情況允許，合規官員可批准這些政策的例外情況。

(a)

計算機登錄/註銷策略。網絡密碼每90天到期一次，除其他複雜性要求外，至少需要七(7)個字符。用户不能重複使用最後五(5)個密碼中的任何一個。當計算機長時間無人看管時，用户應鎖定或註銷計算機(通過按Ctrl-Alt-Delete並選擇鎖定或註銷)。如果連續五次輸入錯誤的密碼，訪問將被拒絕，帳户將被鎖定。用户的賬户可以通過Rhodian服務枱解鎖。

(b)

遠程訪問/使用公共計算機/雙因素身份驗證。用户將被要求輸入兩個不同的不同密碼：第一個是上面討論的網絡密碼(在“計算機登錄/註銷策略”中)；第二個是用户通過向其移動電話發送短信收到的六個字符的密碼，該密碼在120秒後失效。Silvercrest虛擬桌面將在二十(20)分鐘不活動後自動超時。在公共場所從計算機獲取機密信息時，應採取一切合理的預防措施，以確保其他人不能看到此類信息。當遠程計算機無人看管時，包括在家工作時，用户應鎖定或註銷遠程計算機。

(c)

可疑電子郵件。可疑的電子郵件不應轉發。收到後，用户應通知IT部門幫助台、Dean Dewey、Rohan Kalyanpur、合規部和任何被冒充的相關人員(如果適用)，並附上可疑電子郵件的屏幕截圖。

(d)

即時消息。由於大多數即時通訊平臺的保安弱點，有關人士不應使用即時通訊(“即時通訊”)傳送保密資料，否則便會獲準進行通訊。

(e)

個人電子郵件帳户。由於許多個人電子郵件平臺的安全漏洞，不使用個人電子郵件帳户傳遞機密信息。

(f)

便攜設備。相關人員應激活其便攜設備上的密碼功能，以便除非輸入密碼，否則無法訪問電子郵件、聯繫人和其他信息。聯繫該公司的技術主管尋求幫助。如果包含保密信息的便攜式設備丟失或被盜，關聯

機密

相關人員必須立即通知公司的技術主管，以便禁用該服務，並遠程刪除設備的內容。用户可能不能，而且公司的系統和技術將不允許用户在設備的本地桌面和公司的羅迪亞環境之間傳輸信息。

(g)

Silvercrest為員工提供了一種文本消息解決方案，讓他們可以使用Zoom手機通過個人手機就業務問題進行溝通。這些消息通過每個關聯人員的商務電話號碼發送和接收。

(h)

保管實物文件和檔案。當不使用時，包含機密信息的文件應放置在上鎖的文件櫃中。包含機密信息的文件應歸檔或妥善處理(在粉碎處理容器中)。如果辦公室有包含機密信息的文件和/或文件，則應在夜間鎖定辦公室的大門，或將機密信息存儲在辦公室內上了鎖的辦公桌或櫥櫃中。

關聯人濫用MNPI、機密信息或專有信息的風險包括民事和刑事處罰(包括監禁)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的行政行動和終止僱傭。此外，違法者以及控制違法者的人可能會被處以民事損害賠償和罰款，或者被暫停或終止其證券業會員的註冊。鑑於潛在的嚴厲處罰，相關人員應聯繫合規官員，以獲得與內部、機密或專有信息有關的問題的指導。

由於公司的計算機、電子郵件和語音郵件系統是Silvercrest的獨有財產，公司保留定期或其他基礎上監控或訪問所有電子郵件、語音郵件和其他電子通信系統的權利，以確保遵守這些準則、Silvercrest政策或其他與業務相關的原因。您繼續受僱於Silvercrest，並使用公司的系統和電子通信，即表示您同意此監控，並同意Silvercrest在法律允許的最大範圍內閲讀與您之間的任何此類通信，無論您是否已首先閲讀該通信。

合規官員或其指定人應審查相關賬户的複印件確認和定期賬户報表。這項審查旨在確定可能違反聯邦和州證券法以及美國證券交易委員會規則和法規中關於內幕交易和操縱和欺騙性手段的禁令的交易。合規幹事或其指定人應在複印件和定期帳目報表複印件上籤上首字母，以示其對複印件的審查。

合規官員或其指定人員應對關聯人帳户和相關帳户交易中可能濫用材料、非公開信息和其他機密信息(包括諮詢信息)的情況進行調查。在對這些賬户的交易進行查詢和調查時，合規官員或其指定人應考慮合理的標準，包括考慮交易的時機或不尋常的性質(例如，關聯人是否進行短期交易，或者交易的規模或金額是否大於其正常交易模式)。

機密

合規官員或其指定人應為他或她在該領域的每一次詢問或調查準備一份書面記錄。該記錄應包括：(1)所涉聯繫人的姓名；(2)所涉證券的名稱；(3)開始查詢或調查的日期；(4)所涉任何相關賬户的身份；以及(5)所涉查詢或調查的處置摘要。每一次詢問或調查的書面記錄的副本，以及任何分析、部門間備忘錄和關聯人聲明，都必須保存在公司的記錄中。

我們鼓勵關聯人員就公司關於內部信息和專有信息的政策和程序的任何問題與合規官員聯繫。

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請寫下簡短的描述，包括誰給了你信息，你以什麼格式收到了信息以及任何其他相關的細節。

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