| 途牛公司 | |
| 聚滙園 6-A 樓 6、8-12 層 | |
| 玄武區 區玄武大道108號 | |
| 江蘇省南京市 210023 | |
| 中華人民共和國 |
2023年10月26日
通過埃德加
吉米·麥克納馬拉先生
詹妮弗湯普森女士
公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 途牛公司（“公司”） | ||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度 的 20-F 表格 | |||
| 於 2023 年 4 月 27 日提交（文件編號 001-36430） | |||
親愛的麥克納馬拉先生 和湯普森女士，
這封信 列出了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（ “工作人員”）2023年9月29日關於公司於2023年4月27日向委員會提交的截至2022年12月31日財年20-F表年度報告（ “2022年20-F表格”）的信函中所載評論的迴應 2023 年 8 月 11 日提交的信函（“8 月回覆 信函”）。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有 大寫術語的含義均應具有 2022 表 20-F 中賦予此類術語的含義。
截至2022年12月31日的財年20-F表格
第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露 ，第 144 頁
| 1. | 我們注意到你對評論2的迴應。我們還注意到您的聲明，即在諮詢了您的中國法律顧問並對您保留的就業概況進行了進一步的 審查後，您重新評估並確定在途牛中國共產黨委員會任職的運營 實體的三名員工董事不是中共官員。我們注意到您打算對 2022年20-F表格提交修正案，以相應地修改披露內容。由於這三位員工董事都有中共官方頭銜，即途牛中國共產黨委員會祕書 或副書記，請向我們詳細解釋你如何合理地得出結論，鑑於他們的正式頭銜、角色和職責，他們 不是中共官員。 |
公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
2023 年 10 月 26 日
第 2 頁
公司恭敬地向員工表示，根據其中國法律顧問方達律師事務所的説法，HFCAA中使用的 “中共官員” 不是中國法律法規或中國共產黨規章制度下的定義術語。根據中共中央紀律檢查委員會法規辦公室的澄清 ，被視為黨內官員的中共成員， ，我們認為這是一個相當於HFCAA下的 “中共官員” 的概念，包括以下中共成員：（i）黨和政府機關的官員 ，例如中共中央委員會、國務院、全國 人民代表大會常務委員會和最高委員會人民法院，（ii）國有或國有控股企業的官員和（iii）官員 公共機構，例如國有公立醫院和公立學校。公司及其任何合併的 外國運營實體都不是上述實體。因此，公司得出結論，在途牛中國共產黨委員會任職的公司運營實體的三名員工董事 均不應被視為中共官員。
* * *
如果您對2022年20-F表格還有其他 問題或意見，請致電 +86 25 8685 3969 聯繫下列簽署人，或致電 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國 法律顧問，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。
| 真的是你的， | |
| /s/ 陳安強 | |
| 陳安強 | |
| 財務總監 |
| 抄送： | 途牛公司首席執行官餘敦德 | |
| 李海平律師，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP | ||
| Jack Li，普華永道中天律師事務所合夥人 |