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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號001-34383
七山房地產信託基金
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 馬裏蘭州 | 20-4649929 |
| (組織狀況) | (税務局僱主身分證號碼) |
兩個牛頓廣場, 華盛頓大街255號, 300套房, 牛頓, 體量02458-1634
(主要執行辦公室地址)郵政編碼(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號617-332-9530
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | SEVN | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是ý
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是ý
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是ý不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是ý不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是ý
由非關聯公司持有的登記人的有投票權的實益權益普通股、面值0.001美元或普通股的總市值約為美元。129.4基於納斯達克股票市場有限責任公司2023年6月30日普通股每股10.26美元的收盤價。就這項計算而言，聯營公司持有的普通股總數已計入由登記公司的受託人及行政人員直接持有或由其聯營公司持有的2,132,938股普通股。
登記人實益權益普通股數量，每股面值0.001美元，截至2024年2月15日已發行：14,810,739.
除非另有明文規定或文意另有説明，否則本年報10-K表格中所提及的“公司”、“SEVN”、“我們”、“我們”、“信託”或“我們”是指七山房地產信託及其綜合附屬公司。
以引用方式併入的文件
本10-K表格年度報告第三部分第10、11、12、13和14項所要求的某些信息通過參考我們將在截至2023年12月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會的最終委託書納入。
有關前瞻性陳述的警告
這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法定義的前瞻性陳述。這些表述包括“相信”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“將”、“應該”、“可能”以及這些或類似表達的否定或派生。這些前瞻性表述包括但不限於以下表述：我們所擁有的房地產的處置；經濟、市場和行業狀況；對商業房地產的需求，或CRE、債務和我們等另類貸款人可能存在的機會；我們貸款投資組合的多樣性；我們未來的貸款活動和機會；我們借款人實現其業務計劃的能力；我們的槓桿水平和未來可能的融資；我們的流動性需求和來源；以及未來分配的金額和時間。
前瞻性表述反映我們當前的預期，基於判斷和假設，具有內在的不確定性，受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性表述中明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：
•我們借款人成功執行其商業計劃的能力，包括我們借款人管理和穩定物業的能力；
•我們貸款組合的多樣性和其他特點是否會使我們受益於我們預期的程度；
•我們有能力執行我們的業務戰略，並利用我們認為存在的業務機會；
•通脹、地緣政治不穩定、利率和經濟衰退或衰退對CRE行業的影響，以及適用於我們的投資和貸款市場、我們和我們的借款人的特定CRE行業；
•利率和信貸利差的波動可能會降低我們的投資回報，增加我們的借貸成本；
•對CRE債務的市場需求波動，以及CRE債務市場，包括中間市場的交易量和可用的機會；
•資本市場的錯位和波動；
•我們有能力利用現有的回購和信貸安排來獲得額外的資本，使我們能夠實現我們的目標槓桿，進行額外的投資，增加我們的潛在回報，以及這些資本的成本；
•我們有能力向我們的股東支付分配，並維持或增加此類分配的金額；
•我們成功執行、實現和受益於我們的經營和投資目標、投資和融資戰略以及槓桿政策的能力；
•我們從投資中獲得的現金流的數額和時間；
•我們的管理人Tremont Realty Capital LLC或Tremont有能力為我們進行適當的投資，監控、服務和管理我們的現有投資，並以其他方式實施我們的投資戰略併成功管理我們；
•我們保持和提高投資利息和借款利息之間利差的能力；
•我們從我們的投資中賺取和獲得發起、延期、退出、預付款或其他費用的程度；
•我們可以從中間市場和過渡期CRE的抵押貸款中獲得的收益；
•我們與借款人簽訂的貸款協議的期限和其他條款，以及我們將貸款投資與回購貸款安排相匹配的能力；
•我們借款人的信用質量；
•借款人及時或根本不償還我們投資的能力和意願；
•借款人的保薦人就我們的貸款向借款人或我們提供支持的程度；
•我們有能力根據1940年修訂的《投資公司法》或1940年的《投資公司法》保持註冊豁免權；
•導致我們的信用損失準備金增加的事件；
•我們能夠根據行業和市場情況分散我們的投資組合；
•我們經理安排成功管理所擁有的房地產的能力，以及我們以使我們能夠收回投資金額的價格出售這些物業的能力；
•我們成功競爭的能力；
•本行業的市場趨勢或利率、房地產價值、債務證券市場或整體經濟的市場趨勢；
•對辦公或零售空間的需求減少；
•監管要求及其可能對我們或我們的競爭對手的影響；
•CRE貸款行業內的競爭；
•CRE貸款的可獲得性、來源和結構的變化；
•我們借款人的違約行為；
•遵守或變更聯邦、州或地方法律或法規、會計規則、税法或類似事項；
•對我們的業務和滿足複雜規則的能力施加的限制，以便我們保持作為房地產投資信託基金(REIT)的納税資格，用於美國聯邦所得税目的；
•與我們的相關方的實際和潛在的利益衝突，包括我們的管理受託人、Tremont、RMR Group LLC或RMR，以及與他們有關聯的其他人；
•天災、地震、颶風、疫情爆發或持續，或其他公共衞生安全事件或狀況、供應鏈中斷、氣候變化和其他人為或自然災害或戰爭、恐怖主義、社會動盪或內亂；以及
•其他事項。
這些風險、不確定性和其他因素並非包羅萬象，應與我們的定期申報文件中包含的其他警示聲明一併閲讀。本年度報告中的其他部分或我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息，包括本文或其中的“風險因素”，或本文或其中包含的“風險因素”，標識了可能導致與前瞻性表述不同的其他重要因素。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。
除非法律要求，我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或改變任何前瞻性陳述。
關於有限責任的聲明
《七山房地產信託信託宣言》規定，七山房地產信託基金這一名稱是指受託人的集體名稱，而不是個別或個人。七山房地產信託的任何受託人、高級人員、股東、僱員或代理人，均不會因七山房地產信託的任何義務或對其提出的申索而承擔任何個人法律責任。所有以任何方式處理七山房地產信託的人士或實體，在支付任何款項或履行任何義務時，只可查閲七山房地產信託的資產。
七山房地產信託基金
2023年Form 10-K年度報告。
目錄表
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| 第一部分： | |
第1項。 | 業務 | 7 |
第1A項。 | 風險因素 | 33 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 60 |
項目1C。 | 網絡安全 | 60 |
第二項。 | 屬性 | 60 |
第三項。 | 法律訴訟 | 60 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 60 |
| 第二部分： | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 61 |
第六項。 | [已保留] | 61 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 61 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 74 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 74 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 74 |
第9A項. | 控制和程序 | 75 |
項目9B。 | 其他信息 | 75 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 75 |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 76 |
第11項。 | 高管薪酬 | 76 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 76 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 76 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 76 |
| 第四部分 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 77 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 79 |
| 簽名 | |
| | |
第I部分
項目1.業務
我們公司。SEVEN Hills Realty Trust是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，主要專注於發起和投資浮動利率第一按揭貸款，範圍在1,500萬美元至7,500萬美元之間，由價值高達1,000萬美元的中端市場和過渡性CRE物業擔保。我們將過渡性CRE定義為經過重新開發或重新定位的商業物業，這些活動預計會增加物業的價值。
截至2023年12月31日，我們擁有24筆浮動利率第一按揭貸款組合，總貸款承諾為6.703億美元，加權平均最長期限為3.0年，加權平均票面利率為9.19%，收益率均為9.64%。
我們經營業務的方式與我們根據1986年《國税法》(IRC)作為房地產投資信託基金(REIT)的納税資格一致。因此，只要我們滿足一定的分配和其他要求，我們通常不需要繳納美國聯邦所得税。我們還以允許我們根據1940年法案保持註冊豁免的方式運營我們的業務。
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州牛頓市牛頓300室華盛頓大街255號牛頓廣場2號，郵編：02458-1634，電話號碼是617332-9530。
我們的投資和槓桿戰略。我們的主要投資策略是通過創建定製的貸款結構，根據借款人對基礎抵押品物業的特定業務計劃，在保本和產生有吸引力的、風險調整後的回報之間取得平衡。為此，我們以發起和投資為目標的貸款一般具有以下特點：
•本金餘額在1,500萬至7,500萬美元之間的第一按揭貸款；
•貸款與價值比率穩定在75%或以下；
•五年或以下的刑期；
•基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的浮動利率，外加在市場上具有競爭力的保證金；
•對保薦人無追索權(須遵守慣例的無追索權分拆擔保)；以及
•由美國各地的中端市場和過渡性CRE擔保，這些股權由資本充足的贊助商擁有，具有投資相關物業類型的經驗。
我們投資於浮動利率優先抵押貸款，為過渡性CRE物業提供過渡性融資。這些投資通常是由正在進行重新開發或重新定位活動的物業擔保的，這些活動預計會增加物業的價值。隨着借款人對物業的商業計劃的執行，我們會隨着時間的推移為這些貸款提供資金。我們由過渡CRE獲得的貸款通常是過渡性貸款，這些貸款是用其他CRE抵押貸款或房地產銷售的收益進行再融資的。我們預計將收到過渡性貸款的發起費，我們還可能收到與某些過渡性貸款相關的退場費、延長費、修改費或類似費用。
過橋貸款可能會為我們帶來未來的投資機會，包括髮放抵押貸款來償還我們的過渡性貸款，也就是我們所知的“外賣抵押貸款”。我們也可以發起或收購次級貸款和夾層貸款，這些貸款是以相關抵押品財產的次級抵押為抵押的貸款，或者是以擁有財產的實體的所有權權益質押或以擁有財產的實體的所有權權益質押為抵押的貸款。
我們投資於浮動利率優先按揭貸款的策略通常會導致我們在利率上升時期的淨收入增加，而在利率下降時期的淨收入減少。在利率下降期間，我們淨收入的下降可能會通過高於適用基準指數的活躍利率下限來緩解。截至2023年12月31日，按未償還本金計算，我們96.3%的貸款組合有利率下限，加權平均下限為1.36%。
我們通常尋求將我們的融資條款，包括基準指數和期限，與我們發起並質押作為抵押品的貸款相匹配。截至2023年12月31日，我們融資協議下的所有未償還金額均按不受下限限制的浮動利率支付利息。我們目前預計，在債務與股本的基礎上，我們的槓桿率將普遍低於3：1。截至2023年12月31日，我們的債務與股本比率為1.7：1。
我們在我們的第一筆抵押貸款投資中使用了直接槓桿，我們可能也會使用結構性槓桿。我們的直接槓桿來自回購安排和其他擔保融資安排，我們可以將我們的第一筆抵押貸款作為抵押品。如果我們使用結構性槓桿，我們預計將涉及將第一按揭貸款的優先權益(如A-票據)出售給第三方，並保留B-票據和貸款中的其他附屬權益。
截至2023年12月31日，我們擁有24筆投資貸款組合，總承諾金額為6.703億美元，其中4,040萬美元尚未到位。以下圖表詳細説明瞭截至2023年12月31日，按攤銷成本計算，確保我們投資組合中貸款安全的物業的地理區域和物業類型：
有關我們為投資而持有的貸款的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K第IV部分第15項中的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和我們合併財務報表的附註3。
我們相信，我們的投資和槓桿策略適合當前的市場環境。然而，我們可能會不時改變我們的投資和槓桿策略，以利用經濟和CRE投資週期中不同時間的投資機會。我們相信，我們投資和槓桿策略的靈活性以及Tremont及其附屬公司的經驗和資源將使我們能夠利用不斷變化的市場狀況來保存資本，並從我們的投資中產生誘人的風險調整後的回報。我們的投資和槓桿戰略可能會在任何時候被我們的董事會更改、修改、補充或放棄，而無需股東批准。
我們的融資政策。為了保持我們作為IRC房地產投資信託基金的納税資格，我們必須分配至少90%的年度房地產投資信託基金應納税收入(不包括資本利得)，並滿足一些組織和運營要求。因此，我們通常無法從運營中保留足夠的現金來為我們的貸款來源或投資提供資金。相反，我們預計通過利用我們現有的債務安排或其他未來融資安排，發行債務或股權證券，或使用可能超過我們任何分配的運營留存現金，為我們的貸款來源或投資提供資金。
我們將根據市場情況和其他因素，決定何時發行股票或發行新債。由於我們籌集資本的能力在很大程度上取決於市場狀況，我們不能確定我們是否能夠籌集到足夠的資本，為我們的增長戰略提供資金。我們希望通過借款人為投資而持有的貸款償還債務。
到目前為止，我們使用手頭的現金和債務安排下的預付款為我們的貸款來源提供資金。有關我們債務協議的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註5，該附註包含在本年度報告表格10-K的第四部分第15項中。
有關我們的融資來源和活動的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的第二部分，項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
我們的董事會可以隨時改變我們的融資政策，而不需要我們的股東投票或通知。
競爭。金融服務業和CRE市場競爭激烈。我們與Tremont、RMR或其子公司目前或將來可能贊助、建議或管理的各種銀行、保險公司、其他金融機構、專業金融公司以及公共和私人基金，包括抵押房地產投資信託基金展開競爭。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更低的資金成本和更多的財務和其他資源。我們的許多競爭對手不受與維持房地產投資信託基金地位、美國證券交易委員會報告合規性或維持1940年法案下的投資公司註冊豁免相關的運營限制。
有關競爭和與我們業務相關的其他風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的第1A項，“風險因素--我們在一個競爭激烈的投資機會市場運營，競爭可能限制我們以有吸引力的條件發起或獲得我們的目標投資的能力，也可能影響任何投資機會的定價”。
我們的經理，Tremont Realty Capital LLC。特雷蒙特公司管理我們的日常運營，受董事會的監督和指導。特雷蒙特是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司，該公司由RMR擁有，RMR是RMR Group Inc.或RMR Inc.的多數股權運營子公司，RMR Inc.是在納斯達克股票市場上市的控股公司，即納斯達克。
RMR是一家專注於CRE及相關業務的另類資產管理公司。RMR或其子公司還擔任其他上市房地產公司、私人持有的房地產基金和房地產相關運營業務的管理人。RMR管理的大部分CRE資產都是中端市場物業，由RMR管理的四家上市股權REITs擁有。
截至2023年12月31日，RMR Inc.管理的房地產資產超過410億美元，合併後的RMR管理公司的年收入超過50億美元，物業超過2,000處，員工超過20,000人。此外，RMR代表其管理的公司管理用於建築改善和物業重建的大量資本支出預算。
我們相信，Tremont與RMR的關係為我們提供了深入的市場知識，這可能使我們能夠識別高質量的投資機會，並比我們的許多競爭對手(包括其他商業抵押房地產投資信託基金)更徹底地評估它們。我們還相信，RMR的廣闊平臺為我們提供了接觸其廣泛的房地產業主、運營商、中介機構、贊助商、金融機構和其他與RMR有歷史關係的房地產相關專業人士和企業的網絡。我們還相信，Tremont在投資中端市場和過渡性CRE方面為我們提供了豐富的經驗和專業知識。
截至2024年2月15日，RMR的執行官員有：執行副總裁亞當·D·波特諾、總裁兼首席執行官；執行副總裁克里斯托弗·J·比洛託，執行副總裁總裁；執行副總裁珍妮弗·B·克拉克，總法律顧問兼祕書總裁；馬修·P·喬丹，執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管；以及執行副總裁約翰·G·默裏，執行副總裁總裁。波特諾伊和喬丹是我們的董事總經理。我們的總裁和首席投資官託馬斯·J·洛倫西尼，以及我們的首席財務官兼財務主管費爾南多·迪亞茲是Tremont和/或RMR的高級管理人員和員工。
有關這些和其他此類關係以及相關人員交易的更多信息，請參閲本年度報告第10-K部分第15項中的“風險因素--與我們與Tremont和RMR的關係有關的風險”，以及我們綜合財務報表的附註8和9。
可持續發展、環境和氣候變化很重要。我們由RMR的子公司Tremont管理。因此，RMR採用的許多環境、社會和治理或ESG倡議都適用於我們。RMR定期發佈其可持續發展報告，其中總結了RMR及其客户(包括我們)採用的ESG倡議。RMR的可持續發展報告可以在RMR Inc.的網站上獲得，網址是：www.rmrgroup.com/corporate-sustainability/default.aspx.RMR Inc.S網站上的信息或可通過該網站獲取的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中，因此不應被視為本報告的一部分。
我們致力於負責任地管理風險和保存資本。我們在評估投資機會、執行盡職調查程序和作出資本分配決定時，會考慮潛在借款人和抵押品物業的ESG特徵。除了在可能的情況下將ESG盡職實踐納入我們的投資過程之外，我們還與Tremont和RMR分享關鍵的ESG倡議，包括公司的可持續性和我們辦公地點的環境改善以及多樣性、平等和包容性計劃。
對人力資本的投資。我們沒有員工。所有原本由員工提供給我們的服務都由Tremont提供或安排。截至2023年12月31日，RMR擁有1100多名員工，其中包括Tremont的員工，這些員工設在其總部和美國各地的35個辦事處。
企業公民。我們尋求成為一名負責任的企業公民，並加強我們所在的社區。Tremont經常鼓勵其員工參與各種慈善和社區計劃，包括參加全公司的服務日和慈善禮物贈送配對計劃。
多樣性和包容性。我們重視不同的背景、經驗和觀點。截至2023年12月31日，我們的董事會由六名受託人組成，其中四名是獨立董事，一名女性，約佔17%。RMR是一個機會均等的僱主，所有合格的申請者都會得到就業考慮，而不考慮種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、殘疾或受保護的退伍軍人身份。
政府監管。在某些情況下，我們的業務須受州和聯邦政府當局的監督和監管，並可能受制於施加各種要求和限制的各種法律和司法和行政決定，其中包括：(A)監管信貸發放活動；(B)確立最高利率、融資收費和其他收費；(C)要求向客户披露信息；(D)監管擔保交易；(E)設定收集、止贖、收回和索賠處理程序及其他貿易慣例；(F)監管客户信息的隱私；以及(G)監管反恐和反洗錢活動。
根據我們的判斷，現有的法律法規並未對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們預計未來將在這些領域採用更多新法規，現有法規可能會發生變化，但目前無法預測未來任何立法、法規、司法裁決、命令或解釋的確切性質，也無法預測它們對我們未來的業務、財務狀況或我們的運營或前景的影響。
互聯網站。我們的網址是www.sevnreit.com。我們的治理準則、我們的商業行為和道德準則或我們的行為準則以及我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的章程都張貼在我們的網站上，也可以通過以下方式免費獲取：我們的祕書，Seven Hills Realty Trust，Two牛頓Place，255Washington Street，Suit300，Newton，Massachusetts 02458-1634。我們也有一項政策，概述了處理有關會計、內部會計控制或審計事項的關切或投訴的程序，以及可在我們的網站上訪問的治理熱線，股東可以使用該熱線來報告有關會計、內部會計控制或審計事項或違反或可能違反我們的行為準則的關切或投訴。我們在向美國證券交易委員會提交或提交這些表格後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們網站的“投資者”欄目免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的對這些報告的修正。我們向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供的任何材料也會在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上維護。證券持有人可以寫信給我們的受託人委員會或個人受託人，將通訊發送給七山房地產信託基金，華盛頓街2號牛頓廣場2號C/O祕書，郵編：02458-1634年，或發送電子郵件至ary@sevnreit.com。我們的網站地址和一個或多個無關第三方的網站地址多次包含在本Form 10-K年度報告中，僅作為文本參考，任何此類網站上的信息都不會通過引用的方式併入本Form 10-K年報或我們提交或提供給美國證券交易委員會的其他文件中。我們打算使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段，並履行我們在FD法規下的披露義務。這些披露將包括在我們的網站上的“投資者”部分。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是美國聯邦所得税重要考慮因素的摘要，以現行法律為基礎，僅限於將我們的股票作為投資資產而不是作為存貨或用於交易或業務的財產擁有的投資者。如果您受美國聯邦所得税法下的特殊規則約束，則摘要不會討論可能與您相關的所有特定税務考慮因素，例如，如果您是：
•銀行、保險公司或其他金融機構；
•受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
•第一章S公司；
•證券或外幣的經紀、交易商或交易商；
•為美國聯邦所得税目的將我們的股票按市價計價的人；
•功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)；
•因僱傭或其他服務表現而獲得或擁有我們的股份的人；
•繳納替代性最低税額的人；
•作為跨境、套期保值交易、推定出售交易、推定所有權交易或轉換交易的一部分，或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分，收購或擁有我們的股票的人；
•擁有我們任何類別股票10%或以上(投票或價值，直接或建設性地在IRC下)的人；
•一名美國僑民；
•非美國股東(定義見下文)，其對我們股票的投資實際上與在美國的貿易或業務的開展有關；
•在適用納税年度內在美國居留183天或以上的非居民外國人；
•“合格股東”(根據IRC第897(K)(3)(A)條的定義)；
•“合格境外養老基金”(定義見“外國投資委員會”第897(L)(2)條)或由一個或多個合格境外養老基金全資擁有的任何實體；
•被動型外國投資公司或受控外國公司的非美國股東；
•因使用適用的財務報表(IRC第451(B)(3)條所指的)而受特別税務會計規則約束的人；或
•信託、遺產、免税單位或者外國人，但下列概要中具體描述的除外。
IRC中管理REIT及其股東的聯邦所得税資格和待遇的部分很複雜。本報告是IRC適用條款、相關規則和條例以及行政和司法解釋的摘要，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯力。今後的立法、司法或行政行動或決定也可能影響本摘要所作陳述的準確性。我們尚未收到美國國税局或美國國税局就本摘要中描述的任何事項作出的裁決，我們不能確定國税局或法院是否會同意本摘要中的所有陳述。例如，對於我們的收購、運營、估值、重組或其他事項，美國國税局可能會採取與本摘要中描述的不同的立場，如果法院同意，這可能會導致適用各方承擔重大税收責任。此外，本摘要不是所有可能的税務考慮事項的詳盡説明，也不討論任何遺產、贈與、州、地方或外國税務考慮事項。出於所有這些原因，我們敦促您和我們股票的任何持有者或潛在收購者就收購、擁有和處置我們的股票所產生的聯邦所得税和其他税收後果諮詢税務顧問。本摘要中描述的我們的意圖和信念是基於我們對截至本10-K表格年度報告日期生效的適用法律和法規的理解。如果頒佈了直接或間接影響我們的新法律或法規，我們可能會改變我們的意圖或信念。
你的聯邦所得税後果通常會因你是否為“美國股東”而有所不同。就本摘要而言，“美國股東”是指我們股票的實益擁有人，即：
•是美國公民或居民的個人，包括合法的美國永久居民或符合聯邦所得税法規定的居留條件的外國人；
•為聯邦所得税目的而被視為公司的實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律創建或組織；
•其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
•如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者在財政部條例規定的範圍內，控制1996年8月20日存在的已被視為國內信託的信託，則為信託；
其作為美國股東的地位不會被適用的税收條約所取代。相反，“非美國股東”是指我們的股票的實益所有者，該實體(或其他安排)不是聯邦所得税目的下的合夥企業，也不是美國股東。
如果出於聯邦所得税的目的，任何被視為合夥企業的實體(或其他安排)持有我們的股份，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的税收狀況和合夥企業的活動。出於聯邦所得税的目的，任何被視為合夥企業的實體(或其他安排)如果是我們股份的持有者，以及此類合夥企業的合夥人(根據聯邦所得税目的而確定)，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的股份的聯邦所得税後果和其他税收後果。
作為房地產投資信託基金的税收
我們已選擇從2020納税年度開始，根據IRC第856至860條作為REIT徵税。我們的REIT選擇假設繼續符合當時適用的資格測試，並將在隨後的納税年度繼續有效。儘管我們不能確定，但我們相信，從2020納税年度開始和之後，我們一直在組織和運營，並將繼續以一種符合我們資格的方式組織和運營，並將繼續使我們有資格根據IRC作為REIT納税。
作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為作為股息分配給股東的淨收入繳納聯邦所得税。對我們股東的分配通常作為紅利計入我們的股東收入中，以我們現有的當期或累積收益和利潤為限。我們的股息一般不享受符合條件的股息收入的優惠税率，但我們的部分股息可能被視為資本利得股息或符合條件的股息收入，所有這些都如下所述。此外，對於2026年前開始的納税年度，根據IRC第199A節的無支出扣除機制，我們的非公司美國股東如果滿足指定的持有期要求，通常有資格享受不被視為資本利得股息或合格股息收入的較低有效税率。我們的任何部分的股息都不符合公司股東收到的股息扣除的資格。超過我們當前或累積的收益和利潤的分配通常被視為在接受股東對我們股票的基礎上的資本回報，並將減少這一基礎。我們的當期或累計收益和利潤通常首先分配給對我們優先股進行的分配，目前沒有未償還的優先股，然後分配給我們普通股的分配。就所有這些目的而言，我們的分配包括現金分配、我們可能進行的任何實物財產分配，以及資本市場活動(如一些贖回)產生的推定或推定分配，如下所述。
我們的税務律師Sullivan&Wocester LLP認為，我們已經組織並有資格在2020至2023個納税年度作為IRC下的REIT納税，我們目前和預期的投資和運營計劃將使我們能夠繼續滿足IRC下REIT的資格和税收要求。吾等税務律師的意見以以下假設為條件：吾等的租約、信託聲明及吾等曾經或曾經是其中一方的所有其他法律文件已經並將會由該等文件的各方遵守、本表格10-K年報所述事實事項的準確性及完整性、以及吾等就與吾等的組織及營運及預期運作方式有關的某些事實事宜向吾等税務律師作出的陳述。如果這一假設、描述或陳述不準確或不完整，我們的税務律師的意見可能會受到不利影響，可能不會被依賴。我們税務律師的意見是基於目前的法律，但法律可能會在未來發生變化，可能具有追溯力。
鑑於管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及我們情況未來發生變化的可能性，Sullivan&Wocester LLP和我們都不能確定我們是否有資格成為REIT或在任何特定年份作為REIT納税。Sullivan&Worcester LLP對我們作為REIT的資格或税收的任何意見將於發佈之日起發表。我們的税務律師將沒有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或我們的股東提供建議。此外，我們税務律師的意見對國税局或法院都沒有約束力，兩者都可以採取與我們税務律師所表達的不同的立場。
我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收將取決於我們是否符合IRC規定的各種資格測試，並概述如下。雖然我們相信我們已經並將滿足這些測試，但我們的税務律師不會持續審查這些測試的遵守情況。如果我們在任何一年都沒有資格獲得REIT的税收資格，那麼我們將被繳納聯邦所得税，就像我們是根據IRC C子章徵税的公司，或者C公司，我們的股東將像普通C公司的股東一樣被徵税，這意味着聯邦所得税通常將在公司和股東層面上適用。在這種情況下，我們可能會承擔鉅額的納税義務，可供分配給我們股東的現金數量可能會減少或取消。
如果我們繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，並符合以下描述的測試，那麼我們通常不會為我們分配給股東的金額支付聯邦所得税。然而，即使我們繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，我們在以下情況下仍可能需要繳納聯邦税，如下所述：
•我們將按常規企業所得税税率對任何未分配的“房地產投資信託應納税所得額”徵税，包括未分配的普通收入和淨資本利得(如果有的話)。我們可以選擇保留併為我們的淨資本收益繳納所得税。此外，如果我們通過及時指定給我們的股東來做出這樣的選擇，股東將按其在我們未分配資本收益中的比例份額徵税，並通常預計將獲得抵免或退款，以彌補其在我們支付的税款中的比例份額。
•如果我們有來自“禁止交易”的淨收入--即在交易或業務的正常過程中以出售給客户為主的存貨或財產的收益而進行的處置，而不是處置喪失抵押品贖回權的財產和法定避風港除外的處置--我們將按100%的税率對這一收入徵税。
•如果我們選擇將因抵押貸款止贖而獲得的財產或我們處置的某些財產視為“止贖財產”，如IRC第856(E)條所述，我們因此可以避免(A)對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售將構成被禁止的交易)和(B)包括不符合下文討論的REIT毛收入測試的任何此類財產的收入，但作為交換，我們將按最高的常規企業所得税税率對喪失抵押品贖回權的財產收入徵税。
•如果我們未能達到下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，由於合理原因而非故意疏忽，但由於特定的補救條款而保持了我們作為房地產投資信託基金的納税資格，我們將按未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額(經調整後)乘以旨在反映我們在該納税年度的盈利的分數，按100%的税率納税。
•如果我們因合理原因而未能通過以下任何REIT資產測試(5%或10%資產測試的最低限度失敗除外)，但由於特定的補救條款而保持了我們作為REIT的納税資格，我們將繳納相當於50,000美元或最高正常企業所得税税率乘以導致我們未能通過測試的不合格資產產生的淨收入的税款。
•如果我們因合理原因而非故意疏忽而未能符合IRC的任何規定，而該等規定會導致我們不符合REIT的徵税資格(違反REIT總收入測試或違反REIT資產測試除外)，我們可保留作為REIT的徵税資格，但每一次失敗將被罰款50,000美元。
•如果我們未能在任何日曆年分配至少85%的該年度REIT普通收入、95%的該年度REIT資本利得淨收入以及以往期間任何未分配的應税收入的總和，我們將就所需分配的超出實際分配金額的4%繳納不可扣除的消費税。
•如果我們收購一項房地產投資信託基金資產，而我們在該資產中的調整税基是參考該資產在C公司手中的調整後税基來確定的，在特定情況下，我們可能需要就該資產的全部或部分固有收益(自該財產不再由C公司擁有之日起計算)繳納聯邦所得税。如果出售資產會導致產生重大的內置所得税負債，我們一般預計不會出售資產；但如果我們確實出售了可能與內置利得税敞口相關的資產，那麼我們預計將在我們的財務報表中為相關税收負債做適當的撥備。
•我們屬於C公司的子公司，包括IRC第856(L)節所定義的“應税房地產投資信託基金子公司”，或TRS，通常將被要求為其收入繳納聯邦企業所得税，並且我們與我們其中一家TRS之間的任何交易可能被徵收100%的税，這不反映公平條款。
•我們在2021年通過合併或合併收購了Tremont Mortgage Trust，或TRMT。如果確定TRMT在與我們合併之前未能滿足下文描述的一項或多項REIT測試，美國國税局可能會允許我們作為TRMT的繼任者獲得相同的救濟機會，就像我們是補救的REIT一樣。在此情況下，TRMT將被視為保留其作為房地產投資信託基金的税務資格，相關的懲罰或處罰將落在我們身上，其方式與上述類似。
如果我們在任何一年都沒有資格作為REIT納税，那麼我們將像普通的C公司一樣繳納聯邦所得税。此外，作為一家正規的C公司，我們不能扣除對我們股東的分配，IRC也不要求分配。此外，就我們目前和累積的收益和利潤而言，對我們股東的所有分配一般都將作為普通股息徵税，有可能符合下文“-應納税美國股東的税收”標題下討論的優惠税率，並且在IRC的限制下，將有可能有資格獲得公司股東收到的股息扣除。最後，在終止我們的房地產投資信託基金地位生效的課税年度之後的四個課税年度內，我們一般將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格。我們甚至在一年內沒有資格獲得REIT的税收資格，可能會導致我們減少或取消對股東的分配，或者導致我們招致鉅額債務或清算大量投資，以支付由此產生的公司級所得税。IRC下的減免條款可能允許我們繼續有資格作為REIT納税，即使我們未能遵守各種REIT要求，所有這些都將在下文更詳細地討論。然而，我們無法説明在任何特定情況下，我們是否有權享受這些救濟條款的好處。
我們不打算收購或以其他方式擁有資產，或進行融資或其他活動，如果這樣做會為我們或我們的股東帶來“超額納入”或類似收入，除非我們可能通過TRS擁有資產或進行活動，從而不會為我們和我們的股東帶來超額納入或類似收入。然而，如果我們擁有資產或從事與這一預期相反的活動--例如，如果我們(A)收購或以其他方式擁有房地產抵押貸款投資渠道或REMIC的剩餘權益，或(B)贊助非REMIC抵押貸款池發行與基礎抵押貸款相關的多類別債務工具，在每種情況下，除了通過TRS，我們的一部分收入將被視為超額包含收入，我們向股東支付的部分股息也將被視為超額包含收入。一般來説，股東從房地產投資信託基金獲得的股息收入與股東在房地產投資信託基金的超額包含或類似收入中的份額相對應：(A)不能被股東以其他方式獲得的任何淨營業虧損所抵消；(B)在大多數類型的股東手中，按照IRC第512條或UBTI的定義，應納税為“非相關企業應納税收入”，否則通常無需繳納聯邦所得税；以及(C)導致對非美國股東適用聯邦所得税預扣税的最高法定税率為30%(其他任何所得税條約下的税率減免均不適用)。美國國税局的指引表明，如果我們產生超額包含或類似收入，那麼這些收入將按照我們支付的股息的比例在我們的股東中分配。即便如此，根據現行法律，這筆收入將如何分配給直到下一個納税年度才支付的應納税年度的股息(或分配給未持有或進行產生超額包含或類似收入的資產或業務的應納税年度部分的股息)，以及向股東報告這些特殊税項的方式，都不清楚，也不能保證美國國税局不會挑戰我們做出任何此類決定的方法。如果國税局不同意我們做出的任何此類決定或我們使用的方法，我們的一個或多個股東必須考慮的任何超額計入或類似收入的金額可能會大幅增加。
此外，如果我們擁有REMIC的剩餘權益，我們將按最高企業所得税税率對我們的超額包含收入的百分比徵税，該百分比對應於我們的受益權益份額的百分比，該百分比由“不符合資格的組織”以記錄的名義持有。如果我們因一個或多個“不符合資格的組織”擁有我們的股票而被課税，我們有權根據我們的信託聲明(但不是必需的)減少我們向其所有權導致納税責任的股東支付的分派金額。如果我們不將這一税負具體分配給適用的股東，那麼作為一個實際問題，它將由我們和我們所有的股東來承擔。被取消資格的組織包括：(A)美國；(B)美國的任何州或行政區；(C)任何外國政府；(D)任何國際組織；(E)上述任何機構或機構；(F)任何其他免税組織，但《公民權利和政治權利國際公約》第521條所述農民合作社除外；(F)根據《公民權利和政治權利國際公約》的規定，免除所得税和税收的任何其他免税組織；以及(G)任何農村電力或電話合作社。如果被取消資格的組織擁有的我們的股票是由經紀交易商或其他被提名人以街頭名義持有的，美國國税局聲稱，經紀交易商或被提名人有責任為我們代表被取消資格的組織持有的股票分配的超額包含或類似收入部分按最高企業所得税税率徵税。根據美國國税局的規定，擁有我們股票的受監管投資公司或其他傳遞實體，如果將我們的任何過度納入或類似收入分配給其記錄名稱所有者，即被取消資格的組織，也將按最高企業所得税税率徵税。
總而言之，儘管我們不打算擁有資產或從事活動，如果這樣做會為我們或我們的股東帶來“過度包容”或類似的收入，但免税投資者、外國投資者、淨運營虧損的納税人、受監管的投資公司、直通實體和經紀自營商以及其他被提名者應該仔細考慮上述税收後果，並敦促他們就投資或持有我們的股票的決定諮詢他們的税務顧問。
REIT資格要求
一般要求。IRC第856(A)條將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：
(1)由一名或多名受託人或董事管理；
(2)以可轉讓股份或者可轉讓實益憑證證明其實益所有權的；
(3)這將是徵税的，但根據IRC第856至859條，作為國內C公司；
(4)不受獨立審查委員會特別規定約束的金融機構或保險公司；
(5)其實益擁有權為100人或以上；
(6)這不是“少數人持有”，意思是在每個納税年度的後半部分，流通股價值不超過50%的流通股直接或間接由五個或更少的“個人”擁有(根據IRC的定義，包括特定的免税實體)；
(7)沒有（也沒有繼承）IRC第856（c）（8）條禁止的2015年12月7日之後的免税分拆歷史;以及
(8)這符合關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他測試，所有這些都如下所述。
《税法》第856(B)條規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足。雖然我們不能確定，但我們相信，在最近完成的納税年度結束或之前的每個必要期間內，我們已經滿足了條件(1)至(8)，並且我們將在本納税年度和未來納税年度繼續滿足這些條件。
為了幫助遵守條件(6)，我們的信託聲明限制了我們股票的轉讓，否則將導致所有權集中。然而，這些限制並不能確保我們以前滿足了條件(6)中所述的股份所有權要求，也不能確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足這些要求。如果我們遵守適用的財政部法規以確定我們流通股的所有權，並且不知道，或者通過合理的努力不知道我們不符合條件(6)，那麼我們將被視為滿足條件(6)。因此，我們已經遵守並將繼續遵守這些規定，包括每年要求持有我們大量股份的持有人提供有關我們股票所有權的信息。根據我們的信託聲明，我們的股東必須對這些提供信息的請求做出迴應。根據財政部法規，未能或拒絕遵守這一要求的股東必須提交一份聲明，連同其聯邦所得税申報單披露其對我們股票和其他信息的實際所有權。
就條件(6)而言，“個人”通常包括自然人、補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。因此，非“個人”實體所擁有的房地產投資信託基金股份被視為由身為個人的實體的直接和間接擁有人(如定義所述)擁有，而不是由實體本身擁有。同樣，符合資格的退休金計劃或利潤分享信託所持有的REIT股份，按個別受益人在該計劃或信託中的精算權益比例，視為直接由個別受益人持有。因此，五個或更少的此類信託可以擁有一個實體50%以上的權益，而不會損害該實體作為房地產投資信託基金的納税資格。
IRC規定，如果我們不符合條件（1）至（7），我們不會自動失去作為REITs的納税資格，前提是我們能夠確定這種失敗是由於合理的原因而不是由於故意忽視。每一次這樣的藉口失敗將導致50,000美元的罰款，而不是房地產投資信託基金取消資格。這一救濟規定可適用於適用條件的失敗，即使失敗首次發生在發現失敗的納税年度之前的一年。
我們的全資子公司和我們通過合作伙伴關係進行的投資。除了下文討論的TRS，IRC第856(I)節規定，任何公司，如果其100%的股票由REIT及其被忽略的子公司持有，則是合格的REIT子公司，不應被視為美國聯邦所得税目的的單獨公司。符合資格的REIT附屬公司的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目被視為REIT的。我們相信，我們的每一家直接和間接全資子公司，除了下文討論的TRS(以及其股權全部或部分由該等TRSS擁有的實體)，將是IRC第856(I)(2)條所指的合格REIT子公司或非法人實體，在聯邦所得税方面，根據IRC第7701條發佈的財政部法規，該非法人實體不被視為獨立於其所有者，每個此類實體被稱為QRS。因此，在適用本摘要所述的所有REIT資格要求時，我們的QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均被視為我們的，我們對該QRS的股票和其他證券的投資將被忽略。
我們未來可能會投資一個或多個實體，這些實體被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的。就屬合夥企業合夥人的房地產投資信託基金而言，IRC下的庫務規例規定，就下文所述有關收入及資產的REIT資格規定而言，該房地產投資信託基金一般被視為擁有合夥企業的收入及資產的比例份額，其基礎是各自的資本權益(包括合夥企業的任何優先股權)(但就下文所述的10%價值測試而言，該房地產投資信託基金在合夥企業發行的股權及指定債務證券中的比例權益被視為擁有該合夥企業資產的比例權益)。此外，就這些目的而言，合夥企業的資產和毛收入項目的性質在房地產投資信託基金手中一般保持不變。相比之下，為了下面討論的分配要求，我們將被要求作為合夥人考慮我們在合夥企業收入中的份額，這是根據IRC K分章下管理合夥人和合夥企業的一般聯邦所得税規則確定的。
應税房地產投資信託基金子公司。作為房地產投資信託基金，我們被允許擁有TRS的任何或全部證券，前提是在每個季度結束時，我們對TRS的股票或其他證券的投資不超過我們資產總價值的20%。一般來説，TRS是指REIT以外的附屬公司，其中REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS。TRS作為普通的C公司徵税，獨立於任何附屬REIT。我們在TRSS中持有的股票和其他證券不受下面討論的5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試的限制。
此外，任何公司(REIT和QRS除外)，如果TRS直接或間接擁有已發行證券超過35%的投票權或價值，則TRS自動成為TRS(就此而言，不包括某些“直接債務”證券)。根據以下討論，吾等相信吾等及吾等的每一家TRS已遵守並將繼續遵守在附屬公司TRS選舉計劃生效期間的所有TRS地位的規定，而吾等相信我們日後成立或收購的任何TRS亦同樣如此。
如下文所述，TRSS可以為我們的租户提供服務(如果有的話)，而不會取消我們根據下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試從這些租户那裏獲得的租金的資格。此外，由於我們的TRS是作為獨立於我們的C公司徵税的，它們的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目一般不會就本摘要中描述的REIT資格要求的目的歸於我們。因此，我們的TRS通常可能會進行被視為被禁止的交易或如果由我們直接進行將產生不合格收入的活動。
對TRS及其附屬REITs施加限制和制裁，以確保TRS將受到適當水平的聯邦所得税。例如，如果TRS向其關聯REIT支付的利息、租金或其他金額超過與其無關的第三方在公平交易中支付的金額，則REIT通常將被徵收相當於支付的超出部分的100%的消費税。此外，如果與公平交易相比，第三方租户向房地產投資信託基金多付了租金，以換取為所提供的服務少付TRS，而如果REIT沒有就向第三方租户或代表第三方租户提供的服務向TRS提供足夠的補償，則REIT可能要向TRS徵收相當於TRS少補的100%的消費税。如果TRS以至少等於其提供或提供服務的直接成本的150%的税率獲得補償，則適用此消費税的安全港例外。最後，100%的消費税也適用於TRS向其附屬REIT或REIT租户提供的服務的低價。我們不能確定涉及我們的TRS的安排不會導致施加一項或多項此類限制或制裁，但我們不相信我們或我們的TRS正在或將受到這些強加。
如上所述，我們可能會利用TRS來擁有資產或進行可能會為我們和我們的股東帶來超額包含性收入的活動，或為我們的租户提供服務(如果有的話)，而不會取消我們根據75%毛收入測試或95%毛收入測試從這些租户那裏獲得的租金。
收入測試。我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持我們作為房地產投資信託基金的税務資格。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須來自與房地產有關的投資，包括IRC第856(D)條所指的“房地產租金”、房地產抵押貸款或房地產權益(一般包括商業抵押貸款支持證券，或CMBS)的利息和收益。(1)以不動產抵押貸款或不動產權益為抵押的貸款，或(2)購買或租賃不動產(包括不動產利息和不動產按揭利息)、從REMIC獲得的收入與REMIC持有的房地產資產成比例的收入(除非REMIC至少95%的資產是房地產資產，在這種情況下，所有來自REMIC的收入)、來自喪失抵押品贖回權的財產的收入和收益出售或以其他方式處置不動產(包括根據IRC視為不動產的特定附屬個人財產)的收益，或出售或處置其他REITs股份的股息和收益(但在所有情況下均不包括任何須對禁止交易徵收100%税的收益)。當我們獲得新資本以換取我們的股票或公開發行我們的五年或更長時間的債務工具時，如果我們在收到新資本後一年內收到或應計的可歸因於臨時投資於股票或債務工具的新資本的收入，通常也是75%毛收入測試下的合格收入。其次，我們每個課税年度的總收入中，至少有95%必須包括符合75%總收入標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業銷售的毛收入，明確和及時確定的特定“對衝交易”的收入和收益，以及來自回購或解除債務的收入在兩個毛收入測試中都不包括在分子和分母中。此外，在一項或兩項總收入測試中，特定的外幣收益將被排除在毛收入之外。
利息收入。我們收到的利息收入將滿足75%的總收入測試(如上所述)，只要它來自一項以不動產或不動產的利息為充分擔保的貸款(在以不動產和動產擔保的貸款的情況下，包括不超過所有獲得貸款的財產的總公平市場價值的15%的範圍內的動產)。如果貸款同時由不動產和其他財產擔保(在上述其他財產不被視為不動產的範圍內)，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過擔保貸款的不動產的公平市場價值，該價值由(A)我們同意獲得或發起貸款的日期確定，或(B)如下文進一步討論的，如果發生“重大修改”，則為我們修改貸款的日期，則這類貸款的利息收入的一部分，等於貸款超過房地產價值的百分比，將不是75%毛收入檢驗的合格收入，但可能是95%毛收入檢驗的合格收入。雖然我們不能確定，但我們預計，我們將從我們的抵押貸款相關資產中獲得的利息、原始發行折扣和市場折扣收入，通常將是75%和95%毛收入測試的合格收入。
如果我們收到的或有利息是基於出售獲得貸款的財產時實現的現金收益(“共享增值準備金”)，那麼可歸因於參與功能的收入將被視為出售相關不動產的收益，並將滿足75%和95%的毛收入測試，前提是借款人不將該財產作為庫存或經銷商財產持有。如果我們從按揭貸款獲得的利息收入的全部或部分取決於借款人的收入，如果它是基於借款人的毛收入或銷售額，而不是基於借款人的淨收入或利潤，那麼對於75%和95%的毛收入測試來説，我們通常是符合資格的收入。然而，這一限制不適用於借款人將其在物業中的幾乎所有權益出租給租户或分租客的情況，只要借款人或承租人(視情況而定)獲得的租金收入將符合以下“房地產租金”的資格，如我們直接賺取收入的話。
我們可以投資於CMBS或由政府支持的企業發行的抵押貸款支持的特定證券，包括房利美、房地美和聯邦住房貸款銀行(這類政府發行的證券，“機構證券”)，它們要麼是過關憑證，要麼是抵押抵押債券。我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，CMBS和機構證券將被視為授予人信託的權益或REMIC的權益，我們的CMBS和機構證券的所有利息收入將符合95%毛收入測試的資格。在某些情況下，我們收到的與我們擁有的CMBS有關的付款可能由關聯實體根據該等實體提供的信用增強進行支付。我們認為，就75%和95%的毛收入測試而言，任何構成我們毛收入的此類付款都將是合格收入，但我們不能確定美國國税局是否會同意這種付款的描述。在將CMBS視為設保人信託的權益的情況下，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款的不可分割的實益所有權權益。如上所述，這些按揭貸款的利息將是符合75%毛收入標準的合格收入，前提是這些貸款是以不動產或不動產利息為抵押的。在被視為REMIC權益的CMBS或機構證券的情況下，從REMIC權益獲得的收入通常將是75%和95%毛收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC常規權益受益於利息互換或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能為REMIC常規權益的持有者帶來一些不符合資格的收入。儘管我們不能確定，但我們預計我們來自抵押貸款相關證券的收入通常將是75%和95%毛收入測試的合格收入。
我們可以投資夾層貸款，這是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的抵押。根據美國國税局的指導，如果夾層貸款符合指定的避風港要求，(A)就下文所述的資產測試而言，夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，以及(B)就75%收入測試而言，夾層貸款的利息將被視為符合資格的抵押貸款利息。儘管美國國税局的指導意見為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們一般打算以符合適用於我們作為房地產投資信託基金的税務資格的要求以及儘可能符合美國國税局安全港要求的方式安排我們在夾層貸款方面的投資。然而，如果我們的夾層貸款不符合依賴美國國税局避風港的所有要求，我們不能確定美國國税局不會對這些貸款的税收待遇提出質疑。
出於聯邦所得税的目的，將夾層貸款和優先股權投資視為債務或股權的判例法或行政指導有限。我們預計，出於聯邦所得税的目的，我們的夾層貸款通常將被視為債務，我們的優先股權投資通常將被視為聯邦所得税的股權。如果出於聯邦所得税的目的，夾層貸款被視為股權，我們將被視為擁有發放夾層貸款的合夥企業或有限責任公司持有的資產。因此，我們不會被視為從夾層貸款中獲得利息收入，而是將被視為從發放夾層貸款的實體的收入中獲得我們的比例份額(包括不符合75%和95%毛收入標準的實體產生的任何收入)。同樣，如果美國國税局成功地斷言，就聯邦所得税而言，優先股投資是債務，那麼這項投資可能被視為產生利息收入，這將是95%毛收入測試的合格收入，但不是75%毛收入測試的合格收入。
我們可能持有按揭貸款和夾層貸款的參與權益，包括B-票據。標的貸款的這種權益是根據一項協議產生的，貸款的發起人是該協議的一方，還有一個或多個參與者。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。這項投資的表現取決於基礎貸款的表現，如果借款人違約，那麼參與者通常對貸款的發起人沒有追索權。發起人通常在基礎貸款中保留高級職位，並授予初級參與權，在借款人違約的情況下，初級參與權首先吸收損失。雖然我們不能肯定，但我們預計，就75%和95%的毛收入測試而言，我們從這類投資中獲得的利息通常都是符合資格的收入。
手續費收入。我們希望在多種情況下獲得手續費收入，包括我們發起的貸款。手續費收入，包括提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的延遲支付費用，如果收到的是我們訂立或已經簽訂以不動產或不動產權益作擔保的貸款的對價，並且費用不是由借款人的收入和利潤決定的，則就75%和95%毛收入測試而言，通常將是合格收入。其他費用通常不是兩種毛收入測試的合格收入。在計算75%和95%的毛收入測試時，我們的TRS所賺取的費用不包括在內，因此既不會幫助也不會阻礙我們遵守這些測試。
止贖財產。有時，我們已經發現，未來可能會發現有必要取消我們發起或獲得的貸款的抵押品贖回權。在這種情況下，我們打算這樣做，以保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格，並在可能的情況下，將我們的止贖財產所得税責任降至最低，所有這些都如下所述。一般而言，如果我們只是以擁有抵押權的人的身份控制物業，而除了作為抵押人的債權人外，我們不能收取任何利潤或蒙受任何損失，則我們不會被視為已喪失抵押品贖回權。
在止贖後，我們產生的收入滿足75%和95%的總收入測試，只要我們在房地產的現有租户或我們安置在該物業的新租户向我們支付滿足下文“房地產租金”中所述的“房地產租金”要求的租金。為了將我們收到的租金定為“不動產租金”，在這種情況下，利用我們的TRS為這些物業的租户提供服務，或者在住宿設施或醫療保健設施的情況下，利用我們的TRS作為我們的專屬租户，並聘請合格的獨立承包商作為我們TRS的管理者，通常是有用的或必要的。我們已經部署，並預計在未來部署一個或多個關於我們通過喪失抵押品贖回權獲得的財產的税收效率解決方案。雖然我們不能確定，但我們相信，通過RMR，TRMT有能力利用其與各種房地產資產行業的租户和運營商建立的關係，特別是與住宿設施和醫療設施經理的關係，以促進我們在這方面的目標。
在其他情況下，如果不動產在止贖行動後變為佔有，我們可以根據IRC第856(E)條的規定，選擇將此類財產視為“止贖財產”。喪失抵押品贖回權的財產一般是任何不動產，包括不動產上的利益，以及這種不動產附帶的任何個人財產：
•由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或在該財產發生違約或即將對該財產的租賃違約或該財產所擔保的債務發生後，通過協議或法律程序將該財產的所有權或佔有權變為所有權或佔有權而獲得的；
•房地產投資信託基金獲得的任何相關貸款是在違約不迫在眉睫或預期不會發生的情況下獲得的；以及
•為此，房地產投資信託基金適當地選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。
對於75%和95%毛收入測試的目的，只要該財產符合喪失抵押品贖回權的財產的資格，來自該財產的所有收入都將是合格的收入。特別是，出售喪失抵押品贖回權的財產的任何收益將是符合75%和95%毛收入測試目的的收入，並將免徵以下“禁止交易”中描述的禁止交易收益的100%税。但是，作為這些利益的交換，房地產投資信託基金從出售作為庫存或主要用於向客户銷售的止贖財產中確認的任何收益，加上在沒有止贖財產處理的情況下不符合75%毛收入測試的止贖財產的任何收入，減去與生產這些收入項目直接相關的費用，將按照IRC第857(B)(4)節止贖財產所得税規則下的最高常規企業所得税税率繳納聯邦所得税。因此，如果房地產投資信託基金應該租賃止贖財產，以換取合格的租金，這是我們上面描述的目標，那麼租金收入就不需要繳納止贖財產所得税。
財產通常在房地產投資信託基金收購財產的納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖財產，如果從美國國税局獲得延期，則不再是止贖財產。然而，這一寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：
•就該物業訂立租約，而該物業按其條款將產生不符合75%毛收入審查(不包括喪失抵押品贖回權的物業的收入)的收入，或根據該日或之後訂立的租約，房地產投資信託基金直接或間接收取或應計75%毛收入審查下的任何不符合資格的收入；
•在該物業上進行任何建造，但如某建築物或任何其他改善工程在違約迫在眉睫前已完成超過10%，則不在此限，亦不包括特別豁免的贍養費或延遲保養；或
•這是在房地產投資信託基金收購該財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並不從中獲得或收取任何收入或TRS的獨立承辦商除外。
當借款人違約時，我們已經並可能在未來有權取消抵押貸款的抵押品贖回權。上述與止贖財產相關的規則，以及我們的目標是儘可能以税收高效的方式取消抵押品贖回權，可能會影響我們是否以及何時取消特定抵押貸款的抵押品贖回權。
來自房地產的租金。在滿足上述總收入要求時，我們收到的租金只有在滿足幾個條件的情況下才符合“房地產租金”的資格。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的租賃的動產，則歸屬於動產的租金部分將不符合“不動產租金”的條件，除非該部分租金佔根據租約獲得的全部租金的15%或更少。此外，收取的租金一般不得以任何人的收入或利潤為基礎，而可以以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎。此外，對於符合“不動產租金”資格的租金，我們一般不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供服務，除非是通過我們沒有收入的“獨立承包商”或通過TRS。然而，我們被允許提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不會被視為提供給物業的居住者。此外，我們可以直接或間接地向我們物業的租户提供非常規服務，而不會取消物業的所有租金，前提是此類服務的支付不超過物業總收入的1%。
此外，“不動產租金”包括我們就同一地理區域內可比不動產的租金而慣常提供的服務所收取的費用，以及我們就TRS提供的服務所收取的費用(如未另行説明)。房地產投資信託基金收到的非地理習慣服務的費用是否包括在“房地產租金”中，美國國税局在公佈的權威機構中沒有明確説明；然而，我們的税務顧問Sullivan&Worcester LLP認為，儘管這件事並非沒有疑問，但“房地產租金”也包括我們為TRS提供的服務單獨聲明的費用，即使這些服務在地理上不是習慣的。因此，我們預計，我們從TRS提供的服務中獲得的任何收入，無論是否單獨説明費用，都符合“房地產租金”的條件，因為服務滿足地理習慣標準，因為服務是由TRS提供的，或者出於這兩個原因。
最後，除了與我們的TRS的特定租金安排(包括住宿設施或醫療設施)外，租金收入只有在我們不直接或建設性地在承租人的股權中持有10%或更多的權益(以投票權或價值衡量)的範圍內，才符合“房地產租金”的資格。
我們預計，我們已經收到或未來可能收到的所有或幾乎所有租金和相關服務費都將是“房地產租金”，在這一程度上，對於75%和95%的毛收入測試而言，都是符合資格的收入。
被禁止的交易。除出售喪失抵押品贖回權的財產外，我們在出售財產(包括因債務投資的“重大修改”而發生的被視為出售)的任何收益，或在交易或業務的正常過程中主要為出售給客户而持有的庫存或其他財產，統稱為交易商收益，可能被視為來自被禁止交易的收入，應按100%的税率徵收懲罰性税。100%的税不適用於通過TRS持有的出售財產的收益，儘管此類收入將在TRS手中按正常的企業所得税税率納税；因此，我們可能會在交易中使用TRS，否則我們可能會確認交易商收益。財產是作為存貨持有還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞每一筆特定交易的所有事實和情況。IRC第857(B)(6)(C)和(E)條規定，持有至少兩年並滿足特定額外要求的房地產的有限銷售不會被視為被禁止的交易。然而，對安全港的遵守在實踐中並不總是可以實現的。我們打算組織我們的活動，以避免被禁止的交易，或以其他方式通過TRSS進行此類活動；但是，我們不能確定美國國税局是否會成功地斷言，我們對任何特定交易都要繳納100%的懲罰性税。應繳納100%罰金税的收益不包括在75%和95%的毛收入測試中，而不是交易商收益或因避風港而免除100%罰金税的房地產收益被視為符合75%和95%毛收入測試的資格毛收入。
如果我們在任何課税年度未能達到75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格在該年度作為房地產投資信託基金納税，前提是我們滿足以下要求：(A)我們未能達到測試標準是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽；以及(B)在我們發現不合格後，我們提交了一個附表，描述我們在該納税年度75%毛收入測試或95%毛收入測試中包括的每個項目。即使這一減免條款確實適用，我們也要對我們未能通過75%毛收入測試的金額或我們未通過95%毛收入測試的金額中較大的金額乘以一個旨在反映的分數徵收100%的税。
我們在納税年度的盈利能力。這一救濟規定可適用於未通過適用的收入審查，即使該未通過首次發生在發現該未通過的納税年度的前一年。
基於上述討論，我們相信我們已經並將繼續滿足上文概述的75%和95%的毛收入測試，從我們作為REIT的第一個納税年度開始。
資產測試。在每個課税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足以下資產百分比測試，才有資格作為聯邦所得税的REIT徵税：
•本公司總資產價值的至少75%必須包括“房地產資產”，其定義為不動產(包括不動產的權益和不動產的抵押權益或不動產的權益)、附屬個人財產(根據上述規則將此類個人財產的租金視為不動產的租金)、現金和現金項目、CMBS的大部分權益、其他REITs的股份、IRC第562(C)(2)條定義的“公開發售的REITs”發行的債務工具、政府證券、REMIC的常規或剩餘權益(然而，如果REMIC的資產少於95%由符合聯邦所得税法規定的房地產相關資產組成，並被確定為我們直接持有此類資產，我們將被視為直接持有該REMIC資產的比例份額)，以及可歸因於臨時投資新資本的任何股票或債務工具。
•不超過我們總資產價值的25%可能由證券代表，但那些在前面75%資產測試中被有利計入的證券除外。
•在上述25%資產類別的投資中，我們擁有的任何一個非REIT發行人的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。此外，我們不得擁有任何一家非房地產投資信託基金髮行人的已發行證券超過10%的投票權或價值，除非該等證券是“直接債務”證券或以下討論的其他例外情況。我們的股票和其他證券在TRS中不受這5%和10%的資產測試。
•我們總資產價值的不超過20%可由我們TRS的股票或其他證券代表。
•我們總資產的不超過25%可由IRC第856(C)(5)(L)(Ii)條所界定的“非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具”代表。
我們的税務律師Sullivan&Worcester LLP認為，儘管此事並非毫無疑問，但我們在我們TRS的股權或債務上的投資，在他們符合新資本臨時投資資格的範圍內，將被視為房地產資產，而不是證券，就上述REIT資產測試而言。
我們認為我們的資產符合上述資產測試，我們打算持續監測合規性。然而，我們沒有也不希望獲得獨立的評估來支持我們關於我們的總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能不會受到準確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。如上所述，美國國税局已經頒佈了一個安全港，根據該規定，以合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益為抵押的夾層貸款，將被視為75%資產審查、5%資產審查和10%資產審查的合資格資產。我們可能會發放一些夾層貸款，這些貸款不符合該安全港的資格，也不符合“直接債務”證券的資格，或者不符合5%資產測試和10%資產測試的“證券”定義中的一項；然而，我們預計這些投資不會影響我們滿足適用的REIT資產測試的能力。
如上文“利息收入”一節所述，如果一筆貸款以不動產和其他財產作抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過擔保貸款的不動產的公平市場價值(A)我們同意收購或發起貸款的日期，或(B)如果貸款發生重大修改，則該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。儘管法律並不完全明確，但在75%的資產測試中，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。除其他要求外，此類貸款中不符合條件的部分將接受5%的資產測試和10%的資產測試。美國國税局已頒佈一項避風港政策，聲明不會質疑房地產投資信託基金將部分貸款視為合資格房地產資產的做法，而有關貸款的款額須相等於：(A)貸款於有關季度資產測試日期的公平市值；或(B)(I)擔保貸款的房地產在相關季度資產測試日期的公平市場價值或(Ii)擔保貸款的房地產的公平市場價值，兩者以較大者為準；或(I)擔保貸款的房地產的公平市場價值在房地產投資信託基金承諾發放或取得貸款的日期釐定。此外，根據這項美國國税局指引，房地產投資信託基金在進行與貸款修改有關的資產測試時，無須重新釐定取得貸款的房地產的公平市價，該貸款修改是：(A)因借款人違約所致；或(B)在我們合理地相信貸款修改會大大減低原有貸款的違約風險時作出的。目前尚不清楚上述避風港如何受到最近的法律變化的影響，這些法律變化根據《獨立審查委員會》第856條放開了將個人財產視為各種目的的不動產。在貸款由不動產和動產擔保的情況下，如果動產的公平市場價值不超過不動產和擔保貸款的動產的公平市場價值之和的15%，則安全港可能會得到改善。我們沒有投資，也不打算投資不良抵押貸款。如果我們真的投資於不良抵押貸款，我們打算以與保持我們作為房地產投資信託基金的税收資格一致的方式投資於不良抵押貸款。
根據我們與UBS AG或UBS的主回購協議，或我們與Citibank，N.A.或Citibank的主回購協議，或我們的Citibank主回購協議，以及我們與Wells Fargo，National Association，或Wells Fargo的主回購協議，或我們的Wells Fargo主回購協議，各自不時修訂，或統稱為我們的主回購協議，我們名義上將資產出售給交易對手，同時同意回購這些資產。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為受我們的主回購協議約束的資產的所有者，儘管我們在協議期限內將主題資產的創紀錄所有權轉移給了交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，我們在適用的回購協議期限內並未擁有這些資產，這種定性可能會危及我們作為房地產投資信託基金的納税資格。
上述REIT資產測試必須在每個納税年度的每個日曆季度結束時作為REIT滿足。當房地產投資信託基金在任何季度結束時符合資產審查標準後，它不會純粹因為其資產價值的波動而在隨後的任何季度失去作為房地產投資信託基金的納税資格。對於像我們這樣定期收購符合條件和不符合條件的REIT資產的REIT來説，這一祖父式規則的好處可能是有限的。如果由於在一個季度內收購證券或其他財產而導致未能滿足上述資產測試，則可在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決該問題。
此外，如果我們在任何季度結束時未能通過5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，而我們沒有在該季度結束後30天內糾正此類失敗，則如果(A)失敗是微不足道的，以及(B)在我們確定失敗的季度的最後一天後的六個月內，我們要麼處置導致失敗的資產，要麼滿足5%的資產測試、10%的投票測試和10%的價值測試，則該失敗將被原諒。就本救濟條款而言，如果導致破產的資產價值不超過(A)相關季度末我們資產總價值的1%或(B)1,000萬美元，則破產將是最低限度的。如果我們的失敗不是最低限度的，或者如果我們違反了任何其他REIT資產測試，如果(A)我們向美國國税局提供了導致失敗的每項資產的描述，(B)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，(C)我們繳納的税款等於(1)50,000美元或(2)在失敗期間對導致失敗的資產產生的淨收入徵收的最高常規企業所得税税率，以及(D)在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內，我們仍有資格作為REIT納税。我們要麼處置導致失敗的資產，要麼滿足所有REIT資產測試。這些救濟規定可適用於適用的資產測試失敗，即使該失敗首次發生在發現該失敗的納税年度之前的一年。
IRC還為10%的價值測試提供了例外證券安全港，其中包括(A)“直接債務”證券，(B)在隨後幾年支付的指定租賃協議，(C)任何支付“不動產租金”的義務，(D)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體的利潤或付款的證券，以及(E)由另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，為聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體發行的任何債務工具，如果至少有75%的合夥企業總收入(不包括被禁止交易的收入)是符合75%總收益檢驗標準的收入，則不會被視為10%價值檢驗中的證券。
我們一直保存並將繼續保存我們的資產價值記錄，以證明我們符合上述資產測試的要求，並打算採取可能需要的行動，在任何季度結束後30天內或上述六個月內糾正任何未能滿足測試要求的情況。
基於上述討論，我們相信，我們已經並將繼續滿足上文概述的REIT資產測試，從我們作為REIT的第一個應納税年度開始。
年度分配要求。為了符合IRC規定的房地產投資信託基金的納税資格，我們必須每年向我們的股東分配不同於資本利得股息的股息，其金額至少等於以下金額的超額：
(1)我們的“房地產投資信託應税收入”的90%和我們税後淨收入的90%的總和，如果有的話，來自止贖收到的財產，超過
(2)我們的非現金收入(例如，抵押貸款的原始發行折扣)超過我們的“房地產投資信託應税收入”的5%的金額。
為此，我們的“房地產投資信託應納税所得額”是根據IRC第857條的定義計算的，不考慮所支付的股息扣減和我們的淨資本收益，通常將通過我們支付的特定公司級所得税(例如，喪失抵押品贖回權的財產收入的税)來扣減。
除特定的例外情況外，IRC通常將可適當分配給某一行業或企業的債務所支付或應計的淨利息支出的扣除額限制為該納税人在該納税年度的業務利息收入和該納税人“調整後的應税收入”的30%的總和。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受當年30%的限額限制。我們預計我們的收入將主要由超過我們將被要求支付或應計的淨利息支出的業務利息收入組成。因此，我們預計上述利息扣除限制不適用於我們或我們的“房地產投資信託應納税所得額”的計算。
分配必須在與其相關的納税年度支付，如果在我們及時提交較早納税年度的聯邦所得税申報單之前申報，並且如果在申報後第一次定期分配付款或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。如果股息是在10月、11月或12月向登記在冊的股東宣佈的，並在隨後的1月份支付，那麼為了聯邦所得税的目的，這種股息將被視為在上一納税年度的12月31日支付和收到，但以任何未分配的收益和利潤為限。
如果房地產投資信託基金證實其由於先前為滿足下文討論的4%消費税的要求而進行的分配而未能滿足90%的分配要求，則美國國税局可免除90%的分配要求。在一定程度上，如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益和所有調整後的“房地產投資信託應税收入”，我們將按未分配金額的常規企業所得税税率繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年度內將前一個日曆年度的普通收入的85%和資本利得淨收入的95%加上上一個日曆年度被視為已分配的金額的超額部分(如果有)支付給我們的股東，則我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。為此，任何日曆年的“合計所需分配”一詞是指該日曆年的應納税所得額的總和，不考慮所支付股息的扣除和以前年度未被視為已根據該規定進行分配的所有金額。我們將被視為有足夠的收入和利潤，將我們的任何分配視為股息，最高可達所需分配的金額，以避免徵收4%的消費税。
由於實際收到現金和我們將收入項目納入美國聯邦所得税之間的時間差異，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足我們的分配要求。例如，由於以下原因，我們可能會遇到這些時間問題：
•如果我們在二級市場以折扣價購買債務工具，我們可能會定期確認的應計市場折價；
•如果我們“大幅修改”不良債務投資，我們可能會確認應税收益；
•應計原始發行貼現；或
•債務人拖欠我們款項的債務票據的應計利息收入。
根據IRC，我們通常被要求在不遲於將收入計入適用的財務報表時應計收入。這一規則的適用可能要求我們的債務工具或其他資產(如原始發行貼現或市場貼現)的應計收入比IRC下的情況更早，儘管這一規則的確切適用目前尚不清楚。
此外，根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用我們收到的現金來支付債務的本金，這可能會導致確認收入，但沒有相應數額的現金可用於分配給我們的股東。我們用於美國聯邦所得税目的的扣除也可能比我們的現金支出支出積累得更慢，或者不會與我們的現金支出支出相對應。
由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的所有這些潛在的時間差異，我們可能會有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能會發現有必要或適宜安排現金和我們的股票混合支付的應税分配，或安排額外資本為所需分配提供資金，以保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格。我們不能確定是否會以優惠的條件為這些目的提供資金，或者根本不能。
我們或許能夠通過在晚些時候向股東支付“不足股息”來糾正任何一年未能支付足夠股息的情況。這些不足的股息可能會包括在我們對上一年支付的股息的扣除中，但我們將因延遲分配而收取利息費用。雖然就我們的房地產投資信託基金的分派要求及我們已支付的股息扣除而言，不足股息的支付將適用於上一年度，但它將被視為在支付該股息的當年向收到該股息的股東進行的額外分配。
我們可以選擇保留而不是分配部分或全部淨資本收益，併為這些收益繳納所得税。此外，如果我們通過及時指定給我們的股東來做出這樣的選擇，我們的股東將把他們在這種未分配資本收益中的比例份額計入他們的應納税所得額，他們將因我們為此支付的他們在聯邦企業所得税中的份額而獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(A)我們指定的資本利得股息金額和他們的應納税所得額之間的差額，以及(B)我們代表他們就該資本利得支付的税款之間的差額，增加其股票的調整税基。
我們收購Tremont Mortgage Trust
我們相信，我們對TRMT資產的收購沒有也不會對我們作為房地產投資信託基金的納税資格產生實質性影響。
作為TRMT的合併繼承人，我們通常對TRMT的未繳税款負責，包括罰款和利息(如果有)。如果TRMT未能在合併完成前的任何時期就聯邦所得税目的獲得REIT的納税資格，如果合併後取消資格的活動繼續存在，我們可能會失去REIT的納税資格。即使我們保留作為REIT的納税資格，如果TRMT在合併前的一個納税年度或其包括合併的納税年度沒有資格作為REIT納税，並且如果沒有減免，那麼我們將面臨以下税收後果：
•作為TRMT的合併繼承人，我們一般會繼承TRMT的任何企業所得税責任，包括罰款和利息；
•如果我們在收購TRMT之日之後的五年期間處置此類資產，我們將對收購TRMT時存在的TRMT的每項資產的內在收益徵税；以及
•我們可能被要求支付特別分派和/或採用適用的虧空股息程序(包括向美國國税局支付利息)，以消除TRMT在其不符合REIT納税資格的應税期間積累的任何收入和利潤。
目前尚不清楚通常可用於補救REIT合規故障的IRC條款是否會作為TRMT未能符合REIT徵税資格的任何確定的繼任者提供給我們。如果TRMT的房地產投資信託的應納税所得額或股息支付扣除額有調整，並且在IRC補救條款可用於解決TRMT的REIT資格和税收問題的範圍內，我們可以選擇使用不足股息程序來保留TRMT的REIT資格。這一不足的股息程序可能需要我們向股東進行大量分配，並向美國國税局支付大量利息。
分配給我們的股東
如上所述，我們希望不時地向我們的股東進行分配。這些分配可以包括現金分配、財產實物分配以及資本市場活動產生的推定或推定分配。我們分配的美國聯邦所得税待遇將根據接受股東的狀況而有所不同，在下文標題“-應税美國股東的税收”、“-免税美國股東的税收”和“-非美國股東的税收”中有更全面的描述。
IRC第302條僅將以現金贖回我們的股票視為根據IRC第301條進行的分配，因此應按我們現有的當期或累積收益和利潤作為股息徵税，除非贖回滿足IRC第302(B)條規定的測試之一，該測試允許將贖回視為出售或交換股票。只有在以下情況下，現金贖回才會被視為出售或交換：(A)相對於放棄的股東在我們的所有權而言，這是“大大不成比例的”；(B)導致放棄的股東在我們的全部股份權益“完全終止”；或(C)對於放棄的股東來説，“本質上不等同於股息”，所有這些都符合IRC第302(B)條的含義。在確定是否符合上述任何一項測試時，股東一般必須考慮由於IRC規定的推定所有權規則而被視為由該股東擁有的股份，以及該股東實際擁有的股份。此外，如果贖回在上述測試下被視為分配，則贖回股份中的股東税基通常將轉移到股東在我們的剩餘股份(如果有)，如果該股東沒有持有我們的其他股份，該税基通常可能會轉讓給相關人士或可能完全失去。由於確定股東是否符合IRC第302(B)節的任何測試取決於贖回我們股票時的事實和情況，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定任何贖回的特定税收待遇。
對應税美國股東的徵税
對於非公司美國股東，只要他們的調整後總收入不超過適用的門檻，長期資本利得和大多數公司股息的最高聯邦所得税税率通常為15%。對於調整後總收入超過適用門檻的非公司美國股東，長期資本利得和大多數公司股息的最高聯邦所得税税率通常為20%。然而，由於我們對分配給股東的“房地產投資信託應税收入”部分一般不繳納聯邦所得税，我們股票上的股息通常沒有資格享受這些優惠税率，除了C公司收益和利潤的任何分配以及徵税的內置收益項目可能有資格享受這些優惠税率。因此，我們的普通股息通常按適用於普通收入的較高聯邦所得税税率徵税(受制於通過IRC第199A節的無支出扣除機制適用於合格REIT股息的較低有效税率，該機制通常適用於滿足2026年前納税年度指定持有期要求的非公司美國股東)。總而言之，針對長期資本利得和合格股息的聯邦所得税優惠税率一般適用於：
(1)長期資本利得，如有，在處置我們的股份時確認；
(2)我們的分配被指定為長期資本利得股息；
(3)我們從TRSS等C公司獲得的可歸因於股息收入的股息；
(4)我們的股息來自我們從C公司繼承的收益和利潤；以及
(5)我們的股息應歸因於我們已繳納聯邦公司所得税(如喪失抵押品贖回權的財產收入的税收)的收入，扣除公司所得税後的淨額。
只要我們有資格作為REIT納税，我們一般不指定為資本利得股息的對我們美國股東的分配將在我們現有的當期或累計收益和利潤範圍內被視為普通收入股息(受制於通過IRC第199A節的無支出扣除機制適用於合格REIT股息的較低有效税率，該機制通常適用於我們的非法人美國股東，且滿足2026年前納税年度的指定持有期要求)。從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的分配，如我們適當地指定為資本利得股息，一般將作為長期資本利得徵税，如下所述，只要它們不超過我們在該納税年度的實際資本利得淨額。然而，根據IRC第291條，公司股東可能被要求將任何資本利得股息的高達20%視為普通收入。
如果在任何課税年度，我們為我們的股東指定資本利得股息，那麼我們指定的資本利得股息的一部分將按百分比分配給特定類別股票的持有人，該百分比等於該年度向該類別股票持有人支付或提供的總股息金額與該年度向我們所有已發行股票類別的持有人支付或提供的總股息的比率。同樣，我們將指定按優惠的最高税率(包括任何合格的股息收入)向非公司美國股東徵税的任何股息部分，以便指定的股息在我們所有流通股類別中都是成比例的。
我們可能會選擇保留並支付部分或全部淨資本收益的所得税。此外，如果我們通過及時向我們的股東作出指定來選擇：
(1)我們的每一位美國股東將按其在我們保留的淨資本利得中的指定比例份額徵税，就像該金額已分配並指定為資本利得股息一樣；
(2)我們的每一位美國股東將獲得一筆抵免或退款，用於支付我們繳納的税款中的指定比例份額；
(3)我們的每一位美國股東將增加其在我們股票中的調整基數，超出其在這些留存淨資本利得中的比例份額，超過我們支付的美國股東比例份額的税款；以及
(4)出於聯邦所得税的目的，我們和我們的公司股東都將對我們各自的收入和利潤進行相應的調整。
超過我們當前或累積收益和利潤的分配將不會對美國股東徵税，只要它們不超過股東在我們股票中的調整後税基，但會降低股東在此類股票中的基數。如果這些額外分配超過美國股東在這類股票中的調整基礎，它們將作為資本收益計入收入，長期收益通常按優惠的最高税率向非公司美國股東徵税。任何美國股東不得在其聯邦所得税申報單上包括我們的任何淨運營虧損或任何資本虧損。此外，我們的任何部分股息都沒有資格為公司股東扣除收到的股息。
如果股息是在10月、11月或12月向登記在冊的股東宣佈的，並在隨後的1月份支付，那麼為了聯邦所得税的目的，股息將被視為在上一納税年度的12月31日支付和收到。
美國股東一般會確認收益或虧損等於我們出售或交換的股票中實現的金額與股東調整後的基礎之間的差額。這一收益或損失將是資本收益或損失，如果股東在我們股票中的持有期超過一年，將是長期資本收益或損失。此外，出售或交換我們所持股份不超過六個月的任何損失，一般將被視為長期資本損失，範圍是我們在持有期間為該等股票支付的任何長期資本利得股息。
屬於個人、遺產或信託基金的美國股東一般需要為其淨投資收入(包括我們股票的股息(不考慮IRC第199A條允許的任何扣減)和出售或以其他方式處置我們股票的收益)繳納3.8%的聯邦醫療保險税，如果是遺產和信託基金，則其未分配的淨投資收入在每種情況下的調整後總收入都超過了適用的門檻。美國股東被敦促就3.8%的聯邦醫療保險税的適用問題諮詢他們的税務顧問。
如果美國股東在出售我們的股票時確認虧損的金額超過規定的門檻，財政部法規中涉及“可報告交易”的條款可能適用，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。財政部的這些規定寫得相當寬泛，適用於許多例行和簡單的交易。一項須申報的交易目前包括出售或交換吾等股份所導致的税項虧損超過(A)任何一年1,000萬美元或規定課税年度組合超過2,000萬美元，(B)任何其他合夥企業或S公司、信託或個人持有吾等股份的任何單一年度2,000萬美元或規定課税年度組合4,000,000美元，包括透過實體轉移至個人的虧損。納税人通過將IRS表格8886與其聯邦所得税申報單一起提交來披露應報告的交易，並且在提交的第一年，必須將表格8886的副本發送到IRS的避税分析辦公室。就自然人而言，未披露應報告交易的年度最高罰款通常為1萬美元，其他任何情況下的最高罰款為5萬美元。
借入資金為收購我們的股票提供資金的非公司美國股東，可能會受到債務利息扣除額度的限制。根據IRC第163(D)條，因發生或繼續購買或持有物業以供投資而支付或累積的利息，一般只可在投資者的投資淨收入範圍內扣除。美國股東的淨投資收入將包括從我們那裏收到的普通收入股息分配，只有在股東做出適當選擇的情況下，才包括從我們那裏收到的資本利得股息分配和合格股息；然而，被視為股東基礎的免税回報的分配將不會計入淨投資收入的計算。
對免税美國股東的徵税
管理免税實體的聯邦所得税的規則很複雜，以下討論僅旨在概述與此類投資者相關的我們股票投資的重要考慮因素。如果您是免税股東，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和外國税法的影響，包括任何納税申報和其他報告要求，關於您收購或投資我們的股份。
我們預計，作為免税養老金計劃、個人退休賬户或其他符合條件的免税實體的股東，如果獲得(A)我們的分配，或(B)出售我們股票的收益，將不會被視為UBTI，前提是在每種情況下，股東沒有以IRC定義的“收購債務”為其收購我們的股票提供資金，(Y)股票沒有被用於免税實體的無關交易或業務，以及(Z)與我們目前的意圖一致，我們不持有房地產抵押投資管道的剩餘權益，或以其他方式持有抵押資產，或進行產生“超額包含”收入的抵押貸款證券化活動。
對非美國股東的徵税
管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則很複雜，以下討論僅旨在概述與此類投資者相關的我們股票投資的重要考慮因素。如果您是非美國股東，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國税法的影響，包括任何納税申報和其他報告要求，關於您收購或投資我們的股份。
對於大多數非美國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和CMBS的REIT可能不是投資此類資產的最具税務效率的方式。這是因為，以REIT股息的形式獲得來自此類資產的收入分配，使大多數非美國投資者不必繳納直接投資於這些資產類別的預扣税，以及與這些資產類別相關的直接利息和本金支付。主要的例外是外國主權國家及其機構和工具，根據IRC，它們可以免除REIT股息的預扣税，以及根據其居住國與美國之間的雙邊所得税條約條款，能夠申請豁免REIT股息預扣税的特定外國養老基金或類似實體。
我們預計，非美國股東收到的(A)我們的分配和(B)出售我們股票的收益將不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，因此非美國股東將不需要繳納通常更高的聯邦税和預扣税率、分行利得税以及適用於與美國貿易或業務實際相關的收入的更高的報告和備案要求。這一預期和下面的一些決定是基於我們的股票在美國國家證券交易所上市的，例如納斯達克。我們的每一類股票都已在美國國家證券交易所上市；然而，我們不能確保我們的股票在未來的納税年度繼續如此上市，或者我們未來可能發行的任何類別的股票都將如此上市。
分配。我們對非美國股東的分配不被指定為資本利得股息，將被視為普通收入股息，只要它是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。這種類型的分配通常將按30%的税率繳納美國聯邦所得税和預扣税，或者如果非美國股東已按照美國國税局規定的方式向適用的扣繳義務人證明瞭其根據税收條約享有的福利，則税率較低。由於我們在納税年度結束前不能確定我們當前和累積的收益和利潤，通常將對我們向非美國股東進行且未指定為資本利得股息的任何分配的總金額徵收30%的法定税率或適用的較低條約税率的預扣。儘管有可能對超過我們當前和累積的收益和利潤的分配進行預扣，但只要不超過非美國股東在我們股票中的調整基數，這些分配的多餘部分就是免税資本回報，而且資本的非徵税回報將減少這些股票的調整基數。如果超過我們當前和累積收益和利潤的分派超過非美國股東在我們股票中的調整基礎，則只有在非美國股東因出售或交換這些股票而獲得的任何收益不太可能被徵税的情況下，這些分派才會產生美國聯邦所得税責任，正如下文標題“處置我們的股票”中所討論的那樣。非美國股東可以要求美國國税局退還超過該股東在我們當前和累計收益和利潤中的可分配份額的分配給它的預扣金額。
只要我們的一類股票在美國國家證券交易所上市，我們就這些股票向非美國股東申報並支付的資本利得股息，以及我們因出售或交換IRC第897條所指的“美國不動產權益”而向此類非美國股東支付的股息，將不會被扣繳，就像這些金額實際上與美國貿易或業務有關一樣。非美國股東將不需要為這些股息提交美國聯邦所得税申報單或支付分支機構利得税。相反，這些股息通常將被視為普通股息，並以上述方式扣繳。
税收協定可能會減少對我們的分配的預扣義務。然而，根據一些條約，適用於美國公司普通收入股息的低於30%的税率可能不適用於房地產投資信託基金的普通收入股息，或者只有在房地產投資信託基金滿足特定的附加條件時才適用。非美國股東通常必須使用適用的美國國税局表格W-8或基本上類似的表格來申請税收條約福利。如果因分配給非美國股東而預扣的税款超過了該股東與分配有關的美國聯邦所得税義務，非美國股東可以向美國國税局申請退還超出的部分。財政部條例還規定了特殊規則，以確定為了確定税收條約的適用性，我們對作為實體的非美國股東的分配是否應被視為支付給該實體或在該實體中擁有權益的人，以及該實體或其所有者是否有權根據該税收條約享受利益。
如果與我們的預期相反，我們的一類股票沒有在美國國家證券交易所上市，並且我們對這些股票進行了分配，這些股票可歸因於出售或交換USRPI的收益，那麼持有這些股票的非美國股東將被徵税，就像該分配實際上與該非美國股東在美國進行的交易或業務有關一樣。此外，適用的扣繳義務人將被要求扣留對此類非美國股東的分配，並將任何被指定或可能被指定為資本利得股息的分配的最高金額的21%匯給美國國税局。在分配方面，非美國股東一般也將受到與美國股東相同的待遇(對於非居民外國人，受任何適用的替代最低税和特殊替代最低税的約束)，將受到繁瑣的美國聯邦所得税申報要求的約束，如果是非美國股東，可能需要根據IRC第884條就這些金額繳納高達30%的分支機構利潤税(或更低的適用税收條約税率)。
儘管法律對這一問題並不完全明確，但似乎我們指定為非美國股東持有的股票的未分配資本收益的金額通常應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。根據這種方法，非美國股東將能夠抵銷其由此產生的美國聯邦所得税債務，我們為被視為分配給非美國股東的未分配資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，其比例份額的美國國税局支付的税款將超過非美國股東在此類被視為分配的實際美國聯邦所得税義務。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為未分配資本收益，非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税問題諮詢他們的税務顧問。
出售我們的股份。如果正如預期的那樣，我們的股票不是USRPI，那麼非美國股東從出售這些股票中獲得的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税或扣繳。
如果我們在之前五年的相關測試日期不是“美國房地產控股公司”，我們的股票將不會構成USRPI。我們是否為美國房地產控股公司取決於我們所擁有的USRPI的公平市場價值是否等於或超過這些權益、任何美國境外房地產權益以及我們其他貿易和商業資產的公平市場價值之和的50%。由於USRPI通常不包括抵押貸款或抵押擔保證券，我們不認為我們是美國房地產控股公司，我們也不相信我們在作為房地產投資信託基金的第一個納税年度之前的一段時間內是美國房地產控股公司。
即使我們未來成為一家美國房地產控股公司，我們仍然預計我們的股票不會是USRPI，因為以下一項或兩項豁免將始終可用。首先，只要我們的一類股票在美國國家證券交易所上市，非美國股東從出售這些股票中獲得的收益就不會像出售USRPI一樣繳納美國聯邦所得税。其次，如果我們是“國內控制的”房地產投資信託基金，我們的股票將不會構成美國房地產投資信託基金。在對IRC第897(H)(4)(E)節所述的關於我們股票所有權的特定推定後，如果在過去五年中，我們的股票價值(包括我們可能發行的任何未來類別的股票)的50%以下由非美國股東直接或間接持有，我們將成為“國內控制的”REIT。為此，我們相信在所有相關期間，法定所有權推定均適用於確認我們作為“國內控制的”REIT的地位。因此，我們相信，我們現在是，也將繼續是“國內控制的”房地產投資信託基金。
信息報告、備份預扣和外國賬户預扣
在下文討論的情況下，信息報告、備份扣留和外國賬户扣留可能適用於支付給我們股東的分配或收益。如果股東受到備用或其他美國聯邦所得税預扣，則適用的扣繳義務人將被要求就被視為或推定的分配或實物分配扣繳適當的金額，即使沒有足夠的現金來履行預扣義務。為了履行這一扣繳義務，適用的扣繳義務人可以通過將股東本來會收到或擁有的財產的足夠部分減為現金匯給美國國税局，來收取所需扣繳的美國聯邦所得税金額，股東可以承擔這一扣繳程序的經紀費用或其他費用。
在備用預扣下預扣的金額通常不是附加税，可以由美國國税局退還或從股東的聯邦所得税債務中扣除，前提是這些股東及時向美國國税局申請退款或抵免。美國股東在收到我們股票的分配或出售、交換、贖回、報廢或其他處置我們股票的收益時，可能會受到備用扣留的約束，除非美國股東在偽證處罰下正確簽署或以前正確簽署了美國國税局W-9表格或基本上類似的表格，該表格：
•提供美國股東的正確納税人識別碼；
•證明美國股東免於備用預扣，因為(A)它屬於列舉的豁免類別，(B)它沒有被美國國税局通知它受到備用預扣的限制，或者(C)它已經被國税局通知它不再受到備用預扣的限制；以及
•證明其為美國公民或其他美國人。
如果美國股東沒有提供也沒有在美國國税局W-9表格或基本上類似的表格上提供正確的納税人識別碼和適當的證明，它可能會受到美國國税局的處罰，適用的扣繳義務人可能不得不扣留支付給該美國股東的任何分配或收益的一部分。除非美國股東已在適當簽署的美國國税局W-9表格或實質上類似的表格上確定其屬於列舉的豁免類別，否則在日曆年度向其支付的我們股票的分配或收益以及預扣税款(如果有)將向其和美國國税局報告。
我們在每個日曆年向非美國股東分配的股票和扣繳的税款(如果有)通常將報告給非美國股東和美國國税局。這一信息報告要求適用於無論非美國股東是否需要對我們股票的分配進行預扣，或者預扣是否被適用的税收條約減少或取消。此外，支付給我們股票的非美國股東的分配通常將受到備用扣繳的約束，除非非美國股東在適用的美國國税局表格W-8或實質上類似的表格上向適用的扣繳代理人適當證明其非美國股東身份。信息報告和備用扣繳將不適用於非美國股東在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置我們的股票時獲得的收益，前提是非美國股東在適用的美國國税局表格W-8或基本上類似的表格上向適用的扣繳代理人適當地證明其非美國股東身份。然而，即使沒有簽署適用的美國國税局表格W-8或基本上類似的表格，在某些情況下，如果非美國股東通過經紀商的外國辦事處獲得這些收益，信息報告和備份扣繳也不適用於非美國股東在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置我們的股票時獲得的收益。
非美國金融機構和其他非美國實體必須遵守盡職調查和報告要求，以確定美國人直接或間接持有的賬户和投資。如果不遵守這些附加信息報告、認證和其他要求，可能會導致向非美國人支付的適用款項被徵收30%的美國預扣税，儘管所得税條約中有任何其他適用的條款。特別是，作為受上述調查和報告要求約束的外國金融機構的受款人，必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別“特定的美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在IRC及其行政指導下的定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的信息，並扣留向不符合規定的外國金融機構和賬户持有人支付30%的適用款項。設在與美國就這些要求有政府間協定的法域內的外國金融機構可能受不同的規則約束。上述扣繳制度一般適用於支付我們股票的股息。一般來説，為了避免扣留，股東通過任何非美國中介持有我們的股票，必須證明其符合上述制度，非美國股東必須提供具體的文件(通常是適用的美國國税局表格W-8)，其中包含有關其身份、地位的信息，如果需要，還必須提供其直接和間接美國所有者的信息。鼓勵非美國股東和通過非美國中介持有我們股票的股東就外國賬户税務合規問題諮詢他們自己的税務顧問。
其他税務考慮因素
我們的税務待遇和我們股東的税務待遇可能會隨時通過立法、司法或行政行動而改變，這些行動可能具有追溯力。涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到美國國會、美國國税局和美國財政部的審查，經常發佈法規修改、新法規、對現有法規的修訂和對既定概念的修訂解釋。同樣，關於美國聯邦所得税以外的其他税收的規則也可能被修改。無法預測通過新税法或其他條款的可能性，或對我們和我們的股東的直接或間接影響。税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對我們作為房地產投資信託基金的資格和納税能力以及對我們股票的投資的税收或其他後果產生不利影響。我們和我們的股東也可能受到州、地方或其他司法管轄區的徵税，包括我們或我們的股東進行業務交易或居住的司法管轄區。這些税收後果可能無法與上述美國聯邦所得税後果相提並論。
ERISA計劃、Keogh計劃和個人退休賬户
一般信託義務
經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、《僱員退休收入保障法》、《僱員退休收入保障法》及下文所述的類似規定，根據適用的外國或州法律，個別或集體地對受託託管受《僱員退休收入保障法》第一章規限的任何僱員福利計劃、或僱員退休保障計劃、個人退休賬户或年金、個人退休賬户、羅斯個人退休賬户、税收優惠賬户(如Archer MSA、Coverdell教育儲蓄賬户或健康儲蓄賬户)、Keogh計劃或不受《僱員退休保障條例》第一標題約束的其他合格退休計劃的人員施加某些責任。根據ERISA和IRC，任何人對ERISA計劃或非ERISA計劃的行政、管理或資產處置行使任何自由裁量權或控制權，或向ERISA計劃或非ERISA計劃提供費用或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃或非ERISA計劃的受託人。
ERISA計劃的受託人必須考慮是否：
•他們對我們的股票或其他證券的投資符合ERISA的多元化要求；
•考慮到我們股票的可銷售性可能受到的限制，這項投資是謹慎的；
•他們有權根據適用的管理文書和ERISA第一章收購我們的股票或其他證券；以及
•在其他方面，這筆投資與他們的受託責任一致。
ERISA計劃的受託人可能因違反其受託責任而對ERISA計劃遭受的任何損失承擔個人責任。此外，這些受託人可能因違規行為而被處以最高為ERISA計劃追回的任何金額20%的民事罰款。任何非ERISA計劃的受託人應考慮到，非ERISA計劃只能進行經適當的管理文書和適用法律授權的投資。
考慮投資我們證券的受託人如果對投資是否符合上述標準或其他方面是否合適有任何顧慮，應諮詢他們自己的法律顧問。吾等向ERISA計劃或非ERISA計劃出售吾等證券，並不代表吾等或任何證券承銷商表示該項投資符合有關安排或任何特定安排所作投資的所有相關法律要求，或該項投資適用於一般安排或任何特定安排。
被禁止的交易
ERISA計劃的受託人和為非ERISA計劃作出投資決定的人在作出投資決定時，應考慮適用ERISA和IRC的禁止交易條款。ERISA計劃或非ERISA計劃與被取消資格的人或利害關係方之間的銷售和其他交易(視情況而定)是被禁止的交易，並在沒有豁免的情況下導致不利後果。關於ERISA計劃或非ERISA計劃的贊助、運作和其他投資的特定事實可能導致廣泛的人被視為不符合資格的人或與之相關的利害關係方。非豁免的禁止交易，除了向ERISA計劃受託人施加潛在的個人責任外，還可能導致根據IRC徵收消費税或根據ERISA對被取消資格的個人或利害關係方處以罰款。如果參與交易的被取消資格的人是代表個人(或其受益人)維持IRA、Roth IRA或其他税收優惠賬户的個人，IRA、Roth IRA或其他税收優惠賬户可能會失去其免税地位，其資產可能被視為因非免税禁止交易而在應税分配中分配給該個人，但不徵收消費税。考慮投資我們證券的受託人應諮詢他們自己的法律顧問，以確定我們證券的所有權是否涉及非豁免的被禁止交易。
“計劃資產”考慮因素
美國勞工部發布了一項規定，對“計劃資產”進行了定義。經ERISA後來修改的條例一般規定，當ERISA計劃或非ERISA計劃在受ERISA第一標題和/或內部審查委員會第4975條約束的情況下獲得的實體的權益既不是“公開發售的證券”，也不是根據1940年法令登記的投資公司發行的證券，ERISA計劃或非ERISA計劃的資產既包括該實體的股權，也包括該實體每項相關資產的不可分割權益，除非已確定該實體是一家經營公司，或者福利計劃投資者在該實體中的股權參與度不高。我們不是根據1940年法案註冊的投資公司。
我們的每一類股權(即我們的普通股和我們可能發行的任何其他類別的股權)必須分別進行分析，以確定它是否是公開發行的證券。該法規將公開發行的證券定義為“廣泛持有”、“可自由轉讓”的證券，是根據《交易法》登記的某類證券的一部分，或根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》的有效登記聲明出售的證券，前提是這些證券是在發行人發生發行的財政年度結束後120天內根據《交易法》登記的。我們的每一類流通股都已在滿足上述條件的必要時間框架內根據《交易法》登記。
該法規規定，只有當一種證券是由100名或更多投資者擁有的、獨立於發行人和彼此獨立的證券類別的一部分時，該證券才是“廣泛持有的”。然而，由於發行人無法控制的事件，在首次公開發行(IPO)後，獨立投資者的數量降至100人以下，因此證券不會不被“廣泛持有”。儘管我們不能確定，但我們相信我們的普通股已經並將繼續廣泛持有，我們預計未來我們可能發行的任何類別的股票也將如此。
該條例規定，擔保是否“可自由轉讓”是一個事實問題，應根據所有相關事實和情況確定。該規定進一步規定，如果證券是最低投資額為10,000美元或以下的發行的一部分，對轉讓的某些限制通常不會單獨或合併影響對這些證券可以自由轉讓的認定。條例中列舉的不影響調查結果的轉讓限制包括：
•對任何轉讓或轉讓的限制或禁止，這些轉讓或轉讓將導致聯邦或州税收目的的終止或重新分類，或以其他方式違反任何州或聯邦法律或法院命令；
•任何要求將轉讓或轉讓事先通知發行人的任何要求，以及任何要求轉讓人或受讓人或兩者都簽署文件，説明遵守本條例中列舉的不影響自由轉讓的任何轉讓限制的任何要求，包括本句前一款所述的限制；
•確定生效日期的任何行政程序，或在此之前轉讓或轉讓不會生效的事件；以及
•不是由發行人或代表發行人行事的人對轉讓或轉讓施加的任何限制或限制。
我們相信，根據我們的信託聲明對股份轉讓施加的限制並不會導致我們的股份無法“自由轉讓”。此外，吾等相信，除法規所列舉的不影響股份自由轉讓的事實或情況外，並無其他事實或情況限制本公司股份的可轉讓。此外，我們預計或不打算在未來對轉讓施加任何限制或限制，或允許任何人代表我們對轉讓施加任何不在所列舉的可允許限制或限制之列的限制或限制。
假設我們的每一類股票將被“廣泛持有”，並且不存在限制這些股票可轉讓的其他事實和情況，我們的税務律師Sullivan&Wocester LLP認為，出於法規的目的，我們的股票不會因為我們信託聲明中對我們股票轉讓的限制而無法“自由轉讓”，並且根據法規，我們目前已發行的每一類股票都是公開發售的，我們的資產不會被視為在公開發行中收購我們股票的任何ERISA計劃或非ERISA計劃的“計劃資產”。這一意見是以某些假設和陳述為條件的，如上文標題“重要的美國聯邦所得税考慮--作為房地產投資信託基金的徵税”所討論的那樣。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
下文概述了我們面臨的許多風險，更詳細的風險討論載於本年度報告表格10-K的第I部分第1A項，標題為“風險因素”。除下文概述或在“風險因素”標題下討論或在本年度報告Form 10-K中其他地方描述的風險之外，其他風險也可能對我們的業務、運營或財務業績產生實質性的不利影響。與上述情況一致，我們面臨的風險包括但不限於以下幾點：
•我們在競爭激烈的投資機會市場中運營，可能無法獲得足夠的額外資本，並可能受到Tremont的勤奮程序、我們貸款投資的任何違約、我們貸款投資的預付款率、利率變化或由於我們貸款組合的規模而導致的信用利差變化的不利影響；
•不利的市場、經濟、CRE和資本市場狀況可能會對我們的投資回報、擴大投資組合的能力、經營業績、財務狀況和向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響；
•我們的貸款投資缺乏流動性，如果需要或願望出現，我們可能難以出售我們的投資；
•由過渡期物業擔保的貸款或需要重大翻修的貸款比以穩定物業擔保的貸款的損失風險更大；
•我們發起或獲得的CRE貸款取決於物業所有者從相關物業產生淨運營收入的能力，以及違約和喪失抵押品贖回權的風險，這可能受到以下因素的影響
當前經濟狀況，包括通貨膨脹、高利率上升或持續高企、供應鏈挑戰、勞動力可獲得性、地緣政治不穩定和經濟下滑等因素；
•我們受制於我們的主回購協議、我們與蒙特利爾銀行哈里斯銀行簽訂的融資貸款協議和擔保協議或蒙特利爾銀行貸款計劃協議中包含的契約和條件，這可能會限制我們的業務和進行投資和分銷的能力。我們可能在未來加入一個或多個替代或額外的回購安排，並期望任何此類安排包含可能限制我們的運營和進行投資和分銷的能力的契約和條件；
•與ESG因素相關的第三方預期可能會給我們帶來額外成本，並使我們、我們的借款人及其租户面臨新的風險；
•我們、RMR或Tremont的技術系統的任何重大故障、不足、中斷或安全漏洞都可能對我們造成實質性的不利影響；
•我們與Tremont的管理結構和管理協議及其與相關方的關係可能會產生利益衝突；
•所有權限制、我們的信託聲明和章程中的某些條款，以及馬裏蘭州法律的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的變更或主動收購提議，並可能限制股東獲得他們認為有利於某些糾紛的司法論壇的能力；
•如果我們不能保持作為美國聯邦所得税目的REIT的納税資格，我們可能會招致不利的税收後果；
•我們因擁有某些不動產而面臨各種風險；
•房地產投資信託基金的分配要求可能對我們和我們的股東產生不利影響；
•對股東的分配一般不符合適用於“合格股息”的減税税率，我們也可以選擇以股票形式支付分配，在這種情況下，股東可能被要求支付超過他們收到的現金分配的所得税；
•受我們的主回購協議和蒙特利爾銀行貸款計劃協議約束的資產未能符合房地產資產的資格，可能會對我們作為IRC下的REIT有資格徵税的能力產生不利影響；
•房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務；
•如果我們擁有資產或從事在TRS以外產生“超額包含性收入”的業務，這樣做可能會對股東的税收產生不利影響；以及
•我們可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的運營、融資和投資政策，並可能變得高度槓桿化。
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險，但我們認為這些風險目前可能是實質性的。我們尚未意識到或我們目前認為不重大的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生重大不利影響。如果發生下列任何事件或情況，我們的業務、財務狀況、經營結果或向股東支付分派的能力可能會受到不利影響，對我們證券的投資價值可能會下降。投資者和潛在投資者在決定是否投資我們的證券之前，應考慮以下描述的風險，以及本年度報告Form 10-K中“有關前瞻性陳述的警告”標題下以及其他部分包含的信息。
與我們的業務相關的風險
我們在一個競爭激烈的投資機會市場中運營，競爭可能會限制我們以有吸引力的條款或根本不存在的條件發起或獲得目標投資的能力。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，尋找投資機會。我們與各種機構投資者競爭，包括其他抵押REITs、專業金融公司、公共和私人基金(包括抵押REITs、Tremont、RMR或其子公司目前或未來可能贊助、建議或管理的基金或投資者)、銀行、保險公司和其他金融機構。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的許多競爭對手不受與房地產投資信託基金税或美國證券交易委員會報告遵守或維持1940年法案下的投資公司註冊豁免相關的經營限制。我們的一些競爭對手可能擁有更低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會，例如美國政府，或者只有在吸引力大大降低的條件下才能獲得。此外，我們的一些競爭對手可能具有比我們更高的風險容忍度或進行不同的風險評估，這可能會導致他們考慮更廣泛的投資種類，提供更具吸引力的定價或其他條款，例如，比我們願意提供或接受的更高的LTV比率或更低的利率。此外，對我們目標投資的競爭可能會導致我們的條款不那麼有吸引力，我們的投資回報更低，或者我們無法進行投資。
由於這種競爭，我們目標投資的可取貸款和投資在未來可能會受到限制，我們可能無法不時利用有吸引力的貸款和投資機會。我們不能保證我們將能夠識別和發起貸款或進行與我們的投資目標一致的投資。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。不能保證目前與此類當事人的任何關係將繼續(無論是否按照目前適用的條款)，也不能保證我們將來能夠在需要的情況下以對我們有利的條款與其他此類人士建立關係。
不利的市場、經濟、CRE和資本市場狀況可能會對我們的投資回報、擴大投資組合的能力、經營業績、財務狀況和向股東支付分配的能力產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到美國和全球經濟、CRE行業和/或與我們的投資相關的物業所在市場的市場和經濟波動的不利影響。不利的市場、經濟和CRE行業條件可能是由於上升或持續的高利率和通脹、勞動力市場挑戰、供應鏈中斷、資本市場的波動、流行病(如新冠肺炎大流行)或其他公共衞生安全擔憂、地緣政治不穩定(如烏克蘭戰爭)以及其他我們無法控制的條件造成的。美國當前和未來的經濟狀況可能會影響對房地產和房地產融資的需求、房地產價值、CRE交易和租賃活動、租金、資本市場穩定性和流動性以及資本成本。目前的經濟狀況，包括高利率、通貨膨脹、融資或優惠條款融資的減少以及CRE融資成本的增加，已導致CRE交易量減少，並對CRE貸款產生不利影響，包括像我們這樣的替代CRE貸款人。如果這些狀況持續或惡化，或者如果出現其他不利的市場狀況，華潤創業的交易活動、資本市場穩定性、融資可獲得性和融資成本可能會進一步受到負面影響。此外，這些條件可能會導致長期的經濟放緩或衰退，這可能會對借款人償還欠我們的債務的能力產生負面影響。此外，這些條件可能會降低與我們的投資相關的財產的價值，這可能會增加我們在借款人拖欠我們的貸款時蒙受損失的可能性。如果這些風險成為現實，它們可能會對我們的投資回報、擴大我們投資組合的能力、經營業績、財務狀況以及向我們的股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。
此外，導致流動性有限、違約、業績不佳或影響某一行業(如金融服務業)的其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題，可能會蔓延至其他行業，並可能對我們的業務產生負面影響。例如，針對地區性銀行硅谷銀行(SVB)和簽名銀行(Signature)財務狀況迅速下滑的情況，加州金融保護與創新部和紐約州金融服務部分別於2023年3月10日和2023年3月12日關閉了SVB和Signature，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為SVB和Signature的接管人。儘管美國財政部、美聯儲和FDIC已經採取措施穩定金融體系，但更廣泛的金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在。此外，如果金融體系和資本市場面臨額外的系統性壓力，任何政府或監管機構都不能保證會做出迴應，任何迴應都可能不像目前正在採取的措施那樣有利於行業參與者。此外，過去與美國和全球資本市場有關的大肆宣傳的問題也導致投資者對資本市場的完整性產生了重大而廣泛的擔憂。目前與SVB、Signature和其他地區性銀行相關的情況可能會導致未來對美國和全球資本市場的上市公司、銀行、金融機構和其他參與者制定進一步的規則和法規，遵守任何此類規則或法規的要求都可能是沉重的負擔。即使不被採納，評估和迴應任何此類擬議的規則或條例都可能導致成本增加，並需要Tremont公司給予極大的關注。
我們投資抵押貸款的經營歷史有限，到目前為止進行的目標投資數量有限。
我們投資抵押貸款的經營歷史有限，到目前為止進行的目標投資數量有限。我們實現投資目標的能力取決於我們進行產生有吸引力的風險調整後回報的投資的能力，以及我們以允許我們從投資中實現淨利息收入的條款不斷獲得資本和融資的能力。一般來説，有利的投資機會的可獲得性將受到市場利率水平和波動、是否有足夠的短期和長期房地產融資以及對投資機會的競爭的影響。我們不能確定我們在投資現有資本後能否成功地獲得額外資本以進行額外投資，我們所做的任何投資都將達到我們的目標回報率或其他投資目標，或者我們將能夠成功地經營我們的業務，或實施我們的經營政策和投資策略。
我們的貸款組合由有限數量的投資組成，其中任何一項投資的損失、償還或其他變化可能會對我們產生重大影響。
截至2023年12月31日，我們的投資組合由24筆第一抵押貸款組成。我們投資的貸款數量可能會更高或更低，這取決於我們在任何給定時間管理的資產數量、市場狀況和我們使用槓桿的程度，而且可能會隨着時間的推移而波動。因此，如果我們的任何投資表現不佳，我們需要減記任何投資的價值，或者我們的任何投資在到期前得到償還，並且我們無法以提供可比回報的方式及時重新配置收益，我們實現的總回報可能會受到不利影響。這些不利影響對我們總回報的影響可能比我們的投資組合由更多的貸款組成的情況更大，因為受影響的貸款可能包括我們的貸款組合中更大的比例。
此外，我們的投資可能集中在相對較少的貸款和/或相對較少的房地產類型上。如果我們的目標投資組合集中在某些有較高止贖風險的物業類型，或由集中在有限地理位置的物業擔保，通常與該地區或類型資產相關的低迷可能會導致我們的許多投資在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收入和我們普通股的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。
我們的貸款投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的貸款投資缺乏流動性，如果需要或願望出現，我們可能很難出售我們的投資。我們對華潤置業按揭貸款的投資流動性相對較差，因為它們的壽命較短，可能不適合證券化，以及在借款人違約時難以收回。此外，我們的貸款投資可能會因借款人實際或預期的違約、動盪的市場狀況或借款人無法獲得再融資資本而變得流動性較差。此外，我們進行的投資沒有根據相關證券法進行登記，導致其轉讓、出售、質押或處置受到限制，除非是在豁免登記要求或以其他方式符合該等法律的交易中。因此，我們的貸款投資是非流動性的，如果我們被要求清算貸款投資，我們可能會遠遠低於我們的投資額或賬面價值。如果我們需要迅速清算，這樣的損失風險可能會更大。因此，我們根據經濟和其他條件的變化調整貸款組合的能力可能會受到限制，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
由過渡期物業擔保的貸款或需要重大翻修的貸款，比以穩定物業擔保的貸款有更大的損失風險。
我們向尋求短期資金用於收購、建設或重新定位物業的借款人提供過渡性過渡性貸款。在典型的過渡性貸款中，借款人通常會確定借款人認為管理不善、位於復甦中的市場或需要翻新的房產。借款人翻新、翻新或擴建物業涉及成本超支、建築風險和未完工風險等風險。對完成物業改善的成本和時間的估計可能不準確。此外，隨後對該物業的租賃可能需要更長的時間才能完成，成本也高於預期。如果借款人遇到任何這些或其他風險，借款人可能無法從物業產生足夠的現金流來支付過渡性貸款或為過渡貸款再融資，我們也可能無法收回部分或全部投資。
Tremont對投資機會的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實，如果我們錯誤地評估投資的風險，我們可能會遭受損失。
在我們進行任何投資之前，Tremont會根據投資的事實和情況進行它認為合理的調查。在代表我們進行調查時，Tremont可能需要評估重要而複雜的商業、金融、税務、會計、環境和法律問題。根據潛在投資的類型，外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可能會在不同程度上參與調查過程。選擇和評估重要的盡職調查事項本質上是主觀的，不能保證Tremont採用的標準或執行的判斷將反映任何特定投資者的信念、價值觀、內部政策或首選做法，或與其他商業房地產債務投資者的信念或價值觀或首選做法或市場趨勢保持一致。特雷蒙特的勤奮也可能不會揭示與我們的投資相關的所有風險。我們根據Tremont公司認為適合相關投資的標準來評估我們的潛在投資。我們的承保假設和損失估計可能不準確，實際結果可能與估計不同。此外，Tremont公司的投資分析和決策可能經常需要在快速基礎上進行，以利用投資機會。在這種情況下，Tremont在作出投資決定時可獲得的信息可能是有限的。因此，我們不能確定特雷蒙特公司是否瞭解可能對此類投資產生不利影響的所有情況。如果我們低估了與我們發起或獲得的投資相關的風險和潛在損失，我們可能會從投資中蒙受損失。
我們可能無法獲得足夠的額外資本，使我們能夠擴大貸款組合。
截至2023年12月31日，我們的主要資金來源是受我們的主回購協議管轄的設施，包括我們與富國銀行的主回購安排，或富國銀行的主回購安排；我們與花旗銀行的主回購安排，或花旗銀行的主回購安排，以及我們與瑞銀的主回購安排，或瑞銀的主回購安排；以及我們與蒙特利爾銀行的貸款計劃，或BMO安排。我們將富國銀行主回購工具、花旗銀行主回購工具和瑞銀主回購工具統稱為我們的主回購工具。我們將主回購融資機制和蒙特利爾銀行融資機制統稱為我們的擔保融資機制。
截至2023年12月31日，我們擁有3.043億美元的現金流動資金和我們擔保融資工具下的可用金額，為未來的貸款發放和墊款提供資金。在我們投資這些來源之後，我們可能無法獲得額外的資本來進行我們認為有吸引力的投資。如果是這樣的話，這可能會限制我們未來擴大貸款組合的能力，包括通過尋找我們的貸款發起渠道中可能存在的機會，並對我們向股東進行或維持分配的能力產生不利影響。隨着時間的推移，我們進一步擴大貸款組合的能力在很大程度上將取決於我們獲得額外資本的能力。我們能否獲得更多資本取決於許多因素，其中一些因素我們幾乎無法控制，包括：
•一般經濟、市場或行業狀況；
•市場對我們資產質量的看法；
•市場對我們增長潛力的看法；
•我們當前和潛在的未來收益以及對股東的分配；以及
•我們證券的市場價值。
如果強加給我們的銀行的監管資本要求發生變化，它們可能會被要求限制或增加它們向我們提供的融資成本。這可能會增加我們的融資成本，減少我們的流動性，或者要求我們在不合適的時間或價格出售資產。我們不能保證我們能夠以優惠的條件獲得額外的銀行信貸安排或回購協議，或者根本不能保證。
如果我們在我們的擔保融資安排下投資我們目前的可用現金和借款後，我們無法獲得額外的資本，我們未來的可投資資金可能僅限於我們從償還貸款投資獲得的收益，以及我們從借款人或我們可能進行的其他投資中獲得的利息支付。因此，為了發展我們的業務，我們可能不得不依賴額外的股權發行，這可能會稀釋我們的股東，或者依賴債務融資，這可能需要我們使用我們來自運營的現金流的很大一部分來為我們的償債義務提供資金，從而減少可用於我們的運營、未來的商業機會、分配給我們股東的資金或其他目的。我們不能確定我們能否在預期的時間以有利的條件獲得此類債務或股權資本，或者根本不能，這可能會導致我們減少或暫停我們的投資活動，或者在不合適的時間或價格處置資產，這可能會對我們的財務狀況、經營業績以及向我們的股東進行或維持我們的分配的能力產生負面影響。
如果我們普通股的市值不增加或下降，我們的股本成本將保持在高位或進一步增加，我們可能無法通過發行額外的股本證券來實際或以其他方式籌集股本。
預付率可能會對我們產生回報的能力產生不利影響，這可能會對我們向股東進行或維持分配的能力產生負面影響。
在合同允許的情況下，借款人預付投資的利率將受到當時利率水平的變化、基礎房地產資產的表現或可能出售的重大變化以及各種經濟因素、借款人希望獲得替代融資的可能性以及我們無法控制的其他因素的影響。此外，我們可能需要一段較長的時間來對我們可能收到的任何還款所得進行再投資，而我們可能進行的任何再投資可能不會為我們提供與我們當前投資類似的回報或類似的風險。我們期望在預付我們的投資時有權獲得費用，儘管我們不能確定這些費用是否足以補償我們在功能上相當於“全額”付款。此外，在提前還款的情況下，我們可能無法安排未來的投資，將整個債務強加給借款人。因此，由於借款人提前還款，我們的收入可能會下降，這將對我們向股東進行或維持分配的能力產生負面影響。
在重新部署償還我們現有貸款投資的收益方面遇到困難或拖延，可能會導致我們的財務業績和股東回報下降。
隨着我們的貸款投資得到償還，我們打算將我們收到的收益重新配置為新的貸款投資，並根據我們的回購和信貸安排償還借款。我們可能無法識別和完成能夠提供與償還的貸款投資相當的回報或風險的再投資。如果我們未能重新部署，或在重新部署方面遇到任何延誤，我們從償還等值或更好投資的貸款投資中獲得的收益可能會下降，我們的財務業績和給股東的回報可能會下降。
我們發起或獲得的CRE貸款的收益回報取決於物業所有者從運營物業中產生淨運營收入的能力。
我們是否有能力從我們發起或獲得的CRE貸款中獲得正回報，取決於物業所有者從運營物業中產生淨運營收入的能力。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入低於我們進行貸款投資時的預期金額，借款人償還貸款的能力可能會受損，違約和喪失抵押品贖回權的風險可能會增加。產生收入的物業的淨營業收入可能受到以下因素的影響：
•租户組合和租户破產；
•租户業務的成功；
•財產管理決定，包括關於基本建設改善的決定，特別是舊建築結構的決定；
•物業的位置、條件和設計；
•來自可比物業的競爭；
•市場慣例的變化，例如因應新冠肺炎疫情而出現或加劇的變化；
•國家、區域或地方經濟狀況和/或特定細分行業的變化，包括大流行病造成的當前和未來經濟狀況，如新冠肺炎大流行；
•通脹壓力上升以及通脹對借款人和租户企業的影響；
•供應鏈約束、商品定價等通貨膨脹；
•借款人和租户在充滿挑戰的勞動力市場中吸引、留住和激勵足夠的合格人員並有效管理其勞動力成本的能力；
•地區性或地區性房地產價值下降；
•區域或當地租金或入住率下降；
•利率以及債務和股權資本市場狀況的變化，包括CRE債務融資的減少或缺乏；
•房地產税率、税收抵免和其他經營費用的變化；
•補救費用和與環境條件有關的責任；
•全球氣候變化的短期和長期影響對物業的不利影響；
•未投保或投保不足的財產損失的可能性；
•法律和法規的變化，包括財政政策、分區條例和環境立法以及遵守法律和法規的相關成本；以及
•天災、地震、颶風、衞生流行病、流行病和其他公共衞生安全事件或關切，如新冠肺炎大流行，以及其他自然災害，或戰爭、破壞、恐怖主義、社會動亂或內亂，每一種情況都可能導致未投保或保險不足的損失。
我們可能需要取消違約貸款的贖回權，這可能會導致損失。
我們可能會發現有必要取消違約貸款的抵押品贖回權。喪失抵押品贖回權的過程往往漫長而昂貴。止贖過程的結果可能是不確定的，因為借款人或借款人中的其他貸款人或投資者可能會提出索賠，幹擾我們權利的執行，例如質疑我們貸款的有效性或可執行性或我們抵押或其他擔保權益的優先權或完美性的索賠。借款人可能會通過主張許多針對我們的索賠、反索賠和抗辯來抵制止贖行動，包括但不限於貸款人責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有道理，以努力延長止贖行動，並試圖迫使我們修改貸款或以低於我們所欠金額的價格買斷貸款。在止贖程序之前或期間的任何時候，借款人都可以申請破產，這將導致止贖行動的暫停和止贖過程的延遲，並可能導致借款人債務的減少或清償。
止贖可能會造成公眾對抵押品財產的負面看法，導致其價值縮水。即使我們成功取消抵押貸款的抵押品贖回權，出售相關房地產後的清算收益也可能不足以收回我們的投資。取消貸款抵押品贖回權或清算基礎財產所涉及的任何費用或延誤都將減少已實現的淨收益，並增加收取這類收益所需的時間，從而增加損失的可能性。
我們發起或獲得的CRE貸款使我們面臨與房地產投資相關的風險。
除了本文討論的其他風險外，我們發起或獲得的CRE貸款使我們面臨與房地產投資相關的風險，通常包括：
•經濟和市場波動；
•政治不穩定或變化；
•環境、分區和其他法律的變化；
•傷亡或懲罰性損失；
•補救和清除有害物質的費用以及與環境條件有關的責任；
•對租金的監管限制；
•財產價值下降；
•物業對租户吸引力的變化；
•中環鐵路物業和債務的供求變化；
•由於估值本身的主觀性和不確定性，中國房地產和商業地產貸款相關抵押品的估值發生了變化；
•能源供應短缺；
•各種未投保或不可投保的險別；
•不利的天氣、自然災害和氣候變化的不利影響；
•天災、地震、颶風、流行病或其他公共衞生安全事件或關切，如新冠肺炎大流行，以及其他自然災害、氣候變化或戰爭行為、破壞、恐怖主義、社會動亂和內亂，每一種情況都可能導致未投保或保險不足的損失；
•改變政府的規定，例如租金管制；以及
•債務融資和/或抵押資金可獲得性的變化，這可能使物業的出售或再融資變得困難或不切實際。
我們無法預測總體經濟狀況，尤其是CRE和CRE債務融資條件的改善或下降程度。目前的經濟狀況，包括通脹、高利率、供應鏈挑戰、勞動力可獲得性、地緣政治不穩定和經濟低迷，對中鐵交易活動和估值產生了重大不利影響，並導致中鐵貸款市場中斷。如果這些情況持續或惡化，或者如果美國或全球經濟或房地產債務市場的表現進一步下滑，我們可能會對我們和我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨着與某些不動產所有權相關的各種風險。
我們未來可能擁有但在正常運營過程中不使用的不動產使我們面臨華潤置業特有的風險。我們過去曾經擁有，將來也可能擁有某些房產，因為這些房產抵押的貸款被止贖了。我們可能擁有的物業的租户可能會選擇不續簽租約，或者續簽的空間比目前佔用的空間更少，這可能會增加空置率，給入住率、租金、收入和物業估值帶來下行壓力。所有這些因素都可能對我們因擁有這些物業而產生的任何收入或支出產生實質性的不利影響。此外，我們出售中環地產的能力受到公眾看法的影響，公眾認為銀行傾向於接受市值的大幅折扣，以迅速清算物業。市場價格的任何實質性下降都可能導致CRE減記，並在我們的運營報表中產生相應的費用。對華潤置業的減記或無法出售華潤置業物業可能會對我們未來的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價值產生重大不利影響。此外，CRE的管理和解決增加了我們的成本，並需要我們的管理層和董事投入大量時間，這可能不利於他們履行其他職責。
房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。
為了保持我們作為IRC下的房地產投資信託基金的税務資格，我們必須滿足IRC施加的分配要求。見本年度報告表格10-K第I部分第1項中包含的“重要的美國聯邦所得税考慮事項--房地產投資信託基金資格要求--年度分配要求”。因此，我們可能無法保留足夠的現金來為我們的運營提供資金，償還債務或進行投資。我們可能無法籌集到合理定價的資本，原因可能與我們的業務、市場對我們前景的看法、我們的債務條款、我們的槓桿程度或我們無法控制的原因有關，如資本市場波動、高利率和其他市場狀況。由於我們被允許保留的收益受到REIT資格和税收規則的限制，如果我們無法籌集合理定價的資本，我們可能無法執行我們的商業計劃。
利率和信貸利差的變化可能會顯著減少我們的收入或阻礙我們的增長。
利率的變化可能是突然的，可能會顯著減少我們的收入或阻礙我們的增長。為了應對不斷上升的通脹，美國聯邦儲備委員會(FOMC)自2022年3月以來已多次加息，並可能在2024年繼續加息。利率的變化可能會在幾個方面對我們產生實質性的負面影響，包括：
•利率和信用利差的變化將影響我們投資的淨利息收入，即我們從利息投資中賺取的利息收入與我們為投資融資而產生的利息支出之間的差額；
•利率的變化可能會影響我們的投資能力以及借款人的違約率。在利率上升或持續高利率的時期，我們的貸款投資利息收入將增加，但我們的貸款投資違約也可能增加。我們的貸款協議通常要求借款人獲得利率上限，以減輕因融資成本上升而導致的違約風險；然而，無法保證這些利率上限將防止我們遭受損失，也不能保證此類機制將繼續使用。此外，隨着利率上升，利率上限的成本也可能增加，這可能會限制借款人償還貸款的能力，或增加違約風險。此外，不斷上升或持續的高利率可能會降低我們的投資能力，因為固定利率融資對潛在借款人可能更具吸引力，或者他們可能會放棄或推遲獲得融資。我們的經營業績在很大程度上取決於我們的投資收入、扣除信貸損失和融資成本之間的差額。即使當我們的投資和借款資金匹配時，我們的投資收入對利率波動的反應可能比我們的借款成本更慢；
•在我們的擔保融資安排下，未償還的金額將需要我們以浮動利率支付利息。當利率上升時，我們的利息成本就會增加。在利率下降的時期，我們貸款投資的利息收入可能會減少。我們通常用基準利率下限來安排我們的貸款投資，以減輕這種風險；然而，我們不能保證這樣的下限足以防止利息收入大幅下降，或者我們將繼續用這樣的下限來安排我們的貸款協議；
•信用利差的變化可能會對我們的投資淨利息收入產生負面影響。即使我們的投資和借款資金匹配，如果我們不能為新的投資和借款定價，導致我們向借款人收取的信用利差與貸款人向我們收取的信用利差之間的差額相同或更有利，我們的淨利息收入可能會下降；以及
•投資者可以根據當時普通股相對於當時的現行利率的分配率來考慮是買入還是賣出我們的普通股。如果利率上升，投資者可能會預期分配率高於我們的支付能力，這可能會增加我們的資金成本，或者他們可能會出售我們的普通股，尋求提供更高分配率的替代投資。出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市值下降。
與ESG因素相關的第三方預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。
投資者、借款人、租户及其客户、員工、其他利益相關者和監管機構越來越關注企業的可持續性，特別是與ESG因素相關的因素。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，他們可能會選擇不投資我們和/或潛在的借款人可能會選擇不與我們做生意，如果他們認為我們關於企業可持續發展的政策不充分的話。公司可持續性評級和公司報告的第三方供應商的數量有所增加，導致標準各不相同，在某些情況下甚至不一致。此外，評估公司企業可持續發展實踐的標準正在演變，這可能會導致我們、我們的借款人及其租户對我們的期望更高，並導致我們、我們的借款人及其租户採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。或者，如果我們、我們的借款人或他們的租户選擇不滿足或不能滿足這些新標準，或者不符合特定第三方提供商的標準，一些投資者可能會得出結論，我們或他們關於企業可持續發展的政策不充分。如果我們或他們的公司可持續發展程序或標準不符合我們或他們設定的目標或不同客户設定的標準，我們及其借款人及其租户可能面臨聲譽損害。如果我們未能滿足投資者的期望，或者我們的借款人或其租户未能滿足其客户、員工和其他利益相關者的期望，或者如果我們或他們宣佈的任何目標或計劃沒有按計劃執行，我們和他們的聲譽和財務業績可能會受到不利影響，借款人及其租户業務的運營淨運營收入可能會下降，借款人償還我們貸款的能力可能會受損，違約和喪失抵押品贖回權的風險可能會增加，我們的運營結果、財務狀況、流動性以及我們向股東進行或維持分配的能力可能會受到重大不利影響。
我們、我們的借款人及其租户受到不利天氣、自然災害和氣候事件的風險，與未來旨在應對氣候變化的立法相關的成本可能會增加我們、我們的借款人及其租户的成本。
我們、我們的借款人及其租户都面臨風險，並可能面臨不利天氣、自然災害和氣候事件帶來的額外成本。例如，我們的借款人的財產可能會受到有形氣候風險的嚴重破壞或摧毀，這些風險可能表現為單獨的極端天氣事件(如洪水、風暴和野火)，或通過氣候條件的長期影響(如降水頻率、天氣不穩定和海平面上升)。此類事件也可能對我們的借款人及其租户造成不利影響，如果我們抵押品物業的業務因此類事件造成的損害而無法運營，則會造成重大損失。此外，應對氣候變化的立法可能會增加公用事業成本和其他運營物業的成本，如果不被租金收入上升所抵消，可能會減少借款人物業的淨運營收入，並影響他們償還我們貸款的能力。如果我們、我們的借款人或他們的租户沒有為不利的天氣、自然災害和氣候事件做好充分的準備，或者我們借款人物業的成本因未來旨在應對氣候變化的立法而增加，我們借款人物業業務的運營淨運營收入可能會下降，我們借款人償還我們貸款的能力可能會受損，違約和喪失抵押品贖回權的風險可能會增加，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們和Tremont都受到州許可要求的約束，我們或Tremont未能獲得適當的許可可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們或Tremont必須持有美國某些州的許可證才能開展貸款活動，而且我們或Tremont未來可能還需要持有美國其他州的許可證。各州的許可法規各不相同，除其他事項外，可以規定或強制執行：
•各種記錄保存要求；
•對貸款發放和服務做法的限制，包括對融資收費以及收費的類型、數額和方式的限制；
•披露要求；
•被許可人接受定期檢查的要求；
•擔保保證金和規定的最低淨值要求；
•定期財務報告要求；
•主要管理人員、股權或公司控制權變更的通知要求；
•對廣告的限制；以及
•要求提交貸款表格以供審查。
不能保證我們或Tremont能夠獲得這些許可證，獲得和維護這些許可證的努力可能會導致我們產生鉅額費用。任何未能根據州法律或其他方式獲得適當許可的情況都可能對我們和我們的運營產生實質性的不利影響。
管理我們業務的法律或法規的變化，其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們改變某些業務做法，對我們的業務、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們受到地方、州和聯邦各級的法律和法規的約束。這些法律法規及其解釋可能會不時發生變化，並可能制定新的法律法規。這些法律或法規或其解釋或新頒佈的法律或法規的變化可能要求我們改變我們的商業做法，或將我們引入新的或更激烈的競爭，這可能會給我們帶來額外的成本或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
例如，目前存在各種法律法規，限制銀行和某些其他金融機構的投資活動，但不適用於我們。我們相信，這種監管差異可能會為我們成功發展業務創造機會。監管者和政府間機構越來越多地評論非銀行機構在提供信貸方面的作用，特別是所謂的“影子銀行”，這一術語一般指涉及受監管銀行體系以外的實體和活動的信貸中介，並加強對這類實體的監督和監管。在美國，2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》設立了金融穩定監督委員會，簡稱FSOC，由美國所有主要金融監管機構的代表組成，作為金融系統的系統性風險監管機構。自2019年12月以來，FSOC將其對非銀行金融公司具有系統重要性的指定方法集中在基於活動的方法上，根據這種方法，只有當FSOC確定其主要聯邦和州監管機構在解決該公司活動的金融穩定風險方面的努力不足時，才會被指定為該公司。FSOC和其他一些監管機構和國際組織正在繼續研究影子銀行體系。遵守任何加強對非銀行信貸延伸的監管可能會對我們投資戰略的實施和我們的回報產生不利影響。在極端的情況下，這樣的規定可能會導致我們停止運營。此外，拜登政府正在採取比特朗普政府更積極的經濟和金融監管方式，特別是在推動涉及氣候變化、種族公平、ESG問題、網絡安全、消費者金融保護和基礎設施的政策目標方面。我們無法預測拜登政府下的立法和/或監管行動的最終內容、時間或效果，也無法預測這些變化對我們的業務和運營的影響。
此外，我們發起或獲得的貸款可能受美國聯邦、州或當地法律的約束。房地產貸款人和借款人可能有責任遵守一系列旨在保護公共利益的法律，包括但不限於《美國殘疾人法》和當地的分區法律。
如果我們或Tremont不遵守與我們發起或獲得的貸款相關的法律，可能會受到法律處罰，這可能會對我們造成實質性和不利的影響。擁有“一次訴訟”、“安全第一”和/或“反瑕疵規則”的司法管轄區可能會限制我們取消抵押品財產的抵押品贖回權或實現抵押品財產擔保義務的能力。未來，美國聯邦、州或地方政府實體可能會頒佈或實施新的法律，這些法律可能會對我們和我們的運營產生實質性的不利影響。
此外，與税收有關的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。涉及美國聯邦、州和地方税收的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局、美國財政部或財政部和其他税務當局的審查。我們無法確切地預測税法的任何變化可能會如何影響我們、我們的股東或我們的借款人。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們作為房地產投資信託基金保持納税資格的能力產生重大和負面影響，或者這種資格對我們和我們的股東造成的税務後果。
未來，管理我們業務的法律或法規的變化、其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何行為，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能會受到貸方責任索賠的影響，如果我們在此類索賠下承擔責任，我們可能會遭受損失。
一些司法裁決承認借款人根據各種不斷髮展的法律理論起訴貸款機構的權利，這些理論統稱為“貸款人責任”。一般來説，貸款人責任的前提是貸款人違反了對借款人負有的誠實信用和公平交易的義務，無論是默示的還是合同的，或者已經對借款人承擔了一定程度的控制，從而產生了對借款人或其其他債權人或股東的受託責任。我們不能確保此類索賠不會發生，或者如果發生此類索賠，我們不會承擔重大責任和損失。
與財產有關的保險收益可能無法覆蓋所有損失，這可能會導致我們與該財產相關的投資無法履行或遭受損失。
我們通常要求我們的CRE債務投資的每個借款人都獲得涵蓋抵押品的全面保險，包括責任、火災和擴大覆蓋範圍。我們通常也直接為我們獲得的任何財產購買保險。但是，也有某些類型的損失，通常是災難性的損失，如颶風、洪水、氣候變化、火山噴發和地震造成的損失，以及流行病或疾病爆發造成的損失，或恐怖主義、破壞或戰爭行為造成的損失，這些損失可能無法投保或無法在商業上投保。如果某些類型的保險被認為在商業上是不合理的，我們可能不會獲得或要求借款人獲得這些保險。通貨膨脹、分區和建築守則及條例的改變、環境考慮因素及其他因素，亦可能導致保險收益不足以令受影響物業回覆至損失前的狀況或補償有關損失。我們因作為貸款投資抵押品的財產損失而獲得的保險收益，可能不足以在損失影響我們的投資後恢復我們的經濟地位。任何未投保或承保不足的損失都可能導致我們與該等物業相關的投資的現金流損失，以及該等投資下借款人履行其對我們的義務的能力的損失。
與環境問題有關的責任可能會對我們的投資價值產生不利影響。
根據美國各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能對其財產的環境危害負責，或從其財產遷移，包括由先前的所有者或租户、現有租户、鄰接者或其他人創造的財產。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的釋放負有責任。有害物質的存在可能會對借款人進行再融資或出售抵押品的能力以及抵押品的價值產生不利影響。如果我們其中一項投資所涉財產的所有者承擔移除危險物質的費用，所有者向我們付款的能力可能會降低。如果我們取消我們投資的房產的抵押品贖回權，該房產上存在的有害物質可能會對我們出售房產的能力產生不利影響，我們可能會產生鉅額補救費用，導致我們遭受損失。
我們可能無法控制我們的某些投資。
我們管理投資的能力可能會受到投資形式的限制。在某些情況下，我們可能會：
•收購或保留受債權人間協議或服務協議項下高級人員和服務商權利約束的投資；
•僅收購或保留標的投資的少數和/或非控股參與；
•質押我們的投資，作為融資安排的抵押品；
•通過合夥、合營或者其他實體與他人共同投資，取得非控股權益；
•依靠獨立的第三方管理或在管理特定投資方面提供服務。
我們可能無法對我們投資的所有方面進行控制。例如，我們在借款人違約後控制過程的權利可能受制於優先或初級債權人或服務商的權利，他們的利益可能與我們的利益不一致。合作伙伴或合資企業可能具有與我們的經濟或商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標，或可能採取與我們的投資目標相反的行動。此外，在某些情況下，我們可能對我們的合作伙伴或共同冒險者的行為負責。
RMR和Tremont在各自的運營中依賴信息技術和系統，該技術或這些系統的任何重大故障、不足、中斷或安全漏洞都可能對我們造成實質性的不利影響。
RMR和Tremont依靠信息技術和系統，包括互聯網和基於雲的基礎設施、商用軟件及其內部開發的應用程序來處理、傳輸、存儲和保護信息，並管理或支持其各種業務流程，包括金融交易和記錄維護，其中可能包括員工和借款人、擔保人、保薦人和投資數據的個人身份信息。如果我們、RMR、Tremont或我們或他們的第三方供應商在我們或他們的信息技術系統中遇到物質安全或其他故障、不足或中斷，我們可能會產生物質成本和損失，我們的運營可能會中斷。RMR採取各種行動，以維持和保護其信息技術和系統的運作和安全，包括這些系統中維護的數據，併產生鉅額費用。然而，這些措施可能無法防止系統不正常運行或在安全方面受到損害，例如在發生網絡攻擊或不當披露個人身份信息的情況下。
安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、在線欺詐計劃和類似的漏洞造成並可能造成嚴重的系統中斷、關閉、欺詐性資產轉移或未經授權泄露機密信息。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們、RMR、Tremont和第三方供應商面臨的網絡安全風險因面臨的威脅的演變性質、計算機能力的進步、密碼學領域的新發現以及用於實施非法或欺詐活動的新的和日益複雜的方法而加劇，包括網絡攻擊、電子郵件或電信欺詐以及利用RMR、Tremont或其他第三方的信息技術網絡和系統或運營中的安全漏洞的其他攻擊。儘管RMR和Tremont的許多工作人員在新冠肺炎大流行期間回到了RMR的辦公室，但靈活的工作安排導致遠程工作的程度比大流行之前更高。這種和其他可能改變的工作做法已經對RMR和Tremont維護RMR和Tremont的信息技術和系統的安全性、適當功能和可用性的能力產生了不利影響，而且在未來也可能產生不利影響，因為他們的員工遠程工作可能會使RMR和Tremont的技術資源緊張，並帶來運營風險，包括增加的網絡安全風險。遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊，包括試圖利用遠程工作環境的網絡釣魚和社交工程嘗試。此外，RMR或Tremont的數據安全、數據隱私、投資者報告和業務連續性流程可能會受到第三方無法在遠程工作環境中執行或其信息系統和技術發生故障或受到攻擊的影響。RMR、Tremont或其他第三方供應商未能維護其信息技術和系統的安全性、正常功能和可用性可能會導致財務損失、中斷我們的運營、損害我們的聲譽、導致我們違約並使我們面臨責任索賠或監管處罰，任何這些都可能對我們的業務和我們證券的市場價值造成實質性的不利影響。
與我們的融資有關的風險
我們有債務，並預計會招致更多債務，我們的管理文件對我們可能招致的債務金額沒有限制。
截至2023年12月31日，我們擔保融資工具下的債務佔我們總資產的62.3%。視市場情況及供應情況而定，吾等預期將透過我們未來可能訂立的擔保融資安排或其他回購或信貸安排(包括定期貸款及循環貸款)、公共及私人債務發行或融資安排而招致額外債務。我們使用的槓桿量將根據我們可用的投資機會、我們的可用資本、我們獲得和獲得與貸款人和貸款人的融資安排的能力以及我們對貸款組合現金流穩定性的估計而變化。我們的管理文件對我們可能產生的債務金額沒有限制，我們可以在沒有股東批准的情況下隨時大幅增加我們使用的槓桿量。個別資產的槓桿率可能會有所不同，某些資產的槓桿率明顯高於其他資產。槓桿可以提高我們的潛在回報，但也可能加劇我們的損失。
承擔鉅額債務可能使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生重大不利影響，包括以下風險：
•我們的運營現金流可能不足以支付所需的債務本金和利息，或者我們可能無法遵守我們的擔保融資安排中包含的契約，這可能會導致：(1)此類債務(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務安排)加速，我們可能無法從內部資金償還或以優惠條件再融資，或者根本無法償還；(2)我們無法在我們的擔保融資安排下借入未使用或未提取的金額，即使我們目前正在支付這些安排下的借款；和/或(3)因喪失抵押品贖回權或被迫出售而損失部分或全部資產；
•我們的債務可能會增加我們在不利的經濟、市場和行業條件下的脆弱性，而不能保證我們的投資收益率會增加，以匹配我們更高的融資成本；
•我們可能被要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於運營、未來商業機會、分配給股東或其他目的的資金；以及
•我們可能無法為即將到期的債務進行再融資。
我們不能確定我們的槓桿策略是否會成功。
我們的債務槓桿持續期和我們的投資可能不匹配。
我們通常打算安排我們的債務槓桿，使我們的投資期限與我們用來為其融資的槓桿期限之間的差異降至最低；然而，我們可能無法成功做到這一點。如果我們的槓桿期限短於我們的投資，我們可能無法延長或找到合適的替代槓桿，這可能需要我們在其他情況下出售某些投資。期限錯配的風險被貸款延期的可能性放大，以便在貸款遇到信用或業績挑戰時最大化其回收價值的可能性和幅度；使用這些資產管理做法將有效地延長我們的投資期限，而我們的負債可能已經設定了到期日。
我們打算通過使用浮動利率槓桿為浮動利率投資提供融資，從而構建我們的槓桿結構，從而將我們的投資指數和債務槓桿指數之間的差異降至最低。我們試圖減少與我們的投資和槓桿的持續時間或指數不匹配的風險，這將受到我們控制之外的因素的影響，例如我們能否獲得有利的融資和對衝選擇，我們可能不會成功。
我們的擔保融資機制要求我們遵守限制性公約，而未來的任何融資可能要求我們遵守類似或更具限制性的公約。
我們須遵守我們的擔保融資安排所載的各種限制性條款，而我們亦可能須遵守與未來融資安排有關的類似或額外的條款。我們的擔保融資機制要求我們遵守各種金融契約，包括最低有形淨值和現金流動資金，以及特定的財務比率，如總債務與有形淨值的比例和最低利息覆蓋率。我們將來可能簽訂的融資安排可能會包含類似或更具限制性的公約。這些公約可能會限制我們進行某些投資或招致額外債務的靈活性。如果我們未能履行或滿足這些公約中的任何一項，根據適用安排的協議，我們可能會違約，我們的貸款人可以選擇加快我們的義務，回購某些資產，宣佈到期和應付的未償還金額，終止他們的承諾，要求提交額外的抵押品，或以現有抵押品為抵押強制執行他們的權利。
我們還可能受到交叉違約和加速權利的約束，對於抵押債務，我們可能會在違約時發佈額外的抵押品或喪失抵押品贖回權。這些公約和限制也可能使我們難以滿足所需的要求，以保持我們作為IRC下的房地產投資信託基金的税務資格。
我們的擔保融資安排要求我們提供額外的抵押品或償還債務，而管理我們可能簽訂的任何額外回購或銀行信貸安排或債務安排的協議可能要求我們提供額外的抵押品或償還債務。
吾等的擔保融資安排以及吾等可能訂立的任何額外回購或銀行信貸安排或債務安排，可能涉及吾等出售或質押予該等回購或銀行信貸安排或債務安排提供者的投資價值可能下降的風險，在此情況下，吾等可能被要求提供額外抵押品或償還其項下墊付的全部或部分資金。關於我們的主回購安排，瑞銀、花旗銀行和富國銀行有權自行決定在這些安排下作為抵押品的投資的市場價值，以確定我們是否需要向瑞銀、花旗銀行和富國銀行支付保證金。如果抵押品價值下降導致保證金赤字，瑞銀、花旗銀行和富國銀行可能要求我們通過購買資產回購和分別向瑞銀、花旗銀行和富國銀行轉移現金來消除保證金赤字，但須分別獲得瑞銀、花旗銀行或富國銀行的批准。我們可能沒有資金來消除任何此類保證金赤字，也可能無法以優惠的條款或根本無法從其他來源籌集資金，這可能會導致任何此類主回購協議下的違約。如果發生任何此類違約，瑞銀、花旗銀行和富國銀行可能會加速我們的未償債務，並終止我們根據適用的主回購安排獲得額外預付款的能力，我們的財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。我們未來可能達成的任何回購安排都可能包含類似的條款。此外，如果我們目前或未來的任何貸款人申請破產或資不抵債，我們根據適用的回購或銀行信貸安排或債務安排作為抵押品的投資可能會受到破產或破產程序的影響，從而至少暫時剝奪我們對這些資產的利益。這種情況可能會限制我們獲得額外的債務安排，從而增加我們的資金成本。根據任何未來回購或銀行信貸安排或債務安排的貸款人也可能要求我們維持一定數額的現金或預留足夠的資產，以維持特定的流動性狀況，使我們能夠履行我們的抵押品義務。如果我們無法履行任何此類抵押品義務，我們的財務狀況和前景可能會迅速惡化。
回購協議中的任何違約都可能導致我們蒙受損失。
如果回購協議下回購交易的任何交易對手或任何其他回購融資安排的交易對手在交易期限結束時將標的資產回售給我們的義務發生違約，或者如果標的資產的價值在該期限結束時下降，或者如果我們在該回購協議下違約，我們可能會在該回購交易中產生損失。
與我們與Tremont和RMR的關係相關的風險
我們依賴Tremont和它的工作人員。如果我們的管理協議終止，我們可能找不到合適的替代者。
除了特雷蒙特，我們沒有單獨的辦公室，也沒有任何員工。我們的管理人員還擔任Tremont和RMR的管理人員。Tremont公司本身的資源有限，依賴於Tremont公司與RMR簽訂的共享服務協議所提供的設施和服務。Tremont沒有義務為我們專門指定任何特定人員，RMR也沒有義務為Tremont指定任何特定人員為我們服務或其他服務。儘管Tremont目前沒有向任何其他抵押房地產投資信託基金提供管理服務，但它未來可能會向其他抵押房地產投資信託基金或其他與我們競爭的客户提供管理服務。我們的官員沒有義務將他們的任何特定時間投入到我們的業務中。
我們的人員對RMR向其提供管理服務的其他公司負有責任，未來也可能對Tremont可能向其提供管理服務的其他公司負責。因此，我們的官員可能並不總是能夠投入足夠的時間來管理我們的業務，我們可能得不到如果我們是內部管理或如果我們有不同的管理安排時我們會得到的支持和幫助的水平。我們的管理協議的期限為連續一年，但不得根據協議續簽。如果我們的管理協議或Tremont與RMR的共享服務協議終止，並且找不到合適的替代方案，我們可能無法繼續我們的業務。
特雷蒙特在經營我們的日常業務方面擁有廣泛的自由裁量權。
特雷蒙特公司被授權遵循廣泛的運營和投資指導方針，因此，它有權酌情確定適合我們的投資以及我們的個人運營和投資決定。我們的董事會定期審查我們的經營和投資指導方針以及我們的經營活動、投資和融資安排，但我們的董事會並不審查或批准Tremont代表我們作出的每一項決定。此外，在進行定期審查時，我們的董事會主要依靠Tremont向其提供的信息。特雷蒙特公司可能行使其自由裁量權，導致投資回報大大低於預期，或導致虧損。
我們與Tremont、RMR和RMR的管理結構、協議和關係及其控股股東與其他人的關係可能會造成利益衝突，或對此類衝突的看法，並可能限制我們的投資活動。
我們與Tremont、RMR、它們的附屬公司以及它們向其提供管理服務的實體的關係產生了利益衝突。Tremont是RMR的子公司，RMR是RMR Inc.的多數股權運營子公司。我們的董事總經理兼董事會主席Adam D.Portnoy是RMR Inc.的控股股東、總部基地信託的唯一受託人、高管和控股股東，他也是Tremont的董事董事、RMR Inc.的董事會主席、董事董事總經理兼首席執行官總裁，以及RMR的高管和員工。他也是董事或其子公司為其提供管理服務的所有其他上市公司的董事總經理或董事總經理，包括我們。
馬修·P·喬丹，我們的另一位管理託管人，是董事的董事兼特雷蒙特公司的首席執行官兼首席執行官，也是RMR Inc.和RMR的高管。託馬斯·J·洛倫齊尼，我們的總裁兼首席投資官，是RMR的高管和Tremont的高管和員工。我們的首席財務官兼財務主管費爾南多·迪亞茲是RMR的高級管理人員和僱員，也是Tremont的高級管理人員。波特諾伊先生、喬丹先生、洛倫齊尼先生和迪亞茲先生對RMR和特雷蒙特以及我們負有責任，我們沒有他們的一心一意。他們和其他RMR人員在我們與RMR及其子公司提供服務的其他公司之間分配他們的時間和資源時可能會發生衝突。我們的獨立受託人也擔任RMR或其附屬公司提供管理服務的其他上市公司的獨立董事或獨立受託人。
Tremont、RMR、它們的附屬公司以及它們向其提供管理服務的實體一般不會被禁止與我們競爭。此外，Tremont、RMR及其子公司可能會發起或管理其他基金、REITs或其他實體，包括進行與我們的投資類似的投資的實體，以及Tremont或其附屬公司或人員可能擁有控股權、獨家或重大經濟利益的實體。因此，Tremont、RMR及其附屬公司在投資機會的分配方面可能存在利益衝突。在我們的管理協議中，我們特別承認這些利益衝突，並同意Tremont、RMR及其附屬公司可以本着善意和公平合理的酌處權解決這些衝突，並可以將投資分配給RMR及其其他客户，包括Tremont、其附屬公司或其人員可能擁有控股權、重大經濟利益或其他利益的客户。因此，我們可能會失去投資機會，並可能與Tremont、RMR或其子公司管理的其他業務爭奪投資機會。除了根據我們的管理協議向Tremont支付的費用外，Tremont及其附屬公司還可能受益於就我們的投資向其支付的其他費用。例如，如果我們將我們的部分CRE貸款證券化，Tremont或其附屬公司可能會擔任這種證券化的抵押品管理人。如果獲得我們大多數獨立受託人的批准，特雷蒙特公司及其附屬公司以這些或其他任何身份提供的服務都可以收取費用。在涉及Tremont諮詢客户之間的投資機會分配的衝突的情況下，Tremont將努力按照Tremont的分配政策，考慮到它認為適當的因素，以公平和公平的方式分配這些投資機會。關於抵押貸款投資，這是唯一適合Tremont公司不止一個顧問客户的投資機會，Tremont公司已經成立了一個投資委員會，負責評估抵押貸款的發放機會，並考慮到顧問客户的投資考慮，決定是否繼續為貸款提供資金。在考慮了諮詢客户的投資考慮因素後，一個投資機會被認為適合不止一個諮詢客户的情況下，特雷蒙特公司通常會輪流分配這種機會。我們目前是Tremont提供管理服務的唯一抵押房地產投資信託基金，但Tremont未來可能會向其他抵押房地產投資信託基金提供管理服務。
此外，我們未來可能會與Tremont、RMR、它們的關聯公司或由它們或它們的子公司管理的實體進行更多的交易。特別是，我們可能向Tremont、RMR或其子公司管理的實體提供融資，或與任何此類實體共同投資、購買資產、向其出售資產或從任何此類實體安排融資。除了在RMR Inc.和RMR的投資外，Adam D.Portnoy還持有RMR或其子公司向其提供管理服務的其他公司的股權投資，其中一些公司擁有重大的交叉持股權益，例如：截至2023年12月31日，Portnoy先生實益擁有我們已發行普通股的13.5%(包括通過Tremont和ABP Trust)、Diversified Healthcare Trust已發行普通股的9.8%、Office Properties Income Trust已發行普通股的1.5%、工業物流財產信託公司已發行普通股的1.3%。以及服務物業信託已發行普通股的1.1%。我們的高管還可能在Tremont、RMR或其子公司提供管理服務的其他公司擁有股權投資。這些多重責任、關係和交叉所有權可能會在涉及我們、RMR Inc.、RMR、我們的管理受託人、RMR或其子公司向其提供管理服務的其他公司及其關聯方的事務上產生利益衝突或此類利益衝突的看法。利益衝突或對利益衝突的看法可能對我們的聲譽、業務以及我們的普通股和其他證券的市值產生重大不利影響，因此我們可能面臨更大的訴訟風險。
我們不能確定我們採用的行為準則、治理準則、投資分配政策或其他程序保護是否足以使我們能夠識別、充分解決或緩解實際或據稱的利益衝突，或確保我們與關聯人進行交易的條款至少與與無關人士達成的交易條款一樣有利。
我們的管理協議的費用和支出結構可能不會為Tremont提供適當的激勵。
無論我們的貸款組合表現如何，我們都必須支付Tremont基礎管理費。特雷蒙特公司獲得基本管理費的權利只是部分基於我們的業績或業績，這可能會降低它將時間和精力投入到為我們提供有吸引力的風險調整後回報的投資上的動力。由於基本管理費也部分基於我們的未償還股本，特雷蒙特公司可能會受到激勵，推進增加我們股本的戰略。通過出售我們的普通股增加我們的股本可能會稀釋我們現有股東的權益，可能不會提高這些股東的回報或我們普通股的市場價格。此外，Tremont可能會根據我們在超過指定回報的特定時期內的可分配收益，在每個季度賺取獎勵費用。這可能會激勵Tremont公司投資於收益率潛力更高的資產，這些資產通常風險更高或更具投機性，或者過早出售資產以獲得收益，以努力增加我們的近期淨收入，從而增加Tremont公司有權獲得的激勵費用。這種獎勵費用公式可能會鼓勵Tremont推薦投資或採取其他導致我們蒙受損失的行動。此外，我們必須支付或報銷Tremont的所有運營成本和開支(向我們提供服務的Tremont員工的成本除外)，包括但不限於租金、水電費、辦公傢俱、設備、機械、設施和其他間接費用的成本、法律、會計、審計、税務計劃和報税準備的成本、諮詢服務、與我們的投資相關的盡職調查成本、投資者關係費用和其他由Tremont分擔的專業服務、人員和支持，以及我們的管理協議中未明確要求由Tremont承擔的其他成本和開支。以及我們的獨立受託人可能同意的其他費用。其中一些管理費用、專業和其他服務由RMR根據Tremont和RMR之間的共享服務協議提供。我們也有義務按比例支付RMR提供內部審計職能的費用份額。我們有義務償還Tremont的某些共享服務成本，這可能會降低Tremont有效管理這些成本的動機，這可能會增加我們的成本。
我們的管理協議是關聯方之間的協議，其條款可能不如與非關聯方在公平基礎上談判的條款對我們有利。
我們的管理協議是關聯方之間的協議，其條款，包括支付給Tremont的費用，可能比與非關聯方在保持距離的基礎上談判的條款對我們更不利。根據我們管理協議的條款，我們必須償還Tremont公司為RMR提供的與我們有關的共享服務而向RMR支付的費用和其他費用。由於Tremont、RMR和我們之間的關係，我們管理協議的條款並不是在保持距離的基礎上談判的，我們不能確保這些條款對我們有利，如果它們是在與無關各方的距離基礎上談判的話。
在沒有原因事件的情況下終止我們的管理協議可能會很困難，並需要我們支付大量的終止費。
在沒有原因事件的情況下終止我們的管理協議將是困難和昂貴的。我們的獨立受託人將每年審查Tremont的業績和管理費，如果至少三分之二的獨立受託人投贊成票，我們的管理協議可能每年在沒有任何原因的情況下終止，理由是：(1)Tremont的業績不令人滿意，對我們造成重大損害；或(2)作為一個整體，支付給Tremont的基本管理費和激勵費對我們不公平(在(2)的情況下，前提是Tremont將有機會在終止前重新談判基本管理費和激勵費)。我們將被要求在不遲於協議期限屆滿前180天向Tremont公司發出任何此類終止的事先書面通知。
此外，如果我們的管理協議被我們無故終止或Tremont公司因重大違約而終止，我們將被要求向Tremont支付相當於(A)平均年度基本管理費和(B)平均年度獎勵費用之和的三倍，在每種情況下，我們都必須在終止日期前最近一個日曆季度之前的二十四(24)個月期間向Tremont支付或應付給Tremont，外加(Ii)160萬美元。此外，關於TRMT與Tremont的合併和終止管理協議，我們同意Tremont根據這樣的管理協議支付的某些費用將包括在我們與Tremont現有管理協議下的“終止費”中。這些條款增加了我們終止管理協議的成本，並對我們在沒有原因事件的情況下終止Tremont或不續簽管理協議的能力造成不利影響。我們管理協議的這些條款可能會阻止我們控制權的變更，包括控制權的變更，這可能會導致為我們的普通股支付溢價。
Tremont不保證我們的業績；此外，我們可能會遇到業績不佳或虧損的情況，Tremont對此不承擔責任。根據我們的管理協議，Tremont的責任是有限的，我們已同意對Tremont的某些責任進行賠償。
特雷蒙特公司與我們保持着合同關係，而不是信託關係。特雷蒙特不能保證我們的表現。根據我們的管理協議，Tremont不承擔任何責任，除了真誠地提供根據該協議要求的服務，也不對我們的董事會遵循或拒絕遵循其建議或建議的任何行動負責。我們可能會遇到業績不佳或虧損的情況，特雷蒙特公司對此不承擔責任。根據我們的管理協議條款，Tremont及其關聯公司，包括RMR，以及他們各自的董事、受託人、管理人員、股東、所有者、成員、經理、員工和人員，將不對我們或我們的任何受託人、股東或子公司承擔與根據我們的管理協議向我們提供服務有關的任何行為或不作為負責，除非是由於被證明構成惡意、欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或不顧後果地無視我們管理協議下Tremont的責任的行為或不作為。此外，根據我們的管理協議條款，我們同意向Tremont及其附屬公司(包括RMR、其各自的董事、受託人、高級管理人員、股東、所有者、成員、經理、員工和人員)賠償、保持無害和墊付費用，使其不受任何性質的費用、損失、損害、債務、要求、收費和索賠的影響，包括所有合理的律師、會計師和專家費用和支出，這些費用或不作為與向我們提供服務或根據我們董事會的指示執行任何事項有關，除非證明此類行為或不作為構成了惡意、欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視特雷蒙特在我們的管理協議下的職責。這些人也不會對可能由普通疏忽造成的貿易錯誤負責，包括投資決策或貿易過程中的錯誤。
Tremont可以隨時改變其識別、評估和管理投資的流程以及為我們履行這些職能的人員，而無需我們或我們的股東的同意。
特雷蒙特公司可能在任何時候不經我們或我們的股東同意而改變其為我們確定、評估和管理投資的人員和程序。此外，我們不能確定Tremont公司是否會遵循其程序。特雷蒙特公司人員和流程的變化可能會導致我們的投資機會減少，勤奮程度和承保標準降低，或者對我們的投資收取款項和保護我們的權利產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的管理協議允許我們的受託人和高級管理人員、Tremont及其附屬公司，包括RMR，以及他們各自的董事、受託人、高級管理人員、代理和員工為自己的利益保留商業機會，並與我們競爭。
考慮到我們的受託人和高級職員、Tremont及其附屬公司，包括RMR，以及他們各自的董事、受託人、高級職員、代理人和僱員可能從事與我們從事的業務類似的其他活動或業務，我們的管理協議規定，如果此人瞭解到潛在的商業機會，我們將代表我們和我們的子公司，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內放棄對此類商業機會的任何潛在權益或預期，或提供或參與此類商業機會的權利。因此，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內：(1)該等人士無須向我們或任何附屬公司提出、傳達或提供任何商業機會；及(2)該等人士以本身及代表Tremont、其任何附屬公司或Tremont的名義，以及該人士、RMR或其任何附屬公司向其提供管理服務的任何其他人士，將有權持有和利用任何商業機會，或直接、推薦、提供、銷售、轉讓或以其他方式向我們以外的任何人士轉讓此類商業機會。因此，我們的管理協議允許我們的受託人和高級管理人員以及Tremont及其附屬公司，包括RMR，從事與我們競爭的活動。
與特雷蒙特公司的糾紛可以提交具有約束力的仲裁，仲裁遵循與法庭訴訟不同的程序，對股東提出索賠的限制可能比法庭訴訟更嚴格。
我們與Tremont簽訂的管理協議規定，如果我們或此類爭議的任何其他當事人單方面提出要求，根據該協議產生的任何爭議都將提交強制性的、有約束力的和最終的仲裁程序。因此，如果我們或被索賠的任何其他各方單方面要求通過仲裁解決問題，我們和我們的股東將無法在州或聯邦法院對Tremont提起訴訟。此外，在仲裁程序中收取律師費或其他損害賠償的能力可能受到限制，這可能會阻礙律師同意代表希望提起此類訴訟的各方。
由於我們的管理結構和關係產生的利益衝突，我們可能面臨更大的持不同政見者股東活動和股東訴訟的風險。
與相關人士和實體有業務往來的公司可能更多地成為持不同政見的股東受託人提名、持不同政見的股東提案和指控其業務往來中存在利益衝突的股東訴訟的目標。我們與Tremont、RMR、它們的附屬公司和向其提供管理服務的實體、Adam D.Portnoy和RMR的其他相關人員的關係可能會促成此類活動。如果對我們提起股東訴訟和持不同政見者的股東活動，可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力，並可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。
作為投資顧問，Tremont受到廣泛的監管，這可能會對其管理我們業務的能力產生不利影響。
作為投資顧問，Tremont受到各種監管機構的監管，這些監管機構負責保護包括我們在內的客户的利益。如果Tremont被發現違反了任何有關投資顧問的法律或法規，它可能會受到民事責任、刑事責任或制裁，包括撤銷其作為投資顧問的註冊、譴責、罰款或暫時停止或永久禁止開展業務。任何此類責任或制裁都可能對特雷蒙特公司管理我們業務的能力產生不利影響。Tremont必須不斷解決其與包括我們在內的客户之間的利益衝突。此外，美國證券交易委員會和其他監管機構也加強了對利益衝突的審查。特雷蒙特公司有合理設計的程序和控制措施來解決這些問題。然而，妥善處理利益衝突是複雜和困難的，如果Tremont未能或似乎未能妥善處理利益衝突，它可能面臨訴訟或監管程序或處罰，其中任何一項都可能對其管理我們業務的能力產生不利影響。
與我們的組織和結構有關的風險
所有權限制、我們的信託聲明和章程中的某些條款，以及馬裏蘭州法律的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止我們控制權或主動收購提案的變更。
我們的信託聲明禁止任何股東，除了Tremont、RMR和他們各自的關聯公司(如定義)和某些已被我們的董事會豁免的人，直接或通過歸屬擁有超過9.8%(在價值或股票數量上，以限制性較強者為準)的任何類別或系列的我們的已發行實益股票，包括我們的普通股。我們的信託聲明的這一條款旨在除其他目的外，幫助我們的REIT遵守IRC的規定，並以其他方式促進我們的有序治理。然而，這一條款也可能阻止收購我們的大量股份，並可能阻止、推遲或阻止對我們的控制權變更或股東可能認為有利的主動收購提議。此外，我們的信託聲明和附例中或馬裏蘭州法律中的條款可能會產生類似的影響，例如，包括以下條款：
•我們的受託人分為三個級別，其中一個級別的任期每年屆滿；
•對未經董事會批准的某些行動的股東投票權的限制；
•我們的董事會，而不是我們的股東，有權通過、修改或廢除我們的章程，並填補我們董事會的空缺；
•股東投票標準，需要獲得絕對多數股份才能批准某些行動；
•事實上，只有我們的董事會，或者，如果沒有受託人，我們的高級管理人員可以召集股東大會，股東在沒有會議的情況下無權行事；
•個人擔任受託人所需的資格，並要求我們的某些受託人為“管理受託人”，其他受託人為“獨立受託人”，這在我們的管理文件中有定義；
•限制我們的股東提名被提名為受託人的人選，並建議其他業務在我們的股東大會上審議；
•對股東罷免受託人的能力的限制；
•我們的董事會有權創造和發行新的類別或系列的股票(包括具有投票權和其他權利和特權的股票，這些權利和特權可能會阻止我們控制權的改變)，併發行額外的普通股；
•對我們與有利害關係的股東之間的業務合併的限制，這些業務合併沒有首先得到我們的董事會的批准(包括與有利害關係的股東無關的大多數受託人)；以及
•我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下實施某些收購防禦措施。
隨着公司治理政策市場的變化，上述規定可能會改變、刪除或添加新的規定。
我們的權利和我們股東對我們的受託人和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
我們的信託聲明在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們的受託人和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州現行法律，我們的受託人和高級職員不會對我們和我們的股東承擔任何金錢損害的責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或受託人或高級職員主動和故意的不誠實行為而引起的責任除外，而最終判決確定受託人或高級職員的不誠實行為對所判決的訴訟因由具有重大意義。
我們的信託聲明和賠償協議要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償因擔任這些或某些其他身份而被任命或威脅成為訴訟當事人的任何現任或前任受託人或官員。此外，我們可能有義務支付或償還我們現任和前任受託人和高級職員所發生的費用，而不需要初步確定他們最終有權獲得賠償。
由於對責任和賠償的這些限制，我們和我們的股東對我們現任和前任受託人和高級管理人員的權利可能比其他公司更有限，這可能會限制股東在一些股東可能認為不符合我們最佳利益的行動時的追索權。
我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們股東可能發起的某些行動和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的受託人、高級管理人員、經理或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程目前規定，除非爭議已提交有約束力的仲裁，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院將是以下方面的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何受託人、高級管理人員、經理或其他代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據馬裏蘭州法律、我們的信託聲明或細則，由股東或其代表代表我們或我們的任何一系列或任何類別的股東或股東對我們或我們的任何受託人、高級職員、經理或其他代理人提出的任何訴訟，包括與我們的信託聲明或細則的含義、解釋、效力、有效性、表現或執行有關的任何索賠；或(4)針對我們或我們的任何受託人、高級管理人員、經理或其他受馬裏蘭州內部事務原則管轄的代理人提出索賠的任何訴訟。我們章程的獨家法庭條款不適用於馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院沒有管轄權的任何訴訟。如果聯邦法院有排他性或同時管轄權，我們章程的獨家法院條款不會在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院對根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠確立獨家管轄權。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司普通股的任何權益，應被視為已知悉並已同意本公司章程的這些規定，該等規定可能會不時修訂。本公司章程的獨家法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的受託人、高級管理人員、經理、代理或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的受託人、高級管理人員、經理、代理或員工的訴訟。
我們可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的運營、融資和投資政策，我們可能會變得更加槓桿化，這可能會增加我們在債務義務下的違約風險。
我們的董事會決定我們的經營、融資和投資政策，並可能修改或修訂我們的政策，包括我們打算保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格、投資、增長、運營、負債、資本化和分配的政策，或者批准與這些政策背道而馳的交易，而不需要我們的股東投票或通知。政策變化可能會對我們普通股的市場價值和我們向股東支付分配的能力產生不利影響。此外，我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務的數額或百分比，無論是否得到資金支持。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下隨時改變或取消我們目前的借款政策。如果這一政策改變，我們可能會變得更高槓杆率，這可能會導致我們的償債成本增加。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求進行的投資類型，可能會增加我們對利率風險、CRE貸款市場波動和流動性風險的敞口。
根據1940年法案，我們打算繼續免於註冊，這對我們的業務施加了限制。
我們開展業務的目的是，我們或我們的任何子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。我們認為，根據1940年法案第3(A)(1)(A)條，我們不會被視為投資公司，因為我們不會主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。我們可以通過全資或多數股權子公司開展全部或部分業務。根據1940年法案第3(A)(1)(C)條，我們子公司發行的證券不屬於1940年法案第3(C)(1)或第3(C)(7)條下的“投資公司”的定義，連同我們可能擁有的任何其他投資證券，其合計價值不得超過我們未合併基礎上總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的40%。這一要求限制了我們可以通過子公司從事的業務類型。此外，我們可能發起或獲得的資產受到1940年法案的規定以及根據1940年法案頒佈的規則和條例的限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們子公司發行的證券價值不受1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)節所定義的投資公司的限制，連同我們擁有的任何其他投資證券，在未合併的基礎上超過我們總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)，或者如果我們的一個或多個子公司未能維持1940法案的例外或豁免，我們可以被要求：(1)大幅改變我們開展業務的方式，以避免被要求根據1940年法案註冊為投資公司；或(2)根據1940年法案註冊為投資公司，其中任何一項都可能對我們和我們普通股的市值產生不利影響。如果我們或我們的任何子公司被要求根據1940年法案註冊為投資公司，註冊實體將在資本結構(包括使用槓桿的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據1940年法案的定義)、投資組合構成(包括對多元化和行業集中度的限制以及遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他將顯著改變我們業務的規則和法規)方面受到實質性監管。
如果不能根據1940年法案維持我們的註冊豁免，也將要求我們大幅調整我們的投資戰略。例如，由於1940年法案一般禁止關聯交易，如果我們被要求根據1940年法案註冊為投資公司，我們將無法與我們的任何關聯公司進行交易，我們可能被要求終止與Tremont的管理協議以及與關聯公司的任何其他協議，這可能對我們經營業務和分配薪酬的能力產生重大不利影響。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有這樣做，我們將被禁止從事我們的業務，並可能對我們提起刑事和民事訴訟。此外，我們的合同可能無法執行，除非法院要求執行，法院可以指定接管人接管我們並清算我們的業務。
我們預計，我們和我們未來可能成立的某些子公司將根據1940年法案第3(C)(5)(C)條獲得根據1940年法案註冊為投資公司的豁免，該豁免適用於“主要從事”購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他房地產留置權及權益的實體。這一豁免一般要求我們或我們的每一家適用子公司的資產中至少有55%必須由符合條件的房地產資產組成，而我們或我們每一家適用子公司的投資組合中至少有80%必須由符合條件的房地產資產和1940年法案下的房地產相關資產組成。就我們或我們的任何子公司依賴1940年法案第3(C)(5)(C)節的程度而言，我們預計將依靠美國證券交易委員會工作人員發佈的指導意見或我們對此類指導意見的分析來確定哪些資產是符合條件的房地產資產和房地產相關資產。然而，美國證券交易委員會的指導意見已經有30多年的歷史了，是根據可能與我們不同的實際情況發佈的。
我們不能肯定美國證券交易委員會的員工會同意我們對我們資產的分類。此外，美國證券交易委員會的工作人員未來可能會發布進一步的指導意見，可能要求我們重新分類我們的資產，以便有資格根據1940年法案獲得豁免註冊。如果我們被要求對我們的資產重新分類，我們可能不再符合1940年法案第3(C)(5)(C)節所規定的排除在“投資公司”定義之外的規定。如果美國證券交易委員會的工作人員對我們確定為合格房地產資產的任何資產發佈了新的或不同的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略。此外，我們進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致我們的一家子公司持有我們可能希望出售的資產或出售我們可能希望持有的資產。
美國證券交易委員會沒有就第3(C)(5)(C)條豁免的目的如何處理CMBS發佈指導意見。除非我們從美國證券交易委員會或其工作人員那裏得到關於住房抵押貸款證券化的進一步指導，否則我們打算將住房抵押貸款證券化視為與房地產相關的資產。
我們或我們的某些子公司也可以依賴1940法案第3(C)(6)節規定的豁免。美國證券交易委員會工作人員幾乎沒有就1940年法案第3(C)(6)節發佈解釋性指導，工作人員未來發布的任何指導都可能要求我們相應地調整我們的戰略和資產。雖然我們在討論1940年法案第3(A)和第3(C)節時一般提到“豁免”，但從技術上講，上述每一項條款都將公司排除在1940年法案下“投資公司”的定義之外，允許公司避免註冊為1940年法案下的投資公司。我們打算以不需要根據1940年法案註冊我們或我們的子公司的方式來構建和開展我們的業務，在這樣構建和開展我們的業務時，我們可能依賴於任何可用的豁免註冊，或排除在1940法案下的“投資公司”的定義之外。
我們決定一個實體是否是我們擁有多數股權的子公司之一。1940年法案將一個人的多數股權子公司定義為50%或50%以上的未償還有表決權證券由該人或由作為該人多數股權子公司的另一家公司擁有的公司。1940年法案進一步將有投票權的證券定義為目前使其所有者或持有人有權投票選舉公司董事的任何證券。出於上述40%測試的目的，我們將我們擁有大部分未償還有投票權證券的公司視為多數擁有的子公司。我們沒有要求美國證券交易委員會批准我們將我們的任何子公司視為多數股權子公司，美國證券交易委員會也沒有這樣做。如果美國證券交易委員會不同意我們將一個或多個子公司視為控股子公司，我們可能需要調整我們的戰略和資產，以便繼續通過40%的測試。我們戰略或資產的任何此類調整都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們不能確定管轄1940年法案地位的REITs的法律和法規，包括美國證券交易委員會或其工作人員就這些豁免提供新的或更具體的或不同的指導意見，不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。如果我們或我們的子公司未能維持1940年法案的例外或豁免，我們可能被要求：(1)改變我們經營業務的方式，以避免被要求根據1940法案註冊為投資公司；(2)以我們不會選擇這樣做的方式或在我們不會選擇這樣做的時候出售我們的資產；或(3)註冊為投資公司，其中任何一項都可能對我們業務的可持續性和我們支付分派的能力產生負面影響，這可能對我們的業務和我們普通股的市場價值產生不利影響。
與税收有關的風險
作為IRC下的房地產投資信託基金，我們如果不能保持納税資格，可能會產生嚴重的不利後果。
作為房地產投資信託基金，我們通常不支付聯邦或大多數州的所得税，只要我們分配我們所有的房地產投資信託基金應税收入，並滿足IRC規定的其他資格。然而，作為IRC下的房地產投資信託基金，税務的實際資格取決於我們是否滿足複雜的法律要求，而對這些要求，只有有限的司法和行政解釋。我們相信，我們已經組織和運營，並將繼續組織和運營，以一種合格的方式，並將繼續使我們有資格作為IRC下的REIT納税。然而，我們不能確定美國國税局在審查或審計後是否會同意這一結論。此外，我們不能確定聯邦政府、任何州或其他税務當局是否會繼續向REITs及其股東提供優惠的所得税待遇。
根據IRC，要保持我們作為房地產投資信託基金的税務資格，我們將需要繼續滿足有關我們的資產性質、收入來源和我們分配給股東的金額等方面的測試。為了滿足這些要求，我們可能有必要出售或放棄有吸引力的投資。
如果我們不再符合IRC規定的REIT徵税資格，那麼我們籌集資本的能力可能會受到不利影響，我們可能需要繳納大量的聯邦和州所得税，我們可用於分配給股東的現金可能會減少，我們普通股的市值可能會下降。此外，如果我們在一個課税年度失去或取消我們在IRC下作為REIT的納税資格，我們通常將被阻止在未來四個納税年度重新獲得REIT的納税資格。
喪失抵押品贖回權可能會影響我們成為房地產投資信託基金的資格，並將税收負擔降至最低。
在2023年，我們通過一份代替止贖的契約取得了一項財產的合法所有權，並且，在未來必要或可取的時候，我們可以通過止贖或以代替止贖的契約來獲得額外不動產的所有權，以全部或部分償還貸款義務。當我們以這種方式收購物業時，我們會考慮取得該物業所有權對我們繼續有資格作為房地產投資信託基金徵税的能力的影響，以及我們作為房地產投資信託基金運作該等物業所應承擔的任何税務責任。在某些情況下，就房地產投資信託基金的毛收入測試而言，如果沒有特殊的結構(例如，酒店運營的毛收入)，房地產運營將不會產生符合資格的房地產租金。然而，在適當的情況下，我們可能有資格與美國國税局進行選擇，將我們在止贖中佔有的財產(或代替止贖的契據)視為“止贖財產”。如果且只要該等財產符合REIT規則所指的“止贖財產”的定義，則來自該等財產的毛收入(即使通常不符合REIT毛收入)仍被視為符合兩項REIT毛收入測試的資格，此外，出售該等財產的收益將不須就交易商銷售而徵收100%禁止的交易税。鑑於我們的淨收入通常是免收公司級所得税的，因為我們是作為REIT運營的，因此我們與我們已進行止贖財產選擇的物業有關的淨收入將被繳納公司所得税，否則該物業將不符合REIT毛收入測試的資格。此外，美國國税局可能會辯稱，某一特定財產沒有資格進行止贖財產選舉，或其作為止贖財產的地位過早終止，可能導致我們未能通過一項或兩項REIT毛收入測試，或導致出售此類財產的任何收益須繳納禁止的交易税。
REIT的分配要求可能會對我們和我們的股東產生不利影響。
一般情況下，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，受特定調整的限制，不包括任何淨資本收益，以保持我們作為IRC下的REIT的納税資格。在我們滿足這一分配要求的範圍內，聯邦公司所得税將不適用於我們分配的收入，但如果我們分配的應納税所得額低於REIT應税收入的100%，則我們將對未分配的應税收入繳納聯邦公司所得税。我們打算向我們的股東支付分紅，以符合IRC的REIT要求。此外，如果我們在一個日曆年度分配給股東的實際金額低於聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。
我們有時可能會遇到時間和其他方面的差異，例如，由於美國聯邦所得税法規定的收入和費用權責發生制原則，或由於償還未償債務，因此我們的可用現金少於或與我們的應納税所得不符。此外，IRC要求不遲於在適用的財務報表上考慮收入時考慮收入，即使財務報表在根據IRC的原始發行貼現規則、市場貼現規則或其他規則計入收入之前也要考慮到這些收入。因此，我們有時可能沒有足夠的現金來滿足我們的REIT分銷要求。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能會以不利的條款借入資金，以不利的價格出售投資，或分配原本投資於未來收購的金額，以便進行足夠的分配，使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足REIT的分配要求，並避免特定年度的企業所得税和4%的消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股東權益。因此，遵守REIT分配要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會導致我們普通股的市值下降。
我們未來可能選擇以普通股支付股息，在這種情況下，股東可能被要求支付超過他們收到的現金股息的所得税。
我們未來可能會分配部分以股票形式支付的應税股息。收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入計入美國聯邦所得税目的的當期和累計收益和利潤。因此，股東可能被要求為這些股息支付超過收到的現金股息的所得税。如果股東出售作為股息獲得的我們的普通股，以支付這筆税款，銷售收益可能少於與股息有關的收入，這取決於出售時我們普通股的市場價值。此外，對於一些非美國股東，我們可能被要求就這些股息預繳美國聯邦所得税，包括我們普通股應支付的全部或部分股息。此外，如果我們的大量股東決定出售我們的普通股，以支付我們普通股支付的股息所欠的税款，那麼這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。
對股東的分配通常不符合適用於“合格股息”的降低税率的條件。
美國公司支付給非公司股東的股息，如個人、信託和遺產，通常有資格享受適用於“合格股息”的較低的美國聯邦所得税税率。根據IRC，REITs支付的分配一般不被視為“合格股息”，適用於此類股息的降低利率通常不適用。然而，從2026年前開始的納税年度，支付給非公司股東的REIT股息通常按低於適用普通所得税税率的實際税率徵税，這是因為根據IRC可以對來自直通實體的特定形式的收入進行扣除。然而，更優惠的利率將繼續適用於常規的公司“合格”股息，這可能會導致一些投資者認為投資於房地產投資信託基金不如投資於支付股息的非房地產投資信託基金實體，從而降低我們普通股的需求和市值。
即使我們仍然有資格根據IRC作為REIT納税，我們可能會面臨其他税收負債，減少我們的現金流。
即使我們仍然有資格在IRC下作為REIT納税，我們的收入和資產可能需要繳納聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、消費税、州或地方所得税、財產税和轉移税，如抵押貸款記錄税和其他税。此外，一些司法管轄區未來可能會限制或取消優惠的所得税減免，包括支付的股息減免，這可能會增加我們的所得税支出。此外，為了符合IRC規定的REIT資格和税務要求，防止確認特定類型的非現金收入，或避免對REIT從交易商財產或庫存中獲得的特定收益徵收100%的税，我們可能會持有或處置我們的部分資產，並通過我們的TRS或其他子公司開展一些業務，這些公司將按常規税率繳納公司級所得税。此外，雖然我們打算與我們的TRS進行交易時保持一定的距離，但如果美國國税局或法院認定我們的交易不是在一定範圍內進行的，我們可能需要繳納100%的消費税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給我們股東的現金。
我們可以發起或獲得夾層貸款，美國國税局為這些貸款提供了避風港，但沒有實體法規則。根據避風港的規定，如夾層貸款符合指定要求，則就房地產投資信託基金的資產測試而言，該夾層貸款將被美國國税局視為房地產資產，而就適用於房地產投資信託基金的75%總收益測試而言，來自夾層貸款的利息將被視為合資格的按揭利息。我們可能會發起或獲得不符合本安全港所有要求的夾層貸款。如果我們擁有一筆不符合避風港要求的夾層貸款，而美國國税局成功挑戰了這筆貸款在REIT資產和收入測試中作為房地產資產的待遇，那麼我們可能無法保持作為IRC下的REIT的納税資格。
如果美國國税局成功地挑戰了出於聯邦所得税目的將我們的夾層貸款視為債務的做法，或者成功地挑戰了出於聯邦所得税目的將我們的優先股權投資視為股權的做法，我們可能無法保持作為IRC房地產投資信託基金的納税資格。
出於聯邦所得税的目的，將夾層貸款和優先股權投資視為債務或股權的判例法或行政指導有限。我們預計，出於聯邦所得税的目的，我們可能發起或獲得的任何夾層貸款將被視為債務，我們可能進行的優先股權投資將被視為用於聯邦所得税目的的股權，但我們預計不會從美國國税局獲得私人信件裁決或律師關於聯邦所得税目的這些投資的特徵的意見。如果出於聯邦所得税的目的，夾層貸款被視為股權，我們將被視為擁有發放夾層貸款的合夥企業或有限責任公司持有的資產，我們將被視為獲得該實體收入的比例份額。如果該合夥公司或有限責任公司擁有不符合條件的資產或賺取不符合條件的收入，我們可能無法滿足所有REIT毛收入和資產測試。或者，如果美國國税局成功地斷言，我們可能進行的任何優先股權投資都是聯邦所得税目的的債務，那麼就75%的資產測試而言，這項投資可能被視為不符合條件的資產，並被視為產生75%毛收入測試的不符合條件的收入。此外，這種投資可能需要接受10%的價值測試和5%的資產測試，而且出於聯邦所得税的目的被視為債務的優先股權投資可能會導致我們未能通過上述一項或多項測試。因此，如果美國國税局不尊重我們對夾層貸款或優先股權的分類，以聯邦所得税的目的，我們可能無法保持作為IRC房地產投資信託基金的税收資格。
受我們的擔保融資協議約束的資產未能符合房地產資產的資格，可能會對我們作為IRC下的REIT保持納税資格的能力產生不利影響。
吾等已訂立出售及回購協議形式的擔保融資安排，根據該等安排，吾等名義上向交易對手出售資產，並同時訂立協議，於稍後日期回購該等資產，以換取買入價。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產為擔保的融資。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等將被視為買賣及回購協議標的資產的擁有人，儘管吾等可能於協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，國税局可能會聲稱，在適用的出售和回購協議期間，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們作為房地產投資信託基金的納税資格可能會受到損害。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。
IRC的REIT條款極大地限制了我們對衝資產和負債的能力。根據75%或95%的總收益標準，我們為管理與已進行或將要進行的房地產資產的借款有關的利率變化風險而進行的符合資格的對衝交易的任何收入，對於我們必須滿足的75%或95%毛收入測試而言，都不構成“毛收入”，以保持我們作為IRC房地產投資信託基金的徵税資格。因此，符合條件的對衝交易既不會幫助也不會阻礙我們遵守75%和95%的總收入測試。就我們進入其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在這兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能會限制我們對有利的對衝技術的使用，或者通過TRS實施一些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，或者使我們面臨與對衝項目變化相關的更大風險，而不是我們原本可能願意承擔的風險。此外，我們TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非在TRS中結轉到未來的應納税所得額。
我們可能被要求報告來自特定投資的應税收入超過我們最終從這些投資中實現的經濟收入。
我們可以在二級市場上以低於面值的價格購買債務工具。儘管購買這類債務工具的折扣可能反映了對其最終可收集性的懷疑，而不是當前的利率，但對於美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。應計市場貼現一般在支付債務工具本金時報告為收入。商業抵押貸款的付款通常是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須包括在每個月的收入中，就好像債務工具最終肯定會得到全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入少於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。
此外，我們可能收購的部分CMBS可能是以原始發行折扣發行的。我們將被要求基於恆定收益率方法報告該原始發行折扣，並將基於該CMBS的所有未來預計付款將被支付的假設來徵税。如果此類CMBS最終證明不能完全收回，則只有在無法收回的較晚年份才能獲得抵銷損失扣除。
最後，倘若吾等收購的任何債務工具或債務抵押證券拖欠強制性本金及利息，或未能就特定債務工具支付到期款項，吾等仍可能被要求繼續確認未付利息為應計應課税收入，儘管對其最終可收回性存有疑問。同樣，我們可能被要求按其規定的利率應計附屬CMBS的利息收入，無論相應的現金付款是否已收到或最終是否可收回。在每一種情況下，雖然我們最終會在該利息被確定為無法收回時獲得抵消性損失扣除，而該扣除的效用可能取決於我們在該晚些時候或之後是否有應納税所得額。
如果我們擁有資產或進行在TRS之外產生“超額包含收益”的操作，這樣做可能會對股東的税收產生不利影響，並可能導致我們的普通股沒有資格被納入主要市場指數。
一些領先的市場指數不包括那些向股東分紅構成UBTI的公司。就IRC而言，可歸因於REIT的“超額包含收入”的股東股息被視為對指定投資者的UBTI，因此產生超額包含收入的REITs一般不符合納入這些市場指數的資格。此外，可歸因於超額包含性收入的REIT股息導致REIT及其股東都經歷了一系列破壞性和不利的美國聯邦所得税後果，包括特定免税股東對UBTI的確認、非美國股東無法獲得條約福利以及無法獲得與美國應税股東相關的淨運營虧損來抵消此類收入。我們不打算收購資產或達成融資或其他安排，這將為我們的股東帶來額外的包含性收入。因此，我們可能會放棄我們原本認為有吸引力的投資或融資機會，或者通過TRS實施這些安排，這將增加這些活動的成本，因為TRS需要繳納美國聯邦所得税。此外，我們對我們的投資或活動產生超額包含性收入潛力的分析可能會受到挑戰，或者我們可以肯定地修改我們關於未來產生超額包含性收入的立場。在任何一種情況下，我們的股東都可能因確認UBTI或因超額包含收入而產生的其他不利後果而遭受不利的税收後果。此外，在這種情況下，我們的普通股可能沒有資格被納入不包括UBTI產生的股票的市場指數，這可能對對我們的普通股的需求和我們的普通股的市值產生不利影響。
對被禁止交易的徵税限制了我們從事交易的能力，包括將抵押貸款證券化的一些方法，這些貸款將被視為出於美國聯邦所得税目的的銷售。
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但止贖財產除外，但包括抵押貸款。如果我們出於美國聯邦所得税的目的，以被視為出售貸款的方式處置或證券化貸款，這些銷售可能被視為在正常業務過程中向客户銷售，並在一定程度上繳納100%的税。因此，為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇不從事特定的貸款銷售，或者我們可以限制用於處置或證券化交易的結構，即使出售或結構可能對我們有利。
我們可能會因收購TRMT而產生不利的税收後果。
作為TRMT的繼承者，我們可能面臨TRMT及其子公司的税務責任(包括罰款和利息)。這些負債以及我們為補救與這些被收購實體有關的任何税務糾紛所做的努力，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的證券有關的風險
我們對股東的分配可能會減少或取消，支付方式可能會改變。
我們打算繼續定期向我們的股東進行季度分配，但由於各種原因，我們可能無法增加或保持這樣的分配率，包括：
•如果發生Form 10-K年度報告中描述的任何風險，我們維持或提高分銷率的能力可能會受到不利影響；
•由於我們的現金需求、現金流或財務狀況的變化，我們可能沒有足夠的現金來支付此類分配；
•
•任何分配的時間、金額和形式將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的董事會認為相關的各種因素，包括但不限於我們的歷史和預期收入、我們的可分配收益、每股普通股的可分配收益、調整後的可分配收益和調整後的普通股收益、我們對未來資本要求和經營業績的預期、我們對現金支付債務和為我們的投資提供資金的預期需求、保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格的要求，以及我們擔保融資設施的限制。
由於這些原因，我們的分配率可能會下降，或者我們可能會停止向股東支付分紅。
此外，為了保持流動性，我們可以選擇以現金以外的形式向我們的股東支付部分分紅，例如在適用的税收規則允許的情況下，向我們的股東發行額外的普通股。
市場狀況的變化可能會對我們證券的市場價值產生不利影響。
與其他公開交易的股本證券和REIT證券一樣，我們普通股和其他證券的市值取決於各種市場狀況，這些市場狀況可能會不時發生變化。我們相信，在決定是否買賣房地產投資信託基金的權益證券時，投資者認為其中一個重要因素是分派率，該分派率被視為權益證券市價相對於利率的百分比。市場普遍認為，與大盤相比，房地產投資信託基金的股票在低利率環境下表現優異，在利率上升環境下表現不佳。為了對抗不斷上升的通脹，聯邦公開市場委員會自2022年3月以來多次加息，並可能在2024年繼續加息。此外，美國和全球經濟繼續經歷高通脹、勞動力供應受限、供應鏈挑戰、全球不穩定和經濟低迷。這些情況對房地產投資信託基金的股價產生了負面影響，如果持續或惡化，可能會對我們證券的市場價值產生進一步的不利影響。
我們可能會使用債務槓桿或出售資產來向未來的股東支付分配。
如果我們的收益在任何時候都不足以按照董事會未來可能確定的水平向股東分配資金，我們可以用借款或其他槓桿或出售我們的資產的收益向股東支付分配。從我們未來的借款或資產出售中分配給我們股東的資金可能構成對我們投資者的資本返還，這將降低我們股東在我們普通股中的基礎。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
我們依靠我們的經理Tremont和RMR維護的信息技術和系統，並依靠Tremont和RMR來識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。RMR採取各種行動，以維持和保護信息技術和系統的運作和安全，包括這些系統中維護的數據，併產生鉅額費用。我們的審計委員會監督網絡安全事務，包括與之相關的重大風險，並定期收到RMR首席信息官關於其網絡安全戰略的發展和推進以及相關風險的最新情況。在發生網絡安全事件時，RMR制定了詳細的事件響應計劃，以聯繫當局並通知關鍵利益相關者，包括我們的管理層。我們沒有受到實質性的影響，也不認為我們有合理的可能受到網絡安全威脅的任何風險的實質性影響，包括由於以前的事件。
項目2.財產
我們的主要行政和行政辦公室位於馬薩諸塞州牛頓市華盛頓大街255號牛頓廣場二號租賃空間，郵編：02458-1634。2023年6月，我們通過一份代替喪失抵押品贖回權的契約，取得了位於賓夕法尼亞州亞德利的一處辦公物業的合法所有權。
項目3.法律訴訟
有時，我們可能會捲入日常業務過程中附帶的訴訟事宜。雖然我們無法確切地預測任何訴訟的最終結果，但我們目前並不是任何我們預計會對我們的業務產生重大不利影響的訴訟的一方。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克(代碼：SEVN)交易。
截至2024年2月15日，我們普通股共有77名登記在冊的股東。
發行人購買股權證券。下表提供了我們在截至2023年12月31日的季度內購買股票證券的信息。
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| 日曆月 | | 購入的股份數量(1) | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最大近似美元價值 |
2023年10月 | | 4,164 | | | $ | 10.75 | | | — | | | $ | — | |
(1)這些普通股預扣和購買是為了滿足我們特雷蒙特和/或RMR的某些現任和前任官員以及現任和前任官員和員工在授予我們普通股獎勵方面的預扣和支付義務。我們根據我們的普通股在購買日期在納斯達克上的交易價格，按照其公平市場價值扣留併購買了這些股票。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與我們的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分的附註一起閲讀。
概述(千美元，共享數據除外)
我們是馬裏蘭州的房地產投資信託基金。我們的業務策略專注於發起並投資於15,000美元至75,000美元範圍內的浮動利率第一按揭貸款，以價值高達100,000美元的中端市場和過渡性CRE物業為抵押。我們將過渡性CRE定義為經過重新開發或重新定位的商業物業，這些活動預計會增加物業的價值。我們的抵押貸款被歸類為為投資於我們的綜合資產負債表而持有的貸款。
特雷蒙特公司根據修訂後的1940年《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。我們相信，特雷蒙特公司在投資中端市場和過渡性CRE方面為我們提供了豐富的經驗和專業知識。
我們以符合IRC下REIT税務資格的方式經營我們的業務。因此，只要我們滿足一定的分配和其他要求，我們通常不需要繳納美國聯邦所得税。我們還以允許我們根據1940年法案保持註冊豁免的方式運營我們的業務。
影響經營業績的因素
我們的經營結果受到許多因素的影響，主要取決於我們投資的利息收入以及與我們的業務相關的融資和其他成本。我們的經營業績還受到一般CRE市場狀況和借款人意想不到的違約的影響。有關與我們貸款組合相關的風險的進一步信息，請參閲本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中以表格10-K表示的風險因素。
信用風險。在我們的投資中，我們受制於借款人的信用風險。我們尋求通過利用全面的承保、盡職調查和投資選擇流程以及對我們的投資進行持續監控來降低這一風險。然而，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們資產的公允價值變動。我們通常打算按合同條款持有我們的投資，除非借款人提前償還。我們至少每季度評估一次每筆貸款的信用質量。如果一筆貸款被確定為依賴抵押品(因為貸款的償還預計將主要通過經營或出售相關抵押品財產來提供)，而借款人正在經歷財務困難，但喪失抵押品贖回權的可能性不大，我們將通過比較抵押品的公允價值和貸款的攤銷成本基礎來記錄信貸損失撥備。對於可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款，相關的信貸損失撥備是使用抵押品的公允價值與貸款的攤銷成本相比較來確定的。
槓桿和股權的可用性。我們使用槓桿進行額外的投資，這可能會增加我們的回報。我們可能無法獲得我們想要的預期槓桿量，或者其成本可能超出我們的預期，因此，我們的投資產生的回報可能會減少。隨着時間的推移，我們進一步擴大貸款組合的能力在很大程度上將取決於我們獲得額外資本的能力。然而，我們能否獲得額外資本取決於許多因素，包括我們的普通股相對於賬面價值的交易價格和市場借貸條件。見下面的“-市場狀況”。
市況。2023年期間，CRE行業繼續經歷極端波動。為了應對通脹壓力，美國聯邦儲備委員會(FOMC)在2022年3月開始的16個月內將聯邦基金利率上調了525個基點。2022年和2023年的加息步伐，加上宏觀經濟和地緣政治的不確定性，對CRE收購和融資交易活動產生了負面影響。
到2023年底，許多CRE債務提供商不太願意或沒有能力向借款人提供信貸。由於利率波動，交易活動有限，導致貸款人難以對交易進行估值和承銷。確實發放信貸的公司是在較低的槓桿水平下這樣做的，通常是在較高的信用利差下，以及有重複或經過驗證的借款人。儘管在2023年3月某些銀行倒閉後，人們對銀行業資本充足率和流動性的擔憂有所減弱，但地區性銀行普遍沒有選擇增加CRE敞口。積極放貸的銀行通常是向現有的資本充足的客户放貸。在去年的利率波動中，證券化貸款機構受到的影響最大。浮動利率和固定利率CMBS貸款人繼續受到波動的利率環境的負面影響。較低的CRE CLO，以及2023年CMBS的發行，在進入2024年的二級市場上，對新發放的CRE貸款產生了被壓抑的需求。
2023年12月，聯邦公開市場委員會選擇將聯邦基金目標利率維持在5.25%至5.50%的範圍內，理由是經濟活動放緩和通脹緩解。美國國債在第四季度也出現反彈，10年期美國國債收益率下跌超過100個基點。CRE投資者似乎謹慎樂觀地認為，通脹已經見頂，較低的利率波動將導致2024年更多的交易量。儘管前景樂觀，但CRE行業面臨的挑戰依然存在。儘管聯邦公開市場委員會暫停了加息，但CRE的投資者和貸款人現在可能需要適應持續的更高利率環境。這可能會對房地產價值造成負面影響，並給需要對其現有債務進行再融資的借款人帶來進一步的壓力，這些債務源於低得多的利率環境。這在寫字樓部門可能尤其成問題，因為寫字樓部門的價值似乎比其他財產類型的降幅更大，部分原因是使用率較低。
儘管目前的市場狀況和CRE貸款市場經歷了逆風，但我們相信，像我們這樣的某些另類貸款機構處於獨特的地位，可以應對這些挑戰。仍有大量資本可用於投資於華潤置地資產。雖然寫字樓仍然不受許多貸款人和借款人的青睞，但機會仍然存在於受青睞的房地產類型，如多户、工業、以雜貨為主的零售和酒店。
利率的變化。就我們的業務運營而言，利率上升通常可能導致：(A)我們可變利率投資的票面利率重置，可能會延遲至更高的利率；(B)借款人變得更加困難和成本更高，這可能對他們償還我們投資的能力產生負面影響；以及(C)與我們的可變利率借款相關的利息支出增加。關於包括利率在內的當前市場的討論，請參見上面的“-市場狀況”。
相反，一般來説，利率下降可能會導致：(A)我們可變利率投資的票面利率重置，可能會延遲至較低的利率；(B)借款人變得更容易和更負擔得起再融資，從而償還我們的貸款，但如果將任何此類償還收益再投資於收益率較低的投資，可能會對我們未來的回報產生負面影響；以及(C)與我們的可變利率借款相關的利息支出減少。
我們貸款的利息收入和借款的利息支出與基準利率浮動，如SOFR。由於我們通常打算將大約75%的投資額槓桿化，隨着基準利率高於貸款下限，我們的投資收入(扣除利息和相關費用)將會增加。基準利率的下降被我們與借款人達成的所有貸款協議中的利率下限條款所緩解，利率下限條款從0.10%到5.20%不等；因此，投資收益淨額的變化可能不會隨着基準利率的增加或減少而按比例變化。截至2023年12月31日，SOFR為5.35%，超過了我們所有貸款設定的下限，因此我們的貸款投資目前都沒有活躍的利率下限。
我們在2022年1月1日之前簽訂的某些貸款協議要求借款人以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎的浮動利率向我們支付利息。倫敦銀行間同業拆借利率自2021年12月31日起逐步淘汰新合約，自2023年6月30日起不再可用。我們所有現有的合同都已修改，以SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率。
投資組合的規模。我們的貸款組合的規模，以總結本金餘額和我們的CRE貸款和其他投資的數量衡量，也是決定我們經營業績的一個重要因素。一般來説，如果我們的貸款組合規模擴大，我們獲得的利息收入就會增加，我們可能會實現一定的規模經濟，並在我們的貸款組合中分散風險。然而，較大的投資組合可能會導致支出增加；例如，我們可能會產生額外的利息支出或其他成本來為我們的投資融資。此外，如果我們貸款組合的總本金餘額增長，但我們的貸款數量或借款人數量沒有增長，我們可能會因為投資集中而面臨更大的風險。
提前還款風險。我們面臨的風險是，我們的貸款投資將比預期的日期更早償還，這可能會減少這些貸款的已實現回報，因為隨着時間的推移，利息收入可能會減少。此外，我們可能無法將以與原始貸款投資類似或更高的收益率償還的本金進行再投資。我們試圖通過調整貸款協議的結構來限制這一風險，貸款協議要求在貸款到期前的特定時間段內預付貸款時向我們支付費用；然而，意外的預付款可能會對我們的經營業績產生負面影響。
非公認會計準則財務指標
我們提出的可分配收益、可分配每股普通股收益、調整後可分配收益、調整後每股普通股收益和調整後每股普通股賬面價值，在適用的美國證券交易委員會規則意義上被視為“非公認會計準則財務指標”。這些非GAAP財務指標不代表淨收益、普通股淨收入或經營活動產生的現金，不應被視為根據美國公認會計原則或GAAP確定的淨收入或普通股淨收入的替代方案，也不應被視為根據GAAP確定的運營現金流的指標，GAAP是衡量我們流動性或經營業績的指標，或者是我們現金需求的可用資金指標。此外，我們計算這些非GAAP財務指標的方法可能與其他公司計算相同或類似補充業績指標的方法不同；因此，我們報告的可分配收益、每股普通股收益、調整後的可分配收益和調整後的每股普通股收益可能無法與其他公司報告的可分配收益、每股普通股收益、調整後的可分配收益和調整後的每股普通股收益進行比較。
我們認為，調整後的每股普通股賬面價值是衡量我們資本充足率的一個有意義的指標，因為它排除了某些非現金估計或調整的影響，包括由於TRMT當時為投資而持有的貸款的公允價值超出公允價值而產生的未增值購買折扣，以及我們在合併中支付的對價因合併而獲得的貸款，以及我們的貸款組合和無資金貸款承諾的信貸損失準備金。經調整的每股普通股賬面價值並不代表每股普通股賬面價值或根據公認會計原則確定的替代計量。我們計算調整後每股普通股賬面價值的方法可能與其他公司計算相同或類似補充資本充足率的方法不同；因此，我們的調整後每股普通股賬面價值可能無法與其他公司報告的調整後每股普通股賬面價值進行比較。
為了保持我們作為房地產投資信託基金的納税資格，我們通常被要求將基本上所有的應税收入分配給我們的股東，但需要進行某些調整。我們認為，投資者在決定是否購買或出售房地產投資信託基金的證券時，其中一個重要因素是其分銷率。隨着時間的推移，可分配收益、可分配每股普通股收益、調整後可分配收益和調整後可分配普通股收益可能是向我們的股東分配的有用指標，也是我們的董事會在確定分配金額時考慮的指標。我們認為，除根據公認會計原則確定的淨收益、每股普通股淨收入和經營活動現金流量外，可分配收益、每股普通股可分配收益、調整後可分配收益和調整後可分配每股收益還提供了需要考慮的有意義的信息。這些衡量標準幫助我們評估我們的業績，不包括某些交易的影響、可能支付或應支付的任何管理激勵費用的可變性以及我們認為不一定表明我們當前貸款組合和業務的GAAP調整。此外，根據我們的管理協議，可分配收益(不包括獎勵費用)用於確定我們應向Tremont支付的基本管理和管理獎勵費用的金額。
可分配收益和調整後可分配收益
我們將可分配收益和普通股每股收益分別計算為按照GAAP計算的淨收益和每股普通股淨收入，包括沒有以其他方式計入按照GAAP確定的淨收入中的已實現虧損，不包括：(A)房地產和相關無形資產的折舊和攤銷，如果有；(B)非現金股權補償支出；(C)計入計算期間淨收益的未實現收益、虧損和其他類似的非現金項目(無論這些項目是否計入或扣除淨收益或根據GAAP計算的其他全面收益)；以及(D)根據公認會計原則和某些非現金項目(如有)的變化而發生的一次性事項。當金額被認為無法收回時，可分配收益因貸款投資的已實現損失而減少。這通常是在償還貸款時，或者在喪失抵押品贖回權的情況下，當標的資產被出售時，但也可能是在我們確定幾乎肯定不會收回所有到期金額的時候。反映在可分配收益中的已實現虧損金額將等於收到或預期收到的現金與資產賬面價值之間的差額。
我們將調整後可分配收益和調整後可分配每股收益分別定義為可分配收益和普通股可分配收益，不包括某些非經常性交易的影響。
調整後每股普通股賬面價值
下表計算了我們每股普通股的賬面價值： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 股東權益 | $ | 271,248 | | | $ | 271,579 | |
| 已發行普通股總數 | 14,811 | | | 14,709 | |
| 普通股每股賬面價值 | 18.31 | | | 18.46 | |
每股普通股未增加的購買折扣(1) | 0.16 | | | 0.46 | |
普通股信貸損失準備(2) | 0.40 | | | — | |
調整後每股普通股賬面價值 | $ | 18.87 | | | $ | 18.92 | |
| | | |
(1)不包括由於TRMT當時持有的投資貸款的公允價值超過我們在合併中支付的對價而獲得的貸款的公允價值所產生的未增值購買折扣的影響。36443美元的購買折扣分配給每一筆獲得的貸款，並在各自貸款的剩餘期限內增加為收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未增值購買折扣分別為2347美元和6703美元。
(2)不包括我們的信貸損失準備金的影響。截至2023年12月31日，我們的貸款組合和無資金貸款承諾的信貸損失撥備為5828美元。截至2022年12月31日，我們沒有信貸損失撥備。有關我們採用ASU編號2016-13的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項Form 10-K中包含的我們的合併財務報表附註2。
我們的貸款組合
下表詳細介紹了截至2023年12月31日、2023年和2022年我們貸款組合的總體統計數據：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 貸款户數 | | 24 | | 27 |
| 貸款承付款共計 | | $ | 670,293 | | $ | 727,562 |
資金不足的貸款承諾(1) | | $ | 40,401 | | $ | 49,007 |
| 本金餘額 | | $ | 629,892 | | $ | 678,555 |
| | | | |
| | | | |
| 賬面價值 | | $ | 622,086 | | $ | 669,929 |
| 加權平均票面利率 | | 9.19 | % | | 8.07 | % |
加權平均All in收益率(2) | | 9.64 | % | | 8.57 | % |
| 加權平均下限 | | 1.36 | % | | 0.62 | % |
加權平均最長期限(年) (3) | | 3.0 | | 3.3 |
| 加權平均風險評級 | | 3.0 | | 2.9 |
加權平均LTV(4) | | 68 | % | | 68 | % |
| | | | |
(1)無資金來源的貸款承諾主要用於資助物業改善和租賃資本，通常在貸款期限內提供資金。
(2)所有收益率代表貸款的收益率，包括在貸款初始期限內遞延費用的攤銷，不包括任何購買折扣的增加。
(3)最大到期日假設所有借款人的貸款延期選項都已行使，這些選項取決於借款人滿足某些條件。
(4)LTV代表初始貸款金額除以成交時標的抵押品的承保就地價值。
貸款組合詳細信息
下表詳細介紹了我們截至2023年12月31日的貸款組合：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| # | | 位置 | | 屬性類型 | | 始發日期 | | 承諾本金金額 | | 本金 天平 | | | | 票面利率 | | 全部投入 產率(1) | | 最大成熟期(2)
(日期) | | LTV(3) | | 風險評級 |
| 1 | | 俄亥俄州奧姆斯特德瀑布 | | 多個家庭 | | 01/28/2021 | | $ | 54,575 | | | $ | 46,083 | | | | | S + 4.00% | | S + 4.64% | | 01/28/2026 | | 63 | % | | 3 |
| 2 | | 德克薩斯州達拉斯 | | 辦公室 | | 08/25/2021 | | 50,000 | | | 43,510 | | | | | S + 3.25% | | S + 3.61% | | 08/25/2026 | | 72 | % | | 4 |
| 3 | | 新澤西州帕塞伊克 | | 工業 | | 09/08/2022 | | 47,000 | | | 38,985 | | | | | S + 3.85% | | S + 4.22% | | 09/08/2027 | | 69 | % | | 3 |
| 4 | | 馬裏蘭州白蘭地 | | 零售 | | 03/29/2022 | | 42,500 | | | 42,200 | | | | | S + 3.85% | | S + 4.25% | | 03/29/2027 | | 62 | % | | 2 |
| 5 | | 亞利桑那州奧本 | | 多個家庭 | | 05/11/2023 | | 37,500 | | | 37,500 | | | | | S + 3.25% | | S + 3.96% | | 11/11/2026 | | 67 | % | | 2 |
| 6 | | 密蘇裏州斯塔克維爾 | | 多個家庭 | | 03/22/2022 | | 37,250 | | | 36,919 | | | | | S + 4.00% | | S + 4.32% | | 03/22/2027 | | 70 | % | | 3 |
| 7 | | 密歇根州法明頓山 | | 多個家庭 | | 05/24/2022 | | 31,520 | | | 29,121 | | | | | S + 3.15% | | S + 3.50% | | 05/24/2027 | | 75 | % | | 3 |
| 8 | | 伊利諾伊州唐納斯格羅夫 | | 辦公室 | | 09/25/2020 | | 30,000 | | | 29,500 | | | | | S + 4.25% | | S + 4.63% | | 11/25/2024 | | 67 | % | | 3 |
| 9 | | 加利福尼亞州阿納海姆 | | 酒店 | | 11/29/2023 | | 29,000 | | | 29,000 | | | | | S + 4.00% | | S + 4.47% | | 11/29/2028 | | 55 | % | | 3 |
| 10 | | 拉斯維加斯，NV | | 多個家庭 | | 06/10/2022 | | 28,950 | | | 25,185 | | | | | S + 3.30% | | S + 4.03% | | 06/10/2027 | | 60 | % | | 3 |
| 11 | | 南卡羅來納州噴泉酒店 | | 工業 | | 07/13/2023 | | 27,500 | | | 24,300 | | | | | S + 4.25% | | S + 4.78% | | 07/13/2026 | | 76 | % | | 3 |
| 12 | | 德克薩斯州普萊諾 | | 辦公室 | | 07/01/2021 | | 27,385 | | | 26,463 | | | | | S + 4.75% | | S + 5.16% | | 07/01/2026 | | 78 | % | | 3 |
| 13 | | 佐治亞州費耶特維爾 | | 工業 | | 10/06/2023 | | 25,250 | | | 25,250 | | | | | S + 3.35% | | S + 3.65% | | 10/06/2028 | | 55 | % | | 3 |
| 14 | | 加利福尼亞州卡爾斯巴德 | | 辦公室 | | 10/27/2021 | | 24,750 | | | 24,417 | | | | | S + 3.25% | | S + 3.58% | | 10/27/2026 | | 78 | % | | 4 |
| 15 | | 加利福尼亞州豐塔納 | | 工業 | | 11/18/2022 | | 24,355 | | | 22,000 | | | | | S + 3.75% | | S + 4.28% | | 11/18/2026 | | 72 | % | | 3 |
| 16 | | 伊利諾伊州唐納斯格羅夫 | | 辦公室 | | 12/09/2021 | | 23,530 | | | 23,530 | | | | | S + 4.25% | | S + 4.57% | | 12/09/2026 | | 72 | % | | 3 |
| 17 | | 華盛頓州貝爾維尤 | | 辦公室 | | 11/05/2021 | | 21,000 | | | 20,000 | | | | | S + 3.85% | | S + 4.19% | | 11/05/2026 | | 68 | % | | 4 |
| 18 | | 波特蘭，或 | | 多個家庭 | | 07/09/2021 | | 19,688 | | | 19,688 | | | | | S + 3.57% | | S + 3.97% | | 07/09/2026 | | 75 | % | | 3 |
| 19 | | 亞利桑那州斯科茨代爾 | | 酒店 | | 09/27/2023 | | 17,250 | | | 17,250 | | | | | S + 4.25% | | S + 4.56% | | 09/27/2028 | | 57 | % | | 3 |
| 20 | | 佛羅裏達州德爾雷海灘 | | 零售 | | 03/18/2022 | | 16,700 | | | 15,602 | | | | | S + 4.25% | | S + 4.95% | | 03/18/2026 | | 56 | % | | 3 |
| 21 | | 佐治亞州桑迪斯普林斯 | | 零售 | | 09/23/2021 | | 16,488 | | | 15,287 | | | | | S + 3.75% | | S + 4.10% | | 09/23/2026 | | 72 | % | | 3 |
| 22 | | 科羅拉多州威斯敏斯特 | | 辦公室 | | 05/25/2021 | | 15,750 | | | 15,750 | | | | | S + 3.75% | | S + 4.30% | | 05/25/2026 | | 66 | % | | 2 |
| 23 | | 波特蘭，或 | | 多個家庭 | | 07/30/2021 | | 13,400 | | | 13,400 | | | | | S + 3.57% | | S + 3.98% | | 07/30/2026 | | 71 | % | | 3 |
| 24 | | 賓夕法尼亞州艾倫敦 | | 工業 | | 01/24/2020 | | 8,952 | | | 8,952 | | | | | S + 3.50% | | S + 3.93% | | 01/24/2025 | | 67 | % | | 3 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 總計/加權平均數 | | $ | 670,293 | | | $ | 629,892 | | | | | S + 3.78% | | S + 4.23% | | | | 68 | % | | 3.0 |
(1)所有收益率代表貸款的收益率，包括在貸款初始期限內遞延費用的攤銷，不包括任何購買折扣的增加。
(2)最大到期日假設所有借款人的貸款延期選項都已行使，這些選項取決於借款人滿足某些條件。
(3)LTV代表初始貸款金額除以成交時標的抵押品的承保就地價值。
截至2023年12月31日，我們總共有670,293美元的貸款承諾，其中包括24筆第一抵押貸款的不同地理位置和物業類型的投資組合。截至2023年12月31日，我們有三筆貸款，約佔我們貸款組合攤銷成本的14%，貸款風險評級為“4”或“較高風險”。
我們投資組合中的所有貸款都具有風險緩解機制，如現金流清掃或利息準備金，以幫助保護我們免受投資損失。此外，我們積極與借款人接觸，瞭解他們執行基礎抵押品的業務計劃等事宜。
我們貸款的借款人以位於賓夕法尼亞州亞德利的一處寫字樓物業為抵押，沒有支付2023年5月到期的償債義務，導致違約事件。2023年6月，我們通過一份代替喪失抵押品贖回權的契約獲得了這處房產的合法所有權。有關所擁有房地產的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項表格10-K中我們的合併財務報表附註4。
截至2023年12月31日和2024年2月15日，我們所有有未償還貸款的借款人都已經償還了他們欠我們的償債義務。
截至2023年12月31日，我們沒有任何未償還的逾期貸款或非應計貸款。然而，我們借款人的業務、運營和流動性可能會受到當前通脹壓力的實質性不利影響，不斷上升或持續的高利率、供應鏈問題或長期的經濟放緩或衰退可能會放大這些負面影響。因此，我們借款人的某些業務計劃可能需要比最初預期更長的時間來執行，因此，他們可能無法支付所欠和欠我們的償債義務，這可能導致增加信貸損失撥備和/或按非權責發生制確認收入。已對我們產生影響並可能繼續對我們產生影響的一些因素在本年度報告10-K表第I部分第1A項“風險因素”中概述。有關我們的貸款組合和風險評級政策的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項表格10-K中的綜合財務報表附註2和附註3。
融資活動
我們在2023年12月31日的擔保融資協議包括管理我們的富國銀行主回購工具、花旗銀行主回購工具、我們的BMO工具和我們的UBS主回購工具的協議。
2023年7月，我們修改並重申了瑞銀主回購協議。修訂和重述的瑞銀主回購協議對協議和相關費用函進行了某些修改，包括將聲明的到期日延長至2025年2月18日。2023年8月，我們修改了相關費用函，將瑞銀主回購機制下可用預付款的最高金額提高到205,000美元。
有關我們擔保融資安排的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項Form 10-K中的合併財務報表附註5。
下表是截至2023年12月31日我們的擔保融資安排概覽：
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| 設施 | | 到期日 | | 本金餘額 | | 未使用的容量 | | 最大設施大小 | | 抵押品本金餘額 | |
| 花旗銀行主回購安排 | | 03/15/2025 | | $ | 91,115 | | | $ | 123,885 | | | $ | 215,000 | | | $ | 142,465 | | |
| 瑞銀主回購機制 | | 02/18/2025 | | 181,381 | | | 23,619 | | | 205,000 | | | 241,887 | | |
| BMO設施 | | 五花八門 | | 87,767 | | | 62,233 | | | 150,000 | | | 118,471 | | |
| 富國銀行主回購基金 | | 03/11/2025 | | 95,551 | | | 29,449 | | | 125,000 | | | 127,069 | | |
| 總計 | | | | $ | 455,814 | | | $ | 239,186 | | | $ | 695,000 | | | $ | 629,892 | | |
| | | | | | | | | | | |
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下表詳細説明瞭我們在截至2023年12月31日的年度內的擔保融資活動：
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| 賬面價值 | | |
2022年12月31日的餘額 | $ | 471,521 | | | |
| 借款 | 123,208 | | | |
| 還款 | (141,009) | | | |
| 遞延費用 | (703) | | | |
| 遞延費用攤銷 | 1,405 | | | |
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2023年12月31日餘額 | $ | 454,422 | | | |
截至2023年12月31日，我們擔保融資安排項下的未償還預付款的加權平均年利率為7.53%，不包括相關費用和支出。截至2023年12月31日和2024年2月15日，我們在擔保融資安排下的未償還本金餘額分別為455,814美元和439,284美元。
截至2023年12月31日，我們遵守了我們擔保融資機制下的所有契約和其他條款。
經營業績(千元，每股數據除外)
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 變化 | | 更改百分比 | | |
| 投資收益： | | | | | | | | | | |
| 利息及相關收入 | | $ | 66,337 | | | $ | 45,303 | | | $ | 21,034 | | | 46.4 | % | | |
| 購房折扣累加 | | 4,128 | | | 10,689 | | | (6,561) | | | (61.4) | % | | |
| 減去：利息及相關費用 | | (33,518) | | | (17,630) | | | (15,888) | | | 90.1 | % | | |
| 貸款投資收益，淨額 | | 36,947 | | | 38,362 | | | (1,415) | | | (3.7) | % | | |
| 自有房地產收入 | | 1,288 | | | — | | | 1,288 | | | N/m | | |
| 總收入 | | 38,235 | | | 38,362 | | | (127) | | | (0.3) | % | | |
| 其他費用： | | | | | | | | | | |
| 基地管理費 | | 4,303 | | | 4,260 | | | 43 | | | 1.0 | % | | |
| 獎勵費 | | 968 | | | — | | | 968 | | | N/m | | |
| 一般和行政費用 | | 3,947 | | | 3,837 | | | 110 | | | 2.9 | % | | |
| 分攤事務費用的報銷 | | 2,596 | | | 2,475 | | | 121 | | | 4.9 | % | | |
| 扭轉信貸損失 | | (799) | | | — | | | (799) | | | N/m | | |
| 自有房地產的費用 | | 1,293 | | | — | | | 1,293 | | | N/m | | |
| 其他與交易有關的成本 | | — | | | 37 | | | (37) | | | (100.0 | %) | | |
| 其他費用合計 | | 12,308 | | | 10,609 | | | 1,699 | | | 16.0 | % | | |
| 所得税前收入 | | 25,927 | | | 27,753 | | | (1,826) | | | (6.6 | %) | | |
| 所得税優惠(費用) | | 38 | | | (113) | | | 151 | | | (133.6 | %) | | |
| 淨收入 | | $ | 25,965 | | | $ | 27,640 | | | $ | (1,675) | | | (6.1 | %) | | |
| | | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | 14,625 | | | 14,540 | | | 85 | | | 0.6 | % | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 每股普通股淨收益--基本收益和稀釋後收益 | | $ | 1.76 | | | $ | 1.89 | | | $ | (0.13) | | | (6.9 | %) | | |
N/M-沒有意義
利息及相關收入。利息及相關收入的增加主要是由於截至2023年12月31日的年度基準利率上升所致。截至2023年12月31日的加權平均基準利率為5.41%，而截至2022年12月31日的加權平均基準利率為4.29%。
購貨折扣累加。購買折扣增加的減少主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中在合併中獲得的貸款的未償還金額減少。
利息及相關費用。利息和相關費用的增加主要是由於截至2023年12月31日的年度基準利率上升所致。截至2023年12月31日的加權平均基準利率為5.36%，而截至2022年12月31日的加權平均基準利率為4.33%。
自有房地產的收入。擁有房地產的收入是指位於賓夕法尼亞州亞德利的一家寫字樓物業的運營收入，該物業於2023年6月通過代替止贖的契據轉移到擁有的房地產。
獎勵費用。根據我們的管理協議，我們確認應支付給Tremont的管理獎勵費用。管理激勵費用的增加是由於在截至2023年12月31日的一年中，我們的管理協議中定義的更高的“核心收益”。
一般和行政費用。一般及行政開支增加主要是由於截至2023年12月31日止年度股份薪酬增加所致。
分攤服務費用的報銷。分攤服務費用的報銷是指Tremont代表我們從RMR安排的服務費用的報銷。
扭轉信貸損失。信貸損失的逆轉是指與我們在2023年1月1日採用ASU 2016-02年度時的初始撥備相比，我們的貸款組合和無資金承諾的信貸損失撥備減少。在截至2023年12月31日的年度內，信貸損失撥備的減少主要是由於我們之前記錄的由賓夕法尼亞州亞德利的一家寫字樓物業擔保的貸款的信貸損失撥備有所恢復，該貸款於2023年6月通過代替止贖的契據轉移到擁有的房地產，但被當前宏觀經濟前景的不利變化，尤其是CRE定價預測的不利變化部分抵消。
自有房地產的費用。來自擁有的房地產的費用是指位於賓夕法尼亞州亞德利的一處寫字樓物業的運營費用，該物業於2023年6月通過代替止贖的契據轉移到擁有的房地產。
其他與交易有關的成本。截至2022年12月31日的年度的其他交易相關成本包括與合併相關的費用。
所得税優惠(費用)。截至2023年12月31日的年度所得税優惠是在某些司法管轄區退還或可退還給我們的所得税，在這些司法管轄區，我們需要繳納州所得税。
淨收入。淨收入減少是由於上述變化。
淨收益與可分配收益和調整後可分配收益的對賬
下表説明瞭我們如何計算非GAAP計量的可分配收益、可分配每股普通股收益、調整後可分配收益和調整後普通股可分配收益，並對這些非GAAP衡量標準與淨收入進行了協調：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | | $ | 25,965 | | | $ | 27,640 | |
| 非現金股權薪酬支出 | | 1,121 | | | 1,018 | |
| 購買折扣的非現金遞增 | | (4,128) | | | (10,689) | |
扭轉信貸損失 | | (799) | | | — | |
| 自有房地產折舊及攤銷 | | 594 | | | — | |
對合並中獲得的貸款收取的退出費用(1) | | 148 | | | 104 | |
| 可分配收益 | | 22,901 | | | 18,073 | |
其他與交易有關的成本(2) | | — | | | 37 | |
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| 調整後可分配收益 | | $ | 22,901 | | | $ | 18,110 | |
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| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | 14,625 | | | 14,540 | |
| | | | |
| 每股普通股淨收益--基本收益和稀釋後收益 | | $ | 1.76 | | | $ | 1.89 | |
| 普通股每股可分配收益--基本收益和攤薄收益 | | $ | 1.57 | | | $ | 1.24 | |
| 調整後每股普通股可分配收益--基本收益和攤薄收益 | | $ | 1.57 | | | $ | 1.25 | |
(1)從合併中獲得的貸款收取的退出費用是指償還以前沒有收入在可分配收益中確認的貸款時收取的費用。根據公認會計原則，與合併中獲得的貸款有關的應付退出費用作為購買折扣的一個組成部分增加，並作為非現金項目從可分配收益中扣除。因此，這些退出費用在收取時已在可分配收益中確認。
(2)其他交易相關成本包括與合併相關的費用。
流動性和資本資源(千美元，每股數據除外)
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括為我們的貸款承諾提供資金、償還或滿足因我們的借款而產生的追加保證金要求的持續承諾(如果有的話)，為我們的資產和運營提供資金並維持我們的資產和運營，向我們的股東進行分配，以及為其他業務運營需求提供資金。我們的現金流來源包括手頭現金、我們投資的本金、利息和手續費的支付、我們可能從我們的業務和運營中產生的其他現金、任何未使用的借款能力，包括我們可能獲得的擔保融資安排或其他回購協議或融資安排，這也可能包括銀行貸款或公開或私人發行債務或股權證券，以及任何出售所擁有的房地產的收益。我們相信，這些資金來源將足以支付我們的運營和資本支出，支付我們所欠的償債義務，並在未來12個月和可預見的未來向我們的股東進行任何分配。有關我們貸款組合相關風險的更多信息，請參閲本年度報告第IV部分第15項和第I部分第1A項“風險因素”表格10-K中的合併財務報表附註3。
根據我們的UBS主回購工具、我們的花旗銀行主回購工具和富國銀行主回購工具的條款，我們可以向瑞銀、花旗銀行和富國銀行出售與適用工具相關的購買資產，並在以後從它們那裏回購。瑞銀或花旗銀行就每項購入資產支付的初始收購價最高為購入資產市值或該購入資產未償還本金餘額的75%，須經瑞銀或花旗銀行批准。富國銀行為每項購買資產支付的初始購買價格最高為75%或80%，具體取決於購買資產的房地產抵押品的財產類型、購買資產的市值或該購買資產的未償還本金餘額中的較低者，並須得到富國銀行的批准。回購所購資產時，吾等須向瑞銀、花旗銀行或富國銀行(視何者適用而定)支付所購資產的未償還購買價、應計利息，以及瑞銀、花旗銀行或富國銀行與該等所購資產有關的所有應計及未付費用。
與我們的花旗銀行、瑞銀和富國銀行購買的資產相關的利率是按照SOFR加上固定範圍內的溢價計算的，這取決於購買資產的房地產抵押品的債務收益率和財產類型。瑞銀(UBS)和花旗銀行(Citibank)各有權在利潤率高於75%的情況下預支，富國銀行(Wells Fargo)有權預支高於80%。
根據BMO融資機制發放的貸款與相應的質押按揭貸款投資同時終止，不受追加保證金通知的限制，並允許高達80%的預付款利率，但受某些貸款成本比和LTV限制的限制。蒙特利爾銀行融資機制下的墊款利息按SOFR加溢價計算。根據蒙特利爾銀行融資機制發放的貸款，以向我們的借款人提供的相關貸款的抵押利息和抵押品轉讓為抵押，而這些貸款是以房地產為抵押的。我們被要求支付相當於融資貸款總額百分比的預付費用，該百分比將在批准與蒙特利爾銀行的單獨融資貸款協議或BMO融資貸款協議時確定。
有關我們擔保融資安排的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項表格10-K和上文“-概覽-融資活動”中的合併財務報表附註5。
以下是我們在所述期間的現金流來源和用途的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
期初現金及現金等價物 | | $ | 71,067 | | | $ | 26,295 | |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | |
| 經營活動 | | 20,270 | | | 12,751 | |
| 投資活動 | | 35,844 | | | (84,067) | |
| 融資活動 | | (39,326) | | | 116,088 | |
期末現金及現金等價物 | | $ | 87,855 | | | $ | 71,067 | |
與2022年相比，2023年經營活動提供的現金增加，主要是由於2023年基準利率上升以及我們在2022年和2023年的發起活動。投資活動提供的現金增加的主要原因是，2023年發起活動減少，償還貸款增加。從融資活動提供的現金轉變為用於融資活動的現金，主要是由於我們的擔保融資安排收到的收益減少，以及2023年對我們普通股股東的分配增加，但2023年我們擔保融資安排的償還減少部分抵消了這一變化。
分配
在截至2023年12月31日的一年中，我們使用手頭現金申報和支付了總計20,639美元的分配，或每股普通股1.40美元。
2024年1月11日，我們宣佈向2024年1月22日登記在冊的股東進行定期季度分配，每股普通股0.35美元，或5,184美元，我們於2024年2月15日使用手頭現金支付了這一分配。
有關分配的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項表格10-K中我們的合併財務報表附註7。
合同義務和承諾
截至2023年12月31日，我們的合同義務和承諾如下：
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| | 按期付款到期 |
| | 總計 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
資金不足的貸款承諾 (1) | | $ | 40,401 | | | $ | 22,389 | | | $ | 18,012 | | | $ | — | | | $ | — | |
擔保融資貸款的本金支付(2) | | 455,814 | | | 223,746 | | | 232,068 | | | — | | | — | |
擔保融資安排的利息支付(3) | | 33,704 | | | 28,725 | | | 4,979 | | | — | | | — | |
與租賃相關的成本(4) | | 361 | | | 361 | | | — | | | — | | | — | |
| | $ | 530,280 | | | $ | 275,221 | | | $ | 255,059 | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)我們的無資金貸款承諾的分配是基於與個人承諾相關的當前貸款到期日。
(2)我們的有擔保融資安排項下未償還墊款的分配是根據與個人借款有關的每項貸款投資的當前到期日或相應有擔保融資安排的到期日中較早的日期來分配的。
(3)預計利息支付僅可歸因於我們截至2023年12月31日的現有利率的償債義務，而不是為了估計未來可能因債務預付款、額外借款、新債務發行或利率變化而導致的利息成本。
(4)租賃相關成本包括根據租賃協議用於改善租户空間的資本支出，或與賓夕法尼亞州亞德利物業相關的租賃相關成本，如經紀佣金。
債務契約
截至2023年12月31日，我們的本金債務是我們擔保融資安排下的未償還餘額。我們的主回購協議規定，一旦發生和繼續發生某些違約事件，瑞銀、花旗銀行或富國銀行將加快回購當時購買的任何資產的日期，並根據適用情況清算購買的資產，包括改變我們的控制權，包括Tremont不再擔任我們的唯一管理人或成為RMR的全資子公司。我們的主回購協議還規定，在回購任何當時購買的資產時，我們必須向瑞銀、花旗銀行或富國銀行支付該等購買資產的未償還購買價和應計利息，以及瑞銀、花旗銀行或富國銀行與該等購買資產有關的任何和所有應計及未付費用(視情況而定)。
關於我們的主回購協議，我們簽訂了我們的擔保或主回購擔保，要求我們擔保總回購價格的25%，在發生某些不良行為時100%的損失，以及與我們的主回購協議相關的瑞銀、花旗銀行和富國銀行的任何成本和開支。總回購擔保包含財務契約，要求我們維持最低有形淨值、最低流動資金和最低利息覆蓋率，並滿足總債務與股東權益的比率。
關於蒙特利爾銀行貸款計劃協議，我們已同意根據我們向行政代理和該等其他貸款人或蒙特利爾銀行擔保機構提供的有限擔保，擔保BMO貸款計劃協議和BMO融資貸款協議項下的某些義務。具體地説，蒙特利爾銀行擔保要求我們擔保當時未償還貸款本金餘額的25%，以及在發生某些不良行為時100%的損失或全部債務，以及與蒙特利爾銀行貸款計劃協議相關的行政代理或貸款人的任何成本和支出。此外，蒙特利爾銀行擔保包含金融契約，要求我們保持最低有形淨值和最低流動性，並滿足總債務與股東權益的比率。我們的蒙特利爾銀行貸款計劃協議規定，一旦發生和繼續發生某些違約事件，包括我們控制權的變更，包括Tremont停止擔任我們的唯一管理人或成為RMR的全資子公司，BMO融資貸款協議規定的所有到期付款義務將被加速。
截至2023年12月31日，我們在主回購安排下有368,047美元的未償還本金餘額。我們的主回購協議具有風險緩解機制，包括現金流清掃，這將允許瑞銀、花旗銀行和富國銀行(視情況而定)控制借款人根據我們各自的主回購機制提供的貸款支付的利息，以及加快回購日期和追加保證金的能力，這可能需要我們償還與我們的一項或多項貸款相關的餘額，這些貸款是通過我們的主回購機制提供的。
截至2023年12月31日，我們在蒙特利爾銀行貸款機制下有87,767美元的未償還本金餘額。
截至2023年12月31日，我們遵守了我們擔保融資機制下的所有契約和其他條款。
關聯人交易
我們與特雷蒙特公司、RMR公司、RMR公司以及與它們相關的其他公司都有關係以及歷史上和持續的交易。有關這些和其他此類關係以及關聯人交易的進一步信息，請參閲本年度報告第IV部分第15項10-K表格中的綜合財務報表附註8和9以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用併入本文，包括我們2024年股東周年大會的最終委託書或我們2024年的委託書，這些委託書將在截至2023年12月31日的財政年度後120天內提交給美國證券交易委員會。有關這些和其他相關人士的交易和關係可能產生的風險的更多信息，請參閲本年度報告中10-K表格的其他部分，包括“關於前瞻性陳述的警告”，第一部分，第1項，“業務”和第一部分，第1A項，“風險因素”。我們可能會與相關人士進行額外交易，包括RMR或其附屬公司提供管理服務的業務。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求使用涉及對未來事件和其他不確定性作出判斷的估計和假設。根據美國證券交易委員會的指導方針，下面的討論涉及適用於我們業務的會計政策。我們最關鍵的會計政策涉及決策和評估，這些決策和評估可能會影響我們報告的資產和負債以及我們報告的收入和費用。我們相信，根據我們掌握的信息，我們的綜合財務報表所依據的決定和評估是合理的。我們的關鍵會計政策和會計估計可能會隨着我們的戰略變化或我們擴大業務而隨着時間的推移而變化。以下討論的會計政策和估計對投資者瞭解我們的財務結果和狀況最關鍵，需要複雜的管理層判斷。
收入確認。本公司與中央銀行按揭貸款有關的利息收入，一般是根據適用於該等貸款未償還本金餘額的票面利率累算。手續費、保費及折扣(如有)將按任何預付款項調整後的實際利息方法攤銷或累加至貸款剩餘期間的利息收入。
如果一筆貸款的利息或本金在到期時沒有支付，而且不確定是否會收回，這筆貸款可能被歸類為非應計項目，在收回之前不會記錄利息。當所有逾期付款都被收回時，根據我們的判斷，一筆貸款很可能保持流動，它可能會被重新歸類為應計項目。
對於以折扣價購買的貸款，GAAP將可增加的收益率(可增加收益率)限制為超出投資者對投資者最初貸款投資的未貼現預期本金、利息和其他現金流量(收購時預計將收取的現金流量)的估計。《公認會計原則》還要求，合同現金流量超過預期收取的現金流量(不可增值差額)的部分不應確認為收益、應計損失或估值撥備的調整。預計從這類貸款中收取的現金流的後續增加一般將予以確認
預期通過調整貸款在其剩餘壽命內的收益率。預計將收取的現金流的減少將通過我們的信貸損失準備金來記錄。
為投資持有的貸款。一般來説，我們的貸款被歸類為持有以供投資，這是基於我們持有這些貸款到到期的意圖和能力。持有作投資用途的貸款按成本入賬，扣除未攤銷貸款發放費、已增值退出費用、未攤銷溢價及未增值折扣(如適用)，須根據公認會計原則在貸款賬面值確認，除非貸款被視為依賴抵押品。我們計劃出售或清算的貸款是以成本或公允價值減去出售成本中較低的一個持有的。
信貸損失準備。2023年1月1日，我們通過了會計準則更新，或ASU，編號2016-13，金融工具--信貸損失(主題326): 金融工具信用損失的計量它用前瞻性的“預期損失”模型取代了確認信貸損失的“已發生損失”模型，這通常會導致更早地確認信貸損失。對當前預期信貸損失(CECL)的衡量是基於歷史經驗、當前狀況以及包含影響報告金額可收集性的前瞻性信息的合理和可支持的預測。ASU 2016-13號適用於以攤餘成本計量的金融資產和表外信貸敞口，如無資金來源的貸款承諾。
根據ASU第2016-13號規定的信貸損失準備是一個估值賬户，從我們綜合資產負債表中相關貸款的攤銷成本基礎中扣除。我們的貸款通常包括承諾在貸款期限內為借款人的增量收益提供資金；這些未來的資金承諾也受制於CECL模型。與無資金來源的貸款承諾有關的信貸損失準備計入綜合資產負債表中的應付帳款、應計負債和其他負債。
由於缺乏與我們的貸款組合相關的歷史損失數據，我們使用一個分析模型來估計我們的預期損失，該模型考慮了每筆貸款違約的可能性和損失。這一分析模型將來自第三方數據庫的數據與1998年以來商業抵押貸款支持證券(CMBS)和商業房地產(CRE)貸款的歷史貸款損失信息結合在一起。我們估計我們的貸款組合的信貸損失準備金，包括無資金支持的貸款承諾，以個人貸款水平計算。該模型的重要數據包括特定的貸款數據，如貸款價值比或LTV、物業類型、地理位置、入住率、年份、剩餘貸款期限、淨營業收入、預期的未來貸款融資時間和金額，以及宏觀經濟預測假設，包括CRE資產的表現、失業率、利率和其他因素。我們利用該模型來估計合理和可支持的經濟預測期內的信貸損失，然後用直線迴歸期來平均歷史損失。平均歷史損失是使用第三方歷史損失數據建立的，這些數據與我們截至測量日期的投資組合大致相同。我們單獨評估我們每筆貸款的估計撥備，並將我們的內部貸款風險評級視為我們評估的主要信用質量指標。
如果一筆貸款被確定為依賴抵押品(因為貸款的償還預計將主要通過經營或出售相關抵押品財產來提供)，並且借款人正在經歷財務困難，但喪失抵押品贖回權的可能性不大，我們可以選擇採用實際的權宜之計，通過比較抵押品的公允價值減去銷售成本(如果適用)與貸款的攤銷成本基礎來確定貸款的信用損失撥備。對於可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款，相關的信貸損失撥備是使用公允價值減去抵押品的出售成本(如果適用)來確定的，與貸款的攤銷成本相比。
我們對信貸損失撥備的估計需要做出重大判斷，包括但不限於未來資金、償還和宏觀經濟預測假設的金額和時間。因此，隨着時間的推移，實際結果可能與我們的估計大不相同。
我們至少每季度評估每筆貸款的信用質量，方法是評估與每筆貸款有關的各種風險因素，並根據這些因素為每筆貸款分配風險評級。這些評估中考慮的因素包括但不限於物業類型、地理和當地市場動態、實際情況、租賃和租户概況、預計現金流、虧損風險、當前LTV、債務收益率、抵押品業績、結構、退出計劃和贊助。我們根據每筆貸款的事實和情況，在個案的基礎上應用不同的因素，不同的因素在不同的情況下可能會被賦予不同的權重。貸款評級為“1”(風險較低)至“5”(風險較大)，定義如下：
“1”較低風險標準反映保薦人財務狀況良好，信用風險低，以及我們對管理層經驗的評估；抵押品業績超過業務計劃或信貸承保中包含的業績指標；以及物業表現穩定，入住率和/或市場利率穩定，導致當前現金流和淨營業收入強勁，和/或LTV非常低。
“2”平均風險標準反映保薦人的財務狀況穩定，以及我們對管理層經驗的評價；抵押品業績達到或基本上超過業務計劃或信貸承保中包括的所有業績指標；以及該物業以市場租金表現出入住率的改善，導致目前的現金流充足和/或LTV較低。
“3”可接受風險標準反映保薦人有到期償還貸款和履行信貸義務的歷史，以及我們對管理層經驗的評估；抵押品業績預期符合業務計劃或信貸承保中包括的業績指標；以及物業具有中等的LTV。新貸款和歷史有限的貸款通常會被賦予這個評級，並將不時適當地調整到其他級別。
“4”較高風險標準反映保薦人有未解決的預期失誤或延遲付款、期限延長和難以及時履行其信用義務的歷史，以及我們對管理層經驗的評估；抵押品表現未能滿足業務計劃或信貸承保；存在可能導致損失和/或潛在弱點的違約風險，值得管理層關注；和/或物業的LTV較高。
“5”可能損失-標準反映了實現本金損失或發生本金損失的風險非常高；保薦人有違約付款、難以履行其信用義務、代替止贖的契據和/或破產；抵押品業績明顯低於業務計劃中包括的業績指標；貸款契諾或業績里程碑已被違反或未達到；通過出售或再融資及時退出的不確定性；和/或LTV非常高的物業。
自有房地產
收購時，所擁有的房地產按收購時物業的公允價值和抵押貸款的攤餘成本中的較低者確認。我們根據對這些資產的相對公允價值的確定，將購買價格分配給土地、建築和裝修以及無形資產，假設物業是空置的。物業的公允價值和購買價格的分配是基於我們的估計，而我們的估計是由標準的行業估值方法提供信息的，包括貼現現金流分析和銷售比較。
我們定期評估自有房地產的減值指標。減值指標可能包括租户入住率下降、租賃空置空間缺乏進展、租户破產、物業業績改善的長期前景較低、租户盈利能力疲弱或下降、現金流或流動資金減少、我們決定在資產的預計使用壽命結束前處置資產，以及可能永久降低物業價值的立法、市場或行業變化。如果存在減值指標，我們通過將相關財產的賬面價值與該財產將產生的預期未來未貼現現金流量進行比較來評估該財產的賬面價值。如果這些預期未來現金流的總和低於賬面價值，我們就將物業的賬面淨值減少到其公允價值。這種分析要求我們判斷是否存在減值指標，並估計未來可能的現金流。未來的未貼現淨現金流是主觀的，部分是基於關於持有期、市場租金和終端資本化率的假設。如果吾等誤判或估計錯誤，或如果未來租户經營、市場或行業因素與吾等的預期不同，吾等可能會記錄不適當的減值費用或未能記錄本應記錄的費用，或任何該等費用的金額可能不準確。
這些會計政策涉及根據我們的經驗以及我們管理層和董事會的經驗作出的重大判斷，包括對當前估值、最終可變現價值、估計可用年限、殘值或剩餘價值、租户履行對我們義務的能力和意願、當前和未來經濟狀況以及我們物業所在市場的競爭因素的判斷。競爭、經濟狀況等因素可能會導致未來入住率下降。未來，我們可能需要修訂我們的賬面價值評估，以納入目前未知的信息，而此類修訂可能會降低我們資產的賬面價值。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所要求的資料載於本年度報告的表格10-K第15項。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，我們的管理層在董事總經理總裁、首席投資官以及首席財務官兼財務主管的監督下，根據交易所法案第13a-15和15d-15規則對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的董事總經理、總裁和首席投資官以及我們的首席財務官和財務主管得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
財務報告內部控制評價管理報告
我們有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供合理的保證，確保已公佈財務報表的編制和公平列報。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)#年提出的標準。內部控制--綜合框架。根據我們的評估，我們認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
這份10-K表格年度報告不包括由我們的註冊會計師事務所出具的關於我們的財務報告的內部控制的證明報告，因為非加速提交者獲得豁免。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第III部
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們有適用於我們的高級職員和受託人、Tremont、RMR、Tremont和RMR Inc.的董事會成員、Tremont的員工和為我們提供重要服務的RMR的員工的行為準則。我們的行為準則發佈在我們的網站www.sevnreit.com上。我們的行為準則印刷本也可免費提供給任何人，要求通過書面方式向我們的祕書，七山房地產信託公司，2牛頓廣場，255Washington Street，Suite300，牛頓，MA 02458-1634.我們打算滿足Form 8-K第5.05項下的要求，即在我們的網站上披露適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員對我們的行為準則的任何修訂或豁免。
第10項要求的其餘信息將包括在我們的2024年委託書中，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
股權薪酬計劃信息。根據我們修訂和重訂的2021年股權補償計劃或2021年計劃，我們可以向Tremont和RMR的高級管理人員和其他員工授予普通股。此外，我們的每位受託人都會獲得普通股，作為他或她擔任受託人的年度薪酬的一部分，這些股份是根據2021年計劃授予的。根據2021年計劃作出的獎勵條款由我們董事會的薪酬委員會在獎勵時確定。下表為截至2023年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 計劃類別 | | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃-2021計劃 | | 無 | | 無 | | 148,829 (1) | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | 無 | | 無 | | 無 | |
| 總計 | | 無 | | 無 | | 148,829 (1) | |
(1)包括根據2021年計劃的條款可供發行的普通股。回購或沒收的股票獎勵將被添加到根據2021年計劃可供發行的普通股中。
我們向RMR和RMR員工支付的款項在我們的合併財務報表的附註7和9中描述，這些附註包括在本年度報告10-K表格的第四部分第15項中。第12項要求的其餘信息將包括在我們的2024年委託書中，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
第14項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並通過引用併入本文。
第IV部
項目15.各種展品和財務報表附表
(A)財務報表和財務報表附表索引
以下是Seven Hills Realty Trust的綜合財務報表：
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號34) | F-1 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
附表IV--房地產按揭貸款 | S-1 |
美國證券交易委員會相關會計條例對其作出規定的所有其他附表，在相關説明中並無要求，或不適用，因此已被省略。
(B)展品
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
| 3.1 | | 公司信託聲明，日期為2021年12月21日。(通過引用本公司於2021年12月22日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1合併。) |
| 3.2 | | 自2023年9月14日起修訂和重新執行公司章程。(通過引用本公司於2023年9月15日提交的8-K表格當前報告的附件3.2合併。) |
| 4.1 | | 普通股證書格式。(引用本公司截至2023年6月30日的季度報告10-Q表的附件4.1。) |
| 4.2 | | 證券説明。(參考公司截至2022年12月31日的年度報告10-K表的附件4.2合併。) |
| 8.1 | | Sullivan&Wocester LLP對某些税務問題的意見。(現送交存檔。) |
| 10.1 | | 管理協議，日期為2021年1月5日，由公司與Tremont Realty Capital LLC簽署，並由Tremont Realty Capital LLC簽署，僅就其中第29節而言，RMR Group Inc.(+)(合併時參考公司於2021年1月6日提交的當前8-K報表的附件10.1)。 |
| 10.2 | | 公司、Tremont Mortgage Trust和Tremont Realty Capital LLC之間的信件協議，日期為2021年4月26日。(+)(根據公司於2021年4月27日提交的8-K表格中的附件10.1合併。) |
| 10.3 | | (+)(參照本公司於2021年12月23日提交的S-8表格註冊説明書成立為法團。) |
| 10.4 | | 股份獎勵協議表格(+)(參考本公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告附件10.2而成立。) |
| 10.5 | | 彌償協議表格(+)(參考本公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告附件10.3而成立。) |
| 10.6 | | 受託人薪酬摘要(+)(參考本公司於2022年5月27日提交的8-K表格的附件10.1合併。) |
| 10.7 | | 主回購協議，日期為2021年2月18日，由RMTG貸款人LLC和瑞銀股份公司之間簽署。(通過引用本公司於2021年2月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併。) |
| 10.8 | | 本公司於2021年2月18日作出的以瑞銀股份公司為受益人的有限擔保。(引用本公司於2021年2月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.2。) |
| 10.9 | | RMTG LLC和UBS AG之間的主回購協議修正案2，日期為2022年3月9日。(引用本公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.3。) |
| 10.10 | | 由TRMT CB LLC和花旗銀行(Citibank，N.A.)修訂並重新簽署的主回購協議，日期為2022年3月15日(合併內容參考公司於2022年3月16日提交的當前8-K表格報告的附件10.3)。 |
| 10.11 | | 本公司以花旗銀行為受益人，於2021年9月30日修訂和重訂的擔保(通過參考公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表的附件10.13合併而成。) |
| 10.12 | | 融資貸款計劃協議和擔保協議，日期為2021年11月9日，由Seven Hills BH LLC和蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)簽署(合併內容參考本公司於2021年11月12日提交的當前8-K表格報告附件10.1)。 |
| 10.13 | | 融資貸款計劃協議和擔保協議的第一修正案，日期為2022年4月25日，由Seven Hills BH LLC和BMO Harris Bank N.A.(通過引用公司截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.4併入)。 |
| 10.14 | | BMO Harris Bank N.A.的擔保，日期為2021年11月9日(通過引用公司於2021年11月12日提交的當前8-K報表的附件10.2合併而成)。 |
| 10.15 | | 公司於2022年4月25日對BMO Harris Bank N.A.(通過參考公司截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.5合併為BMO Harris Bank N.A.)提出的第一項擔保修正案。 |
| | | | | | | | |
| 10.16 | |
|
| 10.17 | | 擔保協議，日期為2022年3月11日，由公司簽署，以富國銀行為受益人，國家協會。(通過引用本公司於2022年3月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.2合併。) |
| 10.18 | |
|
| 21.1 | | 本公司之附屬公司。（隨函附上） |
| 23.1 | | Deloitte & Touche LLP的同意。（隨函附上） |
| 23.2 | | Sullivan&Wocester LLP同意。(載於附件8.1) |
| 31.1 | | 規則13 a-14（a）核證。（隨函附上） |
| 31.2 | | 規則13 a-14（a）核證。（隨函附上） |
| 31.3 | | 規則13 a-14（a）核證。（隨函附上） |
| 31.4 | | 規則13 a-14（a）核證。（隨函附上） |
| 32.1 | | 第1350條首席執行官和首席財務官的證明。(隨函提供。) |
| 97.1 | | 七山房地產信託追回政策。(隨函提供。) |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。(現送交存檔。) |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。(現送交存檔。) |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。(現送交存檔。) |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。(現送交存檔。) |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。(現送交存檔。) |
| 104 | | 封面交互數據文件。(格式為內聯XBRL，包含在附件101中。) |
(+)與管理層或補償計劃或安排簽訂合同。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
獨立註冊會計師事務所報告
致七山房地產信託的受託人和股東
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核七山地產信託及其附屬公司(“本公司”)於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表，截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度內各年度的相關綜合營運表、股東權益及現金流量表，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購自有房地產的購置價分配--見財務報表附註2和附註4
關鍵審計事項説明
該公司於2023年6月通過一項代替止贖的契約，取得了位於賓夕法尼亞州亞德利的一處寫字樓物業的合法所有權。本公司的結論是，這是一項資產收購，公允價值是根據收購日收購的資產和承擔的負債的相對公允價值分配的。物業的公允價值是基於不可觀察的投入和行業估值方法確定的，這些方法包括貼現現金流、貼現率、資本化率和銷售可比性。
我們認為購買價格的分配是一項重要的審計事項，因為管理層在確定收購資產和承擔的負債的公允價值時做出了重大估計。這需要審計師高度的判斷和更多的努力，包括在執行審計程序以評估管理層假設的合理性時，需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與自有房地產購買價格分配有關的審計程序包括以下內容：
•我們測試了對管理層對收購價格分配的評估的控制的設計和實施，包括用於評估所假定的收購資產和負債的假設。
•我們與公司管理層進行了討論，並評估了公司準備的分析，以評估將會計處理作為資產收購而不是業務合併的合理性。
•吾等取得及評估第三方收購價格分配報告及相關證明文件，以證實吾等向本公司管理層查詢所得收購事項的實質，並評估收購資產及作為收購事項一部分承擔的負債的完整性。
•在我們公允價值專家的協助下，我們評估了估值方法的合理性、使用的重要假設，包括將預測中使用的主要投入與外部市場來源進行比較，以及估值模型的數學準確性。
•我們通過獨立的分析和與外部來源的比較來檢驗管理層假設的合理性。
/s/ 德勤律師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2024年2月20日
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
七山房地產信託基金
合併資產負債表
(千美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 87,855 | | | $ | 71,067 | |
| 為投資而持有的貸款 | | 626,462 | | | 669,929 | |
| 信貸損失準備 | | (4,376) | | | — | |
| 為投資持有的貸款，淨額 | | 622,086 | | | 669,929 | |
| | | | |
| 房地產自有，淨額 | | 11,278 | | | — | |
| 獲得的房地產租賃，淨額 | | 4,137 | | | — | |
| 應計應收利息 | | 3,632 | | | 3,354 | |
| 預付費用和其他資產，淨額 | | 2,537 | | | 2,497 | |
| 總資產 | | $ | 731,525 | | | $ | 746,847 | |
| | | | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 應付賬款、應計負債和其他負債 | | $ | 3,808 | | | $ | 1,903 | |
| 擔保融資安排，淨額 | | 454,422 | | | 471,521 | |
| | | | |
| 致相關人士 | | 2,047 | | | 1,844 | |
| 總負債 | | 460,277 | | | 475,268 | |
| | | | |
| 承付款和或有事項 | | | | |
| | | | |
| 股東權益： | | | | |
實益權益普通股，$0.001每股面值；25,000,000授權股份；14,811,410和14,709,165分別發行和發行的股份 | | 15 | | | 15 | |
| 額外實收資本 | | 239,443 | | | 238,505 | |
| 累計淨收入 | | 71,660 | | | 52,290 | |
| 累積分佈 | | (39,870) | | | (19,231) | |
| 股東權益總額 | | 271,248 | | | 271,579 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 731,525 | | | $ | 746,847 | |
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七山房地產信託基金
合併業務報表
(金額以千為單位，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 投資收益： | | | | |
| 利息及相關收入 | | $ | 66,337 | | | $ | 45,303 | |
| 購房折扣累加 | | 4,128 | | | 10,689 | |
| 減去：利息及相關費用 | | (33,518) | | | (17,630) | |
| 貸款投資收益，淨額 | | 36,947 | | | 38,362 | |
| 自有房地產收入 | | 1,288 | | | — | |
| 總收入 | | 38,235 | | | 38,362 | |
| 其他費用： | | | | |
| 基地管理費 | | 4,303 | | | 4,260 | |
| 獎勵費 | | 968 | | | — | |
| 一般和行政費用 | | 3,947 | | | 3,837 | |
| 分攤事務費用的報銷 | | 2,596 | | | 2,475 | |
| 扭轉信貸損失 | | (799) | | | — | |
| 自有房地產的費用 | | 1,293 | | | — | |
| 其他與交易有關的成本 | | — | | | 37 | |
| 其他費用合計 | | 12,308 | | | 10,609 | |
| 所得税前收入 | | 25,927 | | | 27,753 | |
| 所得税優惠(費用) | | 38 | | | (113) | |
| 淨收入 | | $ | 25,965 | | | $ | 27,640 | |
| | | | |
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | 14,625 | | | 14,540 | |
| | | | |
| | | | |
| 每股普通股淨收益--基本收益和稀釋後收益 | | $ | 1.76 | | | $ | 1.89 | |
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七山房地產信託基金
合併股東權益報表
(金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股數量 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計淨收入 | | 累積分佈 | | 總計 |
| 2021年12月31日的餘額 | | 14,597 | | | $ | 15 | | | $ | 237,624 | | | $ | 24,650 | | | $ | (4,595) | | | $ | 257,694 | |
| 股份授予 | | 127 | | | — | | | 1,019 | | | — | | | — | | | 1,019 | |
| 股份回購 | | (14) | | | — | | | (137) | | | — | | | — | | | (137) | |
| 股份沒收 | | (1) | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | (1) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 27,640 | | | — | | | 27,640 | |
| 分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,636) | | | (14,636) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 14,709 | | | 15 | | | 238,505 | | | 52,290 | | | (19,231) | | | 271,579 | |
| 採用ASU第2016-13號時的累積效果調整(注2) | | — | | | — | | | — | | | (6,595) | | | — | | | (6,595) | |
| 股份授予 | | 122 | | | — | | | 1,124 | | | — | | | — | | | 1,124 | |
| 股份回購 | | (17) | | | — | | | (183) | | | — | | | — | | | (183) | |
| 股份沒收 | | (3) | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | (3) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 25,965 | | | — | | | 25,965 | |
| 分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,639) | | | (20,639) | |
| 2023年12月31日的餘額 | | 14,811 | | | $ | 15 | | | $ | 239,443 | | | $ | 71,660 | | | $ | (39,870) | | | $ | 271,248 | |
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七山房地產信託基金
合併現金流量表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | | |
| 淨收入 | | $ | 25,965 | | | $ | 27,640 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | |
| 購買折扣的增加 | | (4,128) | | | (10,689) | |
| 扭轉信貸損失 | | (799) | | | — | |
| 貸款發放和退出費用攤銷 | | (3,333) | | | (3,780) | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 1,405 | | | 1,033 | |
| 直線租金收入 | | (647) | | | — | |
| 折舊及攤銷 | | 604 | | | — | |
| 基於份額的薪酬 | | 1,121 | | | 1,018 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | |
| 應計應收利息 | | (498) | | | (1,921) | |
| 預付費用和其他資產 | | 630 | | | (1,625) | |
| 應付賬款、應計負債和其他負債 | | (253) | | | 342 | |
| 致相關人士 | | 203 | | | 733 | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 20,270 | | | 12,751 | |
| | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | |
| 為投資而持有的貸款的來源 | | (131,679) | | | (200,938) | |
| 為投資而持有的貸款的額外資金 | | (5,416) | | | (16,697) | |
| 償還為投資而持有的貸款 | | 172,283 | | | 133,568 | |
| 通過將為投資而持有的貸款轉移到擁有的房地產而承擔的現金 | | 1,742 | | | — | |
| 房地產自有改善 | | (1,086) | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 35,844 | | | (84,067) | |
| | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | |
| 來自擔保融資安排的收益 | | 123,208 | | | 284,867 | |
| 擔保融資安排項下的償還 | | (141,009) | | | (152,121) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 遞延融資成本的支付 | | (703) | | | (1,885) | |
| | | | |
| 普通股回購 | | (183) | | | (137) | |
| 分配 | | (20,639) | | | (14,636) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | | (39,326) | | | 116,088 | |
| | | | |
| 現金和現金等價物增加 | | 16,788 | | | 44,772 | |
| 期初現金及現金等價物 | | 71,067 | | | 26,295 | |
| 期末現金及現金等價物 | | $ | 87,855 | | | $ | 71,067 | |
| | | | |
| 補充披露： | | | | |
| 支付的利息 | | $ | 32,079 | | | $ | 15,710 | |
| 已繳納的所得税 | | $ | 135 | | | $ | 134 | |
| | | | |
| 非現金投資活動 | | | | |
| 將為投資而持有的貸款轉移到擁有的房地產 | | $ | 14,800 | | | $ | — | |
請參閲隨附的説明。
目錄表
七山房地產信託基金
合併財務報表附註
(千美元，每股數據除外)
注1。組織
SEVEN Hills Realty Trust是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，簡稱REIT，主要專注於由中端市場和過渡性商業房地產(CRE)擔保的第一抵押貸款的發起和投資。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎。這些合併財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的，該原則要求我們做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。隨附的綜合財務報表中的重大估計包括我們的信貸損失準備和金融工具的公允價值。
整合。這些合併財務報表包括我們和我們子公司的賬目，所有這些賬目都是100%的股份由我們直接擁有。我們與合併子公司之間或合併子公司之間的所有公司間交易和餘額均已取消。
對於我們進行的每一筆貸款投資，我們都會評估我們是否擁有控制性的財務權益，以及是否需要根據公認會計準則合併借款人的財務報表。
現金和現金等價物。我們將購買之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
有擔保的融資協議。通過我們的擔保融資協議(定義見附註5)融資的貸款被視為抵押融資交易，除非它們符合GAAP下的銷售處理。根據公認會計原則對抵押融資交易的處理，通過我們的擔保融資協議融資的貸款仍保留在我們的綜合資產負債表上，因為從買方收到的資產和現金在我們的綜合資產負債表上作為負債記錄。根據我們的擔保融資協議支付的利息被記錄為利息支出。
為投資持有的貸款。一般來説，我們的貸款被歸類為持有以供投資，這是基於我們持有這些貸款到到期的意圖和能力。持有作投資用途的貸款按成本入賬，扣除未攤銷貸款發放費、已增值退出費用、未攤銷溢價及未增值折扣(視何者適用而定)，並須根據公認會計準則於貸款賬面值確認，除非該等貸款被確定為依賴抵押品。我們計劃出售或清算的貸款是以成本或公允價值減去出售成本中較低的一個持有的。
信貸損失準備。2023年1月1日，我們通過了會計準則更新，或ASU，編號2016-13，金融工具--信貸損失(主題326): 金融工具信用損失的計量它用前瞻性的“預期損失”模型取代了確認信貸損失的“已發生損失”模型，這通常會導致更早地確認信貸損失。對當前預期信貸損失(CECL)的衡量是基於歷史經驗、當前狀況以及包含影響報告金額可收集性的前瞻性信息的合理和可支持的預測。ASU 2016-13號適用於以攤餘成本計量的金融資產和表外信貸敞口，如無資金來源的貸款承諾。
根據ASU第2016-13號規定的信貸損失準備是一個估值賬户，從我們綜合資產負債表中相關貸款的攤銷成本基礎中扣除。我們的貸款通常包括承諾在貸款期限內為借款人的增量收益提供資金；這些未來的資金承諾也受制於CECL模型。與無資金來源的貸款承諾有關的信貸損失準備計入綜合資產負債表中的應付帳款、應計負債和其他負債。
七山房地產信託基金
合併財務報表附註
(千美元，每股數據除外)
由於缺乏與我們的貸款組合相關的歷史損失數據，我們使用一個分析模型來估計我們的預期損失，該模型考慮了每筆貸款違約的可能性和損失。這一分析模型將來自第三方數據庫的數據與1998年以來商業抵押貸款支持證券(CMBS)和商業房地產(CRE)貸款的歷史貸款損失信息結合在一起。我們估計我們的貸款組合的信貸損失準備金，包括無資金支持的貸款承諾，以個人貸款水平計算。該模型的重要數據包括特定的貸款數據，如貸款價值比或LTV、物業類型、地理位置、入住率、年份、剩餘貸款期限、淨營業收入、預期的未來貸款融資時間和金額，以及宏觀經濟預測假設，包括CRE資產的表現、失業率、利率和其他因素。我們利用該模型來估計合理和可支持的經濟預測期內的信貸損失，然後用直線迴歸期來平均歷史損失。平均歷史損失是使用第三方歷史損失數據建立的，這些數據與我們截至測量日期的投資組合大致相同。我們單獨評估我們每筆貸款的估計撥備，並將我們的內部貸款風險評級視為我們評估的主要信用質量指標。
如果一筆貸款被確定為依賴抵押品(因為貸款的償還預計將主要通過經營或出售相關抵押品財產來提供)，並且借款人正在經歷財務困難，但喪失抵押品贖回權的可能性不大，我們可以選擇採用實際的權宜之計，通過比較抵押品的公允價值減去銷售成本(如果適用)與貸款的攤銷成本基礎來確定貸款的信用損失撥備。對於可能喪失抵押品贖回權的抵押品依賴型貸款，相關的信貸損失撥備是使用公允價值減去抵押品的出售成本(如果適用)來確定的，與貸款的攤銷成本相比。
根據我們的貸款組合、當時的經濟環境和對未來情況的預期，採用修改後的追溯過渡法通過ASU編號2016-13後，我們在綜合資產負債表中記錄了累積效應調整，使我們的累計淨收入減少了$6,595，設立信貸損失準備金#美元。4,893關於我們當時為投資而持有的未償還貸款，以及將應付賬款、應計負債和其他負債增加#美元1,702關於我們當時資金不足的貸款承諾。在我們通過ASU第2016-13號之前，我們的合併財務報表中沒有確認貸款損失準備金或信貸損失準備金。
在我們通過ASU 2016-13號的同時，我們於2023年1月1日通過了ASU 2022-02號，金融工具--信用損失(話題326)：問題債務重組和年份披露，其中取消了對採用ASU 2016-13號的所有實體的問題債務重組的指導和承認。相反，實體必須根據會計準則編纂或ASC，310確定修改是否導致新貸款或現有貸款的延續，應收款(專題310)。如果借款人遇到財務困難，就需要加強披露。ASU第2022-02號還要求披露按起始年份分列的當期註銷總額。採用預期過渡法的ASU編號2022-02並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。有關貸款修改的進一步信息，請參閲本2023年年度報告第四部分第15項中的合併財務報表附註3。
我們至少每季度評估每筆貸款的信用質量，方法是評估與每筆貸款有關的各種風險因素，並根據這些因素為每筆貸款分配風險評級。這些評估中考慮的因素包括但不限於物業類型、地理和當地市場動態、實際情況、租賃和租户概況、預計現金流、虧損風險、當前LTV、債務收益率、抵押品業績、結構、退出計劃和贊助。貸款評級為“1”(風險較低)至“5”(風險較大)，定義如下：
“1”較低風險標準反映保薦人財務狀況良好，信用風險低，以及我們對管理層經驗的評估；抵押品業績超過業務計劃或信貸承保中包含的業績指標；以及物業表現穩定，入住率和/或市場利率穩定，導致當前現金流和淨營業收入強勁，和/或LTV非常低。
“2”平均風險標準反映保薦人的財務狀況穩定，以及我們對管理層經驗的評價；抵押品業績達到或基本上超過業務計劃或信貸承保中包括的所有業績指標；以及該物業以市場租金表現出入住率的改善，導致目前的現金流充足和/或LTV較低。
“3”可接受風險標準反映保薦人有到期償還貸款和履行信貸義務的歷史，以及我們對管理層經驗的評估；抵押品業績預期符合業務計劃或信貸承保中包括的業績指標；以及物業具有中等的LTV。新貸款和歷史有限的貸款通常會被賦予這個評級，並將不時適當地調整到其他級別。
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合併財務報表附註
(千美元，每股數據除外)
“4”較高風險標準反映保薦人有未解決的預期失誤或延遲付款、期限延長和難以及時履行其信用義務的歷史，以及我們對管理層經驗的評估；抵押品表現未能滿足業務計劃或信貸承保；存在可能導致損失和/或潛在弱點的違約風險，值得管理層關注；和/或物業的LTV較高。
“5”可能損失-標準反映了實現本金損失或發生本金損失的風險非常高；保薦人有違約付款、難以履行其信用義務、代替止贖的契據和/或破產；抵押品業績明顯低於業務計劃中包括的業績指標；貸款契諾或業績里程碑已被違反或未達到；通過出售或再融資及時退出的不確定性；和/或LTV非常高的物業。
關於我們的信貸損失準備和根據我們的內部風險評級政策對我們的貸款組合進行評估的進一步信息，請參見注釋3。
房地產自有。不動產是指在全部或部分清償貸款債務後獲得的財產，通常是通過止贖或代替止贖的契據獲得的。在收購時，我們根據ASC 805分配擁有的房地產的公允價值，企業合併。
收購時，所擁有的房地產按收購時物業的公允價值和抵押貸款的攤餘成本中的較低者確認。我們根據對這些資產的相對公允價值的確定，將購買價格分配給土地、建築和裝修以及無形資產，假設這些資產是空置的。物業的公允價值是使用第三級投入和標準行業估值方法確定的，包括基於一系列因素的貼現現金流分析，包括資本化率和貼現率等，以及銷售比較。如果貸款的攤銷成本超過財產的公允價值，差額通過信貸損失準備金記錄為註銷。相反，如果財產的公允價值超過貸款的攤銷成本，差額通過信貸損失撥備記錄為收回，任何超出的部分記錄為收益。以前設立的信貸損失準備的任何相關不足或超額在綜合經營報表中分別確認為信貸損失撥備或沖銷準備。
收購後，與物業改善有關的成本將於其估計使用年限內資本化及折舊，而與物業營運有關的成本則計入已發生的費用。我們在直線基礎上確認估計使用壽命的折舊，折舊範圍一般為7至40好幾年了。以下是我們綜合資產負債表中所列房地產的摘要：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
土地 | $ | 2,880 | |
建築和改善 | 7,349 | |
改善租户狀況 | 1,164 | |
擁有的房地產總量 | 11,393 | |
減去：累計折舊 | (115) | |
房地產自有，淨額 | $ | 11,278 | |
截至2023年12月31日的年度，與擁有的房地產有關的折舊費用為$136並計入自有房地產的費用。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有記錄與擁有的房地產相關的折舊費用。
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合併財務報表附註
(千美元，每股數據除外)
吾等根據市場估計將購買價格的一部分分配給收購的原地租賃和租户關係，以根據收購時的租賃將物業出租出去。我們根據我們對每個租户租賃的具體特徵的評估，在收購的原地租約價值和租户關係之間分配這一合計價值。我們按相關租賃條款攤銷收購的原地租賃的價值(包括在收購的房地產租賃中，淨額計入我們的綜合資產負債表)。這類攤銷包括在我們綜合損益表中擁有的房地產費用中，總額為#美元。458截至2023年12月31日的年度。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有記錄任何此類攤銷。截至2023年12月31日，我們收購的房地產租賃義務如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
已取得的房地產租賃 | $ | 4,595 | |
減去：累計攤銷 | (458) | |
獲得的房地產租賃，淨額 | $ | 4,137 | |
截至2023年12月31日，收購的原地租賃價值的加權平均攤銷期限為7.4好幾年了。收購的原地租賃價值的未來攤銷估計為#美元。7712024年，5942025年，4932026年，4932027年，4662028年和$1,320之後。
我們定期評估自有房地產的減值指標。減值指標可能包括租户入住率下降、租賃空置空間缺乏進展、租户破產、物業業績改善的長期前景較低、租户盈利能力疲弱或下降、現金流或流動資金減少、我們決定在資產的預計使用壽命結束前處置資產，以及可能永久降低物業價值的立法、市場或行業變化。如有跡象顯示某項資產的賬面價值不可收回，我們會估計預計的未貼現現金流量，以決定是否應確認減值虧損。未來的未貼現淨現金流是主觀的，部分是基於關於持有期、市場租金和終端資本化率的假設。我們通過將賬面價值與估計公允價值進行比較來確定任何減值損失的金額。我們通過使用標準行業估值方法對近期財務業績和預計的貼現現金流進行評估來估計公允價值。
金融工具的公允價值。我們使用GAAP建立的三級公允價值等級來確定金融資產和負債的估計公允價值，該等級在計量公允價值時優先考慮活躍市場的可觀察到的投入。可用於按優先順序計量公允價值的三種投入水平如下：
I級-投入包括我們有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。
第二級-投入包括不太活躍或不活躍的市場的報價，或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場報價。
第三級-投入包括不可觀察到的價格，並得到很少或沒有市場活動的支持，對整體公允價值計量具有重要意義。
貸款延遲費。貸款發放和退出費用是向借款人收取的費用，未攤銷或未增值餘額反映為我們綜合資產負債表中為投資而持有的貸款淨額的減少。這些費用在為投資而持有的相關貸款的有效期內的利息收入中確認。
遞延融資成本。 與融資有關的成本被資本化，並在我們的綜合資產負債表中作為相關負債的減少額記錄。遞延融資成本在各自融資協議的期限內攤銷，並作為利息和相關費用的組成部分記錄在我們的綜合經營報表中。
每股普通股淨收入。我們使用兩級法計算每股普通股的淨收入。我們計算每股普通股的淨收入--稀釋後採用兩類中稀釋程度較高的一種方法或庫存股方法。
收入確認。由中央銀行取得的首筆按揭貸款的利息收入，一般會根據適用於該等貸款的未償還本金餘額的票面利率計算。費用、保費和折扣(如果有的話)將在貸款剩餘期限內以實際利息方法攤銷或增加到利息收入中，並根據任何預付款進行調整。
七山房地產信託基金
合併財務報表附註
(千美元，每股數據除外)
如果一筆貸款的利息或本金在到期時沒有支付，而且不確定是否會收回，這筆貸款可能被歸類為非應計項目，在收回之前不會記錄利息。當所有逾期付款都被收回時，根據我們的判斷，一筆貸款很可能保持流動，它可能會被重新歸類為應計項目。截至2023年12月31日，我們沒有任何非應計貸款。
對於以折扣價購買的貸款，GAAP將可增加的收益率(可增加收益率)限制為超出投資者對投資者最初貸款投資的未貼現預期本金、利息和其他現金流量(收購時預計將收取的現金流量)的估計。《公認會計原則》還要求，合同現金流量超過預期收取的現金流量(不可增值差額)的部分不應確認為收益、應計損失或估值撥備的調整。預期從這類貸款中收取的現金流量隨後增加的情況，一般將通過調整貸款剩餘壽命的收益來確認。預計將收取的現金流的減少將通過我們的信貸損失準備金來記錄。
自有房地產收入指與租户經營租賃所得的租金收入，並按租賃期內直線基礎確認。
新會計公告。 2023年11月27日，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，或ASU 2023-07號，其中要求公共實體：i)提供重大分部費用和其他分部項目的披露，如果它們定期提供給首席運營決策者或CODM，幷包括在每個報告的分部損益衡量中；ii)提供ASC 280目前要求的關於可報告分部損益和資產的所有年度披露，細分市場報告，或ASC 280；和iii)披露CODM的名稱和職位，以及CODM如何使用報告的措施和其他披露的解釋。具有單一可報告分部的公共實體必須適用ASU編號2023-07的所有披露要求，以及ASC 280項下的所有現有分部披露。ASU編號2023-07中的修訂是對ASC 280中要求的增量，不會改變公共實體如何識別其運營部門、彙總這些運營部門或應用定量閾值來確定其應報告的部門。ASU 2023-07號應追溯適用於財務報表中列出的所有先前期間，並在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的中期有效。允許及早領養。我們目前正在評估ASU編號2023-07將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。
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合併財務報表附註
(千美元，每股數據除外)
注3.為投資持有的貸款，淨額
我們發起由中間市場和過渡性CRE擔保的第一抵押貸款，通常作為長期投資持有。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的我們貸款組合的整體統計數據：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 貸款户數 | | 24 | | 27 |
| 貸款承付款共計 | | $ | 670,293 | | $ | 727,562 |
資金不足的貸款承諾(1) | | $ | 40,401 | | $ | 49,007 |
本金餘額 | | $ | 629,892 | | $ | 678,555 |
| | | | |
| | | | |
| 賬面價值 | | $ | 622,086 | | $ | 669,929 |
| 加權平均票面利率 | | 9.19 | % | | 8.07 | % |
加權平均All in收益率(2) | | 9.64 | % | | 8.57 | % |
| 加權平均下限 | | 1.36 | % | | 0.62 | % |
加權平均最長期限(年) (3) | | 3.0 | | 3.3 |
| 加權平均風險評級 | | 3.0 | | 2.9 |
| | | | |
(1)無資金來源的貸款承諾主要用於資助房地產和建築改善以及租賃資本，通常在貸款期限內提供資金。
(2)所有收益率代表貸款的收益率，包括在貸款初始期限內遞延費用的攤銷，不包括任何購買折扣的增加。
(3)最大到期日假設所有借款人的貸款延期選項都已行使，這些選項取決於借款人滿足某些條件。
下表顯示了我們在2022年至2023年期間的貸款活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 本金餘額 | | 遞延費用和其他項目 | | 攤銷成本 |
2021年12月31日的餘額 | | $ | 590,590 | | | $ | (19,810) | | | $ | 570,780 | |
| 額外資金 | | 17,310 | | | — | | | 17,310 | |
| 起源 | | 203,244 | | | (2,306) | | | 200,938 | |
| 還款 | | (132,589) | | | (979) | | | (133,568) | |
| 遞延費用攤銷淨額 | | — | | | 3,780 | | | 3,780 | |
購房折扣累加 | | — | | | 10,689 | | | 10,689 | |
2022年12月31日的餘額 | | 678,555 | | | (8,626) | | | 669,929 | |
| 額外資金 | | 5,650 | | | (14) | | | 5,636 | |
| 起源 | | 133,300 | | | (1,621) | | | 131,679 | |
| 還款 | | (171,748) | | | (535) | | | (172,283) | |
轉入自有房地產 | | (15,865) | | | (95) | | | (15,960) | |
| 遞延費用攤銷淨額 | | — | | | 3,333 | | | 3,333 | |
購房折扣累加 | | — | | | 4,128 | | | 4,128 | |
2023年12月31日餘額 | | $ | 629,892 | | | $ | (3,430) | | | $ | 626,462 | |
七山房地產信託基金
合併財務報表附註
(千美元，每股數據除外)
下表詳細説明瞭截至2023年12月31日和2022年12月31日，確保我們投資組合中貸款的物業的物業類型和地理位置：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 屬性類型 | | 貸款數量 | | 攤銷成本 | | 價值百分比 | | 貸款數量 | | 攤銷成本 | | 價值百分比 |
| 多個家庭 | | 7 | | $ | 207,734 | | | 33 | % | | 8 | | $ | 197,229 | | | 29 | % |
辦公室(1) | | 7 | | 181,268 | | | 29 | % | | 11 | | 252,796 | | | 38 | % |
工業(1) | | 5 | | 118,707 | | | 19 | % | | 4 | | 110,656 | | | 17 | % |
| 零售 | | 3 | | 72,962 | | | 12 | % | | 4 | | 109,248 | | | 16 | % |
| 酒店 | | 2 | | 45,791 | | | 7 | % | | — | | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | |
| | 24 | | $ | 626,462 | | | 100 | % | | 27 | | $ | 669,929 | | | 100 | % |
(1)截至2022年12月31日，由伊利諾伊州奧羅拉的一處由辦公空間和一個工業倉庫組成的混合用途物業擔保的一項貸款投資被歸類為寫字樓，以計算我們投資組合中的貸款數量，因為該物業的大部分平方英尺由辦公空間組成。這項貸款投資的攤餘成本反映在辦公樓和工業樓內，其依據是大樓在始建時的公允價值相對於物業的總公允價值。在截至2023年12月31日的年度內，我們在伊利諾伊州奧羅拉的貸款投資已得到償還。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 地理位置 | | 貸款數量 | | 攤銷成本 | | 價值百分比 | | 貸款數量 | | 攤銷成本 | | 價值百分比 |
| 南 | | 8 | | $ | 222,477 | | | 36 | % | | 6 | | $ | 166,616 | | | 25 | % |
| 西 | | 9 | | 185,294 | | | 30 | % | | 8 | | 146,837 | | | 22 | % |
| 中西部 | | 4 | | 128,876 | | | 20 | % | | 9 | | 251,208 | | | 37 | % |
| 東 | | 3 | | 89,815 | | | 14 | % | | 4 | | 105,268 | | | 16 | % |
| | 24 | | $ | 626,462 | | | 100 | % | | 27 | | $ | 669,929 | | | 100 | % |
信用質量信息
我們至少每季度評估每筆貸款的信用質量，方法是評估與每筆貸款有關的各種風險因素，並根據這些因素為每筆貸款分配風險評級。數字越大，風險級別越大。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的貸款組合在每個內部風險評級中的攤銷成本按發起年份如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 風險評級 | | 貸款數量 | | 投資組合百分比 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 之前 | | 總計 |
| 1 | | — | | — | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2 | | 3 | | 15 | % | | 37,323 | | | 42,089 | | | 15,435 | | | — | | | 94,847 | |
| 3 | | 18 | | 71 | % | | 94,881 | | | 167,491 | | | 144,456 | | | 38,548 | | | 445,376 | |
| 4 | | 3 | | 14 | % | | — | | | — | | | 86,239 | | | — | | | 86,239 | |
| 5 | | — | | — | % | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 24 | | 100 | % | | $ | 132,204 | | | $ | 209,580 | | | $ | 246,130 | | | $ | 38,548 | | | $ | 626,462 | |
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(千美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 風險評級 | | 貸款數量 | | 投資組合百分比 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 之前 | | 總計 |
| 1 | | 1 | | 1 | % | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,708 | | | $ | — | | | $ | 9,708 | |
| 2 | | 6 | | 20 | % | | — | | | 65,902 | | | 68,740 | | | — | | | 134,642 | |
| 3 | | 17 | | 65 | % | | 169,516 | | | 235,602 | | | — | | | 28,998 | | | 434,116 | |
| 4 | | 3 | | 14 | % | | 36,506 | | | 39,314 | | | — | | | 15,643 | | | 91,463 | |
| 5 | | — | | — | % | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 27 | | 100 | % | | $ | 206,022 | | | $ | 340,818 | | | $ | 78,448 | | | $ | 44,641 | | | $ | 669,929 | |
我們貸款的借款人以位於賓夕法尼亞州亞德利的一處寫字樓物業為抵押，沒有支付2023年5月到期的償債義務，導致違約事件。2023年6月，我們通過一份代替喪失抵押品贖回權的契約獲得了這處房產的合法所有權。有關詳細信息，請參閲註釋4。
下表列出了2023年12月31日終了年度的信貸損失準備變動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 為投資持有的貸款，淨額 | | 無資金準備的貸款承諾 | | 總計 |
| 2022年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 通過ASU第2016-13號時的累積效果調整 | | 4,893 | | | 1,702 | | | 6,595 | |
扭轉信貸損失 | | (549) | | | (250) | | | (799) | |
核銷(1) | | (708) | | | — | | | (708) | |
| 復甦 | | 740 | | | — | | | 740 | |
| 2023年12月31日的餘額 | | $ | 4,376 | | | $ | 1,452 | | | $ | 5,828 | |
(1)截至2023年12月31日的年度財務註銷與我們的貸款有關，該貸款由位於賓夕法尼亞州亞德利的一處寫字樓物業擔保，始建於2019年。2023年6月，我們通過一份代替喪失抵押品贖回權的契約獲得了這處房產的合法所有權。有關詳細信息，請參閲註釋4。
我們估計信貸損失在12個月的合理和可支持的預測期內，然後是12個月的直線迴歸期間，回到平均歷史損失。截至2023年12月31日止年度的信貸損失準備較採用2016-13年ASU編號後的2023年1月1日累積效果調整有所減少，主要是由於我們之前記錄的與轉移至2023年6月擁有的房地產的貸款有關的信貸損失準備有所恢復，但被華潤置業定價預測的不利變化部分抵消。
我們可能進行貸款修改，其中包括更改、延長到期日、重新調整用途或要求補充準備金、增加或減少貸款承諾以及要求償還未償還本金金額。評估貸款修改以確定修改是導致新貸款還是根據ASC 310繼續現有貸款。
2023年6月，我們修改了以密蘇裏州聖路易斯的一處寫字樓物業為抵押的貸款協議。作為這項修正案的一部分，借款人償還了#美元。5,000未償還本金和到期日延長了六個月至2023年12月19日。我們將這項修訂視為對現有貸款的修改，因為確定對條款的修改很小。2023年10月，借款人償還了這筆貸款的全部未償還本金。
2023年8月，我們修改了以俄亥俄州都柏林的一處寫字樓物業為抵押的貸款協議。作為這項修正案的一部分，借款人償還了#美元。2,000未償還本金和到期日延長了一年至2024年8月16日。我們將這項修訂視為對現有貸款的修改，因為確定對條款的修改很小。2023年10月，借款人償還了這筆貸款的全部未償還本金。
在截至2023年12月31日的一年中，我們為經歷財務困難的借款人提供的貸款組合沒有其他修改。
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(千美元，每股數據除外)
我們已選擇將應計應收利息從攤銷成本中剔除，並且不對應計應收利息的信貸損失準備金進行計量。應計利息應收款一般在逾期120天時予以註銷。這筆金額將沖銷利息收入，在收取之前不會記錄任何進一步的利息。在截至2023年12月31日的一年中，我們扭轉了88與轉移到2023年6月擁有的房地產的貸款有關的應計利息。
截至2023年12月31日或2022年12月31日，我們沒有任何未償還的逾期貸款或非應計貸款。截至2023年12月31日和2024年2月15日，我們有未償還貸款的借款人已經償還了他們欠我們的償債義務。
注4.擁有的房地產
2023年6月，我們通過一份代替喪失抵押品贖回權的契約，取得了位於賓夕法尼亞州亞德利的一處辦公物業的合法所有權。截至2023年6月30日，該房產符合ASC 360要求的持有待售標準，並被歸類為持有待售。攤餘成本基礎為#美元。15,960相關貸款的價值超過財產的公允價值，包括假設的現金#美元。1,742和承擔的淨負債#美元550，減去預計的銷售成本為$740，按$708。先前為相關貸款確定的信貸損失準備金為#美元。1,335，導致我們的信貸損失準備金減少了#美元。627在截至2023年6月30日的六個月內記錄在我們的綜合經營報表中。在承擔財產的合法所有權時，我們還假設了$2,258根據先前簽訂的租户租約，與租賃相關的費用的未償還承擔額。
截至2023年9月30日，雖然出售計劃沒有變化，但該物業不符合ASC 360要求的持有待售標準，被歸類為持有以供投資。因此，我們記錄了信貸損失的逆轉，為#美元。740在截至2023年9月30日的三個月內，在我們的綜合運營報表中估計銷售成本。我們將收購作為資產收購進行會計處理，並在收購日將假設資產和負債的公允價值分配如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收購日期 | | 公允價值 | | 土地 | | 建築物和改善措施 | | 獲得的房地產租約 |
| 2023年6月 | | $ | 14,800 | | | $ | 2,880 | | | $ | 7,325 | | | $ | 4,595 | |
與擁有的房地產有關的其他資產1,352，包括$647在我們截至2023年12月31日的綜合資產負債表中，包括直線應收租金在內的淨額計入預付費用和其他資產。應計費用和與擁有的房地產有關的其他負債#美元517計入我們截至2023年12月31日的綜合資產負債表中的應付賬款、應計負債和其他負債。截至2022年12月31日，沒有與房地產相關的其他資產或應計費用和其他負債。我們從擁有的房地產收入增加到創紀錄的收入直線增加了$647截至2023年12月31日的年度。自有不動產的費用是指與購置財產有關的費用、經營財產的費用以及折舊和攤銷費用。
以下運營租賃到期日分析顯示了截至2023年12月31日，我們將在2034年前收到的未來合同租賃付款：
| | | | | | | | |
年 | | 金額 |
| 2024 | | $ | 1,743 | |
| 2025 | | 1,925 | |
| 2026 | | 1,824 | |
| 2027 | | 1,892 | |
| 2028 | | 1,868 | |
此後 | | 5,957 | |
總計 | | $ | 15,209 | |
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注5.擔保融資協議
瑞銀主回購機制
我們是與UBS AG或UBS或我們的UBS主回購協議簽訂的主回購協議的一方，根據該協議，我們可以向UBS出售商業抵押貸款，然後再進行回購，這些貸款被稱為購買的資產。2023年7月，我們修改並重申了我們與瑞銀的主回購協議，即瑞銀主回購協議。修訂和重述的瑞銀主回購協議對協議和相關費用函進行了某些修改，包括將聲明的到期日延長至2025年2月18日。2023年8月，我們修改了相關的費用函，將瑞銀主回購機制下可用預付款的最高金額提高到$205,000。根據UBS主回購協議，我們將向UBS支付一筆不退還的預付費用，該費用相當於0.50於每個購買日的適用分期付款金額的百分比(根據瑞銀主回購協議中對每一條款的定義)。
根據我們的UBS主回購機制，UBS為每項購買的資產支付的初始購買價格最高可達75購買資產的市值和該購買資產的未償還本金餘額中較小者的百分比，有待瑞銀的批准。於購回已購資產時，吾等須向瑞銀支付該已購資產的未償還買入價、應計利息及瑞銀與該等已購資產有關的所有應計及未付開支。與購買資產有關的定價利率(或利率)等於一個月擔保隔夜融資利率，或SOFR加上固定範圍內的溢價，由購買資產的房地產抵押品的債務收益率和物業類型決定。根據我們的瑞銀主回購協議，瑞銀有權以高於以下的利潤率進行預付款75%.
關於我們的UBS主回購協議，我們簽訂了擔保，或UBS擔保，這要求我們保證25總回購價格的%，以及100發生某些不良行為的損失的百分比，以及與我們的瑞銀主回購協議相關的瑞銀任何成本和支出。瑞銀擔保還包含金融契約，要求我們保持最低有形淨值、最低流動性，並滿足總債務與股東權益的比率。
我們的UBS主回購機制還包含保證金維持條款，使UBS有權根據UBS主回購協議的定義，在與信用事件相關的某些情況下重新確定所購買資產的價值。如果此類購買資產的價值下降導致保證金赤字，瑞銀可能要求我們在獲得瑞銀批准的情況下，通過購買資產回購和向瑞銀轉移現金的組合來消除任何保證金赤字。
花旗銀行主回購安排
我們是與Citibank NA或Citibank的主回購協議或我們的Citibank主回購協議的一方，根據該協議，我們可以向Citibank出售商業抵押貸款，這些貸款被稱為購買的資產。在我們的花旗銀行主回購機制下，可預支的最高金額為$215,000而聲明的到期日為2025年3月15日，但須按花旗銀行主回購協議的規定提前終止。根據花旗銀行總回購協議，吾等可出售予花旗銀行，並於稍後回購、浮動利率按揭貸款及其他相關資產。
根據我們的花旗銀行主回購協議，花旗銀行為每項購買的資產支付的初始購買價格最高可達75購買資產的市值或該購買資產的未償還本金餘額中較小者的百分比，須經花旗銀行批准。在回購購買的資產時，我們需要向花旗銀行支付購買資產的未償還購買價、應計利息以及花旗銀行與該購買資產相關的所有應計和未支付的費用。與購買的資產有關的差價(或利率)等於SOFR加上溢價200至250基點，由購買資產的收益率和購買資產的房地產抵押品的財產類型決定。根據我們的花旗銀行主回購協議，花旗銀行有權以高於以下的利潤率進行預付款75%，而保費低於200基點。
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(千美元，每股數據除外)
關於我們的花旗銀行主回購協議，我們簽訂了擔保，或花旗銀行擔保，這要求我們保證25本公司附屬公司即時及完整地支付與我們的花旗銀行主回購協議有關的買入價、買入價差額及花旗銀行的任何成本及開支的%。花旗銀行擔保還包含金融契約，其中要求我們維持最低有形淨值、最低流動性、最低利息覆蓋率，並滿足總債務與有形淨值的比率。根據我們的《花旗銀行主回購協議》的規定，在與信用事件相關的某些情況下，這些維護條款使花旗銀行有權重新確定購買資產的價值。如果此類購買資產的價值下降導致保證金赤字，花旗銀行可能會要求我們通過購買資產回購和向花旗銀行轉移現金的組合來消除任何保證金赤字，但須得到花旗銀行的批准。
BMO設施
我們是與BMO Harris Bank N.A.或BMO簽訂的融資貸款計劃協議和擔保協議的一方，或我們的BMO貸款計劃協議，BMO作為貸款人的行政代理。根據未承諾信貸安排墊付的金額，最高本金為#美元150,000，或BMO融資機制，可用於根據單獨協議或BMO融資機制貸款協議，為新的按揭貸款來源提供資金，和/或為現有和新的抵押貸款項下的未來融資義務提供資金。根據蒙特利爾銀行融資機制發行的BMO融資貸款協議與質押的抵押貸款投資是同時終止的，不受追加保證金通知的限制，並允許80%預付率，受一定的貸款成本率和LTV限制。蒙特利爾銀行融資機制下的墊款利息按SOFR加溢價計算。根據我們的BMO融資機制發行的BMO融資貸款協議以借款人的抵押貸款的抵押權益和抵押品轉讓為抵押，該等貸款是以借款人擁有的不動產為抵押的。
關於我們的BMO貸款計劃協議，我們根據我們向行政代理和其他貸款人提供的有限擔保，擔保了我們的BMO貸款計劃協議和BMO融資貸款協議下的某些義務。具體地説，蒙特利爾銀行擔保要求我們保證25當時未償還貸款本金餘額的百分比以及100發生某些不良行為時損失的百分比或全部債務，以及與我們的BMO貸款計劃協議相關的行政代理或貸款人的任何成本和開支。此外，蒙特利爾銀行擔保包含金融契約，要求我們保持最低有形淨值和最低流動性，並滿足總債務與股東權益的比率。
富國銀行主回購基金
我們是與富國銀行、國家協會或富國銀行簽訂的主回購和證券協議的一方，或富國銀行主回購協議的一方。富國銀行大師級回購基金提供高達$125,000預付款，可選擇將最高貸款金額增加到#美元250,000，在某些條款和條件的約束下。我們可能會將商業抵押貸款出售給富國銀行，然後再回購，這些貸款被稱為購買的資產。富國銀行主回購協議的到期日為2025年3月11日，除非根據富國銀行主回購協議的條款延長或提前終止。
根據富國銀行主回購機制，富國銀行為每項購買的資產支付的初始購買價格最高可達75%或80根據購買資產的房地產抵押品的財產類型、購買資產的市值或該購買資產的未償還本金餘額中的較小者，並須得到富國銀行的批准。在回購購買的資產時，我們需要向富國銀行支付購買資產的未償還購買價、應計利息以及富國銀行與該購買資產相關的所有應計和未支付的費用。富國銀行主回購機制下的預付款利息是在SOFR計算的，外加溢價。
關於我們的富國銀行主回購協議，我們簽訂了擔保，或富國銀行擔保，這要求我們保證25總回購價格的%，以及100發生某些不良行為的損失的%，以及與我們的富國銀行主回購協議相關的富國銀行的任何成本和支出。Wells Fargo Guaranty還包含金融契約，要求我們維持最低有形淨值、最低流動性和最低利息覆蓋率，並滿足總債務與股東權益的比率。
我們的富國銀行主回購基金還包含保證金維護條款，允許富國銀行在與信貸事件相關的某些情況下，根據富國銀行主回購協議的定義，重新確定所購買資產的價值。如果此類購買資產的價值下降導致保證金赤字，富國銀行可能會要求我們在獲得富國銀行批准的情況下，通過購買資產回購和向富國銀行轉移現金的組合來消除任何保證金赤字。
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(千美元，每股數據除外)
我們將瑞銀主回購工具、花旗銀行主回購工具、蒙特利爾銀行主回購工具和富國銀行主回購工具統稱為我們的擔保融資工具。我們將瑞銀主回購協議、花旗銀行主回購協議和富國銀行主回購協議統稱為我們的主回購協議，將我們的主回購協議、蒙特利爾銀行貸款計劃協議和蒙特利爾銀行貸款協議統稱為我們的擔保融資協議。
截至2023年12月31日，我們遵守了管理我們擔保融資安排的契約和協議中的其他條款。
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年和2022年的我們的擔保融資安排：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 債務義務 | | | | | |
| | | | | | | | 加權平均 | | | 抵押品 |
| | 最大設施大小 | | 本金餘額 | | 賬面價值 | | 票面利率(1) | | 剩餘期限(年)(2) | | | 本金餘額 | | |
2023年12月31日： | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 花旗銀行主回購安排 | | $ | 215,000 | | | $ | 91,115 | | | $ | 90,811 | | | 7.47 | % | | 0.7 | | | $ | 142,465 | | | |
| 瑞銀主回購機制 | | 205,000 | | | 181,381 | | | 181,162 | | | 7.72 | % | | 0.8 | | | 241,887 | | | |
| BMO設施 | | 150,000 | | | 87,767 | | | 87,451 | | | 7.29 | % | | 1.3 | | | 118,471 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 富國銀行主回購基金 | | 125,000 | | | 95,551 | | | 94,998 | | | 7.44 | % | | 1.1 | | | 127,069 | | | |
| 總計/加權平均數 | | $ | 695,000 | | | $ | 455,814 | | | $ | 454,422 | | | 7.53 | % | | 0.9 | | | $ | 629,892 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 花旗銀行主回購安排 | | $ | 215,000 | | | $ | 150,647 | | | $ | 150,360 | | | 6.34 | % | | 1.1 | | | $ | 205,234 | |
| 瑞銀主回購機制 | | 192,000 | | | 144,437 | | | 143,887 | | | 6.48 | % | | 1.1 | | | 198,254 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| BMO設施 | | 150,000 | | | 111,105 | | | 110,473 | | | 6.22 | % | | 2.2 | | | 148,476 | |
| 富國銀行主回購基金 | | 125,000 | | | 67,426 | | | 66,801 | | | 6.23 | % | | 2.1 | | | 89,008 | |
| 總計/加權平均數 | | $ | 682,000 | | | $ | 473,615 | | | $ | 471,521 | | | 6.34 | % | | 1.5 | | | $ | 640,972 | |
(1)加權平均票面利率是使用SOFR加上以下範圍的利差來確定的1.83%至2.90於適用日期，適用於我們擔保融資安排項下的有關借款的%。
(2)我們的主回購融資的加權平均剩餘到期日是根據相關貸款投資到期日和回購協議到期日中較早的日期確定的。截至2023年12月31日，我們的花旗銀行主回購工具、瑞銀主回購工具和富國銀行主回購工具分別於2025年3月15日、2025年2月18日和2025年3月11日到期。我們的蒙特利爾銀行貸款根據各自持有的投資標的貸款在不同的日期到期。
截至2023年12月31日，我們擔保融資工具下的未償還借款剩餘期限如下：
| | | | | | | | |
| 到期年 | | 本金支付
到期時到期 |
| 2024 | | $ | 223,745 | |
| 2025 | | 232,069 | |
2026年及其後 | | — | |
| | |
| | |
| | $ | 455,814 | |
注6.公允價值計量
由於這些金融工具的短期性質，現金及現金等價物和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
我們通過使用第三級投入，包括貼現現金流分析和截至計量日期的當前市場條件，估計我們為投資而持有的貸款的公允價值和我們擔保融資安排下的未償還本金餘額。
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(千美元，每股數據除外)
下表提供了有關我們綜合資產負債表中未按公允價值列賬的金融資產和負債的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | 賬面價值 | | 公允價值 | | 賬面價值 | | 公允價值 |
| 金融資產 | | | | | | | | |
| 為投資而持有的貸款 | | $ | 622,086 | | | $ | 626,079 | | | $ | 669,929 | | | $ | 679,911 | |
| 金融負債 | | | | | | | | |
| 擔保融資安排 | | $ | 454,422 | | | $ | 454,620 | | | $ | 471,521 | | | $ | 471,362 | |
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，公允價值層次結構內沒有金融資產或負債的轉移。
注7.股東權益
普通股大獎
根據我們修訂和重新修訂的2021年股權補償計劃或2021年計劃的條款，我們有普通股可供發行。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們向Tremont和RMR的高級管理人員和某些其他員工頒發了80,000和85,000我們的普通股，分別價值$876及$859，合計起來分別是。根據我們的受託人補償安排，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們授予當時的受託人每人6,000我們的普通股價值為$387及$448分別作為他們年度薪酬的一部分。股票獎勵的價值是基於我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克，在獎勵日期的收盤價。我們授予受託人的普通股作為受託人補償立即授予。我們授予Tremont和RMR的高級管理人員和某些其他員工的普通股歸屬於五等額的年度分期付款，從獎勵之日開始。我們在發生任何股票沒收時予以確認。我們在歸屬期間按比例計入一般授予股份的價值和行政費用。
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，根據《2021年計劃》的條款授予、沒收、歸屬和取消歸屬的股份摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| | 數量
股票 | | 加權平均補助金
日期公允價值 | | 數量
股票 | | 加權平均補助金
日期公允價值 |
| 未歸屬股份，年初 | | 129,680 | | | $ | 10.24 | | | 91,584 | | | $ | 10.39 | |
| 已授予的股份 | | 122,000 | | | $ | 10.35 | | | 127,000 | | | $ | 10.29 | |
| 被沒收的股份 | | (2,334) | | | $ | 10.19 | | | (1,016) | | | $ | 10.39 | |
| 已歸屬股份 | | (112,925) | | | $ | 9.96 | | | (87,888) | | | $ | 10.45 | |
| 未歸屬股份，年底 | | 136,421 | | | $ | 10.57 | | | 129,680 | | | $ | 10.24 | |
這個136,421截至2023年12月31日尚未歸屬的股份計劃歸屬如下： 46,7222024年的股票， 43,3002025年的股票，30,4002026年和15,9992027年的股票。
截至2023年12月31日，估計未歸屬股份的未來補償費用為$1,303。將記錄補償費用的加權平均期間約為22月份。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們錄得1,121及$1,018分別為與2021年計劃有關的補償費用。2023年12月31日，148,829根據2021年計劃，我們的普通股仍可供發行。
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(千美元，每股數據除外)
普通股購買
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們購買了17,421和13,898分別從特雷蒙特和/或RMR的某些現任和前任高級職員以及現任和前任高級職員和僱員那裏獲得我們的普通股，以履行與授予我們普通股相關的預扣和支付義務，這些獎勵按我們普通股在適用購買日期在納斯達克上的收盤價計算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內購買的普通股總價值為$183及$137，分別為。
分配
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們使用手頭現金向普通股股東定期宣佈和支付季度分配如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 關於分佈的刻畫 |
| 年 | | 年度每股分配 | | 總經銷 | | 資本的迴歸 | | 普通收入 | | 合格股息 |
| 2023 | | $ | 1.40 | | | $ | 20,639 | | | — | % | | 100 | % | | — | % |
| 2022 | | $ | 1.00 | | | $ | 14,636 | | | — | % | | 100 | % | | — | % |
| | | | | | | | | | |
2024年1月11日，我們宣佈季度分配為$0.35每股普通股，或$5,184，於2024年1月22日向登記在冊的股東支付，我們於2024年2月15日使用手頭現金支付了這筆分配。
注8.與Tremont簽訂管理協議
我們有不是員工。T根據與Tremont公司的一項管理協議，我們向我們提供了運營業務所需的人員和各種服務，該協議規定Tremont公司在我們董事會的監督和指導下，對我們的業務進行日常管理。
我們與Tremont公司的管理協議規定，除其他條款外，每年的基礎管理費和獎勵費用以現金支付：
•基地管理費。1.5我們“權益”的%，每季度以現金支付(0.375每季度%)欠款。根據我們的管理協議，“權益”是指(A)我們截至2021年1月5日的資產淨值，加上(Ii)我們從任何未來出售或發行實益權益股份中收到的淨收益，加上(Iii)我們從2021年1月5日開始至最近一個完整日曆季度結束期間的累積“核心收益”，減去(B)(I)以前支付給我們普通股持有人的任何分配。(Ii)以前支付給Tremont的任何獎勵費用以及(Iii)我們可能為回購我們的普通股而支付的任何金額。前款所有項目((A)(Iii)條除外)均按每日加權平均數計算。作為我們在2021年與Tremont Mortgage Trust或TRMT合併的結果，或截至2021年9月30日的合併，TRMT的賬面淨值在管理協議下被列為“股權”。
•獎勵費。我們被要求每季度向Tremont支付一筆拖欠的現金獎勵費用，金額相當於以下兩項之間的差額：
•(I)的乘積20%及(Ii)(A)吾等最近12個月期間(或已完成的日曆季度數目較少，如適用)的核心收入，包括正在計算獎勵費用的日曆季度(或其部分)與(B)(1)最近12個月期間(或已完成的日曆季度數目較少，如適用)，包括正在計算獎勵費用的日曆季度(或其部分)的吾等權益的乘積7%/年，以及
•在最近12個月期間的前三個日曆季度(或較少的完整日曆季度，如果適用)向Tremont支付的任何獎勵費用的總和。
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(千美元，每股數據除外)
除非最近完成的12個日曆季度(或較少的已完成日曆季度，如適用)的核心收益合計大於零，否則不應就任何日曆季度支付任何獎勵費用。根據我們管理協議的條款，任何管理獎勵費用都由Tremont根據管理協議賺取這些費用。
在計算根據我們的管理協議應支付給Tremont的基本管理費和獎勵費用時，“核心收益”被定義為根據GAAP計算的我們普通股股東應佔淨收益(或虧損)，包括未包括在GAAP淨收益(虧損)中的已實現虧損，不包括：(A)Tremont賺取的獎勵費用；(B)不動產和相關無形資產(如果有)的折舊和攤銷；(C)非現金股權補償支出(如果有)；(D)計入計算期間淨收入中的未實現收益、虧損和其他類似的非現金項目(無論該等項目是否計入或扣除淨收入或根據公認會計原則的其他全面收益或虧損)；及(E)根據公認會計原則和某些重大非現金收入或支出項目的變化而發生的一次性事件，每個項目均在Tremont與我們的獨立受託人討論後發生，並得到我們大多數獨立受託人的批准。當金額被認為無法收回時，核心收益因貸款投資的已實現損失而減少。根據我們管理協議的條款，將折舊和攤銷排除在核心收益計算之外的規定僅適用於我們擁有的房地產。
在計算支付給Tremont的獎勵費用時，我們有權獲得特定定期分配或具有其他債務特徵的實益權益份額將不包括在“股權”中。相反，在這種計算的日曆季度內，此類股票應計的總分派金額將從核心收益中減去，以計算激勵費用，除非這種分配已經從核心收益中排除。我們管理協議中定義的股本和核心收益是非GAAP財務指標，可能不同於根據GAAP計算的股東權益和我們的淨收入。
學期。我們管理協議的初始期限於2023年12月31日結束，協議於2024年1月1日自動續簽一年，並將連續續簽一年一年此後每年1月1日的條款，除非按以下詳細説明提前終止。
終止權。我們有權終止與Tremont的管理協議，書面通知不得遲於180在續期日期的前幾天，以至少三分之二(2/3)的獨立受託人的贊成票確定：(A)Tremont的業績不令人滿意，對我們造成重大損害，或(B)根據我們的管理協議應支付給Tremont的基本管理費和激勵費作為一個整體對我們不公平(條件是，在(B)項的情況下，Tremont將有機會在終止之前重新談判基本管理費和激勵費)。我們的管理協議可在每次年度續簽前由Tremont在不遲於以下日期向董事會遞交書面通知後終止180年度續訂日期的前幾天。我們也可以在不支付任何終止費的情況下隨時終止我們的管理協議，至少30發生管理協議中所定義的“原因事件”時，由我們提前幾天發出書面通知。在某些其他情況下，Tremont可能會終止我們的管理協議，包括如果我們因管理協議中定義的未治癒的“重大違約”而根據1940年法案被要求註冊為一家投資公司，我們將大幅減少Tremont在我們管理協議下的職責或其權力範圍，或者我們停止或採取措施停止開展發放或投資CRE貸款的業務。
終止費。如果我們的管理協議被我們無故終止，或Tremont因重大違約而終止，我們將被要求向Tremont支付相當於以下金額的終止費用：(A)三乘以(I)平均每年基本管理費和(Ii)平均每年獎勵費用之和，在每種情況下，在24緊接終止日期前最近完成的日曆季度之前的一個月期間，加上(B)美元1,600。如果我們的管理協議因原因事件而終止，或者Tremont在我們沒有實質性違約的情況下終止，則不需要支付解約費。6,680將包括在我們與Tremont公司的管理協議中規定的“終止費”中。
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(千美元，每股數據除外)
費用報銷。負責為我們提供服務的員工的成本的是Tremont，而不是我們，包括髮起我們貸款的Tremont人員的成本，除非任何此類付款或報銷得到我們大多數獨立受託人的明確批准，是分攤的服務成本，或與我們採用的任何股權補償計劃下的獎勵有關。一般來説，Tremont和RMR的做法是治療那些花費在50作為Tremont的員工，他們有%或更多的業務時間為Tremont提供服務。我們必須支付或償還Tremont及其附屬公司的所有其他運營成本和開支，包括但不限於租金、水電費、辦公傢俱、設備、機械和其他間接費用、法律、會計、審計、税務規劃和報税準備、諮詢服務、與我們投資有關的盡職調查成本、投資者關係費用和其他專業服務，以及根據我們的管理協議沒有明確要求由Tremont承擔的其他成本和開支。其中一些管理費用、專業和其他服務由RMR根據Tremont和RMR之間的共享服務協議提供。我們報銷Tremont支付給RMR及其附屬公司的共享服務成本，這些報銷包括分配RMR僱用的適用人員的成本和我們在RMR提供內部審計職能的成本中的份額，此類共享服務成本至少每年須得到我們大多數獨立受託人的批准。
商機。根據我們的管理協議，我們和Tremont同意，只要Tremont管理我們，Tremont及其任何附屬公司，包括RMR，都不會贊助或管理任何其他主要投資於由美國中端市場和過渡性CRE擔保的第一按揭貸款的上市房地產投資信託基金，除非此類活動得到我們獨立受託人的批准。然而，我們的管理協議並不禁止Tremont或其聯營公司(包括RMR)或其各自的董事、受託人、管理人員、僱員或代理人與可能與我們競爭的其他人士、基金和投資工具、私人房地產投資信託基金或其他實體競爭或提供服務，包括但不限於以中間市場或過渡性CRE或我們打算進行的其他投資為抵押的第一按揭貸款的發起、收購、作出、安排或管理。
由於Tremont和RMR不會被禁止在任何情況下與我們競爭，而RMR向其他公司提供管理服務，因此在投資機會的分配以及Tremont、RMR及其人員的時間和關注方面存在利益衝突。我們的管理協議承認這些利益衝突，在該協議中，我們同意Tremont、RMR及其子公司可以根據其公平合理的決定權真誠地解決這些衝突。在發生這種衝突的情況下，Tremont、RMR及其子公司將努力以公平合理的方式分配此類投資機會，同時考慮到他們認為適當的因素。
我們的管理協議還規定，如果Tremont、其聯屬公司(包括RMR)或他們各自的任何董事、受託人、高級管理人員、員工或代理人瞭解到潛在的商業機會，我們將在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內放棄在此類商業機會中的任何潛在權益或預期，或提供或參與此類商業機會的權利。
責任和賠償。特雷蒙特公司與我們保持着合同關係，而不是信託關係。根據我們的管理協議，Tremont不承擔任何責任，除了真誠地提供根據該協議要求的服務，也不對我們的董事會遵循或拒絕遵循其建議或建議的任何行動負責。根據我們的管理協議條款，Tremont及其關聯公司，包括RMR，以及他們各自的董事、受託人、管理人員、股東、所有者、成員、經理、員工和人員，將不對我們或我們的任何受託人、股東或子公司的任何受託人、董事或股東，或我們任何子公司的任何受託人、董事或股東負責，除非由於在最終不可上訴的裁決中認定構成了惡意、欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視我們管理協議下Tremont的職責的任何行為或不作為。此外，根據我們的管理協議條款，我們同意向Tremont及其附屬公司，包括RMR，及其各自的董事、受託人、高級管理人員、股東、所有者、成員、經理、員工和人員賠償、保持無害和預支費用，使其不受任何性質的任何費用、損失、損害、債務、要求、收費和索賠的影響，包括所有合理的律師、會計師和專家費用和支出，這些費用或不作為與向我們提供服務或根據我們董事會的指示執行任何事項有關，除非有最終、不可上訴的裁決，認為這些行為或不作為構成了惡意、欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽地無視特雷蒙特在我們的管理協議下的職責。這些人也不會對可能由普通疏忽造成的貿易錯誤負責，包括投資決策或貿易過程中的錯誤。
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(千美元，每股數據除外)
注9.關聯人交易
我們與Tremont、RMR、RMR Group Inc.或RMR Inc.以及與它們相關的其他公司有關係以及歷史和持續的交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服務的其他公司，其中一些公司的受託人、董事或高級管理人員也是我們的受託人或高級管理人員。Tremont公司是RMR公司的子公司，RMR公司是RMR公司的多數股權子公司，RMR公司是RMR公司的管理成員。RMR向Tremont提供某些適用於我們的共享服務，我們向Tremont報銷或向RMR支付Tremont或RMR為這些服務支付的金額。我們的董事總經理兼董事會主席亞當·D·波特諾伊是總部基地信託的唯一受託人、高管和控股股東，總部基地信託是RMR Inc.的控股股東，他也是特雷蒙公司的董事會主席，董事的董事總經理和RMR Inc.的董事總經理兼首席執行官總裁，以及RMR的高管和員工。我們的另一位董事總經理馬修·P·喬丹是董事的董事，總裁是Tremont的首席執行官。喬丹先生也是RMR Inc.的高管和RMR的高管和僱員，我們的其他高管是Tremont和/或RMR的高管和員工。
我們的獨立受託人也擔任RMR或其附屬公司提供管理服務的其他上市公司的獨立受託人。Adam D.Portnoy擔任這些公司的董事會主席和執行董事，RMR的其他高級管理人員，包括喬丹先生和我們Tremont的某些其他高級管理人員和高級管理人員，擔任某些公司的管理受託人或高級管理人員。
我們的經理，Tremont Realty Capital LLC。根據我們的管理協議，Tremont為我們提供管理服務。有關我們的管理協議的詳細信息，請參閲附註8。2022年5月11日，特雷蒙特公司購買了882,407我們普通股的股份來自亞當·D·波特諾伊的母親黛安·波特諾伊。Tremont支付的總收購價格為$9,469這些股票。截至2023年12月31日，特雷蒙特擁有1,708,058我們的普通股，或大約11.5%的已發行普通股，波特諾伊先生實益擁有(包括通過Tremont和ABP Trust)13.5佔我們已發行普通股的%。
RMR Inc.和RMR。RMR向Tremont提供某些適用於我們的共享服務，我們向Tremont報銷或向RMR支付Tremont或RMR為這些服務支付的金額。關於這一共享服務安排的進一步信息，見附註8。
向Tremont和RMR的高級管理人員和員工頒發股票獎勵。如附註7所述，我們每年向Tremont和/或RMR的高級職員和其他員工獎勵股票。一般來説，這些獎項中的五分之一在獲獎日期授予，五分之一在獲獎日期的後四個週年紀念日每年授予五分之一。對Tremont和RMR員工的這些獎勵是對我們管理受託人的股票獎勵、作為受託人薪酬以及我們向Tremont支付的費用的補充。我們購買了授予特雷蒙特公司和/或RMR公司某些官員和員工的普通股，以履行與授予我們普通股相關的預扣税款義務。有關這些購買的詳細信息，請參閲附註7。
加速一名前軍官的未歸屬股份。G.Douglas Lanois辭去了首席財務官兼財務主管一職，自2022年9月30日起生效。我們的薪酬委員會批准了所有員工的加速3,648截至其離職日期，即2023年1月1日，我們的Lanois先生所擁有的未歸屬股份。
與RMR簽訂物業管理協議。我們於2023年7月與RMR就賓夕法尼亞州亞德利擁有的房地產簽訂了一項物業管理協議。根據本協議，RMR提供物業管理服務，我們支付的管理費相當於3.0收取租金總額的百分比。此外，根據本物業管理協議的條款，我們向RMR支付相當於5.0這類建築成本的%。我們或RMR可在以下日期終止本協議30提前幾天通知。終止協議不需要支付解約費。我們確認物業管理費和建設監理費為$。17於截至2023年12月31日止年度內，與擁有的房地產有關。
注10. 所得税
我們已選擇根據修訂後的1986年國內税法作為房地產投資信託基金徵税。因此，只要我們滿足一定的分配和其他要求，我們通常不會、也不會繳納美國聯邦所得税。我們必須繳納某些州税和地方税，其中某些金額在我們的綜合經營報表中作為所得税報告或將作為所得税報告。
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合併財務報表附註
(千美元，每股數據除外)
注11.加權平均普通股
我們使用兩級法計算每股普通股的淨收入。我們計算每股普通股的淨收入--稀釋後採用兩類中稀釋程度較高的一種方法或庫存股方法。未歸屬股票獎勵被認為是參與證券，在計算稀釋後的每股普通股淨收益--基本收益和每股普通股淨收益--時，會考慮對收益的相關影響。
普通股每股淨收益--基本收益和攤薄收益的計算如下(金額以千為單位，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | |
| 淨收入 | | $ | 25,965 | | | $ | 27,640 | |
可歸因於未歸屬股份獎勵的收入 | | (219) | | | (193) | |
用於計算每股普通股淨收益的淨收益--基本收益和攤薄收益 | | $ | 25,746 | | | $ | 27,447 | |
| | | | |
| 分母： | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | 14,625 | | | 14,540 | |
| | | | |
| 每股普通股淨收益--基本收益和稀釋後收益 | | $ | 1.76 | | | $ | 1.89 | |
| | | | |
注12.承付款和或有事項
截至2023年12月31日，我們有無資金支持的貸款承諾為$40,401與我們為投資而持有的貸款相關，這些貸款沒有反映在我們的綜合資產負債表中。這些無資金的貸款承諾的加權平均初始到期日為1.1截至2023年12月31日。有關我們為投資而持有的貸款的進一步信息，請參閲附註3。
截至2023年12月31日，我們估計未支出的租賃相關成本為$361.
目錄表
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附表四--房地產按揭貸款
2023年12月31日
(千美元)
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| # | | 物業類型/位置 | | 利率 | | 到期日 | | 最大到期日 (1) | | 付款條件(2) | | 優先留置權(3) | | 本金 | | 賬面價值 |
| | 第一按揭貸款(4) |
| 1 | | 多户住宅，俄亥俄州奧姆斯特德瀑布 | | S + 4.00% | | 01/28/2024 | | 01/28/2026 | | I/O | | — | | $ | 46,083 | | | $ | 46,471 | |
| 2 | | 辦公室，達拉斯，德克薩斯州 | | S + 3.25% | | 08/25/2024 | | 08/25/2026 | | I/O | | — | | 43,510 | | | 41,949 | |
| 3 | | 工業，帕塞伊克，新澤西州 | | S + 3.85% | | 09/08/2025 | | 09/08/2027 | | I/O | | — | | 38,985 | | | 38,723 | |
| 4 | | 馬裏蘭州白蘭地酒零售店 | | S + 3.85% | | 03/29/2025 | | 03/29/2027 | | I/O | | — | | 42,200 | | | 42,089 | |
| 5 | | 多家庭，奧本，亞利桑那州 | | S + 3.25% | | 11/11/2025 | | 11/11/2026 | | I/O | | — | | 37,500 | | | 37,323 | |
| 6 | | 多家庭，馬薩諸塞州斯塔克維爾 | | S + 4.00% | | 03/22/2025 | | 03/22/2027 | | I/O | | — | | 36,919 | | | 36,767 | |
| 7 | | 多家庭，密歇根州法明頓山莊 | | S + 3.15% | | 05/24/2025 | | 05/24/2027 | | I/O | | — | | 29,121 | | | 29,287 | |
| 8 | | 辦公室，伊利諾伊州唐納斯格羅夫 | | S + 4.25% | | 11/25/2024 | | 11/25/2024 | | I/O | | — | | 29,500 | | | 29,544 | |
| 9 | | 酒店，加利福尼亞州阿納海姆 | | S + 4.00% | | 11/29/2025 | | 11/29/2028 | | I/O | | — | | 29,000 | | | 28,711 | |
| 10 | | 多重家庭，內華達州拉斯維加斯 | | S + 3.30% | | 06/10/2025 | | 06/10/2027 | | I/O | | — | | 25,185 | | | 25,196 | |
| 11 | | 工業，噴泉酒店，南卡羅來納州 | | S + 4.25% | | 07/13/2025 | | 07/13/2026 | | I/O | | — | | 24,300 | | | 24,084 | |
| 12 | | 辦公室，普萊諾，德克薩斯州 | | S + 4.75% | | 07/01/2024 | | 07/01/2026 | | I/O | | — | | 26,463 | | | 26,475 | |
| 13 | | 工業，佐治亞州費耶特維爾 | | S + 3.35% | | 10/06/2026 | | 10/06/2028 | | I/O | | — | | 25,250 | | | 25,007 | |
| 14 | | 辦公室，加利福尼亞州卡爾斯巴德 | | S + 3.25% | | 10/27/2024 | | 10/27/2026 | | I/O | | — | | 24,417 | | | 24,349 | |
| 15 | | 工業，加利福尼亞州豐塔納 | | S + 3.75% | | 11/18/2024 | | 11/18/2026 | | I/O | | — | | 22,000 | | | 21,891 | |
| 16 | | 辦公室，伊利諾伊州唐納斯格羅夫 | | S + 4.25% | | 12/09/2024 | | 12/09/2026 | | I/O | | — | | 23,530 | | | 23,574 | |
| 17 | | 辦公室，華盛頓州貝爾維尤 | | S + 3.85% | | 11/05/2024 | | 11/05/2026 | | I/O | | — | | 20,000 | | | 19,941 | |
| 18 | | 多家庭、波特蘭或 | | S + 3.57% | | 07/09/2024 | | 07/09/2026 | | I/O | | — | | 19,688 | | | 19,695 | |
| 19 | | 酒店，亞利桑那州斯科茨代爾 | | S + 4.25% | | 09/27/2026 | | 09/27/2028 | | I/O | | — | | 17,250 | | | 17,081 | |
| 20 | | 零售店，佛羅裏達州德爾雷海灘 | | S + 4.25% | | 03/18/2024 | | 03/18/2026 | | I/O | | — | | 15,602 | | | 15,627 | |
| 21 | | 零售，佐治亞州桑迪斯普林斯 | | S + 3.75% | | 09/23/2024 | | 09/23/2026 | | I/O | | — | | 15,287 | | | 15,245 | |
| 22 | | 科羅拉多州威斯敏斯特辦公室 | | S + 3.75% | | 05/25/2024 | | 05/25/2026 | | I/O | | — | | 15,750 | | | 15,435 | |
| 23 | | 多家庭、波特蘭或 | | S + 3.57% | | 07/30/2024 | | 07/30/2026 | | I/O | | — | | 13,400 | | | 12,995 | |
| 24 | | 工業，賓夕法尼亞州艾倫敦 | | S + 3.50% | | 01/24/2024 | | 01/24/2025 | | I/O | | — | | 8,952 | | | 9,003 | |
| | 總計 | | | | | | | | | | | | $ | 629,892 | | | $ | 626,462 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 減去：信貸損失準備金(5) | | | | | | | | | | | | | | (4,376) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 包括信貸損失準備在內的總賬面價值 | | | | | | | | | | $ | 622,086 | |
(1)最長期限假設所有延期選擇權都已行使，這些選擇權以借款人滿足某些條件為條件。
(2)I/O=在最終到期前僅計息。
(3)僅代表第三方優先留置權。
(4)截至2023年12月31日，我們的借款人中沒有一人拖欠還款。
(5)有關我們的信貸損失準備的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註3。
目錄表
七山房地產信託基金
附表四--房地產按揭貸款(續)
2023年12月31日
(千美元)
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| 房地產按揭貸款對賬： | | 賬面價值 |
截至2022年1月1日的餘額 | | $ | 570,780 | |
| 年內增加的項目： | | |
| 起源 | | 203,244 | |
| 額外資金 | | 17,310 | |
| 購房折扣累加 | | 10,689 | |
| 遞延費用攤銷淨額 | | 3,780 | |
| 本年度的扣減項目： | | |
還款 | | (133,568) | |
| 遞延費用 | | (2,306) | |
截至2022年12月31日的餘額 | | 669,929 | |
| 年內增加的項目： | | |
| 起源 | | 133,300 | |
| 額外資金 | | 5,636 | |
| 購房折扣累加 | | 4,128 | |
| 遞延費用攤銷淨額 | | 3,333 | |
信貸損失準備減少 | | 517 | |
| 本年度的扣減項目： | | |
| 還款 | | (172,283) | |
轉入自有房地產 | | (15,960) | |
| 遞延費用 | | (1,621) | |
採用ASU第2016-13號時的累計效果調整 | | (4,893) | |
截至2023年12月31日的餘額 | | $ | 622,086 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節和第15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 七山房地產信託基金 |
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| 發信人： | /S/託馬斯·J·洛倫西尼 |
| | 託馬斯·J·洛倫奇尼 總裁和首席投資官 |
| | 日期：2024年2月20日 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /S/託馬斯·J·洛倫西尼 | | 總裁和首席投資官 | | 2024年2月20日 |
| 託馬斯·J·洛倫奇尼 | | | | |
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/S/費爾南多·迪亞茲 | | 首席財務官兼財務主管 | | 2024年2月20日 |
費爾南多·迪亞茲 | | (首席財務會計官) | | |
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| /S/芭芭拉·D·吉爾摩 | | 獨立受託人 | | 2024年2月20日 |
| 芭芭拉·D·吉爾摩 | | | | |
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| /S/馬修·P·喬丹 | | 管理受託人 | | 2024年2月20日 |
| 馬修·P·喬丹 | | | | |
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| /S/威廉·A·拉姆金 | | 獨立受託人 | | 2024年2月20日 |
| 威廉·A·拉姆金 | | | | |
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| /S/約瑟夫·L·莫里亞 | | 獨立受託人 | | 2024年2月20日 |
| 約瑟夫·L·莫里亞 | | | | |
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| //S/亞當·D·波特諾伊 | | 管理受託人 | | 2024年2月20日 |
| 亞當·D·波特諾 | | | | |
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| /S/傑弗裏·P·薩默斯 | | 獨立受託人 | | 2024年2月20日 |
| 傑弗裏·P·薩默斯 | | | | |
