美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據 第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法(修訂號：)

註冊人提交：美國聯邦住房金融局(☒)

由註冊人以外的另一方提交給☐。

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☒

最終委託書

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

​

EQT公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)​

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)​

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用

​

   

來自我們CEO的一封信

​

​

■

運營活動產生了約32億美元的淨現金和8.79億美元的自由現金流。(1)

​

■

償還了11億美元的債務。

​

■

我們的基本股息增加了5%。

​

■

完成了對TUG Hill和XCL Midstream的戰略收購，並以創紀錄的EQT速度整合了這兩項資產。

​

■

與領先的公用事業公司簽署了北美天然氣市場有史以來最大的兩份長期實物供應協議。

​

我們的業務以創紀錄的水平和速度執行。

■

與2022年相比，2023年鑽井效率的提高將鑽井速度提高了6%。(2)

​

■

創造了歷史最高完井效率，2023年壓裂人員平均每月抽水時間同比增長16%。

​

■

我們的環境、健康和安全(EHS)強度提高了22%，(3)強調我們對EQT安全的堅定不移的承諾。

​

我們在執行差異化的液化天然氣戰略方面繼續獲得動力。

■

利用我們重要的墨西哥灣沿岸公司的運輸能力，簽署了不具約束力的協議(HOA)，涵蓋每年250萬噸的液化天然氣通行費能力。(4)

​

■

隨着全球市場日益重視與EQT的低成本、同行領先的核心庫存深度和環境屬性相關的價值， 已看到潛在國際買家的強烈興趣。

​

我們繼續朝着雄心勃勃的2025年淨零排放目標前進。

■

我們繼續取得進展，使EQT成為世界上第一家實現範圍1和範圍2淨零排放的有意義規模的能源公司。(5)

​

(1)

自由現金流是非公認會計準則的財務衡量標準。有關這一非公認會計準則財務指標的定義和其他重要信息，請參閲附錄A。

​

(2)

6%的同比改善是基於每1,000個水平英尺的鑽井天數來衡量的。

​

(3)

EHS強度改進是EQT短期激勵計劃中使用的一項內部績效衡量標準。有關更多詳細信息，請參閲下面的薪酬討論和分析部分。

​

(4)

不具約束力的業主協會仍須就雙方之間的最終收費協議進行談判。

​

(5)

公司的淨零排放目標是基於2021年6月30日(即EQT宣佈其淨零目標時)公司擁有的資產的範圍1和範圍2的温室氣體排放。目標中包括的範圍1温室氣體排放完全基於根據美國環境保護局(EPA)的温室氣體報告計劃(W分部)向美國環境保護局(EPA)報告的陸上石油和天然氣生產部門的排放量。

​

來自我們CEO的一封信​

■

宣佈與西弗吉尼亞州建立首個公私森林管理合作夥伴關係，旨在創建世界上最高質量、最可驗證的基於自然的碳滙項目之一。

​

■

EQT是參與該項目的50家油氣公司之一《油氣脱碳憲章》，這是一項里程碑式的倡議，在COP28上啟動，致力於加快氣候行動並在整個行業實現大規模影響。

​

■

EQT幫助建立了阿巴拉契亞甲烷倡議，一個世界級、行業和技術不可知的甲烷監測網絡，旨在評估和進一步減少整個阿巴拉契亞盆地的甲烷排放。

​

在過去的一年裏，我們聽到了無數關於逐步淘汰天然氣的報道。在參加了在迪拜舉行的COP28會議之後，世界顯然認識到，為了確保能源安全和實現世界脱碳目標，對天然氣的持續需求是顯而易見的。同樣清楚的是，將外國煤炭從電力行業中移除是實現全球氣候目標的先決條件。人們開始認識到，儘管風能和太陽能等能源很好，但僅靠它們是不夠的。以液化天然氣為形式的天然氣是唯一能夠支持這些替代能源的天然氣，並使世界能夠通過迅速取代外國煤炭來實現其氣候目標。它是理想的低碳、可調度的可再生能源。我相信，EQT處於獨特的地位，可以響應世界對清潔、負擔得起、可靠的能源的呼籲，並領導取代國際煤炭的努力。

眼下，EQT的目標動力和重要性是無與倫比的。我們正在以創紀錄的業績水平執行任務，簽署歷史性的實物供應協議，積極削減排放，並實現我們的願景，即成為全球舞臺上卓越的低成本天然氣生產商。所有這些步驟都是在考慮到我們的利益攸關方的情況下采取的，我們雄心勃勃，要繼續取得2023年取得的成功。

你們的投票很重要。我們敦促您仔細閲讀隨附的股東周年大會通知和委託書，並根據董事會對所有提案的建議進行投票。

我要親自感謝您對我們公司的持續信任。

Toby Z.賴斯
總裁與首席執行官
2024年3月1日

2024年年會通知
EQT公司的股東

​

誠摯邀請您出席EQT公司2024年虛擬股東年會。

在會議上，我們計劃要求您：

2024年年會將是一次虛擬的股東大會，完全通過網絡直播進行。您將能夠出席和參與虛擬的2024年年會，以電子方式投票您的股票，並在會議期間通過訪問上面列出的網站地址在隨附的委託書中描述的會議日期和時間提交問題。請參閲關於2024年年會的問答部分的説明，其中提供瞭如何參加我們的虛擬年會的更多信息。

我們敦促每一位股東儘快簽署並退還所附的代理卡，或使用電話或互聯網投票。

2024年3月1日

委託書

​

目錄表

​	1	​	​	2024代理報表摘要	​
​	13	​	​	公司治理和董事會事務	​
​	13	​	​	建議1-董事選舉	​
​	14	​	​	董事提名者	​
​	19	​	​	董事時間承諾考慮因素	​
​	19	​	​	董事會會議	​
​	19	​	​	董事會委員會	​
​	20	​	​	■ 審計委員會 ​	​
​	20	​	​	■ 公司治理委員會 ​	​
​	21	​	​	■ 管理髮展和薪酬委員會 ​	​
​	21	​	​	■ 公共政策和企業責任委員會 ​	​
​	22	​	​	董事會領導結構	​
​	23	​	​	董事會在風險監督中的作用	​
​	24	​	​	企業風險管理	​
​	24	​	​	網絡安全風險監督	​
​	25	​	​	董事提名	​
​	25	​	​	■ 董事提名一般流程 ​	​
​	26	​	​	■ 股東提名 ​	​
​	27	​	​	■ 考慮多樣性 ​	​
​	27	​	​	聯繫董事會	​
​	28	​	​	治理原則	​
​	29	​	​	董事獨立	​
​	30	​	​	關聯人交易	​
​	30	​	​	■ 審核、批准或批准與關聯人的交易 ​	​
​	31	​	​	■ 管理大米投資集團潛在利益衝突的治理政策 ​	​
​	33	​	​	■ 與關聯人的交易 ​	​
​	37	​	​	董事薪酬	​
​	37	​	​	■ 現金薪酬 ​	​
​	37	​	​	■ 股權薪酬 ​	​
​	38	​	​	■ 董事股權指導方針 ​	​
​	38	​	​	■ 董事延期賠付 ​	​
​	38	​	​	■ 其他 ​	​
​	39	​	​	■ 2023董事薪酬表 ​	​
​	40	​	​	高管薪酬	​
​	40	​	​	建議2-批准一項關於2022年公司指定高管薪酬的不具約束力的決議(薪酬發言權)​	​
​	42	​	​	薪酬討論與分析	​
​	42	​	​	■ 執行摘要 ​	​
​	49	​	​	■ 薪酬理念 ​	​
​	51	​	​	■ 薪酬流程 ​	​
​	53	​	​	■ 確定薪酬 ​	​
​	56	​	​	■ 2023薪酬決定 ​	​

​	63	​	​	■ 其他薪酬組件 ​	​
​	66	​	​	薪酬委員會報告	​
​	67	​	​	薪酬政策和實踐以及風險管理	​
​	68	​	​	補償表	​
​	68	​	​	■ 薪酬彙總表 ​	​
​	69	​	​	■ 2023計劃獎勵表 ​	​
​	70	​	​	■ 財政年終傑出股權獎 ​	​
​	71	​	​	■ 期權已行使，股票已歸屬 ​	​
​	71	​	​	■ 養老金福利和不合格遞延補償 ​	​
​	71	​	​	■ 終止或更改控制權時的潛在付款 ​	​
​	80	​	​	薪酬與績效的關係	​
​	80	​	​	薪酬與績效表	​
​	82	​	​	CAP與財務績效指標關係敍述性探討	​
​	85	​	​	薪酬比率披露	​
​	86	​	​	審計事項	​
​	86	​	​	建議3-批准任命獨立註冊會計師事務所	​
​	87	​	​	審計師費用	​
​	88	​	​	審計委員會報告	​
​	89	​	​	股權所有權	​
​	89	​	​	某些受益所有者的擔保所有權	​
​	91	​	​	管理層的安全所有權	​
​	93	​	​	關於2024年年會的問答	​
​	93	​	​	2024年度股東大會	​
​	101	​	​	其他信息	​
​	101	​	​	其他事項	​
​	101	​	​	Form 10-K 2023年度報告	​
​	​	​	​	附錄	​
​	A-1	​	​	■ 附錄A ​	​
​	B-1	​	​	■ 附錄B ​	​
​

關於為2024年4月17日召開的股東年會提供代理材料的重要通知

我們已選擇根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則通過互聯網向我們的某些股東提交委託書和2023年年度報告，該規則使我們能夠降低與2024年年會相關的成本。

從2024年3月1日左右開始，我們將向我們的某些股東郵寄一份關於網上可獲得代理材料的通知，其中包含如何在線訪問我們的代理聲明和2023年年度報告的説明(“電子代理通知”)。電子委託書通知包含有關如何選擇接收委託書和2023年年度報告打印副本的説明。所有其他股東將收到委託書和2023年年度報告的打印副本，這些副本將在2024年3月1日左右郵寄給這些股東。

警示聲明

本委託書包含符合1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節和1933年《證券法》第27A節(經修訂)的某些前瞻性陳述。與歷史或當前事實沒有嚴格關係的陳述是前瞻性的，通常通過使用“預期”、“估計”、“近似”、“預計”、“打算”、“計劃”、“相信”以及其他含義相似或否定的詞語來識別。在不限制前述一般性的情況下，本委託書中包含的前瞻性陳述包括所討論的有關薪酬計劃下的業績預期、EQT公司及其子公司(“本公司”)的預期財務和運營業績、儲量估計、公司成功實施和執行其運營、組織、技術和環境、社會和治理(“ESG”)舉措和目標以及實現該等舉措和目標的預期結果的事項。

本委託書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大不相同。因此，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。這些前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和假設，並考慮到公司目前已知的所有信息。雖然公司認為這些預期和假設是合理的，但它們本身就受到重大商業、經濟、競爭、監管和其他風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素很難預測，超出公司的控制範圍。這些風險和不確定性包括但不限於：大宗商品價格的波動；鑽井和運營的成本和結果；關於儲量估計、鑽井地點的確定和未來增加已探明儲量的能力的不確定性；產量預測所依據的假設；技術數據的質量；公司在其戰略機遇中適當配置資本和其他資源的能力；獲得資本的機會和成本，包括利率上升、通貨膨脹和其他經濟不確定性的結果；公司的套期保值和其他財務合同；通常與鑽探、生產、運輸和儲存天然氣、天然氣液體和石油有關的固有危險和風險；網絡安全風險和破壞行為；執行公司勘探和開發計劃所需的鑽井平臺、完井服務、設備、供應、人員、油田服務以及砂和水的可用性和成本，包括供應鏈或通脹壓力；主要在阿巴拉契亞盆地運營並從Equitrans Midstream Corporation獲得大量公司中游服務的風險；獲得環境和其他許可的能力及其時間；政府法規或行動，包括有關甲烷和其他温室氣體排放的法規；公眾對化石燃料行業的負面看法；消費者對天然氣替代品的需求增加；環境和天氣風險，包括氣候變化的可能影響；以及收購、資產剝離和其他戰略交易對公司業務的幹擾。這些和其他風險和不確定因素在公司年報的第1a項“風險因素”下進行了描述。

截至2023年12月31日的10-K表格報告，以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。

任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日發表，除非法律另有要求，否則公司不打算因新信息、未來事件或其他原因而更正或更新任何前瞻性陳述。

網站

本代理聲明中引用的網站地址僅為非活動文本參考，引用的網站上的內容明確不構成本代理聲明的一部分，也不包含在此作為參考。

2024代理聲明摘要

​

本摘要重點介紹了EQT公司(“EQT”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)以及即將召開的2024年股東年會(“2024年年會”)的相關信息。由於這只是一份摘要，請在投票前查閲完整的委託書和EQT截至2023年12月31日的Form 10-K年報(“2023年年報”)。委託書和2023年年報將於2024年3月1日左右首次郵寄或發佈給股東。

2024年股東周年大會

即使您計劃參加虛擬會議，
我們鼓勵您儘快通過代理投票。

投票事項和董事會建議

2024代理聲明摘要

如何投票

請查看委託書，並儘快對您的股票進行投票。我們為您提供了多種方式來投票您的股票。投票指示包括在網上提供代理材料的通知和代理卡。如果您是實益所有人，並且您的股票由銀行、經紀商或其他代名人持有(即，在“街道名稱”中)，您應該遵循該公司向您提供的投票指示。雖然大多數銀行和經紀人現在通過郵件、電話和互聯網提供投票，但投票的可用性和具體程序，包括投票截止日期，將取決於他們的投票安排。

我們提供以下方法來投票您的股票：

​

■

準備好帶有控制號碼的代理卡或通知，並按照説明進行操作

​

■

如果您沒有參加虛擬會議，通過電話或互聯網投票的截止時間是晚上11：59。東部時間2024年4月16日

​

■

如果您通過電話或電子方式投票，則不需要退還代理卡

​

2024代理聲明摘要​

董事提名者

我們的董事會(“董事會”)很高興提名如下所列的董事候選人。所有董事提名人都表示，如果當選，他們願意任職。

2024代理聲明摘要

董事提名者快照

我們提名的董事候選人資歷很高，綜合體現了多樣性、技能和經驗的有效和強有力的組合。如下文種族/族裔和性別多樣性概況圖所示，董事會受益於性別以及種族和族裔多樣性。請參考下面的“考慮多樣性”一節進行進一步討論。

(1)

截至2024年4月底的任期。

​

(2)

圖表反映了擁有每個給定技能集的董事人數。

​

2024代理聲明摘要​

治理亮點

公司治理實踐

2024代理聲明摘要

環境、社會和治理亮點

我們致力於負責任地開發我們位於阿巴拉契亞盆地核心地帶的世界級資產基地，專注於進行安全運營、保護我們的環境、創造就業機會以及改善我們的當地和國家經濟。我們認識到，脱碳是影響所有行業的首要可持續性問題。因此，我們的董事會和管理層致力於理解和積極應對氣候變化帶來的風險和機遇。

​

(1)

公司的淨零排放目標是基於2021年6月30日(即EQT宣佈其淨零目標時)公司擁有的資產的範圍1和範圍2的温室氣體排放。目標中包括的範圍1温室氣體排放完全基於根據美國環境保護局(EPA)的温室氣體報告計劃(W分部)向美國環境保護局(EPA)報告的陸上石油和天然氣生產部門的排放量。

​

2024代理聲明摘要​

(2)

“Bcfe”是指十億立方英尺的天然氣當量，一桶天然氣液體(“NGL”)和原油相當於6000立方英尺的天然氣。

​

(3)

基於關注ESG性能的EO100™負責任能源開發標準和MIQ甲烷標準提供的證書。

​

 

環境、社會和治理報告

我們預計將在2024年6月發佈我們的2023年ESG報告。我們當前的2022年ESG報告提供了對我們重要的ESG事項的額外討論，包括為什麼ESG對我們很重要，以及我們正在做些什麼來不斷改善我們的ESG表現。

2024代理聲明摘要

人力資本與多元化

我們的員工是我們最重要的資產。我們真誠地重視我們的每一位員工，以及他們對我們成為所有利益相關者首選運營商的使命所做的貢獻。我們的價值觀-​信任、團隊合作、心靈和進化-是我們所做一切的核心。當涉及到我們在工作場所的行動、行為和決策時，它們是我們的指南。通過利用員工的意見和我們管理團隊的領導力，我們提供專注於安全、員工職業發展、健康和福利的工作體驗，並在我們員工生活和工作的社區建立牢固的關係。與我們的核心價值觀一致，EQT努力創造和維護一個多樣化、公平和包容的環境。

我們通過定期審查、納入來自年度員工敬業度調查、內部員工反饋、離職率分析和與行業同行的基準的見解，不斷評估和加強我們的就業、多樣性、公平性和包容性計劃。根據這些評估的結果，我們戰略性地實施行動計劃，以維持和加強我們對多樣性、公平和包容性的承諾。我們正在進行的人才計劃專門針對代表性不足的領域，長期培養強大的員工渠道。

除了這些正在進行的努力外，2023年標誌着納入了三項有影響力的倡議：(I)我們舉辦了第二屆Qrew Camp年度活動，這是一項為期兩天的沉浸式體驗，專為八年級和九年級的學生提供寶貴的見解和該領域內的職業機會；(Ii)我們發起了首屆殘疾導師日，這是一項有意義的倡議，旨在促進對殘疾人在其職業道路上的指導和支持；以及(Iii)我們歡迎來自我們運營區域內的一所當地學校Nazareth Prep的兩名學生實習生，那裏的學生來自傳統上服務不足的背景。

我們的員工隊伍是產生同行領先結果的催化劑。在可能的情況下，我們為我們的員工提供遠程工作安排的好處，我們大約三分之二的永久員工遠程工作。此外，我們以遠程為主的工作環境使我們能夠在全國範圍內擴大對人才的搜索。雖然我們繼續從當地社區尋找和聘用合格的候選人，但我們預計，我們靈活的工作安排政策和遠程工作機會將繼續使我們能夠擴大我們的人才搜索範圍，使我們能夠在核心運營區域之外，幫助確保我們能夠接觸到多樣化的、高素質的人才。

(1)

通過Energage，LLC的員工敬業度調查來衡量員工敬業度。EQT的敬業度百分比比所有頂級工作場所的平均敬業度分數高出約4%。

​

2024代理聲明摘要​

此外，我們基於雲的數字化工作環境支持現代、創新、協作和數字化的工作環境，我們使用這種環境來增強我們的共享文化，方法之一是通過分享公司最新信息和個人成就與員工直接互動。我們還利用這個平臺徵求所有員工的建議和意見。我們相信，這有助於促進實時反饋和更高程度的員工參與度，為我們遠程員工的成功奠定技術基礎。

我們明白，為員工提供他們所需的資源和支持，讓他們過上健康的身體、心理和經濟生活，對於維持所選擇的工作場所至關重要。根據這一承諾，我們在2023年推出了一個涵蓋身體、精神和經濟福祉的綜合健康平臺。作為這一計劃的一部分，我們引入了Roth 401(K)選項，為員工的退休儲蓄提供了額外的靈活性和税收優惠。此外，我們與富達合作，提供個人財務規劃會議，為我們的員工提供個性化的指導和戰略，以實現他們的財務目標。

我們對員工福利的整體方法超出了傳統福利的範疇。我們繼續提供補貼醫療保險、公司繳費和401(K)退休儲蓄匹配、員工股票購買計劃、帶薪產假和陪產假、靈活的工作安排、志願者假期，以及公司匹配員工對合格非營利組織的捐贈。此外，我們對工作和生活平衡的承諾體現在我們靈活的“9/80”工作時間安排上，允許員工選擇適合他們生活方式的獨特安排。這些舉措共同加強了我們致力於營造一個蓬勃發展和相互支持的工作環境的決心。

2023年，我們連續第三年宣佈繼續實施“人人平等”計劃。在前幾年的成功基礎上，我們將股權薪酬獎勵擴大到所有永久員工，標誌着我們致力於培養包容和所有權驅動的文化的又一個里程碑。通過“人人平等”計劃，每個正式員工都成為我們公司的所有者，為他們提供了直接分享我們財務成功的機會。

值得注意的是，這些股權授予是對我們寶貴員工現有薪酬機會的補充，而不是取代。我們相信“人人平等”薪酬計劃的優點，是因為它能夠增強內部薪酬公平性，以有意義的方式承認每一位員工的貢獻，並使我們全體員工的利益與實現長期股東價值創造的總體目標保持一致。

我們繼續致力於為我們的員工提供超越傳統薪酬的機會，使他們成為我們集體成功的合作伙伴。

2024代理聲明摘要

股東參與

​

(1)

截至2023年9月30日。

​

2024代理聲明摘要​

EQT業務亮點

我們的經營戰略側重於成功實施聯合開發項目。聯合開發是指同時開發多個多井板。我們相信，聯合開發項目是實現可持續的低油井成本和更高的投資資本回報的關鍵。我們的業務模式旨在使我們能夠產生可持續的自由現金流，相應地，我們實施了穩健的資本配置戰略，旨在負責任地發展我們的資產，同時通過債務償還、股息和戰略股票回購的組合向我們的股東返還資本。我們還專注於維護投資級信用指標，這使我們能夠獲得更低的資本成本，並進一步提高股東回報。

我們相信，我們專有的數字工作環境，加上我們資產基礎的規模和連續性，使我們處於獨特的地位，可以在我們的核心土地位置執行多年的聯合開發項目清單。我們的運營戰略利用這種差異化來推進我們的使命，即成為所有利益相關者的首選運營商，同時幫助解決國內和全球的能源安全和負擔能力問題。

2023年，我們繼續專注於實現業績巔峯，為股東創造有意義的價值。下面我們概述了2023年的一些商業亮點。

2023年商業亮點

■

運營活動產生了32億美元的淨現金，紐約商品交易所(NYMEX)的平均 價格為每MMBtu 2.74美元。(1)

​

■

已註銷總計11億美元的債務本金。

​

■

季度基本股息增加5%，至每股0.1575美元(摺合成年率為每股0.63美元)。

​

■

向股東支付了2.28億美元股息。

​

■

回購了2億美元的普通股，使我們的流通股數量減少了590萬股。

​

■

與2022年相比，總探明儲量增加了2,594個Bcfe，或10.4%。

​

■

獲得穆迪投資者服務公司的投資級信用評級，使我們獲得所有三家信用評級機構的投資級評級。

​

■

成功完成了對Tug Hill和XCL Midstream的收購，收購了西弗吉尼亞州約90,000英畝的淨地，約145英里的中游集輸管道、壓縮和天然氣處理資產，以及約55英里的互聯水基礎設施和四個集中存儲設施。

​

■

與領先的公用事業公司簽署了重要的長期實物供應協議。

​

(1)

“MMBtu”指的是百萬英制熱量單位。

​

上述信息在我們於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的公司2023年年報中有更全面的描述。

2024代理聲明摘要

高管薪酬亮點

薪酬理念

EQT堅信按績效支付薪酬。我們的高管薪酬計劃旨在激勵我們的高管實施和執行我們的公司戰略。所有高管薪酬計劃繼續與我們的財務業績掛鈎，支持我們對良好薪酬治理的承諾，並提供基於市場的機會，以在競爭激烈的合格人才市場中吸引、留住和激勵我們的高管。

2023年薪酬組合

(1)

反映了彙總補償表中報告的2023年對除首席執行官以外的持續近地天體的補償。具體地説，此圖顯示了Evancho女士以及Duran先生、Jordan先生和Knop先生各自在2023年的工資、年度激勵和股權獎勵的平均百分比，如彙總補償表中所示(在此插圖中，公司對401(K)計劃的貢獻被視為工資的一部分)。

​

關於近地天體的薪酬與EQT業績的一致性以及管理髮展和薪酬委員會關於高管薪酬的理念的進一步討論，見“薪酬討論和分析”一節下的“薪酬理念”。

公司治理與董事會事務

​

建議1--選舉董事

我們的董事每年選舉一次，任期一年。儘管任期屆滿，但每一位董事的任期直至選出其繼任者並符合資格為止；但前提是，每一位董事已同意按照我們修訂和重新修訂的章程(“細則”)的要求，在緊接董事74歲生日的年度會議日期的第二天辭職。

我們目前的董事會由11名成員組成。所有11名董事的現行任期將於2024年年會屆滿，所有這些董事已被提名競選2024年年會的連任。根據EQT重新修訂的公司章程和章程，我們可能有最少5名董事，最多15名董事。董事會可隨時以多數票將董事人數設定在此範圍內。根據紐約證券交易所(NYSE)的上市標準，EQT的每一位董事被提名人(Daniel·賴斯四世和Toby·賴斯除外)都是獨立的。

被指定為代理人的人將投票給每一位董事提名人，除非您投反對票或棄權票，或者投贊成票或反對票。11名董事提名人中的每一位都同意在當選後任職，董事會沒有理由相信任何董事提名人將無法任職。如果董事的被提名人在2024年年會期間無法或拒絕在董事會任職，則被點名為代理人的人打算投票給董事會提出的替代董事被提名人，除非董事會決定減少董事人數。每一位董事提名人必須以所投“贊成”票的過半數當選，不得累加選票。

此外，根據我們的章程，每個董事提名人必須提交一份不可撤銷的有條件辭職，如果他們在無競爭選舉中獲得的反對票多於贊成票，他們就會生效。如果發生這種情況，董事會將在證明投票後90天內決定是否接受提交的辭呈。董事會的決定將在沒有任何董事被提名人蔘與的情況下做出，他的辭職正在考慮中。董事會對其決定的解釋將在提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中迅速披露。

公司治理與董事會事務

董事提名者

關於我們董事提名者的信息是截至2024年3月1日。

公司治理與董事會事務​

公司治理與董事會事務

公司治理與董事會事務​

公司治理與董事會事務

公司治理與董事會事務​

董事時間承諾考慮因素

在評估擬在本公司董事會任職的被提名人時，公司治理委員會和董事會會考慮董事被提名人能否有效履行其作為董事首席執行官的職責的潛在時間限制，特別是董事被提名人擔任董事和/或其他上市公司高管的預期時間承諾。

EQT的公司治理準則：

■

禁止董事的非僱員同時在四家以上上市公司的董事會任職(包括騰訊董事會)；以及

​

■

禁止擔任一家上市公司(包括eQT)首席執行官的董事同時擔任兩家以上上市公司(包括eQT董事會)的董事會成員。

​

董事會會議

2023年，理事會舉行了五次常會和一次特別會議。在沒有管理層出席的情況下，獨立董事在執行會議上開了六次會。每名董事出席董事會及其所屬委員會會議總數的75%或以上。雖然公司對董事出席股東周年大會並無正式政策，但強烈鼓勵董事出席股東周年大會。全體董事出席了公司2023年年度股東大會(簡稱2023年年會)，該會議以虛擬會議的形式舉行。

董事會委員會

董事會設有四個常設委員會，每個常設委員會的情況如下。各常設委員會的職責由一份書面章程規定。委員會章程每年由公司治理委員會和董事會審查。董事會可以成立新的委員會，解散現有的委員會，並將額外的職責下放給一個委員會。

公司治理與董事會事務

公司治理與董事會事務​

公司治理與董事會事務

董事會領導結構

我們將董事會主席和首席執行官的角色分開，並要求我們的董事會主席是一個獨立的董事機構，以幫助董事會監督管理。這一政策體現在我們的公司治理準則中。董事會認為，由獨立的董事擔任董事會主席有很多好處，包括促進董事會、首席執行官和其他高級管理層之間的關係，幫助董事會就特定戰略和政策達成共識，促進健全的評估程序，以及支持獨立董事和管理層之間有效地分配監督責任。

根據公司的公司治理準則，獨立董事會主席的職責如下：

■

主持所有董事會會議、獨立董事和股東大會，包括年度股東大會；

​

■

管理董事會以確保其有效運作，並鼓勵董事會所有成員積極參與；

​

■

以尊重董事個人觀點和反饋保密的方式，向首席執行官傳達董事會的整體觀點和反饋，並促進個人非執行董事與首席執行官之間的有效關係和開放溝通；

​

■

與首席執行官一起，充分考慮到所有董事的問題和關切，確定董事會會議的議程，並確保董事會有足夠的時間進行決策；

​

■

確保董事會成員獲得準確、及時和明確的信息，特別是關於公司業績的信息，使董事會能夠做出正確的決策，並提供有效的監督和建議，以促進公司的成功；

​

■

監測理事會各項決定的有效執行情況；

​

■

與公司治理委員會和首席執行官協商，制定董事會會議議題的年度日曆，並審查會議議程；

​

■

向薪酬委員會提供與CEO業績評估相關的意見；

​

■

確保每個董事、董事會和每個董事會委員會的業績至少每年進行一次評估；

​

■

作為指定的董事與大股東交談(應要求)，以確保董事會了解股東的意見，並代表董事會接收相關方的溝通；

​

■

酌情在危機管理中發揮更大的作用；以及

​

■

在尊重執行責任和領導力的同時，通過提供支持和建議，與CEO建立和維護密切的信任關係。

​

獨立董事會主席的任期為一年，但經公司治理委員會的建議和董事會的批准，個人可以連任多個任期。畢比女士目前擔任我們的獨立董事會主席，她自2020年以來一直擔任這一職位。

公司治理與董事會事務​

董事會在風險監管中的作用

公司治理與董事會事務

企業風險管理

公司主要通過企業風險委員會管理企業風險，該委員會由我們的總法律顧問擔任主席，包括我們的每一位高管。

企業風險委員會全年定期召開會議，以審查、確定主要風險敞口的優先順序並解決這些風險，並考慮新的或新出現的風險。每年向審計委員會報告風險評估的結果。

網絡安全風險監督

網絡安全風險管理仍然是我們公司關注的一個重要領域。在管理層面，我們設有企業風險委員會，由高級管理層的主要成員組成，該委員會利用COSO企業風險管理框架監督公司層面風險的識別和管理，包括網絡安全風險。我們的企業風險委員會已將識別和管理網絡安全相關風險的主要責任委託給我們的首席信息官。我們的信息安全團隊由信息技術副總裁總裁領導，由首席信息官在高管級別進行監督，負責管理我們的企業網絡安全計劃，負責管理所有報告的網絡安全威脅，並處理與網絡安全風險、信息安全和技術風險相關的事務。

董事會主要關注政策、監督和戰略方向，監督管理層對企業網絡安全計劃的開發和維護，以及識別、評估、緩解和補救對公司的網絡安全威脅的行動。審計委員會已將在董事會一級定期監督網絡安全風險的主要責任下放給審計委員會，這一責任反映在審計委員會的章程中。我們的首席信息官定期向審計委員會提供有關網絡安全事項和我們的企業網絡安全計劃的季度報告。審計委員會將酌情收到審計委員會主席的定期報告，包括有關網絡安全事項的報告。一旦發現任何重大的網絡安全事件，我們的董事會將立即得到通知。

請參閲第1C項。網絡安全在我們2023年年度報告的第一部分，以獲取有關網絡安全問題的更多信息。

公司治理與董事會事務​

董事提名

董事提名的一般程序

公司治理委員會確定並向董事會推薦有資格擔任董事會成員的個人所需的技能和特質，並向董事會推薦董事每次年度股東大會的提名人選。公司治理委員會通常會在董事員工辭職或退休後，或者為了填補董事會確定的不斷髮展的技能或專業知識需求，而考慮新的董事提名人選。公司治理委員會將從各種來源考慮候選人，包括股東、董事和管理層成員的推薦，並在過去利用第三方搜索公司幫助尋找潛在的董事候選人。

公司治理委員會使用相同的標準評估所有潛在的董事被提名人，而不考慮董事被提名人的來源。因此，所有潛在的董事被提名人，包括被股東推薦考慮為可能的董事候選人的個人，都將根據以下概述的指導方針進行評估。然後，公司治理委員會將進一步評估符合指導方針的可能的董事提名人選，以確定最適合董事會的人選。公司治理委員會保留不時修改指導方針的權利，包括評估潛在董事提名人選資格的標準。

公司治理與董事會事務

股東提名

股東可向公司治理委員會推薦個人，讓公司治理委員會在其評估董事會組成和繼任規劃的正常過程中考慮未來的董事提名人選。股東應將他們的建議發送給公司治理委員會主席，並提請公司的公司祕書注意(參見下面的“如何聯繫EQT的公司祕書”)。

任何希望提名個人進入公司董事會的股東必須提交以下信息，這些信息必須在不早於第120天營業結束前和不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束之前，以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書：

■

公司章程第1.09和1.10節所要求的信息(如向公司祕書提出書面要求，將向任何股東提供該信息的副本)，包括但不限於(統稱為“必需信息”)：

​

■

(Br)提出人的通知，必須符合和滿足章程規定的內容、信息和時間要求；

​

■

董事被提名人填寫並簽署的書面調查問卷，內容涉及該董事被提名人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景；

​

■

採用公司祕書提供的格式的董事被提名人的書面陳述和協議；以及

​

■

董事被提名人簽署的不可撤銷的有條件辭職信。

​

■

本公司可要求股東提供其可能合理要求的進一步資料，包括參與與董事會及/或董事會委員會的面談(S)。

​

此外，如本公司章程第1.11節所述，自本公司收到通知之日及年度大會的記錄日期起，一名股東或20名或少於20名的股東於每一情況下均擁有至少3%的投票權合計，有權在董事選舉中連續投票至少三年，可提名並在董事的委託書中包括組成 (I)兩名董事及(Ii)不超過董事會人數20%的人數較大者的被提名人。提供符合附例第1.11節規定的股東或股東團體，在提供附例第1.11節所規定的書面通知時，明確選擇根據附例第1.11節的規定，將其被指定人包括在公司的委託書材料中，並且該書面提名通知應在不早於營業時間第150天結束時提交，並在不遲於EQT公司主要執行辦公室的營業時間結束前120天向EQT公司的公司祕書交付公司郵寄了前一年年度股東大會的委託書，其中包括以下內容：

■

本公司章程第1.09及1.10節所規定的資料(如向公司祕書提出書面要求，將向任何股東提供該等資料的副本)，包括但不限於所需資料。

​

■

公司章程第1.11節所要求的信息，包括但不限於：

​

■

公司董事所需的所有其他問卷；以及

​

■

必要的其他信息，以便董事會確定董事的被提名人是獨立的，他們作為董事會成員的服務不會違反任何適用的法律、規則或法規或紐約證券交易所的上市標準。

​

公司治理與董事會事務​

請注意，以上內容旨在概述股東提名個人參加公司董事會選舉的相關要求。希望提名一名個人進入公司董事會的股東應參閲並查閲公司章程，其中包含關於董事提名過程要求的更多細節。如向公司祕書提出書面要求，公司將向任何股東提供一份章程副本。

對多樣性的考慮

與我們的核心價值觀一致，我們的董事會促進了一種文化，承認公司多元化的價值和好處。審計委員會認為，多樣性提供了各種觀點的機會，提高了對話的質量，有助於更有效的決策進程，並加強了董事會的整體文化。

我們的董事會受益於我們董事的不同背景、技能和經驗(請參閲上面的“董事被提名者快照”部分，以圖表説明我們董事的集體技能和經驗)。我們的董事會還受益於顯著的種族/民族和性別多樣性，我們的董事提名者中有64%的人認為自己是種族、民族或性別的多元化。此外，我們的女性董事目前擔任重要的董事會領導職務，包括擔任董事會主席。

我們認為，我們的董事會受益於多樣性，包括上圖所示。雖然我們沒有處理多樣性問題的正式政策，但在評估董事會的技能、經驗、背景和特點的總體組合時，多樣性仍然是一個重要因素。我們認識到多樣性對我們的利益攸關方的重要性，並歡迎繼續與我們的投資者就這一主題進行對話。

與董事會聯繫

公司治理與董事會事務

治理原則

我們的董事會和高級領導團隊相信，強大和有效的公司治理對我們的整體成功至關重要。我們的董事會根據當前的公司治理趨勢、投資者反饋、監管變化和公認的最佳實踐，定期審查我們的主要治理政策、實踐和流程。我們公司治理計劃的基礎是在持續和一致的基礎上向所有利益相關者提供透明的信息披露，重點是為股東提供長期價值。下表概述了我們的公司治理結構和流程，包括我們董事會運作的主要方面。

公司治理與董事會事務​

該公司在其網站上設有公司治理頁面，其中包括有關其公司治理做法的關鍵信息，包括：

■

董事會各常設委員會章程副本

​

■

我們的公司治理準則

​

■

我們的商業行為和道德準則

​

■

我們的人權政策

​

如向公司祕書提出書面要求，公司將免費向任何股東提供其公司治理準則、商業行為和道德準則、人權政策和任何董事會委員會章程的副本。

董事獨立自主

根據我們的公司治理準則，我們的大多數董事必須是獨立的。為使董事被視為“獨立的董事”，董事會必須每年確定此人與公司(直接或作為與其有密切關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)沒有實質性關係(除了作為董事的服務

公司治理與董事會事務

公司)。為協助確定董事的獨立性，董事會制定了準則，這些準則包括在我們的公司治理準則中，並符合紐約證券交易所上市標準下的獨立性要求。

董事會在作出獨立決定時考慮了所有相關的事實和情況。董事會已認定某些關係絕對無關緊要，前提是董事須符合本公司企業管治指引所指定的紐約證券交易所上市標準下的強制性獨立標準。

根據公司公司治理準則中規定的獨立性標準，董事會已經確定以下董事被提名人都達到了這些標準，並且獨立於公司及其管理層：中小企業。畢比、嘉楠科技、卡里克、鮑爾斯和範德海德，胡先生、麥卡特尼和麥克馬努斯，以及邁克爾·傑克遜博士。Toby Z.賴斯先生(本公司執行董事)及Daniel J.賴斯先生(Toby Z.賴斯先生的直系親屬(兄弟))並不獨立。

根據紐約證券交易所上市標準，董事對公司股票的所有權本身並不是確定董事不是獨立的依據，前提是如果董事的規模足以使董事成為公司的“關聯人”，則這種所有權可能會妨礙其參與審計委員會的工作。有關董事股權準則的説明，請參閲“董事薪酬”標題下的“基於股權的薪酬”。

於前四個財政年度內，本公司並無向本公司任何獨立董事為其執行人員的任何免税組織作出任何貢獻。除上文所述有關Daniel J.賴斯四世先生及Toby Z.賴斯先生之家族關係外，本公司董事及行政人員之間並無家族關係。

關聯人交易

審查、批准或批准與關聯人的交易

根據本公司的關聯人交易審批政策(“關聯人交易政策”)，管理層在EQT法律部門的協助下，負責確定公司與關聯人之間的交易(定義如下)是否構成關聯人交易(定義如下)。這一決定是基於對有關交易的所有事實和情況的審查，以及董事和高管年度問卷中提供的信息。於確定一項交易為尚未獲全體董事會批准的關連人士交易後，有關交易的重大事實須向公司管治委員會報告，以供其審閲。然後，公司治理委員會決定是否批准、修改、拒絕或對關聯人交易採取其他行動。

公司治理與董事會事務​

根據關連人士交易政策，“關連人士交易”一般指本公司或附屬公司為參與者，涉及金額超過120,000元，而關連人士擁有直接或間接重大利益的交易。“關連人士”一般指身為董事或本公司高管、董事的任何代名人、本公司所知為本公司任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的任何股東，以及上述任何人士的任何直系親屬(定義見美國證券交易委員會)。

根據關聯人交易政策，以下交易被視為自動預先批准，不需要提交公司治理委員會審批：

■

涉及公司僱用高管的交易，只要該高管不是本公司另一位高管或董事的直系親屬，且支付給該高管的薪酬得到薪酬委員會的批准；

​

■

{br]向董事支付作為公司董事服務的補償和福利的交易；

​

■

與另一家公司以競爭性商業條款進行的交易，在該交易中，董事或其直系親屬之間的唯一關係是作為該公司的僱員或高管、董事或實益所有人，條件是所涉及的金額不超過 $1,000,000或另一公司合併毛收入的2%，兩者以較大者為準；

​

■

關聯人的利益完全來源於公司某類股權證券的所有權，而該類別股權證券的所有持有人按比例獲得相同利益的交易；

​

■

由競爭性投標確定費率或收費的交易；

​

■

{br]涉及以符合法律或政府規定的費率或收費提供公共或合同承運人或公用事業服務的交易；

​

■

涉及資金銀行託管、轉讓代理、登記員、信託契約受託人或類似服務的交易；以及

​

■

本公司或本公司慈善基金會向某慈善或非營利組織、基金會或大學提供的慈善捐款、贈款或捐贈，而在該慈善或非營利組織、基金會或大學中，相關人士的唯一關係是作為其僱員、董事或受託人，但所涉及的總金額不得超過 $1,000,000或受贈人綜合毛收入的2%。

​

關聯人交易政策並不限制或影響本公司商業行為及道德守則及相關政策的適用，該等政策要求董事及高級管理人員避免從事任何可能幹擾或表面上幹擾董事或高級管理人員對本公司履行職責的活動或關係。這些政策要求所有董事和高管報告並充分披露涉及或可能涉及利益衝突的任何擬議行為或交易的性質，並在採取任何行動之前獲得批准。

管理涉及大米投資集團的潛在利益衝突的治理政策

背景

Toby·賴斯先生和Daniel·J·賴斯四世先生都是賴斯投資集團(“RIG”)的合夥人，這是一隻成立於2018年1月的多策略基金，投資於石油和天然氣行業的所有垂直領域。

在本公司2019年股東周年大會(“2019年股東周年大會”)召開前數月，賴斯先生是“大米團隊”的成員，這是一項旨在

公司治理與董事會事務

通過管理層變動，包括選舉Toby Z.賴斯先生為總裁和首席執行官，在一定程度上改變公司。在這場運動中，Toby·賴斯先生和Daniel·賴斯四世先生作為鑽井平臺合夥人的職位被披露，並被當時的管理層強調為潛在的衝突來源。在2019年年會上，賴斯團隊獲得了超過80%的公司股東的批准，Toby·賴斯和Daniel·賴斯四世先生被選為董事會成員，2019年年會結束後，Toby·賴斯先生被任命為總裁兼首席執行官。

2019年7月10日，RIG的代表接觸了RIG持有投資權益的投資組合公司，要求由於任命Toby·Z·賴斯先生為本公司的總裁和首席執行官，他們自願暫停與本公司及其子公司的招攬業務，直到董事會批准的治理程序制定和實施。此外，Toby Z.賴斯先生辭去了鑽機組合公司所有董事職位，並辭去了他在鑽機投資委員會的職位。

鑑於Toby Z.賴斯先生是2016年大米能源不可撤銷信託的受益人，該信託是為Daniel·J·賴斯三世及其妻子凱瑟琳·L·佩託的子女和後代的利益而設立的新漢普郡信託，以及大米信託在RIG中的有限合夥人權益，一方面，RIG持有投資權益的業務或該業務的任何子公司(“RIG投資組合公司”)與本公司或其任何子公司之間的任何交易，價值超過 的120,000美元可能觸發作為關聯方交易的披露義務，這是根據公司的關聯人交易政策和適用的美國證券交易委員會法規。

鑽井平臺治理政策

根據本公司關連人士交易政策及本公司商業行為及道德守則的要求，並在公司管治委員會的指示下，我們制定並經公司管治委員會審閲及批准《管理涉及萊斯投資集團的潛在利益衝突的管治政策》(“RIG管治政策”)。鑽機管治政策旨在建立適當的公司管治程序，以確保因鑽機的業務活動而不時出現的潛在利益衝突能適當及及時地向公司管治委員會披露，並在適當時提交公司管治委員會審閲及可能獲得批准。

鑽井平臺管治政策描述了在各種情況下，作為鑽井平臺合夥人的董事、高管、員工和顧問(該等人士，“鑽井平臺相關人士”)可能會不時產生潛在的利益衝突，並確立了公司所有董事、高級管理人員、員工和顧問必須遵守的具體流程和程序。本政策的要求旨在與現有的關聯人交易政策和《商業行為與道德規範》的要求保持一致，並支持其遵守。

鑽井平臺治理政策實施了當我們意識到我們或我們的任何子公司與鑽井平臺投資組合公司之間擬議建立的潛在業務關係時應遵循的具體要求和流程。鑽井平臺治理政策實施的程序旨在迅速確定與鑽井平臺組合公司的潛在業務交易，以便上報給公司治理委員會，無論涉及的金額是多少，並實施旨在支持政策合規性的定期審查和認證程序。

倘若吾等獲悉一項涉及本公司或其附屬公司及一家鑽機組合公司的業務交易，而該交易並未根據鑽井平臺管治政策(不論是否透過定期審查及認證程序)預先批准，則不論所涉及金額為何(即即使金額低於關聯人交易政策所述的120,000美元門檻)，交易均會立即提請公司管治委員會注意，以供審核及考慮。與關聯人交易政策一致，

公司治理與董事會事務​

公司管治委員會將考慮與該等交易有關的所有相關事實及情況，並將評估本公司所有可供選擇的方案，包括批准、修訂或終止該等交易，並將採取公司管治委員會認為在有關情況下適當的行動。

鑽機管治政策同樣規定支持公司管治委員會審核本公司或其附屬公司與鑽機可能尋求投資的潛在新鑽機組合公司之間先前存在的交易的程序。

該政策禁止Toby Z.賴斯先生擔任(I)鑽機投資委員會成員及(Ii)擔任任何鑽機組合公司的董事會/經理委員會成員，直至其停止擔任本公司執行人員為止。

根據本公司商業行為及道德守則的要求，鑽機管治政策亦明確禁止鑽機相關人士在鑽機管治政策所界定的與本公司有競爭關係的業務中直接或間接持有權益。公司治理委員會定期審查每個鑽井組合公司的業務説明，以及為鑽井平臺治理政策的目的而提出的對公司業務的説明，以確保遵守這一要求。

與關聯人的交易

根據本公司董事及行政人員提供的資料及本公司管理層的評估，公司管治委員會認定，除下文所披露的事項外，於2023年並無任何關連人士交易須於本委託書內披露。

鑽井平臺公司

冷孔技術公司。

2020年年中，EQT的完井部門確定了完井優化技術供應商冷鑽技術公司(“冷鑽”)作為其智能襯墊產品供應商產品試驗的候選者。RIG持有冷鑽公司約17%的股權。根據鑽井平臺治理政策的要求，於2020年3月，公司負責完井的總裁副總裁與公司首席財務官以及公司法律、合規和運營服務部門的代表會面，審查和評估探索擬議的產品試驗對公司的潛在好處。在考慮了對公司的潛在好處後，該小組決定，應向公司治理委員會提交進行建議的產品冷孔試驗的機會。

因此，於二零二零年四月，公司管治委員會經考慮本公司的關連人士交易政策所指明的各項因素，包括交易對本公司的潛在利益、建議的交易條款及一般非關聯第三方可使用的條款後，審閲及考慮建議與冷鑽公司的商機，並獲悉及考慮鑽機於冷鑽公司的權益，並決定批准本公司聘用冷鑽公司進行產品試驗符合本公司及其股東的最佳利益。經過公司治理委員會的審查和批准後，公司與冷鑽公司就產品試驗達成了協議。

2021年初，冷孔產品試驗的結果提交給公司治理委員會並由其審查。在考慮了產品試驗的結果後，公司治理委員會考慮了其智能墊產品試用後使用冷孔的提議。如上段所述，公司管治委員會考慮到本公司關連人士交易政策所指明的各項因素後，批准了2021年及2022年的試行後聘任。

公司治理與董事會事務

2023年初，公司治理委員會再次審查了公司繼續聘用冷鑽的情況，包括公司繼續使用冷鑽智能墊產品的預期好處，並在考慮到公司關聯人交易政策中規定的各種因素後，批准了公司繼續聘用冷鑽。在2023年期間，公司支付了大約2,418,000美元的冷鑽對價。

ComboCurve公司

2020年中，EQT的資產業績團隊確定Inside Petroleum，Inc.(現為ComboCurve，Inc.)(“ComboCurve”)，一家基於雲的資產管理平臺的供應商，該平臺支持自動下降曲線分析、每日計算以及儲備和經濟情景建模，作為30天試用許可協議的候選者。RIG持有ComboCurve約20%的股權。根據鑽井平臺治理政策的要求，於2020年7月，公司資產績效副總裁總裁會見了公司首席財務官以及公司法律、合規和運營服務部門的代表，審查和評估了探索擬議的試驗許可證對公司的潛在好處。在考慮了給公司帶來的潛在好處後，該小組決定，應該向公司治理委員會提交申請使用ComboCurve的擬議試驗許可證的機會。

因此，公司管治委員會於二零二零年七月經考慮本公司關連人士交易政策所指明的各項因素，包括交易對本公司的潛在利益、建議的交易條款及一般非關聯第三方可使用的條款後，審閲及考慮建議的ComboCurve試用許可證，並獲悉及考慮了Rig於ComboCurve的權益，並決定批准本公司聘用ComboCurve作為試用許可證符合本公司及其股東的最佳利益。經過公司治理委員會的審查和批准後，該公司與ComboCurve就試驗許可證達成了協議。

2020年10月，公司副經理總裁(資產業績)向公司治理委員會通報了ComboCurve產品試用的最新結果，並提交了一份建議，建議公司就公司使用ComboCurve產品訂立試用後許可協議。公司管治委員會審閲了建議的許可證安排，包括為本公司帶來的預期利益，並在考慮本公司的關連人士交易政策所指明的各項因素後，批准本公司與ComboCurve訂立牌照。

2021年10月，公司治理委員會再次審查了公司與ComboCurve的許可證，包括公司繼續使用ComboCurve的許可產品的預期好處，並考慮到公司的關聯人交易政策中規定的各種因素，公司治理委員會批准與ComboCurve的許可證安排的年度續期。2023年期間，該公司向ComboCurve支付的對價總額約為174,000美元。

Tejas生產服務公司

RIG持有Tejas Production Services，Inc.(“Tejas”)約97%的股權，Tejas是一家提供工程、設計、製造以及油氣生產和加工設備服務的公司。在2023年8月22日完成對TUG Hill和XCL Midstream的收購之前，TUG Hill和XCL Midstream實體與Tejas接洽了某些運營服務和設備。此外，在關閉後的整合期內，Tejas繼續提供某些服務，支持收購的業務資產。委員會定期收到塔格·希爾和XCL Midstream以及公司在關閉後整合期內供應商與Tejas的開支的最新情況。

對於這些不同的服務和設備，2023年，公司及其子公司向Tejas支付了總計約33.5萬美元(購買脱水服務、井口服務勞動力和各種設備)。這一數額包括公司子公司在2023年之前

公司治理與董事會事務​

至完成TUG Hill及XCL Midstream收購後及其後期間。於審閲及批准該等與Tejas的交易時，委員會已考慮本公司的關連人士交易政策所指明的各項因素，包括該等交易對本公司的潛在利益、該等交易的條款及一般非關聯第三方可使用的條款，並獲悉及考慮了RIG於Tejas的權益，並決定批准及批准上述交易符合本公司及其股東的最佳利益。該公司計劃在可行的範圍內將這些安排轉移給無關的供應商。

量子能源夥伴

於2023年8月22日，本公司完成向THQ Appalachia I，LLC(“上游賣方”)收購上游資產及向THQ-XCL Holdings I，LLC(“中游賣方”)收集及加工資產，並根據EQT Corporation、EQT Production Company(EQT Corporation的全資附屬公司)、上游賣方、上游賣方及THQ-XCL Holdings I Midco，LLC各自於2022年12月23日訂立的若干經修訂及重訂的購買協議，完成對THQ Appalachia I，LLC及THQ-XCL Holdings I Midco，LLC已發行及尚未償還的會員權益的收購(“拖山及XCL中游收購”)。和中流賣家。

TUG Hill和XCL Midstream收購的收購價包括49,599,796股EQT的普通股(“股票對價”)和約24億美元的現金，須按慣例在交易完成後進行調整。由於收盤時發行股票對價，QEM VI，LLC(“QEM VI”)作為第Q-Appalachia(VI)投資夥伴公司和Q-XCL Holdings I(VI)投資夥伴公司各自的管理成員，成為本公司超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人。

根據本公司、量子能源夥伴公司的某些附屬公司和美國聯邦貿易委員會(FTC)於2023年8月16日簽訂的包含同意令的協議條款，該協議與FTC於2023年8月24日解決其對Tug Hill和XCL Midstream收購的審查有關，EQT Corporation、Q-XCL Holdings I(VI)和Investment Partners，LLC(“Q-XCL”)、Q-th Appalachia(VI)Investment Partners，LLC(“Q-TH”)和U.S.Bank Trust Company，美國全國銀行協會(“美國銀行”或“表決權受託人”)簽訂了一項表決權受託人協議(“表決權受託人協議”)，根據該協議，Q-XCL和Q-TH(均為量子關聯實體，定義見下文)將對EQT發行的EQT普通股股份的投票權轉讓給投票受託人(美國銀行)，該受託人將在TUG Hill和XCL Midstream收購完成時作為對價，所有此類股份與EQT普通股的所有其他持有者有權投票並實際就提交給EQT股東投票的每一事項所投的投票權(棄權和經紀人非投票權不被視為投票)成比例。以上對錶決權受託人協議的描述並不完整，僅參考與我們的2023年年報一起作為附件9提交的表決權受託人協議副本。

2023年，在我們的正常課程業務活動中，EQT與QEM VI關聯實體(統稱為量子關聯實體)至少部分擁有的某些實體進行了商業交易，具體如下：

■

特許權使用費分配(包括土地支付)。2023年，EQT向多個量子關聯實體支付了總計相當於1,060萬美元的特許權使用費分配(包括土地支付)(其中，約680萬美元支付給Stone Hill Minerals Holdings，LLC；約170萬美元支付給TH Explore II，LLC；約120萬美元支付給HG Energy II Appalachia LLC；約80萬美元支付給MCJV Holdings，LLC)。

​

■

種植面積貿易協定。在2023年期間，EQT在其正常業務過程中與量子關聯實體HG Energy達成了一項面積貿易協議，涉及交換不到200英畝的租賃英畝。

​

■

其他經營性交易。在2023年，EQT向多個量子關聯實體支付了總計約238,000美元的其他運營服務

​

公司治理與董事會事務

(其中，向HG Energy II Appalachia LLC支付了約116,000美元用於水運服務，向Premium Ofield Technologies LLC支付了約122,000美元用於購買鑽井消耗品)。

此外，於2023年期間，EQT的全資間接附屬公司MineralCo Holdings LLC(“MineralCo”)及量子關聯實體MCJV Holdings，LLC(“MCJV”)分別持有根據特拉華州法律成立的合資企業MineralCo Holdings LLC(“TMC”)的會員權益。根據ACCO的條款，雙方於2023年8月停止了TMC的所有業務活動，並通過按比例將TMC的資產分配給其成員的方式開始瞭解散TMC的進程。於2023年期間，臺積電(I)已向MCJV及MineralCo作出現金分派合共約1,160萬美元及MineralCo合共約310萬美元，及(Ii)就解散合營企業而言，已完成向MCJV及MineralCo分別分配約2,460萬美元及約900萬美元的資產。

於審核及批准上述涉及量子關聯實體的交易時，委員會已考慮本公司的關連人士交易政策所指明的各項因素，包括該等交易對本公司的利益、交易條款及非關聯第三方可一般使用的條款，並獲悉及考慮QEM VI於量子關聯實體的權益，並決定批准及批准上述交易符合本公司及其股東的最佳利益。

其他

本公司首席會計官託德·M·詹姆斯先生的某些直系親屬是本公司在託德·M·詹姆斯先生成為本公司僱員之前與本公司簽訂的天然氣勘探和生產現有租約的當事人。於2023年，根據該等先前已有租約的條款，本公司向該等人士支付的特許權使用費總額約為256,000美元。

根據關聯人交易審批政策的要求，上述交易已獲公司管治委員會審核及批准。

公司治理與董事會事務​

董事薪酬

非僱員董事的薪酬每年由公司管治委員會審核，並獲董事會批准。僱員董事不會因其擔任董事而獲得補償。Toby Z賴斯先生擔任高管的報酬列於下面的《薪酬彙總表》。

2022年10月，公司治理委員會在子午線的支持下，對非僱員董事的薪酬總額進行了同行公司標杆評審(《2023年董事薪酬評審》)。具體地説，預聘費、董事長溢價和基於股票的長期激勵措施的評估使用了支付給組成公司薪酬同行組的同一同業公司集團董事的總薪酬水平作為競爭基準(參見薪酬討論和分析中標題為“基準”的部分)，以及Merdian內部數據庫中收入在50億美元到150億美元之間的公司的一般行業市場統計數據作為額外的參考點。基於這一審查，公司治理委員會對2023年董事非僱員現金薪酬做出了以下修改：(I)將董事會成員的年度現金預聘金從每年80,000美元增加到85,000美元；以及(Ii)將獨立主席的預聘費從每年125,000美元增加到150,000美元。2023年，所有其他現金費用保持不變。

現金補償

我們2023年非員工董事現金預訂費的結構和金額如下所示。

​

(1)

所有年度現金預付金均按季度分期付款。

​

(2)

獨立董事會主席的聘用費是為擔任董事會成員而支付的現金預聘金之外的費用，按季度分期付款。

​

(3)

在2023年期間，董事會有三個特別委員會：特別融資交易委員會、特別對衝交易委員會和特別訴訟委員會。在這些特別委員會任職的非僱員董事每年向每個特別委員會額外支付5,000 美元的聘用費。

​

基於股權的薪酬

關於上文討論的2023年董事薪酬審查，公司治理委員會建議並經董事會批准，將2023年向非僱員董事授予的限制性股票單位(“RSU”)的年度股權授予從200,000美元增加至210,000美元。

公司將向在公司年度股東大會上當選的每一名董事非員工發放年度股權贈款，這筆贈款是在他們在年度股東大會上當選後立即發放的

公司治理與董事會事務

股東大會。年中獲委任為董事會成員的非僱員董事一般於加入董事會時獲得按比例計算的股權贈款，作為他們在董事會服務至下一屆年度股東大會日期的薪酬的一部分。

因此，在2023年4月19日，在2023年年會上當選的每一名非員工董事都獲得了6630個RSU的補助金(簡稱2023補助金)。2023年贈款是通過將(X)除以21萬美元的年度贈款價值除以(Y)等於2023年4月18日之前三十(30)個日曆日內公司普通股在每個交易日的平均收盤價(33.22美元)並將結果四捨五入到最接近的10股來確定的。2023年贈款將於2024年年會召開時授予，如果董事在該日期之前自願停止在董事會任職，則可能被沒收。

每個RSU的價值相當於一股公司普通股。未授權的RSU沒有投票權。對公司普通股股票支付的任何股息都以額外的RSU的形式按季度計入。根據本公司的董事遞延薪酬計劃，非僱員董事可選擇延遲支付其RSU，該計劃將在下文討論。

董事持股準則

非僱員董事必須遵守股權指導方針，該準則要求他們持有價值相當於年度現金預留額5倍的股份(或股份等價物，包括遞延股票單位和RSU)。一旦董事實現了目標持股水平，在公司股價下跌的情況下，該個人將不會被期望在公司股價下跌的情況下增持股份，前提是該個人在實現遵守股權指導方針時所持有的基礎股份數量沒有減少。根據指導方針，董事自加入董事會起最多有五年的時間來滿足所有權指導方針的要求。每個非員工董事都已滿足公司的股權指導方針，或有望在五年的增長期內滿足指導方針。

董事延期賠付

公司已經推遲了非僱員董事的薪酬計劃。在2020年1月1日之前，授予非僱員董事的股票單位根據公司2005年董事遞延薪酬計劃(“DDCP”)自動遞延。

自2020年1月1日及之後，非僱員董事可選擇(但不是必需)在根據DDCP歸屬其RSU時推遲股份分配。非僱員董事也可選擇將其年度預聘費和費用最高100%推遲到DDCP，並獲得遞延資金的投資回報，就像資金投資於公司普通股或許可共同基金一樣。

在延期之前，計劃參與者必須不可撤銷地選擇一次性或按年等額分期付款接收延期資金。董事選擇獲得投資回報的遞延資金，就像投資於公司普通股一樣，以普通股分配。遞延股票單位和/或費用的分配在作為董事的服務終止後進行或(如果適用)開始。董事遞延補償賬户為本公司的無抵押債務。2023年，胡士泰、賴斯和梅斯。嘉楠科技和Carrig推遲收到根據《發改委》支付的費用。

其他

■

所有董事都有資格參加EQT基金會的配對禮物計劃。根據該計劃，董事基金會將匹配每個董事向符合條件的慈善機構捐贈的至少100美元，在任何日曆年度，每個董事捐贈的總金額最高可達10,000美元。

​

公司治理與董事會事務​

■

本公司向董事報銷出席董事會及委員會會議及相關業務活動的合理及慣常差旅及相關開支。

​

■

公司還為非僱員董事提供2萬美元的人壽保險和10萬美元的出差意外保險。

​

下表顯示了公司非僱員董事2023年的薪酬總額：

2023年董事薪酬表

​

(1)

包括董事會和委員會年度現金聘用費和董事會和委員會主席費用(視情況而定)，其中一些費用在董事選舉中遞延。

​

(2)

股票獎勵一欄中的金額代表每位非員工董事在2023年4月19日當選為2023年股東周年大會成員後，於2023年4月19日授予其6,630個RSU的公允價值。表中顯示的授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718確定的，使用了EQT合併財務報表附註10中描述的假設，該附註包括在我們的2023年年度報告中。有關這些董事RSU贈款的詳細信息，請參見上文“基於股權的薪酬”一節。

​

截至2023年12月31日，每個非員工董事擁有6,707個未歸屬RSU(包括應計股息)。此外，截至2023年12月31日，董事持有的先前授予的遞延股票單位總數，包括其應計股息，為：

​

(3)

此列反映：

​

(i)

人壽保險和旅行意外險保單的年保費為每董事 $45；以及

​

(Ii)

根據EQT基金會的匹配禮物計劃，向符合條件的組織贈送以下匹配禮物：

​

高管薪酬

​

提案2--核準一項不具約束力的決議，涉及公司被提名的執行幹事2023年的薪酬(薪酬發言權)

如以下薪酬討論與分析(“CD&A”)所述，公司的高管薪酬計劃旨在：

■

吸引和留住最高素質的被任命的執行幹事；

​

■

將薪酬與公司業績直接掛鈎；以及

​

■

為公司股東創造價值。

​

該公司的計劃：

■

在其行業中具有競爭力的水平上提供總薪酬機會；

​

■

每位被任命的高管的薪酬中有很大一部分與個人業績和公司業務目標的實現掛鈎；以及

​

■

公司指定的高管的利益與股東的利益密切相關。

​

總而言之，公司的高管薪酬計劃旨在獎勵我們任命的高管，當公司取得強勁業績時。本公司認為，其任命的高管的2023年薪酬與本公司取得的強勁財務和運營業績以及採取的戰略行動一致，並反映了這一點。

這項建議俗稱“薪酬話語權”建議，讓公司股東有機會根據交易所法案第(14A)節的規定，就其指定高管的薪酬問題發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的公司薪酬理念、政策和做法。

因此，審計委員會請你仔細審查CD&A以及“高管薪酬”標題下的表格和其他披露，並投票贊成2023年支付給我們指定的執行幹事的薪酬，並通過以下決議：

“已解決，股東批准根據S-K條例第402條討論和披露的本公司被任命的高管2023年的薪酬，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表以及本委託書中披露的任何相關材料。

薪酬話語權投票是諮詢投票，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會及薪酬委員會重視本公司股東的意見，如有任何重大投票反對獲提名的高管薪酬，董事會將考慮股東的關注，而薪酬委員會將評估是否有需要採取任何行動以解決該等關注。然而，董事會和薪酬委員會都沒有義務因薪酬話語權投票而採取任何行動。

董事會通過了一項政策，規定每年進行薪酬話語權諮詢投票。本公司於2023年3月2日提交的附表14A的2023年最終委託書(“2023年委託書”)中包括一項關於薪酬話語權諮詢投票頻率的建議(“按頻率發言”投票)，股東投票支持董事會每“一年”批准年度薪酬話語權投票的建議。除非董事會修改公司的政策，否則下一次薪酬話語權諮詢投票將在我們的2025年股東年會上進行，下一次頻率話語權諮詢投票將在我們的2029年股東年會上進行。

高管薪酬​

高管薪酬內容

​	42	​	​	薪酬討論與分析	​
​	42	​	​	執行摘要	​
​	42	​	​	■ 2023業務亮點 ​	​
​	43	​	​	■ 薪酬理念亮點 ​	​
​	43	​	​	■ 被任命為高管 ​	​
​	43	​	​	■ 2023薪酬亮點 ​	​
​	45	​	​	■ 2023 STIP和獎勵PSU計劃要點 ​	​
​	46	​	​	■ 考慮薪酬話語權和股東參與的反饋 ​	​
​	47	​	​	■ 我們對薪酬話語權的股東諮詢投票頻率 ​	​
​	48	​	​	■ 2024年高管薪酬的演變 ​	​
​	49	​	​	薪酬理念	​
​	49	​	​	■ 整體薪酬理念 ​	​
​	50	​	​	■ 年度激勵性薪酬理念 ​	​
​	50	​	​	■ 長期激勵性薪酬理念 ​	​
​	51	​	​	薪酬流程	​
​	51	​	​	■ 建立目標直接薪酬總額 ​	​
​	51	​	​	■ 建立和管理STIP和LTIP ​	​
​	51	​	​	■ 授權授權 ​	​
​	52	​	​	■ 獨立薪酬顧問的角色 ​	​
​	52	​	​	■ 高級管理層的角色 ​	​
​	53	​	​	確定薪酬	​
​	53	​	​	■ 2023薪酬計劃的要素 ​	​
​	54	​	​	■ 設置2023年目標直接薪酬總額 ​	​
​	54	​	​	■ 對標 ​	​
​	55	​	​	■ 2023薪酬基準同行組 ​	​
​	56	​	​	2023薪酬決定	​
​	56	​	​	■ 2023薪酬組合 ​	​
​	56	​	​	■ 2023基本工資 ​	​
​	57	​	​	■ 2023年度獎勵 ​	​
​	60	​	​	■ 2023長期激勵獎 ​	​

​	62	​	​	■ 榮獲2023年度高管長期激勵獎 ​	​
​	63	​	​	■ 以前授予的長期激勵計劃的績效認證 ​	​
​	63	​	​	其他薪酬組件	​
​	63	​	​	■ 健康和福利福利 ​	​
​	63	​	​	■ 退休計劃 ​	​
​	63	​	​	■ 額外津貼 ​	​
​	63	​	​	■ 高管離職計劃 ​	​
​	64	​	​	■ 消費税撥備 ​	​
​	64	​	​	■ 股權歸屬準則 ​	​
​	65	​	​	■ EQT公司退税政策 ​	​
​	66	​	​	薪酬委員會報告	​
​	67	​	​	薪酬政策和實踐以及風險管理	​
​	67	​	​	■ 風險管理評估 ​	​
​	67	​	​	■ 禁止對EQT證券進行套期保值和質押 ​	​
​	68	​	​	補償表	​
​	68	​	​	薪酬彙總表	​
​	69	​	​	2023計劃獎勵表	​
​	70	​	​	財政年終傑出股權獎	​
​	71	​	​	期權已行使，股票已歸屬	​
​	71	​	​	養老金福利和不合格遞延補償	​
​	71	​	​	控制權變更終止後的潛在付款	​
​	71	​	​	■ 根據高管離職計劃付款 ​	​
​	73	​	​	■ 與其他指定高管簽訂的書面協議 ​	​
​	74	​	​	■ 根據公司計劃付款 ​	​
​	76	​	​	■ 2023年12月31日假想終止僱傭或控制權變更時觸發的付款 ​	​
​	79	​	​	■ 終止僱傭時的付款 ​	​
​	80	​	​	薪酬與績效的關係	​
​	85	​	​	薪酬比率披露	​

關於非公認會計準則補充財務措施的説明

CD&A包含對公司每股自由現金流量和其他未按照公認會計原則(“GAAP”)計算的業績衡量指標的引用，這些會計原則也稱為非GAAP補充財務衡量標準。這些非公認會計準則的補充財務指標在本CD&A中作為公司2023年年度激勵計劃的業績目標被引用。本委託書附件A為本公司每股自由現金流量與本公司經營活動提供的現金淨額(最直接可比的GAAP財務指標)的對賬，以及有關非GAAP財務指標的定義和其他重要披露，包括該等指標是如何根據公司經審計的財務報表計算的。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

這張CD&A解釋了我們的薪酬理念，並討論了我們的薪酬計劃以及推動我們被任命的高管(我們的近地天體)在2023年獲得薪酬的決定。在本CD&A中提到的“委員會”指的是董事會的管理髮展和薪酬委員會。該委員會完全由獨立的非僱員董事組成，負責與公司高管薪酬有關的決定。

執行摘要

2023年商業亮點

2023年，我們繼續專注於實現業績巔峯，為股東創造有意義的價值。

以下是2023年以來我們的其他一些業績亮點：

■

運營活動產生了32億美元的淨現金，紐約商品交易所的平均價格為 每MMBTU 2.74美元。

​

■

獲得穆迪投資者服務公司的投資級信用評級，使我們獲得所有三家信用評級機構的投資級評級。

​

■

繼續通過債務償還、股票回購和分紅來實現我們的資本回報戰略。

​

(1)

截至2024年2月9日。

​

■

成功完成了對Tug Hill和XCL Midstream的收購。

​

■

與領先的公用事業公司簽署了重要的長期實物供應協議。

​

■

連續第二年獲得聯合國石油和天然氣甲烷合作伙伴關係2.0的2023年黃金標準評級。

​

有關我們2023年的業務亮點的進一步討論，請參閲上面的“EQT業務亮點”部分。

高管薪酬​

薪酬理念亮點

EQT的核心價值觀是信任、團隊合作、心靈和進化。我們的薪酬理念自2019年發展以來一直保持一致，旨在促進符合這些核心價值觀的成就。我們相信我們的補償計劃：

更詳細地討論EQT薪酬理念的每個方面，包括它如何推動薪酬計劃設計，在下面的“薪酬理念”中提供了更詳細的討論。

獲任命的行政人員

本公司2023年的近地天體清單如下。本CD&A介紹了該公司針對這些近地天體的2023年補償計劃及其組成部分。

2023年薪酬亮點

在設計我們的2023年薪酬計劃時，委員會保持了與2022年一致的總體計劃設計。與此同時，委員會繼續評估我們的激勵性薪酬績效指標與公司戰略重點的實現之間的一致性，並決定更新我們2023年的某些激勵性薪酬績效指標。

下面概述了我們2023年激勵薪酬計劃下的績效衡量標準的更新。有關我們的激勵薪酬計劃的進一步討論，請參閲下面CD&A中的“2023年年度激勵”和“2023年長期激勵獎勵”部分。

高管薪酬

2023年短期激勵計劃更新

我們將2023年的年度現金激勵計劃稱為“2023年短期激勵計劃”或“2023年STIP”。

對於我們的2023年科技創新方案，委員會增加了兩項新的業績衡量標準：(1)“現金營運利潤率”和(2)“發現和開發成本”，每一項都是以每立方米1美元計算的。(1)基礎。這些業績衡量標準取代了以前採用的“循環率”績效衡量標準。在進行這些更新時，委員會的結論是，循環率業績衡量既不必要地複雜，在同行公司的年度獎勵計劃設計中一般也不普遍。委員會還認為，現金營運利潤率和發現和開發費用是循環率計算的兩個組成部分，如果作為單獨的業績衡量單獨加以跟蹤和列報，僱員可能更容易理解，從而使2023年科學、技術和創新政策總體計劃設計更易於衡量和解釋，符合我們薪酬理念的核心原則之一。

對於2023年，委員會還取消了2023年科學、技術和創新政策下作為業績衡量指標的“員工休假限制或調動”​(或“DART”)，因為委員會得出結論認為，緊急救援計劃的業績衡量標準與以“環境、健康和安全(或”環境、健康和安全“強度改進”績效衡量標準衡量的基本驅動因素)造成了不必要的重疊，並進一步簡化了2023年科學、技術和創新政策計劃的設計。在這樣做的過程中，委員會將以前分配給災難援助反應隊績效指標的權重重新分配給了EHS強度改進績效指標。這一變化將2023年EHS強度改進績效指標下的權重增加到15%。

(1)

“麥克菲”指的是千立方英尺的天然氣當量，一桶天然氣液化天然氣和原油相當於6000立方英尺的天然氣。

​

2023年激勵績效分享單位計劃更新

我們將2023年基於業績的長期股權激勵獎勵計劃稱為“2023年激勵績效股計劃”或“2023年激勵PSU計劃”。

正如之前披露的那樣，在2021年，我們宣佈了一個雄心勃勃的目標，即在範圍1和範圍2的基礎上，到2025年實現我們現有生產部門業務的温室氣體淨零排放，我們將這一目標稱為“淨零目標”。(2)在設計我們的2022年長期激勵獎勵時，我們將其稱為“2022激勵PSU計劃”，委員會認識到有機會將該計劃下的三年績效期限與我們的淨零目標的成功實現保持一致，並決定將與實現我們的淨零目標相關聯的績效支付修改量納入2022激勵PSU計劃。委員會注意到，這樣做將反映我們的淨零目標對我們總體戰略的重要性，同時使實現淨零目標的預期跑道與2022年獎勵PSU方案中規定的三年業績期限保持一致。請參考我們的2023委託書的CD&A部分，以進一步解釋我們的2022年激勵PSU計劃中的這一淨零績效返款修改量。

相反，在設計2023年獎勵PSU方案時，委員會注意到，截至2024年年底，公司淨零目標的實現情況是一個里程碑，與2023年獎勵PSU方案的三年績效週期(衡量2023年至2025年年底的業績)不符。因此，委員會決定不將淨零業績修改量作為2023年獎勵計劃股方案設計的一部分。相反，委員會回到了我們針對2023年激勵PSU計劃的長期激勵計劃的基本設計，激勵薪酬機會將根據公司總股東回報(TSR)業績確定，並對照三年業績期間絕對和相對TSR業績目標矩陣進行衡量。

下表提供了我們2023年STIP和2023年激勵PSU計劃的主要亮點。

(2)

就我們的淨零目標而言，“淨零”是指在截至2024年12月31日的12個月期間，根據截至2024年12月31日的12個月期間產生的碳抵消和購買的碳信用進行調整後，在範圍1和範圍2的基礎上歸因於公司當時擁有的生產部門資產(即，截至2021年6月30日由公司擁有的生產部門資產)的零公噸二氧化碳當量。

​

高管薪酬​

2023 STIP和獎勵PSU計劃亮點

​

(1)

有關這些非GAAP業績衡量標準的定義和其他信息，請參閲本委託書附錄A。

​

高管薪酬

考慮對薪酬的發言權和股東參與的反饋

公司管理層和委員會在2023年繼續尋求和考慮股東對一系列主題的反饋，包括我們的高管薪酬計劃。委員會在設計公司高管薪酬方案時考慮了這一反饋意見。有關公司的股東接觸和參與努力的討論，請參閲“股東參與”一節中的討論。

高管薪酬​

委員會注意到，在我們的2023年年度股東大會上，我們的薪酬計劃再次得到了股東的大力支持，近99%的股東投票支持我們的近地天體2022年薪酬。

委員會還觀察到，自2020年以來，股東一直強烈支持公司的高管薪酬計劃，在過去四年中，股東投票批准公司的薪酬話語權提案的比例每年都超過98%。

因此，委員會沒有針對2023年或之前幾年的薪酬話語權投票結果對高管薪酬方案進行具體修改。然而，委員會將繼續評估公司的高管薪酬計劃，考慮到股東的反饋，包括未來的“薪酬話語權”投票結果。

委員會邀請我們的股東直接向委員會或董事會傳達對高管薪酬的任何關注或意見。有關與委員會和董事會溝通的信息，請參閲“公司治理和董事會事項”下的“與董事會聯繫”。

我們對薪酬話語權的股東諮詢投票頻率

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求，公司至少每六年一次詢問股東，他們希望多久一次就被任命的高管薪酬問題獲得“薪酬話語權”諮詢投票。

在我們的2023年年度股東大會上，我們的絕大多數股東投票贊成在我們的委託書中加入年度薪酬話語權提案，正如我們之前所做的那樣

高管薪酬

委員會通過我們於2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告宣佈了這一消息，委員會決定，公司將每年就高管薪酬舉行“薪酬話語權”諮詢投票，直到2029年就薪酬提案話語權的頻率進行下一次股東諮詢投票。

2024年高管薪酬的演變

在制定公司2024年薪酬計劃時，委員會決定保持總體計劃設計的連續性，因此，2024年計劃的總體設計與2023年基本一致。然而，委員會確實對2024年的業績衡量標準進行了某些調整。

具體地説，在設計2024年短期激勵計劃(“2024年STIP”)時，委員會考慮了公司在實現淨零目標的戰略道路上進展的各個階段，並觀察到公司2024年的戰略重點已經從確定和實現温室氣體強度的逐年遞增減少(這是公司在前幾年的主要重點)演變為成功地產生碳抵消，因為公司已經成功地達到了接近最大限度減少排放量的點。委員會還注意到，到2024年底實現公司的淨零目標是公司2022年未完成的激勵PSU計劃的一個現有的、有意義的組成部分，即截至2024年12月31日的績效期結束和業績衡量。由於這些考慮，委員會決定不將温室氣體強度降低績效指標納入2024年科技政策方案，而是將2024年科技政策方案資金的20%分配給環境、健康和安全強度改進績效指標。

委員會將繼續考慮適當的方法，以進一步發展公司的年度和長期激勵薪酬計劃的設計，以符合公司計劃的演變，使其在2025年達到淨零，與其淨零目標一致。

高管薪酬​

薪酬理念

在設計2023年高管薪酬計劃時，公司的整體薪酬理念與最近幾年保持一致，委員會繼續關注激勵性薪酬機會與公司的業務目標和優先事項保持一致。

整體薪酬理念

該公司的薪酬理念基於以下指導原則：