附錄 10.9

執行官年度獎金計劃 (2023)

​

公司C級高管（“高管”）的年度獎金計劃的目的是使他們的激勵獎金與企業年度盈利能力的實現以及公司的關鍵ESG相關指標保持一致。根據公司2016年股票激勵計劃（或隨後批准的計劃），該計劃下的年度獎金以現金支付，部分以現金支付，部分作為限制性股票單位（RSU）的授予，以現金支付。這些年度獎金旨在為高管提供額外薪酬，並根據公司在業績期內獲得的税前收入更直接地對他們進行獎勵。獎勵的結構是，在達到税前收入障礙之前，不會獲得任何獎金，並且獎金百分比隨着税前收入的增量增加而增加。這些現金獎勵的即時性激勵了高管提高業績水平，以提高公司的整體盈利水平。

​

獎金池的計算

根據以下公式，如果公司在最近結束的財年所得税（不包括任何貨幣調整）和支付這些獎金之前的收入（“税前收入”）超過1000萬美元，則公司C級高管的獎金計劃為每個財年提供獎金池：

​

​

獎金池的金額是根據達到的税前收入水平計算的，但該獎金池中只有80％是根據此類財務業績獲得的。剩餘的20％將根據薪酬委員會對公司在關鍵ESG相關指標方面的進展的評估來賺取和獎勵。薪酬委員會可根據這些ESG業績為獎金池的0％至20％（根據税前收入確定）提供資金。為避免疑問，如果税前收入低於1000萬美元，即使完全實現了ESG相關指標，也不會支付任何獎金。

​

RSU 補助金

​

薪酬委員會可以根據上述標準改變任何一年中發放的現金和限制性股票的組合，和/或可以根據薪酬委員會認為適當的因素在高管之間改變現金和限制性股票的組合。例如，薪酬委員會在確定授予任何高管的現金和限制性股票單位的組合時，可以考慮股票計劃下可供授予的股票數量，高管是否預計將在限制性股票的3年歸屬期結束之前退休，或者每位高管的總獎金或薪酬水平。如果所得年度獎金的任何部分以限制性股票單位支付，則薪酬委員會將向2016年股票激勵計劃（或隨後通過的計劃）（“股票計劃”）中的此類限制性股權單位授予3年的分級歸屬時間表，在授予日的每個週年日進行1/3的歸屬，以及薪酬委員會規定的其他條款和條件。

​

獎金的確定和支付

​

在確定公司的税前收入時，應在與前期一致的基礎上適用公認的會計原則。薪酬委員會可酌情調整公司的税前收入（或基於不同税前收入水平的獎金池表），以考慮本獎勵計劃通過時未考慮的重大意外和/或非經常性項目，包括但不限於：（i）税法或法規或會計程序的變化，（ii）重組、重組、合併、收購或剝離，（iii）訴訟或決議的訴訟，以及（iv）其他足夠值得注意的項目要求在新聞稿中披露。在最終確定公司本財年的財務業績後，薪酬委員會將盡快審查公司的税前收入，進行任何適當的調整，評估公司實現其關鍵ESG相關目標的進展情況，並確定向每位符合條件的高管支付獎金的金額和形式。年度獎金的現金部分將在薪酬委員會作出決定後的30天內支付給高管，作為年度獎金的一部分支付的任何限制性股份單位將在該決定後的30天內發放，受限制股份的數量根據公司普通股在指定授予日的收盤價確定。為了有資格獲得年度獎金，在支付現金部分和授予任何限制性股票單位時，公司必須僱用高管。

​

如果重報公司的財務報表並在支付獎金後對税前收入進行了調整，則薪酬委員會可以在薪酬委員會重新計算獎金並支付拖欠高管的任何額外款項，或要求高管在薪酬委員會重新計算之日起的30天內償還多餘的款項。

​

例子

​

例如，在相應的公司税前收入水平下，年度獎金池總額將等於以下金額：

​

​

高管之間的獎金池分配

​

除非進行修改，否則每個財政年度的所得獎金池應按以下方式分配給執行官：

​

​

​

生效日期

​

該獎勵計劃首先適用於2024年針對2023年績效支付的現金獎勵，並取代和取代了先前適用於C級高管在2023年之前的財政年度的績效方面的現金獎勵計劃。

​

​

修正案

​

公司保留隨時修改、修改或終止本年度獎勵計劃的權利。