附錄 5.1

我們的參考：zax/779735-000001/76946711v2

Zenvia Inc. 郵政信箱 309，Ugland House 大開曼島 KY1-1104 開曼羣島

2024 年 3 月 6 日

親愛的先生們

Zenvia Inc.

我們曾擔任Zenvia Inc.的開曼羣島法律顧問（”公司”）與公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的關於S-8表格的註冊聲明，包括其所有修正案或補充（“註冊聲明”）有關，該聲明涉及在公司資本中註冊2,300,000股面值為0.00005美元的A類普通股（“股份”））。

1

已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1	註明日期的公司註冊證書 2020年11月3日以及經特別決議通過的第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程 2022 年 11 月 30 日 (“備忘錄和條款”).
1.2	本公司董事會於2024年1月25日通過的書面決議（“決議”）以及保存在開曼羣島註冊辦事處的公司記錄。
1.3	由公司註冊處處長簽發的有關公司的良好信譽證明書，日期為 2024 年 3 月 6 日(“信譽良好證書”).
1.4	公司董事出具的證書，其副本附於本意見書（“董事證書”）。
1.5	公司董事會批准的Zenvia Inc.第6號長期激勵計劃的英文譯本 2024 年 1 月 25 日（“LTIP”）。
1.6	註冊聲明。

2

假設

以下意見僅針對本意見書發表之日我們已知的情況和事實，並以這些情況和事實為依據。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提出以下意見時，我們依據（未經進一步核實）董事證書和良好信譽證書截至本意見書發佈之日的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1	提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實的，提供給我們的文件原件和翻譯件的完整副本或最終形式是完整和準確的。
2.2	所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。
2.3	沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制除外）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行註冊聲明規定的義務。
2.4	任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何規定會或可能影響下述觀點。具體而言，我們沒有對紐約州或巴西的法律進行獨立調查。
2.5	公司將獲得發行股票的金錢或金錢的對價，並且任何股票的發行價格都不會低於面值。
2.6	根據LTIP發行的股票將在公司成員（股東）登記冊中正式登記，並將繼續註冊。
2.7	本公司或代表公司沒有向開曼羣島公眾發出任何認購任何股份的邀請。

除上述情況外，我們沒有被指示就本意見書所涉及的交易進行任何進一步的調查或盡職調查，也沒有進行任何進一步的調查或盡職調查。

3

意見

基於並遵守上述假設和下述資格，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1	根據開曼羣島的法律，該公司已正式註冊為豁免有限責任公司，在公司註冊處有效存在並信譽良好。
3.2	註冊聲明所設想的公司將要發行的股票已獲得正式授權，當公司根據備忘錄和章程及LTIP發行此類股份時，此類股份在公司成員登記冊上以全額支付的形式記入公司成員登記冊後，此類股份將有效發行、全額支付且不可評估。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。

4

資格

上述意見須符合以下條件：

4.1	為了保持公司在開曼羣島法律下在公司註冊處的良好信譽，必須支付年度申請費，並在法律規定的時限內向公司註冊處提交申報表。
4.2	根據開曼羣島法律，成員（股東）登記冊是股份所有權的初步證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權命令更正公司保存的成員登記冊。據我們所知，此類申請很少在開曼羣島提出，截至本意見書發佈之日，我們所知沒有任何情況或事實事項可以作為申請更正公司成員登記冊令的適當依據，但如果此類申請是針對股份提出的，則此類股份的有效性可能需要開曼羣島法院重新審查。
4.3	在本意見書中，就公司股份而言，“不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東身份對公司或其債權人對股票的額外評估或看漲負責（特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況除外））。
4.4	對於任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法權威或任何其他頒佈以及註冊聲明中提及這些法規的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。

我們對註冊聲明和LTIP的商業條款或這些條款是否代表各方的意圖不發表任何看法，也沒有對公司可能做出的擔保或陳述發表任何評論。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交。因此，在提供我們的同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不適用於任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查任何與股票有關的輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（開曼）LLP

Zenvia Inc.

郵政信箱 309，Ugland House

大開曼島 KY1-1104

開曼羣島

2024 年 3 月 6 日

收件人：楓樹和考爾德（開曼）律師事務所

郵政信箱 309，Ugland House

大開曼島

KY1-1104

開曼羣島

親愛的先生們

Zenvia Inc.（“公司”）

我，下列簽署人，作為公司的董事，知道你被要求提供一份意見書（”意見”）涉及開曼羣島法律的某些方面。除非此處另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有意見中賦予的相應含義。我特此保證：

1	備忘錄和條款仍然完全有效，未經修改。
2	除了在公司抵押和押記登記冊中登記的財產或資產外，公司沒有就其財產或資產進行任何抵押或收費。
3	這些決議是按照備忘錄和章程中規定的方式正式通過的（包括但不限於有關公司董事披露權益（如果有）），沒有在任何方面修改、修改或撤銷。
4	本公司的股東（“股東”）沒有以任何方式限制公司董事的權力。
5	沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行註冊聲明和LTIP規定的義務。
6	截至決議通過之日和本證書頒發之日，公司的董事如下：卡西奧·馬查多、愛德華多·阿斯佩西、豪爾赫·斯特芬斯、安娜·多洛雷斯·莫拉·卡內羅·德諾瓦埃斯、皮耶羅·拉拉·羅薩特利和保羅·塞爾吉奧·卡普託。
7	公司的法定股本為50,000美元，分為1,000,000股，每股名義或面值為0.00005美元，在備忘錄和章程生效之日，包括（i）500,000,000股A類普通股；以及（ii）2.5億股B類普通股（B類普通股可以按照公司章程中規定的方式轉換為A類普通股）；以及（iii) 250,000,000股此類或多個類別（無論如何指定）的股份，並擁有董事會的權利公司可以根據公司章程第4條不時決定。

8	該公司的已發行股本為27,080,080股A類普通股，每股面值0.00005美元，以及23,664,925股面值為0.00005美元的B類普通股，這些股票已按全額支付且不可估税的方式發行。
9	在開曼羣島註冊辦事處保存並提供給您的公司會議記錄和公司記錄在所有重要方面都是完整和準確的，其中提交的所有會議記錄和決議代表了公司所有股東和董事（或其任何委員會）會議（根據備忘錄和章程正式召開）以及會議上通過或以書面決議或同意書面決議或同意通過的所有決議（視情況而定）的完整而準確的記錄。
10	在《註冊聲明》和《LTIP》標的交易獲得批准之前、當時和批准之後，公司已經或將能夠償還其債務，因為債務已到期，已經或將要以適當價值進行註冊聲明和LTIP標的交易，但無意欺詐或故意拖欠任何債權人的債務或以此為目的給予債權人優先權。
11	公司已經收到或將要收到金錢或金錢的價值作為發行股票的對價，並且不會以低於面值的價格發行任何股票。
12	據我所知和所信，經過適當調查，公司沒有受到任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他訴訟。董事或股東也沒有采取任何措施要求公司解散或清盤，也沒有采取任何措施來清算公司。也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人。

我確認，除非我事先已親自以書面形式通知了你，否則在你發佈意見之日，你可以繼續認為這份證書是真實和正確的。

簽名：		/s/ Cassio Bobsin Machado
姓名：		卡西奧Bobsin Machado
標題：		董事