附錄 4.2
6號長期激勵計劃
本第6號長期激勵計劃規定了適用於Zenvia Inc.及其子公司（Zenvia Inc.和每個受控子公司單獨稱為 “Zenvia集團公司”，統稱為 “Zenvia集團公司”，統稱為 “Zenvia集團”）的關鍵人員自願和可撤銷實施的長期激勵計劃的規則，該計劃將以Zenvia Inc.發行的A類普通股或現金支付（“LTIP 6”）。
第 1 部分 — 定義的條款
1.1。除了本 LTIP 6 中定義的術語外，以下大寫字母術語還應具有下文規定的含義：
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“限制性股票” |
指Zenvia Inc.根據本LTIP 6和相關授予協議中規定的條款和條件向參與者交付的一定數量的A類普通股。 |
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“董事會” |
指 Zenvia Inc. 的董事會 |
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“授予協議” |
指Zenvia集團公司與參與者之間簽訂的授予協議，其中規定了參與者加入LTIP 6以及本LTIP 6向該參與者提供的權利的具體條款和條件（如果適用）。 |
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“授予基準日期” |
指2024年1月1日，無論參與者執行授予協議的日期如何，都應適當考慮本計劃中規定的截止日期。 |
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“參與者” |
指由董事會定義的參與LTIP 6的合格專業人員。 |
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“歸屬期” |
指自授予基準日起的三十六 (36) 個月的期限。 |
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“戰略員工” |
指擔任16至22級職位的員工，根據董事會的評估和指定，他們（i）擔任對Zenvia集團至關重要且對業務產生重大影響的職位，和/或（ii）在市場上可能不容易找到合格的替代職位的員工。 |
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Zenvia Inc. |
指Zenvia Inc.，一家根據開曼羣島法律正式組建和存在的公司，總部設在喬治敦， 教堂街，Ugland House，郵政信箱309，郵政編碼 KY1-1104，這些股票已獲準在納斯達克證券交易所（納斯達克股票代碼：ZENV）上市。 |
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第 2 部分 — 計劃的前提
2.1。本LTIP 6的前提如下：
| a. |
LTIP 6 應適用於 LTIP 6 的參與者Zenvia集團公司，經董事會批准並獲得任何其他必要的公司批准； |
| b. |
加入LTIP 6是自願的，應在授予基準日由參與者與Zenvia或參與者關聯的Zenvia集團公司簽署相應的授予協議後正式確定； |
| c. |
A類普通股的金額根據本LTIP 6發行的Zenvia Inc.不得超過二百萬三十萬（2,300,000）。如果對Zenvia Inc.發行的股票進行拆分或反向拆分，則應按照與此類拆分或反向拆分相同的比例自動調整門檻。 |
| d. |
根據本LTIP 6，從本LTIP 6中分配給參與者的權利完全是個人的，不得以任何原因進行轉讓或轉讓，除非參與者去世時的合法和/或遺囑繼承人；以及 |
| e. |
加入本LTIP 6不應影響參與者獲得可能的短期激勵措施，例如年度獎金或利潤分享計劃與之關聯的Zenvia集團公司，或該Zenvia集團公司已經或將要向參與者發放的其他長期激勵措施。 |
第 3 部分 — 資格
3.1。以下員工和高級管理人員有資格加入LTIP 6：（i）在授予基準日擔任Zenvia集團公司首席執行官、副總裁、執行官、業務線所有者（BLO）、高級經理、經理、顧問或顧問職位的人員，（ii）戰略員工，或（iii）在六（6）項中被聘用或晉升為上述 “（i）” 項所述職位或定義為戰略員工的人員) 自授予基準日起的幾個月（董事會規定的特定情況除外）（“合格專業人員”）。任何符合條件的專業人員都不得被授予確保、一定的或既得的被選中加入LTIP 6的權利。董事會應從符合條件的專業人員中選出參與者。
3.1.1。除協調員和專家外，有資格加入LTIP 6的戰略員工人數應限制在LTIP 6下與Zenvia集團相關的符合LTIP 6的合格專業人員總數的百分之十（10％）。
3.2。希望加入他們當選的LTIP 6的參與者應在本計劃確定的期限內簽訂相應的授予協議。授予協議的執行應要求參與者明確、不可撤銷和不可逆轉地接受本LTIP 6的所有條款，參與者必須遵守這些條款。
3.3。在本LTIP 6的背景下向參與者支付限制性股票，除了履行本LTIP 6中規定的所有其他適用義務和條件外，還應在歸屬期內維持參與者與Zenvia集團公司之間的僱傭或合同關係（下文第6.2節的規定除外）。授予協議的執行和選擇加入本LTIP 6並不能保證參與者對限制性股票的任何權利，也不代表對獲得限制性股票的擔保，也不構成對權利的期望。在Zenvia Inc.發行的股票的所有權有效轉讓給參與者之前，參與者不應有股東權利或特權，包括但不限於投票權或獲得與股票相關的股息的權利。
第 4 部分 — 授予方法
4.1。在授予基準日，參與者有權在歸屬期結束和滿足本LTIP 6中規定的其他條件以及授予協議執行後獲得一定數量的限制性股票，該數量根據以下各節所述的標準計算。
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4.1.1。根據下表，歸屬於每位參與者的限制性股票數量應通過將參與者截至2023年1月的月基本工資總額（不含任何額外金額、勞動力反射或福利）乘以適用於該職位的倍數來計算：
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位置 |
等級 |
最高工資倍數 |
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首席執行官 |
27 |
10 |
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執行主任（C級） |
23-25 |
10 |
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警官 |
20-24 |
6 |
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高級經理/顧問 |
21 |
3 |
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經理/顧問 |
20 |
1 |
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戰略員工 |
16-19 |
1 |
4.1.2。上表中列出的最大倍數是本LTIP 6所獨有的，即不一定適用於未來的計劃，適用於在授予基準日持有各自頭寸且因此能夠完全完成歸屬期的參與者。
4.1.2.1。根據上文第3.1節 “（c）” 項成為合格專業人員的人員應使用以下公式計算其有效倍數：
有效倍數 = 位置最大倍數 x 有效解鎖 ÷ 總解鎖
在哪裏：
根據上表，“最大持倉倍數” 是指適用於參與者頭寸的最大倍數；
“總歸屬” 是指三十六 (36) 個月；以及
“有效歸屬” 是指參與者有效完成的歸屬期的月數。
例如，在授予基準日後三（3）個月被聘用或晉升為該職位的官員（其職位最大倍數為9）的有效歸屬應為三十三（33）個月，因此其有效倍數應按以下方式計算：
有效倍數 = 9 x 33 ÷ 36
有效倍數 = 8,25
4.1.2.2。在本LTIP 6的背景下計算有效歸屬時，應注意以下幾點：（i）對於15歲以下僱用和/或晉升的專業人員第四（第十五）天，應考慮整個月，並且（ii）對於15年之後僱用和/或晉升的專業人員第四每個月的（第十五）天，僅考慮下一個月以後的月份。
4.1.3。考慮到 (i) 每股限制性股票價值為5.64179128709677雷亞爾（1.13896774193548美元），這相當於Zenvia Inc.在授予基準日前九十（90）個交易日納斯達克證券交易所A類普通股收盤價的算術平均值，根據上述條款以巴西雷亞爾計算的基本金額應轉換為限制性股票，以及 (ii) 每美元4.9534250000000萬巴西雷亞爾的換算率，相當於同期税收銷售利率的算術平均值時期，由巴西中央銀行公佈。
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4.1.4。儘管本文件中有通篇規定，但特此確定，在歸屬期結束時，董事會可以自行決定通過以下方式決定向參與者支付限制性股票，但須遵守上述主要文件下文第4.2節的規定，並且限制性股票的總付款應在歸屬期結束後的六十 (60) 個日曆日內支付：(i) 通過交付與限制性股票相對應的A類普通股的金額根據上文第4.1.3節計算，他們有權在歸屬期終止之日以巴西雷亞爾支付相當於限制性股票總價值的金額，該金額基於納斯達克證券交易所當天（如果沒有交易時段，則為前一個工作日）交易時段的收盤價，由該交易所公佈的當天收盤的PTax銷售率折算巴西中央銀行；或（iii）混合使用上述選項 “（i）” 和 “（ii）”。無論如何，限制性股票的總付款將在歸屬期結束後的六十（60）個日曆日內支付。
4.2。税收。Zenvia集團公司和參與者均應承擔適用法律對本LTIP 6中規定的業務徵收的税款。如果適用法律要求，Zenvia集團公司應預扣參與者所欠的税款，並支付扣除上述税款後的限制性股票金額。為清楚起見，當Zenvia集團公司從源頭預扣參與者所欠税款並通過交付Zenvia Inc.發行的A類普通股來支付限制性股票時，交付給參與者的股票數量應等於扣除預扣税款價值後的限制性股票金額。
4.3。交易限制。Zenvia Inc.在本LTIP 6背景下向參與者發行的A類普通股在最終交付給該參與者後的一百八十（180）天內不得通過私下談判或股票市場免費轉讓或轉讓給第三方，除非（i）該股票已在證券交易委員會（“SEC”）正式註冊交易，或（ii）) 適用的法律規定了允許轉讓或轉讓此類股份的具體豁免沒有在美國證券交易委員會註冊。無論如何，此類A類普通股的交易應遵守Zenvia集團證券交易政策和程序的規定。
4.3.1。儘管有上述規定，但當限制性股票的支付涉及Zenvia Inc.向參與者交付發行的股票時，董事會可以 (i) 為參與者制定和披露獲得其有權獲得的股份的固定期限，(ii) 隨時對在披露重大事實之前的日期，包括財政年度結束和財務報表發佈之前的日期，對股份的接收設定額外限制以及季度或年度業績，決策增資、股息分配、紅股分配、股份拆分和相應公告的發佈，以及董事會認為暫時暫停向參與者交付股票合理的其他日期，以及 (iii) 決定參與者在本LTIP 6背景下獲得的A類普通股的出售應根據參與者與Zen商定的銷售計劃進行 Via集團的投資者關係辦公室，以避免對Zenvia公司的股票價格產生了負面影響。
第 5 節 — 特定條件和修正案
5.1。在特定情況下，董事會有權（i）縮短歸屬期限或取消參與者履行歸屬期的決定，（ii）就本LTIP 6背景下發行的A類普通股向Zenvia Inc.保留回購期權和/或優先購買權，（iii）修訂（包括與上文第4節規定的公式有關的修訂），或視情況取消該條款在歸屬期結束之前進行LTIP 6，以維護Zenvia集團的財務穩定。
5.2。對適用於Zenvia Inc.或Zenvia集團公司的美國證券交易委員會和納斯達克證券交易所法規的任何修訂，以及與巴西、開曼羣島或Zenvia集團開展業務的任何司法管轄區的上市公司、勞動法和/或根據激勵計劃向員工授予限制性股票的税收影響相關的任何其他重要立法或判例法修正案，都可能導致本LTIP的全部或部分修訂或取消 6。
5.3。儘管有上述第5.1和5.2節的規定，但未經參與者批准，董事會可以自行決定更新、修改、審查或取消本LTIP 6，前提是保留歸屬期結束後獲得的任何權利。
第 6 節 — 參與者協議的終止；權利的暫停和喪失
6.1。如果任何參與者在歸屬期結束之前（i）因故被解僱或免職，（ii）自願退休，或（iii）個人主動退出或辭去各自的職位，則該參與者將失去在本LTIP 6背景下他們有權獲得的限制性股票的權利。
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6.2。如果任何參與者在歸屬期結束之前，(i) 無故被解僱或免職，(ii) 因無故被迫喪失民事行為能力或退休，或 (iii) 死亡，則應按比例保留該參與者（或其法定和/或遺囑繼承人，在死亡情況下適用）獲得限制性股票的權利從執行相應的授予協議到終止之日有效結束的歸屬期限已確定適用於計算待交割的限制性股票金額的其他規則和本ILP 5中規定的適用貿易限制，以及下文第6.5節的規定。為清楚起見，如果本節中列出的其中一項事件發生在授予基準日後的至少十二（12）個月之後，則參與者（或視情況而定，其合法和/或遺囑繼承人）將有資格獲得其有權獲得的限制性股份的百分之百（100％），但根據本LTI 5，此類限制性股票的支付只能在歸屬期結束後進行。
6.3。就本LTIP 6而言，“原因” 是指（i）《巴西勞動合併法》第482條規定的任何原因，（ii）根據適用法律，經證實違反了僱傭協議或參與者服務協議中規定的實質義務和義務，（b）Zenvia Inc.的備忘錄和章程、Zenvia的章程或公司章程集團公司（如適用）以及 Zenvia 集團適用的公司政策，特別是（但不限於）Zenvia集團的《道德與行為守則》和《反腐敗和反賄賂政策》，以及（iii）對巴西法律規定的任何犯罪行為的初審定罪。
6.4。如果上面列出的任何事實發生在歸屬期結束之後，則在本LTIP 6的背景下授予參與者的權利不得修改，除非由於在歸屬期結束之前發生的事實而被正當理由解僱。
6.5。對於任何參與者在調查、行政或司法程序中受到正式調查、起訴、引證或傳喚，以查明參與者涉及 Zenvia 集團公司的非法行為或適用法律規定的任何罪行的行為，應立即暫停授予本LTIP 6所產生的權利。一旦參與者被徹底赦免，停職即告解除。
6.6。如果參與者死亡或意外喪失民事行為能力，無論發生的時間如何，參與者有權獲得的限制性股票的支付應支付給經證明代表參與者遺產利益的合法人。如果在協議終止事件發生之日起一（1）年內沒有出示證據，則參與者對根據本LTIP 6發行的限制性股票的權利將喪失。
第 7 節 — 期限
7.1。本LTIP 6的有效期不定。
第 8 節 — 授予協議的執行
8.1。參與者必須在收到授予協議後的五 (5) 個工作日內簽署授予協議。如果未簽名，則授予人可以自行決定撤回對違約的合格專業人員作為參與者的任命。
第 9 節 — 其他
9.1。本LTIP 6未涵蓋的任何案例均應由董事會監管。
9.2。如果出於任何原因，本LTIP 6的任何條款被視為無效、非法或無效，則無效、非法和無效應僅限於此類處置，並且本LTIP 6其餘條款的有效性、合法性和有效性不應受到任何影響。
9.3。本LTIP 6應受開曼羣島法律的管轄和解釋。參與者與Zenvia集團公司之間有關本LTIP 6的任何爭議均應根據授予協議解決。
9.4。本LTIP 6或授予協議的存在不應阻止或破壞任何直接或間接涉及Zenvia Inc.或任何Zenvia集團公司發行的股份的業務（包括但不限於公司重組業務，例如轉型、成立、合併、分拆或股權轉讓，無論是否有控制權變更或退市），並且上述業務的開展不應取決於是否如此經任何參與者事先或事後批准。
9.5。本LTIP 6的任何條款均不得解釋為授予參與者除本協議中明確規定的權利以外的任何權利，也不得授予參與者與高級職位或僱員任期有關的任何權利，也不得以任何方式干涉任何Zenvia集團公司隨時終止與參與者關係的權利。
（由 Zenvia Inc. 董事會批准
根據2024年1月25日執行的決議）
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