根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人以外的一方提交   ☐

選中相應的複選框：

 ☐  初步委託書

 ☐  機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託聲明

 ☐  權威附加材料

 ☐  根據第 240.14a-12 條徵集材料

 

☒ 無需付費。

 ☐  先前使用初步材料支付的費用。

 ☐  根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

 

中央太平洋金融公司

南國王街 220 號

夏威夷檀香山 96813

(808) 544-0500

2024 年 3 月 8 日

我們代表您的董事會，誠摯地邀請您參加中太平洋金融公司2024年年度股東大會。年會將於夏威夷時間2024年4月25日星期四上午11點舉行。今年的年會將以虛擬方式舉行。你可以通過以下網址在線參加 www.virtualShareoldermeeting.com/，在年會期間，您將能夠通過電子方式投票和提交問題。你可以在年會之前投票 www.proxyvote.com。訪問年會的具體説明載於您收到的通知、代理卡或投票指示表（訪問網站時請提供本通知、代理卡或投票説明表）以及委託聲明的 “出席會議” 部分。

今年，我們將再次使用 “通知和訪問” 方式，通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為，這一流程為股東提供了獲取代理材料和進行投票的便捷方式，同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。我們將向股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和10-K表格以及如何通過互聯網進行電子投票的説明。本通知還將包含有關如何接收代理材料紙質副本的説明。所有未收到通知的股東將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，或通過電子郵件收到代理材料的電子副本。

隨附的年度股東大會通知和委託書描述了年會將要採取行動的提案。請立即關注這些材料。然後，我們要求您按照這些材料中包含的投票説明或代理卡中的規定，通過互聯網、電話或郵件進行投票，以確保您的股票在會議上得到代表和投票。出席會議的股東如果願意，可以撤回其代理權並在會議上投票。您的投票很重要，因此請儘早採取行動。

感謝您對中太平洋金融公司的持續關注

真誠地，

 

中央太平洋金融公司

南國王街 220 號

夏威夷檀香山 96813

(808) 544-0500

特此通知，根據其章程和董事會的召集，年度股東大會（”會議”）的中央太平洋金融公司（”公司”）將於夏威夷時間2024年4月25日星期四上午11點虛擬舉行。本次會議將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行直播。通過虛擬參加，您將能夠參加會議、在會議上投票，並在會議期間提交問題

www.virtualShareoldermeeting.com/.

舉行這次會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

只有在2024年2月20日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知或任何延期或休會並在會議上投票。

日期：2024 年 3 月 8 日

根據董事會的命令，

 

Glenn K.C. Ching

 

我們截至2023年12月31日的財政年度的委託書和10-K表年度報告可在以下網址免費獲取 https://www.cpb.bank/2024proxy和 https://www.proxyvote.com.

你的投票很重要。敦促股東進行投票，並可以通過互聯網、電話或郵件進行投票，如這些材料所附的投票説明或代理卡所示。出席會議的股東如果願意，可以撤回其代理權並在會議上投票。

本委託書包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的陳述，這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能出現在本委託書中，與我們的業務、前景、高管薪酬計劃、治理目標和承諾等有關。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“設計”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果出現重大差異。我們在最新的10-K表格以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他定期報告的 “風險因素”、“有關市場風險的定量和定性披露” 以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述了可能導致實際結果和事件發生重大差異的風險和不確定性。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本委託聲明包括多個網站地址以及對這些網站上其他材料的引用。這些網站和材料未以引用方式納入此處。

 

 

中央太平洋金融公司

南國王街 220 號

夏威夷檀香山 96813

(808) 544-0500

本委託書是為董事會徵集代理人而提供的（”板”）的中央太平洋金融公司（”公司”）用於 2024 年年度股東大會（”會議”) 將在公司虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/夏威夷時間2024年4月25日星期四上午11點，以及任何休會或延期。《代理材料互聯網可用性通知》、本委託聲明以及隨附的委託書或投票指示卡將於2024年3月8日左右首次向股東發佈。

將在會議上審議和表決的提案將是：

(1) 選舉董事。如本委託書所述，最多選舉11名董事會成員，任期一年，任期直至其繼任者當選並獲得資格為止。

(2) 高管薪酬。在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬（”Say-on-Pay”).

(3) 批准獨立註冊會計師事務所的任命。批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

(4) 其他業務。處理在會議之前以及會議的任何及所有休會或延期中適當處理其他事項。

董事會將2024年2月20日的營業結束定為記錄日期（”記錄日期”），以確定有權在會議上獲得通知和表決的公司股東。僅限公司普通股登記持有人（”普通股”）在記錄日期營業結束時，將有權在會議以及會議的任何休會或延期中進行投票。截至記錄日，公司已發行和流通的普通股共有27,046,109股，無面值，由大約2,860名登記在冊的持有人持有。公司已發行的股本中沒有其他類別的股份。

截至記錄日，每位普通股持有人都有權就提交股東表決的任何事項對截至記錄日公司賬簿上以持有人名義持有人的每股普通股進行虛擬表決或通過代理人進行一次投票。

在會議上進行業務交易所需的法定人數是有權在會議上投票的已發行普通股總額的大部分，這些普通股要麼親自出席，要麼由代理人代表。為了確定出席會議的法定人數，在確定出席會議的股份數量時將包括棄權票。

根據全國證券交易商協會的規定，成員經紀人通常不得以街道名義為客户投票其持有的股票，除非他們所加入的任何國家證券交易所的規定允許他們這樣做。根據紐約證券交易所的規定（”紐約證券交易所”），如果紐約證券交易所成員經紀人已向受益所有人發送了代理招標材料但沒有收到該所有者的指示，則以街道名義為客户持有股票的成員經紀人有權對某些 “常規” 提案進行投票。除非收到客户的指示，否則紐約證券交易所成員經紀人不得對第1或2號提案進行投票。紐約證券交易所的規定允許未收到客户指示的成員經紀人自行決定對上文討論的第3號提案進行投票。

下表列出了批准擬在會議上審議和表決的每項提案所需的投票，以及 “拒絕” 投票、棄權票和經紀人不投票的效果。

有關每項提案的更多信息，請參見標題為” 的部分討論董事會推薦的提案”（適用於上述提案 1 至 3）。

以下是董事會就擬在會議上審議和表決的每項提案提出的建議：

除隨附的會議通知和本委託書中規定的事項外，預計不會在會議上提出任何事項。但是，如果在會議上正確提出任何其他事項，則委託持有人將根據董事會的建議對代理進行投票，如果沒有提出建議，則由他們自行決定進行投票。

您可以按照提供給您的投票説明或代理卡中的規定，通過互聯網、電話或郵件進行投票。

通過互聯網或電話投票。通過互聯網或電話進行投票既快捷又方便，您的投票會立即得到確認並列為表格。互聯網和電話投票程序旨在使用投票説明中提供的個人識別號碼對所投的選票進行身份驗證。這些程序允許股東指定代理人對其股份進行投票，並確認其指示已正確記錄。如果您通過互聯網或電話投票，則無需郵寄代理卡，但必須在投票説明中規定的投票截止日期之前收到您的選票。

通過郵件投票。如果您想通過郵寄方式投票，則可以索取這些材料的紙質副本，其中包括代理卡。如果您使用代理卡投票，請務必在代理卡上規定的投票截止日期之前填寫、簽署、註明日期並將代理卡郵寄到隨附的預付郵資信封中。

如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，請按照代理材料中提供的説明來確定是否可以進行互聯網或電話投票。如果您的銀行或經紀人確實提供互聯網或電話投票，請按照您的銀行或經紀人提供的投票説明進行操作。

如果您通過互聯網或電話投票，則不應退還代理卡。

任何執行和交付代理的股東都有權在行使代理權之前隨時撤銷該委託書，方法是向公司祕書提交撤銷代理的文書或正式簽訂的日期較晚的委託書。也可以通過出席會議並在會議上親自進行虛擬投票，或按照以下説明撤銷委託書 www.virtualShareoldermeeting.com/。在撤銷的前提下，在會議之前及時收到的由正確執行的代理人代表的所有股份將由代理持有人根據委託書上的指示進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則應遵循經紀人、銀行或被提名人關於撤銷代理的指示。

本次代理人招標是代表董事會進行的，公司將承擔準備代理材料和徵集會議代理人的費用。預計將主要通過郵件徵集代理人，但公司或其子公司中央太平洋銀行（”）的董事、高級職員和正式員工銀行”），可以親自通過電話、電子或其他通信手段徵集代理人。儘管沒有正式的協議，但公司可以向銀行、經紀行和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們在向受益所有人轉發這些代理材料方面的合理費用。該公司已聘請D.F. King & Co., Inc.協助其招攬代理人，費用約為1萬美元，外加費用報銷。

今年的會議將以虛擬方式舉行，董事會和公司管理層的某些成員可能會從遠程位置登錄會議。

公司截至2023年12月31日的財政年度的委託書和10-K表年度報告可在以下網址免費獲取 https://www.cpb.bank/2024proxy並在 https://www.proxyvote.com.

此外，應任何股東的書面要求，公司將免費提供公司10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，這些報告必須向美國證券交易委員會（”秒”）截至2023年12月31日的財政年度。申請應發送至中太平洋金融公司，收件人：投資者關係部，郵政信箱 3590，夏威夷檀香山 96811 或 https://www.proxyvote.com。10-K表年度報告包括向美國證券交易委員會提交的證物清單，但我們發佈或交付給您的10-K表年度報告不包括證物。如果您希望收到展品的副本，我們會將其發送給您。複印和郵寄費用將由您承擔。請致電 (808) 544-0500 致電公司祕書或寫信至上述地址。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點 https://www.sec.gov其中包含我們向美國證券交易委員會提交的信息和證物。

根據書面或口頭要求，公司還將立即向與其他股東共享地址且僅向該地址發送一套材料供該地址所有股東共享的公司10-K表年度報告和公司委託書的單獨副本。

我們主要通過互聯網向股東提供材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給我們的股東。通過這樣做，我們節省了成本，減少了會議對環境的影響。2024 年 3 月 8 日，公司郵寄了一份關於代理材料互聯網可用性的通知（”通知”）致股東。該通知包含有關如何訪問我們的代理材料以及如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

根據根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第13（d）條和第13（g）條提交的文件（”《交易法》”），截至2024年2月20日，公司管理層已知的僅有以下人員實益擁有公司已發行普通股百分之五以上：

下表列出了有關每位現任董事、被提名人和指定執行官（定義見”）普通股實益所有權的某些信息薪酬討論和分析”），以及截至2024年2月20日營業結束時集團的所有董事和執行官。除非另有説明，否則每個人的地址均為夏威夷檀香山南國王街220號中太平洋金融公司，郵編96813。

公司的董事、執行官和超過10％的普通股受益持有人必須向美國證券交易委員會提交某些報告，説明其對公司普通股的金額和實益所有權的變化。根據對這些報告副本的審查，公司必須披露去年已知的未提交所需表格或未能及時提交所需報告的情況。據公司所知，在2023年任何時候擔任公司10％以上普通股的董事、高級職員、受益所有人或任何其他受《交易法》第16條約束的人在2023年期間均未提交或及時提交此類要求的報告，除非董事保羅·約納敏在晚期提交了與該公司的一筆交易（股票出售）相關的4號表格 2023 年 3 月，以及前董事克里斯汀·H.H. 坎普遲交的表格 4 與一項交易（股票購買）有關於 2023 年 5 月。

公司目前有12名董事：厄爾·弗雷、藤本傑森、喬納森·金德雷德、保羅·科薩薩、杜安·庫裏蘇、克里斯托弗·盧特斯、阿諾德·馬丁斯、羅伯特·K.W.H. Nobriga、A.Catherine Ngo、Saedene K.Ota、Crystal K. Rose和Paul K.Yonamine除外，他們已達到我們的強制退休年齡但未達到我們的強制退休年齡被提名連任，也是董事候選人。所有董事的任期將在會議上屆滿。因此，將在會議上選出11名董事，任期一年，在2025年年度股東大會上屆滿，直至其各自的繼任者當選並獲得資格，但以他們去世、辭職、退休、取消資格或被免職的較早者為準。

所有被提名人都表示願意任職，除非另有指示，否則將投票給所有被提名人的代理人。但是，如果他們中的任何人無法任職，則代理卡上指定的代理持有人將自行決定投票選出董事會可能建議的人員。

公司的董事或執行官之間沒有家庭關係。截至本文發佈之日和過去五年中，除夏威夷董事E.Earl Fry外，在根據《交易法》第12條註冊的某類證券的公司，或遵守《交易法》第15（d）條要求的公司或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司中，任何董事或董事被提名人均不擔任董事職務 Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼 “HA”），Backblaze Inc.（納斯達克股票代碼 “BLZE”）的董事；董事A. Catherine Ngo，他是毛伊島置地和菠蘿公司（紐約證券交易所股票代碼 “MLP”）的董事；同時也是夏威夷控股公司（納斯達克股票代碼 “HA”）董事的董事；以及Seven & i Holdings, Ltd.（東京證券交易所股票代碼 “3382.T”）董事保羅·約納明（Paul K. Yonamine）以及在 2020 年至 2023 年期間擔任 Circlace Co., Ltd.（東京證券交易所股票代碼 “5029.T”）的董事。

董事選舉需要在達到法定人數的會議上有資格在選舉中投票的股份以 “贊成” 選舉董事的多數票。因此，將在會議上填補的11個董事職位將由獲得最多的 “贊成” 票數的11名被提名人填補。董事選舉沒有累積投票權。

我們很高興提名11名董事候選人蔘加今年的選舉。我們相信，我們的董事候選人具備必要的多元化、經驗、資格、技能以及必要的機構知識和新視角，以維持有效的董事會以為公司及其股東的最大利益服務。除公司現任總裁兼首席執行官阿諾德·馬丁斯、公司前執行副主席A.Catherine Ngo和公司前董事長兼首席執行官保羅·約納敏外，所有被提名人均為現任董事，被視為 “獨立”。

我們的董事會目前有12名成員，認識到董事會更新的重要性，並在2021年（喬納森·金德雷德）、2023年（藤本傑森）和2024年（Robert K.W.H. Nobriga）每年都增加了一位新的獨立董事。此外，我們任職時間較長的董事之一科爾伯特·松本在2023年達到法定退休年齡，在任職19年後，未在2023年獲得連任提名。我們的另一位任職時間較長的董事克里斯汀·H.H.坎普因個人原因於2024年辭職。我們的另一位任職時間較長的董事杜安·庫裏蘇在達到法定退休年齡後未在2024年獲得連任提名，他將自會議之日起從董事會退休。我們的董事會已將組成董事會的董事人數定為11人，自會議起生效。我們的治理委員會和董事會致力於維護和增強董事會背景、經驗和技能的多樣性，努力使董事會的組成與我們服務的多元化客户和社區以及我們的多元化員工隊伍保持一致。

 

* 現任董事杜安·庫裏蘇將從會議起退休，此處未列出，因為他沒有獲得連任提名。Kurisu先生在薪酬委員會和治理委員會任職。

 

以下內容提供有關董事會候選人的信息，包括我們認為一位或多位董事候選人所具備的某些類型的知識、經驗或特質。

 

 

* 沒有董事認同自己是LGBTQ+或非二進制，所有董事都披露了人口背景和性別認同。

下表總結了每位董事候選人的具體技能和專業經驗，這些技能和專業經驗促使公司治理委員會和董事會決定每位候選人應在董事會任職。

 

 

以下傳記描述了我們每位被提名董事、自達到法定退休年齡以來未被再次提名的董事以及執行官的業務經歷（包括過去五年的主要職業）、董事職位和資格。本公司的所有董事和執行官也是銀行的董事和執行官。在每位被提名人再次當選為董事會成員時，董事候選人也將再次當選為銀行董事會成員。

以下是有關公司現任執行官的信息，他們不是公司董事：

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會共舉行了八次會議。每位現任董事出席的董事會會議總數以及他/她在 2023 年任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。公司預計董事將出席年度股東大會。我們當時在職的13名董事中有12名參加了去年的年度股東大會。

董事會的 “董事辭職政策” 規定，在董事須進行無爭議選舉的任何股東大會上，任何 “拒絕” 當選的選票超過 “贊成” 此類選舉的選票數的董事候選人均應向董事會提交辭職信，供管理委員會審議。治理委員會應就此類辭職提議向董事會建議應採取的行動。董事會應立即就每份此類辭職信採取行動，並應將其決定通知有關董事。根據本條款提出辭職的任何董事均不得參與治理委員會或董事會關於是否接受其辭職提議的行動。

董事會的《公司治理準則》規定，非僱員董事必須在董事年滿70歲後的第一次年度股東大會上從董事會退休。因此，該董事將不會被再次提名為董事。Kurisu先生在會議之前已年滿70歲，因此沒有被提名連任為會議董事。

董事會的《公司治理準則》規定，除非獲得治理委員會的批准，否則不允許任何董事在公司董事會以外的其他兩個以上的公司董事會任職。

公司董事會沒有關於董事長、總裁和首席執行官辦公室分離的政策。董事會認為，董事會將在治理委員會的建議和協助下，在考慮所有相關因素和情況後，酌情決定主席、總裁和首席執行官辦公室是否應分開，而不是制定嚴格的政策。自2014年6月1日起，Crystal K. Rose一直擔任首席獨立董事以及公司和銀行董事會治理委員會成員。羅斯女士曾於 2011 年 4 月 20 日至 2014 年 5 月 31 日擔任公司和銀行董事會主席，並於 2014 年 6 月 1 日至 2019 年 4 月 1 日擔任公司和銀行董事會治理委員會主席。A. Catherine Ngo，目前擔任公司和銀行董事會主席。Arnold D. Martines目前擔任公司和銀行的總裁兼首席執行官。根據適用的紐約證券交易所指南，公司和銀行董事會目前的12名成員中有9名是 “獨立” 董事。

作為董事會前主席和現任首席獨立董事，羅斯女士此前曾在執行會議期間主持並再次主持獨立董事的所有會議，充當董事會與主要執行官之間的聯絡和促進溝通，並確保獨立董事會治理和對管理層的監督。此外，董事會審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的所有成員均由獨立的非管理董事組成。公司認為，目前的結構確保了董事會對管理層的充分獨立性，同時優化了董事會和管理層監督公司和銀行的效率和有效性，還支持和規定了有序的過渡和繼任。

該公司是一家單一銀行控股公司，該銀行是該公司唯一的銀行子公司。該公司作為銀行的控股公司成立，旨在利用銀行控股公司結構的好處，包括潛在的税收優惠、參與股票回購的能力、活動和籌集資金方面的潛在靈活性。公司董事會的所有董事也在銀行董事會任職。此外，在公司審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和董事會風險委員會任職的所有公司董事也在銀行的同一董事會級別委員會任職。

董事資格治理委員會負責根據其章程和公司《公司治理準則》中規定的標準，審查董事候選人的資格和獨立性。考慮的一般標準包括獨立性、性格、多樣性、年齡、技能、金融知識、經驗和其他相關標準

在董事會需求的背景下進行考慮。多元化是考慮董事候選人的重要因素。我們從廣泛的角度看待多元化；我們尋找來自不同專業、行業、背景、經驗、文化、民族、種族、性別認同、地域和其他個人特徵的董事會成員，他們能夠代表夏威夷的多文化、多族裔和多種族人口和社區。

識別和評估被提名人。董事會力求物色最合格和最適合公司需求的董事職位候選人，並將這些候選人推薦給股東批准。治理委員會將首先確定、審查、評估並向董事會推薦董事職位候選人。然後，董事會將投票決定是否向公司股東推薦此類被提名人進行選舉。在確定潛在的董事候選人時，治理委員會將在夏威夷州內搜尋，並可能在夏威夷州以外搜尋任何潛在的董事候選人，在這方面，可以利用專業搜索公司的服務。儘管在評估候選人的資格時應適用上述相同的一般標準，但很難列舉治理委員會和/或董事會在評估、選擇和推薦董事候選人時在任何給定時間點決定、考慮和重視的所有屬性、技能和素質。因此，治理委員會和董事會行使自由裁量權，考慮適用於任何董事候選人的任何情況、經驗、特質、技能、素質和因素，其目的和目的是讓最合格和最合適的董事隨時在董事會任職，並確保整個董事會多元化和全面發展。董事會可以聘請第三方的服務進行背景調查或其他調查，以確定候選人是否符合任何標準。

治理委員會跟蹤董事的平均任期，記錄當前董事的背景、技能和經驗，以確定董事會中的任何差距（包括多元化差距），並保留未來潛在的獨立董事候選人名單，以保持董事技能、多元化和董事任期的平衡。

股東候選人。根據公司《公司治理準則》和《公司章程》（經修訂）中規定的政策，如果收到的書面建議在前一年的年度會議一週年日前不少於90個日曆日或超過120個日曆日（此類週年紀念日，即2025年4月25日），則治理委員會將考慮正確提交的2025年年度股東大會選舉的董事候選人，並遵守規定所有其他都適用上述公司治理準則和章程（經修訂）中規定的要求。股東的建議應提交給公司的公司祕書，郵政信箱3590，夏威夷檀香山96811。此外，股東可以在年會前直接提出提名，方法是在前一年的年會一週年日（例如週年紀念日，2025年4月25日）之前的90至120個日曆日內及時向公司公司祕書發出書面通知，並遵守公司章程中規定的所有其他適用要求。除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年2月24日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

董事會下設四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和風險委員會。我們四個常設委員會的所有主席都是獨立的，每年由董事會根據治理委員會的建議任命。每位主席主持委員會會議，監督會議議程，充當委員會成員與董事會之間以及委員會成員與高級管理層之間的聯絡人，並酌情與高級管理層就所有委員會事務積極緊密地合作。

四個常設委員會都定期開會。這些委員會通常通過其委員會主席定期向全體董事會報告其行動並與其討論其建議。此外，某些委員會定期舉行延期會議，專門討論與委員會監督職責有關或受其監督責任的關鍵戰略事項或其他業務項目。

董事會已經通過了每個委員會的書面章程，該章程以及其他公司治理文件可在以下網址查閲：ir.cpb.bank/公司概述/公司治理。董事會的審計委員會、薪酬委員會和治理委員會僅由獨立董事組成。現任成員（主席特別註明）的姓名和每個董事會委員會的一些主要監督職責的重點載於下文。

薪酬委員會不時向薪酬領域的外部專家徵求建議。薪酬委員會歷來聘請薪酬顧問就董事會和高管薪酬問題提供意見。2023 年，委員會保留了薪酬治理有限責任公司（”薪酬治理”）。薪酬治理是一家獨立公司，在高管薪酬問題上為董事會和薪酬委員會提供值得信賴的顧問。

2023 年，薪酬治理由薪酬委員會直接聘用，並直接向薪酬委員會報告其以此身份提供的服務。薪酬委員會討論、審查和批准薪酬治理開展的所有諮詢項目，定期審查與薪酬治理的關係，並考慮其他公司的競爭性提案。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準考慮了薪酬治理的獨立性。薪酬委員會要求並收到了薪酬治理關於其獨立性和顧問獨立性的報告，其中包括以下因素：（1）薪酬治理向公司提供的其他服務（無）；（2）公司支付的費用佔薪酬治理總收入的百分比；（3）薪酬治理維持的旨在防止利益衝突的政策或程序；（4）薪酬治理與成員之間的任何業務或個人關係薪酬委員會（無）；（5）任何公司薪酬治理擁有的普通股（無）；以及（6）我們的執行官與薪酬治理之間的任何業務或個人關係（無）。薪酬委員會討論了這些考慮因素以及其他考慮因素，得出的結論是，薪酬治理及其顧問參與聘用的工作沒有引起任何利益衝突。

董事會在董事會層面監督公司和銀行的各種風險，如果風險與特定委員會責任有關，則通過董事會委員會進行監督。董事會監督公司和銀行的風險管理，這些風險管理適用於重大新舉措以及正在進行的業務運營和活動。首席執行官和其他執行官經董事會批准，確定公司和銀行的總體風險偏好，該偏好納入公司和銀行的戰略計劃並指導決策。通過公司和銀行的執行官和其他領導層定期在董事會和委員會會議上向董事會和董事會委員會提供的各種報告，隨時向董事會和董事會委員會通報公司和銀行的業務和風險狀況。

網絡安全是公司風險管理方法的重要組成部分。作為銀行控股公司，公司致力於保護我們處理的敏感數據的機密性和完整性。公司維護一項正式而全面的信息安全計劃，該計劃保護公司信息資產的機密性、完整性和可用性，包括信息技術系統以及機密和客户信息。信息安全計劃包括威脅情報計劃、第三方風險評估、正式的事件響應計劃、對員工和獨立承包商的強制性培訓、對處理敏感信息的供應商的審查、政策和程序以及年度審計。董事會風險委員會主要負責監督網絡/信息安全。董事會至少每年審查和批准公司的信息安全計劃，董事會風險委員會定期收到公司首席信息安全官/首席技術官有關網絡/信息安全事項的最新信息，包括公司的網絡安全態勢、計劃成效、計劃工作、影響網絡/信息安全事項的關鍵趨勢以及公司面臨的相關風險。三位董事具有技術專業知識和經驗，其中一位是董事會風險委員會的成員。在管理層面，公司的首席信息安全官/首席技術官是管理風險委員會的成員。管理風險委員會監督銀行層面的信息/網絡安全風險，確保這些風險的識別、衡量、管理、監控和報告符合銀行的風險偏好，符合適當的風險/回報回報，並支持銀行的戰略和業務目標。2023年，銀行董事會成立了董事會網絡事件響應委員會，這是一個特設委員會，在發生需要立即關注且時間至關重要且已經或可能對銀行產生重大影響的網絡事件時，該委員會將代表董事會與管理層合作並提供建議。

根據我們的《董事獨立性標準》，董事會已確定，除董事阿諾德·馬丁斯、保羅·約納敏和凱瑟琳·恩戈外，所有董事和被提名人均為紐約證券交易所規則所指的 “獨立”。董事Arnold D. Martines目前擔任公司和銀行的總裁兼首席執行官，因此是非獨立的。董事Paul K. Yonamine和A. Catherine Ngo均自2023年1月1日起停止擔任公司和銀行的執行官，但根據紐約證券交易所的規定，他們仍被歸類為非獨立人士，因為他們受僱於該銀行還不到三年。董事Paul K. Yonamine此前曾擔任公司董事長兼首席執行官兼該銀行執行主席。董事A.Catherine Ngo此前曾擔任公司和銀行的執行副主席。所有董事和被提名人（Martines先生、Ngo女士和Yonamine先生除外）均為非員工。董事會的審計委員會、薪酬委員會和治理委員會僅由獨立董事組成。

對於那些被董事會認定為獨立的董事，董事會在確定董事的獨立性時考慮了以下交易、關係和安排，包括在董事會委員會的任職情況，未發現任何交易、關係和安排對獨立性決定產生不利影響。

獨立董事通過其擁有商業利益或附屬關係的公司直接和/或間接地或通過其直系親屬在正常業務過程中與銀行保持銀行關係（包括存款和/或貸款）。

銀行和太平洋中央銀行基金會向隸屬於我們獨立董事的實體提供了慈善捐款。根據我們的《董事獨立性標準》和紐約證券交易所的公司治理上市標準，獨立董事在慈善捐款中的間接利益被認定不重要，其金額不會損害相關董事的獨立性。2023年，公司沒有向任何由我們的董事在組織董事會任職的慈善或非營利組織支付超過1,000,000美元或收款人總收入2％以上的金額，以較高者為準。2023年，這些捐款的總金額不到20萬美元。

2023年，以下獨立董事和被提名人在銀行的正常業務過程中直接或間接與銀行有業務關係、董事沒有參與且條件不比其他類似情況更有利的公司擔任董事會和高管：保羅·科薩薩、杜安·庫裏蘇、克里斯托弗·盧特斯和羅伯特·K.W.H. Nobriga。所有涉及的金額均不到公司和其他所涉實體年總收入的1％，並且所涉及的服務均不屬於專業、諮詢或諮詢服務。

公司董事保羅·科薩薩是ABC百貨的總裁兼首席執行官。ABC Stores在威基基和夏威夷、關島、塞班島和內華達州拉斯維加斯的其他旅遊勝地擁有70多家零售便利店。2023年，該銀行共支付了25,380美元，在位於夏威夷主要旅遊勝地的八家ABC商店安裝了八臺自動櫃員機。這種安排對ABC門店（為ABC商店的客户提供便捷的店內自動櫃員機接入）和銀行（銀行獲得自動櫃員機手續費收入）都有好處，但與ABC商店的業務（ABC商店有70多家門店）和銀行的業務（銀行有58台自動櫃員機）相比，這是一筆非常小的交易。Kosasa先生沒有參與銀行與ABC Stores簽訂的自動櫃員機合同，此類合同對ABC Stores或公司沒有任何實質性的財務影響，此類合同不涉及專業、諮詢或諮詢服務，此類合同基於市場條款，不是以優惠或優惠條件簽訂的。此外，在2023年，我們從ABC商店購買了價值600美元的禮品卡，作為營銷促銷贈品。

公司董事杜安·庫裏蘇擁有PacificBasin Communications LLC，該公司在夏威夷出版《夏威夷商業》和《檀香山》雜誌，並擁有在夏威夷經營多家廣播電臺的Blow Up LLC。2023年，該銀行支付了99,255美元，用於在PacificBasin Communications, LLC和Blow Up LLC中投放該銀行的品牌、產品和服務的廣告（印刷和廣播），以及贊助商業活動。之所以使用這些公司，是因為它們質量卓越，業務遍及整個夏威夷，而在夏威夷非常小且地理位置偏遠的島嶼市場中，他們提供的替代方案有限。Kurisu先生沒有參與銀行對上述服務的參與，此類服務的成本對銀行或Kurisu先生的上述公司沒有任何重大的財務影響，此類服務不用於專業、諮詢或諮詢服務，此類服務是按市場條款簽訂的，不是以優惠或優惠條件提供的。

董事克里斯托弗·盧特斯是Elevate Credit Inc.的首席戰略官（”提升”）。2022年，我們的董事會將盧特斯先生列為非獨立人士，原因是Elevate、我們的公司和其他第三方在2022年投資了初創金融科技公司Swell Financial Inc.（”膨脹”），我們的公司Swell和Elevate達成了一項業務安排，根據該安排，銀行將使用Swell的數字平臺（並與此相關的使用Elevate的貸款服務）來提供消費者存款產品和信貸額度產品。但是，鑑於上述業務安排並未顯著實現並且已經結束，我們的董事會現已將盧特斯先生歸類為獨立人士。2023年年中，由於影響Swell業務及其戰略的各種不利因素，我們公司決定退出與Swell和Elevate的業務安排。與此類退出有關：Swell以相同金額回購了我們的Swell股票

我們最初的投資；我們終止了與Swell和Elevate的業務安排；我們關閉了所有使用Swell數字平臺開設的客户賬户，董事保羅·約納明（曾在Swell董事會任職）辭去了Swell董事會的職務。在我們退出Swell和Elevate時，我們還獲得了免費使用Swell技術的權利，並且我們達成了一項協議，如果Swell將來使用其數字平臺開發新產品，Swell將向我們公司支付一定限制和條件的費用，其中最重要的是Swell沒有義務使用其數字平臺，在這種情況下，我們公司將不收取任何費用。2023年，在我們終止與Swell和Elevate的業務安排之前，根據當時/以前的業務安排下的合同，我們公司向Elevate支付了125美元，用於支付使用Elevate技術的費用，Elevate向我們公司支付了14,960美元，用於支付與Swell信貸產品有關的合同義務。上述業務安排和相關合同沒有對我們公司或Elevate產生任何重大財務影響，也不是用於專業、諮詢或諮詢服務。

公司董事 Robert K.W.H. Nobriga 是德益世集團公司的總裁兼首席執行官（”德益風”）。阿特拉斯保險代理有限公司（”阿特拉斯”）、島嶼保險有限公司（”島嶼保險”）、德益世保險有限公司（”德益世保險”）和 Hoike Networks, Inc.（”霍伊克”）均為德益世的子公司。諾布里加先生是阿特拉斯和霍伊克董事會主席、島嶼保險董事會副主席和德益世保險董事會董事。2023年，阿特拉斯向公司提供了保險代理服務，並獲得了138,956美元的佣金（根據公司向第三方保險公司簽訂的公司保險單的保費總額為1,575,960美元，其中公司分別向島嶼保險和德益世保險支付了2,970美元和178,354美元。）Hoike向公司提供了某些信息技術支持服務以及第三方軟件、服務和設備，並獲得了406,690美元（基於向Hoike支付的1,966,617美元的總付款，其中總額包括向無關第三方支付的1,559,927美元的軟件許可、雲存儲和網站託管的轉賬費用。）Nobriga先生是德益世的員工，在上述任何公司中沒有任何所有權。該公司自2000年以來一直是阿特拉斯的客户，而成立於1929年的阿特拉斯是夏威夷最大的保險機構。該公司多年來一直與上述公司合作，因為它們具有卓越的質量和價值，而且在夏威夷非常小且地理上與世隔絕的島嶼市場中提供的替代方案有限。Nobriga先生沒有參與公司對上述任何產品和服務的採購，此類產品和服務的成本對公司或其他上述公司沒有任何重大財務影響，此類產品和服務不用於專業、諮詢或諮詢服務，此類產品和服務是按市場條款簽訂的，不是以優惠或優惠條件生產的，金額不超過1,000,000美元，不超過合併總額的1％ 德益世的收入。

Thuy Nguyen-Martines女士是公司總裁兼首席執行官、董事兼董事候選人Arnold Martines先生的妻子，於2003年至2023年3月31日受僱於該銀行，擔任高級副總裁兼高級私人銀行經理，擔任非執行官一職。在銀行僱用阮-馬丁斯女士的2023年（2023年1月1日至2023年3月31日）期間，阮-馬丁斯女士的總薪酬，包括工資、獎金、股權獎勵和其他福利，總額約為51,000美元。在銀行工作期間，Nguyen-Martines女士參與了公司向所有處境相似的員工提供的一般福利計劃。她的薪酬與同行相稱，馬丁斯先生沒有對Nguyen-Martines女士的薪酬進行投入。

另請參閲”董事獨立性與人際關係” 以獲取有關某些關係和相關交易的更多信息。

該銀行是公司的全資子公司，在銀行的正常業務過程中，已向董事和執行官及其直系親屬以及他們或其直系親屬擁有權益的公司發放貸款。這些貸款的發放條件，包括利率和抵押品，與當時向與銀行無關的人提供的類似貸款的條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的可收款風險或存在其他不利特徵。截至本委託書發佈之日，所有這些貸款均為合格貸款。

公司有董事會批准的書面政策（”有關與關聯人交易的政策”），其中規定了審查、批准、批准和披露與關聯人進行的任何交易（“交易” 和 “關聯人” 的定義見美國證券交易委員會第S-K號法規第404項）的程序和程序。受美聯儲委員會條例O規定的貸款限制約束的貸款由銀行董事會貸款委員會審查並由銀行董事會批准。向關聯人提供的所有其他貸款均由銀行董事會貸款委員會審查，並在信貸批准或續期時向審計委員會報告。與關聯人進行的所有其他交易均由公司審計委員會審查。每位董事和執行官都必須向公司報告與公司有利益的交易。

公司致力於促進和促進道德行為和健全的公司治理原則。公司有《行為與道德準則》（”代碼”) 適用於公司的所有員工、高級職員和董事。此外，公司還有補充的《高級財務官行為與道德守則》，適用於首席執行官、總裁、首席財務官、財務總監、任何其他首席財務官或首席會計官以及履行和/或履行任何類似職責、職能或能力的任何其他人員。上述兩項《行為與道德準則》均可在公司網站上查閲（cpb.bank），公司員工每年都要證明他們已閲讀並理解適用於他們的一個或多個守則。該守則規定了行為和道德標準，以維護、促進和促進公司所有員工、高級管理人員和董事的最高道德行為，解決利益衝突、公司機會、誠實和誠信、證券交易、公平交易、多元化和包容性、保密性、保護和適當使用公司資產，並鼓勵通過強有力的報告協議和舉報人保護舉報任何涉嫌違反該守則的行為。公司還維持強有力的舉報和反報復政策，並鼓勵根據公司網站上提供的公司投訴政策進行舉報（cpb.bank），它提供多種指定渠道，包括向公司人力資源經理、內部審計和信用審查總監、首席法務官、首席執行官、總裁或董事會提供渠道，或通過第三方託管的匿名警報熱線。只有董事會才能對《準則》或《高級財務官行為與道德補充準則》的任何條款作出豁免或修改。補充《高級財務官行為與道德守則》的任何修訂或豁免都將在公司網站上發佈（cpb.bank) 視情況而定，在修訂或豁免後的四個工作日內。此外，該銀行還有一項性騷擾和其他形式的騷擾政策，專門針對性騷擾、其他形式的騷擾、調查程序、紀律、保密和禁止報復。

公司的公司股票交易政策禁止董事和員工（包括執行官）對衝與公司股票所有權相關的風險。該禁令將包括購買任何充當公司股票對衝的金融工具（包括看跌期權或看漲期權或任何其他衍生工具）。公司的公司股票交易政策還禁止董事和執行官在未經公司董事長或總裁事先同意的情況下將涉及公司股票的交易作為抵押品進行質押，包括在經紀交易商處使用傳統的保證金賬户。

我們的管理團隊全年定期參加投資者會議，並與我們的投資者和潛在投資者會面。自上次年會以來，我們的管理團隊參加了2023年9月在芝加哥舉行的雷蒙德·詹姆斯銀行會議，並於2023年9月在紐約、波士頓和洛杉磯會見了投資者和潛在投資者。2023年11月，我們的管理團隊與投資者和潛在投資者進行了虛擬會面。與投資者和潛在投資者會晤的次數分別為25和19次。討論的話題集中在公司的業務和管理以及夏威夷經濟上。

希望就這些或其他事項與我們溝通的股東和其他利益相關方可以通過以下方式通過電子方式聯繫我們 legal@cpb.bank或者郵寄到位於夏威夷檀香山南國王街220號的中太平洋金融公司法律部 96813。

公司股東和其他人可以直接向董事會發送書面通信，地址為：22號南國王街220號中太平洋金融公司董事會^和樓層，夏威夷檀香山 96813。任何此類通信均可提請董事會主席或任何董事會委員會主席（例如，審計委員會主席或治理委員會主席）或首席獨立董事或非管理層或獨立董事注意。發送此類通信的股東和其他人應在書面通信中包括以下內容：(a) 此類股東和其他人應表明自己/自己/自己的身份，如果是股東，則應提供相當令人滿意的公司普通股所有權證明；(b) 此類股東和其他人應以合理的詳細程度説明他們的問題或擔憂，並以合理的清晰度和具體性進行溝通；以及 (c) 此類股東和其他人應包括他們的聯繫信息（至少，電話號碼和地址）。股東和其他希望與董事會或董事會任何團體進行匿名溝通的人應參考公司網站上提供的公司投訴政策 (https://ir.cpb.bank/corporate-overview/corporate-governance/default.aspx)。但是，本段所述的任何內容均不得推翻根據公司公司章程（經修訂）、章程（經修訂）或其他管理文件或任何法律、法規或法規對任何股東通信規定的任何要求。

我們認為，承諾健全的公司治理實踐，包括社會、環境和經濟責任，對銀行的成功至關重要。因此，我們致力於將ESG考慮因素納入我們的業務實踐和運營。我們的首要任務是降低風險和提高績效，同時優化對我們的業務、社會和環境的積極影響。

以下是我們在2023年ESG工作的精選亮點。有關我們對ESG承諾的更多詳情，您可以訪問我們 “投資者關係” 頁面的 “企業社會責任” 選項卡，網址為 cpb.bank以及我們即將發佈的《2023年關懷艾娜與人物報告》，該報告於2024年4月發佈後，您將在該頁面上找到。

上述未經審計的財務數據僅供參考，並基於銀行內部財務記錄中的信息。

環境： 我們的董事會和管理層專注於環境問題，包括氣候變化（例如海平面上升、大風暴、洪水和氣温升高）對我們的業務、客户和社區的影響。我們正在與夏威夷的其他商界領袖合作，共同應對氣候變化，因為夏威夷面臨來自海洋和大氣條件的重大環境風險。我們還在努力評估氣候變化和海平面上升給我們的業務帶來的風險，包括運營、客户、投資和貸款組合，並在未來的業務計劃中考慮可持續性。

社交： 自公司和銀行成立以來，我們一直致力於為我們運營所在的社區提供服務。這種支持包括重點支持小型企業、為客户提供數字銀行替代方案、支持房屋所有權（包括對經濟適用住房項目的投資）、慈善捐款和員工志願服務。

治理： 我們相信，董事會領導的強有力的公司治理可以推動公司和銀行的可信和透明的業務行為、智能的風險管理以及長期可持續性。這種領導力，加上有效的戰略和政策，為我們的高尚道德、誠信和合規文化做出了貢獻。有關我們的治理做法的更多信息，請參閲”董事選舉” 和”公司治理和董事會事務” 本委託書的章節。

人力資本管理： 我們努力成為有愛心的首選僱主，通過注重職業發展和整體福祉的計劃來支持員工的成功和福祉。我們致力於提供一個安全和積極的工作環境，讓員工參與進來，共同努力實現共同的組織目標。我們支持與員工的遠程和混合（遠程/辦公）工作安排，但須遵守我們可能規定的某些標準和標準。

董事會： 董事會對監督公司和銀行的ESG計劃負有最終責任。董事會定期接收有關ESG的報告，將環境、健康和安全以及社會問題視為其監督職能的一部分，並將ESG相關舉措納入公司的2024年戰略計劃和業務計劃。

董事會風險委員會：我們的董事會於2022年12月1日批准成立董事會風險委員會，自2023年1月1日起生效。我們的董事會風險委員會對我們的 ESG 計劃、舉措和報告進行正式監督。董事會風險委員會定期收到管理層關於公司和銀行ESG計劃狀況和活動的最新信息。

管理風險委員會：管理風險委員會監督銀行層面的ESG風險，以確保這些風險的識別、衡量、管理、監控和報告符合銀行的風險偏好，符合適當的風險/回報回報，並支持銀行的戰略和業務目標。公司和銀行的首席信貸官擔任管理風險委員會主席。

自2021年以來，公司和銀行發佈了年度環境、社會和治理報告（”ESG 報告”）以及根據可持續發展會計準則委員會進行的披露（”SASB”）商業銀行、抵押貸款融資和消費金融可持續性會計準則。這些報告以及其他與ESG相關的披露可在我們的 “投資者關係” 頁面上找到 cpb.bank。該銀行打算在會議之前發佈其2023年日曆年度的ESG報告和SASB的披露。

我們的ESG報告和其他ESG相關披露凸顯了我們對強有力的公司治理、透明的業務慣例、智能風險管理的承諾、成為支持社區的領導者、招聘和留住多元化的員工隊伍，持續致力於這些員工的健康、福祉和成功，以及對環境管理和可持續發展的關注。

我們網站和我們的 ESG 報告中的信息以及與 ESG 相關的披露不屬於本委託聲明，也未納入本委託聲明。

以下審計委員會的報告不構成徵集材料，除非我們特別以引用方式納入本報告，否則不應將其視為根據經修訂的1933年《美國證券法》或經修訂的1934年《美國證券交易法》提交或以引用方式納入公司的任何其他申報文件中。

審計委員會的主要目的是：（a）協助董事會監督（i）公司財務報表的完整性，（ii）公司遵守法律和監管要求的情況，（iii）公司的獨立審計師的資格和獨立性，以及（iv）公司內部審計職能和獨立審計師的表現；（b）決定是否任命、保留或解僱公司的獨立審計師並預先批准所有公司審計、審計相關服務和其他服務（如果有）將由獨立審計師；(c) 審查某些關聯方交易；以及 (d) 編寫本報告。根據治理委員會的建議，董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的定義，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。董事會還確定，每位成員都具備財務知識並具有會計或相關的財務管理專業知識，因為此類資格由紐約證券交易所的規則定義，並且每位成員都是美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立。獨立審計師提供的所有非審計服務必須經過審計委員會或其成員的特別預先批准。

管理層負責公司的財務報表、會計和財務報告原則的編制、列報和完整性，以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序的建立和有效性。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會的標準（美國）對財務報表進行獨立審計（”PCAOB”），就此類財務報表是否符合公認會計原則發表意見，並對財務報告內部控制的有效性進行審計。獨立審計師可以自由進入審計委員會，討論他們認為適當的任何事項。

在履行監督職責時，審計委員會審查了經審計的財務報表，並與管理層和獨立審計師進行了討論。審計委員會還與獨立審計師討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會還收到了PCAOB適用要求的獨立審計師關於審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。

2023 年，審計委員會履行了《審計委員會章程》規定的所有職責和責任。此外，根據本報告中描述的報告和討論，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表納入公司該財年的10-K表年度報告。

截至 2024 年 2 月 20 日，董事會審計委員會成員恭敬地提交：

喬納森·金德雷德，主席

厄爾·弗雷

傑森·藤本

2022年10月，薪酬委員會委託薪酬治理對董事會薪酬進行年度審查。我們的董事會薪酬競爭力是相對於兩個同行羣體進行評估的。一個同行羣體包括用於制定高管薪酬基準的同行，另一個同行羣體反映了夏威夷當地市場的公司。根據研究結果，董事會的薪酬結構和委員會主席的預聘人員被確定為與同行一致，無需調整。下文概述了每位董事在 2023 年獲得的費用詳情年度預付金” 部分。

所有非僱員董事的年度預付金以現金和/或普通股支付。付款於 2023 年 5 月支付。支付給董事和委員會主席的年度預付金的詳細信息如下：

下表顯示了截至2023年12月31日的年度向2023年在董事會任職的董事支付薪酬的信息。非僱員董事通常在下次年度股東大會之前在董事會任職期間在5月獲得報酬。

 

公司和銀行的董事有資格參與公司2013年和2023年的股票薪酬計劃。如上所述，根據2023年股票薪酬計劃，部分非僱員董事薪酬以普通股支付。2013年股票補償計劃仍然有效，其唯一目的是根據表現出色的股票單位和尚未歸屬的限制性股票單位發行股票。

公司維持董事遞延薪酬（DDC）計劃，根據該計劃，公司和銀行的每位非僱員董事都可以選擇推遲其年度預付金的全部或一部分。DDC計劃由第三方管理機構潘伯恩集團管理，該集團由董事選出。根據DDC計劃，參與的董事可以從各種付款方式中進行選擇，但必須在離職十週年之前支付全額款項。根據DDC計劃，遞延金額的估值基於DDC計劃管理員提供的某些投資基金的業績。任何計劃收益都不被視為 “高於市場” 或 “優惠”，因此，董事薪酬表中沒有報告任何金額。DDC計劃是一項不合格的遞延薪酬計劃，根據該計劃，在薪酬委員會的指導和監督下，從公司的普通資產中進行分配。

以下薪酬委員會報告不構成招攬材料，除非我們特別以引用方式納入本報告，否則不應將其視為根據經修訂的1993年《美國證券法》或經修訂的《1934年美國證券交易法》提交或以引用方式納入公司提交的任何其他申報文件中。

根據美國證券交易委員會第S-K條例第402（b）項的要求，薪酬委員會已審查並與執行管理層討論了緊隨本報告之後的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將此類薪酬討論和分析納入委託書中，並按照《截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告》中的提及內容納入。由參與審查、討論和建議的董事會薪酬委員會成員恭敬地提交。

主席 Saedene K.Ota

克里斯汀 H. H. 坎普

杜安·K·庫裏蘇

水晶 K. Rose

我們董事會的薪酬委員會（”委員會”) 打算進行此薪酬討論和分析 (”CD&A”）全面透明地披露我們認為經過精心設計的薪酬結構，該結構側重於短期目標的實現，並肯定了為長期股東價值創造提供獎勵的理念。本薪酬討論與分析討論了我們的2023年高管薪酬計劃，更具體地説，它與以下執行官有關：

我們將這些高管稱為我們的指定執行官（“NEO”）。

中央太平洋金融公司（”公司”）是一家總部位於夏威夷的銀行控股公司，截至2023年12月31日，其資產約為76.4億美元。中央太平洋銀行（”銀行”）是我們的主要子公司，是一家提供全方位服務的商業銀行，提供廣泛的銀行產品和服務，包括接受活期、儲蓄和定期存款，以及通過在夏威夷州開設的27家分行發放貸款。

在委員會的監督下，我們的高管薪酬計劃旨在使總薪酬與短期和長期的財務和業務表現保持一致。

我們超過85％的貸款組合業務位於夏威夷，100％的業務在夏威夷管理，因此我們的成功與夏威夷經濟的實力和前景以及影響整個銀行業的因素息息相關。鑑於2023年上半年地區銀行倒閉、市場波動、高利率環境和收益率曲線倒置，2023年被證明是一個充滿挑戰的運營環境。在某些情況下，這些市場和經濟因素影響了我們獲得與最初預期一樣大的吸引力的能力，並促使我們調整戰略。

2023年初的銀行倒閉對金融服務行業造成了連鎖反應，導致流動性風險升高，外部關注存款和資本水平的穩定。該銀行做出了強有力的迴應，其中包括一項全面的溝通計劃，旨在向我們的客户和公眾保證，該銀行仍然是一個安全穩健的機構，聯邦存款保險公司的存款保險額度不超過法律允許的限額。一項持續的存款收集計劃今天仍在繼續，該計劃側重於核心存款和強有力的利潤管理。

此外，在我們的家鄉夏威夷州，2023年8月發生的毀滅性毛伊島野火促使該州許多領導人和企業需要快速應對和恢復工作。野火給毛伊島帶來了巨大的困難，並將對更廣泛的夏威夷旅遊和建築經濟產生廣泛的潛在影響。該銀行未能倖免於這場悲劇，這場悲劇對員工和整個社區產生了不利影響。在當地主要銀行中，我們的拉海納分行是唯一倖免的分行。銀行工作人員幾乎全天候工作，能夠在幾周內使我們的拉海納分行上線，以滿足社區的財務需求。此外，火災發生後，該銀行立即對受火災影響的消費者和商業借款人的信貸風險敞口進行了審查，包括評估是否有足夠的保險承保範圍。儘管無法完全避免這種情況，但對銀行的影響仍在可接受的範圍內，隨着復甦的繼續，我們將繼續監測客户的進展。

儘管存在這些不利因素（導致我們2023年的財務表現低於2022年的表現），但該銀行的表現要好於大多數本地銀行，並繼續以合理的成本建立流動性。我們為2023財年的表現以及自 COVID-19 疫情開始之前以來的強勁表現感到自豪。相對於我們過去的表現，我們報告了穩健的財務業績，以及強勁的資本和流動性。一些關鍵亮點包括：

除了強勁的絕對錶現外，在2019-2023年期間，我們在多個重要方面的表現還超過了夏威夷上市銀行的競爭對手（即夏威夷銀行和第一夏威夷銀行），包括：

在這一年中，公司的長期戰略計劃也取得了重大進展。

該公司2023年的淨收入為5,870萬美元，與2022年相比下降了20.6％。此外，2023年的投資回報率為0.78％，而2022年為1.01％，2023年的投資回報率為12.38％，而2022年為15.47％。淨收入、資產回報率和投資回報率的下降主要是由於2023年信貸損失準備金增加。2023年的信貸損失準備金包括1,570萬美元的準備金，而2022年的信貸準備金為130萬美元。

我們在2023年的收益包括出售房地產辦公物業的税前收益510萬美元，但部分抵消了提前終止230萬美元租約的税前虧損以及出售與2023年完成的投資組合重新定位相關的190萬美元投資證券的税前虧損。我們在2022年的收益包括出售Visa B股票的税前收益850萬美元，但部分被公司終止490萬美元的固定福利養老金計劃所產生的税前虧損所抵消。

在強勁的存款增長的推動下，該公司的資產負債表繼續實現穩健增長，年底資產為76.4億美元，而去年同期為74.3億美元。存款總額比2022年增加了1.114億美元，增長了1.7％。由於較高的利率環境推動了從核心存款向定期存款和資產負債表外貨幣市場賬户的轉移，核心存款比上年減少了8,900萬美元，下降了1.5％。貸款總額同比減少1.165億元，這是由於我們計劃在內地購買的1.438億澳元的消費貸款組合進行決流。夏威夷的貸款組合在2023年增加了4,240萬美元。

資產質量保持強勁，因為截至2023年12月31日，不良資產佔總資產的0.09％。此外，受批評的資產在2023年底下降至5000萬美元，而截至2022年底為7,710萬美元。由於我們強勁的資本狀況，我們在2023年支付了每股1.04美元的年度現金分紅，與2022年相比保持不變。2023年，我們還根據股票回購計劃以260萬美元的價格回購了130,010股普通股，而2022年以2,070萬美元的價格回購了868,613股普通股。

截至2023年12月31日止年度的重要亮點如下：

我們的年度和長期薪酬計劃旨在表彰全行2023年及長期的強勁個人繳款和業績。委員會仔細考慮了各項決定，使我們能夠保持競爭力，繼續能夠吸引、留住和激勵高素質和專業人才來執行我們的前進戰略。夏威夷高昂的生活/住房成本、對人才的競爭以及相對於當地競爭對有競爭力的薪酬的需求仍然是我們的高管薪酬決策和公司所有員工薪酬決策的關鍵因素。歷史上，我們執行團隊的總薪酬遠低於夏威夷當地銀行的總薪酬，這給我們的業務帶來了風險。我們從2021年開始採取措施解決這個問題，我們相信到2024年，我們的地位已大大加強。以下是我們的NEO薪酬的關鍵組成部分的摘要。

基本工資。 根據市場基準（包括與夏威夷當地競爭對手的薪酬相比），2023年，我們的NEO的基本工資增長幅度從5.00％到33.68％不等.參見下面標題為” 的部分高管薪酬——夏威夷當地勞動力市場注意事項”，瞭解當地競爭基準的詳細信息. 馬丁斯的薪資調整反映了他被任命為總裁兼首席執行官，森本先生的薪資調整反映了監督運營部職責的增加，喬先生和梅斯也反映了他的薪資調整。胡和村上的薪資調整反映了他們被任命為公司和銀行的執行副總裁兼高管職位。

年度激勵計劃 (”AIP”).我們的2023年AIP的資金基於淨收入、效率比率和商業計劃/NEO個人目標的表現，旨在激勵和獎勵公司業績的實現，包括戰略和運營目標。在總體績效門檻下，AIP支出為50％，在最高績效下，支出為200％。根據我們2023年的表現，2023年AIP的支出低於目標，為目標的70％。

長期股權激勵。我們的2023年年度股權補助是根據我們的2013年股票薪酬計劃發放的，補助金價值與基本工資的相應百分比掛鈎。2023年授予我們的NEO的長期股票獎勵規定，一半的獎勵為基於績效的股票單位（PSU），一半的獎勵為基於時間的限制性股票單位（RSU）。PSU基於兩個績效指標，在根據股本回報率（ROE）獲得的PSU的一半和與一組業內同行相比的相對股東總回報率（RTSR）進行平衡的另外一半基於相對股東總回報率（RTSR）。根據我們在最近完成的業績週期中的表現，2021-2023年PSU的支出為目標的93.74％。

2023 年目標薪酬組合。以下阿諾德·馬丁斯和我們的其他NEO的圖表説明了2023年設定的目標薪酬，包括基本工資、目標年度激勵獎勵和2023年目標長期股權獎勵（包括績效股票單位和限制性股票單位獎勵）。2023年，我們的薪酬目標和薪酬結構如下：

 

2023 年，大約 85% 的選票（贊成和反對）被投票贊成我們的指定執行官薪酬。委員會認為，本次投票的結果證明公司的薪酬政策和決定符合其股東的最大利益。

我們薪酬理念的核心原則是，高管薪酬應與股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃旨在：

如果不提供有關夏威夷州獨特的人才市場的背景信息，那麼關於我們的高管薪酬的討論就不完整。

在宏觀層面上，夏威夷的所有公司都必須應對以下因素，這些因素增加了招聘和留住關鍵和高管人才的難度和複雜性，包括：

除了尋找和留住關鍵人才的資源和財務支出外，各組織還面臨着與人才缺口相關的重大運營風險，尤其是在高級管理領導層和繼任規劃方面的考慮方面。

公司高度重視戰略性地管理其領導力人才管道，因此也將NEO和高級管理層的人才競爭基準作為重中之重。上述因素，再加上我們的市場經驗，證實了在夏威夷運營的每家公司，無論大小，無論哪個行業，都是我們尋求收購和/或留住的高管人才的競爭對手——這對於確保整個銀行具有競爭力的薪酬水平和計劃至關重要。

為了幫助説明夏威夷市場因素的影響，下表根據2023年同行和當地市場數據，比較了我們首席執行官目標薪酬的市場競爭力。

公司的高管薪酬計劃得到強有力的公司治理和董事會監督的支持。

公司擁有強有力的薪酬治理實踐，這些做法強化了我們的原則，支持健全的風險管理，並與股東保持一致：

每年，在高管薪酬顧問的協助下，委員會都會審查同行的薪酬做法，以評估我們的NEO薪酬計劃的競爭力。儘管基準用於將薪酬結構和水平與同行進行比較，但它只是委員會用來確定總薪酬的工具之一。委員會主要使用基準來確定與同類機構相比具有競爭力的總薪酬水平（包括基本工資、年度現金激勵、股權獎勵和員工福利）。同行績效、市場因素、銀行的業績和個人表現都是委員會在確定總薪酬（包括激勵措施）時考慮的因素。

除了下文使用的同行羣體外，委員會還使用一組單獨的夏威夷當地上市公司作為補充參考框架來考慮薪酬。這樣做是為了充分考慮我們的就業情況，包括招聘挑戰和留用風險，因為我們是一家在規模小、本地競爭激烈的合格人才市場中的銀行。我們的領導團隊很小，我們的NEO是當地競爭對手的招募庫之一。從時間、薪酬、資源和業務角度來看，高管人員流失不僅會對我們公司造成幹擾，尤其是考慮到我們的戰略舉措，而且離職還會帶來運營風險，增加機會成本和替代成本。有關其他信息，請參閲上文”高管薪酬—夏威夷當地勞動力市場注意事項”.

委員會每年審查薪酬同行集團的構成，並根據合併、集團內部銀行變更或公司內部變動對小組進行必要的修改。2023 年薪酬同行集團的選擇主要基於某些當前的市場標準，包括：

2023 年薪酬同行小組由 16 個同行組成。該公司定位於第 35 位^第四2023 年年底資產規模的百分位數。

我們的薪酬計劃由多個組成部分組成，包括年度基本工資、年度現金激勵、年度長期股權補助和員工福利計劃。我們認為，從長遠來看，薪酬要素的組合對於吸引和留住高管以及激勵他們實現戰略運營和財務目標至關重要。沒有固定的公式可以確定各種薪酬組成部分的組合，我們對薪酬組成部分的使用可能會每年發生變化，具體取決於公司的情況、市場條件和高管人才的競爭市場，尤其是上文所述的夏威夷競爭激烈的勞動力市場高管薪酬—夏威夷當地勞動力市場注意事項”.

委員會和董事會認為，提供基於市場的薪酬非常重要，這將吸引和留住具有公司持續成功所需的適當能力和技能的高管。此類薪酬將包括所有薪酬組成部分，包括因財務業績而異的激勵性獎勵，其基礎是實現我們的戰略計劃和目標，同時不鼓勵可能威脅公司整體價值的過度和不必要的冒險行為。同樣重要的是，需要通過制定適當的薪酬結構來保持股東信心並遵守監管部門的高管薪酬限制和指導。

因此，委員會持續評估我們的薪酬計劃及其相關組成部分。根據我們的薪酬理念和目標，在監管限制和指導的範圍內，對薪酬結構進行了適當的調整，以保持公司在高管人才方面的競爭地位。我們的年度薪酬計劃結構如下：

我們向高管支付基本工資，旨在與我們的薪酬同行集團和當地市場相比具有競爭力，並考慮高管的經驗、績效、職責以及過去和潛在對公司的貢獻。支付基本工資的目標是提供基本薪酬水平，以公平反映高管的工作職責和在公司內部履行的職責範圍。沒有對設定基本工資水平時考慮的因素進行具體的加權，委員會運用自己的判斷和專業知識，在我們的薪酬理念和目標的範圍內確定適當的工資。儘管繼續高度重視協作和團隊合作，但隨着時間的推移，對基薪進行了適度的調整，以確認職位範圍和個人繳款的差異。

在做出基本工資決策時，委員會還考慮了預計總薪酬與目標績效激勵措施的定位。由於我們將激勵機會設定為基本工資的百分比，因此基本工資的變化會對總薪酬產生複合影響。在向董事會建議調整基本工資之前，委員會根據擬議的基本工資審查預計薪酬總額，同時考慮內部和外部公平性，並確認總裁兼首席執行官和其他NEO的總薪酬與市場保持適當一致。

下表顯示了近地天體2023年的年基本工資以及這些基本工資與2022年相比的變化。

2023年近地天體薪酬調整源於一項正式的市場研究，該研究將近地天體薪酬與同行羣體薪酬和類似職位的當地市場進行了比較。在所有情況下，工資調整都是根據市場進行的

協調和業務需求。馬丁斯的薪資調整反映了他對總裁兼首席執行官的任命，森本先生的薪資調整反映了他監督運營部門的職責擴大，喬先生和Mses先生也反映了他的職責擴大。胡和村上的薪資調整反映了他們被任命為公司和銀行的執行副總裁兼高管職位。

我們使用我們的AIP根據公司、商業計劃和個人目標的實現情況提供可變薪酬。與我們的高管薪酬計劃的其他關鍵要素一樣，委員會每年審查我們的NEO的設計、績效指標和目標機會。委員會每年都會與薪酬顧問協商，審查公司同行的薪酬做法，以評估和選擇強有力的公司年度目標，這些目標將加強銀行，符合公司及其股東的最大利益。在年度目標設定過程中，都會考慮同行做法、市場因素以及銀行的短期和長期目標。

對於2023年AIP，委員會使用平衡的記分卡方法來設定目標，其中包括定量和定性因素。淨收入和效率比率構成該計劃的量化因素，佔目標機會的80％。這些因素的目標是根據該銀行的2023年預算設定的，該預算考慮了夏威夷的預測經濟狀況、其他（表現優異的）同行公司的歷史表現以及我們該年的戰略計劃和運營目標。商業計劃/個人目標本質上更具定性，是根據幫助我們實現財務目標的支持和一線戰略舉措相結合而確定的。

2023 年的 AIP 組件包括：

除了上面顯示的三個AIP指標外，委員會在2023年通過了一項計劃，規定如果不良資產（NPA）佔有形資產總額的比率超過0.35％（代表歷史行業標準的第75個百分位），則AIP的支出將減少25％。

近地天體在2023年的目標機會如下所示。

激勵金髮放基於淨收入水平、效率比率和商業計劃/個人目標結果，上限為總體目標金額的200％。2023年的目標和實際業績如下所示。淨收益表現為目標的83％，這使得淨收益部分的AIP支出佔58％。效率比率高出（低於）目標2.00％，這導致效率比率部分的AIP支出佔75％。就商業計劃/個人目標而言，儘管迅速收緊貨幣政策、美國銀行危機、毛伊島野火和銀行股估值下滑，但NEO表現良好，成功管理銀行財務目標和利率風險，推動了穩健的財務業績，房地產優化和成本節約舉措取得進展，領導層繼任與發展取得進展，以及值得注意的地方和國家認可。下表重點介紹了近地天體取得的顯著的《業務計劃》和《個人目標》。

在確定2023年的個人獎勵時，淨收入和效率比率這兩個企業目標適用於所有NEO，加權淨收入為60％，效率比率為20％，公司目標總權重為80％。根據公司相對於淨收入和效率比率目標的實際表現、委員會對商業計劃和NEO個人目標實現情況的評估，以及相對於該指標的NPA/總有形資產表現，確定此類成就的總支出應為目標的70％。

2024年1月，委員會批准向近地天體支付現金獎勵。激勵金額的確定考慮了每個 NEO 的目標機會及其對我們 2023 年穩健業績的貢獻。根據近地天體的績效評級，下表彙總了委員會根據2023年業績批准的向我們的近地天體支付的年度激勵金。

我們使用長期股權激勵的年度補助金（”LTI”）鼓勵所有權，促進留任，使高管的利益與股東的長期利益保持一致。與我們的AIP一樣，委員會每年審查我們的NEO的設計、績效指標和目標機會。2023年LTI補助金、績效指標、績效目標和支出機會的組成部分是根據市場慣例制定的，包括我們的薪酬同行集團公司以及與我們競爭人才的夏威夷當地公司的設計和實踐。2023年，委員會批准了LTI獎勵，其基礎是基於時間的RSU在三年內進行年度歸屬，以及基於績效的PSU必須經過三年懸崖歸屬。在PSU下賺取的股票數量基於投資回報率指標的50％，根據RTSR指標計算50％。委員會認為，在當前的戰略和競爭環境、我們持續的領導層過渡以及與競爭激烈的夏威夷勞動力市場相關的持續挑戰中，基於時間和績效的獎勵的平等分配仍然是適當的。

以下描述了 LTI 獎勵的 PSU 部分：

實際獲得的份額數量將基於以下網格，成就等級之間採用直線插值：

2023 年，委員會向董事會建議了具有上述業績和時間特徵的年度長期股權補助金（於 2023 年 2 月發放），董事會批准了該補助金。每個 NEO 的激勵機會以及計劃設計都是與我們的薪酬顧問協商後製定的。委員會審查了股權機會，以符合我們的績效薪酬理念，併為我們的近地天體提供有競爭力的激勵機會。每個NEO獲得的年度長期股權機會按基本工資的百分比確定，如下所示：

2023年2月，NEO根據2013年股票補償計劃獲得了PSU和RSU的年度長期股權補助。補助金在基於績效的PSU和基於時間的獎勵RSU之間平均分配，因此RSU的數量和PSU的目標數量分別佔每個NEO股票組合的50％。此外，PSU平均分配，一半的PSU根據平均股本回報率（ROE）獲得，另一半根據標準普爾小型股600商業銀行指數中公司的相對總股東回報率（RTSR）獲得。對於所有近地天體，PSU使用三年平均值（2023年、2024年和2025年）來衡量投資回報率績效，使用2023年2月15日至2026年2月15日的三年平均值來衡量RTSR的性能。2026 年 2 月 15 日獲得懸崖背心的 PSU。賺取的股票數量基於投資回報率和RtSR績效指標的實現水平。投資回報率目標基於三年期財務預測，管理層和董事會在戰略規劃和資本規劃過程中使用了該預測，使用了對經濟和市場利率的合理假設，這些假設與當時的市場共識估計基本一致。之所以選擇標普小型股600商業銀行指數作為RTSR指標，是因為該指數被廣泛用作行業表現的基準。如果未達到給定的門檻，則不會賺取或發行任何股票。投資回報率和RtSR指標的延伸機會上限為目標的200％。關於RSU的授予，歸屬是基於時間的，即補助金在三年內按年等額分期歸屬。

下表列出了2023年2月向近地天體發放的年度限制性單位和PSU（達到目標）的數量。

為了使股東能夠評估公司業績與薪酬之間的聯繫，委員會承諾在本薪酬討論和分析中披露我們在每個業績期結束時業績分成單位的成績。但是，委員會認為，前瞻性地披露我們的長期投資回報率目標將使我們對公司的機密前瞻性戰略有深刻的瞭解，因此可能使公司和我們的股東處於競爭劣勢。

2021年，授予NEO的PSU基於50％的三年平均投資回報率和50％的RTSR（三年業績期），實現這一目標股票的總派息率為93.74％。

相應補助金的支付係數是根據個人績效指標的以下結果確定的，彙總如下：