選舉委託書中提名的四名被提名人為第一類董事；

批准畢馬威會計師事務所成為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

通過顧問投票批准指定執行官薪酬；以及

可能在年會之前處理的其他事項。

關於會議的一般信息

提案一選舉董事

I 類董事候選人

二級董事

公司治理

提案二：批准任命獨立註冊會計師事務所

提案三 非約束性通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

高管薪酬 — 薪酬討論與分析

薪酬和人力資源委員會報告

高管薪酬表

薪酬與績效信息

股權補償計劃信息

審計委員會報告

環境、社會和治理問題與企業社會責任

其他事項

誰可以參加

如果您在2024年2月28日營業結束時（“記錄日期”）擁有股份，無論是作為登記股東還是受益所有人（如下所述），則可以虛擬出席年會。

登記在冊的股東。 如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為這些股票的登記股東，我們將直接向您提供這些代理材料。有關如何虛擬出席和通過互聯網參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/RMBS2024. 股東可以在互聯網上虛擬參加會議的同時投票。

受益所有者。 如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，您的經紀人、銀行或被提名人將把這些代理材料轉發給您。您的經紀人、銀行或被提名人被視為這些股票的登記股東。希望在年會期間進行虛擬投票的 “街道名稱” 股東將需要從持有其股份的經紀商、銀行或被提名人那裏獲得 “合法代理人”，而該經紀人、銀行或被提名人可能需要提交投票指示。有關如何對股票進行投票的更多信息，請諮詢您的經紀人、銀行或被提名人。

誰可以投票

為您的代理投票

登記在冊的股東。 如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有股票，則可以通過以下方式指導代理持有人如何對普通股進行投票：

• 通過互聯網投票，網址為 http://www.proxyvote.com/；

• 通過電話投票 1-800-690-6903;要麼

• 通過在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡，通過郵寄方式進行投票。

即使您通過代理人對股票進行投票，您也可以選擇虛擬參加年會，並在年會期間對股票進行投票。如果您在填寫好的代理卡中提供指令，則代理持有人將根據這些指示對您的股票進行投票。如果您在沒有給出具體的投票指示的情況下籤署並歸還代理卡，則您的股票將被投票給 “支持” 此處描述的所有提案。

除了本委託書中描述的事項外，我們不知道年會期間有任何其他事項要提出。如果在會議期間正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果會議休會或推遲，除非您在新的會議日期之前撤銷了委託書，否則代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票。

更改您的投票

根據您的經紀商、銀行或其他被提名人可能制定的任何規定，您可以在年會之前更改投票或撤銷您的代理人。

如果您是註冊股東，則可以通過以下方式更改投票：

• 在東部時間2024年4月24日晚上 11:59 之前，通過互聯網或電話進行新的投票；或

• 虛擬參加年會和投票。

如果您是註冊股東，也可以在年會投票之前向我們的公司祕書提供書面撤銷通知，從而撤銷您的委託書。此類書面撤銷通知應親自交給我們的公司祕書，或在年會之前郵寄給Rambus並由Rambus在加利福尼亞州聖何塞市北第一街4453號100號套房95134號收到，收件人：公司祕書。

如果您是街道名稱股東，則可以通過以下方式更改投票：

• 根據經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示，向您的經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票指示；或

• 虛擬參加年會和投票（為此，您必須獲得經紀商、銀行或其他提名人的 “合法代理人”，賦予您股票投票權）。

如果您是街名股東，則必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人，以瞭解如何撤銷您的代理權。

本次代理招標的費用

會議法定人數

我們的投票建議

當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將在年會期間根據股東的指示進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據我們董事會的以下建議對股票進行投票：

• “支持” 查爾斯·基斯納、米拉·拉奧、內西普·賽納和盧克·塞拉芬當選為第一類董事；

• “FOR” 批准畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

• “支持” 通過顧問投票批准指定執行官薪酬；

我們將會議期間或代理人投票為 “棄權” 的股票視為出席年會的股票，以確定年會期間是否達到法定人數。

在董事選舉中，對被提名人的任何棄權票都不會影響該被提名人的選舉。在列出董事選舉的投票結果時，只計算了 “贊成” 和 “反對” 的選票。

對於提案二和三，投棄權票等同於對提案投反對票。

如果您通過經紀商、銀行或被提名人持有普通股，則經紀人、銀行或被提名人可能會被禁止對這些股票進行投票 非常規事務（“經紀人” 不投票”）除非您已向經紀人、銀行或被提名人發出投票指示。因此，如果您通過經紀人、銀行或被提名人持有普通股，那麼如果您想讓選票計算在內，就必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。如果您通過經紀商、銀行或被提名人持有普通股，並且沒有指示經紀人、銀行或被提名人如何對提案一或三進行投票，我們預計該普通股將被視為經紀商 不投票因此, 將不代表你對該提案進行表決.受經紀人約束的股票 不投票計算在內，以確定是否存在法定人數，但不計算支持或反對任何特定提案。

股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。股東提案必須符合以下要求 規則 14a-8根據《證券交易法》，關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案。

為了及時召開2025年的年度股東大會，根據以下規定提出了一項股東提案 規則 14a-8必須不遲於2024年11月8日由公司祕書在公司主要執行辦公室接見。

我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。

我們的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是（A）根據我們與該會議有關的代理材料提出的業務，（B）由董事會或根據董事會的指示提出的業務，或（C）由公司股東提出的業務，該股東在發出此類業務通知時和確定有權投票的股東的記錄日期都是登記在冊的股東在年會期間，並且（2）及時以適當的書面形式遵守了章程中規定的通知程序。

為了及時召開2025年的年度股東大會，股東提案不是根據以下規定提出的 規則 14a-8必須由公司祕書在公司主要執行辦公室接見：

• 不早於 2024 年 12 月 23 日；以及

• 不遲於 2025 年 1 月 22 日。

如果我們在2025年年度股東大會之前超過30天或之後超過60天舉行股東大會 一年今年年會之日為週年紀念日，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案的通知必須不早於該年會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：

• 此類年會之前的第 90 天；或

• 首次公開宣佈此類年會日期之後的第 10 天。

根據我們的章程，任何有關擬議業務的通知都必須包含與提交會議的事項有關的具體信息。我們敦促您完整閲讀我們的章程，以瞭解提出提案或提名的要求。如果包含所有必填信息的通知未及時送達，則不會提交您的提案。

章程的可用性

可以通過郵件聯繫我們的董事會，地址為加利福尼亞州聖何塞市北第一街 4453 號 100 號套房 95134 Rambus Inc.如果您希望聯繫我們的董事會或審計委員會任何成員報告可疑的會計或審計事宜，則可以使用此郵寄地址匿名舉報，並將通信指定為 “機密”。

我們處理與董事會溝通的流程如下：

董事會收到的任何股東通信都將首先發送給公司祕書/總法律顧問，後者將記錄收到信函的日期以及（對於 非機密的通信）我們的股東通訊記錄中記者的身份。除非將來文標記為 “機密”，否則我們的公司祕書/總法律顧問將審查、總結並在適當時起草對來文的迴應。摘要和迴應將成為我們的公司祕書/總法律顧問保存的有關所有股東通信的股東溝通記錄的一部分。然後，我們的公司祕書/總法律顧問將把股東信函轉發給董事會成員（或委員會主席，如果信函是發送給委員會）進行審查。

任何標有 “機密” 的股東通信都將由我們的公司祕書/總法律顧問記錄為 “已收到”，但我們的公司祕書/總法律顧問不會審查、打開或以其他方式保存。此類機密信函將轉發給收件人。

美國證券交易委員會（“SEC”）已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書的交付要求。這個過程是

被提名人

將在年會期間選出四名第一類董事 兩年任期於 2026 年結束。根據公司治理/提名委員會的建議，我們董事會已提名查爾斯·基斯納、米拉·拉奧、內西普·賽納和盧克·塞拉芬當選為第一類董事。

如果董事會提名的這些人中有任何人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將通過代理人投票選出董事會指定的一個或多個替代提名人。

需要投票

公司的章程規定，在無爭議的選舉中，如果被提名人選舉的選票超過反對該被提名人當選的選票，則被提名人將被選入董事會。董事會在考慮董事會公司治理/提名委員會的建議後，將決定是否接受 預先招標在無爭議的選舉中，任何董事被提名人辭職，其 “反對” 其當選的選票多於 “贊成” 此類選舉的選票。董事選舉沒有累積投票權。截至記錄日，股東可以將其股票投票支持或反對一部分、全部或不作為I類被提名人。

在選舉董事、任何棄權票或經紀人時 不投票就被提名人而言，不會影響該被提名人的選舉。在列出董事選舉的投票結果時，只計算了 “贊成” 和 “反對” 的選票。

董事會一致建議您對我們每位第一類候選人的董事會選舉投贊成票：查爾斯·基斯納、米拉·拉奧、內西普·賽納和盧克·塞拉芬。

我們董事會成員具有深厚的執行和董事會領導經驗，這些經驗源於他們分別擔任各種規模的科技公司的高管和董事的任期。下表包含截至2024年3月8日的有關I類被提名人和其他董事的信息。這些信息包括特定的經驗、資格、特質和技能，這些經驗使我們董事會得出結論，應提名該人擔任董事。

姓名

主要職業和商業經驗

查爾斯·基斯納

基斯納先生自二零一二年七月起擔任董事。基斯納先生目前還擔任董事會主席、審計委員會、公司治理/提名委員會成員和網絡風險委員會主席。基斯納先生目前擔任私人信息系統公司Digital Pillars的首席執行官。2013年4月至2017年9月，基斯納先生擔任ShoreTel Inc. 的董事會主席，該公司是一家被米特爾網絡公司收購的商業通信系統公司。他於 2006 年 4 月加入 ShoreTel 擔任董事，還曾在提名和治理委員會、審計委員會以及薪酬和人力資源委員會任職。2007 年 1 月至 2015 年 2 月，他擔任 Aviat Networks 董事長，2010 年 6 月至 2011 年 7 月，基斯納先生擔任董事長兼首席執行官。從2010年到2015年，他在企業無線系統市場的技術領導者Meru Networks的董事會任職，還曾在審計委員會和薪酬與人力資源委員會任職。從1995年到2006年，他擔任全球無線傳輸解決方案提供商Stratex Networks的董事長兼首席執行官。基斯納先生曾任副總裁兼總經理 M/A-COM，Inc. 是無線電和微波通信半導體和系統的製造商，通信軟件公司Aristacom International的總裁兼首席執行官，富士通網絡交換公司的執行副總裁，並在AT＆T擔任過多個高管職務。他還曾在許多其他公共和私人董事會任職，包括Spectrian Corp.（出售給REMEC）和Quickturn Design Systems（出售給Cadance Design Systems）以及 非營利Avenidas、NPR基金會、Angel Flight, Inc和KQED Public Media等董事會。Kissner 先生擁有加利福尼亞州立理工大學的理學學士學位和聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位。

基斯納先生擔任無線技術和網絡公司董事和高管的經歷以及他多年的商業和領導經驗使董事會得出結論，他應該擔任董事。

Necip Sayiner

姓名

主要職業和商業經驗

集成電路。賽納博士於2015年12月至2016年11月擔任半導體行業協會（SIA）主席，並於2014年11月至2015年12月擔任副主席。賽納博士最初於2013年9月被任命為SIA董事會成員。截至 2024 年 2 月，他還擔任半導體制造行業供應商 Axcelis Technologies, Inc. 的董事會成員以及薪酬委員會和技術委員會成員。他曾於 2018 年 4 月至 2023 年 5 月在半導體制造公司 Power Integrations 的董事會任職。Sayiner 博士擁有賓夕法尼亞大學的電氣工程博士學位、南伊利諾伊大學的工程學理學碩士學位，以及土耳其博斯普魯斯大學的電氣和電子工程理學學士學位和物理學理學學士學位。

賽納博士作為首席執行官的經驗和豐富的工程經驗，加上他對半導體行業的深刻了解以及他在成功提高公司收入增長和盈利能力方面的良好往績，使董事會得出結論，他應該擔任董事。

Luc Seraphin

Seraphin先生是Rambus Inc.的總裁兼首席執行官。憑藉超過30年的全球業務管理經驗，Seraphin先生具有推動公司未來增長所需的整體願景和領導能力。在此之前，Seraphin先生曾擔任存儲器和接口部門的高級副總裁兼總經理，領導公司的創新內存架構和高速串行鏈路解決方案的開發。Seraphin先生還曾擔任全球銷售和運營高級副總裁，負責監督Rambus內各業務部門的銷售、業務發展、客户支持和運營。Seraphin先生的職業生涯始於NEC的現場應用工程師，後來加入了AT＆T Bell Labs，後者後來成為朗訊科技和Agere Systems（現為博通公司）。在Agere任職的18年中，Seraphin先生在銷售、營銷和綜合管理領域擔任過多個高級職位，最後擔任執行副總裁兼無線業務部總經理。此後，Seraphin先生擔任瑞士一家GPS初創公司的總經理，並擔任賽肯通信全球銷售和支持副總裁。在他的職業生涯中，Seraphin先生曾為產品和知識產權市場的公司提供建議和支持。Seraphin 先生擁有法國里昂高等化學、物理和電子學院的數學和物理學學士學位以及電氣工程碩士學位，主修計算機架構。Seraphin先生還擁有哈特福德大學的工商管理碩士學位，並完成了哥倫比亞大學和斯坦福董事聯盟的高級管理人員課程。

Seraphin先生作為半導體和技術行業高管的經歷以及他在公司的多年經驗使董事會得出結論，他應該擔任董事。

姓名

主要職業和商業經驗

米拉·拉奧

饒女士自2019年8月起擔任董事。饒女士目前擔任我們的審計委員會主席和網絡風險委員會的成員。饒女士還是射頻識別設備和軟件製造商Impinj, Inc. 的董事會成員，她還擔任提名和公司治理委員會成員以及審計委員會主席。她曾擔任過多個高級管理職位，最近一次是2011年1月至2016年3月在高性能模擬解決方案領域的領先公司Monolithic Power Systems擔任首席財務官，並於2009年1月至2010年12月擔任財務副總裁。在加入 Monolithic Power Systems 之前，饒女士曾在領先的科技公司擔任過各種高管職務，包括 2004 年至 2006 年的 Integration Associates Inc.，2002 年至 2003 年，Atrica，2000 年至 2002 年，Raza Foundries，1998 年 2 月至 1999 年 5 月，以及 AMD（1988 年至 1998 年）。Rao 女士擁有紐約羅切斯特大學的工商管理碩士學位。

饒女士作為半導體和技術行業高管的經歷以及她多年的財務和運營經驗使董事會得出結論，她應該擔任董事。

姓名

主要職業和商業經驗

東惠美子

姓名

主要職業和商業經驗

史蒂芬·勞布

勞布先生自2022年4月起擔任董事。他目前是我們的審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及企業發展委員會的成員。他是一位成功的高管，擁有超過25年的半導體行業領導經驗。在 2017 年至 2020 年在半導體私募股權公司 IPV Capital 的顧問委員會任職之前，Laub 先生在 2006 年至 2016 年被收購的微控制器、汽車和存儲器解決方案領先企業愛特梅爾公司擔任總裁、首席執行官兼董事會成員。在愛特梅爾任職期間，他還曾於2011年至2016年擔任半導體行業協會（SIA）的董事會成員。在加入愛特梅爾之前，他曾於 2005 年至 2006 年擔任泰瑞迪安半導體的執行董事長，該公司是一家專注於能源管理和通信市場的混合信號集成電路提供商。勞布先生在2004年至2005年期間擔任領先的多媒體連接解決方案提供商硅映像的總裁、首席執行官兼董事會成員。他還曾擔任行政管理職務，包括1990年至2003年在萊迪思半導體公司擔任總裁、首席運營官和董事會成員，該公司是一家領先的低功耗、現場可編程門陣列供應商。在半導體職業生涯之前，勞布先生曾在全球戰略諮詢公司貝恩公司擔任副總裁兼合夥人。他還曾在幾次服役 非營利董事會專注於教育領域，目前是異端學院的董事會成員。勞布先生擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學文學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。

勞布先生作為半導體公司首席執行官和經驗豐富的商業領袖的經歷使董事會得出結論，他應該擔任董事。

埃裏克·斯唐

姓名

主要職業和商業經驗

醫療。Stang先生還在私營和非營利公司的董事會任職。Stang 先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

Stang先生擔任高科技公司首席執行官的經歷、他之前在存儲器產品市場和半導體專利許可方面的經驗，以及他多年的商業和領導經驗，使董事會得出結論，他應該擔任董事。

我們的董事會在 2023 年共舉行了九次會議。2023 年，我們董事會的每位成員都參加了 75% 或以上的董事會和委員會會議，她或他曾是其中的成員。

除非納斯達克或美國證券交易委員會頒佈的規則可能有要求，否則目前沒有董事會每位候選人必須滿足的具體的最低資格，也沒有我們董事會的一位或多位成員必須具備的任何特定素質或技能。公司治理/提名委員會在評估董事會成員的適當技能和特徵以及整個董事會的組成時會考慮許多因素。這些因素包括成員的獨立資格，以及對運營、技術、財務等領域的判斷力、品格、誠信、多元化、技能和經驗的考慮，以及董事會的總體需求以及公司治理/提名委員會可能認為適當的其他因素。公司治理/提名委員會沒有關於多元化的正式政策。但是，董事會和公司治理/提名委員會認為，董事會成員必須代表不同的觀點。在考慮董事會候選人時，董事會和公司治理/提名委員會會根據上述因素考慮每位候選人的全部資格。如下董事會多元化矩陣所示，公司目前遵守納斯達克規則5605（f）以及《加利福尼亞公司法》第301.3和301.4條的多元化要求。

我們的董事在不同規模的不同科技公司任職期間擁有深厚的執行和董事會領導經驗：

查爾斯·基斯納（自 2012 年起成為董事會成員）

非執行主席

• 目前擔任 Digital Pillars 的首席執行官

• 曾任ShoreTel, Inc.董事會主席、Aviat Networks、Stratex Networks的董事長兼首席執行官以及Aristacom International的總裁兼首席執行官

東惠美子（自 2017 年起成為董事會成員）

• 現任Tohmon Capital Partners的創始人兼董事總經理

• 以前 合夥人也是 Gilo Ventures 的首席執行官

Steven Laub（自 2022 年起成為董事會成員）

• 目前在異端學院擔任董事

• 曾在IPV Capital的顧問委員會任職

• 曾任愛特梅爾公司董事、總裁、首席執行官；半導體行業協會董事會成員；Teridian Semiconductor執行主席；硅映公司董事、總裁兼首席執行官；萊迪思半導體公司董事兼總裁

• 此前曾在貝恩公司擔任副總裁兼合夥人

Meera Rao（自 2019 年起成為董事會成員）

• 目前擔任 Impinj, Inc. 的董事

• 曾任單片電力系統首席財務官；單片電力系統財務副總裁

Necip Sayiner（自 2019 年起成為董事會成員）

• 目前在 Axcelis Technologies, Inc. 擔任董事

• 曾在 Power Integrations, Inc. 擔任董事

• 曾擔任瑞薩電子公司的執行副總裁兼總經理

• 曾擔任Intersil公司和硅實驗室的總裁兼首席執行官

Luc Seraphin（自 2018 年起成為董事會成員）

首席執行官

• 曾任臨時首席執行官；內存和接口部高級副總裁兼總經理；全球銷售和運營高級副總裁

埃裏克·斯唐（自 2008 年起成為董事會成員）

• 現任Ooma, Inc.董事長、總裁兼首席執行官

• 曾任 Reliant Technologies 的董事、首席執行官兼總裁；Lexar Media 的董事、董事長、首席執行官兼總裁

•  

董事總數

沒有 

披露 

性別 

沒有 

披露 

性別 

第一部分：性別認同

導演

第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

我們致力於維持最高的商業行為和公司治理標準，我們認為這對於高效經營業務、為股東利益服務以及維護我們在市場上的誠信至關重要。我們通過了一項適用於我們所有董事、高級職員和員工的商業行為和道德準則，即《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx。我們將在同一網站上發佈我們的《商業行為和道德準則》的修正案。

董事會的政策是舉行只有獨立董事出席的獨立董事執行會議，通常與定期安排的董事會會議同時舉行。

2023 年，我們的董事會下設五個常設委員會：

• 審計委員會，

• 薪酬和人力資源委員會，

• 公司治理/提名委員會，

• 企業發展委員會，以及

• 網絡風險委員會。

下文描述了每個常設委員會、其職能、成員以及2023年舉行的會議次數。

每個常設委員會都根據董事會通過的書面章程運作。所有當前的委員會章程均可在我們的網站上查閲 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.

目前，審計委員會由米拉·拉奧（主席）、查爾斯·基斯納和史蒂芬·勞布組成。審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程、對財務報告的內部控制以及我們的內部和外部審計。審計委員會在 2023 年舉行了 10 次會議。其職責包括：

• 審查我們的會計和財務報告流程以及對財務報告的內部控制；

• 至少每年對我們的風險管理政策（包括我們的投資政策）進行監督和審查；

• 保留獨立註冊會計師事務所，批准其費用，並監督與他們的溝通；

• 審查我們的內部審計師的計劃、調查結果和業績；

• 審查我們的年度和季度財務報表及相關披露文件；以及

• 視需要監督對財務和其他事項的特別調查。

我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”，每位成員 “財務狀況良好”，能夠按照納斯達克的要求閲讀和理解基本財務報表。審計委員會中沒有任何成員與我們有實質性關係（無論是直接關係還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），並且審計委員會的每位成員都符合適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則對審計委員會成員資格的獨立性要求。

審計委員會的職責詳見審計委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.

目前，薪酬和人力資源委員會由埃裏克·斯唐（主席）、史蒂芬·勞布和內西普·賽納組成。勞布先生自2023年3月8日起在薪酬和人力資源委員會任職。

我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，根據薪酬和人力資源委員會獨立規則，Stang、Laub和Sayiner先生都是獨立的。薪酬和人力資源委員會審查並決定向我們的執行官（包括指定的執行官）和Rambus董事提供的所有形式的薪酬，包括基本薪酬、獎金和股票薪酬。薪酬和人力資源委員會在2023年舉行了12次會議。其職責包括：

• 每年審查和批准首席執行官（“首席執行官”）和其他執行官的業績薪酬，包括審查和批准其年度基本工資、年度激勵獎金（包括具體目標、目標和金額）、股權薪酬、任何僱傭協議以及任何其他適用的福利、薪酬或安排；

• 根據此類計劃的條款和董事會授予的權力管理我們的股權激勵計劃，包括：向有資格獲得此類補助的個人授予股票期權、績效股票、績效單位、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）或其他股權薪酬，並在獲得授予後修改此類獎勵；修改計劃；授權公司的有關執行官向以下人員發放獎勵 非執行根據特定指導方針為公司高級員工；

• 通過、修改和監督我們重要的員工福利計劃的管理；

• 審查外部調查以確定適當的薪酬範圍；

• 保留和解僱任何薪酬顧問，以協助評估首席執行官或執行官或董事的薪酬，批准顧問的費用和其他服務條款，以及向內部或外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助；

• 監督公司識別和管理薪酬政策和做法以及其他人力資源事務所產生的風險的流程，審查和與管理層討論合理可能對公司產生重大不利影響的風險，並就這些事項向董事會報告；以及

• 對公司與董事會和/或管理層聘請的薪酬顧問的聘用情況進行年度評估，包括所提供服務的性質和範圍、支付的費用金額以及誰做出或建議了聘用薪酬顧問的決定。

薪酬與人力資源委員會在2023年使用Farient Advisors LLC（“Farient”）來協助評估高管和董事薪酬，並已確定根據納斯達克和美國證券交易委員會適用的規則，Farient是獨立顧問。

本委託書的 “高管薪酬” 部分詳細描述了薪酬與人力資源委員會審議和確定高管和董事薪酬的流程和程序，包括法裏恩的作用。

薪酬和人力資源委員會的職責詳見薪酬和人力資源委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.

我們的薪酬和人力資源委員會的成員都不是或曾經是Rambus的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬與人力資源委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有在過去的一年中擔任過整個董事會的成員。有關進一步的討論，請參閲本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分。

目前，公司治理/提名委員會由東惠美子（主席）、查爾斯·基斯納和埃裏克·斯唐組成。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，東女士以及基斯納先生和斯唐先生均為 “獨立”。公司治理/提名委員會在 2023 年舉行了六次會議。

公司治理/提名委員會建議並批准Rambus的公司治理準則。其職責包括：

• 就董事會各委員會董事的任命和委員會主席的選擇進行評估並向董事會提出建議；

• 確定最佳做法並建議公司治理原則；

• 監督董事會的評估；以及

• 提出董事會選舉候選人名單。

公司治理/提名委員會的職責詳見公司治理/提名委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.

目前，企業發展委員會由內西普·賽納（主席）、東惠美子和史蒂芬·勞布組成。企業發展委員會在2023年舉行了兩次會議。企業發展委員會的職責包括：

• 與管理層合作，審查和考慮與我們的增長戰略一致的潛在戰略交易；

• 就我們的增長戰略審查管理層並提供建議；以及

• 就委員會和管理層在這方面的活動擔任董事會的聯絡員。

企業發展委員會的職責詳見企業發展委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.

目前，網絡風險委員會由查爾斯·基斯納（主席）和米拉·拉奧組成。薩拉夫先生在2023年3月1日辭去董事會職務之前一直擔任網絡風險委員會主席。饒女士自2023年3月8日起在網絡風險委員會任職。網絡風險委員會在2023年舉行了四次會議。網絡風險委員會的職責包括：

• 監督公司和公司聘請的業務合作伙伴為收集、創建、使用、維護、處理和保護公司客户、員工和業務合作伙伴的個人信息和/或任何信息或資產（統稱為 “公司信息資產”）而使用的系統、控制和程序；

• 監督旨在為公司信息資產提供安全性、機密性、可用性和完整性的政策、程序、計劃和執行；

• 監督公司與其信息技術系統（包括企業網絡安全和隱私）有關的政策和程序的質量和有效性；

• 審查和監督公司的政策和程序，為應對任何數據安全事件做準備，並與管理層一起審查所有重大網絡安全事件的根本原因和補救措施；

• 定期與管理層一起審查公司的災難恢復、業務連續性和業務彈性能力；

• 監督公司對與其信息技術系統和流程相關的內部和外部風險的管理，包括加密、網絡安全、數據安全、風險管理框架以及對此類系統和流程的任何內部或第三方審計；以及

• 與管理層一起審查與公司內部訪問控制系統相關的IT系統和流程的質量和有效性，包括物理、組織和技術安全。

網絡風險委員會的職責詳見網絡風險委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx.

公司治理/提名委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，包括本委託書的 “董事資格” 部分中討論的那些方法。如果預計董事會將出現空缺或以其他方式出現空缺，委員會將考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過董事會現任成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起委員會的注意。公司治理/提名委員會不時聘請第三方，向其支付費用，以協助其識別或評估潛在的董事候選人。

董事會在我們的風險監督流程中起着不可或缺的作用。董事會定期開會，接收其委員會和管理層關於公司重大風險領域（包括法律、運營、財務和戰略風險）的報告。網絡風險委員會負責監督公司管理信息安全風險和網絡安全問題的流程。為了應對安全漏洞和網絡攻擊的威脅，公司採取了主動的數據保護方法，包括維護信息安全培訓計劃、按照最高信息安全標準進行審計和/或認證。該公司的總體安全戰略是 深度防禦幷包括 子分段內部網絡安全，用於進一步分離關鍵系統和信息。安全協議包括使用市售工具對公司網絡和系統進行全天候監控，並對不同工具進行宂餘覆蓋。此外，安全團隊還管理實時警報，在必要時將警報發送給職能專家。

此外，審計委員會負責監督公司的財務風險管理流程，並至少每年監督和審查我們的風險管理政策，包括我們的業務中斷和其他風險政策以及我們的投資政策。

薪酬和人力資源委員會監督公司識別和管理薪酬政策和做法以及其他人力資源事務所產生的風險的流程。

除下文 “與巴靈頓簽訂的經修訂的協議” 中所述外，無。

我們所有的董事和執行官都受我們的商業行為和道德準則的約束，我們的董事在履行職責時受我們的公司治理準則的指導。我們的《商業行為與道德準則》要求我們的董事和執行官避免可能發生或似乎發生利益衝突的情況。通常，我們的董事和執行官不應在涉及我們或公司的客户、被許可人或供應商的交易中擁有金錢利益，除非此類權益完全是個人對上市公司的常規投資的結果。

如果董事或執行官要與親屬或重要他人進行關聯方交易，或者與親屬或重要他人有任何重要角色的企業進行關聯方交易，則董事或執行官必須向我們的首席財務官全面披露關聯方交易的性質。對於董事和執行官來説，此類關聯方交易必須事先得到審計委員會的審查和批准。對於可能出現的其他利益衝突，《商業行為與道德準則》建議我們的董事和執行官諮詢我們的總法律顧問。

2022年3月11日，公司簽訂了一份信函協議（“修訂後的協議”），修訂了其2021年3月12日與巴靈頓公司股票合夥人有限責任公司和某些其他關聯方（統稱為 “巴靈頓”）的協議（“協議”）。修訂後的協議將協議中的慣常停頓條款延長至2023年4月28日。公司的表格中描述了經修訂的協議 8-K於2022年3月11日提交，協議在公司表格中進行了描述 8-K於 2021 年 3 月 16 日提交。

2022年12月8日，公司還與巴靈頓公司管理有限責任公司和詹姆斯·米塔羅通達簽訂了一項協議（“經修訂和重述的過渡協議”），該協議修訂並重申了2022年3月11日與巴靈頓和詹姆斯·米塔羅通達簽訂的董事過渡和諮詢協議（“過渡協議”）。根據經修訂和重述的過渡協議的條款，在米塔羅通達先生自公司2022年年度股東大會起擔任公司董事的任期結束後，米塔羅通達先生將在2023年4月28日之前為公司董事會主席和高級管理層提供諮詢服務，巴靈頓公司管理有限責任公司將獲得23萬美元的此類服務現金。公司的表格中描述了過渡協議 8-K於2022年3月11日提交。

2023 年 4 月，公司對其章程進行了修訂，以：

• 規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則公司註冊州特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱任何現任或前任董事、高級職員、股東和僱員違反所欠信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇或公司對公司或公司股東的代理人，（iii）任何對公司提出索賠的訴訟或任何本公司的現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人因特拉華州通用公司法、公司註冊證書或章程的任何規定而產生或與之有關或 (iv) 任何

對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的訴訟（或者，如果特拉華州財政法院對任何此類訴訟或程序缺乏屬事管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和專屬法庭應是位於特拉華州內的其他州或聯邦法院）（“特拉華州法院條款”）；以及

• 規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決因1933年《證券法》（經修訂的 “證券法”）對任何人提出的與公司證券發行有關的訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇（“聯邦法庭條款”）。

公司認為，特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款符合公司的最大利益。該公司認為，特拉華州法院條款可以通過消除多個法庭的重複訴訟來節省潛在的成本，並將消除不熟悉特拉華州法律甚至不熟悉公司法的法院出現不可預測或不正確結果的風險。此外，該公司認為，《聯邦法庭條款》將降低公司可能參與州和聯邦法院重複訴訟的風險，以及多個法庭的案件結果可能不一致的風險。

《聯邦法院條款》沒有將任何特定的美國聯邦地方法院指定為《證券法》下索賠的專屬法庭，因此原告可以出於方便或其他原因選擇任何州的美國聯邦地方法院作為任何此類索賠的法庭。

特拉華州論壇條款和聯邦法庭條款使公司可以在公司認為適當時靈活地同意替代法庭。此外，該公司沒有采用《特拉華州論壇條款》或《聯邦法庭條款》，因為預計公司將面臨任何具體訴訟；相反，特拉華州論壇條款和聯邦法庭條款是在預期的基礎上通過的，以幫助減輕公司及其股東未來可能遭受的損害。

普華永道會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度為專業會計服務收取的總費用如下：

審計費用 (1)

審計相關費用 (2)

税收費用 (3)

所有其他費用 (4)

費用總額

審計費用包括普華永道會計師事務所為審計公司合併年度財務報表和審查季度報告中包含的中期合併財務報表而提供的專業服務的費用。與在2023和2022財年對財務報告和法定審計的內部控制有效性進行審計而提供的專業服務相關的費用包含在 “審計費用” 下。

審計相關費用包括與我們的財務報表的審計或審查相關的費用，不包含在上述 “審計費用” 中報告的費用中。2023財年的審計相關費用主要包括與實施企業資源規劃軟件、發放遞延所得税資產估值補貼、剝離PHY IP集團和轉換可轉換票據相關的費用。2022財年的審計相關費用包括與2022年回購可轉換票據和收購Hardent相關的工作相關的費用。

税費主要涉及兩個年度的税收合規、税務研究和技術性税務建議。

所有其他費用包括除上述服務以外的產品和服務的費用。這些費用與普華永道會計師事務所的在線披露清單的許可有關。

審計委員會的政策是 預先批准100% 的審核和許可 非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。 預先批准通常提供長達一年的期限，任何 預先批准詳細説明瞭具體的服務或服務類別，通常視具體預算而定。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本規定提供的服務範圍 預先批准，以及迄今為止所提供服務的費用.審計委員會也可以 預先批准a 上的特定服務 逐案處理基礎。

董事會一致建議您投贊成票，批准畢馬威會計師事務所成為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議投贊成票，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

我們所知的每一個人或一組關聯人員是我們普通股5％以上的受益所有人；

我們的每位指定執行官；

我們的每位董事和董事提名人；以及

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

受益所有人羣體的名稱

超過 5% 的股東：

貝萊德公司 (1)

先鋒集團 (2)

董事和指定執行官

東惠美子

查爾斯·基斯納 (3)

史蒂芬·勞布

米拉·拉奧

Necip Sayiner

埃裏克·斯唐 (4)

肖恩·範

德斯蒙德·林奇

Luc Seraphin

約翰·希恩

所有現任董事、被提名董事和執行官作為一個整體（10 人）

（低於 1%）

根據貝萊德公司（“貝萊德”）在2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。貝萊德報告説，在實益持有的普通股中，

根據先鋒集團（“Vanguard”）在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。在實益持有的普通股中，Vanguard報告稱，以處置顧問的身份，它對無股擁有唯一的投票權，對202,283股的共同投票權，對11,057,186股股票擁有唯一的處置權，對318,768股股票擁有共同的處置權。Vanguard將其地址列為賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

包括在基斯納先生擔任所有者的有限責任公司下持有的18,747股股份。

包括Stang先生作為受託人持有的37,830股信託股份。

首席執行官兼總裁Luc Seraphin；

財務高級副總裁兼首席財務官戴斯蒙德·林奇；

Sean Fan，高級副總裁兼首席運營官；以及

約翰·希恩，高級副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官。

基於績效的股權薪酬獎勵是根據我們在三年內相對於某些半導體指數公司的股東總回報率（“TSR”）進行授予，以使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。

在我們的薪酬結構中強調基於績效的薪酬。首席執行官目標薪酬總額中約有90％，平均而言，其他NEO目標薪酬總額的約82％取決於我們在2023年的財務和/或股價表現。

通過在我們的薪酬組合中強調長期薪酬，實現了高管薪酬與股東利益的一致性。2023年，我們首席執行官的目標長期股權激勵獎勵中約有60％和其他NEO的目標長期股權激勵獎勵中約有50％由PSU組成，如下所述。

我們的年度激勵薪酬計劃（“企業激勵計劃” 或 “CIP”）與公司業績緊密一致。我們的 2023 年 CIP 計劃是根據實現的目標績效目標獲得資助的 pro-forma營業收入。 pro-forma2023年的營業收入表現目標為2.745億美元，公司實際實現了2.519億美元的預計營業收入，這使2023年CIP資金池的資金達到目標的91.6％。

在我們的高管薪酬實踐中保持較高的治理標準，包括股權所有權準則、津貼、薪酬回收（例如回扣）以及審查我們整個高管薪酬計劃的獨立薪酬和人力資源委員會顧問方面的最佳實踐。請參閲下面的 “高管薪酬的其他政策和要素”。

✓ 目前，我們的七位董事中有六位是獨立的，他們帶來了來自各種高績效科技公司的不同視角

✓ 薪酬與績效之間有着密切的聯繫

✓ 我們的董事會由一位領導 獨立非執行主席

✓ 我們的NEO目標薪酬中有很大一部分取決於公司的財務和/或股價表現

✓ 我們在平衡董事會構成、多元化和董事會更新方面採取了深思熟慮的方法

✓ 通常，不向我們的高管提供我們廣大員工羣體無法獲得的津貼

✓ 我們會定期審查首席執行官和其他高級管理人員的繼任計劃

✓ 我們維持嚴格的股票所有權準則，要求的所有權水平為首席執行官基本工資的4倍，其他執行官基本工資的2倍，董事的年度現金薪酬為3倍

✓ 我們會對我們的薪酬計劃進行全面的年度審查，除其他外，評估我們的計劃是否鼓勵不當的風險承擔

✓ 正如我們的《商業行為與道德準則》所述，禁止所有員工和董事參與Rambus股票的套期保值交易，包括賣空以及購買看跌期權和看漲期權

✓ 我們聘請了一位獨立的薪酬顧問

✓ 我們採用了適用於執行官的薪酬回扣政策，我們還保留根據財務狀況的重報或調整減少或扣留未來薪酬的權利，以及決定在多大程度上可以在欺詐的情況下追回先前薪酬的權利

✓ 我們堅持強有力的風險管理政策，包括投資、法律、運營、財務和戰略風險

✓ 我們沒有 提供税收總額和歸屬的未償股權獎勵只有在控制權變更後出現 “雙重觸發” 時才能加速

✓ 我們定期與股東接觸

✓ 我們的高管薪酬計劃每年提交給股東進行諮詢投票

✓ 我們的2015年計劃最近於2023年4月修訂，禁止對水下股票期權進行重新定價

Allegro 微系統公司
（ALGM）

Ambarella, Inc. (AMBA)

InterDigital, Inc. (IDCC)

萊迪思半導體公司 (LSCC)

MACOM 科技解決方案控股有限公司 (MTSI)

MaxLinear, Inc. (MXL)

Monolithic Power Systems, Inc. (MPWR)

新光子公司（NPTN）（後來被Lumentum Holdings Inc.收購）

NetScout 系統公司（NTCT）

電力集成公司 (POWI)

Semtech 公司 (SMTC)

硅實驗室公司 (SLAB)

SiTime 公司 (SITM)

新突思公司（SYNA）

環球顯示公司 (OLED)

Xperi Inc. (XPER)

元素

目的

設計

以市場為基礎，認可責任範圍和個人績效

短期現金激勵薪酬基於經許可賬單調整的營業收入；資金池從0％到200％不等，根據個人繳款進行分配

RSU

鼓勵長期留住頂尖人才和持有Rambus股權

鼓勵股東取得長期的卓越業績，並使高管與股東的利益保持一致

四年税率授權，首席執行官的權重為LTI獎勵的40％，其他NEO的LTI獎勵的權重為LTI獎勵的50％

根據我們的股東總回報率相對於某些半導體指數公司的股東總回報率，PSU主要包括三年業績期；支出從0％到200％不等。首席執行官的權重為LTI獎勵的60％，其他NEO的LTI獎勵的50％

執行官員：

Luc Seraphin

德斯蒙德·林奇

肖恩·範

約翰·希恩

作為當時一般企業削減成本措施的一部分，每個新能源機構都同意在2023年1月31日至2023年3月31日期間臨時減薪10％。截至2023年4月1日，每個近地天體的基本工資已恢復到上表所示的水平，近地天體沒有因臨時工資減少而獲得任何額外補償。

執行官員：

Luc Seraphin

德斯蒙德·林奇

肖恩·範

約翰·希恩

目標

實際的

性能

CIP 資金

2.745 億美元

執行官員：

Luc Seraphin

德斯蒙德·林奇

肖恩·範

約翰·希恩

首席執行官

近地天體

執行官員：

Luc Seraphin

德斯蒙德·林奇

肖恩·範

約翰·希恩

性能等級

   股東總回報百分點差高於/

   低於 SOX 半導體指數的中位數

   減去設備公司⁽¹⁾

支出（百分比）   

目標股份）⁽²⁾⁽³⁾   

馬克斯

目標

閾值

落後了 60 天平均股價將用於計算股東總回報率

將進行插值以提高離散點之間的性能

如果公司的股東總回報率為負，則目標股的派息百分比將上限為100％。

性能等級

   期間的累計產品收入

   演出週期 ($mms)

支出（百分比）   

目標股份）⁽¹⁾   

馬克斯

目標

閾值

將進行插值以提高離散點之間的性能

NEO

Luc Seraphin

肖恩·範

約翰·希恩

小組

股票所有權準則

首席執行官

四倍（4 倍）基本工資

其他執行官員

兩倍（2 倍）基本工資

導演

三倍（3 倍）年度現金補償

姓名和標題

Luc Seraphin

首席執行官

警官

德斯蒙德·林奇

財務高級副總裁和

首席財務官

肖恩·範

高級副總裁，

首席運營官

約翰·希恩

高級副總裁、祕書和

總法律顧問

顯示的金額是根據FASB ASC主題718的規定計算的總撥款日公允價值。PSU的估計公允價值是根據截至授予之日2023財年業績指標的可能結果計算得出的。這些金額不一定對應於近地天體確認的實際價值。用於計算股票獎勵價值的假設載於我們的年度報告表格中包含的合併財務報表附註14中 10-K截至2023年12月31日的財年。2021財年授予的PSU的績效期已於2023年12月31日結束。在達到與此類獎項相關的績效標準後，塞拉芬先生的221,310個PSU歸屬，範先生的76,844個PSU歸屬，Shinn先生的22,664個PSU歸屬。

2023財年的金額包括因2023財年提供的服務而獲得的薪酬，並基於公司2023年企業激勵計劃中某些目標的實現情況。薪酬和人力資源委員會審查和批准了目標和成就結果。在 “薪酬討論與分析——高管薪酬的組成部分” 中進一步描述了該計劃。

2023年NEO的 “所有其他補償” 包括401K補助、人壽保險保費和自帶設備上班津貼。

作為當時一般企業削減成本措施的一部分，每個新能源機構都同意在2023年1月31日至2023年3月31日期間臨時減薪10％。截至2023年4月1日，每個近地天體的基本工資已恢復到上表所示的水平，近地天體沒有因臨時工資減少而獲得任何額外補償。

林奇先生獲得了10萬美元的留用獎金。

向範先生提供了一個 一次性的PSU 補助金。（請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”）

姓名

Luc Seraphin

德斯蒙德·林奇

肖恩·範

約翰·希恩

“預計未來支出” 中的金額低於 非股權激勵計劃獎勵” 專欄與我們的CIP下的現金激勵薪酬機會有關。該計劃下的付款不受門檻限制。目標付款金額基於經許可賬單調整後的營業收入，並按100％支付。向塞拉芬先生、林奇先生、範先生和希恩先生支付的款項最高限額為200％。支付給我們的NEO的實際金額列於上面的 “薪酬彙總表”，上面的 “薪酬討論與分析——高管薪酬的組成部分” 中更全面地討論了實際支付金額的計算。

“股權激勵計劃獎勵下的預計未來收益” 列中的金額與2023財年PSU的支付機會有關，這些收益是根據我們的2015年計劃授予的。PSU的歸屬完全基於我們在三年業績期內與SOX半導體指數公司（不包括設備公司）的股東總回報率中位數的相對股東總回報率。閾值列中顯示的金額反映瞭如果我們的股東總回報率百分點差低於不包括設備公司在內的SOX半導體指數公司的股東總回報率中位數為，則有資格歸屬的PSU -15%,並按目標的25％支付。目標欄中顯示的金額反映瞭如果我們的股東總回報率百分點與SOX半導體指數公司（不包括設備公司）的股東總回報率中位數相比為0％，並按Target的100％支付，則有資格歸屬的PSU。最大值列中顯示的金額反映瞭如果我們的股東總回報率百分點高於SOX半導體指數公司（不包括設備公司）的股東總回報率中位數等於或大於25％，並按目標股東的200％進行支付，則有資格歸屬的PSU。符合歸屬條件的PSU數量將在閾值和最高等級之間以線性方式進行插值。PSU的歸屬取決於NEO在獎勵協議規定的歸屬日期之前或更早的控制權變更或符合條件的終止後繼續向公司提供服務，如果公司的股東總回報率為負，則支付百分比將上限為100％。上面的 “薪酬討論與分析——高管薪酬的組成部分” 中對PSU進行了更全面的討論。

於 2023 年 2 月 1 日發放，從 2024 年 2 月 1 日開始，每年分四次等額分期付款。限制性股票單位的歸屬取決於NEO在授予之日起四週年的適用歸屬日期之前繼續向公司提供服務。

本欄中報告的金額反映了根據ASC主題718計算的2023財年向我們的NEO授予的RSU和PSU的總授予日公允價值。出於會計目的，PSU的估計公允價值是根據截至授予之日2023財年業績期績效指標的可能結果計算得出的。這些金額不一定對應於近地天體確認的實際價值。用於計算股票獎勵價值的假設載於我們的年度報告表格中包含的合併財務報表附註14中 10-K截至2023年12月31日的財年。

姓名

Luc Seraphin

德斯蒙德·林奇

肖恩·範

約翰·希恩

市值是使用納斯達克全球精選市場（納斯達克）公佈的2023年12月29日（2023年最後一個交易日）普通股的收盤價68.25美元乘以未歸屬股票金額計算得出的。

限制性股票單位於 2023 年 2 月 1 日發放，從 2024 年 2 月 1 日開始，每年分四次等額分期付款。

限制性股票單位於2022年2月1日發放，並從2023年2月1日起每年分四次等額分期付款。

限制性股票單位於2021年2月1日發放，從2022年2月1日起每年分四次等額分期付款。

限制性股票單位於2020年2月3日發放，並從2021年2月3日開始分四次等額分期付款。

限制性股票單位於2021年2月19日發放，從2022年2月1日起每年分四次等額分期付款。

限制性股票單位於2022年9月1日發放，從2023年9月1日起每年分四次等額分期付款。

限制性股票單位於2020年3月2日發放，並從2021年3月2日開始分四次等額分期付款。

在截至2023年12月31日的年度中，2021年授予的PSU的績效係數為200％，這是由於該公司的股東總回報率相對於SOX半導體指數的股東總回報率達到至少25％。

PSU 於 2022 年 2 月 1 日獲得批准。獲得的股票數量將在授予的目標股票的25％至200％之間。PSU 將根據以下成就進行歸屬 +/-25%基於公司股東總回報率與SOX半導體指數公司股東總回報率的相對比例，以及該高管在授予之日起三週年之後的適用歸屬日之前繼續為公司提供的服務。

PSU 於 2022 年 2 月 1 日獲得批准。獲得的股票數量將在授予目標股票的0％至200％之間，但須遵守2015年計劃的限制。

PSU 於 2022 年 9 月 1 日獲得批准。獲得的股票數量將在授予的目標股票的25％至200％之間。PSU 將根據以下成就進行歸屬 +/-25%基於公司股東總回報率與SOX半導體指數公司股東總回報率的相對比例，以及該高管在授予之日起三週年之後的適用歸屬日之前繼續為公司提供的服務。

績效股票單位於 2023 年 2 月 1 日授予。獲得的股票數量將在授予的目標股票的25％至200％之間。績效單位將根據以下成就歸屬 +/-25%基於公司相對於SOX半導體指數公司股東總回報率的相對股東總回報率，以及該高管在2026年2月1日的適用歸屬日（或其後的第一個交易日，如果該日期是）之前持續為公司提供的服務 非交易日）或更早，在控制權變更或符合條件的解僱時，如果公司的股東總回報率為負，則支付百分比將上限為100％。

姓名

Luc Seraphin

德斯蒙德·林奇

肖恩·範

約翰·希恩

已實現的價值等於我們在歸屬之日普通股的市值乘以歸屬的股票數量。

我們公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為175,661美元；以及

如本委託書其他部分提供的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年薪總額為8,423,593美元。

我們選擇2023年12月31日，即本財年的最後一天，作為確定員工中位數的日期。

在 2023 財年，我們的員工人數約為 623 人，其中包括美國、澳大利亞、加拿大、中國、芬蘭、法國、印度、日本、荷蘭、保加利亞、韓國、臺灣和英國的員工。在這些員工中，264名在美國，359名在美國境外。

在確定員工中位數時，我們排除了來自澳大利亞（2）、日本（3）和英國（3）的所有員工，根據第402（u）項規定的最低限度例外情況，這些員工佔員工總數的5％（根據員工人數為623人）。

為了從員工人數中確定 “員工中位數”，我們使用了2023年1月1日至2023年12月31日的工資和股權計劃記錄（“薪酬衡量標準”）。

薪酬措施包括以下內容：基本工資、僱主福利成本、僱主退休計劃繳款，包括401（k）配對、獎金支付、股權獎勵的授予日公允價值、員工股票購買計劃折扣和銷售佣金。

對於美國、印度、中國和韓國以外的國家，僱主的福利成本是根據每個國家的平均僱主成本計算的，對於歐盟國家，包括假日費用。

使用截至2023年12月31日的有效匯率，以外幣支付的金額轉換為美元。

關於 “中位員工” 的年薪總額，我們根據第402 (c) (2) (x) 項的要求確定並計算了該員工2023財年的薪酬要素 法規 S-K，因此每年的薪酬總額為175,661美元.

關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了塞拉芬先生2023年薪酬彙總表中 “總計” 欄中報告的金額。

Luc Seraphin（控制權沒有變化）

（控制權變更）

德斯蒙德·林奇

肖恩·範

約翰·希恩

姓名

查爾斯·基斯納

史蒂芬·勞布

米拉·拉奧

東惠美子

Necip Sayiner

埃裏克·斯唐

前任董事：

桑傑·薩拉夫 (3)

凱倫·羅格 (4)

顯示的金額不反映實際收到的補償 非員工導演們。相反，顯示的金額是根據FASB ASC主題718的規定計算的總授予日公允價值。用於計算股票和股票期權獎勵價值的假設載於我們的年度報告表格中包含的合併財務報表附註14中 10-K截至2023年12月31日的財年。

由2023年4月3日授予的3,653個限制性股票單位組成，公允價值為每股50.63美元。

薩拉夫先生於 2023 年 3 月 1 日辭去了我們董事會的職務。

羅格女士於 2021 年 4 月 29 日至 2023 年 4 月 27 日在董事會任職。