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追討錯誤判給的賠償的政策

自2023年10月2日(“生效日期”)起，Customer Truck One Source，Inc.(下稱“本公司”)已採納本政策，以追回錯誤判給的賠償金(下稱“政策”)。本政策中使用但未在此另行定義的大寫術語在第11節中定義。

1.受保單規限的人士

本政策適用於現任和前任官員。

2.受政策約束的補償

本政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。就本政策而言，“收到”基於激勵的薪酬的日期應根據適用規則確定，這些規則一般規定，基於激勵的薪酬在公司達到或滿足相關財務報告措施的會計期間“收到”，而不考慮基於激勵的薪酬的授予、歸屬或支付是否發生在該期間結束之後。

3.追討補償

如本公司被要求擬備重述，本公司應根據下文第4節的規定，合理迅速地追討任何以獎勵為基礎的薪酬中被錯誤判給的部分，除非在董事會任職的大多數獨立董事認為向相關現任或前任高級職員追討並不可行。無論適用人員是否從事不當行為或是否導致或促成了重述的要求，也無論公司是否或何時提交重述的財務報表，都應根據前一句話要求追回。為清楚起見，追回本保單下錯誤判給的賠償金，不會導致任何高級職員有權自願終止僱用，理由是“有充分理由”，或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與本公司或其任何附屬公司達成的任何計劃、計劃或政策或協議下的“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)。

4.追討方式；對複製追討的限制

董事會將全權酌情決定任何錯誤判給的賠償的追討方式，包括但不限於本公司或本公司的聯營公司減少或取消基於獎勵的賠償或受本政策規限的任何人士錯誤判給的賠償、補償或償還，以及在法律許可的範圍內，將錯誤判給的賠償與本公司或本公司的聯營公司應付予該人士的其他賠償抵銷。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，在本政策規定追回本公司已根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追償安排追回的錯誤判給賠償的範圍內，本公司已向錯誤判給賠償的接受者追討的錯誤判給賠償金額可計入根據本政策須向該人追討的錯誤判給賠償金額。

5.Administration

本政策應由董事會管理、解釋和解釋，董事會有權為此目的作出必要、適當或可取的一切決定。在適用的國家證券交易所或協會根據適用規則進行任何許可審查的情況下，董事會根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終的、最終的決定，並對所有人士，包括本公司及其聯屬公司、股東和員工具有約束力。董事會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給本公司的一名或多名董事或員工。

6.Interpretation

本政策的解釋和應用應與適用規則的要求一致，如果本政策與該等適用規則不一致，則應視為對其進行了必要的最低限度的修訂，以確保遵守該規則。

7.不賠償；不承擔責任

本公司不應賠償或擔保任何人因根據本保單錯誤判給的任何賠償而蒙受的損失，本公司亦不會直接或間接向任何人支付或償還該人可能選擇購買的第三方保單的任何保費，以資助該人在本保單下的潛在責任。本公司、本公司聯屬公司或任何董事會成員均不會因根據本保單採取的行動而對任何人士承擔任何責任。

8.適用範圍；可執行性

除董事會另有決定外，本政策的採用不限制任何其他追回安排，且除適用於其他追回安排外，亦擬適用。除第4款另有規定外，本政策中規定的補救措施不應是排他性的，而應是公司或公司關聯公司可獲得的或適用法律和法規要求的任何其他法律或衡平法權利或補救措施之外的權利或補救措施。

9.Severability

本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

10.修訂及終止

董事會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分內容。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。

11.Definitions

“適用規則”是指根據《交易法》第10D條頒佈的第10D-1條、全國性證券交易所或協會的上市規則。

公司證券的上市，以及證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會採用的任何適用規則、標準或其他指導。

“董事會”是指公司的董事會。

“錯誤給予的報酬”是指一名現任或前任幹事根據適用規則在税前基礎上確定的、超過該現任或前任幹事根據重述的財務報告措施本應收到的基於獎勵的補償額的獎勵補償額。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自此類計量的任何計量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS財務計量，以及股票價格和股東總回報。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“不切實際”是指(A)支付給第三方以協助強制執行賠償的直接費用將超過錯誤判給的賠償；只要本公司(I)作出合理嘗試(S)追回錯誤判給的賠償，(Ii)將這種合理嘗試(S)記錄在案，以及(Iii)向相關上市交易所或協會提供此類文件，(B)追回將違反本公司根據母國法律顧問的意見於2022年11月28日之前通過的母國法律；只要本公司已(I)取得相關上市交易所或協會可接受的母國法律顧問的意見，且(Ii)向相關上市交易所或協會提供該意見，或(C)追回可能導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃，則該計劃很可能不符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其下的規定的要求。

就重述而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到一項或多項財務報告標準而授予、賺取或授予的任何薪酬，並由以下人員獲得：(A)在該人開始擔任高級官員服務後；(B)在該薪酬的績效期間內的任何時間；(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或協會上市時；以及(D)在適用的三年期間。

“高級職員”是指本公司確定為公司高級職員的每個人，如修訂後的1934年《證券交易法》第16節所界定。

“其他回收安排”指公司或其關聯公司的任何追回、補償、沒收或類似政策或條款，包括任何僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、股權計劃或獎勵協議中包含的任何此類政策或條款，或公司或關聯公司的類似計劃、計劃或協議或適用法律要求的此類政策或條款。

“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中的錯誤(A)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在當期更正或在當期未更正將導致重大錯報的重述。

就重述而言，“三年期間”指緊接董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或合理地認為本公司須編制該重述)日期之前的三個完整財政年度，或如較早，則指法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制該重述的日期。“三年期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，本公司上一會計年度結束的最後一天至新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的會計年度。

致謝及同意
追討錯誤判給的賠償的政策

下列簽署人已收到一份由Custom Truck One Source，Inc.(以下簡稱“公司”)通過的“追回錯誤賠償政策”(以下簡稱“政策”)的副本，並已閲讀並理解該政策。使用但未在此定義的大寫術語應具有保險單中賦予此類術語的含義。

作為從本公司獲得基於獎勵的補償的一項條件，簽署人同意在生效日期或之後收到的任何基於獎勵的補償可根據保單條款予以追回。如果本公司的追索權與簽署人可能與本公司簽訂的任何其他合同權利相沖突，則簽署人理解本保單的條款將取代任何此類合同權利。根據適用的法律和法規，保險單的條款應適用於對以下簽字人的任何賠償權利。