附件4.3

根據交易所法令第12條登記的註冊人證券的説明

以下描述闡述了Custom Truck One Source，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的。以下對我們證券的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明書是從我們的公司證書和章程中總結出來的，並通過引用將其整體限定，這些公司證書和章程通過引用結合於此。以下摘要還參考了特拉華州《公司法總則》(“DGCL”)的規定。

截至2023年3月1日，我們根據交易法註冊了兩類證券：我們的普通股(“普通股”)，每股票面價值0.0001美元，以及購買我們普通股股份的權證(“權證”)。

一般信息

普通股

本公司註冊證書授權發行5億股普通股。普通股持有者在所有待股東表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。

普通股持有人沒有任何轉換、優先購買權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

優先股

本公司的公司註冊證書授權發行10,000,000股優先股(“優先股”)，每股面值0.0001美元，其名稱、權利和優惠可由本公司董事會不時決定。在符合法律規定的限制的情況下，董事會有權隨時：

·發行一系列或多系列優先股；

·通過數字、字母或標題確定任何系列的名稱，以區別於任何其他優先股系列；

·確定任何系列的股票數量；以及

·確定與所提供的一系列優先股有關的條款，其中可能包括(但不限於)：

◦決定該系列優先股的股息是累積的、非累積的還是部分累積的；

◦確定股息率或確定股息率的方法；

◦確定該系列優先股的每股清算優先權(如果有的話)；

◦確定適用於該系列優先股的轉換條款(如果有)；

◦決定適用於該系列優先股的任何贖回或償債基金撥備；

◦決定該系列優先股的投票權(如果有的話)；以及

◦決定適用於該系列優先股的任何其他權力、優先或權利(如果有)的條款及其限制、限制或限制。

優先股一旦發行，將得到全額支付，且不可評估。

投票權

除非我們的公司註冊證書另有規定，否則我們普通股的每位持有者有權就提交股東投票的每一事項享有每股一票投票權。我們的附例規定，有權在股東大會上投票的已發行股本和已發行股本中佔多數投票權的股份的持有人，親自或委派代表出席應構成法定人數。當法定人數達到法定人數時，除非法律、我們的章程、我們的公司註冊證書或我們的股東協議(定義如下)另有規定，否則需要所投的多數票(不包括棄權票和經紀人反對票)的贊成票才能採取行動。沒有累積投票權。

股息權

持有本公司股本股份的每位持有人均有權收取本公司董事會可能不時宣佈的股息及其他現金、股票或財產分配，而該等股息或其他分配是從本公司合法可用於派息或其他分配的資產或資金中撥出的。這些權利受制於優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

清算權

如果公司涉及合併、合併、資本重組、重組、自願或非自願清算、解散或結束事務，或類似事件，普通股的每個持有者將按比例參與償還債務後的所有剩餘資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則為未償還優先股。

認股權證

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司於2019年7月31日簽訂的經修訂及重新簽署的認股權證協議而發行的。以下有關吾等認股權證的若干條款摘要並不完整，並受經修訂及重新簽署的認股權證協議所規限，並受修訂及重訂的認股權證協議的限制。每一份已發行認股權證可按普通股中的一股行使，價格為每股11.50美元，可按以下討論的調整進行調整。認股權證將於紐約時間2024年7月31日下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們可全部而非部分贖回該等認股權證(不包括在任何該等贖回日期由持有該等私人認股權證的原有持有人(或準許受讓人)繼續持有的某些私人認股權證)，每份認股權證的價格為$0.01，

·在認股權證可行使的任何時間；

·向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；

·如果且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時，在30天交易期內的任何20個交易日內，在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束；以及

·如果且僅當與這種認股權證有關的普通股股票的有效登記聲明在30天交易期前五個工作日開始，此後每天持續到贖回之日。

除非在贖回通知指明的日期前行使認股權證，否則認股權證將會被沒收。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關公司普通股股數乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。在這種情況下，“公平市價”將指在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的十個交易日內，我們普通股股票的最後報告平均銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

私人認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股)將不會由本公司贖回，並可以現金或無現金方式行使，只要它們由初始持有人或其聯屬公司或獲準受讓人持有。根據《股東協議》，私募認股權證持有人同意對其普通股施加額外的轉讓限制。否則，私人認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。如果私人認股權證由初始持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公共認股權證相同的基準行使。如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，交出他或她或其私募認股權證的普通股股數，該數目等於(X)私募認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數；但不得無現金

除非公平市價等於或高於行權價格，否則應允許行權。在這種情況下，“公允市場價值”是指普通股在行使行權日前第三個交易日止的10個交易日內最後報告的平均銷售價格。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股的情況進行調整。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使權證數目，以全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有應繳税款。認股權證持有人不享有普通股股份持有人的權利或特權或任何投票權，除非及直至他們行使認股權證並收取普通股股份。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股普通股股份投一票。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使，以致選任認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行普通股股份，而該等股份在緊接行使該等權力後將不能行使。

認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股份四捨五入至最接近的整數。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們的公司註冊證書

我們有一些反收購條款，具體如下：

交錯的董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，規模大致相等。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。此外，由於董事會是保密的，董事只有在我們的流通股佔多數的情況下才能被免職。

股東特別大會

DGCL規定，我們的股東可以由董事會召開特別會議。我們的公司註冊證書規定，當白金股權顧問公司、有限責任公司(“白金”)及其聯營公司合共實益擁有合共至少5%的有權在董事選舉中投票的公司股票的投票權時，我們的董事會主席應白金公司的要求不時召開股東特別會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在上一年股東年會一週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，交付或郵寄並由公司祕書在我們的主要執行辦公室收到(除非，關於白金公司的董事提名，90天的參考應為45天)；但如股東周年大會日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天以上，則該股東須於該週年大會舉行前90天或(如較遲)首次公開披露該週年大會日期後的第10天，如此交付或郵寄及接獲該通知。該通知還必須滿足有關交付該通知的股東以及白金公司部分豁免的建議(或董事候選人提名)事項的某些信息要求。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的附例也就格式和內容規定了某些要求

股東大會。這些規定可能會阻止我們的股東在股東大會上提出問題，或在我們的股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇評選

我們的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)在法律允許的最大範圍內，應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事高級管理人員、(I)本公司僱員或代理人向本公司或本公司股東提出的任何訴訟；(Iii)根據DGCL或吾等公司註冊證書或附例的任何條文向本公司提出申索的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則針對本公司提出申索的任何訴訟，在每個該等個案中，均受上述衡平法院(或特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院，視情況適用)所規限，該法院對其中被列為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據美國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。

與有利害關係的股東的業務合併

我們的公司註冊證書規定，我們不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(包括擁有公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。然而，我們的公司註冊證書包含的條款將具有與第203條類似的效力，只是公司註冊證書規定：(I)白金；(Ii)Energy Capital Partners，LLC，Energy Capital Partners II，LLC，Energy Capital Partners III，LLC，Energy Capital Partners Mezzanine，LLC，Energy Capital Partners IV，LLC，Energy Capital Partners Credit Solutions，LLC，ECP ControlCo，LLC，Energy Capital Partners Holdings，LP，ECP Feedder，LP，和ECP Management GP，LLC；(Iii)Capitol Acquisition Management IV LLC和Capitol Acquisition Founder IV LLC(統稱為“Capitol”)；及(Iv)Blackstone Management Partners L.L.C.(“Blackstone”)及其各自的直接及間接受讓人將不會被視為“有利害關係的股東”，不論其持有本公司有表決權股份的百分比為何，因此不受此等限制。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們的公司註冊證書規定，董事和高級管理人員將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們的公司註冊證書規定，董事不會因違反其作為董事的受託責任而對公司的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工或代理人為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

股東協議

我們與鉑金、Capitol、Blackstone和Energy Capital Partners(“ECP”)的某些關聯公司於2021年4月1日簽署了修訂和重新簽署的股東協議(“股東協議”)。

股東協議規定，只要鉑金實益擁有我們50%或以上的普通股，鉑金就有權指定最多七名提名人進入我們的董事會，其中三人必須是獨立董事。此外，雖然鉑金實益擁有本公司普通股已發行股份的50%或以上，但股東協議並不限制鉑金在本公司委託書以外提名額外董事和招攬股東，但須受股東協議其他各方的權利所規限。每一位白金指定的董事不是獨立的董事，將在我們的董事會中擁有兩票。只要白金實益擁有的普通股少於50%但超過30%，白金將有權(但沒有義務)指定任何數量的董事，每人擁有一到兩票，只要所有該等指定人的總票數不超過構成所有董事多數票的總票數減一。鉑金有權提名的非獨立董事的指定人數從四人減少到一人，如果鉑金實益持有我們普通股的比例低於30%但超過4.5%，則董事的投票權將減少到一票。如果鉑金未能實益擁有超過4.5%的普通股，則包括獨立董事在內的所有指定被提名人的權利將終止。

股東協議進一步規定：(I)只要每個人實益擁有至少4.5%的普通股，ECP將有權指定一名被提名人進入我們的董事會；(Ii)只要Capitol實益擁有其截至2021年4月1日持有的至少50%的普通股，它將有權指定一名被提名人進入我們的董事會；以及(Iii)本公司的首席執行官將在我們的董事會中佔有一個席位。

雖然鉑金公司實益擁有我們普通股的30%或更多，並且是公司最大的股東，但鉑金公司將以股東身份對公司或其任何子公司的下列行動擁有同意權：

·進入或實現控制權的變更；

·訂立協議，規定收購或剝離任何人的資產或股權擔保，總代價超過5000萬美元；

·加入公平市場價值超過5000萬美元的任何合資企業或類似的商業聯盟；

·任何清算、解散、接管、破產或其他破產程序；

·企業性質的任何實質性變化；

·股票回購，但根據回購計劃進行的回購或董事會批准的從員工手中進行的某些回購除外；

·宣佈股息或重新分類股權證券或可轉換為股權證券的證券；

·本金總額超過5,000萬美元的借款產生債務，但不包括現有循環信貸安排下的借款；

·提供非正常程序的擔保權益或擔保；

·終止或聘用公司首席執行官、首席財務官和首席運營官；

·修訂我們的公司註冊證書或章程；

·指定任何類別的股票；

·任何股權證券的發行或收購股權證券的權利，但根據本公司董事會批准的員工股權計劃發行的股權除外；

·制定或更改員工激勵計劃；

·根據公認的會計原則修改會計政策以外的其他會計政策，以及任何實質性的税收選擇；

·聘用或終止主要外部律師或審計師；以及

·簽訂上文未具體列出的任何合同，涉及每年支付給公司或由公司支付的總金額超過5000萬美元。

根據股東協議的條款，ECP和Capitol持有的若干普通股繼續被指定為“溢價股份”，而該等溢價股份須受(I)轉讓該等普通股及(Ii)沒收該等普通股與其他普通股不受時間及業績限制有關的限制。

如果在白金實益擁有普通股超過50%的任何時候，白金收到第三方的真誠要約，要求購買普通股或以其他方式按公平條款將普通股轉讓給第三方，包括ECP、Capitol或公司某些管理層成員擁有的普通股(“拖累股份”)，並且(I)該出售建議如果完成，將導致公司控制權的變化(考慮到所有拖累股份)，(Ii)該等出售建議並不涉及向白金或白金的聯營公司轉讓拖累股份，及(Iii)在該出售建議中，白金將獲得與本公司其他股東相同形式的代價(“規定出售”)，則白金可在預期向ECP或Capitol及本公司管理層適用成員出售普通股或以其他方式轉讓其普通股予建議受讓人的預期完成日期前至少10個營業日，就該出售建議發出書面通知。

在2021年4月1日(“鎖定期”)之後的18個月內，鉑金不得轉讓其普通股的任何股份，除非符合以下例外情況：

·在習慣上允許轉讓的情況下；

·經我們的董事會一致批准；

·經ECP批准(當其擁有5%或更多普通股，並以這種身份成為“符合資格的股東”)；或

·在導致每股價格為8.00美元或更高的交易(“觸發價格”)的情況下。

此外，在鎖定期內，鉑金公司不應就任何控制權變更交易(包括任何涉及鉑金公司的私有化交易)投票表決其普通股中的任何股份，除非符合以下例外情況：

·經符合條件的股東同意；

·經我們的董事會一致批准；或

·在交易價格等於或高於觸發價格的情況下，只要ECP和Capitol收到的對價包括現金或公開交易的證券。

倘若在禁售期內有一宗或多宗後續發售的收市價達到或高於觸發價格，售出的首200,000,000美元總收益(“第一批”)，每名合資格股東連同白金公司有權出售最多三分之一的第一批股份(白金公司及每名合資格股東可按比例出售不超過三分之一的股份，惟符合資格的股東不得參與該等交易)。Capitol將有權與ECP一起(按比例)參與ECP在第一批債券中的可分配部分。對於在鎖定期內第一批以外的任何金額按觸發價格或高於觸發價格籌集的資金，白金公司、Capitol和每一位符合資格的股東應按比例參與。

白金(或其聯營公司)提出的任何收購建議或白金並未獲得與本公司其他股東相同形式的對價的任何收購建議，在任何情況下均須獲得(I)多數獨立董事或獨立董事特別委員會的批准，及(Ii)當ECP按全面攤薄基準(按庫存股方法計算)擁有5%或以上普通股股份時，本公司大多數獨立於白金及以其他方式並無權益的股東將獲批准。

鉑金公司、ECP公司和Capitol公司將被授予某些權利，在某些情況下根據證券法登記它們持有的普通股股份的轉售，但須符合其中規定的某些條件。

本公司同意為白金、ECP、Capitol及其某些代表和關聯公司購買或擁有公司股權或以公司股東(或白金、ECP或Capitol任何一家的代表或附屬公司)身份參與訴訟(視情況而定)而享有的某些賠償權利。