附錄 99.2

主交易協議

一而再而三地間

ENCORE 能源公司;

ENCORE ENERGY 美國公司;

和

BOSS 能量有限

截至 2023 年 12 月 5 日

目錄

目錄

（續）

目錄

（續）

展品

主交易協議

本主交易協議 （可能會不時修改、補充或以其他方式修改，包括本協議的所有附錄和附表，本 “協議”） 由英國 公司Encore Energy Corp.（“EnCore”）、內華達州的一家公司EnCore Energy US Corp.（“EnCore”）於2023年12月5日（“生效日期”）簽訂和簽訂”）和澳大利亞公司 博斯能源有限公司（“Boss Energy”）。

演奏會

A. enCore， 通過其全資子公司EnCore US（均為 “EnCore Party”，統稱為 “EnCore Party”，統稱為 “EnCore Party”，L.L.C.）分別擁有德克薩斯州三家有限責任公司不可分割的100％公司會員權益：Encore Alta Mesa LLC（前身為 ，稱為 EFR Alta Mesa LLC）、Leoncito Plant, L.L.C. 和 Leoncito Project, L.L.C. L.C.（各為 “自有公司”，合稱 “自有公司”）。

B. Leoncito Project, L.L.C. 擁有 德克薩斯州有限責任公司 Leoncito Restoration, L.L.C.（“Leoncito Restoration”）的所有會員權益（“LR 會員權益”），連同所有公司均為 “運營公司”，各為 “運營公司”）。

C. 運營公司共同擁有並控制Alta Mesa資產，這些資產用於勘探和開發、開採和生產 以及回收鈾和相關礦物（“業務”）。

D. Boss Energy希望通過其打算組建的全資子公司（“Boss US”）收購阿爾塔梅薩資產的30％不可分割的直接或間接權益，而EnCore US希望 向Boss US出售阿爾塔梅薩資產中不可分割的30％的直接或間接權益。為了完成此次出售，EnCore US將根據特拉華州法律成立 一家全資有限責任公司（“Newco”），並安排將公司 的會員權益轉讓給Newco。然後，Boss US將從美國EnCore手中收購Newco會員權益的30％，收購價格為 6000萬美元（“購買價格”）。

E. 在本協議執行的同時，雙方希望就以下其他 和相關交易簽訂下述協議：

(i) Boss Energy和EnCore將簽訂訂訂閲協議，根據該協議，Boss Energy將同意收購EnCore的1,000萬美元的 普通股（“股份”）；

(ii) Boss Energy和EnCore將同意使用和進一步開發EnCore的 專有PFN技術的戰略合作協議條款；以及

(iii) Boss Energy和EnCore US將簽訂鈾貸款協議，根據該協議，Boss Energy將同意向美國EnCore提供高達20萬磅的鈾貸款。

因此，考慮到前述內容以及本協議中包含的陳述、擔保、保證、契約、條件、協議和承諾，以及 為了其他有益和有價值的對價，特此確認並確認這些對價的收到和充足性，本協議各方 同意如下：

協議

第 I 條定義和解釋

1.1 定義的條款。 除了本協議中定義的術語外，此處使用的未另行定義的大寫術語應具有本第 1.1 節中規定的含義。

“收購提案” 就任何運營公司或 Alta Mesa 資產而言，指 “共同或協同行動” 的任何個人或羣體（在 {br 內）向任何EnCore、EnCore US或運營公司或其任何股權或證券持有人、成員、 股東、合夥人或代表提出提案或要約的任何提案、要約或公開發布 } 加拿大多邊文書 62-104（收購出價和發行人出價）的含義，它構成或可以合理預期 導致（在無論是在一次交易中還是在一系列交易中）：

(i) 任何 收購要約、發行人出價、合併、安排計劃、業務合併、合併、要約收購、交換要約、合併、 資本重組或重組，導致任何個人或羣體擁有任何運營公司的任何已發行和未償還的會員、股權 或表決權益；

(ii) 任何 對任何 Alta Mesa 資產的出售（或與出售具有相同經濟影響 的任何租賃、長期供應安排、許可證或其他安排）；

(iii) 出售或發行任何運營公司的會員權益、股份或其他股權（或可轉換為此類成員資格或可行使的證券 權益、股份或其他權益）；以及

(iv) 將任何運營公司的有效運營控制權授予另一方或個人的任何 安排。

“行動” 是指任何政府機構進行的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、審計、書面違規通知、訴訟、傳票、 ，或據EnCore各方所知，由任何政府機構進行的任何性質的調查，無論是民事、刑事、 行政、監管還是其他調查，或者法律或衡平法。

“附屬公司” 對於任何人而言， 是指直接或間接控制 該人、受其控制或與 人共同控制的任何個人。

“協議” 的含義見本協議序言。

“可分配的對價” 的含義見第 10.4 節。

“阿爾塔梅薩資產” 是指運營公司的全部阿爾塔梅薩合同、阿爾塔梅薩不動產、阿爾塔梅薩個人財產、記錄以及所有的 其他資產和財產，包括 運營公司擁有或控制的所有水權、地役權和通行權。

“阿爾塔梅薩合約” 的含義見第 3.13 節。

“阿爾塔梅薩個人 房產” 的含義見第 3.15 節。

“阿爾塔梅薩項目” 指 運營公司的所有勘探、開發、採礦、制粉、加工、運輸、營銷及相關業務和活動，包括所有此類勘探、開發、採礦、制粉、加工、運輸、營銷和相關業務 以及涉及阿爾塔梅薩資產的活動。

“阿爾塔梅薩雷亞爾 房產” 的含義見第 3.14 節。

“修訂日期” 的含義見第 3.13 (a) 節。

“輔助文件” 的含義見第 3.3 節，該術語包括有限責任公司協議、認購協議、鈾貸款協議 和戰略合作協議（在此統稱為”輔助協議”).

“資產負債表” 的含義見第 3.8 節。

“資產負債表 日期” 的含義見第 3.8 節。

“福利計劃” 是指任何計劃、協議、計劃或政策，無論是否有資金，註冊或未註冊，根據該計劃，任何經營 公司對任何現任或前任員工負有與退休儲蓄、養老金或福利有關的任何負債或或有負債， 包括任何固定福利養老金計劃、固定繳款養老金計劃、團體註冊退休儲蓄計劃或補充 養老金或退休計劃，或任何獎金、遞延利潤共享、利潤分享、股票期權、股票購買、股票升值、延期 薪酬、激勵性補償、補充失業救濟金、住院、健康、牙科、殘疾、人壽保險、 死亡撫卹金或遺屬撫卹金、就業保險、休假工資、遣散費或解僱補助金或其他福利計劃，適用於 任何運營公司的現任或前任僱員或此類員工的任何合格受撫養人。

“Boss Energy 的 Pro Rata 份額” 是指等於（a）分數的金額，其分子是當時美國Boss 在紐科的利息百分比，其分母為100％，乘以（b）根據擔保賠償協議（或任何替代擔保 賠償協議或類似協議）僅與運營公司有關的金額。

“boss 已賠償 方” 的含義見第 9.1 節。

“美國老闆” 的含義見敍文 D。

“休息費” 的含義見第 8.2 節。

“負擔” 是指所有特許權使用費（包括出租人的特許權使用費）、壓倒一切的特許權使用費、生產付款、淨利潤利息 以及由 Alta Mesa 資產、企業或運營公司 產生、計量或從生產中支付的其他負擔（為避免疑問，不包括任何税款）。

“商業” 的含義見敍文 C。

“工作日” 是指美國除週六、週日和聯邦假日之外的每個日曆日。

“CARES法案” 指2020年的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》。

“CFIUS” 指美國外國投資委員會。

“CFIUS 批准” 意味着（a）雙方已收到CFIUS的書面通知，即（i）它已確定Boss US收購30％ 的Newco會員權益以及此處和輔助文件（統稱為”）所考慮的其他交易交易”) 不是《達爾富爾和平協議》第721條（包括其實施規則）下的承保交易，”第 721 節”); 或 (ii) 它已根據第 721 條完成了與交易有關的所有行動，並確定沒有未解決的 國家安全問題；或者 (iii) 它無法根據美國外國投資委員會在《聯邦法案》第 31 節第 407 (a) (2) 節下的 CFIUS 聲明完成與交易有關的第 721 條規定的行動；或者 (b) 如果 CFIS 美國已經發送了一份報告（”CFIUS報告”) 致美國總統要求總統作出決定，然後總統 (i) 宣佈決定 不採取任何行動暫停或禁止交易，或 (ii) 在收到CFIUS報告之日起的 15天內未採取任何行動暫停或禁止交易。

“CFIUS宣言” 是指雙方就交易共同編寫並根據《達爾富爾和平協議》提交給CFIUS的聲明。

“CFIUS 通知” 指雙方就交易編寫並根據 DPA 提交給CFIUS的聯合自願通知。

“關閉” 的含義見第 7.1 節。

“截止日期” 的含義見第 7.1 節。

“代碼” 指經修訂的 1986 年美國國税法。

“公司協議” 指 (1) 經修訂的EEC Alta Mesa LLC經修訂和重述的公司協議，自2021年10月6日起生效；(2) Leoncito Plant, L.L.C. 經修訂的2021年10月6日生效的 L.L.C. 的 公司協議；(3) 2021年10月6日生效的萊昂西託項目公司協議， L.L.C. 以及 (4) 經修訂的Leoncito Restoration, L.L.C. 的公司協議，該協議於2021年10月6日生效。

“公司會員 興趣” 指每家自有公司的所有會員權益。

“完工日期” 的含義見第 8.1 (b) 節。

“機密 信息” 的含義在《保密協議》中規定。

“保密 協議” 表示 EnCore 與 Boss Energy 於 2023 年 10 月 26 日簽訂的某些保密協議。

“控制” 是指根據 書面協議或其他協議，通過有表決權的股份或其他股權的所有權來指導個人管理和政策的能力。條款”控件” 和”由” 和 其他衍生物應據此解釋。

“損害賠償” 指任何人因賠償事項產生或遭受的任何實際責任、損失、成本、支出、索賠、裁決或判決的金額（將根據本協議予以賠償 ），不論是否歸因於人身傷害或死亡、財產 損失、合同索賠（包括合同賠償索賠）、侵權行為或其他行為，包括合理的律師費用和開支， 顧問、會計師或其他代理人和專家對受賠事項的合理事件以及合理的費用調查 和/或監督此類事項，以及執行賠償的合理費用； 但是, 前提是, “損害賠償” 一詞 不應包括 (i) 要求賠償的一方蒙受的利潤損失或其他間接損害，或任何懲罰性損害賠償 （除非此處另有規定），或 (ii) 由 造成或因任何受賠方的作為或不作為而增加的任何責任、損失、成本、費用、索賠、裁決或判決截止日期之後.

“免賠額” 的含義見第 9.4 節。

“可辯護的標題” 表示標題是：

(i) 免除 的合理懷疑，在瞭解所有事實及其法律影響的情況下，從事鈾礦產所有權、開發和運營業務的謹慎人士，願意接受同樣的懷疑；以及

(ii) 免費 且不存在任何及所有負擔、義務和缺陷，但許可的負擔除外。

“直接索賠” 的含義見第 9.3 (b) 節。

“DPA” 是指經修訂的 1950 年《國防生產法》。

“EF 筆記” 是指來自美國EnCore和運營公司的某些日期為2022年11月14日的有擔保可轉換本票，支持 EFR。

“EF 安全文件” 是指擔保 EnCore US 和 EFR 下運營公司還款義務的安全文件，包括 (a) EnCore US 於 2023 年 2 月 14 日簽訂的支持 EFR 的質押協議；(b) EnCore US、運營公司和 EFR 之間於 2023 年 2 月 14 日簽訂的擔保協議，(c) 該信託契約、租賃和租金轉讓、擔保 Leoncito Plant L.L.C. 於 2023 年 2 月 14 日簽訂了協議、融資 聲明和定額備案，支持 受託人史蒂芬·史密斯擔任EFR 的好處於 2023 年 2 月 22 日作為第 88700 號文件記錄在德克薩斯州吉姆·霍格縣的官方記錄中；(d) 該租賃信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議、融資聲明和定單於 2023 年 2 月 14 日由有限責任公司Leoncito Project L.L.L.C. 提交給受託人史蒂芬·史密斯擔任受託人 EFR 的好處，該福利於 2023 年 2 月 22 日在德克薩斯州布魯克斯縣的官方 記錄中記錄為第 102747 號文件，以及 (e) EnCore US 與 EFR 之間的擔保協議的日期為2023 年 2 月 14 日。

"EF 收購 協議”指 EFR、EnCore 和 EnCore US 於2022年11月13日簽訂的會員利息購買協議。

“生效日期” 的含義見本協議序言。

“EFR” 是指特拉華州的一家公司 EFR White Canyon Corporation。

“enCore 受賠償的 當事方” 的含義見第 9.2 節。

“EnCore 派對” 或”Encore 派對” 具有本協議序言中規定的含義。

“enCore 迴歸” 的含義見第 10.3 (a) 節。

“拖欠款” 是指抵押貸款、質押、抵押權、留置權、地役權、侵佔、契約、條件、再入權、租賃、許可、 轉讓、期權、索賠、特許權使用費或其他抵押或費用，不論是否已登記或可登記，但不包括允許的 抵押權。

“環境 法” 指任何涉及污染或保護環境、人類健康、自然資源或受威脅、 瀕危物種或受保護物種，或生成、使用、回收、生產、處理、儲存、處置、運輸、標籤、 釋放、威脅釋放或有害物質暴露的法律，包括《綜合環境應對、補償和 責任法，42 U.S.C. § 9601 et seq;《國家環境政策法》，42 U.S.C. § 4231 et seq; 《資源保護和回收法》，42 U.S.C. § 6901 et seq.；《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251 et seq;《清潔空氣法》，42 U.S.C. § 7401 et seq.；《危險物品運輸法》，49 U.S.C. § 5101 et seq.；《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601 至 2629；《石油污染法》，33 U.S.C. § 2701 et seq.；《瀕危物種法》，16 U.S.C. § 1531 至 1544；《應急規劃和社區知情權法》，42 U.S.C. § 11001 et seq.；經修訂的 1954 年《原子能法》，42 U.S.C. § 2011 et seq.; 鈾 工廠尾礦輻射控制法，42 U.S.C. § 7901 et seq; 以及《安全飲用水法》，42 U.S.C. § 300f 至 300j

“股權例外” 的含義見第 3.3 節。

“融資失敗 事件” 指任何 (i) 合理預期會使Boss Energy根據第5.9條獲得的全部或部分融資 不可用的事件或情況，或 (ii) Boss Energy未能在就該融資安排達成具有約束力的最終安排 後的六個工作日內收到根據第 5.9 節達成的具有約束力的 融資安排的收益。

“財務報表” 的含義見第 3.8 (a) 節。

“融資條件” 的含義見第 6.1 (i) 節。

“欺詐” 指根據德克薩斯州法律 與作出本協議中包含的任何陳述、擔保或契約有關的重大過失、故意的不當行為、故意的失實陳述或實際和故意的普通法欺詐。欺詐不包括對公平欺詐、本票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為提出的索賠 。

“政府 機構” 指美國或任何其他國家的任何部門、分支機構、法院、行政機構、委員會、官方或其他機構 或任何州、省、省、直轄市、地方或其他政府或政治分支機構 、適用的證券交易所，或行使任何行政、行政、司法、立法、 警察、監管、税收、進口或其他政府或政府機構的任何準政府或私人機構準政府當局。

“政府 命令” 指任何政府機構或與 任何政府機構簽訂的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、同意、規定、裁決或裁決。

“有害物質” 指根據任何環境法定義、列出或監管或可能構成責任基礎的任何污染物、污染物、毒性、放射性或危險物質、材料、廢物、成分、化合物或化學品 ，包括含石棉 材料、放射性材料、石油或其任何部分、多氯聯苯以及全氟和多氟烷基物質 br}（但不包括任何礦物質）。

“國際財務報告準則” 的含義見第 3.8 節。

“債務” 任何人是指幷包括（但不重複）（a）借款的債務或為替代 或用借款換取債務而發行或產生的債務；（b）作為房地產或服務的延期購買價格所欠的款項，包括所有 賣方票據和 “盈利” 付款；（c）以任何票據、債券、債券、抵押貸款或其他形式證明的債務債務工具 或金融債務擔保；(d) 該人向債權人保證損失的承諾或義務（包括或有的 補償）與信用證有關的義務）；（e）償還第三方預付的存款或其他款項的義務或承諾，（f）任何利率、貨幣或其他套期保值協議下的債務；（g）資本化租賃（資本部分）或融資租賃下的債務或承諾 ；（h）任何控制權變更或預付保費、罰款、費用 或等價物就上文 (a) 至 (g) 條所述的任何債務、義務或責任而言， (i) 任何以該人資產抵押擔保的借款債務，(j) 延期購買財產或服務 價格的所有負債（不包括按照過去慣例在正常業務過程中產生的應付貿易賬款）以及 與過去收購相關的所有遞延購買價格負債，(k) 所有遞延租金債務，(l) 任何刺激計劃、政府 援助或其他收到的福利（例如根據CARES法案或任何 其他（但不限於貸款、福利、權利或金額）受還款義務（絕對或有的）約束的法律，（m）遞延工資税（在淨營運資本中未包括 的範圍內），（n）任何關聯方應付賬款（任何運營公司或其關聯公司之間除外） 包括已申報但未支付的股息或分配，（o）因利率、貨幣或其他對衝協議 或其他套期保值安排產生的所有負債，（p) 客户存入任何運營公司或客户預先向 任何運營公司支付的任何款項與任何運營公司提供的商品或服務有關的運營公司，（q）任何運營公司的所有信用卡餘額 ，以及（r）與上述任何內容相關的所有應計利息、預付保費等或罰款。 儘管有上述規定，負債不應包括或包含任何收回義務。

“受賠償方” 的含義見第 9.3 (a) 節。

“賠償 方” 的含義見第 9.3 (a) 節。

“知識產權 ” 指世界各地任何司法管轄區的以下所有內容：(a) 專利和專利申請，包括 所有補發、分割、延續、部分續發、複審和延期；(b) 商標、服務商標和 商品名稱，以及與之相關的任何註冊和註冊申請及與之相關的所有商譽； (c) 版權及任何註冊和註冊申請與此有關的; (d) 商業祕密和機密 信息和知識中的其他權利-如何，包括髮明（不論是否可獲得專利）、發明披露和可保護的商業 信息（包括創意、研發、專有技術、配方、成分、製造和生產過程和技術、 技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及商業和營銷 計劃和提案）中的權利；(e) 計算機軟件權利（包括所有源代碼）、目標代碼、數據和相關文檔）以及 (f) 互聯網地址、域網站和網頁中的名稱和其他相關權利，包括 PFN 技術。

“知識產權 產權登記” 指受任何政府機構或任何司法管轄區授權的私人域名註冊商進行任何發行登記、申請或其他 提交的所有知識產權，包括商標註冊、 域名、版權註冊、已頒發和重新頒發的專利以及上述任何一項的待處理申請。

“預期税收 待遇” 的含義見第 10.4 節。

“IT 資產” 指運營公司擁有、運營、許可或控制的所有信息技術資產、計算機系統、設備、移動設備、設備、硬件、服務器、平臺、軟件 應用程序、雲存儲服務、固件或中間件、網絡、電信系統、打印機及相關基礎設施 和設施。

“對 enCore 各方的瞭解” 的含義見第 1.2 (d) 節。

“ boss 能量知識” 的含義見第 1.2 (d) 節。

“法律” 指所有許可證、法規、規則、規章、條例、條例、命令、普通法裁決和政府機構守則。

“租賃” 是指與任何不動產（包括鈾租賃和鈾期權）的租賃、轉租、佔用協議、許可證、特許權或其他類似協議，無論是書面還是口頭的， 以及與之相關的所有修訂、修改、延期、通知、擔保、協議和其他文件。

“萊昂西託修復” 的含義見敍文 B。

“責任” （具有相關意義，”負債”) 指任何及所有索賠、要求、投訴、訴訟、 聽證會、訴訟、訴訟、調查、指控、損害賠償、罰款、處罰、缺陷、判決、禁令、命令、法令、 裁決、損失、成本、負債、和解中支付的金額、債務、税收和抵押金，包括每種情況下的費用和 合理的爭議和辯護費用（包括合理的律師費和開支、利息、法庭費用 以及任何種類或任何形式的訴訟、訴訟或其他訴訟的其他費用索賠、違約或評估）。

“有限責任公司協議” 是指根據第2.5節談判和簽訂的Newco經修訂和重述的有限責任公司協議，在遵守第2.5節規定的前提下，Boss US和Encore US在收盤時簽訂的。

“LR 會員 興趣” 的含義見敍文 B。

“重大不利影響 ” 指任何事件、狀況、影響、變化、發展或情況，單獨考慮 與任何其他事件、條件、影響、變化、發展或情況 (a) 合理預計會嚴重延遲 或損害EnCore各方履行協議規定的義務或 (b) 合理預計會對運營公司、Alta Mesa項目產生重大 不利影響的任何事件、狀況、影響、變化、發展或情況或阿爾塔梅薩資產，按整體計算； 提供的, 然而， “重大不利影響” 不應包括由 引起或歸因於：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 一般影響鈾價格或採礦的條件；(ii) 普遍影響鈾價格或採礦的條件；或 (iii) 適用法律或會計規則的任何變化或其執法、實施或解釋； 進一步提供, 然而， 在確定與其他 相比，如果對運營公司、阿爾塔梅薩項目或阿爾塔梅薩資產整體產生不成比例的影響，則應考慮上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中提及的任何事件、條件、影響、變更、發展或情況 是否已發生或合理預期會發生的重大不利影響 br} 運營公司開展業務的行業的參與者。

“Material Boss 緩解措施” 指CFIUS提出的任何緩解措施，即（i）要求Boss US 間接持有其在Newco的所有權 ，例如通過代理持有人或投票信託；（ii）幹擾Boss US參與 管理Newco的能力；（iii）要求將任何重大資產排除在交易範圍或Boss Energy、Boss US、 或自有公司範圍之外處置或許可其業務、業務、資產或產品線的任何部分（或其任何組合 ），或 (iv) 任何其他類似內容緩解措施，就第 (i)、(ii) 和 (iv) 條而言，合理地預計 此類緩解措施 將對擬議交易給 Boss US或Boss Energy帶來的經濟利益或Boss US按照合資條款參與運營公司管理的權利產生重大不利影響。 儘管有前一句話，但第 (i)、(ii) 或 (iv) 條規定的實質性老闆緩解措施不應包括 (a) 限制 Boss 的任何人員或關聯公司以電子或物理方式訪問 (1) CFIUS 應決定 的任何設施或系統（只要這些設施或系統對Newco或運營公司的業務不重要），或 (2) 關於網絡安全計劃的討論 } 以及CFIUS等任何設施或系統的措施應決定，或 (b) CFIUS對董事會中老闆代表 的任何要求Newco 是美國或澳大利亞的公民和/或此類人員的任命須經CFIUS的審查 和批准。

“Material enCore 緩解措施” 指CFIUS提出的任何緩解措施，(i) 要求運營公司或EnCore或 其關聯公司處置或許可其業務、運營、資產或產品線的任何部分（或其任何組合） 或 (ii) 任何其他類似緩解措施，就第 (ii) 條而言，合理地預計， 單獨或總體而言，此類緩解措施將產生不利和實質性的不利影響擬議交易給運營公司、EnCore或其關聯公司帶來的經濟利益，或他們有權按照 合資公司條款的規定參與運營公司管理。

“礦物質” 是指除石油和天然氣以外的任何種類或性質的所有礦物，包括但不限於鈾和主要以礦物含量得出的價值開採的所有其他礦物，形式為礦石、礦水、滲濾液、孕期酒、 孕漿、濃縮漿液、沉澱物（無論是幹漿狀態還是泥漿狀態）、濃縮物或產品選礦、升級 或比濃縮物進一步精製，以及是否發生在與鈾的親密沉積關係中並作為次要回收 開採、提取、加工或處理鈾過程中的值。

“Newco” 的含義見敍文 D。

“Newco 會員 興趣” 是指 Newco 的會員權益。

“所屬公司” 和”所擁有的公司” 的含義見敍文 A。

“運營公司 知識產權協議” 指所有包含許可、分許可、使用許可、和解、共存協議、 不起訴承諾或收取或有義務支付特許權使用費或任何其他口頭或書面對價的權利的合同，其中 運營公司知識產權或任何其他實質性知識產權中的任何權利均由運營公司授予、轉讓、轉讓或許可，其中涉及超過 美元的年度總對價 50,000 美元，在所有情況下均不包括任何現成軟件、點擊包裝軟件或其他市售軟件的合同，每種情況下 的年成本低於 25,000 美元。

“運營公司 知識產權註冊” 指運營公司擁有的所有知識產權註冊。

“運營公司 知識產權” 指運營公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權， 包括 PFN 技術。

“派對” 和”各方” 具有本協議序言中規定的含義。

“許可證” 是指任何政府 機構頒發、授予或授權或向其提交的任何許可證、執照、批准、授權證書、特許權、註冊、同意、豁免、標識 號或類似資格或授權。

“允許的保留款” 是指以下任何或全部：(i) 本協議；(ii) 同意就本協議和輔助文件所設想的交易從相應人員那裏獲得或將要在 收盤前獲得的轉讓；(iii) 尚未拖欠的税款或評估留置權；(iv) 物資人員、機械師、修理工的留置權在正常業務過程中因尚未拖欠的款項（包括 被扣留的任何款項）而產生的、員工、承包商、 運營商和其他類似的留置權或費用法律規定）；(v) 政府 當局就阿爾塔梅薩資產或其中的權利或權益的轉讓事宜獲得同意、必要通知、向其提交文件或採取其他行動的所有權利；(vi) 地役權、通行權， 與地面作業有關的契約、奴役、許可證、地面租賃和其他權利，無論是單獨還是總的來説，都不妨礙或對任何 Alta Mesa 資產的使用、所有權、開發或運營造成重大不利影響；(vii) 任何政府機構保留或賦予任何政府機構的所有權利 以任何方式控制或監管任何阿爾塔梅薩資產、其所有權、使用或運營的税收 ， 以及所有資產下的所有義務和義務任何此類政府機構或任何政府頒發的任何特許經營、授予、許可或 許可證下的適用法律權限；(viii) 鈾租約中規定的特許權使用費；以及 (ix) 在收盤時或之前還清並解除或在收盤時或收盤前清償的 Alta Mesa資產上或收盤前清償的對或影響 資產的任何其他擔保，包括 EF 票據和EF安全文件（如果在收盤時清償，則須記錄和提交常規 文件在收盤後儘快移除此類負擔）。

“人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、 政府機構或任何其他實體。

“PFN 技術” 表示”轉移的資產” 在能源燃料資源 （美國）公司與EnCore美國公司於2023年4月23日簽訂的資產購買協議中定義和描述。

“潛在收購 提案” 的含義見第 5.6 (d) 節。

“收盤前部分 時段” 的含義見第 10.1 節。

“收盤前時段” 的含義見第 10.1 節。

“購買價格” 的含義見敍文 D。

“回收義務” 是指運營公司因阿爾塔梅薩不動產的鈾礦物勘探和開採 業務而承擔的所有回收和資產報廢義務。

“記錄” 是指與 Alta Mesa Assets 或運營公司相關的任何文件、記錄、地圖、信息和數據的副本，無論是書面還是電子存儲的，包括：(i) 土地和所有權記錄（包括所有權文件和擔保、所有權摘要、標題 意見和備忘錄、所有權管理文件和潛在客户文件）；(ii) 合同、電子日誌、核心數據、壓力數據， 曲線、圖形化生產曲線、地質和礦產資源數據（包括所有地圖、日誌和報告）以及 的非獨佔許可運營公司或其任何關聯公司擁有的所有地球物理數據；通信；（iv）運營、生產、會計、 租賃和分割訂單記錄；（v）生產、設施和油井記錄和數據；以及（vi）與任何阿爾塔梅薩資產或運營公司有關的 的任何其他記錄、賬簿和文件。

"發佈” 是指有害物質從任何來源向室內或室外環境中或向其釋放的任何存在、排放、溢出、滲出、泄漏、泄漏、排放、注入、泵送、倒空、傾倒、處置、 遷移或釋放。

“代表” 指 (i) 一方或其任何關聯公司的合夥人、員工、人員、高級職員、董事、成員、股權所有者和法律顧問； 或 (ii) 一方或上文 (i) 小節所列各方聘用的任何顧問、顧問或代理人。

“必需的同意” 的含義見第 3.20 節。

“制裁法” 指由美國財政部外國資產控制辦公室、 美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部以及對相關陳述中提及的人員具有管轄權的任何其他制裁 機構管理或執行的經濟制裁。

“《證券法》” 指經修訂的 1933 年美國證券法。

“跨界時期” 的含義見第 10.1 節。

“地面使用協議” 的含義見第 3.13 節。

“擔保賠償 協議” 指其中點名的賠償人於2021年2月5日為保障國民保險公司簽訂的某些一般賠償協議，經修訂後納入了其他賠償人的任何合併協議。

“納税申報表” 是指向任何政府機構提交或提交 或要求向任何政府機構提交或提交或提交給任何政府機構的任何申報表（包括任何信息申報表）、報告、報表、附表、通知、表格、賬户、報告、計算、 預估納税申報、退款申請或其他文件（包括其任何附件及其修正案）。

“税收” 是指所有聯邦、州、地方和國外收入、利潤、特許經營、銷售、使用、從價、財產、遣散費、生產、 消費税、郵票、跟單、不動產轉讓或收益、工資、廢棄和無人認領的財產、總收入、商品和服務、 登記、資本、轉讓、避讓、無人認領的財產，或預扣税款或其他評估、關税、費用或費用與任何運營公司或 Alta Mesa 資產相關的任何政府機構實施的 ，包括任何利息、罰款或 額外費用可能對此徵收的款項，以及”税” 是指其中任何一個。

“第三方” 指除本協議當事方或本協議一方的關聯公司或其各自代表以外的任何人。

“第三方索賠” 的含義見第 9.3 (a) 節。

“交易費用” 是指（a）運營公司在收盤時或之前由運營公司或代表運營公司在 收盤時或之前產生的與本協議的編寫、談判和執行以及本協議的履行和完成相關的所有費用和開支（包括 (i) 在收盤時或之前產生的、在收盤後開具發票的費用、成本和開支 和 (ii) 律師、投資銀行家、會計師、經紀人、服務提供商、代表和其他專家的費用和支出 以及第三方）； 提供的, 然而，儘管本協議有任何其他規定，但交易費用 應Boss Energy的書面要求，應不包括運營公司在收盤時或收盤前做出的任何安排或產生的金額（但本附帶條件不適用於根據第2.1節產生的費用）。

“轉讓税” 的含義見第 11.3 節。

“鈾租賃” 的含義見第 3.13 節。

“鈾貸款 協議” 的含義見敍文 E。

“鈾期權” 的含義見第 3.13 節。

1.2 參考文獻 和施工規則。

(a) 除非另有明確規定，否則本協議中所有 提及的附錄、附表、文章、章節、小節和條款均指本協議的相應附錄、 附表、文章、章節、小節和條款。出於所有目的，此處提及的附錄和附表 均附於此處，並以此引用併入此處。

(b) 本協議任何附錄、附表、文章、章節、小節和條款開頭出現的標題 僅為方便起見 ，不構成本協議的任何部分，在解釋本協議的措辭時應不予考慮。

(c) “本協議”、“此處”、“特此”、“下文” 和 “本協議” 以及 具有類似含義的詞語是指整個本協議，而不是任何特定的條款、部分、小節或條款，除非明確規定 如此限制。“本條”、“本節”、“本小節”、“本條款”、 等詞語以及類似含義的詞語僅指本文中出現此類詞語的條款、部分、小節和條款。“包括” 一詞 （各種形式）應被視為包含 “包括但不限於” 和 “包括但不限於 ” 等術語。除非有相反的明確規定，否則 “或” 一詞不是排他性的。陽性、陰性 或中性代詞應解釋為表示和包括任何其他性別，除非上下文另有要求，否則單數形式的單詞、術語和標題（包括此處定義的術語） 應解釋為包括複數，反之亦然。

(d) 任何符合” 的 陳述或保證EnCore 各方的知識” 或具有任何類似知識的 資格僅限於EnCore US、enCore和運營公司 各公司的經理和高級管理人員實際知道的事項。任何符合” 的陳述或保證Boss Energy 知識” 或任何類似語言 資格僅限於 Boss Energy 官員實際知道的事項。

(e) 所有 提及 “$” 的內容均應視為對美元的引用。

(f) 如果 需要在非工作日支付任何款項或根據本協議 採取其他行動（包括髮出通知），則如果此類付款或行動是在下一個工作日支付或採取的，則該款項或行動應被視為是根據本 協議進行或採取的。

(g) 正如本協議中使用的 一樣，“過去的慣例” 是指運營公司的 “過去慣例”（例如，自2024年2月14日起，運營公司在EF收購協議設想的交易結束後 可能已經修改了 “過去的慣例”）。

(h) 每個 當事方都有機會在談判特此設想的交易細節時行使商業自由裁量權。

(i) 本 協議是在平等的議價立場下進行公平談判的結果，雙方及其各自的法律顧問 平等地參與了本協議的起草和談判。

(j) 針對起草者解釋合同的任何 解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋。

第 II 條 成立 NEWCO，購買和銷售
會員權益和其他交易

2.1 成立 Newco。 在截止日期前至少三個工作日，EnCore US應將Newco組織為特拉華州的有限責任公司和EnCore US的 全資子公司，並應採取所有必要措施（包括安排EnCore US執行和交付 100％的公司會員權益轉讓給Newco），以確保自有公司是Newco的全資子公司 截至截止日期。enCore US 將向 Boss US 提供 Newco 的成立證書和其他組建 文件的草稿在截止日期前至少十（10）個工作日進行審查和批准，並在截止日期之前提供Newco成立的書面證據 。enCore不得允許Newco在截止日期之前 從事任何業務或其他活動。

2.2 購買 和出售 Newco 會員權益的協議。根據本協議的條款和條件，在收盤時，EnCore US應出售， ，Boss US應購買30％的新科會員權益，作為第2.3節規定的對價，這樣 出售後，EnCore美國將擁有70％的Newco會員權益，Boss應擁有新科會員權益的30％。enCore US應 通過執行和交付將這些新科會員權益轉讓給Boss 此處以 附錄 A 的形式提交的作業。

2.3 購買注意事項。 收盤時，根據本文規定的條款和條件，Boss US應根據收盤前至少兩個工作日向Boss Energy以書面形式向Boss Energy提供的 書面電匯指示，通過電匯方式向EnCore US支付或促使支付或交付購買價格。

2.4 預扣税。美國老闆 有權根據法律 的要求從根據本協議應付的款項中扣除或預扣任何税款的金額。如果需要，Boss US 應進行此類扣除或預扣並將扣除或預扣的金額支付給 相應的政府機構。向相應的政府機構支付此類款項後，Boss US 將被視為 已按照本協議另行要求向EnCore US支付了扣除或預扣的款項。雙方應真誠合作 ，在適用法律允許的範圍內，最大限度地減少任何此類扣除或預扣的金額，包括提供 任何合理要求的證明或表格，以確定任何扣除或預扣税的豁免（或減少）。

2.5 有限責任公司協議。 有限責任公司協議中將包含的實質性條款作為附錄E附於此（”合資條款”）。 在生效日期之後只要合理可行，Boss Energy的外部法律顧問將以 自然資源和能源法基金會（前身為洛基山礦產法基金會）發佈的表格5有限責任公司採礦與開發協議（“表格5有限責任公司”）作為模板編寫 有限責任公司協議的初步草案。在生效日期和根據第 5.8 節（“CFIUS 申請日”）向CFIUS提交CFIUS通知或CFIUS聲明（如適用）之日之間的 期間，各方同意使用Form 5 LLC作為模板並同意 所有重要的合資條款，應本着誠意進行談判，並盡其合理的最大努力：(a) 在 CFIUS 申請日之前完成有限責任公司 協議的表格；前提是，如果在 CFIUS 申請日（可根據第 5.8 節延長）之前，雙方 不同意有限責任公司協議的形式和條款，由Boss Energy選擇，只要符合本第2.5節的規定，雙方就將在CFIUS 申報中納入合資條款，此外，自CFIUS 提交之日起，各方應繼續本着誠意進行談判，盡最大努力盡快敲定有限責任公司協議的形式和條款 在切實可行的情況下，(b) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，促使 EnCore US 和 Boss US 簽訂，自本協議起生效截止日期，有限責任公司協議。如果 EnCore US 和 Boss US 沒有在截止日期之前執行和交付有限責任公司協議 ，僅僅是因為未能按照 本第 2.5 節最終確定有限責任公司協議的形式和條款，則合資條款將在結算完成後構成 Newco 的 “有限責任公司協議” （該術語的定義由《特拉華州有限責任公司法》定義）對作為 Newco成員的EnCore US和Boss US具有約束力，直到他們執行並交付有限責任公司為止協議。

2.6 訂閲協議。 Boss Energy應在執行 和交付本協議的同時執行和交付作為附錄B所附的訂閲協議。根據該協議，Boss Energy同意在截止日期購買價值10,000,000美元的EnCore股票，但須遵守本協議的截止日期和訂閲協議中規定的任何先決條件 。

2.7 鈾貸款。 在生效之日，Boss和EnCore US將簽訂作為本文附錄D 所附的鈾貸款協議（“鈾貸款協議”），根據該協議，Boss將同意在遵守 鈾貸款協議中規定的任何先決條件的前提下，向EnCore貸款不超過20萬磅的U₃O₈.

2.8 戰略合作 協議。在生效之日，Boss和EnCore US將簽訂作為附錄 C（“戰略合作協議”）所附的戰略合作協議（“戰略合作協議”），根據該協議，他們將在遵守戰略合作協議 規定的任何先決條件的前提下，共享某些知識產權，共同推進 PFN技術的發展。

第 III 條 EnCore 各方的陳述和保證

EnCore 各方聯合 單獨向 Boss Energy 陳述和擔保以下內容，承認 Boss Energy 依賴此類陳述 和擔保來執行、交付和履行本協議；但是，對於第 3.11 節、第 3.12 節、第 3.13 節、第 3.14 節、第 3.18 節和第 3.27 節中的 陳述和擔保，此類陳述 } 和保證（”在 2023 年 2 月 14 日之前的任何時期，“在 enCore 各方所知的情況下” 對合格陳述和保證”）進行限定。

3.1 組織和資格。 EnCore 是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省 法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。EnCore US 是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。 EnCore各方均擁有所有必要的公司權力和權力，可以照目前的業務開展業務， 除外，如果不具備如此資格，則不會嚴重拖延或損害每方 EnCore 方執行 和交付本協議的義務或能力，並且有資格根據其開展業務的每個司法管轄區的法律開展業務。在生效日期之前，已向 Boss Energy提供了真實的 和每個EnCore締約方自生效之日起有效的組織文件的正確副本，並且此類組織文件在 生效日期之前未經修改或以其他方式修改。

3.2 運營公司的組織和資格 。根據德克薩斯州法律，每家運營公司均為有限責任公司，組織完善，存在良好 ，擁有一切必要的組織權力和權力，可以按照 的經營方式開展業務，並且有資格根據其開展業務的每個司法管轄區的法律開展業務。在生效日期之前， 已向Boss Energy提供了截至生效日期的每家運營公司的真實組織文件的正確副本，此類組織文件未經修改或以其他方式修改。

3.3 授權和 可執行性。EnCore各方均擁有必要的權力和權力，可以執行和交付本協議以及與本協議相關的合同、 協議、文件和文書（“輔助文件”） ，並完成本協議所設想的交易。本協議和每份輔助文件 的執行和交付以及本協議及由此設想的交易的執行均已得到每方 enCore 各方採取的所有必要公司 行動的正式和有效的授權。本協議已正式簽署並交付，所有輔助文件都將按本協議的要求正式簽署和交付。本協議構成，且每份輔助文件將構成 各方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組和暫停期法律以及影響債權人權利執行的其他普遍適用法律 或任何適用的訴訟時效法規或 的任何有效辯護的限制抵消或反訴，以及公平補救措施或救濟這一事實（包括特定履約的補救措施）受 尋求此類救濟的法院的自由裁量權（“股權例外情況”）。

3.4 委託書。 除通常與該運營公司的經理或高級管理人員有關的權力外，任何人均無任何授權書可以代表任何運營公司就其業務或其持有的任何 Alta Mesa 資產行事。附表3.4列出了運營公司每位經理和高級管理人員的真實 名單。

3.5 沒有衝突。假設 已獲得所需同意且訂閲協議的條件已得到滿足，則本協議和輔助文件的執行、交付和 履行不會 (a) 違反任何一方或任何運營公司的組織 文件的任何規定，(b) 與 enCore 各方或任何運營公司的組織 文件發生衝突、導致任何違約、構成違約 （或與捐贈相關的事件）根據 要求獲得任何同意，或兩者兼而有之，將成為違約）其他任何終止、加速或取消任何票據、債券、抵押貸款或契約、合同、協議、租賃、 轉租、許可、特許經營權或其他工具或安排的任何終止、加速或取消的權利（前提是此類 衝突、違約、違約、同意或終止加速對 (i) 運營公司造成重大或實質損害，或 (ii) 導致 EnCore各方無法履行各自在本協議下的義務）或任何運營公司 是當事方或這在任何重大方面都會影響Alta Mesa的任何資產或業務，或（c）在任何 重大方面與任何適用於EnCore各方或任何運營公司或任何Alta Mesa資產或業務的任何法律或政府命令相沖突或違反。

3.6 資本化。 公司成員權益構成所屬公司所有已發行和未償還的股權，由 記錄持有，並由EnCore US受益，不含除EF安全文件產生的所有負擔。除 公司會員權益外， 尚未建立或存在任何其他類別、團體或類別的有限責任公司所有權權益。所有LR會員權益均由Leoncito Project, L.L.C. 記錄在案並從中受益，沒有任何負擔。除了 EF Security Documents 規定的範圍外，不存在任何要求或可能需要出售或轉讓任何 運營公司的任何會員權益或任何其他股權的期權、認股權證、 轉換權或其他權利、成員權利計劃、協議、安排或承諾（先發制人、或有其他） 。所有公司會員權益和LR會員權益均已獲得正式授權並有效發放。所有公司 會員權益和 LR 會員權益的發放均符合所有適用法律。任何運營公司在回購、兑換或以其他方式收購公司會員 權益或 LR 會員權益的全部或任何部分方面均不存在未履行的合同 或其他義務。除公司協議外，沒有與任何運營公司相關的有限責任公司、運營協議、所有權協議、 表決協議或類似協議。除了Leoncito Restoration的100％所有權的Leoncito項目外，沒有任何運營公司擁有任何子公司。沒有運營公司就任何運營公司的任何股權或有表決權的 權益（包括任何利潤、權益、增值或參與權或類似安排）授予，也沒有未償還的 或授權的補償性或服務相關股權獎勵或其他股權獎勵或利息。

3.7 書籍和記錄。 運營公司的賬簿和其他記錄在所有重要方面都是完整和正確的， 是根據健全的商業慣例進行維護的，包括在所有重要方面維護適當的內部控制體系。 所有此類賬簿和記錄的真實完整副本已提供給Boss Energy，在收盤時， 所有此類賬簿和記錄的原件將歸運營公司所有。

3.8 財務 信息；應收賬款。

(a)（i）運營公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的未經審計的財務報表，以及（ii）截至2023年9月30日運營公司未經審計的 財務報表（統稱 “財務報表”） 的真實副本已交付給博斯能源。截至2023年9月30日，每家運營公司及其關聯公司的資產負債表在本文中稱為 “資產負債表”，其發佈日期為 “資產負債表日期”。

(b) 財務報表 (i) 是根據運營公司的賬簿和其他記錄編制的（附註中可能註明的 除外），(ii) 在所有重大方面公允地列報了運營公司截至其發佈之日或所涉期間的財務狀況和經營業績，(iii) 以符合 的方式和基礎編制運營公司及其附屬母公司過去的做法，除非其中明確披露， 和 (iv)是根據國際會計準則理事會 (“IFRS”) 的政策, 程序和慣例編制的.

(c) enCore 已建立並維持與運營公司相關的內部控制體系。此類內部控制旨在提供合理的保證，即（i）交易在所有重要方面均根據管理層的授權執行 ；（ii）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制EnCore的財務報表以及 維持對每家運營公司資產的問責制。

(d) enCore US和EnCore均未以書面形式發現或未收到獨立審計師的書面通知，即 (x) EnCore對運營公司使用的內部控制系統存在任何重大缺陷 或重大缺陷，(y) 任何涉及EnCore管理層或在財務報表編制或內部控制中發揮重要作用的其他員工的重大欺詐 EnCore使用的有關運營公司的財務報告或 (z) 任何索賠或關於上述任何內容的指控 。

(e) 運營公司的所有 應收賬款僅來自正常業務過程中的善意交易。

3.9 缺少某些 變更。自資產負債表之日起至生效日，運營公司在所有重大方面均按照 正常業務流程開展業務，除非本協議另有規定，否則沒有：

(a) 任何運營公司對任何會計方法或會計慣例的任何 變更；

(b) 任何 出售、轉讓、運輸、許可、轉租或以其他方式處置任何 Alta Mesa 資產，或對上述任何資產施加任何抵押權（ 允許的抵押權除外），正常業務過程中或本協議中規定的除外；

(c) 在正常業務過程之外延遲或延遲支付應付賬款和其他負債的任何 ；

(d) 任何 取消、妥協、放棄或解除涉及超過 10,000 美元或不屬於正常業務過程的任何權利或索賠（或一系列相關權利和索賠）；

(e) 對任何重大資產價值的任何 減記或註銷，但正常業務過程中應收賬款或存貨的減記或核銷 ，或編制經審計的資產負債表或項目運營不需要的過時或剩餘 財產所必需的減記或註銷 除外；

(f) 任何運營公司作出的與其資產或業務 或 Alta Mesa 項目有關的任何 其他交易或承諾，或簽訂的任何合同，但正常業務過程中的交易、承諾和合同以及本協議 所設想的交易、承諾和合同除外；

(g) EnCore締約方或任何運營公司採取的任何 行動，或據EnCore各方所知，另一位 個人代表EnCore締約方或任何運營公司採取的任何 行動，這些行動將或可能在任何實質性方面導致或 構成對本協議任何條款的違反；

(h) EnCore雙方或任何運營公司的任何 行動（或不作為），如果在生效日期之後採取或省略， 根據第 5.4 (b) 節需要Boss Energy的同意；或

(i) EnCore各方、其任何關聯公司或任何運營的 公司達成的任何 協議，無論是否為書面形式。

3.10 不存在未披露的 負債。運營公司沒有未償負債（無論是絕對負債、應計負債、或有負債還是其他負債）， 不受任何保證、擔保、賠償或假設協議、背書或任何其他類似 承諾的當事方或受其約束，但資產負債表中反映或保留的負債 (a) 除資產負債表中反映或保留的負債 (a) 以外財務報表；(b) 在附表3.10中披露；(c) 自財務報告發布之日起發生的費用運營公司正常業務過程中的聲明，與 任何運營公司無關緊要的聲明；(d) 根據本協議產生的聲明；(e) 根據 在正常業務過程中籤訂的合同產生的執行履約義務，這些合同符合運營公司作為當事方的以往慣例 或以其他方式受其約束；(f) 構成回收義務；(g) 總體而言，不是超過 250,000 美元；或 (h) 其他陳述機構明確處理的主題 以及本第三條中的保證。上述 (a)-(g) 條款中描述的 的任何責任均不涉及或源於違反合同、違反保證、侵權、侵權、對任何運營公司或關聯公司違反 法律的行為或涉及運營公司或關聯公司的任何行動或判決。

3.11 訴訟。 沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律訴訟未決，據EnCore各方所知，沒有對任何EnCore締約方或運營公司進行書面威脅 ，如果作出不利的決定，可能會在任何重大方面對運營公司、Alta Mesa資產或業務造成不利影響。

3.12 遵守法律；許可證。

(a) 每個 EnCore各方和每個運營公司在所有重大方面都遵守並繼續遵守所有適用的法律， 包括但不限於與防止賄賂、腐敗、 洗錢、欺詐和其他類似法律法規有關的所有適用外國、美國聯邦和州法律，據EnCore各方所知，沒有現有、待定 或受到威脅的法律和法規可能構成或導致任何運營商違反任何適用法律的條件或情況公司。 本第 3.12 (a) 節不適用於有關税收的陳述，應受第 3.17 節管轄。

(b) 每家 運營公司都擁有所有必要的物質許可證，使他們能夠按照企業和阿爾塔梅薩項目目前的運營方式開展業務、擁有阿爾塔梅薩資產並經營 企業和阿爾塔梅薩項目。所有 此類材料許可證均在附表3.12中披露。所有此類實質性許可證均完全有效，不存在任何訴訟、索賠 或訴訟程序，或據EnCore各方所知，沒有威脅要暫停、撤銷、終止或阻止 行使或延期任何此類材料許可證下的權利或宣佈任何此類材料許可證無效。每個運營公司 在所有重要方面都遵守了所有此類實質性許可證，而且，據EnCore各方所知，沒有違反 任何會導致此類實質性許可證終止的行為（或可能在事先通知或過一段時間後）的違反 行為。本協議和輔助文件所考慮的 交易不會對任何此類 實質性許可證的有效性產生重大不利影響，也不會導致此類材料許可證的取消或以其他方式產生重大不利影響，而且，據 enCore各方所知，無需其他實質性許可證即可開展運營公司的業務、擁有阿爾塔梅薩 資產或運營業務和阿爾塔梅薩項目，在每種情況下，都採用企業和阿爾塔梅薩項目 目前的方式運營的。EnCore各方或（運營公司除外）任何 關聯公司持有與阿爾塔梅薩任何資產、業務或阿爾塔梅薩項目有關的實質性許可證。

3.13 Alta 梅薩合約。

(a) 附表 3.13 列出了任何運營公司作為當事方的所有重要合同、租賃、抵押貸款、契約、執照、文書、票據、承諾、契約和 其他協議，或對任何運營公司、 阿爾塔梅薩資產或業務運營或阿爾塔梅薩項目（“阿爾塔梅薩合同”，但不包括 EF 收購協議和 EF 安全文件和鈾貸款協議），包括以下協議：

(b) enCore雙方已向Boss Energy提供了每份阿爾塔梅薩合同及其所有修正或修改 的真實完整副本。

(c) 所有 Alta Mesa合同均已完全生效，將在收盤時保持全面效力。 不存在任何訴訟、索賠或訴訟 ，據EnCore各方所知，沒有威脅要終止或阻止運營公司 享有或行使在任何阿爾塔梅薩合同下的權利，也沒有宣佈任何Alta Mesa合同無效或不可執行。每個運營公司 在所有重要方面都遵守了所有阿爾塔梅薩合同，據EnCore各方所知，不存在任何情況 或事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致或構成任何Alta Mesa合同的違約或違約。 本協議和輔助文件所考慮的交易不會對任何 Alta Mesa 合同的有效性產生重大不利影響，也不會對任何 Alta Mesa 合同造成違約或違約，也不會以其他方式對任何 Alta Mesa 合同產生重大不利影響。

(d) 除附表3.13以及EF Note和EF安全文件中明確披露的 外，Alta Mesa資產或運營 公司均不受任何合同的約束或承擔，這些合同可以合理預期會導致 方或任何EnCore各方的關聯公司（運營公司除外）或任何第三方在當前 期間向其支付或收取收入隨後的任何日曆年，包括 (i) 任何運營協議、運輸協議、勘探協議、聯合開發 協議、參與協議和處理或類似合同或銷售、購買或交換合同或要求出貨合同或 (ii) 任何契約、抵押貸款、信託契約、票據購買協議、信貸或售後回租、擔保、債券、信用證 或類似合同，這些合同在收盤時或之前不會終止。

3.14 阿爾塔梅薩不動產。 附表3.14列出了阿爾塔梅薩資產中包含的所有不動產（“Alta Mesa Real 房產”）及其所有權的完整清單，在 關閉之前，哪些不動產仍將是運營公司的不動產。每家運營公司都擁有附表3.14中被列為擁有 的阿爾塔梅薩不動產的可辯護所有權，免除所有負債，但許可的抵押權除外，據EnCore各方所知， 鈾租賃、鈾期權和地面使用協議下的每項標的財產所有者對所涵蓋財產擁有辯護所有權 。除適用的 Alta Mesa 合同中規定的情況外，任何第三方均無權使用或收購 Alta Mesa 不動產的全部或任何部分， 。阿爾塔梅薩不動產包括所有鈾和相關的 礦物以及勘探、開發和開採這些礦物的權利。

3.15 Alta Mesa 個人 財產。附表3.15列出了阿爾塔梅薩資產 中包含的所有重要個人財產（“阿爾塔梅薩個人財產”）的完整清單。每家運營公司都擁有附表 3.15 中列為該運營公司所擁有的 Alta Mesa 個人財產 的可辯護所有權，不含所有負債，但許可的負擔 或未能持有此類可辯護所有權對運營公司不構成實質性影響的情況除外。

3.16 銀行賬户。 附表 3.16 列出了經營 公司擁有和/或使用的所有銀行賬户的真實、正確和完整清單和描述（包括每個擁有簽名權或訪問權限的人員的姓名）。

3.17 税收 和評估。

(a) 與運營公司和Alta Mesa資產相關的所有 已到期應付的材料税均已妥善支付。

(b) 任何運營公司要求就運營公司、 Alta Mesa資產申報或以其他方式及時提交的所有 納税申報表，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(c) 運營公司有義務從欠任何人的款項中預扣的所有 税款均已妥善預扣並及時匯給相應的税務機關 。

(d) 對於任何運營公司 或 Alta Mesa 資產，目前沒有 行動、訴訟、政府機構程序或審計正在進行中或待決，EnCore各方或運營公司均未收到任何適用的政府機構就其針對 其提出的任何未決索賠的書面通知，也沒有任何此類索賠受到威脅。

(e) 與任何運營公司或阿爾塔梅薩資產相關的税收的 審計、訴訟或其他程序尚未開始或目前正在進行中。EnCore各方或運營公司均未批准延長或豁免適用於與任何運營公司或Alta Mesa資產相關的任何税收的時效法規 ，該延期或豁免 尚未到期。

(f) 在任何運營公司未提交納税申報表或繳納該司法管轄區可能要求該運營公司提交納税申報表或納税的税款的司法管轄區內，任何税務機關均未提出 索賠。

(g) 任何 運營公司都不因擁有或被視為 擁有員工、常設機構、固定營業場所或類似場所而在除其組織所在國以外的任何國家納税。

(h) EnCore各方或運營公司均不是 與任何運營公司或Alta Mesa資產有關的任何税收分配或税收共享或補償協議 的當事方或其約束。

(i) 在 EnCore US擁有運營公司期間，出於美國聯邦收入和適用的州和地方税收目的，每家運營公司均被歸類為無關實體 ，Alta Mesa的所有資產均不受任何税收合夥企業 協議的約束，也沒有被以其他方式對待或必須被視為在要求合夥企業所得税申報表的安排中持有的合夥企業所得税申報表或聯邦政府申報表州所得税的目的。

(j) Alta Mesa 資產中沒有 是《守則》第 168 (h) 條所指的 “免税使用財產” 或《守則》第 168 (g) (5) 條所指的 “免税 債券融資財產”。

(k) 所有 需繳納財產税的 Alta Mesa 資產均已在收盤前的所有評估日期在相應 政府機構的財產税名冊上正確列出和描述。

(l) 對於因擁有或運營阿爾塔梅薩資產而收到的資金 或財產， 方和運營公司（視情況而定）遵守了所有避開或無人認領的財產法。

(m) 除允許的 抵押金外， 對公司會員權益、LR 會員權益或 Alta Mesa 資產不設税收抵押金。

(n) 由於在截止日期之前或 發生或存在的任何以下情況（在每種情況下，提及《守則》或《財政條例》，包括任何相應或 條例，包括任何相應的或 ，運營公司均不要求在截止日期之後結束的 任何應納税期（或其中的一部分）的應納税所得額中包括任何收入項目，或不包括任何扣除項目} 州、地方或非美國所得税法的類似條款）：(A)《守則》第 7121 條所述的 “成交協議”；(B)分期銷售或未平倉交易；(C) 已確認的預付金額或遞延收入；(D) 任何運營公司根據《守則》第481條的會計方法發生變化；或 (E) 由於交易或會計方法 將扣除項目加速到截止日期或之前的期限，或者將收入項目推遲到截止日期之後開始的期限所致截止日期。

(o) 根據根據美國聯邦或州法律頒佈的任何旨在解決 COVID-19 對僱主財務 影響的立法或相關授權， 運營公司均未通過作為或不作為選擇享受任何工資税減免，包括税收抵免和 税收延期。

3.18 環境 事項。

(a) 除附表 3.18 中規定的 外：

(i) 就阿爾塔梅薩資產而言，運營公司（A）在所有重大方面都完全遵守了所有環境法 ，並且（B）根據環境法或危險物質不承擔任何實質責任；

(ii) 運營公司持有在所有重大方面遵守所有環境法運營Alta Mesa項目所需的所有許可證（如附表3.12所述），且在收盤時將持有，所有此類許可證均有效，在收盤時將是 有效並完全生效；

(iii) 任何 方或運營公司均未簽訂任何與Alta Mesa資產的當前或未來使用有關或要求對 任何Alta Mesa資產的當前或未來使用進行任何實質性變更的政府命令，也沒有任何 enCore 締約方或運營公司受其約束

(iv) 沒有 項政府命令或其他行動待決，而且，據EnCore各方所知，任何政府機構或第三方都沒有威脅過任何與實際或涉嫌違反 任何環境法或與危險物質有關的實質責任的政府命令或其他行動；

(v) 任何一方 方或運營公司均未收到政府機構的任何書面請求或任何 政府機構或第三方的任何通知，指控其根據任何 環境法或與任何Alta Mesa資產的危險物質有關的當前或過去的違規行為或潛在的違規行為或可能的違規行為或承擔重大責任；

(vi) 除非遵守所有環境法，否則未使用、生成、製造、提煉、處理、運輸、儲存、處理、處置、轉讓 危險物質，在 Alta Mesa 的任何資產上、在任何資產上生產或加工過 ；以及

(vii) (A) 沒有任何人在 Alta Mesa 的任何資產上、其下方或從任何資產釋放危險物質（據EnCore各方所知，沒有任何危險物質 以其他方式存在），而且（B）沒有任何運營公司通過合同，安排 協議或其他方式在任何地點運輸、處理或處置危險物質無論哪種情況， 除外，因為合理地預計不會導致重大責任。

(b) EnCore 已向Boss Energy提供了其擁有或控制的所有評估、審計、許可、報告以及與阿爾塔梅薩資產的環境狀況或任何運營公司 遵守環境法有關的所有實質性文件的真實和完整副本。

(c) 運營公司目前通過回收債券履行與該項目相關的所有財務擔保義務，總額約為 [已編輯的金額]（截至本協議簽訂之日），附表3.18列出了該協議的真實和完整清單。

3.19 破產；償付能力。 對於EnCore各方、任何運營公司或其任何關聯公司，或據EnCore各方所知， 正在考慮或威脅的破產、破產、重組、破產重組、破產管理或類似程序。enCore 雙方簽訂本協議的實際意圖並不是為了阻礙、拖延或欺詐任何債權人。EnCore各方 和運營公司目前都有償付能力，將在收盤後立即具有償付能力，此前將 (i) 本協議和輔助文件中考慮的交易 以及 (ii) EnCore各方或其任何 代表在收盤時或之後考慮的任何其他交易，在確定所考慮的任何交易 是否無效時將考慮這些因素或者根據或違反任何裁決或損害賠償是非法的，或者可以撤銷或導致任何裁決或損害賠償，根據適用的破產、欺詐性運輸工具、欺詐性 轉讓或其他類似法律對Boss或其任何關聯公司或代表的制裁或其他 責任。

3.20 同意、批准 或豁免。附表3.20規定了任何EnCore各方 或運營公司或其各自的關聯公司或代表必須從包括任何政府 機構在內的任何人那裏獲得的任何和所有同意、批准和豁免，以完成本協議（以及本協議下要求EnCore各方執行和交付的任何輔助文件）所設想的交易）（統稱為 “必需的同意”）。除了 附表3.20的規定外，EnCore各方對本協議（以及本協議下要求由EnCore各方簽署和交付的任何 輔助文件）的執行、交付和履行不受任何必需 同意的約束。附表 3.20 描述了每項必需的同意，(i) 必須獲得每項必需 同意的政府機構或其他個人，以及 (ii) 必須從中獲得每項必需同意的政府機構的機構聯繫信息。

3.21 政府授權。 前提是附表3.20中規定的每項必要同意均在收盤、執行、交付 和履行本協議以及EnCore各方將成為當事方的輔助文件時或之前獲得的， ，包括運營公司的出售、轉讓和轉讓，以及任何 Alta Mesa資產控制權的任何相關或由此產生的變化，將不 (i) 違反或衝突任何法律，包括任何環境法或任何政府命令，或 (ii) 需要批准任何政府機構，除非違規、衝突或未能獲得批准不會 產生重大不利影響。

3.22 特許權使用費義務。 除鈾租賃中另有規定外，目前任何人均無權獲得任何特許權使用費、淨利潤利息、附帶利息或任何 其他權益，包括任何預付特許權使用費。除法律允許的 此類暫記物品外，資產負擔項下的所有到期應付金額均已全額支付。

3.23 員工和福利 事項。根據任何福利計劃、適用的就業法或其他規定，運營公司沒有任何員工或任何福利計劃，也沒有對任何 前僱員有任何重大未清負債或義務。在不限制前一句的概括性的前提下 (a) 運營公司在過去三 (3) 年中一直遵守所有重要方面的法律，即 對向運營公司提供服務、被歸類或曾經被歸類為 並被視為獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非僱員服務提供商的每個人的適當分類和待遇，以及 (b) 完成 的交易，無論是單獨還是與任何其他事件一起，都不會賦予任何向任何運營公司的前任或現任員工、經理、董事、 或服務提供商支付任何款項。

3.24 徵用。 任何政府機構均未收取、譴責或沒收Alta Mesa資產的任何部分，也沒有就此發出或啟動任何書面通知或 程序，EnCore各方或運營公司也不知道 有任何發出此類通知或啟動任何此類程序的意圖或提議 。

3.25 保險。附表 3.25 列出了截至生效之日運營公司作為受保人、 指定被保險人或任何時候作為承保主要受益人或與阿爾塔梅薩任何資產或企業 相關的每份保險單的完整而準確的清單。EnCore各方已經或將在截止日期之前向Boss提供自生效之日起生效的每份此類政策的真實和 完整副本。就每份此類保單而言，運營公司 ，以及據EnCore各方所知，該保單的任何其他當事方均未出現重大違約或違約行為（包括 在支付保費或發出通知方面的 ），而且EnCore各方不知道有任何會構成此類違規行為的事件或事件 （事先通知或延遲或兩者兼而有之）或者默認或允許根據政策終止、修改或加速 。已將所有潛在的可保險損失以及未決的 訴訟和法律事務通知了此類保險單下的所有相應保險公司，並且沒有此類保險公司將任何拒絕 保險或保留相關權利的情況通知任何運營公司或EnCore各方。附表3.25還描述了影響任何運營 公司或Alta Mesa資產的任何自保安排。附表3.25中列出的所有保險單在 收盤後仍將完全有效。

3.26 知識產權 。

(a) 附表 3.26 列出了所有運營公司的知識產權註冊。

(b) 運營公司是唯一合法和受益的公司，就運營公司知識產權註冊、記錄、所有權所有者、 所有權和所有運營公司知識產權的權益而言，不含除許可抵押權之外的所有負擔。 運營公司的知識產權是，運營公司在運營公司知識產權 中的權利仍然存在，據EnCore各方所知，它是有效和可執行的。

(c) 運營公司擁有或有權使用在截止日期 開展業務時使用的所有知識產權。本文所述交易的完成不會導致運營公司擁有、使用或持有用於業務行為 的任何知識產權的權利，也不會導致任何額外的 金額的損失或減損或支付，也不需要任何其他人的同意（附表3.20中規定的同意除外）在截止日期.

(d) 據EnCore各方所知，運營公司沒有侵犯或盜用任何人的知識產權 ，據EnCore各方所知，在截止日期開展的業務行為並未侵犯任何人的知識產權 。據EnCore各方所知，沒有人侵犯或盜用任何運營公司 的知識產權。

(e) 據EnCore各方所知，運營公司不受任何限制或損害運營公司知識產權使用的未執行或潛在的政府命令（但 不包括任何相關動議或請願書）的約束。

(f) 運營公司已採取商業上合理的努力來保護和保全 運營公司知識產權中包含的商業祕密的機密性。

3.27 COVID-19；CARES 法案。 根據CARES法案，沒有一家運營公司獲得任何貸款。

3.28 經紀商。除附表3.28中規定的 外，任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他代理人均無權根據任何enCore各方或運營公司 作出的安排獲得與本協議所設想的交易相關的任何經紀業務、發現者 或其他費用或佣金。EnCore各方應全權負責支付任何此類費用或 佣金，Boss Energy對任何此類費用或佣金不承擔任何直接或間接的責任或責任。

3.29 技術報告。 據EnCore各方所知，自從懷俄明州里弗頓的道格拉斯·比姆PE、PG、 BRS Engineering Inc.在懷俄明州里弗頓編寫的題為 “美國德克薩斯州布魯克斯縣和吉姆·霍格縣阿爾塔梅薩鈾項目的技術 報告摘要”（“技術報告”）編寫之日起，該報告生效日期為2023年1月19日 對 Alta Mesa Assets 沒有任何實質性更改，不會在任何實質性方面改變技術報告的任何方面。

3.30 Alta Mesa 資產。 加上美國EnCore及其關聯公司提供的服務，Alta Mesa資產幾乎構成了按EnCore目前計劃的 方式開採和運營阿爾塔梅薩項目所需的全部資產， 除外，尚未獲得的許可證。所有 Alta Mesa 資產均由其中一家運營公司擁有、租賃或持有以供使用。

3.31 制裁 合規性。

(a) enCore及其任何子公司均不是由 個人個人或總共擁有或控制的 50% 或以上的個人，該人是：(i) 根據制裁法實施的任何經濟制裁的對象；或 (ii) 受任何構成封鎖的全面經濟制裁的國家或地區組織或居住在 的政府，或位於該國家或地區的政府，或其所在地組織或居住在 （包括但不限於白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區）。

(b) EnCore 及其子公司在所有重大方面均遵守所有適用的制裁法。enCore已制定並維持旨在遵守適用於他們的制裁法的 政策和程序。

第 IV 條 BOSS 的陳述和保證

Boss Energy 向 EnCore 各方陳述並保證 方如下：

4.1 存在與資格。 Boss Energy是一家根據澳大利亞法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。

4.2 電源。Boss Energy 擁有必要的權力和權力，可以執行和交付本協議和輔助文件，完成本協議及由此設想的交易 ，Boss Energy執行和交付本協議和輔助文件以及 完成本協議和附屬文件所設想的交易均已獲得正式授權。

4.3 授權和 可執行性。本協議和Boss Energy在收盤時必須簽署和交付的每份輔助文件的執行、交付和履行，以及本協議及由此設想的交易的執行，均已獲得Boss Energy所有必要公司行動的正式和有效授權 。本協議已由Boss Energy正式簽署和交付（本協議要求由Boss Energy在收盤時簽署和交付的所有輔助文件均將由Boss Energy或Boss US正式簽署和 交付），本協議構成，收盤時此類輔助文件將構成 Boss Energy 或 Boss US 的 有效且具有約束力的義務（視情況而定），可根據其條款執行，但須遵守股權 異常。

4.4 沒有衝突。 本協議和要求由 Boss Energy 或 Boss US 在收盤時簽署和交付的每份輔助文件的執行、交付和履行，以及本協議及由此設想的交易的執行不會 (a) 違反 Boss Energy 或 Boss US 組織文件中的任何 條款，(b) 導致違約（提前通知或時效或 兩者兼而有之）或創建根據任何條款、 條件產生的任何抵押或產生任何終止、取消或加速的權利；或Boss Energy或Boss US作為當事方的任何票據、債券、抵押貸款、契約、許可或協議的條款， 或 (c) 違反了適用於作為利益方的Boss Energy或Boss US的任何判決、命令、裁決或法規。

4.5 訴訟。 在 Boss Energy 或其任何子公司 作為當事方或其資產所涉的任何政府機構、仲裁員或調解員面前，沒有人正在考慮或以書面形式威脅任何訴訟、索賠、訴訟、要求或訴訟 或其資產，或者據Boss Energy所知，沒有人正在考慮或威脅 根據本協議或要求由Boss Energy或Boss US在收盤時簽署和交付的任何輔助文件。

4.6 同意、批准 或豁免。除附表4.6另有規定外，Boss Energy （以及要求Boss Energy或Boss US在收盤時簽署和交付的任何輔助文件）的執行、交付和履行不受 任何政府機構或個人的同意、批准或豁免。

4.7 制裁。

(a) Boss Energy 及其任何關聯公司均不是 個人或總共擁有 50% 或以上的個人擁有或控制的人：(i) 根據制裁法實施的任何經濟制裁的對象；或 (ii) 受任何構成封鎖的全面經濟制裁的國家或地區組織或居住在 的政府，或位於該國家或地區的政府，或其所在地組織或居住在 （包括但不限於白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區）。

(b) Boss Energy及其子公司在所有重大方面均遵守所有適用的制裁法。Boss Energy已制定 並維持旨在遵守適用於他們的制裁法的政策和程序。

4.8 CFIUS 相關陳述。

(a) 除附表4.8 (a) 中規定的 外，Boss Energy及其任何子公司 (i) 均未就任何交易尋求或獲得CFIUS 的許可，或 (ii) 在中國、 俄羅斯、白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、盧甘斯克或頓涅茨克開展任何業務或與其簽訂合同或安排烏克蘭的地區。如果存在第 (i) 條所述類型的交易 ，則該附表還應包括對該交易的真實和正確描述、 提交交易的時間、CFIUS對該交易的處置情況、交易是否完成以及 前述的相關日期或日期。如果有第 (ii) 條所述類型的業務、合同或安排，則該附表還應包括 對此類項目的真實和正確描述。

(b) 除附表4.8 (b) 中規定的 外，(i) Boss Energy的每位高管和董事都是澳大利亞、新西蘭、加拿大、美國 英國和/或美國的公民，(ii) 每位個人以及總計 中的每個人都持有Boss Energy百分之五 (5%) 或以上的未付表決權益，有權獲得該實體百分之五 (5%) 或以上的利潤，在解散時有權獲得 Boss Energy 百分之五 (5%) 或以上的資產，或否則可以對Boss Energy行使控制權，如果是自然人、澳大利亞、新西蘭、加拿大、英國或美國的公民，則是（x），或者（y）如果是實體，則由澳大利亞、新西蘭、加拿大、英國或美國的公民 控制，（iii）任何 個外國州沒有國家或地方政府持有Boss Energy或其任何子公司百分之五（5％）或以上的證券。就本 第 4.8 (b) 節而言，“持有” 一詞是指通過信託人、 代理人或其他方式直接或間接的合法或實益所有權。

4.9 投資 陳述。

(a) Boss Energy承認並同意，新科權益的要約和出售尚未根據任何州的《證券法》或證券 法進行登記，並且由於《證券法》和適用的州證券法的某些要求，除非隨後根據《證券法》和任何適用的州法律進行註冊，或者除非另有 的註冊豁免，否則必須無限期持有 Newco 權益。Boss Energy承認，無論是新科還是任何其他方，都沒有義務 註冊新科權益或獲得轉售資格。Boss Energy進一步承認，如果可以獲得註冊或資格豁免 ，則可能以各種要求為條件，包括銷售時間和方式、Newco利益的持有期、 以及Newco可能無法滿足的要求。Boss Energy瞭解到，Newco Interests 或任何Newco的證券都沒有公開市場，也不確定這樣的市場是否會發展。Boss Energy明白， 無法保證Boss Energy能夠出售或處置新科權益。

(b) Boss Energy是新科權益方面的老練買家，擁有財務和商業事務方面的知識和經驗，擁有 法律顧問和其他顧問，他們能夠評估其收購新科權益的利弊和風險，曾在 的各個方面擔任過代表 或有機會由自己選擇的法律顧問、税務顧問和財務顧問代理的投資決定。Boss Energy意識到，收購新科權益涉及很高的 程度的風險，並且有足夠的經濟資源來承擔其對新科權益的投資完全損失所帶來的經濟風險。 Boss Energy已對運營公司的業務、財務狀況、經營業績和 其他相關事項進行了適當的審查，並掌握了有關運營公司、其財務 狀況和業務的充足信息，可以做出明智和明智的決定，收購新科權益。Boss Energy已獨立 ，在不依賴Newco或任何EnCore方或其任何各自代表的情況下（本協議中規定的陳述和保證 ，包括附表的相關部分和其他輔助文件除外），並根據Boss Energy在其獨立判斷中認為適當的信息 做出了自己的分析和決定，以簽訂本協議和 特此設想的交易。Boss Energy承認並同意，除非本協議（包括附表的相關部分）和其他輔助文件中明確規定 ，否則EnCore各方、Newco或任何其他個人 均未對EnCore各方、運營公司、Newco或本協議做出任何陳述或保證。

4.10 EnCore 的所有權。 Boss Energy及其任何子公司均不擁有EnCore的任何普通股（或任何可轉換為普通股的證券）。 除根據認購協議外，Boss Energy及其任何子公司均未與任何擁有EnCore普通股（或任何可轉換為普通股的證券 ）的人就EnCore及其子公司或其各自的股權證券達成任何協議、安排或諒解 ，涉及該其他人擁有的此類普通股 股的投票、行使任何權利或處置。

4.11 遵守法律。 Boss Energy 及其子公司在所有重大方面均遵守適用法律，包括與防止賄賂、腐敗、洗錢、欺詐相關的所有適用的國外、 美國聯邦和州法律 和其他類似法律 和法規，並且，據老闆各方所知，不存在現有、待處理或威脅的條件或情況 可能構成或導致任何適用法律的違反。

文章 V
雙方的盟約

5.1 訪問記錄。 在生效日期和截止日期之間，根據EnCore的正常安全和准入規則和政策，enCore 各方應在正常工作時間讓Boss Energy及其代表合理訪問與運營公司和阿爾塔梅薩資產相關的財產、設施、 和記錄，以及複製此類記錄的權利，費用由Boss Energy承擔，僅由Boss Energy承擔對運營公司和阿爾塔梅薩資產進行確認性審查。EnCore 各方應與Boss Energy及其代表合作，努力獲得Boss Energy或其代表可能合理要求的與 運營公司和阿爾塔梅薩資產有關的額外信息。EnCore各方應立即 向Boss Energy提供在 收盤前從任何政府機構收到的任何重要信函或其他通信的副本。

5.2 政府審查。 EnCore各方、運營公司和Boss Energy應及時 (a) 提交所有必需的申報，準備所有必需的 申請，並與每個政府機構和證券交易所進行談判，以確定此類申報、申請或談判 對於完成本文所設想的交易是必要或適當的；(b) 提供各方可能合理要求的信息（包括 財務信息）提交此類申報，準備此類申請並進行此類談判。 在必要的範圍內，各方應合理合作並協助其他締約方進行此類申報、申請 和談判。各方應負責並提交該方為完成本協議和輔助文件所設想的交易而必須提交的所有政府和證券交易所文件 。所有分析、出席、會議、 討論、演講、備忘錄、簡報、文件、論點和提案（統稱，”由任何一方或代表任何一方向任何政府機構或任何政府機構的工作人員或監管機構提交的與本文所述交易有關的 的陳述（但為避免疑問，不包括（i）Boss或EnCore 方在正常業務過程中與政府機構之間的任何互動，且與此類交易無關；（ii） Boss Energy與enCore 方之間的任何互動在普通情況下遇到的業務事項方面擁有政府權力的核心締約方 業務方針；(iii) 任何法律、條約、普通法、判決、法令、任何 政府機構的其他要求不允許的任何披露；或 (iv) 任何包含機密信息的披露，應在提交、提交或提交任何文件之前，儘快 向其他各方披露，意在雙方進行磋商和 合作，並真誠地考慮彼此對任何提交內容的評論和觀點。每個 方應合理頻繁地向另一方提供與任何政府機構或任何政府機構的工作人員或監管機構就 所考慮交易進行的任何會議、討論、出庭或其他形式聯繫的最新情況，並在與 任何政府機構或任何政府機構的工作人員或監管機構舉行任何會議、電話會議、出庭或其他討論之前合理地通知另一方，因此至於為另一方提供機會 參加並參與其中。

5.3 公開 公告；保密性。

(a) 每方 方將在生效日期之後立即 就本協議的執行以及本協議中設想的交易發佈自己的公開聲明，並且各方應合理考慮另一方對 此類公開公告內容的評論。否則，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得公開宣佈本協議的存在、本協議的內容 或本協議所設想的交易，但前述規定不得 將披露限制在當事方履行本協議所必需的 (i) 範圍內（包括向政府當局 或持有可能適用於所設交易的同意權或其他權利的第三方披露）根據本協議， 在合理必要的情況下提供通知、尋求豁免、修改或終止此類權利，或尋求此類同意）或（ii）適用證券或其他法律或法規或對任何 方或其各自關聯公司具有管轄權的任何證券交易所的適用規則所要求的 ； 提供的，在每種情況下，在進行此類披露之前，各方均應在法律允許的範圍內，就有關本協議執行或本協議終結 交易的任何披露內容與另一方協商 ，並且各方應盡合理的努力就任何其他披露的內容與其他方 進行磋商。

(b) 除法律或對任何一方或其各自關聯公司具有管轄權的任何證券交易所的適用規則所要求的 外， 雙方應受保密協議中規定的條款、條件和義務的約束，保密協議的條款 應視為以引用方式納入本協議。本協議各方特此同意受保密協議 條款和規定的約束，就好像其是《保密協議》的 “當事方” 一樣。

5.4 業務運營。

(a) 從 生效日到截止日期，enCore各方和運營公司應按照其近期活動和審慎的行業慣例，在 遵守所有法律的前提下，以正常方式開展與運營 公司和阿爾塔梅薩資產相關的任何業務，並應採取商業上合理的努力維護運營公司的商業組織 和商譽的完整性，包括維持運營公司的服務公司的高級職員、員工和顧問，以及與 與供應商、客户和其他與運營公司有業務關係的人保持合理令人滿意的關係， 須遵守本協議的條款。

(b) 除合資條款中包含的初始計劃和預算中規定的 (w)，(x) 經Boss Energy事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件的同意 ），(y) 法律要求，或 (z) 在緊急情況下（在這種情況下 ，enCore各方和運營公司可以採取以下行動合理謹慎的人士會採取並應立即將此類行動通知Boss Energy ）； 提供的, 然而，本條款 (z) 中的例外情況僅適用於下文 (i)、(viii) (4) 和 (xii)（以及與第 (i)、(viii) (4) 和 (xii) 條相關的第 (xiv) 條），EnCore各方應 對運營公司（並應促使運營公司）：

(i) 對於合資公司條款中規定的初始計劃和預算（包括其中定義的允許超額成本）中未考慮的 運營公司或 Alta Mesa 資產， 承擔的支出或任何合同義務或責任，總額不超過 250,000 美元；

(ii) 不 承諾在阿爾塔梅薩資產上或涉及阿爾塔梅薩資產的任何新業務，未來資本支出超過25萬美元；

(iii) 按照目前有效的金額和類型，維持運營公司和阿爾塔梅薩資產的 保險；

(iv) 保留影響阿爾塔梅薩資產的所有許可證、批准、債券和擔保，並根據適用法律提交運營公司或其 關聯公司必須就此類阿爾塔梅薩資產提交的所有申報；

(v) 除在正常業務過程中處置非物質資產外，不轉讓、出售、抵押、抵押或以其他方式處置運營公司或阿爾塔梅薩資產 的任何權益 ；

(vi) 不對運營公司或阿爾塔梅薩資產設定任何留置權、擔保權益或其他抵押權，也不 (i) 簽訂 關於出售、處置或抵押運營公司或阿爾塔梅薩資產部分的任何權益的任何協議， 或 (ii) 專用、出售、抵押或處置由阿爾塔梅薩生產的任何礦物資產（如果有）；

(vii) 不發行任何運營公司的任何股權或股票類證券，或可轉換成任何運營公司的股權或股票類證券或可兑換 的證券，或授予任何優先權或其他購買權或 同意徵得任何無需其他同意向Newco轉讓和轉讓運營公司 的人的同意；

(viii) 除適用法律要求外，不得 自願放棄任何 Alta Mesa 資產；

(ix) 不 (1) 承擔或承擔任何債務，但正常業務過程中產生的債務除外，且符合過去的慣例 且在任何情況下總額均不超過 50,000 美元，(2) 修改任何債務的條款，(3) 承擔、擔保、背書或以其他方式 對任何其他人的義務承擔責任或責任（無論是直接、偶然還是以其他方式），在正常的 業務過程中，根據過去的慣例，在任何情況下總額都不超過50,000美元，或（4）發放任何貸款，墊款 或對任何其他人的資本出資或對任何其他人的投資（ 正常業務過程中的短期現金投資除外）；

(x) 不是 增加應付薪酬或增加向運營公司董事、經理、 高級管理人員或員工提供的應付薪酬或福利；

(xi) 不 僱用運營公司的任何員工或顧問；

(xii) 不採取任何可能導致EnCore各方違反本協議下的任何陳述和保證的行動（ 陳述和截至特定日期的擔保除外），以便 Boss Energy 有權終止本協議；

(xiii) 修改 任何運營公司的組織文件（除非與 本協議所設想的交易相關的任何此類修正是必要的）；

(xiv) 不收購任何其他人的任何物質資產或收購任何其他人的任何股權；

(xv) 不是 啟動或解決任何訴訟或其他程序；以及

(xvi) 不是 就上述任何內容授權或簽訂任何協議。

對受第5.4節限制的任何行動的任何批准請求 均應根據第11.2節的通知規定提交給EnCore各方。

5.5 償還外匯基金票據 和發行 EF 證券。在收盤前或收盤時，EnCore各方應全額償還根據 EF票據到期的所有本金和利息。在收盤前（或者，如果EF票據在收盤時解除，則在收盤後儘快解除），EnCore 各方應獲取所有英孚證券協議的正式記錄，並在德克薩斯州吉姆·霍格和布魯克斯縣或其他政府辦公室的正式記錄中記錄或存檔 ，所有協議的發佈形式和實質內容均為Boss Energy可以合理接受。

5.6 非招標 和收購提案。

(a) 在 收盤之前，EnCore各方同意，他們或任何運營公司或任何enCore各方或 運營公司各自的關聯公司或代表均不得，EnCore各方應促使運營公司 和EnCore雙方以及運營公司各自的關聯公司和代表不得：

(i) 徵求、 協助、發起、故意鼓勵或便利（包括通過討論的方式（聲明不允許他們進行 討論）、談判、提供信息、允許任何訪問運營公司的設施或財產，或就與 有關的任何查詢、提議或提議簽訂 任何形式的書面或口頭協議、安排或諒解合理地預計會導致任何收購提案；

(ii) 就任何收購提案或潛在收購提案（定義見下文）與任何人（除EnCore各方及其代表以外） 參與 或參與任何討論（聲明不允許他們進行討論）或向其提供 任何信息，或以任何方式與之合作；

(iii) 接受 或簽訂或公開提議接受或簽訂與任何收購提案相關的任何意向書、原則上協議、協議、安排或承諾 ；或

(iv) 解除任何人 與該人簽訂的任何保密或停頓協議或任何其他有助於制定或實施任何收購提案的協議 ，或者放棄或以其他方式預先執行該人。

(b) enCore各方應並應促使運營公司和EnCore各方以及運營公司各自的 關聯公司和代表立即停止並終止Encore各方、運營公司或其各自關聯公司或代表與任何個人（Boss Energy或其任何代表除外）進行的任何現有招標、討論、談判、鼓勵 或活動適用於任何收購提案或任何潛在收購提案。EnCore 各方和運營公司及其各自的關聯公司和EnCore各方代表應立即停止向任何人（Boss Energy或其任何代表除外）提供與任何收購提案或任何潛在收購提案有關的運營公司或 Alta Mesa資產信息的訪問權限，並要求歸還或銷燬提供給任何人（Boss Energy或其任何成員除外）的 所有機密信息代表）已簽署在此保密協議規定的範圍內，與任何EnCore各方或運營公司簽訂的與任何收購提案或潛在收購提案 相關的保密 協議，並應盡一切商業上合理的努力來確保此類請求 得到滿足。

(c) enCore各方應確保運營公司和EnCore各方以及運營公司各自的關聯公司 和代表瞭解本第5.6節的禁令，並應對任何 此類人員違反本第5.6節的行為負責。

(d) 為避免疑問，本第5.6節不適用於任何涉及購買或出售enCore的交易，無論其影響如何。

5.7 進一步保證。 交易結束後，雙方同意採取進一步行動，執行、確認和交付對方為執行本協議或根據本協議交付 的任何輔助文件的目的而合理要求的所有進一步文件 。

5.8 CFIUS提交的材料。

(a) 雙方相互合作，共同決定 將本協議規定的交易按如下方式提交 給CFIUS：(i) 在生效日期之後（不遲於2023年12月22日，或者如果雙方選擇 ，則在2024年1月5日之前），以根據第2.5節最終確定有限責任公司協議的形式和條款）， 締約方將根據 31 編寫並提供或促使各自的附屬機構準備並向CFIUS提供CFIUS聲明CFR § 800.402；以及 (ii) 如果 CFIUS 沒有根據 31 CFR § 800.407 (a) (4) 完成與 CFIUS 聲明有關的行動，但要求雙方根據 31 CFR § 800.407 (a) (1) 提交CFIUS通知，或者根據31 CFR§ 800.40.40單方面啟動對交易的審查 7 (a) (3)，則各締約方將 (i) 儘快準備和提供，或促使各自的關聯公司準備和 以草稿形式向CFIUS提供CFIUS通知，以及 (ii) 正式提交，或促使各自的關聯公司正式提交至 CFIUS在收到CFIUS 對CFIUS通知草案的評論（如果有）後，儘快向CFIUS發出CFIUS通知，如31 C.F.R. § 800.501（a）所設想。雙方將在收到此類請求後的兩個工作日內（或任何審查和/或調查期間的三個工作日內）向CFIUS提供CFIUS或其成員機構在評估（以及審查和/或調查）過程中要求的 的任何額外或補充信息；前提是（i）主要雙方 或EnCore締約方在相互協商後，可以真誠地請求延期有時間迴應 CFIUS 的後續信息請求 ，而且 (ii) 在任何情況下都不能一締約方請求任何可以合理預期會導致 CFIUS拒絕CFIUS聲明或雙方因未提供所請求信息而提交的CFIUS通知（如果適用）的延期。

(b) 在 與 CFIUS 的任何評估、審查或調查有關，在不限制本第 5.8 節其他規定的前提下，雙方 應 (i) 在編寫和審議 CFIUS 聲明 以及 CFIUS 通知（如果適用）時在所有方面進行合作並相互協商，包括允許另一方有機會事先審查和評論 草案文件和來文，以及 (ii) 立即將向 {br 發送或收到的任何實質性信息通報其他締約方} 來自CFIUS（包括其工作人員）的有關CFIUS批准、CFIUS聲明或CFIUS通知的此類當事方，在 情況下，不包括此類草稿、申報和呈件或通信中包含的任何機密或競爭敏感信息。 在與CFIUS（包括其工作人員）進行實質性溝通之前，無論是否以書面形式進行溝通，雙方均應允許其他方的律師 有合理的機會對任何此類實質性來文進行審查和發表評論，並真誠地考慮其他 締約方對任何此類實質性來文的看法；前提是此類通信不是機密或競爭性的 敏感信息，也不是CFIUS要求的其他信息保密。各方同意（並同意使其關聯公司 不參加）任何與CFIUS（包括其工作人員 成員）的實質性會議或討論，無論是面對面、虛擬還是通過電話，除非在CFIUS不禁止的範圍內，與CFIUS的聲明以及不涉及機密或競爭性 敏感信息的CFIUS通知（如果適用）提前通知其他締約方，讓其他 締約方有機會出席和參與。

5.9 融資。Boss Energy應盡合理的最大努力採取一切必要行動，採取或促使採取一切必要措施，安排和獲得必要的 具有約束力的融資，以便在生效日之後（但無論如何不遲於2023年12月15日 ），並在與此類融資有關的 具有約束力的協議簽訂之日起的六個工作日內收到此類融資的收益，以及應盡合理的最大努力：(a) 一次性維持此類融資安排 獲得；(b) 一旦獲得此類融資安排，即及時滿足適用於此類融資安排的所有條件；(c) 就不會對Boss Energy完成本文設想的交易 的能力或可能性產生不利影響的問題簽訂 最終協議；(d) 強制執行任何其他方在該融資安排下的義務；(e) 立即 將任何融資失敗事件的發生通知EnCore；以及 (f)) 在滿足或放棄此處規定的條件 的前提下，完善這些條件收盤前融資。

5.10 Newco 和運營公司的行動。enCore US 將促使 Newco 和運營公司採取一切必要行動，以實現 本協議的目的並完成本協議下的交易。

第 VI 條關閉條件

6.1 Boss Energy 的 關閉條件。Boss Energy 完成本協議所設想的交易的義務受 在收盤前或收盤前滿足以下每項條件的滿足（或在法律允許的範圍內，Boss Energy 的豁免）為前提：

(a) 陳述 和保證。EnCore各方在第三條中規定的關於重要性 或類似含義的言論的陳述和擔保在所有方面均應真實正確，在所有重要方面 方面均為真實和正確，無論如何，自生效之日起和截止日期，如同截止日期一樣， 的陳述和擔保除外僅在特定日期作出，所有材料中的陳述和保證均屬真實且 正確截至該指定日期，視情況而定，尊重或在所有方面均正確無誤。

(b) 業績。 EnCore各方應在截止日期當天或之前，在所有重大方面履行並遵守其在本協議下應履行或遵守的所有契約和協議 。

(c) 沒有 操作。不得發佈任何禁令、命令或裁決限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議或任何輔助文件所設想的交易，或判給與之相關的損害賠償， ，也不得提起訴訟、訴訟或其他程序試圖限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議或任何輔助文件所設想的交易 文件或尋求與之相關的損害賠償，應等待任何政府 機構審理，或仲裁員。

(d) 政府 同意。將運營公司從EnCore US轉讓給Newco以及本協議中規定的對任何Alta Mesa資產的任何相關或由此產生的控制權變更所需的任何政府機構的所有同意和批准，包括 附表3.20中列出的同意和批准，但通常在關閉後獲得的 政府當局的同意和批准除外，均應獲得或必要的等待期應已過期，或應批准提前終止等待 期由相應的政府機構執行。

(e) 第三方 同意。EnCore各方應已獲得所有必需的同意，並應已向EnCore 締約方交付或促成交令人滿意的文件或其他證據。

(f) enCore雙方的收盤交付。EnCore各方應已向Boss Energy交付或促成交付第7.3節中列出的文件 。

(g) 附屬的 協議。所有輔助協議應保持完全效力和效力。

(h) CFIUS 批准。應已獲得 CFIUS 的批准。

(i) 融資。 Boss Energy 應就一項或多項債務、股權和/或其他融資達成具有約束力的安排，以獲得金額 等於或大於收購價格（”融資條件”）。

(j) EF Security 發佈 。(i) EnCore各方應已按照第5.5節的規定還清了EF票據並按要求獲得和記錄或提交了EF擔保權益的釋放 ，或者（ii）EnCore各方應向EF票據持有人提供的慣例還款信 ，説明按規定向EF票據持有人指定的賬户發放EF Note的金額根據第 5.5 節，EF 擔保權益可以在收盤後立即發放。

(k) 物質 不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何實質性不利影響，也不得發生任何單獨或總體上合理預計會產生重大不利影響的事件、變化或影響 。

6.2 EnCore雙方的 成交條件。EnCore各方完成本協議所設想的交易的義務以 在收盤前或之前， 滿足（或在法律允許的範圍內，enCore的豁免）以下每項條件為前提：

(a) 陳述 和保證。第四條中規定的Boss Energy的陳述和擔保應是真實和正確的，除非 未能做到如此真實和正確（不考慮有關 “實質性” 或 “重要性” 的所有資格或限制） 在任何情況下，無論是從生效日期 起還是截至截止日期，無論是個人還是總體而言，都不會對Boss Energy產生重大不利影響截止日期當天及截至截止日期， 僅在特定日期作出的陳述和保證 除外，哪些陳述和保證應是真實和正確的，除非 未能做到如此真實和正確（不考慮有關 “實質性” 或 “重要性” 的所有限定和限制） 在指定的 日期，無論是個人還是總體而言，都不會對 Boss Energy 產生重大不利影響。

(b) 業績。 Boss Energy 應在截止日期當天或之前履行並遵守其 根據本協議在所有重大方面履行或遵守的所有契約和協議。

(c) 沒有 操作。不得發佈任何禁令、命令或裁決限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議或任何輔助文件所設想的交易，或判給與之相關的損害賠償， ，也不得提起訴訟、訴訟或其他程序試圖限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議或任何輔助文件所設想的交易 文件或尋求與之相關的損害賠償，應等待任何政府 機構審理，或仲裁員。

(d) Boss Energy 的收盤交付。Boss Energy應已向EnCore各方交付或促成交付本協議第7.2節中列出的文件 。

(e) CFIUS 批准。應已獲得 CFIUS 的批准。

6.3 對關閉 條件的失望。如果失敗是由該方違反本協議的任何條款造成的，則任何一方均不得以未滿足第 6.1 節或 6.2 節規定的任何條件為由，作為不完成本協議所設想的交易或終止 本協議並放棄本協議中設想的交易的依據。 從生效之日起至收盤期間，各方應：(i) 在其 權力範圍內採取所有合理的行動，並以其他方式盡一切商業上合理的最大努力，以便：(A) 確保遵守第 VI 條規定的條件；(B) 促使在本協議發佈之日之後，在商業上合理的情況下儘快完成交易，無論如何，在完成日期 之前; (ii) 盡商業上合理的最大努力採取或促使採取所有合理必要或 可取的行動獲得CFIUS的批准，包括採取任何和所有可能要求的 或CFIUS規定的任何和所有此類行動和提供任何保證（包括簽訂緩解協議、保證書、國家安全協議或其他類似的 安排或協議），以應對交易產生的任何國家安全風險；以及（iii）不採取或同意採取 任何合理預期會阻止消費者的行動下文設想的交易情況。儘管有 本第 6.3 節或本協議的任何其他條款，但雙方在獲得CFIUS 批准方面的義務不包括 (a) 對於 Boss Energy 而言，同意任何 Material Boss 緩解措施；(b) 對於EnCore， 同意任何 Material Encore 緩解措施，或 (c) 任何一方對與 交易相關的任何政府行動提出異議根據《達爾富爾和平法》第721條提起或維持訴訟。

第 VII 條 閉幕

7.1 閉幕的時間和地點。完成本協議所設想的買賣交易（”關閉”) ，除非雙方另有書面約定，否則應在滿足或免除第 VI 條所有條件之日起五 (5) 個工作日通過電話會議和簽名頁 和交付件的電子轉讓 進行（本質上應在收盤時滿足的條件除外，但須滿足或放棄這些 條件），但每種情況都應遵守第八條規定的締約方的權利.此處使用的 “截止日期” 是指實際收盤的日期。出於税收和會計目的（在法律和公認的會計原則允許的範圍內），結算將視為自截止日期中部時間晚上 11:59 起生效。

7.2 收盤時 Boss Energy 的義務。在收盤時，根據本協議的條款和條件，並根據EnCore各方同時履行第7.3節規定的義務，Boss Energy應向EnCore各方交付或安排向EnCore各方交付以下內容：

(a) 購買價格；

(b) 在 遵守第 2.5 節規定的前提下，已執行的 LLC 協議；以及

(c) 由Boss Energy的授權官員簽發的截至截止日期的證書 ，該證書代表Boss Energy證明第6.2 (a)、6.2 (b) 和6.2 (c) 節中規定的條件 已得到滿足。

7.3 enCore各方在收盤時的義務。在收盤時，根據本協議的條款和條件，在Boss Energy同時履行第7.2節規定的義務的前提下，EnCore各方應向Boss Energy交付或安排向Boss Energy交付以下 ：

(a) 以附錄A的形式正式執行了Newco在Newco的30％會員權益的轉讓；

(b) 在 遵守第 2.5 節規定的前提下，已執行的有限責任公司協議；

(c) 由EnCore各方的授權官員簽發的截至截止日期的證書 ，代表EnCore締約方證明 第6.1 (a)、6.1 (b) 和6.1 (c) 節中規定的條件已得到滿足；

(d) 如果EnCore各方根據第6.1 (d) 節收到 的同意、批准或釋放，則這些批准或發佈的副本； 和

(e) 每個交易對手出具的禁止反言 證書 [協議描述已編輯]，確認這些協議完全有效 ，並且相關的自有公司已全面及時地履行了協議規定的所有義務；以及

(f) 由 enCore US 填寫並簽署的 美國國税局 W-9 表格。

第 VIII 條終止

8.1 終止。本 協議以及此處設想的交易可在收盤前的任何時間通過以下方式終止：

(a) 雙方的 雙方書面同意；

(b) 如果在 2024 年 2 月 1 日中部時間 下午 5:00 之前尚未收盤，則通過向對方發出書面通知 EnCore 各方或 Boss Energy（”完成日期”); 提供的，如果一方未能遵守本協議是導致或導致 未能在完成日期當天或之前完成交易的主要原因或導致 第 8.1 (b) 節規定的終止權； 提供的, 更遠的，如果在完成日期之前未獲得 CFIUS 批准，則任何一方均可通過向另一方 發出書面通知，將完成日期延長至中部時間2024年5月31日的下午 5:00（在該日期之後美國聯邦政府關閉的每一天均可延期）； 提供的, 更遠的即，如果在2023年12月22日當天或之前未向CFIUS提交CFIUS聲明，則任何一方均無權根據前述條件延長完成日期 (A)，或者 (B) 任何一方 未能遵守本協議是未能在 5月31日之前獲得CFIUS批准的主要原因或導致其未能獲得CFIUS批准的當事方，2024年（在該日期之後，美國聯邦政府關閉的日期可能每天延長）；

(c) 如果有任何政府機構發佈命令 或採取任何其他行動永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易， 方或 Boss Energy，通過向對方發出書面通知， 且該命令或其他行動應為最終的，不可上訴； 但是，前提是，根據本第 8.1 (c) 節尋求終止本 協議的一方不應啟動此類訴訟或採取任何行動來支持該程序；

(d) 如果 (A) (i) Boss Energy 違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議 ，則通過書面通知Boss Energy當事方，無論是單獨還是總體而言，都將導致第6.2 (a) 節或第6.2 (b) 節中規定的 條件無法在截止日期之前的任何日期得到滿足（據瞭解，就本 第 8.1 (d) 節而言，在確定條件是否符合條件時，應以截止日期之前的日期取代截止日期第 6.2 (a) 或第 6.2 (b) 節中包含的 已得到滿足)，並且 (ii) 此類違規行為在向 Boss Energy 發出 的書面違規通知後的十五 (15) 天內尚未得到糾正； 但是，前提是，對於任何本質上無法糾正的此類違規行為，不得提供或適用此類補救期；或（B）Boss Energy無法滿足融資條件；

(e) Boss Energy，通過書面通知EnCore各方，如果 (i) Encore一方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議 ，無論個人還是總體而言，都將導致第6.1 (a) 節或第6.1 (b) 節中規定的 條件無法在截止日期之前的任何日期得到滿足（即明白，就本 第 8.1 (e) 節而言，在確定條件是否存在時，應以截止日期之前的日期取代截止日期第 6.1 (a) 或第 6.1 (b) 節中包含的 已得到滿足)，並且 (ii) 此類違規行為在向EnCore各方提供書面 通知後的十五 (15) 天內未得到糾正； 但是，前提是，對於任何本質上無法糾正的此類違規行為，不得提供或適用此類補救期 ；或

(f) enCore各方，通過書面通知Boss Energy，（i）如果Boss Energy在該日期之前沒有達成滿足融資條件所必需的具有約束力的 融資安排，或者（ii）如果發生融資失敗事件，則在2023年12月15日之後的任何時候。

8.2 休息費。

(a) 在EnCore各方根據第8.1 (d) 條或第8.1 (f) 節 終止本協議後，Boss Energy應立即（在任何 情況下，不遲於向Boss Energy發出此類終止的書面通知後的兩個工作日）向Encore支付350萬美元的分期費 （“中斷費”）。雙方同意，此類終止將導致EnCore雙方蒙受鉅額經濟損失 以及無法確切計算和確定的類型和金額的損失，以此作為EnCore 方追回的依據，雙方打算作為違約金，中斷費是公平、合理和適當的估計 ，而不是罰款。除非Encore各方因Boss Energy 嚴重故意違反本協議下的協議和義務而終止協議，否則在根據第8.1 (d) 節或第8.1 (f) 節終止並及時支付中斷費 後，第九條將不再適用於與違反或未能履行協議相關的索賠 。

(b) 雙方承認並同意，本第 8.2 節中規定的契約是本協議不可分割的一部分，如果沒有 這些契約，雙方就不會簽訂本協議。因此，如果Boss Energy未能根據本第8.2節支付任何應付款 ，並且為了獲得該款項，enCore啟動了法律訴訟，最終對Boss Energy作出本第8.2節規定的金額或其任何部分的判決，則Boss Energy將向Encore支付與此類法律訴訟相關的自付費用和 費用（包括合理的律師和專家費用和成本） 加上按年利率等於最優惠利率的金額或部分金額的利息在 的《華爾街日報》上發表，生效日期為要求支付此類款項或部分款項之日起加上截至實際收到該款項或其部分 之日的 1%，或適用法律允許的最高費率。

8.3 終止的影響。 如果根據第 8.1 節終止本協議，則本協議將失效，不再具有進一步的效力或效力，但 第 1.1 節、第 1.2 節、第 5.3 節、第 VIII 條和第 XI 條（不包括第 11.1 節和第 11.3 節）的規定除外， 在本協議終止後繼續保持完全效力和效力； 提供的, 然而，本協議的終止 不應免除任何一方因在終止之前故意違反本協議而承擔的任何責任。

第 IX 條賠償

9.1 EnCore各方的賠償。自收盤之日起，EnCore US 承諾並同意對Boss Energy 及其關聯公司及其各自的股東、合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、代表、繼任者和 受讓人進行賠償、辯護，使其免受損害（”Boss Energy 賠償方”）由於任何 Boss Energy 受保方 可能遭受或招致的任何損失，或因以下原因而遭受或招致的任何損失：

(a) EnCore各方不履行或違反本協議中包含的任何契約或協議的行為；或

(b) 本協議（或根據本協議交付 的任何證書）中包含的任何 不準確或違反 EnCore 各方的任何陳述或保證。

9.2 由 Boss Energy 進行賠償。Boss Energy承諾並同意對Encore各方及其各自的董事、 高級職員、員工、代理人、代表、繼任者和受讓人（“Encore受賠償方”）免受 任何Encore受保方可能因以下原因或引起的任何損害賠償、辯護和免受損害：任何 Boss Energy未履行或違反本協議中包含的任何契約或協議；

(a) Boss Energy 不履行或違反本協議中包含的任何契約或協議的行為；

(b) 本協議（或根據本協議交付 的任何證書）中包含的任何 不準確或違反 Boss Energy 的任何陳述或保證；或

(c) Boss Energy根據擔保賠償協議（或任何替代擔保賠償 或類似協議）按比例應付給項目公司的任何款項，除非這些款項是由於Encore美國根據 違反該安全賠償協議的條款而到期的（除非此類違規行為是由於Boss Energy未能遵守該擔保賠償協議的條款所致）其在本第 9.2 (c) 節下的賠償 義務）。

9.3 賠償行動。 根據本第九條提出的所有賠償索賠均應按以下方式提出和解決：

(a) 第三方 方索賠。

(i) 在根據第 9.1 節或第 9.2 節有權獲得賠償的人（“受賠方”）收到關於第三方對其提起或提起的訴訟、訴訟、索賠或其他法律訴訟（“第三方 索賠”）的主張或啟動的通知 後，該受賠方應立即向有賠償義務的人發出書面通知針對此類第三方 方索賠（“賠償方”）對此類第三方索賠的主張或啟動進行賠償； 提供的， 未及時通知賠償方不會免除賠償方可能對 任何受賠方承擔的任何責任，除非此類失誤造成的實際損害除外。

(ii) 如果 受賠方根據第 9.3 (a) (i) 節將第三方索賠主張通知賠償方，則 賠償方應有權由其選擇的律師為該第三方索賠進行辯護，該律師應合理 可為受賠方接受（雙方同意，賠償方同意截至本文發佈之日，受賠方應合理地接受 的律師）； 提供的, 然而，(i) 如果受補償方擁有一項或多項抗辯理由，而這種無能 實際上會對受賠方造成損害，則賠償方無權為第三方索賠進行辯護 ；(ii) 如果第三方索賠是這樣，則賠償方無權為第三方索賠進行辯護 由政府機構提起或尋求禁令或臨時救濟，以及

(iii) 作為 對此類第三方索賠進行辯護的條件，賠償方必須以書面形式承認並同意，對於受賠償 方可能因第三方索賠而遭受或遭受的所有損害的全部金額，每個 受賠方都將獲得賠償並使其免受損害。在賠償方通知受賠方 方選擇為該第三方索賠進行辯護後，根據本第九條，賠償方不對受賠方 承擔任何其他律師費用或與此類第三方索賠的辯護相關的任何其他費用。如果 賠償方承擔對第三方索賠的辯護，則未經受賠償方的明確書面同意，賠償方不得對此類第三方索賠進行任何妥協或和解，除非 (i) 未發現或承認 受賠方有任何不當行為，(ii) 提供的唯一救濟是全額支付的金錢賠償賠償方， 和 (iii) 索賠與税收無關。如果已就任何第三方索賠的主張向賠償方發出通知，且 賠償方沒有在受賠方發出通知後的十五 (15) 個工作日內通知賠償方的受補償方選擇為該第三方索賠進行辯護，則賠償方應當受此類第三方索賠中的任何決定或受賠償 方合理達成的任何折衷或和解的約束。

(iv) 對於根據本第九條應予賠償的任何第三方索賠， 方面：(i) 受賠方和賠償方（視情況而定）應向另一方全面通報該第三方索賠的狀況以及在 起訴的各個階段，如果該其他人沒有自己的律師代理，以及 (ii) 各方同意（自費）向對方提供 締約方可能合理地要求另一方提供的援助，並本着誠意相互合作以 確保對任何第三方索賠進行適當和充分的辯護。

(v) 對於 根據本第九條應予賠償的任何第三方索賠，雙方同意以 等方式進行合作，以完全（儘可能）保護所有機密信息的機密性以及另一方的律師-客户和工作產品 特權。與此相關的是，各方同意：(i) 對於其承擔或參與辯護的任何第三方索賠，它將盡合理的努力，避免出示機密信息（與 適用的法律和程序規則一致）；(ii) 任何一方與負責或參與 任何第三方索賠辯護的律師之間的所有通信應儘可能是這樣做是為了保留任何適用的律師-客户或工作產品 特權。

(b) 直接 索賠。為了使受補償方有權根據本第九條獲得賠償，而該索賠並非由第三方索賠產生 （“直接索賠”），受賠方應立即書面通知賠償方 ； 但是，前提是，未能及時發出書面通知不應免除賠償方 在本協議下的賠償義務，除非且僅限於賠償方因此類失誤而喪失權利或辯護權或因此類失誤而受到其他重大損害。受賠方發出的此類通知應以合理的細節描述 直接索賠，應包括相關所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下注明受賠方已經或可能遭受的損害賠償的估計 金額。 在收到此類通知後，賠償方應在 60 天內對此類直接索賠作出書面迴應。在這樣的 60 天期限內，受賠方 應允許賠償方及其專業顧問調查據稱導致 直接索賠的事項或情況，以及是否和在多大程度上可以支付與直接索賠有關的款項，受賠方應通過提供賠償方等信息和協助，協助 賠償方的調查或其任何專業 顧問可能合理地要求。如果賠償方未在此 60 天期限內作出迴應，則賠償方 應被視為已拒絕此類索賠，在這種情況下，受賠方可根據本協議的條款和規定，自由尋求受賠方可能獲得的補救措施。

9.4 生存能力； 行動限制。

(a) 為了EnCore各方 的利益，本協議中包含的Boss Energy的 陳述和保證應在交易結束後繼續有效，如下所示：

(i) 與第 4.1 節、第 4.2 節、第 4.3 節、第 4.4 節和第 4.8 節（“Boss 基本陳述”）中包含的陳述和擔保 一樣，除非在該期限到期之前以書面形式發出第三方索賠 的通知，在這種情況下，該通知 所適用的陳述和擔保在截止日期後三年內有效該第三方索賠直到該第三方索賠得到最終裁定或解決；以及

(ii) 與第 9.4 (a) (i) 節中未列出的所有其他陳述和擔保一樣 ，直至截止日期後一年，除非在該期限到期之前以書面形式發出有關第三方索賠的通知 ，在這種情況下，此類通知所適用的陳述和 擔保應在最終裁定或解決 {br 之前一直有效} 該第三方索賠。

(b) 本協議中包含的 Boss Energy (i) 要求在收盤時或之前全部履行的 契約和協議應在收盤後有效三個月，(ii) 要求在收盤後履行的 期限內繼續有效，或者，如果未規定期限，則延續至任何此類契約和協議的最後日期 已執行或滿意。

(c) 為了Boss Energy 的利益，本協議中包含的EnCore各方的 陳述和保證應在交易結束後繼續有效，如下所示：

(i) 對於第 3.1 節、第 3.2 節、第 3.3 節、第 3.4 節、第 3.5 節、第 3.6 節、第 3.14 節、第 3.14 節、第 3.18 節、第 3.22 節、第 3.28 節和第 3.30 節最後一句（“Encore 基本面 陳述”）中包含的陳述和保證，直至截止日期後三年，除非有善意的第三方提出索賠 在該期限到期之前是否以書面形式作出，在這種情況下，此類通知所適用的陳述和擔保應該 繼續有效第三方索賠，直至該第三方索賠得到最終裁定或解決；

(ii) 與第 3.17 節中包含的陳述和擔保一樣，直至適用的 税法規定的適用時效到期，再加上六十 (60) 天；

(iii) 對於未在第 9.4 (c) (i) 節或第 9.4 (c) (ii) 節中列出的所有其他陳述和擔保 ，直至截止日期 之日起一年，除非在該期限到期之前以書面形式發出第三方索賠通知，在這種情況下， 此類通知所適用的陳述和擔保對該第三方仍然有效索賠直至該第三方索賠得到最終裁定 或和解。

(d) 本協議中包含的 Encore Energy（i）要求在 收盤時或之前履行的 契約和協議的全部有效期應在收盤後三個月；（ii）要求在收盤後履行的契約和協議應在 規定的期限內有效，或者，如果未規定期限，則直至任何此類契約和協議的最後日期 已執行或滿意。

(e) 第 9.4 (a) 節和第 9.4 (c) 節中的陳述和擔保以及第 9.4 (b) 節和第 9.4 (d) 節中的契約和協議 對有效性的限制不適用於限制適用的一方犯有 欺詐行為或故意作出與本協議或本協議中考慮的交易相關的虛假陳述或遺漏。

(f) 在 情況下，根據本協議和輔助文件的多項 條款，任何受賠方均無權就相同的損害或責任獲得重複賠償。

(g) 受賠方在得知 合理預期或確實會導致任何事件或情況後，應採取並促使其關聯公司和代表做出一切商業上合理的努力，以減輕賠償方根據本第九條可能承擔的任何 損失。

(h) 賠償方就任何損害賠償付款 應限於從中扣除 任何保險收益以及受保方就任何此類損害賠償 收到的任何賠償、繳款或其他類似款項後剩餘的任何責任或損害的金額，扣除任何保費上漲和相關費用。

(i) 在 第9.1節規定的與賠償有關的所有損害賠償總額超過300,000美元（“免賠額”）之前， enCore各方無需根據第9.1節向Boss Energy受賠償方提供賠償； 提供的, 然而， Boss Energy因違反任何EnCore基本陳述或違反第3.17節中的陳述 而提出的任何賠償索賠均不受免賠額的約束。根據第9.1節，EnCore各方應向Boss Energy賠償方承擔的所有損害賠償總額 不得超過10,000,000美元（“上限”）； 提供的, 然而，EnCore各方根據第9.1節對違反第3.17節或 中違反任何EnCore基本陳述的陳述而作出的任何賠償均不受上限的約束或以其他方式考慮。

(j) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但 Encore各方應向Boss Energy賠償方承擔的賠償總額 不得超過6000萬美元。

(k) 儘管有上述規定，但第 9.4 (i) 節和第 9.4 (j) 節中規定的限制不適用於基於任何輔助協議、由於 或 的損害賠償。

(l) 如果 有一 (A) Boss意識到EnCore違反了一項或多項合格陳述和擔保，這也將構成對ERF在EF收購協議下的相同或相似的陳述或擔保的違反，並將同樣的陳述或擔保通知EnCore US，或者 (B) EnCore US意識到有任何此類違規行為，則EnCore如果真誠地相信根據EF收購協議向ERF提出賠償 索賠，應盡最大努力向ERF提出該索賠。如果 EnCore雙方根據EF收購協議從賣方獲得任何賠償收益，除非 第三條序言第一句的附帶條件，第三條中的任何陳述或擔保都將不準確，在 收盤時或之後，EnCore應將此類收益的30％匯給美國Boss Energy。

9.5 獨家補救措施。 雙方承認並同意，對於因違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議主題相關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而提出的任何和所有索賠（ 除外），他們在交易結束後唯一的金錢補救措施應遵循本‎Article IX 中規定的賠償條款。 為進一步推進上述規定，各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議標的有關的 可能對本協議其他各方及其關聯公司及其各方 代表因或基於或基於或基於或基於或依據而產生的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何和所有權利、索賠和 起訴理由任何法律，除非根據本中規定的賠償條款‎Article 九。 本第 9.5 節中的任何內容均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何公平 救濟的權利，或因任何一方的欺詐而尋求任何補救措施的權利。為避免疑問， 本第 9.5 節中的任何內容均不妨礙一方在收盤前違反契約的行為提出索賠。

第 X 條税務問題

10.1 税收補償。 Encore各方應賠償、保護Boss Energy受保方免受與運營公司或Newco的任何和所有税款（或未繳税款）有關或引起的任何及所有損失 （i）截至截止日期或之前的所有 期限（a”收盤前時段”)，(ii) 對於從截止日期之前 開始並在截止日期之後結束的任何時段 (a”跨界時期”），但僅限於截至幷包括截止日期在內的該期限的 部分（此類部分，a”收盤前部分時段”)、 (iii) 因違反第 3.17 節中規定的任何陳述或保證而支付，以及 (iv) 與 與本協議所設想的交易相關的應付款。EnCore各方還應共同和個別地賠償、捍衞Boss Energy受償方 並使其免受因適用財政條例第1.1502-6條（或州、地方、 或外國法律的任何類似條款）或施加受讓人責任而導致的與運營公司以外的任何人的税收有關或產生的任何及所有損害賠償 中的責任、合同責任或其他責任依據均歸因於任何收盤前期或收盤前部分時期。為避免疑問，第 9.1 節和第 9.4 節中規定的限制 不適用於對與税收有關或由税收產生的損失或違反第 3.17 節中規定的 陳述和擔保的行為的賠償。

10.2 税收的分配。對於任何跨期應繳税款（轉讓税除外），任何 此類税收中歸因於預收盤部分期間的部分應為：

(a) 在 中，對於因財產 或其他資產的銷售、收據、使用、轉讓或轉讓、向他人支付的款項或應計款項（包括但不限於工資）或任何其他類似交易產生或徵收的所得税或任何其他税款， 如果公司在 {營業結束時關閉賬簿，則在收盤前部分期間應支付的金額 br} 截止日期，並僅在收盤前部分期間單獨提交了此類税收的納税申報表（就此 條款 (a)，任何按年度或定期確定的項目（包括攤銷和折舊扣除以及 累進税率的影響）均應根據 等期內的相對日曆天數與整個跨界期的日曆天數之比分配到收盤前部分期間；以及

(b) 在 中，以所有其他税收為例，該金額等於整個跨界期的税額乘以分數，分子 是預收盤部分期間的日曆天數，其分母是整個跨界期的日曆天數 。

10.3 申報 納税申報表。

(a) enCore各方應準備或安排準備並及時提交或促使運營公司在截止日期當天或之前提交的所有納税申報表 ，費用由EnCore各方承擔（每個，和”enCore 迴歸”）。 除非適用的 法律或事實變更有要求，否則所有此類enCore申報表均應以符合公司過去慣例的方式編制。enCore各方應在申報後五（5）天內向Boss Energy交付或安排將每份此類enCore申報表的副本交付給Boss Energy。

(b) 從 起及截止日期之後，運營公司和新科的所有納税申報表將根據有限責任公司 協議編制和提交。

10.4 税收待遇和 購買價格分配。僅出於所得税的目的，雙方將根據税收裁決第99-5條情形1將美國Boss US收購Newco會員 權益視為Boss US購買 運營公司每項資產的百分之三十（30%）權益，其次是Boss US和EnCore US將其各自在該資產中的權益 出資給合夥企業，以換取合夥企業的所有權益（”預期的税收待遇”）。 雙方同意，購買價格和任何其他被視為新會員權益的應納税對價的金額，用於 美國聯邦所得税目的（統稱為”可分配的對價”），將在Boss US被視為從EnCore美國收購的運營公司的 資產中分配，這與根據EF收購協議 交易完成後編制的分配一致）。雙方承認，根據《守則》第1060條，Boss US和 enCore US必須在包括截止日期在內的應納税期的聯邦 所得税申報表中附上國税局8594表格，報告有關可分配對價分配的信息。雙方同意，他們應以符合預期税收待遇的方式申報所有聯邦所得 税收用途，除非該法典第1313（a）條所指的決定另有要求。應修改可分配對價的分配，以考慮到購買價格的後續調整 （例如，任何賠償付款）。

文章 XI 其他

11.1 同行。 本協議可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原始文書，但所有這些對應方加在一起 只能構成一項協議。雙方通過電子郵件交付已執行的對方簽名頁與 在其他各方在場的情況下執行和交付本協議一樣有效。在所有各方簽署本協議的對應條款和規定之前，任何一方均不受 本協議條款和規定的約束。

11.2 注意。根據本協議要求或可能發出的所有通知 和其他通信必須以書面形式發出，並親自發送， 通過快遞或通過電子郵件發送，然後通過快遞交付，如下所示：

如果是 enCore 派對：

enCore Energy

[聯繫信息已編輯]

附上覆印件至（不構成通知）:

[法律顧問聯繫信息已編輯]

如果是 Boss 能量:

博斯能源有限公司

[聯繫信息已編輯]

附上覆印件至（不構成通知）:

[法律顧問聯繫信息 已編輯]

任何一方均可按照上述方式，通過向其他各方發出通知的 更改其通知地址。如果在工作日當地時間下午 5:00 之前收到，則在下一個工作日下午 5:00 之前收到所有通知，如果在當地時間下午 5:00 之後或非工作日收到，則在下一個工作日收到 ，則應被視為已按時發出。

11.3 税費、記錄費、 類似税收和費用。EnCore各方應支付任何銷售、使用、消費税、不動產轉讓、商品和 服務、註冊税、跟單税、印花税或轉讓税、記錄費和類似的税收和費用，並對此承擔責任（”轉讓税”) 對本協議所設想的交易以及因下述交易而產生的或與之相關的任何其他 “控制權變更” 款項產生和徵收的款項。除非本協議另有規定，否則與本協議和本 所設想的交易有關或預期發生的所有成本和開支（包括法律和財務 諮詢費和開支）應由承擔此類成本和開支的一方支付。儘管前述有任何相反的規定，EnCore各方 應承擔並支付運營公司的所有交易費用。如果雙方提交CFIUS通知，與獲得CFIUS批准 相關的任何CFIUS申請費將由雙方平均分配。

11.4 適用法律；管轄權。

(a) 本 協議和雙方之間的法律關係應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州 的法律進行解釋，不考慮需要適用其他司法管轄區的法律的衝突原則。

(b) 雙方特此不可撤銷地服從位於德克薩斯州休斯敦的美利堅合眾國聯邦法院（或者，如果聯邦管轄權要求未得到滿足，則受德克薩斯州哈里斯縣的州法院）和相應的上訴 法院的專屬管轄，以解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，以及各方 特此受理不可撤銷地同意，與此類爭議、爭議或索賠有關的所有索賠均可在此類法院審理和裁定。 雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們現在或以後 可能對向任何此類法院提起的任何此類爭議、爭議或索賠的地點提出的任何異議，或者為維持此類爭議、爭議或索賠 不便的法庭進行任何辯護。雙方同意，任何此類爭議的判決均可在其他 司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。

(c) 在 適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在 因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。雙方均承認，其他各方已告知 ，本第 11.4 (c) 節構成該方所依賴的實質性誘因，將依賴於簽署 本協議、輔助文件以及與本協議有關或本協議或此考慮的任何其他協議。

11.5 豁免。一方未能遵守本協議中包含的任何義務、協議或條件的任何 行為只能由該締約方簽署並明確確定為棄權的書面文書免除該締約方的遵守，但不得以任何其他 方式放棄。除非另有明確規定，否則對本 協議任何條款的放棄、同意變更或任何延遲及時行使因本 協議的任何條款而產生的任何權利均不得視為或構成對本協議其他條款（不論是否相似）的放棄或同意變更， 也不得構成持續放棄。

11.6 作業。在 截止日期之前，未經其他各方事先書面同意（不得無理拒絕），任何一方均不得轉讓本協議的全部或任何部分，也不得轉讓或委託其在本協議下的任何權利 或職責，未經該書面同意的任何 轉讓或委託均無效。在遵守上述規定的前提下，本協議對 具有約束力，並有利於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人。

11.7 完整協議。 本協議（為確定起見，包括本協議所附的證物和附表）、本協議下將要執行的輔助文件 以及經此修訂的保密協議構成雙方之間與本 主題有關的完整協議，並取代 雙方先前就本主題達成的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論。

11.8 修正案。本 協議只能通過由所有當事方、其各自繼承人或允許的 受讓人簽署並明確標明為本協議的修正或修改的書面協議進行修改或修改。

11.9 沒有第三方受益人。 除第九條另有規定外，本協議中的任何內容均不賦予各方以外的任何人提出任何索賠、因由 起訴、補救措施或任何種類的權利。

11.10 引人注目。 雙方同意，在適用法律要求的生效或可執行範圍內，就任何適用法律而言，本協議中 粗體字體的條款 “顯而易見”。

11.11 可分割性。 如果法院認定本協議的任何條款是非法、無效或不可執行的，則該條款應由最能反映無效條款意圖的條款取代 ，並且本協議 其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此受到影響或損害。

11.12 具體績效 和某些補救措施。EnCore承認並同意，EnCore各方違反本協議將對Boss Energy造成無法彌補的 損害，Boss Energy在法律上沒有足夠的補救措施， 難以確定損害賠償，Boss Energy有權具體履行本協議條款並立即獲得禁令救濟，無需 即證明金錢賠償不足以作為補救措施。但是，此類補救措施應是累積性的，不是排他性的， 應是對Boss Energy根據本協議或與此類違規行為有關的其他補救措施的補充。Boss Energy 無需為具體執行本協議的條款和規定而尋求任何具體績效或其他公平 補救措施提供任何保證金或其他擔保。雙方明確聲明不承擔本協議中未明確規定的任何 責任，並放棄和免除可能基於 本協議或本協議談判、執行或履行本協議或本協議的談判、執行或履行的任何及所有侵權索賠和訴訟理由。

11.13 不依賴。

(a) 除 第四條中明確規定的陳述和擔保外，EnCore各方明確承認並同意，Boss Energy或其任何關聯公司或代表均未作出 任何其他明示或暗示的陳述或擔保（無論是法律（包括普通法或法規）還是股權）。

(b) 除 第三條中明確規定的陳述和擔保外，Boss Energy 明確承認並同意：(i) EnCore 各方或其任何關聯公司或代表均未作出或已經作出任何其他明示或暗示的陳述或擔保（無論是法律（包括普通法或法規）還是衡平法），包括 (A) Newco、 運營公司和運營公司的資產和業務或 (B) 任何意見、預測、預測、聲明，預算、 估計、建議或其他類似信息（包括與未來收入、收益、息税折舊攤銷前利潤、業績或 運營（或其任何組成部分）、現金流、財務狀況（或其任何組成部分）或Newco及其運營公司的未來業務和運營 或其資產或業務有關的信息，以及與之相關的任何其他商業計劃和成本相關計劃信息 ，傳達或提供（口頭或書面），或擬製作、傳達或提供（口頭或書面）， 轉給 Boss Energy 或其任何相應關聯公司或其代表，無論是由 EnCore 方還是其任何 關聯公司或代表或任何其他個人（本條款 (B) 統稱為 “預測”）以及 (ii) Encore 方明確否認和否定任何此類其他陳述或擔保或任何預測的所有責任和責任。

(c) 在 不限制前述內容的情況下，Boss Energy承認並同意，它已對本協議所設想的交易進行了自己的獨立調查 ，並且，在決定簽訂本協議和進行本協議所考慮的 交易時，它完全依賴於此類獨立調查的結果以及第三條中分別明確規定的陳述 和保證。

(d) 各方 承認並同意，本第 11.13 節的規定旨在完全放棄任何合同外 陳述和保證；但是，本第 11.13 節中的任何內容均不得免除任何一方的任何欺詐責任。

[簽名頁面如下]

為此，各方 已促使本協議自生效之日起由其授權代表正式執行，以昭信守。

附錄 A

會員權益分配的形式

[附錄 A 的內容已編輯]

附錄 B

訂閲協議的形式

[附錄 B 的內容已編輯]

附錄 C

戰略合作協議

[附錄 C 的內容已編輯]

附錄 D

鈾貸款協議的形式

[附錄 D 的內容已編輯]

附錄 E

有限責任公司協議的實質性條款

[附錄 E 的內容已編輯]