附錄 99.1

表格 51-102F3

材料變更報告

1.

公司的名稱和地址

Encore Energy Corp. 101 北海岸線大道,450 號套房

德克薩斯州科珀斯克里斯蒂

78401

2.

重大變更日期

2024 年 2 月 26 日

3.

新聞發佈

2023 年 2 月 26 日發佈的新聞 是通過 PRNewswire 的設施發佈的。

4.

重大變更摘要

Encore Energy 與 Boss Energy 完成 7,000 萬美元 交易

5.

材料的完整描述 變更

Encore Energy Corp. (“EnCore” 或 “公司”)(納斯達克股票代碼:歐盟;多倫多證券交易所股票代碼:歐盟)宣佈完成與澳大利亞領先的新興ISR鈾生產商博斯能源有限公司(“Boss Energy”) (澳大利亞證券交易所股票代碼:BOE)(OTCQX:BQSSF)的主交易協議(“交易”)下的 交易,主要出售30%的所有權以6000萬美元的價格向博斯能源持有EnCore的 Alta Mesa項目(“Alta Mesa”)的權益,其中包括Boss Energy向Encore普通股投資1000萬美元 EnCore普通股。該交易為EnCore提供了通過開發多個衞星業務來顯著加快其在南德克薩斯州的鈾 生產管道的財務能力。此外,該交易為加速開發橫跨懷俄明州-南達科他州邊境的EnCore杜威露臺和杜威-伯多克項目鋪平了道路,並使 公司能夠加快其在懷俄明州的Gas Hills項目的開發。

交易亮點
EnCore收到了6000萬美元的全額付款,以購買Boss Energy在該合資企業的30%股份;
Encore從Boss Energy獲得了額外的1,000萬美元,作為私募2564,102股EnCore股票的付款;
成立一家擁有阿爾塔梅薩的合資公司,EnCore持有70%的合資權益並繼續擔任項目 經理,博斯能源持有30%的合資權益。

根據2023年12月5日的主交易 協議的條款,博斯收購了一家為持有阿爾塔梅薩項目而成立的新有限責任公司(“合資公司”) 的30%股權,以換取向EnCore支付6000萬美元的款項。enCore持有合資企業 公司70%的股權。交易完成後,雙方簽訂了合資協議(“合資協議”), 將管理合資公司。根據合資協議,EnCore將擔任合資公司的經理,並有權收取管理費 。合資公司將根據EnCore和Boss Energy的所有權 權益,按比例分配阿爾塔梅薩生產的鈾。如果一方的權益降至10%以下,則另一方有權收購該權益,或選擇 將該權益轉換為Alta Mesa的1%的生產特許權使用費。
在合資公司成立 的同時,雙方簽訂了一項鈾貸款協議,規定由Boss Energy 向EnCore借出高達20萬磅的鈾。這筆貸款的利息為9%,在Boss Energy當選時將在12個月內以現金或鈾償還。
Boss還以每股3.90美元的價格收購了美國財政部發行的2564,102股EnCore普通股 ,向EnCore提供的總收益為1,000萬美元。根據2023年12月5日的主交易協議,股票價格固定 ,普通股有四個月的法定持有期, 將於2024年6月27日到期。
最後,雙方還簽訂了一項戰略合作協議,共同合作和研究開發公司的PFN技術,由雙方平等 提供資金。
6.

對國家儀器 51-102 第 7.1 (2) 小節的依賴

不適用。

7.

省略的信息

不適用。

8.

執行官員

威廉·M·謝裏夫,執行主席

電話:972-333-2214

9.

報告日期

2024年3月7日