正如 2024 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Spire Global, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

8000 塔新月大道

1100 套房

弗吉尼亞州維也納 22182

(202) 301-5127

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

彼得·普拉策

首席執行官

8000 塔新月大道

1100 套房

弗吉尼亞州維也納 22182

(202) 301-5127

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案後，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，我們和賣出股東均不得出售本初步招股説明書中描述的證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步——待完成，日期為 2024 年 3 月 8 日

SPIRE GLOBAL, INC.

833,333 股 A 類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售Spire Global, Inc.（“公司”）的多達833,333股A類普通股，面值每股0.0001美元。

我們正在登記這些股票的發行和出售，以滿足我們授予的某些註冊權。賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的股票。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。賣出股東將支付其處置這些股票所產生的任何承保折扣、佣金和費用。我們將承擔在註冊這些股票時產生的所有其他成本、費用和開支，詳見本招股説明書其他章節中標題為 “所得款項的使用” 的章節。我們在本招股説明書其他地方標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其股票的更多信息。

賣出股東可以出售A類普通股的任何、全部或全部股份，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售其股份。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “SPIR”。2024年3月7日，紐約證券交易所公佈的A類普通股的最後報價為13.62美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，在未來的申報中，我們可能會選擇遵守某些已降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第7頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節中關於投資我們證券的風險的討論。

您應僅依賴本招股説明書或其任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的章節所述，在本架註冊程序下，下述賣出股東可以不時出售其發行的A類普通股。我們不會從出售本招股説明書中描述的其所發行股票的股東獲得任何收益。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們和賣出股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣出股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些股票的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修訂，以添加信息，更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

除非明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Spire Global, Inc.，並在適當情況下指我們的全資子公司。

該公司

概述

我們是天基數據、分析和太空服務的全球提供商，提供獨特的數據集和有關地球的強大見解，使組織能夠在瞬息萬變的世界中自信地做出決策。我們建造、擁有和運營一個全面部署的衞星星座。我們認為它是世界上最大的 “監聽” 星座之一，使用射頻技術實時觀測地球。

我們的多用途衞星採集的數據提供全球天氣情報、船舶和飛機運動以及欺騙和幹擾檢測，以更好地預測其模式如何影響經濟、全球安全、業務運營和環境。我們還提供太空即服務解決方案，使客户能夠利用我們已建立的基礎設施將業務推向太空。我們通過應用程序編程接口基礎架構為客户提供這些解決方案。我們的平臺將我們的增值見解和預測分析應用於這些專有數據，以創建具有商業價值的數據集。

企業信息

我們於2020年5月以特拉華州的一家公司和一家特殊目的收購公司註冊成立，名為NavSight Holdings, Inc.（“NavSight”）。2020 年 9 月 9 日，NavSight 完成了首次公開募股。2021年8月16日（“截止日期”），Spire Global Subparity, Inc.（前身為Spire Global, Inc.）（“Old Spire”）根據截至2021年2月28日由Old Spire、NavSight、NavSight的全資子公司NavSight Merger Sub, Inc.以及彼得·普拉策、特蕾莎·康多、傑羅恩·卡帕特和喬爾·斯帕克簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”）的條款，完成了先前宣佈的與NavSight的合併。根據業務合併協議，NavSight更名為Spire Global, Inc.

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州維也納市新月大道8000號1100號套房22182，我們的電話號碼是 (202) 301-5127。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Act》（“JOBS 法案”）修訂的1933年《美國證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了有關高管的披露義務我們的定期報告和委託書中的薪酬，以及就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券）遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，如果上市公司或私營公司的申請日期不同，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。由於所使用的會計準則可能存在差異，這可能會使我們的財務報表與某些其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）本財年的最後一天（a）首次公開募股結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值截至年底超過7億美元上一財年第二財季的日期；以及（ii）我們發行超過10億美元的不可兑換債券的日期前三年期的債務證券。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有《喬布斯法》中與之相關的含義。

規模較小的申報公司

根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（i）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（ii）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。這些文件，包括本招股説明書所包含的註冊聲明及其證物和附表，可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上以電子形式向公眾公開。

有關我們的信息，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及向美國證券交易委員會提交的委託和信息聲明的副本，也可在我們的網站www.spire.com上查閲。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不是以引用方式納入的。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們在首次提交註冊聲明之日或之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書和任何招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件附錄（在每種情況下均不包括被視為已提供但未歸檔的文件或信息，包括任何根據美國證券交易委員會的規定，我們在任何 8-K 表最新報告的第 2.02 或 7.01 項下披露的信息）：

您可以致電 (202) 301-5127 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

Spire Global, Inc.

新月大道8000號塔，1100套房

弗吉尼亞州維也納 22182

收件人：投資者關係

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含或納入了聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞這關係到我們的期望、戰略、計劃或意圖。

這些前瞻性陳述基於當前對未來發展及其潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下因素：

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書中以引用方式作出或納入的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書和我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何相關修正案以及我們不時向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果或情況存在重大差異。

我們、賣出股東或任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本招股説明書中以引用方式作出或納入的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書中以引用方式作出或納入的任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至發表此類聲明之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

風險因素

投資根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的任何A類普通股均涉及風險。在決定是否收購任何此類股份之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，或我們目前認為不重要的因素，可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果我們面臨的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

所得款項的用途

賣出股東根據本招股説明書發行的所有A類普通股將由賣出股東以其賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。出售股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或其在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用。

證券的描述

普通的

以下對我們資本存量的摘要描述基於我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、特拉華州通用公司法（“DGCL”）的適用條款以及下述協議的規定。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是根據我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、DGCL和此類協議的規定進行限定的。有關如何獲取我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及此類協議（本招股説明書所含註冊聲明的附件）副本的信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。

我們的法定股本由11.15億股組成，每股面值0.0001美元，其中：

普通股

我們重述的公司註冊證書授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和某些經濟權利除外。下文將更詳細地討論這些類別普通股的某些條款。

股息權

根據當時未償還的所有類別和系列股票持有人的優先股權，我們A類普通股的持有人有權從董事會可能不時申報的任何合法可用資產中按比例獲得股息。不得申報或支付我們的B類普通股的股息。

獲得清算分配的權利

如果我們面臨清算、解散或清盤，則合法分配給股東的資產將按同等優先權按比例分配給普通股持有人，除非我們的A類普通股和B類普通股的大多數持有人批准不同的待遇，每股作為一個類別分別投票，但受當時已發行的任何系列優先股的任何持有人的權利的約束。我們的B類普通股在清算、解散或清盤時有權獲得每股最高0.0001美元的收益。

投票權

除非法律另有規定，否則我們的A類普通股的持有人有權對截至確定有權就此類事項進行投票的股東的記錄之日持有的每股獲得一票，而我們的B類普通股的持有人有權在記錄日期持有的每股獲得九張選票，以確定有權就此類事項進行表決的股東。除非我們重述的公司註冊證書中另有明確規定或法律要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。

根據我們重述的公司註冊證書，我們B類普通股至少三分之二已發行股份的持有人的批准，並作為單獨類別進行投票，必須：

此外，特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

除非我們任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉董事，否則構成我們董事會的董事人數將完全由董事會決議確定。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程已建立了一個機密的董事會，該董事會分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上，只有一個類別的董事需要通過多數票選出，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘任期。對於董事的選舉，沒有累積投票。

轉換和可轉移性

我們的A類普通股和B類普通股的股份不能轉換為我們的任何其他股本。我們B類普通股的每股將自動轉讓給我們，無需我們或B類普通股的持有人採取進一步行動，不收取任何對價，（i）我們董事會確定的日期，即在截止日期美國東部時間晚上 11:59 之後首次在截止日期東部時間晚上 11:59 之後首次創始人不超過180天（正如我們重述的公司註冊證書中所定義的那樣）不再以以下方式向我們提供服務高管、僱員或顧問，以及 (b) 該創始人不再是我們的董事之一，(iii) 董事會確定的日期，該日期自該創始人因解僱原因（該術語在我們重述的公司註冊證書中定義）被終止之日起不少於61天且不超過180天，或 (iv) 該創始人死亡或殘疾。此外，根據我們重述的公司註冊證書不允許的轉讓，出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置創始人持有的A類普通股時，該創始人持有的等數量的B類普通股將自動轉讓給我們，無需我們或該創始人採取進一步行動，不收任何報酬。

儘管如此，我們的B類普通股的所有已發行股份將在以下日期自動轉讓給我們，而無需我們或B類普通股的持有人採取進一步行動：(i) B類普通股當時已發行股份的三分之二的持有人指定的日期，作為單獨類別進行投票，或者我們當時已發行的B類普通股三分之二的持有人執行的肯定書面選舉，或 (ii) 我們董事會確定的日期，即截至截止日美國東部時間晚上 11:59 分，創始人持有的B類普通股已發行股份數量不到創始人集體持有的B類普通股總數的10％，自創始人持有的B類普通股總數之日起少於61天且不超過180天。

其他事項

我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受贖回或償債基金條款的約束。

優先股

在法律規定的任何限制的前提下，我們的董事會有權規定按系列發行優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並根據特拉華州適用法律（“優先股指定”）提交證書，以確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。無論DGCL的規定如何，除非優先股名稱有要求，否則我們的董事會有權增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的董事會能夠授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變動，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有計劃發行任何優先股。

反收購條款

特拉華州法律的某些條款、我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（概述如下）可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們的控制權。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

DGCL 第 203 條

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

一般而言，第203條將 “業務合併” 定義為包括合併、資產出售和其他為股東和 “感興趣的股東” 帶來經濟利益的交易，即與關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止我們控制權變更的作用。

公司註冊證書和章程條款

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊控制權的變化，包括：

雙類股票

如上所述，我們的B類普通股每股有九張選票，而我們的A類普通股是我們唯一公開交易的股本，每股有一票。由於這種雙重類別結構，創始人每股共擁有十張A類普通股的選票，這將使創始人對需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併、合併、出售我們的全部或基本全部資產或其他重大公司交易。

董事會空缺

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程僅授權董事會其餘成員中的多數成員填補空缺的董事職位，包括新設立的席位，儘管還不到法定人數。此外，除非任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉董事，否則只能通過董事會的決議來確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這將使更改董事會的組成變得更加困難，並將促進管理的連續性。

保密委員會

我們的董事會分為三類，三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

股東行動；股東特別會議

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，只能在正式召開的年度股東會議或特別股東會議上採取行動。因此，如果不根據章程召開股東會議，控制我們股本大多數投票權的持有人將無法修改我們修訂和重述的章程、修改我們重述的公司註冊證書或罷免董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此禁止股東採取行動召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的章程為尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

沒有累積投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們重述的公司註冊證書不提供累積投票。

修訂公司註冊證書和章程條款

根據DGCL對我們重述的公司註冊證書進行的任何修正案，如果需要股東的批准，都需要我們當時流通股本中至少有大多數投票權的持有人投贊成票，這些股有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別共同投票。我們修訂和重述的章程規定，股東需要持有我們當時已發行股本總投票權的至少多數的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，才能修改、修改或廢除或通過我們修訂和重述的章程中的任何條款。

發行未指定優先股

我們重述的公司註冊證書規定，在股東不採取進一步行動的情況下，董事會有權發行最多1億股未指定優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會變得更加困難或阻止通過要約、代理競賽或其他手段獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇

我們修訂和重述的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州財政法院（如果大法官沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(ii) 任何主張索賠的訴訟我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東的信託義務；(iii) 任何行動根據DGCL的任何條款、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程；或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在所有案件中均受法院對指定為被告的不可或缺的當事方具有管轄權的約束。我們經修訂和重述的章程進一步規定，除非我們另有書面同意，否則美國聯邦地方法院是解決針對任何人提出的《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬的論壇，這些投訴包括但不限於為避免疑問，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人員或其他被告。任何購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本條款。本條款中的任何內容均不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟。股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守（或同意不遵守規定）。這些條款可能起到阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併有關的評估權。根據DGCL的規定，適當申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。

註冊權

我們已根據 (i) 我們、Six4 Holdings, LLC、Gilman Louie、Henry Crumpton、傑克·珀爾斯坦、羅伯特·科爾曼、威廉·克羅威爾、彼得·普拉策、特蕾莎·康多、威廉·波特斯和斯蒂芬·梅塞爾於2021年2月28日簽訂的投資者權利協議（“投資者權利協議”）向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明（“投資者權利協議”），其中規定我們必須註冊根據《證券法》第415條，轉售雙方持有的A類普通股和其他股權證券的某些股份不時遵守其中的轉讓限制，以及（ii）我們與某些合格投資者（“PIPE投資者”）簽訂的認購協議，其中規定我們必須註冊才能轉售向PIPE投資者發行的A類普通股。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

清單

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SPIR”。

賣出股東

本招股説明書涉及轉售833,333股A類普通股，賣出股東可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不時發行和出售這些股票。當我們在本招股説明書中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列出的人及其允許的受讓人，他們後來持有出售股東在A類普通股中的任何權益，但不通過公開發售。

下表列出了截至在本次發行中出售A類普通股之前出售的股東姓名以及賣出股東根據本招股説明書可能發行的A類普通股總數。就本表而言，我們假設在發行完成後，賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有股份。

2024年2月4日，我們與出售股東Signal Ocean Ltd（“Signal Ocean”）簽訂了證券購買協議，以每股12.00美元的價格向Signal Ocean發行和出售833,333股A類普通股（“私募配售”）。私募於2024年2月8日結束，總收益為1,000萬美元。此外，我們和Signal Ocean已同意合作，利用雙方各自的優勢推動海洋經濟的數字化。我們將提供與精確監測海域相關的專有數據集。Signal Ocean將利用其在人工智能、機器學習和自然語言處理方面的專業知識，創造新的創新解決方案，推動海洋經濟的數字化，同時提高海洋的全球安全和透明度。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售賣出股東股票之前，將在招股説明書補充文件中列出每位額外出售股東的賣出股東信息（如果有）。在法律允許的範圍內，招股説明書補充文件可以添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售股東的身份以及代表其註冊的A類普通股的數量。賣出股東可以出售或以其他方式轉讓本次發行中A類普通股的全部、部分或不轉讓。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

此處使用的賣出股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓形式從賣出股東那裏獲得的A類普通股股份，可以不時在任何證券交易所出售、轉讓或以其他方式處置其在任何證券交易所市場上的任何或全部A類普通股股份或股票交易的交易設施或私下交易的交易設施。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

出售股票的股東在處置股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

此外，作為實體的賣出股東可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行股份的實物分配，提交附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得可自由交易的A類普通股。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的股份。

賣出股東可以不時質押或授予其持有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果其未能履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424 (b) 條對本招股説明書的修正案發行和出售我們的A類普通股 (3) 或《證券法》中修改賣出股東名單的其他適用條款，將質押人、受讓人或其他繼承人納入根據本招股説明書出售股東的利息。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓我們的A類普通股的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的A類普通股方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的A類普通股。賣出股東還可以賣空我們的A類普通股並交付這些股票以平倉其空頭頭寸，或者將A類普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。

出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東從出售其提供的A類普通股中獲得的總收益將是A類普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並不時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買A類普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售股東和參與出售A類普通股的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的賣出股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，我們待售的A類普通股、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在生效後的包括本招股説明書在內的註冊聲明修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非A類普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們已同意向賣出股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。

我們已與賣出股東達成協議，將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明保持有效，直至以下兩者中較早者為止：（i）賣方股東已根據註冊聲明或《證券法》（“第144條”）第144條出售了本招股説明書所涵蓋的所有股份，或者（ii）本招股説明書涵蓋的所有股票都有資格由賣出股東出售不受限制、限制或條件地遵守規則 144（包括任何當前的公開信息）要求）之下。

法律事務

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP已經放棄了本招股説明書中提供的A類普通股的有效性。

專家

本招股説明書中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而編制的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和發行費用

下表列出了與出售註冊股票有關的所有成本和支出，承保折扣和佣金除外，所有這些成本和支出都將由我們支付。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

一般而言，DGCL第145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由公司提起的或行使權的訴訟），因為他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，並有合理理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則風險投資、信託或其他企業的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。

一般而言，DGCL第145（b）條規定，如果任何人曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於公司目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職，公司有權獲得有利於自己的判決，向其提供賠償作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解所產生的實際和合理的費用，但不得就其被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且只有儘管作出了裁決，但大法官法院或其他裁決法院仍在多大程度上作出了這樣的決定應承擔責任，但鑑於案件的所有情況，他或她有權公平合理地為大法官或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL第145（g）條規定，公司可以代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人因在任何情況下對該人提出和承擔的任何責任這種能力，或者由於他或她的身份而產生的，無論公司是否擁有根據DGCL第145條，有權賠償該人的此類責任。

我們與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，並預計將繼續簽訂賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還應要求我們預付我們的董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時合理和實際產生的所有費用。註冊人認為，這些條款和協議對於吸引合格的董事和執行官是必要的。

我們還維持標準的保險單，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

第 16 項。展品和財務報表附表

* 隨函提交。

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在對本註冊證券進行要約或出售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過最大總量的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 “註冊費的計算” 中規定的發行價格有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第4條提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 24 (b) 這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任，根據第424（b）條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊聲明的一部分而提交的每份招股説明書，除基於第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書外，應自注冊聲明生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，前提是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明該日期之前的此類文件第一次使用。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入了註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年3月8日在弗吉尼亞州維也納代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成和任命彼得·普拉策、萊昂納多·巴索拉和博伊德·約翰遜，他們每個人都是他或她的真實合法律師和代理人，每個人都有完全的單獨行動權和完全的替代權和替代權力，可以以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有身份本註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物，以及與證券交易委員會有關的所有其他文件，授予每位事實上的律師和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權力，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何一方或其替代人或替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的地點和日期簽署：