附件10.18
業績限售股授權書格式及業績限售股獎勵條款
關於基於業績的限制性股票單位授予的通知
威爾登集團公司
修訂和重新制定2008年績效激勵計劃
承保人姓名:%%First_NAME_MIDID_NAME_LAST_NAME%-%
目標績效數
-基於受限
股票單位: | %%TOTAL_SHARES_GRANDED,‘999,999,999.99’%-% |
授予日期:%%OPTION_DATE,‘月DD,YYYY’%-%
歸屬:
在下面簽名,即表示您接受此業績限制性股票單位獎勵,並確認並同意業績限制性股票單位是根據威爾登集團有限公司修訂和重新修訂的2008年業績激勵計劃(“計劃”)和業績限制性股票單位獎勵的條款和條件(“獎勵協議”)授予的,以及附件(“附錄”以及“獎勵協議”)附件中規定的適用於您居住國家和/或工作的任何附加條款和條件。所有這些都通過引用整體併入本文。如果本授標協議的條款與任何其他文件的條款有任何不一致之處,以本授標協議的條款為準。此處未明確定義但在本計劃中定義的大寫術語或術語應具有本計劃或術語中所規定的含義(視適用情況而定)。
“贈款” 簽名 | 威爾登集團,Inc. /s/ 發信人: ITS: |
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基於績效的條款和條件
限制性股票單位獎
威爾登集團,Inc.
修訂和重述2008年績效激勵計劃
1
本獎勵協議或本計劃中包含的任何內容均不構成公司或其任何子公司的持續僱傭或服務承諾,不影響受贈人的身份(如果他或她是一名僱員,可被無故解僱),授予受贈人繼續受僱於公司或任何附屬公司或為其服務的任何權利,以任何方式幹擾公司或任何子公司隨時終止此類僱用或服務的權利,或影響公司或任何附屬公司增加或減少受贈人其他補償的權利。然而,本段並不打算對承授人根據與公司或附屬公司簽訂的任何書面僱傭協議、邀請函或類似協議而享有的任何獨立合約權利造成不利影響。
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4
5
如《授標協議》所用,下列定義適用於下列大寫術語:
(i) | 任何“個人”或“團體”(“交易法”第13(D)和14(D)(2)條所指者),除根據公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人(“取得人”),直接或間接是或成為公司當時已發行的有表決權股票的333 1/3%以上的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定); |
(Ii) | 完成公司與任何其他法團的合併或合併,但如合併或合併會導致在緊接合並或合併之前尚未完成的公司的有表決權證券繼續(藉未完成的或轉換為尚存實體的有表決權證券),佔緊接該合併或合併後尚未完成的公司或尚存實體的有表決權證券的合併投票權的至少51%,則除外; |
(Iii) | 完成公司對公司全部或實質所有資產的出售或其他處置; |
(Iv) | 在任何連續兩(2)年的期間內(自批地之日或之後開始),在該期間開始時組成董事會的個人及任何新的董事(作為代表或 |
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董事會選舉或公司股東選舉提名經當時仍在任的董事至少過半數投票通過,或其選舉或提名先前已獲批准的收購人)不再構成董事會多數;
然而,在任何情況下,根據破產法第11章對公司的重組計劃進行的任何證券收購、董事會組成的改變或合併或其他合併,或根據破產法進行的清算,均不構成控制權的變化。此外,如果公司繼續作為經營公司以前經營的一個或多個實體的控股公司的出售或轉讓,或根據另一司法管轄區的法律為將公司重新組建為公司而進行的任何交易,則控制權的變更不應被視為已經發生,如果該交易對公司股本的實益所有權沒有實質性影響。
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附錄
此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和/或授標協議中賦予它們的含義。
本附錄包括特殊條款和條件,這些條款和條件適用於根據本計劃授予受贈人的獎勵,如果受贈人居住和/或工作在下列國家之一。
此處包含的信息是一般性的,可能不適用於承授人的特定情況,建議承授人就承授人所在國家的相關法律如何適用於承授人的情況尋求適當的專業意見。如果受讓人是受讓人目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民,在授予之日後將工作和/或居住權轉移到另一個國家,是一名顧問,將受僱身份更改為顧問職位,或根據當地法律被視為另一個國家的居民,公司應酌情決定本合同所載特殊條款和條件適用於受讓人的範圍。凡提及受讓人的僱主,應包括受讓人提供服務的任何實體。
一般非美國條款和條件
1. | 格蘭特的本性。通過接受此獎項,受贈人承認、理解並同意: |
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波多黎各
税收後果。本附錄不是税務或法律建議。相反,它提供了以下內容的摘要可能的與公司根據本計劃授予您的獎勵以及與此相關的普通股收購相關的税收後果。本報告僅是波多黎各居民僱員參加該計劃所產生的波多黎各所得税後果的概括性總結,並不是對這種後果的完整陳述。本公司不負責確保您個人遵守納税和申報義務。強烈建議您就税收或其他法律如何適用於您的特定情況尋求適當的專業建議。
可能的税收後果如下:
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一般來説,在授予獎勵時,基於業績的限制性股票單位必須遵守計劃中規定的某些目標和指標。在實際向閣下發行並持有普通股之前,業績基礎限制性股票單位或可就該等績效基礎限制性股票單位發行的任何普通股股份將受到重大限制或面臨重大沒收風險。您將被視為獲得等同於基於業績的限制性股票單位歸屬和支付時的股票公平市值的應税工資,無論這是否發生在您向您的僱主提供服務的年份以外的年份。
因此,在歸屬及支付基於業績的限制性股票單位時(或當沒收條款失效時,如果較晚),您將實現相當於與該等單位相關的發行股份的公平市值的應納税所得額。應納税金額將以就業補償為特徵,並按目前普通所得税的累進税率徵税,最高可達33%。本公司保留根據聯邦保險繳費法案(“FICA”)扣繳任何適用的波多黎各所得税和社會保險繳費的權利,該法案由老年税、遺屬税和殘疾保險税(也稱為社會保障税)和醫院保險税(也稱為聯邦醫療保險税)組成,通過與授予獎項相關的獎勵協議中規定的任何扣繳方法,扣繳最高可達適用上限。
你必須在你該年度的波多黎各年度所得税申報單中報告當你的基於業績的限制性股票單位被歸屬和支付時(或當沒收條款失效時,如果晚些時候)確認的收入。你的實際納税義務可能與你僱主扣繳的税款不同。因此,您可能有權獲得退税,或者您可能需要繳納額外的税款。您將負責尋求此類退款或向波多黎各財政部支付此類附加税。
您將在出售根據本計劃獲得的股份的當年實現資本收益或虧損。一般來説,如果你實現了收益,應納税金額將是出售收益與你的股票的納税基礎之間的差額(即一般而言,當您的基於業績的限制性股票單位被歸屬和支付時,或限制失效時,確認為應納税工資的收入)。如果你持有股票超過一年,實現的收益(如果有的話)將被視為長期資本收益。該等收益一般將按目前15%的統一税率繳税,或根據經修訂的2011年波多黎各國税法(“公關守則”)1023.02節(“公關守則”)於出售之日適用的資本利得税税率,因該節不時修訂或修改,或重新制定或由後續法規取代。如果您持有股份不超過一年,收益將構成短期資本收益,並將按公關守則1021.01節(不時修訂或修改,或重新制定或由後續法規取代)下適用的普通所得税税率繳税。目前,普通所得税的最高税率為33%。你將負責在你的波多黎各所得税申報單中報告出售股票所產生的任何收益,並向波多黎各財政部支付任何適用的税收。
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