附件4.2

股本説明

本節中提及的“公司”、“威爾登”、“我們”、“我們”和“我們”是指威爾登集團公司。

以下對本公司股本的描述以及本公司的公司註冊證書和公司章程的規定僅為摘要。有關更詳細的信息，請參閲我們重述的公司註冊證書，或公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程，或附則，作為我們向美國證券交易委員會和特拉華州公司法提交的報告的證物。

授權資本化

我們的法定股本包括40,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年3月6日，已發行普通股為13,770,106股，未發行優先股為零。

普通股

投票權

我們普通股的每一位持有者在提交股東投票表決的所有事項上，包括董事的選舉或罷免，都有權為每股股份投一票。我們的董事是由親自出席會議的股東、遠程通信或代表出席會議並有權投票的股東投票選出的。所有其他須由股東表決的事項，須經本公司所有已發行及流通股的投票權過半數通過親身出席、遠距離通訊或委派代表出席會議並有權就有關事項投票批准，但須受授予任何優先股持有人的任何投票權規限。

董事選舉沒有累積投票權，這意味着我們普通股的大多數持有者有權選舉我們的所有董事。

分紅

在符合本公司任何系列優先股的任何當時已發行股票持有人的權利的情況下，本公司普通股的持有人有權按比例從本公司董事會宣佈的任何股息中從合法可用資金中獲得任何股息。

清算

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有人將有權按比例分享所有可供分配給股東的資產，這些資產是在支付或撥備我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後分配給股東的。

其他權利

我們普通股的持有者沒有購買我們股票的優先購買權。我們普通股的股份不受任何贖回條款的約束，也不能轉換為我們股本的任何其他股份。我們普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

空白支票優先股

根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權，而不需要我們的股東採取進一步的行動。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權、損害普通股的清算權或推遲或阻止控制權的變更而使普通股股東的權利受到不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程某些條款的反收購效力

以下是我們的公司註冊證書和章程的相關規定以及DGCL的某些適用條款的摘要。有關其他資料，請參閲本公司的公司註冊證書、本公司的附例及DGCL的有關條款。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性，這可能會使通過要約收購、公開市場購買、委託書競爭或其他方式獲得對公司的控制權變得更加困難。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。以下是對這些規定的説明。

股東特別會議

我們的附例規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開(無論在任何此類決議提交董事會通過時，以前授權的董事職位是否有任何空缺)。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

以絕對多數票修訂公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書規定，修改公司註冊證書的某些條款需要至少75%的普通股流通股的批准。我們的章程規定，它們只能根據我們的公司註冊證書進行修改，其中規定，修改我們的章程需要得到我們董事會的多數成員或至少75%的普通股流通股持有人的批准。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司註冊證書明確授權累積投票權。我們的公司註冊證書並不授予股東累積投票權。因此，持有已發行普通股多數股份的股東可以選舉我們所有的董事。

沒有股東的書面同意

我們的章程規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票表決，股東不得以書面同意採取任何行動來代替會議；但任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個其他此類系列單獨投票，都可以在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，在沒有召開會議的情況下采取。

預先通知程序

我們的章程規定，我們的股東無權召開股東特別會議，只有根據會議通知提交會議的事務才可以在股東特別會議上進行。我們的章程還將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程還設立了一個預先通知程序，供股東提名董事候選人或將其他事務提交股東年度會議或特別會議。本通知程序規定，只有由本公司董事會或任何正式授權的董事會委員會提名或在其指示下提名的人士，或由在發出股東通知時及會議時已登記在冊的股東提名並有權在大會上投票，並在選舉董事的大會前及時向本公司祕書發出書面通知的人士，才有資格當選為董事。通知程序還規定，股東在年度或特別股東大會上審議的其他業務的建議，只能由我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會提出，或在其指示下提出，或由在發出股東通知時和會議時已登記在冊的、有權在會議上投票並已在會議前及時向本公司祕書發出書面通知的股東提出。此外，該通知必須按照章程的規定及時更新和補充。如果主持會議的官員按照通知程序確定某人沒有被提名，或者其他事務沒有提交會議，該人將沒有資格當選為董事，或者該事務將不會在該會議上處理(視情況而定)。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。

空白支票優先股

該公司的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能會使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們公司及其股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止本公司控制權變更的效果。

授權但未發行的股份

根據特拉華州的法律，我們授權但未發行的普通股未來無需股東批准即可發行。該公司可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

《香港海關條例》第203條

我們的公司註冊證書並不能排除DGCL的203條款。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在“利益股東”成為利益股東後三年內與該“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多股份的人。

投票權股票。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的這種業務合併是被禁止的，除非它滿足以下三個條件之一：

上述條款的總體效果可能是阻止未來的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳言的投標要約引起的。如果這樣的報價比當時我們普通股的市場價格有相當大的溢價，股東可能會認為這樣的報價最符合他們的利益。此外，這些規定可能有助於我們的管理層保留其地位，並使其處於更有利的地位，以抵禦股東如果對我們的業務行為不滿意可能想要做出的改變。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們或我們的股東對我們或我們的股東的受信責任的訴訟，(C)根據DGCL、公司註冊證書或章程對我們或我們的任何董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟，(D)尋求解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程的有效性，(E)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(F)任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。這一排他性法院條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，不適用於根據證券法提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們的章程規定，除非我們在適用法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

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這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工和代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級職員、僱員和代理人的此類訴訟。

董事及高級人員的法律責任限制

我們的公司註冊證書和章程在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。這些條款的效果是消除我們的權利和我們股東的權利，通過代表我們的股東派生訴訟，向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而造成的金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於董事。

此外，我們的公司註冊證書允許，我們的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還預計將繼續維持董事和高級管理人員的責任保險。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們的公司註冊證書和附例中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

除了公司註冊證書和章程中的賠償外，我們還與我們每一位現任董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們的董事和高級管理人員因他們是或曾經是我們的代理人而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的一切合理費用和責任，都可以得到賠償。我們相信，這些附例條款和賠償協議，以及我們維持董事和高級管理人員的責任保險，有助於吸引和留住合格的人員擔任董事和高級管理人員。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“WLDN”。