附件99.1
2024年4月16日年度會議|蒙特利爾銀行年度股東大會通知及管理層代表通告
附件99.1
2024年4月16日年度會議|蒙特利爾銀行年度股東大會通知及管理層代表通告
股東周年大會公告
| 您將受邀參加蒙特利爾銀行S 2024年年會 股東大會。 |
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如何參與 通過登錄網絡直播，您可以虛擬參與會議。您也可以親自前往我們的學習學院 (IFL)，地址為安大略省多倫多藥房大道3550號。有關地圖和指示，請參閲本通告的封底內頁。
請關注我們的網站(bmo.com/annualMeeting)和我們的轉會代理S網站(www.envisionreports.com/bmo2024)，以瞭解是否有任何更新。 |
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| 日期和時間 2024年4月16日(星期二) 上午9：30。東部時間 |
網播 Https://web.lumiagm.com/445402762 輸入密碼：bmo2024(區分大小寫) |
親自上門 BMO IFL，安大略省多倫多藥房大道3550號 |
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誰有投票權？ 如果你在2024年2月16日收盤時持有蒙特利爾銀行的股票，你可以投票，除非第5頁有説明。你每股有一張投票權。2024年2月16日有725,443,685股普通股已發行，但由於投票限制，符合條件的投票可能會更少，請參見第5頁。
如何投票 您可以通過代理或 投票指導表提前投票，也可以登錄網絡直播或親自出席會議投票。使用收到的表格進行投票是最簡單的投票方式。你如何投票取決於你如何持有你的股票(詳情見第6頁)。
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對投票有疑問嗎？
聯繫我們的轉讓代理加拿大ComputerShare信託公司： | |||||||
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通過電話 1-800-340-5021(加拿大和美國免費) 1-514-982-7555(北美以外) |
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通過電子郵件 郵箱：Service@Computer Shar.com | |||
2024年會議議程
| 董事會推薦 | 閲讀更多內容 | |||
| 1. 收到蒙特利爾銀行S截至2023年10月31日的年度合併財務報表和審計師報告 |
>請訪問www.bmo.com下載一份 | 第2頁 | ||
| 2. 選舉董事會 |
>為每一位提名的董事投票 | 第2頁 | ||
| 3. 任命審計師 |
>投票給 | 第2頁 | ||
| 4. (在諮詢的基礎上)對我們的高管薪酬方法進行投票(br} |
>投票給 | 第3頁 | ||
| 5. 考慮對股東提案進行表決， 在會議上適當介紹的地方 |
>投反對票 | 第4頁 | ||
你還將考慮在會議之前適當地提出的任何其他事務。
要使項目2、3、4和5獲得股東的批准，他們需要所投的多數票(超過50%)為那件物品。第4項和第5項的 股東投票結果不具約束力，但將影響S董事會對這些事項的審議。
請花一點時間投票。您的 參與對我們很重要。
根據董事會的命令
保羅·諾布爾
高級副總裁、首席法務官、企業法律和公司祕書
2024年2月7日
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如何提問 您可以通過網絡直播親自提問，也可以在會議前將問題發送給我們：
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從哪裏獲得2024年會議材料的副本？ 根據加拿大證券管理人制定的一套名為通知和訪問的規則，並根據金融機構監管辦公室的豁免，我們正在在線提供管理代理通函，而不是通過郵寄。我們還使用通知和訪問將我們的年度報告交付給受益的 股東。如果您已經指示我們將打印的文件發送給您，請將您的會議材料附在此通知中。
您可以在我們的轉會代理S網站(www.envisionreports.com/bmo2024)、我們的網站(bmo.com/annualConference)或SEDAR+(www.sedarplus.ca)上下載通函和年度報告。如果您想要紙質副本，請聯繫我們的轉讓代理ComputerShare，他們會給您寄一份副本。
定期登記，瞭解最新信息 請關注我們的轉會代理S網站(www.envisionreports.com/bmo2024)、我們的網站(bmo.com/annualMeeting)和SEDAR+(www.sedarplus.ca)。請確保 定期查看是否有任何更新。
2023年投票結果 我們2023年年會的投票結果可以在我們的網站上找到(選擇2023年在bmo.com/annualConference)
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郵箱：corp.iciary@bmo.com | |||||
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蒙特利爾銀行 公司祕書S部 國王西街100號 加拿大第一名，9樓 加拿大安大略省多倫多M5X 1A1 |
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在線查找更多信息
Www.bmo.com/Corporation治理
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| 2024管理代理通告 | 2023年年度 報告 |
2023年可持續發展 報告和公開問責聲明
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2023年氣候報告 | 2023年投票結果 |
管理代理通知
致股東的信息
尊敬的各位股東：
我們鼓勵您參加今年的S年度股東大會。會議定於2024年4月16日(星期二)舉行，您可以選擇虛擬或在多倫多面對面參與。在會議上，您將直接聽取管理層對S銀行2023年業績的看法，並對提前進行的所有業務事項進行投票，包括下一年董事會成員的選舉。
將進行的業務列於 會議通知和管理代理通知的頁面。
我們建議您結合2023年年報閲讀本委託書通告，該年報概述了S銀行截至2023年10月31日的財年財務業績。我們還鼓勵您查看我們的《2023年可持續發展報告》和《公眾責任聲明》，以及我們的《氣候報告》，這些報告回顧了我們為實現我們的目標、大膽地發展美好事物而取得的進展。在商業和生活中，通過我們對繁榮的經濟、可持續的未來和包容性社會的承諾。
2023年，全球經濟繼續面臨挑戰，尤其是更高的利率、通脹壓力、疲軟的金融狀況和不斷升級的地緣政治危機。在這種宏觀經濟背景下，蒙特利爾銀行一直在加強我們銀行的基礎，為我們的未來做好準備。隨着對西部銀行的成功收購和整合，蒙特利爾銀行現在是非洲大陸上整合程度最高的南北銀行。我們大大擴大了進入美國高增長市場的機會，並加強了我們作為北美第八大銀行(按資產計算)的競爭地位。
通過戰略投資壯大了我們的銀行，我們繼續為股東帶來價值，2023年年底，季度股息增加到每股普通股1.51美元，比前一年增加了6%，繼續保持了我們在加拿大所有公司中運行時間最長的股息支付的領先記錄，為195年。
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| 喬治·A·科普， 董事會主席 |
達裏爾·懷特 首席執行官 |
2024年，我們要求您選出13名候選人擔任董事會成員。其中12名候選人在S銀行2023年年度股東大會上當選為 董事，並正在競選連任。蘇菲·布羅楚自2011年以來一直在董事會任職，她不會競選連任。我們要感謝蘇菲做出的許多貢獻，包括在審計和行為審查委員會、人力資源委員會以及治理和提名委員會任職。我們 將錯過她及時的洞察力和深厚的領導經驗。最近被任命為董事的黑茲爾·克萊斯頓正在競選。在2018年退休之前，黑澤爾曾擔任Morneau Sepell Inc.(現在是TELUS Health的一部分)的首席人力資源官和普華永道加拿大公司的高級合夥人。她於2023年8月30日被任命為蒙特利爾銀行董事會成員，並加入董事會S審計與行為審查委員會。
當您考慮將參加競選的候選人時，您將看到我們正在提名六名女性和七名男性，以符合我們保持性別平衡的承諾。其中6名被提名者是美國人，7名是加拿大人，這支持了我們所服務的兩個主要市場的均衡代表性。我們受益於消息靈通的董事，他們具有強大的領導能力、不同的背景、相關和互補的技能和經驗，以及獨立於管理層。我們感謝S銀行股東的支持。
我們再次敦促您參加今年的S年會，並強烈建議您在會議之前就各項業務事項提交您的投票。您可以在本管理委託書中找到有關投票指示的説明。請花時間閲讀本文檔中的材料。您的活動
參與關係到您的董事會和管理團隊。
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喬治·A·科普 |
達裏爾·懷特 | |
2024年管理代理指南通告
在此 通告中：
| | 我們，蒙特利爾銀行和銀行蒙特利爾銀行和我們的子公司 |
| | 你，你的和股東指蒙特利爾銀行普通股持有人 |
| | 股票指蒙特利爾銀行普通股 |
| | 循環式指本管理代理通知 |
| | 衝浪板指蒙特利爾銀行S董事會 |
除非另有説明，本通函中的信息以加元表示，截至2024年2月7日。
| 我們在2024年年會上討論的內容、有關投票的重要信息以及有關擬議董事會的詳細信息。 |
u | 1 | 年會2
2 2024年會議議程 5 投票説明 9 關於提名的董事
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| 所有關於我們的董事會和公司治理做法，以及這些如何 對我們的業績和長期可持續性不可或缺。 |
u | 2 | 治理17
18關於董事會 26建立有效的董事會 35董事薪酬 37份2023年委員會報告
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| 高管薪酬如何有效地將銀行業績、高管薪酬、股東的財務回報以及我們以負責任和可持續的方式追求增長的承諾聯繫起來。 |
u | 3 | 高管薪酬 42
43人力資源委員會主席的賀詞 47薪酬管理和監督 50蒙特利爾銀行S對高管薪酬的探討 62 2023業績和薪酬 79高管薪酬表和其他財務信息
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行政信息和董事會S的授權。
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4 |
其他信息91 | |||
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今年收到的股東提案，包括正在投票的五份。 |
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5 |
股東提案94 | |||
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 1 |
年會
2024年會議議程
1、收到蒙特利爾銀行S的財務報表
我們截至2023年10月31日的年度綜合財務報表可在我們的網站www.bmo.com上的2023年年度報告中查看，也可以在我們在www.sedarplus.ca的SEDAR+上的簡介中查看。
| 2.選舉董事會
股東今年將選出13名董事進入董事會。每一位提名的董事都是 經驗豐富且有資格在我們的董事會任職的人。你可以從第10頁開始閲讀關於每一位被提名者的信息。
所有13名被提名人都是在我們的2023年年會上選出的，除了黑澤爾·克萊克斯頓，他被任命為董事會成員，從2023年8月30日起生效，他正在競選連任，任期一年，直到我們的下一次年會或他們的繼任者被選舉或任命出來。
如果由於任何原因，在會議期間任何被指定人不能任職，您的代表持有人可以自行決定投票給替代被指定人，除非您在您的委託書或投票指示表格中另有説明。你可以從第5頁開始閲讀更多關於投票的內容。
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董事會建議你為每一位被提名人投票。
如果您已選擇BMO代表(George Cope或Darryl White)作為您的代理人，但沒有指定您的投票指示，他們將進行投票為本通告所列所有被提名者。
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董事的多數票選舉
我們的多數票政策要求董事在無競爭對手的選舉中競選或連任，如果他或她獲得更多選票，則提出辭職 扣留票數比為投票。治理和提名委員會將審查此事，並建議董事會接受辭職，除非有特殊情況。被提名人將 不參加討論。
| 3.委任核數師
董事會建議任命畢馬威有限責任公司為2024財年的股東審計師。畢馬威會計師事務所自1990年以來一直是蒙特利爾銀行S審計事務所之一，並於2003年11月1日成為我們唯一的審計事務所。
審計師費用 下表顯示了截至2023年10月31日和2022年10月31日的財年向畢馬威有限責任公司支付的費用： |
董事會建議您投票支持任命畢馬威會計師事務所為審計師。
如果您已選擇BMO代表(George Cope或Darryl White)作為您的委託持有人，但沒有指定您的投票指示，他們將投票為畢馬威會計師事務所被任命為審計師。
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| 費用(百萬美元)(1) | 2023 | 2022 | ||||||
| 審計費(2) | $ | 34.4 | $ | 23.5 | ||||
| 與審計相關的費用包括為通告和其他服務的特定程序支付的費用，以及財務報表、相關持續披露和其他包含財務信息的公共文件的法語翻譯費用 | 3.0 | 4.8 | ||||||
| 税務服務費包括為蒙特利爾銀行管理的各種投資公司綜合體提供的税務合規服務所支付的費用 | 0.2 | 0.3 | ||||||
| 所有其他費用包括蒙特利爾銀行管理的投資公司綜合體支付的費用 | 0.9 | 0.7 | ||||||
| 總計 |
$ | 38.5 | $ | 29.3 | ||||
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(1)費用分類基於適用的加拿大證券法和美國證券交易委員會的定義。 (2)2023財年審計費用增加主要與收購西部銀行的一次性項目有關 。 |
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| 2 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
審計師獨立性
我們有一項嚴格的政策，限制審計師可以向銀行提供的其他服務。審計與行為審查委員會(或其代表)根據我們的審計師獨立性標準預先批准審計師提供的所有服務，無論是個案還是在特定服務的年度預算中。這有助於保護審計職能不受利益衝突的影響，並有助於確保審計師的獨立性。嚴格的流程確保審計師提供的所有服務符合我們的標準以及專業標準和證券法規，包括強制審計 合作伙伴輪換。委員會每年評價審計員的獨立性和對專業的懷疑，並具體考慮審計公司輪換和任期的風險和好處。
| 4.(在諮詢的基礎上)對我們的方法進行投票 到高管薪酬
我們要求您就我們對高管的薪酬方式進行投票。
蒙特利爾銀行S的成功有賴於其人民的力量和表現。執行補償計劃旨在支持我們的目標和戰略優先事項，並將
這一投票是諮詢的，不具約束力，但投票結果將影響人力資源部如何 |
董事會建議你投票
如果您已選擇BMO代表(George Cope或
Darryl
去年，95.77%的選票是在
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你們將對以下決議進行表決：
在諮詢的基礎上，在不削弱董事會的作用和責任的基礎上，決議股東接受在我們的2024年年度股東大會之前提交的管理委託書通告中披露的高管薪酬方法。
如果您對我們的高管薪酬計劃有疑問或 意見，您可以聯繫公司祕書S部門或直接與董事會溝通(詳情見第25頁)。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 3 |
| 5.考慮股東的提議
教育和行動委員會(MéDAC)
提交了八份股東提案，其中三份正在表決中，擬納入該管理層
在與世行討論後：(I)MéDAC已同意不提交其
的五項提案；
有關每個股東提案和我們的迴應的完整文本，請參見第94頁。 |
董事會推薦你
如果您已選擇BMO代表(George Cope或
Darryl
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如何提交股東提案
如果您想為下一屆年會提交提案，我們必須在2024年11月12日之前收到。
您可以在董事會S代理訪問政策中找到有關提交董事提名的説明，請訪問我們的 網站www.bmo.com/home/about/banking/corporate-governance/select-documents.
| 4 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
投票指示
| 通過登錄網絡直播，您可以虛擬參與會議。您也可以親自前往安大略省多倫多藥房大道3550號的BMO IFL參加。如有任何更新，請定期查看我們的網站(bmo.com/annualMeeting)。
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| 日期和時間 | 網播 | |||||
| 2024年4月16日(星期二) 上午9：30。東部時間 |
Https://web.lumiagm.com/445402762 輸入密碼：bmo2024(區分大小寫 ) | |||||
| 親自上門 BMO IFL，安大略省多倫多藥房大道3550號 | ||||||
誰有投票權？
如果您在2024年2月16日收盤時持有蒙特利爾銀行的股票，您可以投票，但以下説明除外。你每股有一票。
以下股份不能投票(除非得到財政部長的批准)：
| | 實益擁有人的股份： |
| | 加拿大政府或其任何機構 |
| | 一個省的政府或它的任何機構 |
| | 外國政府外國的政府或外國的任何政治區或其任何機構 |
| | 收購蒙特利爾銀行任何類別股份超過10%的任何人 |
| | 個人或由個人控制的實體擁有的股份，該個人或實體實益擁有代表可在會議上投出的合格投票權的20%以上的股份。 |
截至2024年2月16日，已發行普通股為725,443,685股。據蒙特利爾銀行S董事和管理人員所知，截至當日，沒有任何個人或實體 直接或間接擁有或實施控制或指示超過10%的流通股。
徵求您的委託書
管理層已向您提供本管理委託書，或在您提出要求時向您發送本管理委託書，以鼓勵您在蒙特利爾銀行S 2024年年會上投票。
我們通過郵件徵集代理人，但我們的外部代理Morrow Sodali(加拿大)有限公司也可能通過郵件、電子郵件或電話與您聯繫，要求您投票。蒙特利爾銀行支付委託書徵集的費用，包括向登記股東和所有非登記股東發送會議材料。我們預計將向Morrow Sodali(Canada)Ltd.支付約42,500美元的服務費，外加任何相關費用。您可以通過以下地址免費聯繫他們：1-888-999-1787或發送電子郵件至assistant@morrowsodali.com。
您的投票是保密的
ComputerShare統計所有代理投票，只有在法律上有必要、股東明確打算與管理層溝通或存在代理競爭時，才會與銀行討論這些投票。
您將在以下日期進行投票：
你將對下面列出的四個項目進行投票，並考慮任何其他適當地提交給會議的事務。要使這些項目中的每個項目都獲得股東的批准，它們需要獲得多數(50%以上)的投票為那件物品。對諮詢意見和股東提案的任何股東投票結果都不具約束力，但它們將影響董事會對這些事項的審議S 。
| 董事會推薦 | 閲讀更多內容 | |||
| 選舉董事會 你可以投票為或扣留 |
>為每一位提名的董事投票 | 第2頁 | ||
| 任命審計師 你可以投票為或扣留 |
>投票給 | 第2頁 | ||
| (在諮詢的基礎上)就我們對高管薪酬的做法進行投票 你可以投票為或vbl.反對，反對 |
>投票給 | 第3頁 | ||
| 考慮將在會議上適當介紹的待表決的股東提案 投票為, vbl.反對，反對或棄權 |
>投反對票 | 第4頁 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 5 |
如何投票
您可以通過代理投票或投票指導表提前投票，也可以在虛擬會議或面對面的會議上實時投票。使用收到的表格投票是最簡單的投票方式 。你如何投票取決於你如何持有你的股票。
如果您直接或通過蒙特利爾銀行S 員工持股計劃、員工購股計劃或401(K)儲蓄計劃持有您的蒙特利爾銀行股票
您已收到一份代理表格或投票指示 表格來自ComputerShare。
如何提前投票
通過電話或填寫表格的所有部分、簽名並將其發送到ComputerShare，在線發送您的投票説明。
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訪問www.investorvote.com並按照説明在線提供投票説明 | |
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撥打1-866-732-Vote(8683)(免費) | |
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將您簽署的表格用提供的信封郵寄(或郵寄至蒙特利爾銀行，c/o加拿大計算機信託公司，大學大道100號，多倫多，8樓，安大略省M5J 2Y1) | |
| 或 | ||
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將您簽署的表格傳真至1-866-249-7775(加拿大和美國免費) 1-416-263-9524(北美以外) |
您需要在表單上使用15位數字的控制號碼，才能在線或通過電話提供投票指示。
請務必立即發送投票指示。ComputerShare必須在2024年4月12日下午5：00(東部時間)之前收到您的投票指示(如果會議延期，則不遲於重新召開會議前的最後一個工作日)。
如何在虛擬會議上投票
要在虛擬會議上投票：
| | 在線登錄：https://web.lumiagm.com/445402762.我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄 |
| | 點擊？我有一個登錄名，然後在您的代理表上輸入15位的控制號碼(您的用户名) |
| | 輸入您的密碼：bmo2024(區分大小寫) |
| | 按照説明進入會議，並在系統提示時進行投票。 |
如何親自投票？
如你有意親自出席會議投票，請不要填妥或交回隨附的委託書，而應隨身攜帶。當您到達會議現場時， 請向我們的轉讓代理、加拿大計算機共享信託公司註冊。
如何更改您的投票
如果您在提前投票後改變了主意，您必須提交一份簽署的書面通知，將您的指示更改為以下其中一項：
| | 我們的公司祕書在下午5：00之前。(東部時間)2024年4月12日(或如果會議延期，則為復會前最後一個工作日)，地址或電子郵件見上文會議通知 |
| | 在會議開始或任何休會之前，理事會主席復會。 |
您也可以通過 在虛擬會議上投票或親自投票來更改您的投票(請參閲上面的説明)。
關於委託書持有人
您可以指定BMO代表以外的其他人(George Cope或Darryl White)為您的代理人，方法是在表格上提供的空白處填寫他們的姓名，或者，如果您在網上提供投票説明，則可以按照在線説明進行操作。此人不需要是蒙特利爾銀行的股東。確保他們 瞭解他們必須按照您的投票説明出席會議並投票給您。如果您正確填寫並返回您的委託書或投票指示表，但不包括投票説明，您的委託書持有人可以決定如何投票。
在你指定你的委託書持有人之後：
| 1. | 在虛擬會議上進行投票的非常重要的附加步驟請訪問www.ComputerShar.com/Bankof蒙特利爾在ComputerShare註冊他們的姓名和聯繫信息 |
| 2. | ComputerShare將確認他們的註冊，並在會議前一天向他們發送一封電子郵件，其中包含4個字母字符的代碼(他們的用户名) |
| 3. | 您的委託書持有人可以按照第7頁的説明在線投票。 |
請確保您的委託持有人在到達會議時向我們的轉讓代理加拿大ComputerShare Trust Company註冊。如果您 不指定代理權持有人，銀行董事George Cope或Darryl White將成為您的代理權持有人。如果您
正確填寫並返回您的委託書或投票指示表，但不包括投票指示，他們將按如下方式投票給您：
| | 為各自提名董事 |
| | 為委任核數師 |
| | 為我們對高管薪酬的態度 |
| | vbl.反對，反對每一份股東提案。 |
如果會議前還有其他事項，您的委託人將決定如何投票。
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對投票有疑問嗎？
聯繫我們的轉讓代理加拿大ComputerShare信託公司： | |
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通過電話
1-800-340-5021 (加拿大和美國免費) 1-514-982-7555(北美以外) | |
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通過電子郵件
郵箱：SERVICE@Computer Shar.com | |
| 6 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
如果您通過銀行或經紀公司(您的中介機構)
你是非註冊股東，你收到了一份投票指導表來自您的中介。 BMO將其他會議材料提供給您的中介發送給您。BMO的大多數股東都是非註冊股東。
我們可能沒有您作為非註冊股東的持股記錄。請確保您按照投票指示表格上的説明進行投票。
如何提前投票
在線發送您的投票指示，通過電話或填寫投票指示表的所有部分，簽名，並按照以下説明或表格上的説明將其發送給您的中介機構。您的中介將按照您提供的投票指示代表您投票。
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訪問www.proxyvote.com並按照説明在線提供您的投票説明 | |
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看漲1-800-474-7493(英文)/1-800-474-7501(法語)(加拿大和美國免費) | |
| 或 | ||
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用提供的信封郵寄您簽署的表格 | |
您需要在投票指令表上填寫您的16位控制號碼，以便在線或電話提供您的 投票指令。
請務必立即發送投票指示。若要計算您的投票，您的中介需要在足夠的時間內收到您的 投票指示，以便將其發送到ComputerShare。ComputerShare必須在不晚於下午5：00之前收到您的中介機構的投票指示。(東部時間)2024年4月12日(或如果會議休會，則為重新召開會議前的最後一個工作日)。
如何在虛擬會議上投票
在虛擬會議之前，您需要：
| 1. | 在投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名，並在表格上簽名，即可指定您為代理人。請勿填寫表格的投票部分，因為您將在虛擬會議上投票 |
| 2. | 按照表格上的説明將您的投票指示表發送給您的中介 |
| 3. | 非常重要的附加步驟：在ComputerShare註冊您的姓名和聯繫信息，方法是訪問 www.Computer Shar.com/Bankof蒙特利爾。ComputerShare將在會議的前一天向您發送一封包含4個字母字符代碼(您的用户名)的電子郵件 |
| 4. | 在虛擬會議上投票： |
| | 在線登錄：https://web.lumiagm.com/445402762.我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄 |
| | 單擊？我有一個登錄名，然後輸入您通過電子郵件從ComputerShare收到的4字母字符代碼(您的用户名)。 |
| | 輸入您的密碼：bmo2024(區分大小寫) |
| | 按照説明進入會議，並在系統提示時進行投票。 |
如何親自投票？
如果您 希望親自在會議上投票，請在投票指示表上指定代表持有人的空白處填寫您的姓名，並按照您的中介的指示將其寄回。如果沒有空格讓您在 表格上作為代理持有人插入您的姓名，請聯繫您的中介以獲取説明。不要填寫投票指示表格的投票部分，因為您將親自在會議上投票。當您到達會議現場時，請向我們的轉賬代理、加拿大計算機共享信託公司註冊。
我們還鼓勵您指定您自己為代理持有人，並通過訪問www.Computer Shar.com/Bankof蒙特利爾向計算機共享註冊您的姓名和聯繫信息，以便在您沒有親自出席的情況下，您仍然可以進行虛擬投票。
如何更改您的投票
如果您在發送投票指示後改變了主意，您可以在線提交新的投票指示。如果您無法這樣做，或者您決定在虛擬會議上投票，請聯繫您的中介以瞭解如何操作。
位於美國的非註冊股東的重要信息
如果您是位於美國的非註冊股東，並且您希望指定您自己或第三方為代理人，您必須 首先從您的中間人那裏獲得有效的合法代表，並在ComputerShare註冊您的代理人。要執行此操作，應執行以下步驟：
| | 按照您的中介寄給您的投票指導表上的説明進行操作。在投票指示表格上勾選適當的方格，以確認您希望出席會議並投票表決這些股份。 按照您的中介機構允許的方式在規定的截止日期前返回投票指示表格，從而請求將法定委託書發送給您。如果您未收到法律委託書或有任何問題，請與您的中介聯繫。 |
| | 在您從您的中介機構收到有效的法定委託書後，您必須將該法定委託書提交給ComputerShare。您可以：(A)通過電子郵件發送至：USLegalProxy@ComputerShar.com(主題行：Legal Proxy)；或(B)通過快遞發送至加拿大ComputerShare Trust Company，地址：100 University Avenue，8 Floor，收件人：Legal Proxy，Ontario，Toronto，M5J 2Y1，在這兩種情況下，必須在下午5：00之前收到。(美國東部時間)2024年4月12日。 |
| | 在ComputerShare收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。 |
| | 請注意，您需要按照説明(如何在虛擬會議上投票)將您的任命登記為委託書持有人，網址為www.ComputerShar.com/Bankof蒙特利爾。 |
如果不遵循此流程，指定的代表持有人將只能以嘉賓身份登錄會議，並且不能 以代表持有人的身份在會議上投票或參與或行使權利，包括不能提出股東提案。但是，如果您已收到您的法定代表的註冊確認，您的指定代表持有人 可以親自出席會議。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 7 |
有關虛擬會議和提問的重要信息
在會議上投票
| | 您需要用户名才能在會議上投票。否則，您只能以嘉賓身份加入。如果您想投票(如何在虛擬會議上投票)，請按照上面的説明獲取用户名。 |
| | 如果你用電話撥號，你就不能投票。您必須登錄網絡直播並始終連接到互聯網才能在會議上投票。 |
| | 如果您在多個帳户中持有股份，請確保您將自己指定為所有帳户的代理持有人，以便您只收到一個由4個字母組成的代碼(一個用户名)。 否則，您必須在每個帳户的不同設備上登錄。 |
| | 確保您在整個會議期間處於在線狀態是您的責任。你應該留出足夠的時間在網上登記參加會議。您可以在我們的虛擬會議指南中找到更多信息，包括兼容的Web瀏覽器列表。您可以在SEDAR+(www.sedarplus.ca)、我們的轉會代理S網站(www.envisionreports.com/bmo2024)或我們的網站(bmo.com/annualMeeting)下載副本。 |
有關移動股東提案的重要信息
動議股東提案
只有登記的股東或正式指定的代理人才能提出股東提案。如果您是非註冊股東，則必須按照上述 説明指定您自己為代理人，包括針對位於美國的非註冊股東的特別説明。如果股東提案未在會議上正式提出，則除非主席放棄表決，否則不能進行表決。 只有在特殊情況下，主席才會放棄表決。
問問題
| | 無論是在線還是面對面，股東或他們的代理人都可以實時提交問題。在網絡直播期間，可以在會議期間隨時在線提交問題或評論，直到會議主席結束問答環節。 |
| | 為確保對所有人的公平，會議主席將決定回答問題的順序和分配給每個問題的時間。主席可以編輯或拒絕被認為不合適的問題 。如果您的問題與個人事務有關，蒙特利爾銀行代表將在會後與您聯繫。 |
| | 我們將盡最大努力回答您在會議期間提出的所有問題。任何在會議期間未得到回答的問題將在會議結束後得到解答。 |
| | 會議紀要將在會後發佈在bmo.com/annualMeeting上。 |
作為嘉賓加入
| | 嘉賓不能投票、提問或以其他方式參加會議。如果您已經指定了代理持有人(不是您自己)，您仍然可以作為嘉賓加入虛擬會議。如果您以註冊股東身份訪問會議 ，您之前的投票指示將被撤銷。 |
| 8 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
關於提名的董事
| 一個有效的董事會是獨立的、合格的和多樣化的。董事必須具備適當的技能，並對這一角色盡職盡責。擁有合適的董事組合可帶來更好的決策和更有效的監督。 |
您正在投票的內容
你重新選舉13名董事任職一年為期一年。所有13名提名的董事目前都在董事會任職。
董事會建議你為每一位被提名人投票。 |
獨立
除了達裏爾·懷特之外，所有被提名人都是獨立的，因為他是我們的首席執行官。在.之下《銀行法》(加拿大)，銀行首席執行官S必須是 董事會成員。有關我們如何確定獨立性的更多信息，請參見第27頁。
技能
所有提名的董事都擁有會計和財務、人力資源、併購、風險管理、戰略規劃、高管領導和其他董事會的經驗。更多關於S董事會技能組合的信息，請參見第29頁。
承諾
董事們預計將出席至少75%的董事會和委員會會議。年會議平均出席率合計
2023財年競選連任的獨立董事得票率為98%。有關出席的更多信息，請參閲第33頁。
多樣性
獨立提名的董事反映了我們所在市場不斷變化的人口統計數據、具備所需專業知識的人才以及我們不斷髮展的客户和員工基礎。我們還認為，獨立董事中男女比例至少應達到三分之一的重要性。此外，我們的兩名獨立董事確認為有色人種(亞洲人和黑人)。我們提名的所有導演都能説一口流利的英語。被提名的導演中，三位法語流利，一位希伯來語流利，一位印地語流利。您可以在第28頁瞭解我們關於董事會多元化的政策，也可以在第33頁閲讀董事任期的更多信息。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 9 |
董事簡介
今年有13名董事被提名進入董事會。所有人都同意任職一年。
董事會的組成和規模每年都會根據幾項因素進行審查，包括董事專業知識的口徑和範圍、參與度、與管理層的討論質量、董事的繼任和委員會成員(有關遴選過程的更多信息，請參見第28頁)。
共享 所有權
所有尋求連任的被提名人都是蒙特利爾銀行的股東，13名被提名的董事中有11名符合我們的股份所有權要求。你可以在第35頁和第58頁閲讀關於蒙特利爾銀行董事和高管的股份所有權要求的更多信息。
股票持有量 按2024年2月7日計算，價值基於我們股票在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)當日的收盤價123.58美元。
它 包括每個董事實益擁有或控制、或直接或間接持有的股份，以及根據我們的董事遞延股份單位計劃持有的股份。S先生持有的股份包括根據我們的高管激勵計劃授予的股份、DSU、限制性股票單位(RSU)和 績效股票單位(PSU)。
| 喬治·A·科普，C.M. | ||
| 董事會主席(自2020年3月31日起) | ||
 |
獨立的 年齡：62歲 董事自：2006年以來 居住地：加拿大安大略省多倫多
2023年投票結果：95.57%為
2023年上座率：100% | |
| 擁有首席執行官經驗，並在加拿大通信行業擁有超過25年的上市公司經驗，贏得了創新運營和財務策略師以及高績效團隊領導者的聲譽。
| ||
業務體驗
| | 總裁和BCE Inc.和Bell Canada的首席執行官(2008年至2020年) |
專業領域 *
| | 行政領導力/戰略規劃/併購/公共政策 |
其他 上市公司董事會(最近五年)
| | CGI Inc.(自2020年1月起，自2022年2月起領導董事)(公司治理委員會，人力資源委員會) |
| | 加拿大貝爾(2008-2020) |
| | BCE Inc.(2008至2020) |
服務和認可
| | 被公認為年度商業首席執行官報告和企業公民獎(2019年)，《哈佛商業評論》S入選全球百強最佳首席執行官(2019年)，加拿大傑出首席執行官S(2015年)，艾維年度商業領袖(2013年) |
| | 被任命為加拿大勛章(2014)，併入選加拿大商業名人堂(2018) |
| | 多倫多聯合之路主席(2013) |
| | 王后S鑽石禧年勛章(2012年《鐘聲讓S説話》) |
教育
| | 西方大學艾維商學院HBA |
| | 榮譽博士學位(西部大學、温莎大學、特倫特大學、S女王大學) |
股份所有權(截至2024年2月7日)
股份：80,160/9,906,173美元
DSU：73,488/9,081,647美元
總計：153,648/18,987,820美元
風險總額(作為其年度預付金現金部分的倍數)：217倍
>滿足每年定金的11倍現金部分的股份所有權要求 (見第35頁)
| * | 可在第29頁的技能矩陣中找到定義和其他技能。 |
| 10 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
| Janice M.Babiak，CPA(美國)，CA(英國)，CISM，CISA | ||
| 企業董事 | ||
 |
獨立的 年齡：65歲 董事自：2012年以來 居住地：美國田納西州納什維爾
審計和行為審查委員會成員 委員會(主席)和治理和提名委員會
2023年投票結果：97.87%為
2023年上座率：96% | |
| 在北美和國際公共會計方面有很強的背景，包括在IT和網絡安全風險、公共政策、氣候變化和可持續發展等多個實踐領域擔任行政領導職務和經驗
| ||
業務體驗
| | 安永會計師事務所前管理合夥人 |
| | 1982年至2009年在安永工作，1990年起常駐英國 |
| | 曾擔任多個職務，包括寶潔在技術安全和風險服務以及監管和公共政策方面的全球保證和諮詢領導職務，並創立和領導安永S全球氣候變化和可持續發展服務實踐。負責向全球客户提供以商業為重點的氣候變化轉型和可持續發展服務的戰略和交付。領導團隊提供清潔技術、可再生能源、碳交易、環境政策和税收、綠色建築、綠色供應鏈、碳測量和建模服務。 |
| | 曾在安永S北歐、中東、印度和非洲管理委員會任職 |
專業領域 *
| | 信息技術和安全/環境、社會或治理/會計和金融/金融服務 |
其他上市公司董事會(最近五年)
| | 沃爾格林靴子聯盟公司(自2012年4月以來)(審計委員會(主席)，財務委員會) |
| | EuroMoney機構投資者公司(2017年12月至2022年11月)，並擔任董事的高級獨立董事(提名委員會、薪酬委員會) |
服務和認可
| | 理事會成員(2011至2019年)，現任英格蘭和威爾士特許會計師協會部分工作組成員 |
| | 全國公司董事協會納什維爾分會顧問委員會成員(自2019年10月以來) |
| | 納什維爾女公司董事分會的創始人 |
| | 命名者NACD董事職務該雜誌被評為董事會社區中最具影響力的人物之一(2017) |
教育
| | 俄克拉荷馬大學會計學學士學位 |
| | 鮑德温·華萊士大學工商管理碩士 |
| | 擁有國際信息系統安全和控制以及美國和英國的會計資格 |
股份所有權(截至2024年2月7日)
股價：500/61,790美元
DSU：39,451/4,875,355美元
總計：39,951/4,937,145美元
總風險金額(作為她每年預付金現金部分的倍數)：56倍
>滿足每年定金的11倍現金部分的股份所有權要求(參見第35頁)
| 克雷格·W·布羅德里克 | ||
| 企業董事 | ||
 |
獨立的 年齡：64歲 董事自：2018 居住地：美國康涅狄格州格林威治
風險審查委員會(主席)、審計和行為審查委員會以及治理和提名委員會成員
2023年投票結果：98.91%為
2023年上座率：100%
| |
| 在美國的投資銀行業務方面有很強的背景，在風險領域有豐富的經驗，擔任首席風險官和主席或主要管理風險委員會聯席主席
| ||
業務體驗
| | 在高盛投資銀行工作了32年，在風險領域擔任過多個職位，包括首席風險官(1986年至2018年) |
| | 曾擔任高盛管理委員會成員和關鍵風險委員會主席或聯席主席 |
專業領域*
| | 風險管理/金融服務/會計和財務/行政領導 |
其他 上市公司董事會(最近五年)
| | RMG收購公司III(自2021年2月起)(審計委員會(主席)、薪酬委員會(主席)) |
| | 麥克德莫特國際公司(自2020年6月以來) |
| | RMG收購公司II(2020年12月至2021年8月) |
| | RMG收購公司(2019年2月至2020年12月)(審計委員會) |
服務和 認可
| | 國際信貸投資組合經理協會顧問委員會 |
| | 全球風險專業人士協會全球風險論壇指導委員會成員 |
| | 董事會成員，街壁球。通過讓學生接觸學術和運動體驗，支持哈萊姆和紐瓦克的兒童、家庭和學校 |
| | 董事會成員，FREE(金融需要有效的教育)；一個向服務不足社區的學生教授個人金融基礎知識的組織 |
| | 威廉與瑪麗學院投資委員會主席(2009-2017) |
教育
| | 威廉與瑪麗學院學士學位 |
股份所有權(截至2024年2月7日)
股份：5,000/617,900美元
DSU：15,637/1,932,420美元
總計：20,637/2,550,320美元
總風險金額(作為其年度預付金的現金部分的倍數)：29倍
>滿足每年定金的11倍現金部分的股份所有權要求(見第35頁)
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 11 |
| 哈澤爾·克萊克斯頓 | ||
| 企業董事 | ||
|
|
獨立的 年齡：63歲 新提名者 居住地：加拿大安大略省多倫多
審計與行為審查委員會成員
2023年投票結果：不適用
2023年上座率：100% | |
| 帶來廣泛的業務績效提升和財務和會計知識，並結合高管級別的戰略人力資源經驗培養高績效團隊
| ||
業務體驗
| | Morneau Sepell Inc.(現為TELUS Health的一部分)執行副總裁總裁兼首席人力資源官(2013年至2018年) |
| | 在普華永道加拿大公司工作29年，先後擔任多個領導職務，包括加拿大領導小組成員、人力資本主管以及企業諮詢和重組小組的高級合夥人 |
| | 20年企業重組工作經驗，與貸款人、公司及其利益相關者合作評估和應對風險並尋求改進機會 |
專業領域*
| | 行政領導/會計和財務/人力資源/戰略規劃 |
其他 上市公司董事會(最近五年)
| | 聯合地產房地產投資信託基金(自2022年5月起)(管治、薪酬及提名委員會) |
| | Telus公司(自2021年5月起)(審計委員會、人民、文化和補償委員會) |
服務和認可
| | 董事，多倫多團結健康(自2015年以來，包括前身聖邁克爾S醫院)(資源委員會(主席至2023年6月)、審計小組委員會(主席)、規劃和建設委員會(至2023年6月)、治理和提名委員會) |
| | S女王大學理事(2016年至2022年)(董事會副主席、治理與提名委員會主席、審計與風險委員會主席、人力資源委員會理事、名譽理事(自2022年起)) |
| | 邵逸夫劇院(2009年至2014年)(財務和審計委員會(主席)，人力資源委員會) |
| | 安大略省特許會計師協會會員 |
教育
| | B.Comm(榮譽)，S女王大學 |
| | ICD.D公司董事學會 |
股份所有權(截至2024年2月7日)
股份：-/-
DSU：388/47,949美元
總計：388/47,949美元
總風險金額(作為她每年預付金現金部分的倍數)：0.5x
>必須 隨着時間的推移建立股份所有權，以滿足每年定金的11倍現金部分的要求(參見第35頁)
| 斯蒂芬·登特 | ||
| 管理董事和Birch Hill Equity Partners的聯合創始人 | ||
 |
獨立的 年齡：62歲 董事任期：2021年 居住地：加拿大安大略省多倫多
風險審查委員會成員
2023年投票結果：99.69% 為
2023年上座率：100%
| |
| 在私募股權領域擁有30多年的經驗，在資本配置、戰略規劃、會計和金融方面擁有深厚的專業知識
| ||
業務體驗
| | 管理董事和聯合創始人，Birch Hill Equity Partners，這是一家總部位於多倫多的私募股權公司，自2005年以來一直在幾家私人和上市公司持有權益 |
| | 在加拿大一家大型特許銀行工作了15年，最終擔任該行加拿大私募股權部門的高級主管。 |
專業領域*
| | 行政領導/戰略規劃/併購/風險管理 |
其他 上市公司董事會(最近五年)
服務和認可
| | 加拿大商業委員會成員 |
| | 參與創立和持續支持我們的兒童S醫學；一個與加拿大領先公司一起促進土著就業的組織 |
| | 參與創立和持續支持白樺山獎學金計劃；支持土著青年的商學院教育 |
教育
| | 威爾弗雷德·勞裏埃大學學士(榮譽) |
| | 西方大學艾維商學院工商管理碩士 |
股份所有權(截至2024年2月7日)
股份：25,000/3,089,500美元
DSU：5,015/619,754美元
總計：30,015/3,709,254美元
總風險金額(作為其年度預付金的現金部分的倍數)：42倍
>滿足每年定金的11倍現金部分的股份所有權要求(見第35頁)
2023年11月23日，MasterMind GP Inc.宣佈尋求並獲得根據《公司債權人安排法》進行債權人保護的初步命令時，登特先生是MasterMind GP Inc.的董事用户。他於2024年1月16日不再是MasterMind的董事用户。
| 12 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
| 克里斯汀·A·愛德華茲 | ||
| 企業董事 | ||
 |
獨立的 年齡：71歲 董事自：2010年以來 居住地：伊利諾伊州萊克福里斯特 美國
治理和提名委員會(主席)和人力資源委員會成員
2023年投票結果：97.34%為
2023年上座率：100% | |
| 擁有首席法務官經驗，並在美國金融服務業的法律、合規和監管要求方面擁有豐富的 經驗
| ||
業務體驗
| | 2003年至2021年1月31日，曾在總部位於美國的國際律師事務所Winston&Strawn LLP擔任資本合夥人和銀行監管實踐小組主席 |
| | 37年的法律生涯，曾在多家財富250強金融服務公司擔任執行副總裁總裁和首席法務官，包括第一銀行和摩根士丹利，負責每家公司的法律、合規、監管和政府關係職能 |
| | 負責人，紅蜂集團有限責任公司(自2021年2月起)，這是一家諮詢公司，幫助企業和律師事務所實現增長和創新，使用基於數據的戰略和多樣化和包容性的解決方案 |
專業領域*
| | 行政領導/法律和監管/金融服務/治理 |
其他公開的公司董事會(最近五年)
服務和認可
| | 芝加哥領先的學術醫學中心拉什大學醫學中心董事會副主席、審計委員會主席、執行、提名和治理委員會成員 |
| | 華盛頓特區美國商會資本市場競爭力中心領導委員會成員 |
| | 女公司董事芝加哥分會聯席主席 |
| | 在金融服務和證券監管領域被美國商會和美國律師協會評為全國領先律師S |
| | 伊利諾伊州超級律師並躋身法律500強 |
教育
| | 馬裏蘭大學(英語與教育)學士 |
| | J.D.(榮譽)，馬裏蘭大學法學院 |
股份所有權(截至2024年2月7日)
股價：3,325/410,904美元
DSU：64,753/8,002,176美元
總計：68,078/8,413,079美元
總風險金額(作為她每年預付金的現金部分的倍數)：96倍
>滿足每年定金的11倍現金部分的股份所有權要求(見第35頁)
| 馬丁·S·艾森鮑姆博士 | ||
| 查爾斯·莫斯科斯西北大學經濟學教授 | ||
 |
獨立的 年齡：69歲 董事自：2015年以來 居住地：美國伊利諾伊州格倫科
審計和行為審查委員會成員 委員會和風險審查委員會
2023年投票結果：99.28%為
2023年上座率：100%
| |
| 作為大學教授和世界上一些最負盛名的組織的經濟和財政政策研究員和顧問，S具有廣泛的經濟學背景
| ||
業務體驗
| | 查爾斯·莫斯科斯，芝加哥西北大學經濟學教授，自1988年以來一直擔任該校教授 |
| | 西北大學國際經濟與發展中心聯合研究員董事 |
專業領域*
| | 風險管理/會計和金融/金融服務/公共政策 |
其他公開的公司董事會(最近五年)
服務和認可
| | 美國國家科學院、工程和醫學學會宏觀經濟和氣候風險與機遇圓桌會議小組成員 |
| | 加拿大皇家學會會員 |
| | 加拿大銀行訪問學者(自2023年2月以來) |
| | 歐盟委員會顧問 |
| | C.D.豪研究所國際研究員 |
| | 美國藝術與科學院院士 |
| | 經濟計量學學會會員 |
| | 國家經濟研究局副局長兼宏觀年刊聯合主編 |
| | 《美國經濟評論》前聯合主編(2011-2015) |
| | 亞特蘭大和芝加哥聯邦儲備銀行前顧問 |
| | 國際貨幣基金組織前顧問 |
教育
| | B.Comm，麥吉爾大學 |
| | 明尼蘇達大學經濟學博士 |
股份所有權(截至2024年2月7日)
股票：1,724/213,052美元
DSU：25,852/3,194,790美元
總計：27,576/3,407,842美元
總風險金額(作為其年度預付金的現金部分的倍數)：39倍
>滿足每年定金的11倍現金部分的股份所有權要求(見第35頁)
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 13 |
| David E·哈奎爾 | ||
| 弗蘭科-內華達公司董事會主席 | ||
 |
獨立的 年齡：67歲 董事自：2018 居住地：加拿大安大略省多倫多
人力資源委員會成員和風險審查 委員會
2023年投票結果：99.39%為
2023年上座率：96% | |
| 作為首席執行官，擁有強大的執行管理技能和經驗以及對黃金開採和能源行業的深厚知識
| ||
業務體驗
| | 弗蘭科-內華達公司的聯合創始人，該公司是一家領先的金礦和能源特許權使用費公司，並在2007至2020年間擔任首席執行官 |
| | 在擔任首席執行官期間和現在擔任董事會主席期間，他監督了弗蘭科-內華達公司對ESG指標和報告的行業領先採用 |
| | 前董事和前世界黃金協會主席S代表世界主要黃金生產商致力於刺激黃金需求 |
| | 作為世界黃金協會主席，監督了負責任的黃金開採原則的實施，該原則包括51項ESG原則，作為其成員的強制性標準。還主持了與世界黃金協會有關的ESG小組 S對黃金行業的研究S碳排放和實現淨零的潛在途徑 |
專業領域 *
| | 行政領導/會計和財務/風險管理/環境、社會或治理 |
其他上市公司董事會(最近五年)
| | 弗蘭科-內華達公司(自2007年起)(自2020年5月6日起擔任董事會主席) |
服務和 認可
| | 董事，加拿大勘探者和開發商協會 |
| | Midas Touch基金會受託人 |
| | 勞倫斯大學理事會理事 |
| | 世界黃金協會前主席 |
| | 大多倫多聯合之路競選內閣前成員 |
| | 勞倫斯大學古德曼礦業學院諮詢委員會成員 |
| | 董事，勞倫斯大學礦產勘查研究中心臨時主任 |
| | 薩德伯裏勞倫蒂安大學哈奎爾地球科學學院及其礦產勘探研究中心資助人 |
| | 多倫多桑尼布魯克健康科學中心哈奎爾神經調節中心的捐贈者 |
| | 40多年在公共和非營利性委員會和特別工作組的諮詢服務經驗 |
教育
| | B.A.S.C.(地質工程)，多倫多大學 |
| | 註冊專業工程師(安大略省) |
| | 麥吉爾大學工商管理碩士 |
股份所有權(截至2024年2月7日)
股份：18,174/2,245,943美元
DSU：13,620/1,683,160美元
總計：31,794/3,929,103美元
總風險金額(作為其年度預付金的現金部分的倍數)：45倍
>滿足每年定金的11倍現金部分的股份所有權要求(見第35頁)
| 琳達·S·胡貝爾 | ||
| FactSet Research Systems Inc.首席財務官。 | ||
 |
獨立的 年齡：65歲 董事自：2017年以來 居住地：美國紐約
審計與行為審查委員會和風險審查委員會成員
2023年投票結果：99.35%為
2023年上座率：100% | |
| 作為一名經驗豐富的企業高管，擁有豐富的企業財務經驗，具有金融服務業的首席財務官經驗
| ||
業務體驗
| | FactSet Research Systems Inc.首席財務官(自2021年10月以來) |
| | 2019年4月至2020年9月在摩根士丹利資本國際公司擔任首席財務官兼財務主管，負責管理公司的全球財務和投資者關係職能 |
| | 2005年加入穆迪S公司，2005年5月至2018年6月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，負責公司的全球財務活動、信息技術、通信和企業服務職能以及穆迪S基金會 |
| | 之前曾在金融服務業擔任過幾個越來越高的職位，包括美國信託公司(嘉信理財的子公司)執行副總裁總裁兼首席財務官，弗里曼公司董事管理 企業戰略與發展部副總裁以及百事公司副總裁兼助理財務主管 |
專業領域*
| | 行政領導力/會計和金融/併購/金融服務 |
其他上市公司董事會(最近五年)
服務和認可
| | 在美國陸軍擔任上尉，獲得兩枚功勛獎章，並在四年的兵役中獲得空降合格 |
教育
| | 利哈伊大學(高級榮譽)(商業和經濟學)學士 |
| | 斯坦福大學商學院工商管理碩士 |
股份所有權(截至2024年2月7日)
股價：1,631/201,559美元
DSU：16,151/1,995,941美元
總計：17,782/2,197,500美元
總風險金額(作為她每年預付金的現金部分的倍數)：25倍
>滿足股份所有權要求 每年定金的11倍現金部分(見第35頁)
| 14 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
| 埃裏克·拉弗萊什 | ||
| 總裁和麥德龍公司首席執行官 | ||
 |
獨立的 年齡：62歲 董事自：2012年以來 居住地：加拿大魁北克省蒙特雷亞爾
人力資源部成員 委員會
2023年投票結果：99.01%為 2023年上座率：90% | |
| 帶來強大的執行管理技能，包括首席執行官的經驗，以及對加拿大食品零售和製藥行業的深入瞭解
| ||
業務體驗
| | 總裁自2008年4月起擔任麥德龍公司首席執行官，該公司是加拿大領先的食品和藥品零售商和分銷商 |
| | 1991年加入麥德龍，擔任過多個職位，職責越來越大 |
| | 2005年至2008年擔任總裁常務副總兼首席運營官 |
專業領域 *
| | 行政領導力/人力資源/戰略規劃/零售業 |
其他上市公司 董事會(最近五年)
| | Metro Inc.(自2008年以來) |
服務和認可
| | 被評為加拿大年度傑出首席執行官S(2020年) |
| | 長期擔任大蒙特雷亞爾Centraide的志願者，並擔任2015年競選聯合主席 |
| | 蒙特利爾神經學研究所主要活動聯席主席 |
| | 魁北克省領先的兒童幫助電話服務組織Teljeunes的顧問委員會成員 |
教育
| | 法學碩士(民法)(優等生)，渥太華大學 |
| | 哈佛商學院工商管理碩士 |
股份所有權(截至2024年2月7日)
股份：7,000/865,060美元
DSU：35,177/4,347,174美元
總計：42,177/5,212,234美元
總風險金額(作為其年度預付金的現金部分的倍數)：60倍
>滿足每年定金的11倍現金部分的股份所有權要求(見第35頁)
| 洛林·米切爾莫爾 | ||
| 企業董事 | ||
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獨立的 年齡：61歲 董事自：2015年以來 居住地：加拿大阿爾伯塔省卡爾加里
人力資源委員會委員 (主席)、治理和提名 委員會和風險審查委員會
2023年投票結果：98.76%為
2023年上座率：100% | |
| 擁有強大的執行管理技能和30多年的國際石油和天然氣行業經驗，在商業戰略、運營、員工健康和安全以及低碳能源轉型方面的公共政策和創新方面擁有深厚的專業知識
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業務體驗
| | 2017年5月至2018年9月，總裁與啟迪創新公司首席執行官 |
| | 2009年至2015年，原殼牌重油執行副總裁總裁、前殼牌加拿大有限公司總裁及加拿大國家主席 |
| | 在2002年加入殼牌之前，他在其他三家國際石油和天然氣公司擔任越來越多的高級職位 |
專業領域*
| | 行政領導/戰略規劃/環境、社會或治理/人力資源 |
其他上市公司董事會(最近五年)
| | Cheniere Energy，Inc.(自2021年以來)(治理和提名委員會、審計委員會) |
| | 森科爾能源公司(自2019年起)(環境、健康、安全和可持續發展委員會審計委員會(主席)) |
服務和認可
| | 董事，艾伯塔省投資管理公司(自2022年以來) |
| | Catalyst Inc.顧問委員會成員(2014至2023年) |
| | Smart Properity創始人兼聯席主席(至2023年) |
| | 創意銷燬實驗室助理(CDL落基山脈-能量流)(2019-2022) |
| | 2018年至2019年董事越山公司(人力資源與治理委員會主席) |
| | 聯邦經濟戰略表主席--未來資源(2018年) |
| | 2016年加拿大清潔發展獎獲得者S在加拿大推動可持續發展方面的領導能力獎 |
| | 彼得·拉夫希德公共政策獎獲得者-2016 |
教育
| | B.Sc.(地球物理學)，紐芬蘭紀念大學 |
| | 理工科碩士(地球物理學)，澳大利亞墨爾本大學 |
| | 英國倫敦金斯頓商學院工商管理碩士 |
股份所有權(截至2024年2月7日)
股價：600/74,148美元
DSU：28,099/3,472,474美元
總計：28,699/3,546,622美元
總風險金額(作為她每年預付金的現金部分的倍數)：41倍
>滿足每年定金的11倍現金部分的股份所有權要求(見第35頁)
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 15 |
| 馬杜·蘭格納坦 | ||
| OpenText Corporation執行副總裁兼首席財務官總裁 | ||
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獨立的 年齡：59歲 董事自：2021年以來 住所：美國加利福尼亞州薩拉託加
審計與行為委員會成員 覆核委員會
2023年投票結果：90.42%為
2023年上座率：95%
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| 擁有超過30年的財務領導經驗 ，具有創新的硅谷技術驅動背景。在軟件、硬件和技術支持的服務業務中帶來具有全球行業專業知識和深度運營重點的戰略思維
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業務體驗
| | 開放文本執行副總裁總裁兼首席財務官(自2018年4月起) |
| | 首席財務官[24]7.AI，全球客户體驗軟件和服務公司(2008年6月至2018年3月) |
| | 高級副總裁&大型數據中心服務器和存儲設備供應商Rackable Systems，Inc.首席財務官(2005年12月至2008年5月) |
| | Redback Networks，Inc.--先進電信網絡設備的全球供應商(2002年8月至2005年11月) |
| | Jamcracker，Inc.，一家企業網絡服務平臺公司(2000年1月至2002年8月) |
| | BackWeb Technologies Inc.，電子商務解決方案的推送技術軟件提供商(1996年12月至2000年1月) |
| | 普華永道有限責任公司(1995年4月至1996年12月) |
| | 均富律師事務所(1994年1月至1995年4月) |
| | 利寶互助保險公司(1989年11月至1993年6月) |
專業領域*
| | 會計和金融/信息技術和安全/合併和收購/戰略規劃 |
其他上市公司董事會(最近五年)
| | Akamai Technologies(自2019年6月以來)(財務委員會、審計委員會主席) |
| | ServiceSource International，Inc.(2017至2019年) |
服務和認可
| | 加利福尼亞州灣區沃特馬克董事會成員S致力於女性領導力的最大成員組織S(2016年至2018年) |
| | 太平洋自閉症教育中心(PACE)董事會成員兼總裁 |
| | 美國註冊會計師協會會員 |
| | 印度特許會計師協會會員 |
| | 印度成本與管理會計師協會會員 |
| | 經常在金融領導力和女性賦權論壇上發言S |
教育
| | M.B.A(金融)，馬薩諸塞大學 |
| | 印度馬德拉斯大學會計學學士 |
股份所有權(截至2024年2月7日)
股價：329/40,658美元
DSU：5,014/619,630美元
總計：5,343/660,288美元
總風險金額(作為她每年定金的現金部分的倍數)：8倍
> 必須隨着時間的推移建立股份所有權，以滿足每年定金的11倍現金部分的要求(見第35頁)
| 達裏爾·懷特 | ||
| 蒙特利爾銀行金融集團首席執行官(自2017年起) | ||
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不獨立 年齡：52歲 董事自：2017年5月 居住地：加拿大安大略省多倫多
2023年投票結果：99.30%為
2023年上座率：100%
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| 帶來強大的執行管理技能和長期的金融服務職業生涯，其中包括30年的投資和企業銀行工作經驗
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業務體驗
| | 自2017年起擔任蒙特利爾銀行金融集團首席執行官 |
| | 1994年加入蒙特利爾銀行S投資和企業銀行團隊，並擔任S銀行美國子公司蒙特利爾銀行金融公司的董事 |
其他上市公司董事會(最近五年)
服務和認可
| | 2018年，成為包容性本地經濟機會圓桌會議的聯合主席，該圓桌會議是蒙特利爾銀行和大多倫多聯合之路的合作伙伴關係，旨在將商界和社區領袖團結在一起，採取措施縮小該地區的經濟差距 |
| | 競選內閣聯合主席總裁、蒙特雷亞爾兒童醫院基金會S和榮譽競選聯合主席、兒童幫助電話 |
| | 加拿大商業委員會(總部設在渥太華)和商業委員會(設在華盛頓特區)成員 |
| | S國際商務領袖諮詢委員會委員、北京市長 |
| | 董事董事會，銀行政策研究所，一個無黨派的公共政策、研究和倡導團體，代表美國的主要銀行。 |
| | 董事，國際貨幣會議，全球主要金融機構合作創建更有效經濟體系的論壇 |
| | 董事和執行委員會成員，催化劑公司。 |
| | 國家曲棍球聯盟蒙特利爾加拿大人董事會主席 |
| | 董事，加拿大阿爾卑斯山，加拿大高山、準高山和滑雪越野比賽的管理機構 |
教育
| | 西方大學艾維商學院工商管理碩士 |
| | 哈佛商學院高級管理課程 |
| | 西方大學艾維商學院榮譽法學博士學位 |
股份所有權(截至2024年2月7日的 )
股份：46,248/5,715,328美元
DSU：65,788/8,130,081美元
RSU：SAMERS/SARU
PSU：155,318/19,194,198美元
總計：267,354/33,039,607美元
風險總額(作為他基本工資的倍數)：30倍
>滿足 高管8倍基本工資的股權要求(見第70頁)
| 16 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
堅實的基礎
治理
公司治理對於我們的股東、我們的客户、我們的員工、我們所在的社區以及我們自己來説都是重要的。健全的公司治理是負責任的商業行為的基礎，也是我們業績和長期可持續性的組成部分。
我們高標準的公司治理與新興的最佳實踐保持一致，並達到或超過適用於我們的多倫多證券交易所和紐約證券交易所(NYSE)的法律和監管要求。
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董事會的專業知識 良好的治理始於我們的董事會。我們通過擁有消息靈通、具有不同背景、相關經驗並獨立於管理層的人員來獲得正確的董事會組成和結構。我們從他們的專業知識中獲益，並向他們支付公平的報酬。
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>獨立於 > 每年當選一次 > 單獨選舉 (非候選人) > 多數票政策 > 培訓、繼續教育和評估 > 任期政策 > 利益衝突政策 > 代理訪問策略
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| 領先的治理實踐 我們監控公司治理中的法規變化和不斷湧現的最佳實踐，以確保我們走在了前列。 |
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>以我們的價值觀為基礎的 行為準則 > 將董事會主席和首席執行官職位分開 > 董事會和委員會主席的任期限制 > 關於連鎖控制器的政策 > 董事會多元化政策 > 無蒙特利爾銀行證券套期保值 > 董事和高管持股指導方針 > 年度報告對薪酬的發言權 > 非執行董事無法參與蒙特利爾銀行股票期權計劃 > 領先的子公司治理實踐
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| 識別 多年來，我們的治理實踐得到了認可。
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> 2023年全球100家最可持續發展的公司 世界上最具可持續性的公司--企業騎士 > 2023世界S最具道德規範的公司®萊斯理工學院 > 是道瓊斯北美可持續發展指數中最具可持續性的公司之一。 > 2023年彭博社性別平等指數 > 2023加拿大最佳50位企業公民 騎士 > 2023年多元化最佳僱主(美國)--《福布斯》 > 卓越領導力發展金獎 Brandon Hall Group
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| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 17 |
關於董事會
蒙特利爾銀行有明確的目標和戰略。
S董事會的職責是監督管理層，確定大方向，並在考慮到利益相關者的利益的情況下，通過帶來獨立的視角和廣泛的經驗，做最符合銀行利益的事情。
董事會批准/監督指南規定了董事會和管理層的具體角色和責任，並明確了銀行內部的責任。這個《銀行法》(加拿大)規定了某些不能授權給委員會的事情，如批准財務報表和股息。
蒙特利爾銀行S治理結構
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董事會 (董事會授權見第92頁) * 提供管理，設定總體方向並與目標保持一致，並監督管理、技術和運營 定義了主席、委員會主席、董事和首席執行官的角色，並每年審查這些描述 * 監督子公司運營(2023年10月31日，15個司法管轄區的164家子公司)
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董事會委員會 (請參閲我們的網站了解每個委員會的S憲章，以及2023年委員會報告的第37至41頁) * 幫助董事會履行其職責 由獨立主席領導，所有成員均為獨立董事 委員會成員資格由治理和提名委員會每年審查一次，以使董事技能與委員會任務相匹配
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| 審計和 行為 回顧 委員會 |
* 財務報告的完整性 *內部控制的 有效性 *獨立審計師的 資格、獨立性和業績 *涉及關聯方、利益衝突和機密信息的 交易 《 商業道德行為標準》 * 可持續發展治理和披露，包括與氣候變化有關的 * 關於可持續性指標監督的外部保證和 證明 * 遵守法律和法規要求
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| 治理和 提名 委員會 |
* 治理 原則和指南 * 董事會組成，包括 執行公開搜索和保留獨立招聘公司以確定合格的多樣化候選人 * 董事發展、評估和繼任規劃 * 董事薪酬 * 子公司監管 * 協調委員會的有效監督 * 在董事會及其委員會之間分配ESG事宜
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| 人類 資源 委員會 |
* 人力資源 戰略 * 人才開發、保留和繼任規劃 * 員工多樣性、公平性和包容性以及健康和福祉 * 薪酬 原則和政策監督及其與風險管理和可持續性以及治理的一致性 * 首席執行官和高級管理人員的任命和薪酬 * 在高管薪酬、蒙特利爾銀行S戰略優先事項和優先可持續發展問題之間建立聯繫
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| 風險審查 委員會 |
* 風險偏好 框架和治理 世行 管理層S 環境和社會風險，包括氣候變化 * 風險識別和管理 * 遵守風險管理公司政策 * 遵守與風險相關的監管要求
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| 18 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
治理和提名委員會定義了蒙特利爾銀行S的公司治理方法，並確保我們的公司治理框架、指導方針和實踐達到或超過監管要求、行業和利益相關者的期望和最佳實踐。
董事會主席負責確保董事會有效運作並履行其義務，包括對利益相關者的義務。董事會主席在 中設置董事會會議議程
與首席執行官和公司祕書協商，並主持所有董事會會議。S理事長職務介紹如下
可在我們的網站上找到，網址是：www.bmo.com/Corporation。喬治·科普被任命為董事會主席，自2020年3月31日起生效。他的任期延長了 兩年，直到他計劃在銀行S 2027年年度股東大會上退休。他是董事的獨立人士，自2006年以來一直在蒙特利爾銀行董事會任職。S。
商業行為
蒙特利爾銀行堅持最高的道德標準。我們對道德商業實踐的承諾對我們在金融部門和全球經濟中的聲譽是不可或缺的，並幫助我們與員工、客户和社區建立信任和牢固的關係。
在銀行培養道德文化的責任由蒙特利爾銀行董事、管理人員和員工的每個人共同承擔。蒙特利爾銀行首席道德官S確保全球員工清楚並理解蒙特利爾銀行對道德行為的期望 。向高級領導層和董事會彙總報告可全面瞭解整個銀行的文化和管理活動。
| 蒙特利爾銀行S的目的
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植根於我們的價值觀
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在我們的行為準則中闡明
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| 大膽地種出好的 在商業和生活中。 |
正直：做S做對的事。
移情：把別人放在第一位。
多樣性：從差異中學習。
責任：創造明天 好多了。
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我們的行為準則適用於蒙特利爾銀行董事的每一位高管和員工。
我們的供應商行為準則包括我們對供應商誠信、公平交易和可持續性的期望。 | ||||||||||
《S行為準則》植根於我們的宗旨和核心價值觀。它規定了指導我們做正確的事情並提供出色體驗的原則和績效標準。《守則》是我們的道德指南，其原則不容商量。
蒙特利爾銀行的所有董事、管理人員和員工都應遵守該守則。所有員工都會參加年度培訓，每位管理人員、員工 和董事均確認他們已閲讀、理解、遵守並將繼續遵守本守則。該準則每年審查一次，並每兩年由董事會批准。
我們的供應商行為準則概述了BMO期望我們的供應商支持我們的誠信、公平交易和可持續性標準的原則。S 每兩年更新一次，以應對不斷變化的趨勢、問題和立法要求。《蒙特利爾銀行S行為準則》和《供應商行為準則》可在我們的網站bmo.com/CodeofBehavior和bmo.com/SupplierCodeofBehavior上查閲。
培養道德文化的一個關鍵因素是提供一個環境，在這個環境中，人們可以提出關切，而不必擔心報復。我們通過為員工提供多種渠道在內部提出關切，並對報復採取零容忍態度來支持這一點。我們還為員工、官員和其他利益相關者提供安全、保密的第三方報告服務，如果需要的話，還可以使用匿名第三方報告服務，以便在我們的網站bmo.com/winleblners上提出關切、問題和反饋。所有關注的問題都得到了適當的處理，違反《守則》的行為將承擔後果。
我們提供有關直言不諱的重要性、員工提出關切的多種方式以及如何識別和防範報復的培訓和溝通。
有幾個針對員工的內部發言資源，列出了我們報告渠道的流程、責任和聯繫方式， 以及蒙特利爾銀行S保護員工免受報復的承諾。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 19 |
內幕交易政策
蒙特利爾銀行S的政策禁止所有董事、高級管理人員和員工進行內幕交易。此外，蒙特利爾銀行擁有控制和安全措施，以監控內幕交易關鍵職位的高管和其他高管和員工的個人交易。我們的內幕交易政策涵蓋的所有官員和員工都必須向 蒙特利爾銀行S合規小組披露交易賬户，以確保
所有交易活動都受到監控。蒙特利爾銀行S的政策 在蒙特利爾銀行S財務業績發佈之前的封閉期內，限制董事、高管和某些其他員工個人交易蒙特利爾銀行證券。
戰略規劃
S董事會的職責是批准和監督蒙特利爾銀行S戰略及其實施。這包括：
| | 審查和批准每個運營組以及技術和運營職能部門的關鍵優先事項、機會、風險、競爭地位、財務預測和其他關鍵績效指標 |
| | 監督與技術創新、企業數據、分析、人工智能、治理、網絡安全、Digitech合作伙伴關係和ESG相關的戰略規劃，包括氣候變化 |
| | 審議批准S銀行業務和資本計劃。 |
董事會與管理層舉行年度戰略會議，內容包括：
| | 我們現有的戰略和由內外兩個因素引起的變化 |
| | 新的增長機遇 |
| | 與當前和未來戰略相關的風險 |
| | 建議戰略的財務和資本影響。 |
在會議結束時，董事會就戰略計劃提供反饋，批准戰略計劃，並就會議本身提供反饋。
管理層定期向董事會通報銀行S和各運營小組在實施戰略方面的進展情況。
風險監督
該銀行有一套完整、有紀律的風險管理方法，這是保持強大的風險文化和S銀行業務成功的關鍵。在蒙特利爾銀行，我們遵循關於風險的五項關鍵原則：
| | 瞭解和管理風險 |
| | 保護我們的聲譽 |
| | 分散投資，限制尾部風險 |
| | 保持強大的資本和流動性 |
| | 優化風險收益。 |
這些關鍵原則推動了我們在整個企業和企業中進行風險管理的方法 風險偏好聲明。董事會每年都會批准這份風險偏好聲明。
S董事會的風險監督職責包括確保銀行和S公司的目標得到健全的風險戰略和有效的全企業風險管理框架的支持。該框架由董事會通過管理我們的風險管理方法的政策批准，包括如何識別、評估、管理、監控和報告風險。該框架適合銀行S活動的性質、規模、複雜性和風險狀況。
您可以在我們的2023年年度報告中找到有關我們的風險管理框架的更多信息，包括董事會及其委員會的風險監督責任、我們的風險偏好、風險政策和限制。
| 20 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
可持續性
我們對可持續發展的承諾植根於我們的戰略，對我們的目標至關重要。我們確定我們的業務運營、產品和服務對我們的利益相關者和我們所在的社區產生的最重大影響。考慮到我們對社區、社會和相關方的影響，我們採取措施以符合我們的風險管理和商業機會一致的可持續發展目標的方式管理我們的業務。我們應用各種可持續發展實踐和基準來捕捉機會並管理關鍵領域的風險，如可持續金融、氣候變化、人權以及多樣性、公平和包容性。
監督可持續性的責任包括在我們董事會的 任務中，每個常設委員會都負責監督其職權範圍內的可持續性，包括氣候變化風險和機遇。在年度董事會戰略會議期間，全體董事會與蒙特利爾銀行S執行委員會(包括蒙特利爾銀行所有高管S)會面，討論可持續發展和氣候戰略。董事會還審查蒙特利爾銀行S的可持續性和與氣候相關的披露，包括可持續發展報告和氣候報告。與氣候有關的事項和氣候考慮納入了向董事會提交的季度業務小組報告。
蒙特利爾銀行S董事會採用了董事技能矩陣，其中包括對可持續發展的理解和經驗。一些董事會成員在他們的傳記中詳細介紹了氣候和可持續發展問題。每月向理事會成員提供有關可持續性問題的實質性教育材料和有關氣候相關主題的最新情況。
治理和提名委員會定期審查我們董事會及其委員會的章程，以評估他們監督可持續發展問題的職責與各自任務的覆蓋面和一致性。審計與行為審查委員會評估蒙特利爾銀行S對可持續發展事項治理的有效性，並批准蒙特利爾銀行S可持續發展報告和披露，包括我們的可持續發展報告和公眾問責聲明以及我們的氣候報告。
風險審查委員會協助董事會履行其監督責任，以識別、評估和管理我們面臨的環境和社會風險，包括氣候變化引起的風險，全面遵守風險管理公司政策，以及遵守與風險相關的法規要求。風險審查委員會批准環境和社會風險公司政策。審計和行為審查委員會和風險審查委員會 共同審查資助排放目標設定和過渡行動計劃。董事會批准企業風險偏好聲明，其中包括環境和社會風險偏好聲明。氣候報告包含在運營集團的季度演示中。
人力資源委員會負責使高管薪酬與業績保持一致，包括與蒙特利爾銀行S環境和社會目標相關的業績。人力資源委員會還監督與多樣性、公平和包容性以及健康和福祉有關的人力資源戰略。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 21 |
附屬治理
截至2023年10月31日，蒙特利爾銀行在全球15個司法管轄區擁有164家子公司。對這些實體的有效治理是一個關鍵的風險管理工具。
治理和提名委員會負責監督S的企業組織結構和子公司的 活動。審計和行為審查
委員會擔任S銀行四家受聯邦監管的金融機構子公司的獨立審計委員會。一個附屬治理辦公室確定並實施一流的子公司治理做法，包括全球適用的子公司治理框架，包括三個要素：
| 法人框架
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u | 各子公司的治理要求
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u | 蒙特利爾銀行董事會的監督
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| 該框架是風險管理的關鍵工具。它包括集中監督設立、運營和解散法人實體的程序。
根據包括資產基礎、子公司是否在運營、 面向客户和/或受監管的標準來評估每個子公司的複雜性。
然後將每個子公司 歸入四個提升治理程度類別中的一個。 |
附屬公司董事會的結構符合附屬公司的管理法律。
它們由作為管理董事的高管組成 ，並可根據法律或監管機構指導的要求包括合格的獨立非執行董事。非執行董事的提名依據是非執行董事與業務的獨立性，並使用附屬董事會制定的技能矩陣。
《蒙特利爾銀行S法人手冊》確保了對每個法人實體一致的治理最佳實踐和適當的監督，促進了深思熟慮、有效和高效的治理過程，並明確了董事、高級管理人員和公司單位的角色和責任。
子公司公司祕書S與子公司董事會合作，實施適用於子公司的治理工具。 |
董事會負責監督蒙特利爾銀行和S的子公司。
附屬治理辦公室向董事會提供信息，包括： - 向治理和提名委員會提交的年度法律實體報告 ，其中包括附屬董事會的結構、按運營集團、司法管轄區和資產劃分的統計數據、非執行董事的背景和其他相關信息。 * 綜合報告約 S各子公司的業務和法人活動以及與S業務戰略的聯繫。
董事會和委員會主席還與美國控股公司董事會及其 委員會的主席定期溝通。
根據我們的董事會批准和監督要求政策和相關指導方針，必須將與子公司相關的特定信息 上報給高級管理委員會或董事會。
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公司祕書S部已實施合規計劃，以滿足銀行及其子公司的公司法備案要求。該程序同時使用這兩種功能
用於向公司祕書S部門和其他公司領域的成員通知經常性備案的自動化流程，以及針對事件驅動型備案的強大手動流程。
| 22 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
領導多樣性、發展和繼任規劃
蒙特利爾銀行的S戰略植根於人的力量。
董事會和人力資源委員會共同監督蒙特利爾銀行S的領導層。
人力資源委員會負責監督蒙特利爾銀行S的人力資源戰略，包括確保蒙特利爾銀行建立能夠實施S業務戰略的團隊，擁有支持和授權員工的包容性文化，以及簡化、集成和數字化的人才流程。
高層領導接班
董事會任命首席執行官和其他高級領導層成員，並監督他們的表現、目標、評估和獎勵。它監督和監督CEO繼任計劃，以及所有其他高級領導職位的繼任戰略。
人力資源委員會每年審查蒙特利爾銀行S的高級領導人選，併為首席執行官和其他高級管理職位制定繼任計劃。
多樣性、公平和包容性
BMO為所有員工提供平等的機會，不分性別、種族、民族、殘疾、性取向、性別認同、宗教、婚姻狀況和/或年齡。我們正在積極努力消除銀行內部和外部的不平等。我們已經確定了優先事項，以增強包容性領導行為，並在我們的業績目標之外，規定了期望的勞動力代表性目標。
在 2020年，BMO宣佈了反映我們所服務社區的理想勞動力代表性目標，這是我們的零障礙包容2025戰略的一部分，這是BMO企業多元化、公平和包容 系列戰略中的最新戰略。主要目標包括，40%-60%的高級領導職位由女性擔任，在高級領導層中有強大的有色人種代表。該戰略包括致力於在整個銀行培養多樣化的人才，包括Latinx、黑人和土著員工，以及有色人種和2SLGBTQ+。
為了幫助BMO瞭解其員工隊伍，我們邀請北美員工自願參加一項自我認同計劃，也就是將我計算在內。該計劃使BMO能夠將我們的包容努力集中在滿足員工需求的計劃上，並創建一個沒有 包容障礙的工作場所。這對所有員工都是可用的，BMO經常強調自我認同的目的。2023年，我們通過將功能集成到我們的人力資本管理系統Workday中，並繼續進一步擴展自我認同選項，繼續改善員工的Count Me in調查體驗。
我們的繼任規劃流程和人才評估都非常注重包容性。 為了監測在提高婦女和有色人種地位方面的進展，並發展一條健康的合格人才渠道，蒙特利爾銀行：
| | 識別頂尖人才，實施高潛力人才發展計劃 |
| | 監督擔任高級領導職務和正在籌備中的員工的代表 |
| | 確定並消除障礙，為所有員工提供獲得領導力和發展機會的途徑 |
在蒙特利爾銀行的各級，婦女的代表性仍然很大：
| | 女性的總體比例為53.8%(全球，2023年10月31日) |
| | 42.3%的銀行高級領導職位(包括董事的執行和管理級別)由女性擔任(《環球》，2023年10月31日) |
| | 蒙特利爾銀行S執行委員會中有27.3%(3/11)是女性。 |
此外，蒙特利爾銀行S執行委員會的四名成員認定為有色人種。我們所有的執行委員會成員都説一口流利的英語。其中一名執行委員會成員法語説得很流利，一個人説印地語很流利，一個人説土耳其語很流利。雖然我們在高級領導層有期望的代表性目標，但由於這一羣體規模較小，我們沒有在執行委員會一級設立單獨的目標，但我們確實仔細考慮了這些職位的廣泛標準，如經驗、特點和多樣性，其中可能包括性別、年齡、種族和地理背景。人力資源委員會和董事會通過其對行政任命和繼任規劃的監督，密切監測執行委員會的公平代表權。
有關董事會多樣性的信息，請參閲第28頁的多樣性和技能。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 23 |
商業慣例
蒙特利爾銀行S對多樣性、公平和包容性的承諾延伸到創造可持續的商業機會，建設包容性社會和蓬勃發展的經濟，包括：
| | 實施蒙特利爾銀行賦權2.0，這是一項為期五年、耗資400億美元的社區福利計劃，面向全銀行的當地社區，S擴大了在美國的足跡。其資金中有超過160億美元是針對加州的。這一承諾包括：促進住房擁有率；發展小企業；加強社區；以及創建一個更公平的社會。 |
| | 將我們的美國零商業壁壘計劃的覆蓋範圍從8個州擴大到22個州。自2020年底啟動該計劃以來，已經批准了8000萬美元的小企業貸款，為3400多家代表性不足的企業提供了資金。 |
| | 通過BMO慶祝女性贈款計劃授予23萬美元，以支持北美20家女性擁有的企業的高水平增長計劃。 |
| | 被授予作為客户的唯一銀行服務提供商的機會，該客户負責管理加拿大歷史性的集體訴訟土著法院和解協議中的28億美元信託。 |
| | 通過我們的多元化供應商開發計劃BMO Elevate提供網絡、指導和商業機會，並通過Tier I認證的多元化企業使我們的採購支出同比增加一倍以上。 |
| | 加強我們為預備役軍人提供的福利，以便在軍事訓練和/或部署期間提供更大的財務上的安心。具有預備役家庭成員的員工也可以享受有工作保護的無薪假期，在家庭成員服務期間照顧親人時提供更大的靈活性。 |
溝通和參與
蒙特利爾銀行和董事會以各種方式直接與股東和其他利益相關者溝通，並保持持續的對話，以交流意見並收到建設性反饋。
| 婚約 |
+ | 溝通 |
+ | 反饋 | ||||||||
| 蒙特利爾銀行S股東參與政策概述了管理層和董事會如何與股東接觸，以及他們如何與我們進行溝通。
董事會成員與機構股東會面，董事會通過管理層迴應散户股東提出的問題。
公司祕書、股東服務部、投資者關係部和ESG/可持續發展團隊也與股東進行持續的討論，並及時迴應任何問題、顧慮和股東提議。
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與股東的定期溝通包括： * 季度收益電話會議(帶問題和答覆期的網絡直播) * 新聞發佈 * 披露文件(年度報告、管理委託書、年度信息表、可持續發展報告和公眾問責聲明、氣候報告和季度報告) 參加 行業會議 * 我們的網站 電話、信件和電子郵件 * 我們的年度股東大會(也是網絡直播 ) * 與機構股東的會議(一對一以及作為一個整體)
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蒙特利爾銀行歡迎您的反饋，並與董事會和委員會分享，以不斷改進我們的治理實踐、披露和溝通。
您可以通過電子郵件聯繫管理層：
管理 郵箱：corp.iciary@bmo.com
投資者關係 郵箱：Investor.Relationship@bmo.com
股東服務 郵箱：corp.iciary@bmo.com
您也可以使用以下信息聯繫董事會主席和我們的任何董事或委員會主席。
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| 24 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
披露做法
蒙特利爾銀行S披露標準包括確定信息是否為重大信息(根據證券法規的定義)的指南，並描述了披露和重大信息的適當和及時分發。
首席財務官(CFO)和總法律顧問決定哪些信息是重要的。
披露委員會(由首席財務官擔任主席，由高級管理層成員組成)在公開發布所有年度和中期文件之前進行審查。
嚴格的認證流程支持首席執行官和首席財務官對我們財務披露的充分性進行認證。我們最高級別的管理人員每季度和每年向總會計師陳述他們的職責範圍，包括宣佈他們所知道的任何潛在的重大問題已根據我們的財務治理流程上報給總會計師。
其他文檔
| 我們網站上提供的文件(www.bmo.com/Corporation)包括：
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| * 我們的行為準則 |
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| * Our附例 |
* 董事會多元化政策 | |
| * 董事會授權和每個董事會S委員會的章程 |
* 股東參與度政策 * 代理訪問策略 * 多數票政策 《 可持續發展報告與公眾問責聲明》 《 氣候報告》 * 年度報告 * 年度信息表 | |
| *各主席、委員會主席和董事的 職位説明 | ||
| * 董事獨立標準 | ||
| * 公司治理實踐聲明 | ||
聯繫董事會的三種方式
| 1. | 在我們的網站上填寫表格 |
Www.bmo.com/Corporation治理
| 2. | 寫信給董事會主席 |
董事會主席
蒙特利爾銀行金融集團
郵政信箱1，加拿大第一廣場
國王西街100號，9號這是地板
安大略省多倫多，M5X 1A1
| 3. | 發送電子郵件 |
郵箱：board.Director@bmo.com
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 25 |
打造一個有效的董事會
良好的治理始於我們的董事會。我們擁有消息靈通的候選人，擁有不同的背景和相關經驗，並獨立於管理層，從而獲得了正確的董事會組成和結構。這將導致更好的決策和更有效的監督，這將確保蒙特利爾銀行S的成功。
董事會和治理和提名委員會認為，相對較小的董事會更有效，同時認識到需要保持靈活性，以滿足 某些需求或機會
當它們出現時。它每年審查董事會規模，以確保促進與管理層的參與和質量討論，確保董事專業知識的合適口徑和範圍，允許 深思熟慮的董事繼任，併為有效的委員會成員提供條件。
今年，董事會提名了13名董事，所有提名的人都是目前擔任董事的人。董事由選舉產生，任期一年。董事會可以在股東大會之間任命董事。
關鍵崗位描述
董事會每年都會審查和批准董事會主席、委員會主席和董事的職位説明(可在www.bmo.com/Corporation ate治理處獲得)。董事會還根據首席執行官S的意見制定首席執行官的職位描述，每年由人力資源委員會批准。
| 26 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
獨立
董事會必須獨立於管理層才能有效。
董事會所有成員都是獨立的，除了我們的首席執行官，他是根據《銀行法》(加拿大)成為蒙特利爾銀行S董事會成員。S董事會的政策將內部董事的人數限制在兩人以內。
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董事
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獨立的
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其他獨立
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| 董事是獨立的，如果他或她與銀行或其任何附屬公司沒有關係， 可能會干擾他或她的獨立判斷。
董事會使用 董事獨立標準來確定董事是否獨立(可用 在我們的網站上)。這些標準考慮了 《銀行法》(加拿大)關聯人的定義，以及加拿大證券管理人(CSA)和紐約證券交易所對獨立性的定義。
在對董事獨立性的審查中，董事會審查了他或她的個人、商業和其他關係，以及他或她與董事及其附屬公司的交易。這包括審查傳記信息、報告、董事問卷、銀行記錄和報告，以及有關實體的信息 董事參與了。
對於我們審計和行為審查委員會的成員來説，獨立性的門檻更高。
某些關係(例如，作為銀行高管) 自動意味着董事不是獨立的。根據S董事會的政策，董事會中只有兩名S董事也可以是銀行的員工。
雖然銀行與一些董事和與他們有關係的實體有貸款、銀行和其他商業安排，但董事會對這些董事在標準下是獨立的感到滿意。
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蒙特利爾銀行有一名獨立的非執行董事會主席。這有助於董事會獨立於管理層運營，併為獨立董事提供領導權。
主席通常任期五年，有可能再連任三年。
任命理事會主席的程序由現任主席領導，除非考慮連任現任主席。在這種情況下，這一進程由治理和提名委員會主席領導。 過程包括確定銀行面臨的問題並單獨約談每個董事，以及確定董事會做出最終決定的最合適過程，其中可能包括審議和投票(如果超過一個人獲得重大支持)。 |
在沒有管理層的情況下開會 每一次董事會會議和董事會委員會會議都包括獨立董事在沒有管理層出席的情況下開會的時間。在這些會議期間，主席將牽頭討論會議期間出現的事項或其他事項，包括與繼任規劃、風險管理和戰略有關的事項。
管理 利益衝突 董事利益衝突政策旨在確保董事會獨立決策。
該政策包括在衝突發生時識別和處理衝突的指導方針。 在一件事上有實質性利益的董事或高管不會收到相關的董事會或委員會材料，也不會被排除在隨後的討論或投票之外。
尋求獨立建議 主席和每個委員會可以聘請由世行支付費用的外部顧問，而無需諮詢管理層。這有助於確保他們可以收到獨立的 建議。
在其他董事會任職 外部董事職位受到監督，以確保董事能夠在獨立判斷的情況下運作，並有時間致力於蒙特利爾銀行S董事會。不能超過 兩名董事在同一外部上市公司董事會(稱為板卡聯鎖)未經治理和提名委員會同意。在考慮是否允許兩名以上董事進入同一董事會時，委員會會考慮所有相關因素，特別是當時的董事會聯鎖總數。截至本公告日期，尚無董事會聯鎖。
未經董事會批准，審計與行為審查委員會成員不得在三個以上的上市公司審計委員會任職。 | ||||||
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 27 |
多樣性和技能
治理和提名委員會在招聘新董事時遵循董事會多元化政策。這包括，除自身招聘外，還聘請合格的獨立外部顧問對符合S董事會技能和多樣性標準的候選人進行搜索。
該委員會只考慮基於其經驗、職能專長以及個人技能和素質而高度合格的候選人，並審查幾個標準，包括：
| | 特點和經驗：獨立、道德和正直、經驗範圍、商業判斷、專業領域、個人技能和素質、可用性和責任感 |
| | 性別、年齡、種族和地理背景的多樣性，包括《銀行法》(加拿大)S的居住要求，特別注重黑人、土著人民、有色人種、2SLGBTQ+和殘疾社區的潛在候選人。 |
治理和提名委員會S的潛在董事會候選人名單包括在考慮的候選人庫中具有上述多樣性特徵的候選人。董事會希望獨立董事中的男女比例至少達到三分之一。今年S提名的董事中有6名女性，佔獨立提名董事的50%(佔提名董事的46.2%)，有兩名有色人種(亞裔和黑人)，佔獨立提名董事的16.7%。
S在董事會中有三人，四個常務委員會由女性擔任主席。董事會認識到有必要進一步增加土著人民、有色人種、殘疾人和2SLGBTQ+社區成員在我們董事會中的代表性。我們的流程是在治理和提名委員會的每次會議上審查潛在的董事候選人，候選人名單集中在這些 社區。
| 28 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
技能矩陣
| 我們收集了四大類導演的理想技能清單，並將它們記錄在技能矩陣中。複查列表中的項目 每一年，並根據需要增加。我們使用此 信息來 評估董事會的整體實力和多樣性，以及何時 招募新董事。
除了我們所有導演都擁有的共同技能外，
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| 領導力和戰略 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行政領導力 曾在上市公司或大型機構擔任高級管理人員/高級管理人員 |
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| 人力資源 有福利、養老金和薪酬計劃(特別是高管薪酬計劃)方面的經驗 |
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| 戰略規劃 有制定和實施大型組織戰略方向的經驗 |
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| 風險管理 具有內部風險控制、風險評估和報告方面的知識和經驗 |
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| 兼併與收購 有投資銀行或併購方面的經驗 |
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| 會計和金融 具有財務會計和報告、公司財務知識和經驗，熟悉加拿大或美國GAAP和/或IFRS的內部財務/會計控制 |
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| 公共政策 在政府和公共政策方面的工作經驗 |
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| 法律和監管 在私人執業或在上市公司或大型機構擔任律師的經驗，或在監管機構或在複雜監管環境下運營的企業的高層經驗 |
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| 產業與轉型 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融服務業 除董事外，在金融服務業的監管、諮詢或運作經驗 |
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| 零售 在主要產品、服務或分銷公司擔任高級管理人員的經驗 |
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| 信息技術和安全 與主要組織的信息技術和安全需求有關的經驗或知識 |
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| 環境、社會或治理 對公司責任實踐和參與可持續發展實踐的人員的理解和經驗 |
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| 治理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他董事會經驗 曾擔任公共、私人或非營利實體的董事會成員，或就治理問題向上市公司董事會提供建議 |
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| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 29 |
定位與發展
治理和提名委員會負責我們董事的培訓、繼續教育和發展。
新董事通過蒙特利爾銀行S董事入門課程瞭解我們的業務。向所有董事提供工具和信息，以確保 他們不斷提高自己的知識，以支持董事在加拿大一家主要銀行扮演的複雜和不斷變化的角色。
董事會主席 在每次董事會會議上促進閉門會議，為進一步建立董事之間的關係、信心和凝聚力提供機會。這些會議還為董事提供了就董事會流程提供反饋的機會。
| 董事定位
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+ | 持續教育 | + | 與管理層接觸 | ||||||||
| 通過董事會主席、委員會主席和首席執行官的培訓，瞭解S銀行的歷史文化、結構、戰略方向、當前的問題和機遇，包括蒙特利爾銀行與同行的不同之處。會議在新董事加入董事會後六個月內舉行。 |
定期介紹S銀行的運營情況和監管情況，以補充和增進董事對該行、其產品和服務、該行面臨的風險以及公司和風險治理和監管事項的發展的瞭解。 | 這些會議與定期董事會會議一起安排，包括由高級管理層或外部專家介紹與銀行S的業務和戰略方向有關的教育會議。
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| 董事治理文件、政策、章程、合規要求和其他信息，以確保平穩過渡到董事的角色。
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來自主席、委員會主席、首席執行官和公司祕書的材料和閲讀建議。 | 在董事會會議期間，董事和高級管理層之間定期進行接觸。 | ||||||||||
| 與我們每個運營小組和公司職能部門的負責人舉行單獨會議，以瞭解我們的業務。此外，亦可能安排額外的會議和實地考察。
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每天早上都會傳閲媒體簡報電子郵件。在董事會門户網站的資源中心發佈的文章。 | 通過執行董事會議計劃與高級管理層和員工進行互動，以更深入地瞭解業務和高級管理層繼任規劃方面的人才。
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董事定位
公司祕書S辦公室負責董事迎新項目，該項目為新董事提供瞭解銀行、金融行業和董事會運營所需的信息，以便他們平穩過渡到董事會和董事會委員會成員的角色。
每個新的董事都會立即被任命到至少一個董事會委員會，每個董事會委員會也有一個迎新計劃。新委員收到 的入職材料
他們服務的每個委員會，並在必要時單獨會見委員會主席、支持企業集團的負責人和其他高級官員。
董事會主席和治理和提名委員會主席親自歡迎新董事，回答問題並協助董事會會議和董事會流程的後勤工作，以確保他們的總體需求得到滿足。
| 30 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
持續教育
預計董事們將不斷提升他們對影響我們業務的問題、我們經營的金融服務行業、新興趨勢和 問題以及重大戰略舉措的瞭解。每個委員會主席與公司祕書合作，為董事確定相關和及時的信息。董事還在與管理層、董事會和委員會的討論中確定自己的繼續教育需求。在2023財政年度，主任們參加了教育和圓桌會議，並收到了關於下列主題的教育材料。他們還聽取了有關監管發展的季度和臨時簡報。
| 會議/主題 | 觀眾(董事會/委員會) | |
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客户忠誠度
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| One Client計劃更新 | 董事會 | |
| 運營團隊戰略，包括以客户為中心、功能和體驗 | 董事會 | |
| 北美商業銀行最新動態：特殊目的貸款計劃 | 風險審查 | |
| 全球市場融資風險評估：客户影響和資源利用 | 風險審查 | |
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制勝文化
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| 畢馬威董事會領導會議：以人為本；危機準備與應變 | 審計和行為審查主席 | |
| 治理周論壇：更多元化；為殘疾客户和員工體現多樣性 | 審計和行為審查主席 | |
| WCD全球研究院：董事會和高層領導如何領導變革時代 | 主席、治理和提名 | |
| 贏得文化體檢 | 董事會 | |
| 多樣性、公平性和包容性更新 | 董事會 | |
| 全球養老金趨勢 | 人力資源 | |
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數字優先
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| 安永：網絡安全和數據隱私方面的監管發展；令牌化和區塊鏈將如何改變金融服務；董事會在技術和創新中的角色S | 審計和行為審查主席 | |
| 畢馬威董事會領導人會議：人工智能、元宇宙等 | 審計和行為審查主席 | |
| Mandiant mWISE CISO峯會：生成性人工智能、量子加密、去全球化、使安全倡議與戰略保持一致 | 審計和行為審查主席 | |
| 女性公司董事：AI與審計委員會監督 | 主席、治理和提名 | |
| 密碼策略與曝光 | 風險審查 | |
| 德勤領獎台俱樂部：數字海嘯：生成性人工智能 | 董事 | |
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過渡到淨零世界
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| 蒙特利爾銀行可持續發展播客：自由、事先和知情同意；汽車經銷商如何幫助推動向淨零的過渡；未來主義思維對可持續發展意味着什麼；實現加拿大S淨零的雄心需要範式轉變；員工所有權：小組討論；北美S關鍵礦產優勢：深入探討社區參與；氣候正義的理由：帕特里夏·富勒對話中的帕特里夏·富勒；S農場到市場會議上關於農業、食品、肥料和ESG的關鍵要點；與自然建立有意義的聯繫：對話中的加州公園；關注的COP27：能源安全和經濟不確定性將影響氣候過渡 | 董事會 | |
| 蒙特利爾銀行季度可持續發展更新通訊 | 董事會 | |
| 德勤審計委員會研討會：ESG時代的企業風險：審計委員會S的角色是什麼；道德與合規；新環境下的新風險 | 審計和行為審查主席 | |
| CPAB行業論壇：ESG數據質量、流程和控制 | 審計和行為審查主席 | |
| 蒙特利爾銀行網絡研討會：加速本土主導的清潔能源未來；路線圖項目：本土主導的經濟和解範式轉變 | 審計和行為審查主席 | |
| 治理規則和法規重大變化的最新情況：綠色清洗風險；關於現代反奴隸制的聯邦立法；加州氣候企業數據責任法案； 歐盟企業可持續發展規則；ISSB氣候提案現狀；氣候變化訴訟 | 治理和提名 | |
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管理風險、資本和資金
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| 麥克格拉思·尼科爾：網絡事件響應；勒索軟件場景模擬 | 審計和行為審查主席 | |
| 董事學院：面向未來的董事會推動成功和企業風險管理框架 | 治理委員會主席 | |
| 國際信貸投資組合經理協會：董事會成員對風險問題的看法 | 風險審查主席 | |
| 按法律和監管合規情況列出的監管發展季度最新情況 | 審計和行為審查 | |
| 隱私、ABAC和競爭/反壟斷計劃更新 | 審計和行為審查 | |
| 按季度更新的反洗錢和反恐怖融資監管概況 | 審計和行為審查 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 31 |
| 會議/主題 | 觀眾(董事會/委員會) | |
| 按技術和操作更新威脅情報更新 | 審計和行為審查 | |
| 洗衣機：蒙特利爾銀行S反洗錢月刊 | 審計和行為審查 | |
| 《巴塞爾協議III》改革更新及其對內部資本配置的影響 | 風險審查 | |
| 流動性和投資組合更新 | 風險審查 | |
| 金融機構動態 | 風險審查 | |
| 對財務保薦人的直接和間接風險敞口 | 風險審查 | |
| 非銀行業金融機構 | 風險審查 | |
| 《巴塞爾協議III》改革：時間表和高層影響 | 風險審查 | |
| CPAB研討會：不斷演變的欺詐格局 | 董事 | |
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治理
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| WCD提名和治理委員會同行交流：戰略董事會更新 | 主席、治理和提名 | |
| 麥肯錫董事會會議：在不確定的時代管理 | 風險審查主席 | |
| 治理規則和法規重大變化的最新情況：代理諮詢公司投票政策更新；多倫多證券交易所/ICD委員會繪製未來報告；全美董事會未來報告；萬能代理人；反對……的政治激進主義喚醒資本主義；CSA就多樣性披露要求進行諮詢；新的美國證券交易委員會網絡安全披露義務；美國證券交易委員會薪酬追回規則；股東大會的銀行法監管變化 | 治理和提名 | |
| 加拿大斯賓塞·斯圖爾特董事會指數 | 治理和提名 | |
| 貝萊德2022年投票聚焦 | 治理和提名 | |
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經濟環境
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| 安永：審計委員會如何駕馭經濟不確定性和投資者預期 | 主席、審計和行為 | |
| 全球風險研究所：挑戰經濟時代的財政政策：風險與機遇 | 風險審查主席 | |
| 特拉維夫大學：後科維德時代的財政政策 | 董事會成員 | |
| 加拿大央行會議：高通脹迴歸：貨幣政策面臨的挑戰 | 董事會成員 | |
| 國家經濟研究局：經濟週期分析 | 董事會成員 | |
| BMOFG首席經濟學家布萊恩·波特經濟動態 | 董事會 | |
| 加拿大銀行和投資主題的街景 | 董事會 | |
| 美國債務上限危機 | 風險審查 | |
| 監測項目：蒙特利爾銀行資本市場北美展望：痛苦又來了；新年，新問題；更軟着陸；銀行壓力將給經濟帶來壓力；堅持(軟)着陸 | 風險審查 |
承諾和任期
董事需要投入足夠的時間和精力來有效履行對銀行和董事會的職責。 董事會會議提前安排，董事應出席董事會及其服務的委員會的所有會議。委員會會議紀要也被提供給所有不在委員會中的董事。
他們必須參加事先準備好的會議：董事們可以及時獲得全面的董事會材料，包括以前董事會和委員會會議的紀要，預計 將在每次會議之前對其進行審查。這有助於促進討論，並確保董事做好充分準備，以便調查、挑戰管理層並做出明智的商業判斷。
外部董事職位受到監督，以確保董事能夠在獨立判斷的情況下運作，並有時間將 投入蒙特利爾銀行和S的董事會。
| 32 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
出席率
下表顯示了我們董事出席2023財年董事會和委員會會議的情況。獨立董事在沒有管理層的情況下在每次董事會會議上開會。
董事會S辭職政策要求董事在其主要職業發生變化時，或在出席董事會和他們所服務的委員會會議的比例低於75%的會計年度結束時提出辭職。治理與提名委員會向董事會建議是否接受或拒絕董事S的辭職。
| 衝浪板
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審計和 行為 回顧 |
治理 和 提名 |
人類 資源 |
風險 回顧 |
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| 正規化 (9次會議) |
特價 (5次會議) |
委員會 (6次會議) |
委員會 (6次會議) |
委員會 (7次會議)(10) |
委員會 (8次會議) |
總計 出席率 | ||||||||||||||||||||
| 賈尼斯·M·巴比亞克 (1) |
9 | 100% | 4 | 80% | 6 | 100% | 6 | 100% | | | | | 96% | |||||||||||||
| 索菲·布羅楚 (2) |
9 | 100% | 4 | 80% | | | 6 | 100% | 6 | 86% | | | 93% | |||||||||||||
| 克雷格·W·布羅德里克 (3) |
9 | 100% | 5 | 100% | 3/3 | 100% | 6 | 100% | | | 8 | 100% | 100% | |||||||||||||
| 哈澤爾·克萊克斯頓 (4) |
2/2 | 100% | 1/1 | 100% | 1/1 | 100% | | | | | | | 100% | |||||||||||||
| 喬治·A·科普 (5) |
9 | 100% | 5 | 100% | | | 6 | 100% | 7 | 100% | | | 100% | |||||||||||||
| 斯蒂芬·登特 |
9 | 100% | 5 | 100% | | | | | | | 8 | 100% | 100% | |||||||||||||
| 克里斯汀·A·愛德華茲 (6) |
9 | 100% | 5 | 100% | | | 6 | 100% | 7 | 100% | | | 100% | |||||||||||||
| 馬丁·S·艾森鮑姆 |
9 | 100% | 5 | 100% | 6 | 100% | | | | | 8 | 100% | 100% | |||||||||||||
| David E·哈奎爾 (7) |
9 | 100% | 5 | 100% | 3/3 | 100% | | | 2/3 | 67% | 8 | 100% | 96% | |||||||||||||
| 琳達·S·胡貝爾 |
9 | 100% | 5 | 100% | 6 | 100% | | | | | 8 | 100% | 100% | |||||||||||||
| 埃裏克·拉弗萊什 (8) |
8 | 89% | 4 | 80% | | | | | 7 | 100% | | | 90% | |||||||||||||
| 洛林·米切爾莫爾 |
9 | 100% | 5 | 100% | | | 6 | 100% | 7 | 100% | 8 | 100% | 100% | |||||||||||||
| 馬杜·蘭格納坦 |
9 | 100% | 4 | 80% | 6 | 100% | | | | | | | 95% | |||||||||||||
| 達裏爾·懷特 (9) |
9 | 100% | 5 | 100% | | | | | | | | | 100% | |||||||||||||
| 平均值 |
99% | 94% | 100% | 100% | 97% | 100% | 98% | |||||||||||||||||||
| (1) | Babiak女士作為嘉賓出席了風險審查委員會的七次會議。 |
| (2) | 布羅楚不會在2024年的年度股東大會上競選連任。 |
| (3) | Broderick先生作為嘉賓出席了三次審計和行為審查委員會會議。他成為審計和行為審查委員會成員，自2023年4月18日起生效。 |
| (4) | 自2023年8月30日起，Claxton女士成為董事會和審計與行為審查委員會的成員。 |
| (5) | 科普先生作為嘉賓出席了五次審計和行為審查委員會會議以及所有風險審查委員會會議。 |
| (6) | 愛德華茲女士作為嘉賓出席了審計和行為審查委員會的所有會議。 |
| (7) | 自2023年4月18日起，Harquail先生不再擔任審計與行為審查委員會成員。他成為人力資源委員會成員，自2023年4月18日起生效。Harquail先生作為嘉賓出席了兩次審計和行為審查委員會會議。 |
| (8) | 由於已披露的潛在利益衝突，拉弗萊什沒有參加任何一次特別董事會會議。 |
| (9) | 懷特先生出席了所有委員會會議，但風險審查委員會的一次會議除外。 |
| (10) | 包括一次特別會議，布羅楚和哈奎爾未能出席。 |
終身教職
S董事董事會任期政策旨在確保持續的董事會換屆、持續的董事會業績和新的專業知識的加入。該政策包括董事、主席和委員會主席的年齡和任期限制。在特殊情況下，董事會可在符合蒙特利爾銀行S最大利益的情況下， 免除任何職位的任期或年齡限制。當執行董事不再受僱於銀行時，他們必須從董事會辭職。然而，董事會可以要求一位前首席執行官繼續擔任董事不超過兩年。
| 年齡限制 | 72歲(或在董事會任職至少10年後) | |
| 任期限制 | 董事 | |
|
* 15年(2010年1月1日之前加入董事會的董事為20年) | ||
| 董事會主席 | ||
|
* 5年，無論年齡或董事會任期如何，都有可能續簽三年 | ||
| 委員會主席 | ||
|
5年，還可以續訂三年 。 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 33 |
評估
治理和提名委員會負責監督年度董事會評估過程，包括個人董事、董事會和委員會主席以及董事會及其四個委員會的整體運作情況。
董事會還使用技能矩陣(見第29頁)評估個人技能和董事會組成。
|
董事的實效 |
|
+ |
|
董事會和委員會主席的效力 |
|
+ |
|
董事會和委員會的效力 | ||||||
| 個人訪談和同行評審反饋 每個董事都與主席會面，主席： * 要求董事對董事會和委員會有效性的坦率反饋，以及董事個人的表現 根據董事職位描述中的績效標準提供對董事S的績效的反饋，這些反饋是從董事的每位同事的評估中收集的。
反饋 面談後，主席總結了主題並制定了董事會來年的目標。
治理和提名委員會根據自我評估過程中確定的改進機會監測和跟蹤進展情況。治理和提名委員會還使用評估結果來建議董事組合、流程改進和 繼續教育機會。
|
董事會主席年度審查 治理和提名委員會根據職位描述對S主席的表現進行評估，並考慮到每個董事的意見。
與董事會和主席一起審查結果。
年度委員會主席審查 治理和提名委員會 對照S的目標和職位描述，評估各委員會主席的貢獻和成效。
主席與各委員會主席會面，提供反饋意見。 |
董事年度調查 該調查由每個董事 完成，內容包括： * 針對以下情況對董事會和委員會進行評估： 董事會和各委員會的 運作 * 向董事會和委員會提供的信息是否充足 * 會議議程規劃 * 戰略方向和流程，包括IT、信息安全、行業顛覆者、ESG問題的演變和可持續發展戰略的實施 * 董事會和委員會今年的目標。
結果是由外部顧問祕密編制的。
董事會及其委員會不斷改進其做法的各個方面。
設定目標 每年都會確定有助於為董事會及其委員會創建 年度目標的問題。
持續的評估和後續行動 董事會和委員會的目標在董事會一攬子計劃中列出。
在每次董事會和委員會會議上都會討論實現這些目標的進展情況。
| ||||||||||||
| 34 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
董事薪酬
我們向非僱員董事支付董事薪酬。達裏爾·懷特(Darryl White)擔任蒙特利爾銀行首席執行官S，獲得了報酬(見第68頁)。
治理和提名委員會將董事的薪酬與同行 公司集團進行基準比較，以確保該計劃具有競爭力，並與董事的責任一致，並每年審查董事的薪酬。
董事每年都會獲得聘用金，其中包括以DSU和現金的形式持有的股權。如果他們滿足以下所述的最低股份所有權要求，他們可以選擇將其聘任的全部或部分現金部分，加上他們的主席預訂費、委員會成員資格、特別會議費用和旅行津貼，作為額外的DSU或股份。
收費結構
我們向董事支付固定費用，並希望他們一年365天都可以代表銀行。雖然會議很重要，但董事的作用包括時刻關注S所在銀行的利益，在會議之外提供建議，並視情況為蒙特利爾銀行尋找機會。
我們補償董事在履行職責時發生的任何費用。我們的 非僱員董事還會不時擔任我們子公司和附屬公司的董事。他們獲得這項服務的報酬，並報銷他們因這些董事會和委員會會議而產生的旅費和其他費用。
2023年董事收費表
| 費用類型 |
2023財年 | |
| 電路板固定器 | ||
| 董事會主席 (包括出席所有四個委員會的會議) |
每年485,000美元： * ：210,000美元的DSU * ：275,000美元現金 | |
| 董事 (包括一名委員會成員) |
每年25萬美元： * ：162,500美元 * 現金87,500美元 | |
| 委員會主席定位器 | ||
| 審計和行為審查人力資源 治理和提名 風險審查 |
每年55,000美元 | |
| 委員會和會議費 | ||
| 委員會成員資格 (超過一項) |
每個委員會15,000元 | |
| 特別董事會會議 (超過五個) |
每次會議2,000元 | |
| 特別委員會會議 (超過五個) |
每次會議1,500美元 | |
| 旅行津貼 | ||
| 如果董事S的主要住所距離多倫多或加拿大境外有兩個或兩個以上時區 | 每年2萬美元 | |
股份所有權
為了確保他們在我們的成功中擁有既得利益，每位非員工董事必須在被任命或當選為董事會成員後5年內，持有至少11倍於其年度預聘金部分的現金預聘金，投資於蒙特利爾銀行的股票或DSU。懷特先生被要求滿足高管持股要求(見第70頁)。
根據我們董事會政策中關於股份所有權的指導方針，我們使用蒙特利爾銀行股票在財政年度結束時的收盤價計算股份所有權，或者，如果 更高，則使用入賬時DSU的股份收購成本或價值來計算股份所有權。
關於DSU
遞延股份單位(或DSU)是與 股份具有相同經濟價值的所有權權益。當BMO股票支付股息時，DSU立即授予並應計股息等價物。
新任命的董事可以隨着時間的推移積累他們的股份 ，但必須在他們達到最低所有權要求之前獲得他們在DSU中的所有薪酬。
除兩名尋求連任的非僱員董事(於2021年4月當選為董事會成員並於2023年8月獲委任)外，所有尋求連任的非僱員董事均符合截至2023年10月31日及本通函日期的最低持股要求。懷特先生在兩個日期都滿足了他的高管股份所有權要求(見第16頁和第70頁)。
2023年日曆中的所有非員工董事都獲得了以DSU計算的所有薪酬。
下表顯示了我們非僱員董事的總股份持有量，幷包括不會競選連任的Brochu女士的持股。價值是基於123.58美元，即蒙特利爾銀行股票在多倫多證交所2024年2月7日的收盤價。
| 總股份數 | 總DSU數 | 總股本 | ||||
| 數 | 143,943 | 363,235 | 507,178 | |||
| 價值 | $17,788,476 | $44,888,581 | $62,677,057 |
反套期保值
董事會S反套期保值政策禁止董事、高級管理人員和員工對其在銀行股票、證券或相關金融工具中的經濟利益進行套期保值(見第61頁)。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 35 |
2023年董事補償表
下表列出了2023財年支付給非僱員董事的薪酬。在本財年的一段時間內擔任任何職務的董事 將按比例獲得薪酬。
|
電路板固定器 |
委員會 ($) |
委員會 ($) |
旅行 ($) |
其他 收費 ($) |
總費用 ($) |
部分 (%) |
總的數字用户單元數 ($) (1) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 ($) |
|
|
DSU ($) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 賈尼斯·M·巴比亞克 (2) |
87,500 | 162,500 | 55,000 | 15,000 | 20,000 | | 340,000 | 100 | 340,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 索菲·布羅楚 (3) |
87,500 | 162,500 | | 15,000 | | | 265,000 | 100 | 265,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 克雷格·W·布羅德里克 (2)(5) |
87,500 | 162,500 | 55,000 | 23,048 | 20,000 | | 348,048 | 100 | 348,048 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哈澤爾·克萊克斯頓 (5) |
14,980 | 27,819 | | | | | 42,799 | 100 | 42,799 | |||||||||||||||||||||||||||
| 喬治·A·科普 (2) |
275,000 | 210,000 | | | | 221,853 | (4) | 706,853 | 82.8 | (4) | 585,506 | |||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·登特 |
87,500 | 162,500 | | | | | 250,000 | 100 | 250,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯汀·A·愛德華茲 (2) |
87,500 | 162,500 | 55,000 | 15,000 | 20,000 | 254,614 | (4) | 594,614 | 100 | (4) | 594,614 | |||||||||||||||||||||||||
| 馬丁·S·艾森鮑姆 |
87,500 | 162,500 | | 15,000 | 20,000 | | 285,000 | 100 | 285,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| David E·哈奎爾 (5) |
87,500 | 162,500 | | 15,000 | | | 265,000 | 100 | 265,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 琳達·S·胡貝爾 |
87,500 | 162,500 | | 15,000 | 20,000 | | 285,000 | 100 | 285,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 埃裏克·拉弗萊什 |
87,500 | 162,500 | | | | | 250,000 | 100 | 250,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 洛林·米切爾莫爾 (2) |
87,500 | 162,500 | 55,000 | 30,000 | 20,000 | | 355,000 | 100 | 355,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 馬杜·蘭格納坦 |
87,500 | 162,500 | | | 20,000 | | 270,000 | 100 | 270,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| |
DSU合計：
$4135,967 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括2023財年支付的DSU的贈款價值，但不包括這些或任何其他DSU在作為董事服務期間賺取的股息等價物 。 |
| (2) | 科普先生是董事會主席。Babiak女士、Edwards女士、Mitchelmore女士和Broderick先生擔任委員會主席 (見第33頁)。 |
| (3) | 布羅楚不會在2024年的年度股東大會上競選連任。 |
| (4) | 科普先生擔任蒙特利爾銀行金融公司(我們的美國銀行控股公司)的董事賬户的合夥人，賺取了165,000美元。Edwards女士 因在蒙特利爾銀行金融公司和蒙特利爾銀行全國協會(BMO Bank National Association)的董事中擔任職務而賺取了190,000美元，後者是一家全資子公司，在美國和國際上(直接或通過其子公司提供銀行、信託和其他服務)提供銀行、信託和其他服務。就本披露而言，這些金額是以美元支付並轉換為加元的，在以下情況下：使用 |
| 授予日期匯率：2023年1月16日1美元=1.3404加元，2023年4月17日1美元=1.3399加元，2023年7月17日1美元=1.31835加元，2023年10月16日1美元=1.36165加元；以及(Ii)在適用季度結束前使用兩週平均匯率計算的現金：1美元=1.3594加元(截至2022年12月31日)、1美元=1.3648加元(截至2023年3月31日)、1美元=1.3206加元(截至2023年6月30日)和1美元=1.3483加元(截至2023年9月30日)。科普拿到了100,505.63美元的現金和121,347.00美元的現金。愛德華茲拿到了254,614.26美元。 |
| (5) | 布羅德里克先生於2023年4月18日成為審計和行為審查委員會的成員。Harquail先生自2023年4月18日起不再擔任審計與行為審查委員會成員。自2023年4月18日起，哈奎爾先生成為人力資源委員會成員。自2023年8月30日起，Claxton女士成為董事會和審計與行為審查委員會的成員。 |
| 36 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
2023年委員會報告
委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為：www.bmo.com/Corporation。有關審計和行為審查委員會的其他信息包含在我們截至2023年10月31日的年度 信息表中的審計和行為審查委員會信息下和附錄一中。有關出席2023財年委員會會議的詳細信息，請翻到第33頁。
審計和行為審查委員會
| 監督銀行S財務報告的完整性和可持續性 環境、社會和治理(ESG)事項的報告，內部控制的有效性，獨立審計師的資格、獨立性和業績，遵守法律和監管要求，涉及關聯方的交易，利益衝突和機密信息，商業行為和道德標準，以及消費者保護措施和投訴。它還擔任某些指定子公司的審計和行為審查委員會。
|
100%獨立
成員：Jan Babiak (主席)、Craig Broderick、Hazel Claxton、Martin Eichenbaum博士、Linda S.Huber和Madhu Ranganathan
根據加拿大證券管理人(CSA)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則以及紐約證券交易所的標準，每個委員會成員都具有金融知識。簡·巴比亞克、克雷格·布羅德里克、琳達·S·胡貝爾和馬杜·蘭格納坦是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家。定義精通金融和審計委員會財務專家這些準則載於審計與行為審查委員會章程，該章程載於我們的網站www.bmo.com/Enterate治理處。
2023年亮點
財務報告和內部控制
| | 建議將按照國際財務報告準則(IFRS)編制的合併財務報表和相關管理層S討論和分析、財務發佈和年度資料表提交董事會批准。 |
| | 回顧了S在世行採用新會計準則方面工作的最新情況。 |
| | 評估蒙特利爾銀行S的會計和財務報告的適當性，以及我們內部控制框架的有效性，以與S委員會對我們 監督職能有效性的持續評估保持一致。 |
| | 審查並核準了2023財政年度財務職能的預算、資源和戰略優先事項。 |
| | 審查了首席財務官在2023財年的業績。 |
| | 鑑於美國地區性銀行倒閉，審查了管理層對S對與新興風險、流動性和存款相關的財務披露進行評估的報告。 |
| | 審查管理層關於從IBOR過渡到替代參考利率和停止CDOR的報告。 |
| | 監督管理層S對OSFI新擔保S對資本、槓桿和流動性回報指引的影響的評估，並根據本指南中規定的生效日期和財務報告期，支持準備遵守OSFI對S銀行的資本、槓桿和流動性回報的S預期。 |
| | 收到關於採用《國際財務報告準則》17的報告和最新進展保險合同. |
| | 審閲管理層關於S監管資本充足率的報告。 |
| | 審查了與西岸銀行收購有關的結算、整合和轉換活動的定期最新情況，包括所有結算日的財務影響，以及與估值有關的會計活動概覽。 |
內部審計
| | 審查了首席審計員和公司審計職能的獨立性和業績，批准了2024財年公司審計職能的預算和審計計劃，包括組織結構、資源計劃和戰略優先事項。 |
| | 審查關於內部控制、風險管理和治理系統的質量和有效性的季度報告。 |
| | 從公司審計的角度審查了與西部銀行收購有關的整合和轉換活動的報告。 |
| | 批准《企業審計任務和企業審計風險評估方法》。 |
股東和審計師
| | 審查了股東審計師的獨立性，包括他們的服務年限和業績，並核準了審計計劃，包括審計和非審計服務的資源、資格和費用。 |
| | 審查和批准股東、審計師和主要團隊成員的輪換。 |
| | 審查與外部審計師相關的審計委員會的監管期望。 |
| | 按照加拿大特許專業會計師/加拿大公共責任委員會(CPAB)和巴塞爾銀行監管委員會關於審計質量的建議，對股東和審計師進行了年度評估。評估包括評估行業知識、客觀性、質量、溝通的坦率和技術專長。 |
| | 審查關於審計質量指標的季度報告。 |
| | 審核上市公司會計監督委員會和註冊會計師協會發布的報告。 |
| | 審查了將關鍵審計事項/關鍵審計事項納入股東審計師報告的方法。 |
| | 審查了股東審計師執行的與西部銀行有關的程序的定期報告 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 37 |
| 收購，包括對期初資產負債表、採購會計估值和採購會計控制執行的程序。 |
| | 考慮了審計公司輪換的風險和好處，並審查了CPAB和CPA Canada發佈的報告，得出結論認為，包括審計公司審查和審計團隊成員輪換在內的現有審計師獨立性要求確保了審計師的獨立性，同時保持和提高了審計質量，而審計質量可能會受到審計公司輪換的影響。 |
法律和法規合規性
| | 審查了管理法律和監管問題的關鍵控制措施的有效性，包括關於重大立法和監管事態發展的報告，包括與總法律顧問一起審查訴訟產生的重大事項、遵守銀行法和監管事項以及與相關方的重大交易。 |
| | 審查了與西岸收購有關的整合和轉換活動情況的報告。 |
| | 審查關於合規測試和監控問題以及監管審查的報告。 |
| | 監控當前的市場問題以及法律和監管發展，對蒙特利爾銀行S的運營和與監管機構的重大通信產生影響，包括與美國地區性銀行倒閉有關的通信。 |
| | 審查首席道德官和主管、與舉報人和客户關切有關的客户投訴、投訴處理流程和投訴指標，以及首席可持續發展幹事關於ESG事項的報告，包括與氣候變化相關的治理、戰略、風險管理和披露。 |
| | 審閲有關S銀行遵守《金融消費者保障框架》(《金融消費者保障框架》)下的市場操守義務的季度報告《銀行法》、相關規定和加拿大金融消費者署的指導方針，包括關於S銀行與S銀行整合的S銀行投訴處理程序。 |
| | 在加拿大金融消費者協會(FCAC)與FCAC的年度會議期間，保持與FCAC的持續開放接觸。 |
| | 監測和審查關於不當行為指控的報告。 |
| | 審查了關於不斷變化的信息和網絡安全風險及緩解計劃、風險管理和監管事項的定期報告。 |
| | 批准了委員會的S章程、新委員會成員的入職計劃、法律、監管和聲譽風險公司政策、法律和監管合規職能的授權、組織結構和預算、監管風險偏好聲明和戰略優先事項。 |
| | 審查了總法律顧問和首席合規官在2023財政年度的業績。 |
| | 批准的蒙特利爾銀行S可持續發展報告套件，包括可持續發展報告、氣候報告和公眾問責聲明，以及相關的財務披露，以及蒙特利爾銀行S現代奴隸法 聲明。 |
| | 監督可持續性報告的內部控制，並監督關於報告的可持續性指標的外部保證或證明，包括與氣候相關的披露和保證流程。 |
信息技術
| | 與管理層就信息技術事項進行接觸，並審查有關信息安全事項的季度簡報， |
| 包括數字渠道、數據和分析、流程數字化、IT基礎設施改進、強制性產品組合實施以及數字員工和客户體驗的狀態，其中包括安全的遠程訪問、協作工具、端到端數字化與分析(隨時隨地工作分析)。 |
| | 定期監督和審查技術、網絡安全和金融犯罪單位事項的信息，包括與與西岸銀行收購相關的轉換活動和相關的安全集成更新和轉換後活動有關的報告，加拿大、美國和全球持續的勒索軟件攻擊，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的持續網絡威脅，針對美國政府和加拿大和美國金融機構和企業的有針對性的網絡安全攻擊，犯罪集團活動增加，欺詐活動，數字支付服務欺詐和存款損失，電子郵件釣魚和垃圾郵件活動。 |
| | 監督財務報告IT系統的定期更新。 |
反洗錢/ 反恐怖融資和制裁措施(反洗錢計劃)
| | 審查關於反洗錢計劃有效性的季度報告，包括成就、風險、趨勢、指標和措施。 |
| | 審查了關於新的和不斷變化的制裁措施的定期最新情況，包括與中東危機有關的制裁措施；與西岸銀行收購有關的反洗錢計劃轉換活動；與欺詐有關的業務量；加拿大新的強制性報告表格；以及蒙特利爾銀行開展業務的所有司法管轄區不斷髮展的反洗錢監管改革。 |
| | 審查並核準了反洗錢職能2024財政年度的預算、資源和戰略優先事項。 |
| | 審查和批准反洗錢、反恐怖分子融資和制裁措施公司政策。 |
子公司監管
| | 繼續擔任指定子公司的審計和行為審查委員會。 |
| | 建議指定子公司的合併財務報表提交董事會批准。 |
| | 審查了與西部銀行收購有關的整合和轉換活動的報告，包括對S銀行子公司的影響。 |
委員會在管理層不在場的情況下定期開會，並與每一位股東、首席審計師、首席財務官、首席合規官和總法律顧問舉行會議。
委員會感到滿意的是，它已經完成了截至2023年10月31日的年度任務。您可以在 委員會和S章程中找到這一授權，網址為www.bmo.com/Corporation。
Jan M.Babiak
椅子
| 38 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
治理和提名委員會
|
為蒙特利爾銀行和董事會制定治理原則和指導方針。它確定並推薦董事 選舉或任命為董事會成員的候選人，並審查我們的董事定位和發展計劃以及董事會評估流程。它每年審查董事會授權、委員會章程和職位説明，以確保 它們符合或超過所有監管要求和最佳實踐。該委員會還評估提交給S銀行股東大會的股東提案。
|
100%獨立
成員：克里斯汀·愛德華茲(主席)、簡·巴比亞克、索菲·布羅楚、克雷格·布羅德里克、喬治·科普和洛林·米切爾莫爾
2023年亮點
董事評估和董事會組成
| | 評估董事會、委員會和委員會成員的組成、規模、任期、能力、多樣性和技能。 |
| | 開展了包括董事會、委員會、董事會主席、委員會主席和董事有效性在內的年度董事會評估。審查了結果，監測了本年度的進展情況，並評估了評估過程的有效性。 |
| | 監督董事會主席和委員會主席制定年度目標的過程，這些目標在董事會評估過程中使用。 |
| | 評估並更新了導演技能列表。 |
| | 對人力資源委員會的專門知識和經驗進行年度評估。 |
| | 評估了S銀行戰略會議的成效。 |
治理承諾
| | 審查蒙特利爾銀行S的公司治理實踐，以確保遵守適用的法律和法規要求。 |
| | 審查了治理規則和條例的重大變化，並審議了對蒙特利爾銀行的影響。 |
| | 對每個董事的獨立性、持股和出席率進行了評估。 |
| | 對照新興的最佳實踐審查我們的治理實踐，包括董事會和股東參與事項。 |
| | 評估提交給我們年度股東大會的股東提案，建議董事會批准答覆，並監督針對提案投票採取的行動。 |
| | 批准我們的公司治理文件(包括董事會授權、委員會章程、職位説明和董事會批准/監督指導方針和相關政策)。 |
| | 監督利益相關者與董事和管理層的接觸。 |
| | 受監督管理層S根據包括西部銀行在內的假設向董事會報告收購業績。 |
| | 評估向董事會和董事會委員會提交與ESG相關的報告的一致性 |
董事 發展
| | 監督新董事的入職、定向和整合，以及審計和行為審查委員會新成員和新人力資源委員會成員的定向。 |
| | 定期向董事提供有關可持續發展問題的實質性教育材料。 |
| | 制定了2023-2024年獨立和綜合董事會主題計劃，解決相對業績、增長、一個客户、數字優先以及企業和集團戰略的技術推動因素。 |
| | 審查董事會成員的出席會議情況和其他繼續教育情況。 |
子公司 監管
| | 審查蒙特利爾銀行S關於子公司治理監督的法人報告，重點是西部銀行的子公司。 |
| | 監測將西岸納入管理層的情況，並向董事會及其各委員會提出報告，以查明任何差距，並監督西岸實體的整合規劃。 |
| | 審查了蒙特利爾銀行金融公司(BFC)、S銀行美國控股公司的公司治理委員會的會議紀要和議程，以及蒙特利爾銀行和BFC董事會之間的聯繫。 |
接班規劃與董事薪酬
| | 根據技能、屬性和多樣性維護一份潛在的董事候選者的常青樹名單。 |
| | 根據董事會當前的技能、多樣性和經驗、新董事應具備的有效監督S管理業務戰略的知識、經驗和屬性、候選人S與銀行目標的一致性以及與銀行多元化政策一致的擴大多樣性考慮，考慮潛在的董事候選人。 |
| | 進行了嚴格的搜索程序，以確定並推薦於2023年8月30日加入董事會的新被提名人，供董事會批准，包括根據OSFI準則E-17評估其適合性。 |
| | 對董事的薪酬進行了年度審查，並建議不改變年費預聘費、董事會和委員會主席預聘費或最低股份所有權要求。 |
委員會定期開會，管理層不在場。
委員會滿意地 完成了截至2023年10月31日的年度任務。你可以在S委員會的章程中找到這一授權，網址是www.bmo.com/Corporation。
克里斯汀·A·愛德華茲
椅子
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 39 |
人力資源委員會
|
監督人力資源戰略，包括薪酬、人才管理、多樣性、公平性、包容性以及員工健康和福祉。
|
100%獨立
成員：洛林·米切爾莫爾(主席)、喬治·科普、克里斯汀·愛德華茲、索菲·布羅楚、David·哈奎爾、埃裏克·拉弗萊什
2023年亮點
人才和繼任規劃
| | 執行四個高級領導職位的繼任計劃：BMO商業銀行集團負責人、美國首席執行官、BMO Capital Markets集團負責人和首席戰略和運營官。 |
| | 向董事會推薦首席執行官和集團/職能部門負責人繼任人選，以供批准。 |
| | 審查了其他高級領導的繼任和發展計劃，以及世行S培養這些領導的方法。 |
| | 回顧了支持S銀行宗旨的多元化、公平和包容性目標和戰略，並監督了實現這些目標的進展情況。 |
| | 回顧了領導力和人才戰略，以支持S銀行成為一家數字第一、面向未來的銀行的目標。 |
| | 參加了10場高管見面會董事項目。 |
制勝文化
| | 審查了西部銀行、Air Miles和Radle的整合計劃，考慮了領導層溝通和參與、人才留住、轉換後的組織結構以及協同目標的進展。 |
| | 審查人力資本戰略，以推進戰略優先事項，並保持強大的制勝文化，擁有不同的人才。 |
| | 回顧了S的管理、企業健康和人才戰略、效率計劃和新工作方式。 |
| | 回顧並討論了S銀行員工關於文化、敬業度和幸福感的調查結果。 |
| | 進行了多項改進，簡化和精簡了人權委員會的流程，符合S銀行注重效率的要求。 |
薪酬監督與治理
| | 審查並批准了對薪酬監督和治理流程的修改，以簡化行政管理，並更新這些流程，以確認收購西部銀行一事。 |
| | 對照目標對首席執行官S的業績進行評估，並將評估建議董事會獨立成員批准。 |
| | 審查了首席執行官績效薪酬的幾個方面，包括相對於同行的相對業績，確定首席執行官薪酬與銀行和個人業績保持一致，並將首席執行官S 2023財年最後一次浮動薪酬獎推薦給獨立董事會成員批准。 |
| | 審議並批准了蒙特利爾銀行高級管理人員S及其監督職能負責人2023財年的績效考核，並批准了他們最終的2023年浮動薪酬獎勵。 |
| | 審查其他收入最高的員工和高管的激勵性薪酬結果。 |
| | 審核並批准了銀行物質激勵薪酬計劃的年度統籌資金。 |
| | 建議董事會批准修訂後的獎勵薪酬追回和補償政策。 |
| | 審查了S獨立薪酬顧問委員會的業績和獨立性。 |
委員會定期開會8次，管理層不在場。我們還在管理層不在場的情況下會見了我們的獨立薪酬顧問。
委員會滿意地 完成了截至2023年10月31日的年度任務。你可以在S委員會的章程中找到這一授權，網址是www.bmo.com/Corporation。
洛林·米切爾莫爾
椅子
| 40 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
風險審查委員會
|
監督風險(包括環境和社會風險，包括氣候變化引起的風險)的識別、評估和管理，遵守風險管理公司政策和遵守與風險相關的法規要求。回顧了S風險偏好框架和銀行的組織結構、資源和風險管理職能的有效性。委員會亦會審閲及(如適用)批准我們的公司風險管理政策，審閲及/或批准涉及重大風險的交易，並向董事會建議授予行政總裁的限額及承擔風險的權力。
|
100%獨立
成員：克雷格·布羅德里克(主席)、斯蒂芬·登特、馬丁·艾琴鮑姆博士、David·哈奎爾、琳達·S·胡貝爾和洛林·米切爾莫爾
2023年亮點
風險偏好框架與治理
| | 審查並建議董事會批准風險偏好聲明和關鍵風險指標。 |
| | 審查並批准了運營非財務風險偏好定性陳述。 |
| | 審查了擬議的風險敞口限制，包括對某些指標的定期更新，將授權給首席執行官並建議董事會批准。 |
| | 批准了S委員章程、新委員任職方案、S風險管理職能預算、資源計劃和戰略重點。 |
| | 審查首席風險幹事的目標和業績。 |
| | 審查首席審計員關於風險相關調查結果和審計結果的報告以及相關的行動計劃。 |
| | 與管理層就S銀行風險文化和風險指標監測的持續有效性和穩健性進行討論。 |
| | 審查了遵守《巴塞爾協議第三支柱》改革的情況及其對資本分配的影響。 |
| | 審查了BMO風險管理能力和組織的第三方獨立審查結果。 |
風險的識別和管理
| | 讓管理層在每次委員會會議上就關鍵業務和產品的風險管理和風險戰略進行深入討論。 |
| | 審議並建議董事會批准資本充足性評估和企業經濟資本限額，並監測銀行S季度資本狀況。 |
| | 審議了特定部門和整個企業壓力測試的結果和影響。 |
| | 根據批准的風險敞口限額，定期評估銀行S的信貸、市場、流動性和融資風險頭寸。 |
| | 監測信貸組合的質量和表現，包括觀察名單和減值貸款，以及信貸損失準備金和撥備。 |
| | 審查和討論了與收購西岸有關的整合和轉換活動的報告。 |
| | 針對美國地區性銀行倒閉，回顧和討論了管理層的報告，包括S對流動性和存款風險的評估、資產負債表管理和壓力測試。 |
| | 審查和討論了關於中東衝突升級造成的風險影響和直接風險的報告。 |
| | 回顧和討論了新興事件和情景，包括勞動力挑戰、嚴重經濟衰退、美國債務上限技術性違約、商業風險等可能引發的風險 |
| 房地產低迷、大規模交易對手違約、加拿大房價回調、第三方服務中斷和網絡事件。 |
| | 對照關鍵風險指標和管理層行動計劃審查業績，以補救S風險偏好之外的任何指標。 |
| | 與管理層就氣候風險、環境和社會風險進行討論，包括執行S銀行氣候風險管理框架和氣候相關信息披露。 |
遵守風險管理公司政策
| | 討論並批准與風險相關的公司政策和適用的風險限額。 |
| | 審查針對保單限額/信用資格和上報統計數據的風險敞口。 |
| | 討論了S銀行的運營彈性計劃，包括關鍵業務產品和服務，以及相關的容忍閾值。 |
遵守法規要求
| | 審查和討論行為風險，並收到首席風險官S關於銀行風險文化和獨立性的證明。 |
| | 定期與監管機構討論銀行的主要風險。 |
| | 與管理層討論法規溝通和行動計劃。 |
| | 審查了銀行S的公司保險計劃，並批准了某些保險限額。 |
| | 審查並在必要時批准為滿足法規要求而提供的報告和演示文稿。 |
委員會定期開會，沒有管理層出席，並分別與首席風險官和首席執行官會面。
委員會感到滿意的是，它已經完成了截至2023年10月31日的年度任務。您可以在S委員會章程中找到這一授權，網址為： www.bmo.com/Corporation。
克雷格·W·布羅德里克
椅子
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 41 |
推動我們的成功
高管薪酬
蒙特利爾銀行S的成功有賴於其人民的力量和表現。高管薪酬是一個治理良好、紀律嚴明的流程，是我們用來強化目標、推動員工成功和業務戰略長期成功的重要工具。
高管薪酬計劃將我們的目標和戰略重點與高管薪酬以及組織的長期增長和健康狀況聯繫在一起。銀行業績、高管薪酬、股東財務回報和蒙特利爾銀行S在我們價值觀和可持續發展方法的指導下，努力實現我們的增長戰略重點，所有這些都以一種不鼓勵或獎勵不適當冒險的方式聯繫在一起。
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薪酬管理和監督
有效的結構和監督以及紀律嚴明的程序可提供適當的治理和健全的決策。 |
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> 我們的獨立董事擁有人力資源、風險管理、企業責任/可持續性和行政領導經驗 > 監督結構支持謹慎冒險的文化 > 人力資源委員會收到獨立的外部薪酬顧問的建議 > 我們的材料 薪酬計劃由獨立的第三方審核 >在美國(美國)， 管理監督委員會在企業層面運作 和英國(UK)，幷包括控制職能負責人
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| 領先的薪酬實踐
我們的薪酬政策和做法與監管機構要求的做法、標準和指導方針保持一致，並由行業最佳實踐提供信息 |
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> 高管薪酬的很大一部分是基於股權的 > 每位高管必須滿足股份所有權要求 > 我們的薪酬結構不鼓勵或獎勵過度冒險 > 高管浮動薪酬的很大一部分將延期支付 > 可持續發展目標 包含在我們的年度目的和戰略目標中，這些目標佔高管浮動薪酬資金的25%，也包含在為他們設定的個人目標中 > 高管浮動薪酬可以追回或沒收
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| 薪酬與績效之間的緊密聯繫
與同行相比，高管薪酬與銀行、運營集團和個人業績以及總股東回報(TSR)掛鈎，並與銀行S戰略和四項核心薪酬原則保持一致
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>吸引和留住高管人才 >將薪酬與銀行業績掛鈎 >鼓勵着眼長遠，增加股東價值 >與謹慎的冒險行為保持一致 | ||
| 42 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
人力資源委員會主席的賀詞
在蒙特利爾銀行，我們正在打造一家擁有敬業員工和致勝文化的高績效、數字化、面向未來的銀行。
蒙特利爾銀行專注於幫助我們的客户取得真正的財務進步，為我們的客户增長和創新提供資金， 並投資於我們的員工和他們的福祉。以我們的目標為基礎，我們的增長由我們的戰略優先事項推動，由我們的可持續發展方法加強，並在我們與 利益相關者建立信任基礎的過程中以我們的價值觀為指導。
今年，該銀行在北美增長戰略上向前邁出了一步，完成並整合了西部銀行，這是加拿大銀行業歷史上最大的一筆收購。我們的業務成功增加了近200萬新客户和270萬賬户，使蒙特利爾銀行成為非洲大陸南北一體化程度最高的銀行，並鞏固了其作為北美資產第八大銀行的地位。蒙特利爾銀行還收購了加拿大S最受認可的忠誠度計劃之一的航空里程獎勵計劃，以及可持續發展諮詢服務和解決方案的領先者Radle，推進了S銀行的氣候商業化路線圖。
這些努力的成功直接歸功於蒙特利爾銀行S團隊的強大，以及一致的文化、敬業的員工和有效的戰略。委員會積極參與了對這些努力的監督。薪酬是委員會用來推動和加強蒙特利爾銀行S成功的重要工具，我想總結一下該行在2023年的表現以及這對高管薪酬的影響。
洛林·米切爾莫爾
人力資源委員會主席
我們的宗旨：大膽培育善
在商業和生活中
| > | 為了繁榮的經濟 |
| > | 為了一個可持續的未來 |
| > | 為了一個包容的社會 |
我們的目標和戰略重點
| > | 世界一流的忠誠度和增長，由一個客户領導力提供動力 |
| > | 一致、賦權和認可驅動的制勝文化 |
| > | 在速度、規模和複雜性方面領先於數字 |
| > | 成為我們的客户在過渡到淨零世界過程中的主要合作伙伴 |
| > | 卓越的風險、資本和融資績效管理 |
2023年委員會關注的焦點
人力資源委員會負責監督S銀行的人力資源戰略。該委員會今年的重點關注領域是人才、文化、薪酬和西部銀行的成功整合。
人才濟濟蒙特利爾銀行S戰略的成功根植於強大團隊的有效執行。2023年，委員會對高管團隊的幾次變動進行了管理，並利用了銀行S強有力的繼任名單，因為所有新任命的高級領導都是內部候選人：
| | 達雷爾·哈克特被任命為蒙特利爾銀行美國首席執行官，納迪姆·赫吉被任命為蒙特利爾銀行集團負責人。Darrel於2004年加入蒙特利爾銀行，最近擔任蒙特利爾銀行財富管理 - 美國董事總裁。納迪姆於2003年加入蒙特利爾銀行 ，最近擔任加拿大蒙特利爾銀行執行副總裁總裁兼聯席主管。這兩家公司都有良好的業績記錄，他們的領導能力與他們的新角色是唯一匹配的。 |
| 他們都是蒙特利爾銀行S執行委員會的成員。北美個人和商業銀行業務集團負責人Ernie Johannson受命監督完成BMO和S對西部銀行的整合，擔任負責整合的執行委員會成員。這些變化反映了北美商業銀行美國首席執行官兼集團負責人戴夫·卡斯珀的繼任計劃，他在該行工作了40多年後退休。 |
| | 作為我們繼任和發展計劃的一部分，我們擴大了蒙特利爾銀行兩名高級領導人S的任期。這兩位領導人都擁有良好的業績記錄，在該行擁有20多年的經驗。總法律顧問莎倫·哈沃德·萊爾德被任命負責採購組，被任命為蒙特利爾銀行氣候研究所主席，並被任命為蒙特利爾銀行S領導多樣性、公平和包容性委員會的執行冠軍和聯席主席。首席人力資源官兼人力資源、文化和品牌負責人莫娜·馬龍被任命負責溝通和社會影響、企業房地產和營銷。莫娜還被評為2023年催化劑榮譽冠軍，因為她倡導工作場所包容，加快了女性的進步。 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 43 |
| | 去年11月，艾倫·坦南鮑姆被任命為蒙特利爾銀行資本市場部首席執行官兼集團負責人，此前丹·巴克萊和S在投行工作32年後退休。艾倫於2010年加入蒙特利爾銀行，在華爾街擁有超過25年的經驗。他最近擔任的是全球投資和企業銀行業務主管。 |
文化委員會繼續監督蒙特利爾銀行S高績效、獲獎文化及其包容性員工隊伍的發展，同時整合了來自西部銀行的新員工。這項工作涉及蒙特利爾銀行S員工健康計劃和混合工作安排的演變。蒙特利爾銀行的S員工敬業度指數得分在2023年有所上升，衡量的贏家文化行為繼續改善，表明我們的員工在工作中繼續感受到受到關懷，並具有強烈的包容性 。蒙特利爾銀行繼續推進其2025年零障礙包容戰略，在我們令人嚮往的五年勞動力代表性目標方面取得了強勁進展，並在高級領導層中的女性和有色人種勞動力代表性以及土著和2SLGBTQI+人才的代表性方面處於有利地位。該銀行還在推動其單一客户戰略方面取得了重要進展，通過整合的方法和強大的產品 深化了客户關係。
薪酬是委員會用來強化蒙特利爾銀行S宗旨，推動人民成功，確保蒙特利爾銀行S長期成功的工具。今年，我們對高級領導人繼任計劃的一個重要部分是考慮他們的薪酬。這包括審查競爭分析和批准每個角色的適當薪酬目標， 以及審查我們的標準和相關流程的更新，以確定材料薪酬計劃和承擔材料風險的員工。我們還監督了西部銀行融入我們的薪酬治理流程及其對我們2023年財務目標的影響。委員會很高興通過年度投票繼續獲得股東對我們高管薪酬方法的反饋和支持。
西部銀行-西部銀行整合是委員會今年的一個重要重點，因為我們監督了銀行S的有效規劃 併成功地執行了其全面的員工、客户和系統轉換。這包括審查整合計劃、管理整合對員工和客户的影響、人才保留戰略、領導力 溝通、新組織結構的設計和協同目標的進展。
2023年業績
該委員會評估三個領域的年度業績，所有這三個領域都會影響我們高管的收入。符合財務目標的績效佔我們高管浮動薪酬收入的75%，而符合我們的宗旨和戰略目標的績效佔另外25%。與我們的加拿大銀行業同行相比，股東總回報方面的表現可以增加或減少高達20%的浮動薪酬結果(有關更多信息，請參閲第56頁)。
委員會還審查沒有明確包括在銀行和每個運營集團的業務業績係數計算中的次要考慮因素，包括絕對和相對財務業績、風險管理控制發現的不適當冒險或失敗，以及不遵守法定、監管或監督指導或蒙特利爾銀行S行為準則。
1.財務表現
財務結果可以落在預定的可變薪酬結果範圍內，高於或低於年初設定的目標。我們 每年設定的財務目標是基於我們的戰略，並考慮到我們的客户不斷變化的需求、我們整個業務線上基於市場的機會、經濟環境、投資者和分析師的預期、我們的中期財務目標 以及蒙特利爾銀行S的風險偏好。
2023年，我們的目標除其他外考慮了宏觀經濟的不確定性，包括抑制經濟增長並可能對信貸表現產生不利影響的通脹壓力。年內，美國地區銀行業出現了比預期更大的不穩定和更多的全球經濟不確定性，出於補償目的，我們的財務股本回報率(ROE)為12.7%(1)，每股收益增長(7.7%)(1)，和效率比率，扣除保險索賠、佣金和保單福利負債(CCPB)的變動，為59.8%(1)沒有達到我們的目標。
您可以在第63頁閲讀 有關這些措施和蒙特利爾銀行S結果的更多信息。
| (1) | 調整後的指標為非公認會計準則，如本通函第63頁和我們的2023年年度MD&A報告第28頁所述。 |
| 44 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
2.與我們的2023財年目標和戰略目標相匹配的績效
蒙特利爾銀行在2023年的戰略優先事項方面取得了重大進展。你可以在第64頁和第65頁上閲讀關於這些結果的更多信息。
世界級客户忠誠度和增長，由一個客户領導力提供動力：蒙特利爾銀行繼續解決少數羣體企業、社區和家庭面臨的障礙，促進社區參與並創造有意義的地方變革。我們獲得了航空里程獎勵計劃，這是加拿大S最受認可的忠誠度計劃之一。此外，以客户忠誠度得分衡量的客户忠誠度 繼續增強，並高於我們所有業務的目標。我們的努力獲得了認可：在J.D.Power 2023加拿大零售銀行滿意度調查中，S在加拿大五大銀行中個人銀行客户滿意度排名第一(1)；加拿大最佳零售銀行和加拿大和美國最佳商業銀行世界金融雜誌；以及支持在世界基準聯盟和S全球基準中朝着公正和可持續經濟邁進的頂級金融機構。
由協調、授權和認可驅動的制勝文化： 蒙特利爾銀行在建立強大的工作場所文化方面取得了實質性進展，在本已強勁的員工敬業度指數得分的基礎上有所提高。為了與我們的2025年零障礙包容戰略保持一致，我們在實現我們令人嚮往的五年勞動力代表性目標方面取得了巨大進展。蒙特利爾銀行連續第六年被歐洲銀行評為S全球最具道德企業之一，是2023年全球僅有的四家銀行之一，也是唯一一家獲得此殊榮的加拿大銀行。
在速度、規模和複雜性方面領先於數字：蒙特利爾銀行繼續更新其數字支付功能，改善了零售和商業客户的客户體驗，增加了對數字服務的採用，同時增強了數字彈性。蒙特利爾銀行在J.D.Power網上銀行客户滿意度排名第一(2)2023年加拿大網上銀行滿意度調查；Fast Company評選的最適合創新者的30個最佳工作場所；以及2023年Insider Intelligence加拿大移動銀行新興功能基準中賬户管理、數字貨幣管理和警報類別的第一名 。
我們客户的主要合作伙伴向淨零世界過渡： 蒙特利爾銀行繼續朝着成為我們的客户在過渡到淨零世界的過程中的主要合作伙伴的目標前進。我們在2023年實現了3300億美元的可持續融資，遠遠超過了我們為自己設定的2025年目標 3000億美元的目標。其中包括1160億美元，用於支持在各個領域取得與氣候有關的積極成果。我們完成了對Radle Group Inc.的收購，並被評為企業 騎士2023年全球100家最可持續發展的公司，並被列為加拿大S最佳50家企業公民之一。
卓越的風險、資本和融資績效管理：蒙特利爾銀行全年保持了強勁的資金和流動性狀況 ，在美國地區銀行業不穩定、全球經濟不確定性和利率上升的時期有效地管理了風險、資本和資金。該行在簡化資本分配和使用以及在有效管理風險的同時提高資本回報率的目標方面取得了進展。我們還繼續成功地保護我們的客户免受網絡欺詐。
西部銀行整合轉換：蒙特利爾銀行完成了西岸銀行的交易，成功完成了轉換，並正在執行收入和成本協同效應。該流程包括在個人、財富、企業、商業、商業銀行和資本市場過渡新客户及其賬户、產品和網上銀行服務，所有這些都不會出現任何系統中斷或廣泛的客户影響問題，也不會出現管理客户和員工體驗的問題。
可持續發展與補償
在蒙特利爾銀行，可持續發展被整合到高管
薪酬設計。
浮動薪酬獎勵也與我們的成功掛鈎
宗旨和戰略目標，其中包括可持續性。
可持續發展也包括在高管的年度個人目標中，在可持續金融、氣候變化以及多樣性、公平和包容性等領域捕捉機會和管理風險。
這種方法是實現蒙特利爾銀行S戰略的核心，
一個繁榮的經濟、一個可持續的未來和一個包容的社會的目標和大膽承諾。
您可以瞭解更多有關兩者之間的聯繫
可持續發展與蒙特利爾銀行S戰略
2023年可持續發展報告。
這些只是蒙特利爾銀行S今年相對於其宗旨和戰略目標表現的幾個例子。
| (1) | 蒙特利爾蒙特利爾銀行在J.D.Power 2023加拿大零售銀行滿意度調查中獲得五大銀行中最高分，該調查衡量客户對其主要銀行的滿意度。有關更多詳細信息，請訪問jdPower.com/wards。 |
| (2) | 蒙特利爾蒙特利爾銀行在J.D.Power 2023加拿大銀行業在線滿意度研究中獲得最高分，該研究 衡量客户對金融機構在銀行賬户管理方面的網站體驗的滿意度。有關更多詳細信息，請訪問jdPower.com/wards。 |
3.相對錶現
我們使用蒙特利爾銀行S的三年相對TSR業績來修改高管的可變薪酬資金，所有這些都支持我們的目標，即與加拿大銀行業同行相比，提供持續的頂級股東業績。 出於薪酬目的，我們的三年期年化TSR為17%，在加拿大銀行業同行中排名第一，高於2022年的第二位，計算乘數增加了20%。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 45 |
2023年薪酬結果
在充滿挑戰的經濟背景下，該行在2023年實現了穩健的財務業績，反映了我們的基本實力和業務的多元化。雖然我們沒有實現我們的財務目標，但我們在2023年的目標和戰略目標上表現出色。
結合三年相對TSR， S的浮動薪酬計劃設計為整個銀行計算出98%的浮動薪酬資金水平。管理層建議，但委員會同意，根據我們2023財年某些財務領域的相對錶現，降低總銀行和運營集團的計算乘數。
這導致了整個銀行最終的浮動薪酬資金水平為95%。您可以 從第62頁開始閲讀有關我們如何計算2023乘數的更多信息。支付給高管的浮動薪酬中，大部分是遞延薪酬，在支付之前將根據業績再次進行調整。基於業績的調整 所有業績份額單位將根據蒙特利爾銀行S三年平均調整後淨資產收益率結果，對照S銀行中期財務目標對其進行調整。
2023年CEO薪酬
董事會對達裏爾·懷特和S的領導以及他建立的團隊的實力感到非常滿意。在充滿挑戰的經濟背景下，他實現了穩健的業績，成功完成了加拿大銀行業歷史上最大規模的收購，並加強了我們的客户領導力和文化，所有這些都為我們的未來奠定了良好的地位。
去年，我們宣佈將S 2023年的總薪酬目標提高到1,175萬美元，其中包括110萬美元的基本工資和1,065萬美元的浮動薪酬目標，這構成了S薪酬績效考核委員會的基礎。在根據2023年的目標對達裏爾·S的表現進行評估後，委員會建議將達裏爾·S的浮動薪酬按其目標的95%授予，這是計算出的金額，包括酌情減薪3個百分點至
説明審查的次要考慮事項。這導致2023年的直接薪酬總額為1121.8萬美元(基本工資110萬美元，浮動薪酬1011.8萬美元)。
從第68頁開始，您可以找到有關達裏爾·懷特和S 2023年薪酬的更多詳細信息，以及對他的薪酬如何與股東利益在一段時間內保持一致的回顧。
來自股東的建設性反饋
該委員會定期與股東、行業團體和其他利益相關者進行溝通。我們歡迎這些討論，感謝您今年再次提供反饋， 並將繼續尋找將您的意見納入我們計劃的方法。
我代表委員會高興地報告，股東繼續對我們如何補償高管表示信心，將他們的投票率提高到95.77%為我們在去年的S年會上對高管薪酬的處理方法。
2024年的重點
隨着西部銀行的成功整合和蒙特利爾銀行S擴大北美業務，該行為增長做好了準備。S委員會2024年的重點將是監督銀行S強大的團隊、文化和一個客户戰略的持續發展， 這為世界級客户忠誠度和增長奠定了基礎。
我一如既往地歡迎您對S委員會的活動和決策提出反饋意見，並感謝您的信任。
真誠地
洛林·米切爾莫爾
人力資源委員會主席
| 46 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
薪酬治理和監督
人力資源委員會監督和批准S銀行的人力資源戰略，包括健康和福祉、人才管理和薪酬，並在公司治理中發揮重要作用。有關該委員會及其今年活動的信息，請參閲第40頁。
該委員會有6名獨立董事，委員會平均任期為6.3年。所有委員會成員都符合紐約證交所對薪酬的要求 委員會獨立性，該要求成立於2013年。
| 人力資源委員會 (傳記請參閲第10至16頁) |
委員會 成員自 | |
| Lorraine Mitchelmore(委員會主席，自 2020年起) |
2016 | |
| 索菲·布羅楚 |
2021 | |
| 喬治·A·科普 |
2010 | |
| 克里斯汀·愛德華茲(2011-2014年也是會員) |
2015 | |
| David哈奎爾 |
2023 | |
| 埃裏克·拉弗萊什 |
2019 | |
合格的董事
為確保委員會具備履行其任務所需的專門知識，委員會成員必須對人力資源和薪酬問題有透徹的瞭解(或在被任命後的一段合理時間內獲得這種瞭解)。
治理和提名委員會每年審查人力資源委員會董事的技能和經驗組合，以確保組合保持適當 ，並於2023年4月18日任命David·哈奎爾為該委員會成員。
下表概述了人力資源委員會現任成員的經驗。所有成員都具有風險管理和可持續發展經驗，通過擔任大型組織的首席執行官(或同等職位)獲得了人力資源和薪酬方面的經驗，並曾在其他上市公司的薪酬委員會任職。
| 委員人數 具有特定的經驗或專業知識 | ||
| 人力資源體驗 有福利、養老金和薪酬計劃(特別是高管薪酬計劃)方面的經驗 |
第6頁，共6頁 | |
| 風險管理經驗 具有內部風險控制、風險評估和報告方面的知識和經驗 |
第6頁，共6頁 | |
| 環境、社會或治理經驗 對公司責任做法和可持續發展做法的組成部分的理解和經驗 |
第6頁，共6頁 | |
| 會計和財務經驗 熟悉加拿大或美國的財務會計和報告以及公司財務知識和經驗，熟悉內部財務/會計控制。 GAAP和/或IFRS |
第6頁，共6頁 | |
| 行政領導經驗 曾在上市公司或大型機構擔任高級管理人員/高級管理人員 |
第6頁，共6頁 | |
支持謹慎和慎重的冒險文化
蒙特利爾銀行S的戰略重點之一是對風險、資本和融資業績的卓越管理，這一優先事項 將延續到銀行高管S的薪酬計劃中。
選擇人力資源委員會成員的部分原因是他們對風險管理的瞭解，其中兩名現任成員也是風險審查委員會的成員。
您可以在第10頁開始的簡介中閲讀有關董事的更多信息，以及第40頁中的委員會及其2023年活動的更多信息。
蒙特利爾銀行的S做法加強了薪酬與我們的目標、戰略重點和績效的一致性，所有這些都在謹慎冒險以及負責任和可持續增長的文化下進行。這些實踐包含在 的各個方面
薪酬計劃：計劃設計、審查和批准浮動薪酬資金、確定個人獎勵以及追回和沒收政策。您可以在 第61頁閲讀有關這些內容的更多信息。
從第59頁開始，詳細瞭解銀行的S薪酬政策和做法如何支持穩健的風險文化與審慎的風險承擔。
委員會成員也是蒙特利爾銀行的股東。
所有委員會成員都超過了S對董事的持股要求(見第35頁)。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 47 |
有效監督
董事會理解蒙特利爾銀行S在促進蒙特利爾銀行運營的金融市場的穩健和穩定方面所發揮的作用，以及在實現蒙特利爾銀行S財務成功的同時，履行其對社區、員工、客户、環境和其他利益相關者的承諾的必要性。
該委員會有一個正式的流程來監督蒙特利爾銀行S的薪酬政策和做法，以確保它們支持銀行S的目標和戰略優先事項，同時也適當地管理與設計和執行激勵性薪酬計劃及其結果相關的當前和未來風險(見第51頁)。
附屬治理
BMO確保了整體企業和子公司治理之間的緊密聯繫。例如，人力資源委員會主席與蒙特利爾銀行金融公司舉行聯席會議，S(美國)人力資源委員會主席，幫助這兩個組織更好地發揮作用。有關子公司治理的更多信息，請參閲第22頁。
除了與管理層和S銀行監督委員會(見下文)合作外，該委員會每年還與一名外部薪酬顧問合作，以獲得對最佳實踐、蒙特利爾銀行S高管薪酬計劃和 的獨立看法。
薪酬決定。委員會會考慮顧問提供的信息和建議，但也會考慮其他因素，並最終對自己的決定負責。
| 衝浪板
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批准銀行S的戰略計劃，包括每個運營小組的關鍵舉措、機會、風險、競爭地位、財務預測和其他關鍵業績指標。對CEO的薪酬決定給予最終批准。
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| p | ||||||
| 獨立薪酬顧問 提供有關全球趨勢、最佳實踐、蒙特利爾銀行S高管薪酬計劃和薪酬決定的年度獨立觀點。 |
u | 人類 資源 委員會
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代表董事會管理和監督銀行的物質薪酬計劃，評估薪酬與業績的一致性以及冒險是否謹慎，支持銀行實現目標並與股東的利益保持一致。
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| p | ||||||
| 獨立第三方 對蒙特利爾銀行S的物質補償計劃進行審核，以確保計劃條款和決策流程的健全。
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u |
管理 監督 委員會
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控制職能負責人積極參與審查薪酬設計和年度薪酬決策流程，包括評估風險和其他控制職能投入。在美國和英國，都有企業層面的委員會。
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關於管理監督委員會
管理監督委員會積極參與審查浮動薪酬設計和年度薪酬決策過程。他們通過以下方式支持人力資源委員會：
| | 確定可能對銀行風險概況產生實質性影響的角色的標準S |
| | 對蒙特利爾銀行S物質補償計劃的設計和資金提供額外的監督和審查 |
| | 在推薦浮動薪酬資金時評估風險和其他控制功能輸入 |
| | 提出酌情調整浮動薪酬的建議 |
| | 審查國際監管要求 |
有關管理監督委員會在年度決策過程中所起作用的更多信息，請參閲第51頁。
企業薪酬監督委員會
| | 成立於2011年 |
| | 包括蒙特利爾銀行首席風險官S、首席財務官、總法律顧問、首席合規官和人力資源高級領導，首席審計員作為觀察員 |
| | 2023年五次會晤 |
美國和英國也有管理監督委員會，負責管理這些司法管轄區的浮動薪酬設計和薪酬決策流程。
| 48 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
獨立建議
自2008年以來，該委員會一直使用薪酬治理有限責任公司作為薪酬問題的獨家顧問。薪酬治理是一家獨立且獨立的高管薪酬諮詢公司，不承擔任何管理層工作。
該委員會每年都會評估薪酬治理的績效。2023年，委員會對顧問提供的與委員會有關的以下工作感到滿意：
| | 從內部和外部角度評估用於浮動工資供資的年度計劃目標的困難程度 |
| | 為S銀行的物質薪酬計劃提供獨立的審查和建議，包括高管計劃、首席執行官薪酬和首席執行官S對高管和監督職能負責人的薪酬建議 |
| | 已審閲管理代理通知 |
| | 定期參加人力資源委員會會議，包括與個別成員會面 |
| 2023年開具賬單 | 2022年開具賬單 | |||||||
| 與高管薪酬相關的費用 |
美元 | 245,100 | 美元 | 173,674 | ||||
| 所有其他費用 |
$0 | $0 | ||||||
為了確保其薪酬顧問獨立於銀行，委員會：
| | 每年回顧S導師的獨立性 |
| | 確定S顧問的任期和費用 |
| | 如果顧問被要求向管理層提供服務，則要求顧問獲得委員會主席的書面批准 |
| | 不批准的工作，在委員會看來，可能會損害S顧問的獨立性 |
| | 在管理委託書通告中披露顧問完成的所有工作和支付給顧問的費用 |
健全的政策和做法
委員會信納：
| | 蒙特利爾銀行的S薪酬政策和做法有效地使高管薪酬與我們的目標、戰略重點和業績保持一致 |
| | 蒙特利爾銀行和S的薪酬政策和做法不鼓勵任何高管或員工承擔過度風險 |
| | 本行並無發現S的薪酬政策及做法有可能對本行造成重大不利影響的風險。 |
該委員會還審查了S獨立顧問對美國美國證券交易委員會S的六項獨立要求，並於2023年確認該顧問：
| | 不向蒙特利爾銀行提供其他服務 |
| | 有有效的政策和程序來防止利益衝突 |
| | 與委員會成員沒有業務或個人關係 |
| | 與蒙特利爾銀行高管沒有業務或個人關係 |
| | 不擁有蒙特利爾銀行股份 |
| | 向蒙特利爾銀行收取的費用在可接受的範圍內，並且僅佔其總收入的一小部分 |
額外的第三方審查
獨立的第三方還會定期審查銀行S的物質薪酬計劃，以確認銀行S薪酬政策的合理性及其與監管要求和指導方針的一致性。
2023年，全球治理顧問審查了蒙特利爾銀行S的三個重大薪酬計劃，並報告説，蒙特利爾銀行 繼續與金融穩定委員會S(FSB)的原則和金融機構監管局(OSFI)和美國聯邦儲備委員會(Fed)的要求保持一致。GGA對S的評論包括：
| | 評估浮動薪酬設計 |
| | 對照法規要求評估計劃更改 |
| | 執行壓力測試和回溯測試、支出曲線分析和廣泛的情景分析，以及評估計劃是否鼓勵過度冒險 |
S委員會的監督過程涉及管理層和三個監督委員會，幷包括來自第三方的獨立建議，所有這些都有助於適當和有效的監督。
蒙特利爾銀行的S薪酬政策和做法也與監管機構要求的做法、標準和指導方針保持一致，並受到行業最佳實踐的啟發：
| | 金融穩定委員會發布的《合理補償做法原則》 |
| | OSFI S的做法、標準和指南 |
| | 美國銀行機構聯合發佈的合理激勵薪酬政策指導意見 |
| | 我們工作的其他司法管轄區(包括中國、法國、香港、愛爾蘭、新加坡和英國)的金融機構薪酬政策和實踐的國際法規和指導方針。 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 49 |
蒙特利爾銀行與S對高管薪酬的探討
董事會認為，蒙特利爾銀行S的成功取決於其實力和業績
人民。高管薪酬是一個治理良好、紀律嚴明的流程，是我們用來強化目標、推動員工成功和業務戰略長期成功的重要工具。
蒙特利爾銀行的高管薪酬基於四個核心原則
委員會已經批准了蒙特利爾銀行S高管薪酬計劃的結構和政策，以支持S銀行的宗旨和戰略重點，並使高管在組織的長期增長和健康發展中擁有重大的個人利益。銀行業績、高管薪酬、股東財務回報和蒙特利爾銀行S承諾以負責任和可持續的方式追求增長，所有這些都以一種不鼓勵或獎勵不當冒險的方式聯繫在一起。
當業績高於我們的業績目標時，高管賺得更多，當業績低於我們的業績目標時，高管賺得更少。這是通過將可變薪酬獎勵及其支出與銀行、運營集團和個人績效目標相一致來實現的，這些目標支持實現我們的目標和戰略優先事項。委員會還考慮其他財務因素，如蒙特利爾銀行S的相對業績和收益質量，以評估業績並確認獎勵和支出符合健全治理和審慎風險管理的原則。
| 吸引和留住高管人才 (見第52頁) |
將薪酬與銀行業績掛鈎 (見第55頁) |
鼓勵以長遠眼光增加股東價值 (見第58頁)
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與審慎保持一致 冒險行為 (見第59頁) | |||||||||||||||
| 薪酬有助於吸引和留住人才，激勵他們出類拔萃 並實現目標 |
高管薪酬的設計和實施必須與蒙特利爾銀行S的目標和戰略重點保持一致，並與銀行和運營集團的業績掛鈎。 | 每位高管的浮動薪酬中有很大一部分是基於股權的
每名高管都有股份所有權要求 |
薪酬結構不鼓勵過度冒險，並獎勵資本的適當使用
每位高管S的浮動薪酬可以被追回或被取消，並有很大一部分被延期支付
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高管薪酬和可持續性
可持續發展被嵌入我們的戰略，也是S銀行宗旨的根本，可持續發展被融入到蒙特利爾銀行高管S的薪酬設計中。25%的高管 浮動薪酬資金與我們的目的和戰略目標的實現有關，這些都是非財務目標。每年，我們都將可持續發展納入我們的宗旨和戰略目標，並將可持續發展納入高管的個人目標，以便在可持續金融、氣候變化以及多樣性、公平和包容性等領域捕捉機會並管理風險。這種方法對於實現我們的戰略、目標和對繁榮經濟、可持續未來和包容性社會的承諾至關重要。翻到第64頁，閲讀我們2023年的戰略成果及其與可持續發展的聯繫。
| 50 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
年度決策過程
每年，該委員會都會進行正式的六步程序，以完善其薪酬政策的治理和決策過程。
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1.回顧企業戰略 董事會審核和批准S銀行的戰略計劃，包括每個運營集團的關鍵舉措、機會和風險(包括可持續性考慮)、風險偏好框架、競爭地位、財務預測和其他關鍵業績指標。董事會與管理層合作，加深對S年度的優先事項及其與整體戰略計劃的關係的理解，並討論優先事項與管理層的一致性。
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| 2.為浮動薪酬計劃設置績效目標和目的以及戰略目標 ，使其與戰略保持一致 首席執行官和管理層建議每個運營組的業務業績衡量標準、業績目標和權重，以及宗旨和戰略目標。這些目標和目的支持銀行S的總體優先事項和承諾，以可持續和負責任的方式追求增長，與S銀行的風險偏好保持一致並進行評估，並推動浮動薪酬融資。績效目標、宗旨和戰略目標由管理監督委員會和控制職能審查，然後建議委員會批准。
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| 3.審核可變薪酬計劃更改併為高管設置目標浮動薪酬水平 委員會審查浮動薪酬計劃的變更設計並批准目標浮動薪酬和個人績效目標 包括與實現高管目標直接相關的目標，並向董事會推薦首席執行官S的目標浮動薪酬和個人績效目標供董事會批准。
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4.審批用於調整浮動薪酬的業務績效因素 財務部門確定業務結果並計算： 實現財務目標的 績效因素 * 相對性能修改量(TSR) 用於調整績效共享單位(PSU)在授予時的支出的 績效係數
管理層對照目的和戰略目標對績效進行審查，並向委員會推薦績效因素。
管理層和管理監督委員會共同努力： * 在評估業務時考慮風險影響 用於計算浮動薪酬的績效係數和相對績效修改量 * 建議進行調整或保留，以反映風險、合規、行為或其他必要因素，包括符合我們對社區、員工、客户、環境和其他利益相關者的承諾的行為 * 對在美國和企業層面超過預定義風險和合規閾值的業務事件進行年度審查，並可能向委員會建議修改浮動薪酬資金或個人浮動薪酬獎勵
管理層和管理層監督委員會審查並向首席執行官推薦高管浮動薪酬 資金。然後，首席執行官將他的建議提交給委員會批准。
委員會還有權根據其審查和管理監督委員會對業務業績係數中未明確指出的其他財務和非財務考慮因素的評估，修改計算的可變薪酬資金、獎勵或支出(見第57頁)。 | |
| 5.評估個人績效，並向高級管理人員和監督職能負責人發放浮動薪酬 委員會： * 確定業務績效係數，並在年底審查計算結果 * 審查 銀行和運營集團層面的次要考慮因素，包括風險、合規、行為或審計方面的任何可報告的控制缺陷，以確定是否應將自由裁量權應用於浮動薪酬資金或為高管計算的浮動薪酬獎勵 * 根據為首席執行官、高級管理人員設定的個人目標進行個人績效評估，並與風險審查以及審計和行為審查委員會合作，在年初為監督職能負責人評估個人業績 * 向董事會推薦首席執行官S的最終浮動薪酬獎 * 批准高級管理人員和監督職能部門負責人的浮動薪酬獎勵，並審查整個銀行其他收入最高者的浮動薪酬獎勵
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6.持續風險審查(參見第 59頁) 各種活動有助於確保在薪酬決策過程中包含風險考慮因素，並支持 委員會的工作： * 風險審查委員會： * 定期評估銀行的S關鍵風險頭寸、風險偏好聲明和批准的敞口限額 * 收到關於銀行風險管理流程的季度演示文稿S * 風險審查委員會的兩名成員也是人力資源委員會的成員，該委員會利用這種參與來幫助告知薪酬決定。 管理監督委員會審查用於在區域、企業和運營集團級別並按業務範圍確定物質補償計劃和物質風險事件的標準 。重大風險事件，如財務損失和違反法律或行為標準或風險管理控制，可能會影響浮動薪酬獎勵或支出。這些審查考慮了對浮動薪酬供資或個人浮動薪酬的影響，以及是否需要進一步調整。
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| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 51 |
原則：吸引和留住高管人才
薪酬有助於吸引和留住人才，並激勵他們出類拔萃並實現目標
蒙特利爾銀行S高管薪酬計劃旨在與市場競爭，以吸引和留住執行銀行S戰略所需的頂尖人才。該計劃包括全部直接補償和福利。
| 直接補償總額 | 優勢 | |||||||
| 固定工資 | 浮動工資 | BMO還為符合條件的員工提供具有市場競爭力的福利和退休儲蓄、員工持股計劃(加拿大、英國和愛爾蘭)或員工購股計劃(美國)對於高管，每年提供應税現金津貼，以支持他們作為銀行大使的業務發展活動。
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| 薪金 |
短期激勵 | 中期激勵 |
長期激勵 | |||||
| 為執行任務而給予的基本報酬水平日常工作S的職責基於每位高管的責任水平、技能、經驗和市場競爭力。以固定金額的現金支付的。
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所有浮動薪酬獎勵將根據與我們的戰略相關的財務目標和宗旨及戰略目標的實現情況進行上下調整。
分配給每個管理人員的短期、中期和長期獎勵的金額是根據職務級別 設定的浮動薪酬總額的固定百分比。有關CEO和其他高級管理人員的組合的更多信息，請參見第58頁。委員會在確定新的獎勵時，不考慮高管目前持有的中期和長期激勵措施。
下表詳細説明瞭蒙特利爾銀行S浮動薪酬計劃的每個要素。 | |||||||
浮動薪酬：短期、中長期激勵
短期激勵
基於績效的激勵 根據蒙特利爾銀行S戰略的年度目標來衡量績效。
| 誰參與？ |
* 所有高管。 | |
| 獲獎類型 |
現金獎金，在財政年終結果敲定後支付，通常在12月。目標獎勵是根據銀行和運營集團在本財年的表現向上或向下調整(見第56頁)。 | |
| 派息 |
可全部或部分減少或收回(詳情請參閲第61頁)。 在 財政年度開始之前，參與者可以選擇將他們的獎金推遲到遞延的股票單位(參見第53頁)。這一決定是不可逆轉的。
| |
| 52 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
中期激勵
基於業績的激勵是遞延的、以股權為基礎的，旨在激勵在三年任期內創造可持續的股東價值。中期激勵在授予時根據業績進行調整，再次在授予和支付時進行調整。
| 性能共享單位(PSU) |
受限股份單位(RSU) | |||
| 誰參與？ |
高級管理人員。 |
銀行高管低於高級管理人員 級別。 | ||
| 獲獎類型 |
影子股票單位與蒙特利爾銀行普通股價格直接掛鈎。 * 目標獎勵根據被授予的財年的銀行和運營集團表現向上或向下調整(見第56頁)。 PSU是使用蒙特利爾銀行普通股在授予日期前在多倫多證券交易所的20個交易日成交量加權平均價授予的。 |
影子股票單位與蒙特利爾銀行普通股價格直接掛鈎。 * 目標獎勵根據被授予的財年的銀行和運營集團表現向上或向下調整(見第56頁)。 RSU是使用蒙特利爾銀行普通股在授予日之前在多倫多證券交易所的20個交易日成交量加權平均價授予的。 | ||
| 歸屬和支付 |
的歸屬是在三年任期結束時。單位賺取 股息等價物，作為額外單位再投資。 * 最終支出取決於我們未來的表現：根據銀行調整後的S平均水平，進行 上調或下調(最高+/-20%)(1)三年期的股本回報率(ROE)，而三年期開始時設定的目標為 。 * 派息的計算方法是將歸屬的單位乘以蒙特利爾銀行普通股在歸屬時在多倫多證交所的20天成交量加權平均收盤價。 * 所有單位均可沒收或收回(詳情請參閲第61頁)。
|
的歸屬是在三年任期結束時。單位賺取 股息等價物，作為額外單位再投資。 * 派息的計算方法是將 歸屬的單位乘以蒙特利爾銀行普通股在歸屬時在多倫多證交所的20天成交量加權平均收盤價。 * 所有單位均可沒收或收回(詳情請參閲第61頁)。 | ||
| (1) | 調整後淨資產收益率的計算方法為調整後淨收益減去優先股息和其他股權工具的分配， 佔平均普通股股東權益的百分比。經調整的結果及衡量標準為本通函第63頁所述的非公認會計原則金額或比率，以及我們的2023年度MD&A報告第28頁的非公認會計原則及其他財務衡量標準。為補償目的而調整的結果及衡量標準亦不包括為履行貸款而計提(或追回)信貸損失的撥備。2023年年度MD&A可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca和我們的網站www.bmo.com/investorrelations.上獲得。 |
長期激勵
基於業績的激勵是遞延的、基於股權的，旨在激勵在10年或更長時間內創造可持續的股東價值。長期激勵在授予時根據業績進行調整，再次在授予和支付時進行調整。
| 股票期權 | 遞延股份單位(DSU) | |||
| 誰參與？ |
高級副總裁及以上。 |
* 所有銀行高管。 | ||
| 獲獎類型 |
期權使高管有權在未來某個日期以固定價格(行使價)購買蒙特利爾銀行普通股。 * 目標獎勵根據銀行和 運營集團在其被授予的財年的表現向上或向下調整(見第56頁)。 購股權是根據蒙特利爾銀行S普通股在授予日期前一天在多倫多證交所的收盤價及其公允價值因素授予的。 |
高管可以自願選擇將他們的全部或部分短期激勵推遲到與蒙特利爾銀行普通股價格直接掛鈎的虛擬股票單位。 單位賺取股息等價物，這些股息等價物計入額外單位。 | ||
| 歸屬和支付 |
期權在獎勵的第三和第四個週年紀念日等額授予50%，並在10年結束時到期。 * 期權的支付基於其行使價格與蒙特利爾銀行普通股在多倫多證交所行使當日的市場價格之間的差額。 * 所有選項均可沒收或收回(詳情請參閲第61頁)。
|
單位立即發放，但只有在 高管S與蒙特利爾銀行的僱傭結束後才支付。 * 派息 的計算方法是將授予的單位數加上賺取的任何股息等價物乘以蒙特利爾銀行股票在多倫多證交所贖回時的市場價格。 * 所有單位均可沒收或收回(詳情請參閲第61頁)。 | ||
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 53 |
與同齡人競爭
委員會評估蒙特利爾銀行S薪酬計劃的競爭力，方法是將其與加拿大最大的銀行和保險公司組成的加拿大同行組進行比較，並將其與美國地區中型銀行的美國同行組進行比較。它還使用其他金融服務調查 和非行業特定角色的一般行業調查，以更廣泛地確定競爭性薪酬的基準。
加拿大高管的主要同行組 也用於衡量蒙特利爾銀行S浮動薪酬的相對業績，因為組成該組的公司是加拿大最大的銀行，根據其業務和規模與蒙特利爾銀行最具可比性。
對於首席執行官，委員會將加拿大最大的銀行作為主要同行羣體進行審查。作為次要信息，委員會還考慮了加拿大保險公司、類似市值的S/多倫多證券交易所60指數上市公司的薪酬做法、美國高管使用的主要同行羣體、首席執行官薪酬與銀行其他員工和加拿大家庭收入中位數的比率，以及其他因素。
在設定高管職位的薪酬水平和組合時，委員會會審查主要集團內可比職位的市場數據，並考慮到每個機構的相對業績和規模，以及被審查角色的戰略重要性。個別高管的目標薪酬水平也反映了 高管S的經驗、在角色中的持續表現和未來的潛力。遞延薪酬的浮動薪酬分配百分比由高管S的職級確定。
該委員會及其獨立顧問審查了用於為首席執行官和高管制定目標薪酬和薪酬組合基準的可比公司和角色，並於2023年用公民S金融集團取代了紐約梅隆銀行，以更好地反映該行在美國的同行S。
| 54 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
原則：將薪酬與銀行業績掛鈎
高管薪酬的設計和實施必須與蒙特利爾銀行S的目標和戰略重點保持一致，並與銀行和運營集團的業績掛鈎。
高管薪酬的很大一部分是短期、中期和長期激勵形式的浮動薪酬。根據高管S的級別，分配給每項激勵措施的金額是固定的，佔浮動薪酬總額的百分比。
根據獲獎時的表現進行調整和
論歸屬與支付
所有 浮動薪酬和短期激勵和中長期激勵是根據銀行、運營集團和個人業績目標的實現情況而授予的。
中長期激勵在授予和支付時也會根據業績進行調整：
| | 最終派息與蒙特利爾銀行S派息時的普通股價格掛鈎。 |
| | 在派息前，PSU將進一步調整業績。與三年期初設定的目標相比，派息基於銀行S在三年期限內的平均調整股本回報率(ROE)向上或向下調整(最高為+/-20%)。 |
高管的浮動薪酬是根據年度財務目標、與我們的宗旨和戰略優先事項直接相關的目標以及我們相對於加拿大銀行業同行的總股東回報來提供資金的。這些措施如下所述。
翻到第62頁，查看完整的2023年記分卡和結果，以及績效對2023年薪酬的影響。
| [ |
財務目標(75%)
打造財務實力和股東價值
我們根據 銀行風險偏好及其合規和道德要求範圍內可以實現的具有挑戰性的財務目標來評估銀行和運營團隊的業績。
|
+ |
宗旨和戰略目標(25%)
加強和帶動的目的和戰略
我們根據與銀行宗旨和戰略重點直接相關的年度目標來評估銀行的整體業績。 |
] x | 相對性能修飾符 (+/- 20%)
股東總回報
衡量相對股東價值創造的關鍵指標
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| 我們2023年的業績衡量標準(1) |
2023年戰略重點 | 目的 | ||||||||||||||||||
| 股本回報率 |
> 關鍵 衡量整體盈利能力
|
> 世界級的忠誠度和增長，由一個客户的領導力提供支持 |
大力發展美好的事物 在……裏面 商業和生活
> 為蓬勃發展的經濟 > 打造可持續的未來 >包容性社會的 |
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| 每股收益增長(EPS) |
> 是分析收益的關鍵指標 生長
|
>由一致性、賦權和認可驅動的 制勝文化
|
||||||||||||||||||
| 效率比 |
> 衡量我們管理費用情況的關鍵指標
|
> 在速度、規模和複雜性方面領先於數字
|
||||||||||||||||||
| > 成為我們的 客户和向零世界過渡的主要合作伙伴
|
請參閲第64頁和第65頁，瞭解我們2023年的宗旨和戰略目標、成就及其與可持續性的聯繫。 |
|||||||||||||||||||
| (1) 指標為非公認會計準則，如本通函第63頁和我們的2023年年度MD&A報告第28頁所述。 |
> 卓越的風險、資本和資金管理 績效 |
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個人表現
我們根據下跌從世行S戰略優先考慮的個人目標來評估業績，包括支持我們負責任和可持續地追求增長的承諾的可持續發展目標：
| | 量化目標，如效率、股本回報率、淨收入增長、客户忠誠度/體驗得分、員工敬業度和多樣性、公平性和包容性目標 |
| | 定性目標，如高管S通過領導對組織的貢獻，表明了對團隊合作、創新、健全治理實踐的承諾和 |
| 行為符合我們對社區、員工、客户、環境和其他利益相關者的承諾 |
管理人員可以自行決定增加、減少或取消授予向其彙報工作的個人的浮動薪酬，只要不超過為集團計算的浮動薪酬資金總額。委員會可能會對高級管理人員和監督職能負責人採取同樣的做法，只有董事會有權修改或取消CEO的浮動薪酬。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 55 |
浮動薪酬基金的計算方式
根據我們的年度財務目標以及我們的宗旨和戰略目標，我們會根據業績對高管的浮動薪酬資金進行上下調整。給予的浮動工資不能超過委員會批准的浮動工資資金總額。
我們通過評估業績來計算高管的浮動薪酬 ，方法是對照銀行可以實現的具有挑戰性的財務目標、S的風險偏好及其合規和道德要求來評估業績。蒙特利爾銀行和S的中期財務目標確立了一系列隨時間推移的預期業績。
該行在制定年度業務計劃時考慮到了這些財務目標，以及與特定年份相關的公司特定因素。然後設定年度財務目標，並在目標上下設定一系列可變的薪酬結果。這些年度目標具有挑戰性，符合我們設定較高標準的理念。
我們還根據年度目標和戰略目標評估業績，這些目標包括可持續性，並與我們作為一家銀行的戰略、文化和宗旨直接相關。
| 目標浮動薪酬資金
所有高管短期、中期和長期激勵目標的總和 |
x [ | 財務目標(75%)
相對於具有挑戰性的財務目標的絕對業績 與銀行年度業績目標掛鈎的S
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+ | 宗旨和戰略目標(25%)
與我們的目標和戰略相關聯的年度目標的績效 |
] x | 相對性能修正係數(+/-20%)
三年期TSR與我們的加拿大銀行同行相比 |
= | 績效調整後的浮動薪酬 資金 | ||||||||||
| 財務措施--全行(a) * 調整後股本回報率約為25% * 調整後每股收益增長(b) 25% *中央銀行調整後的效率比率，扣除中央銀行 淨額25%
首席執行官和公司高管：100%銀行總體財務業績
運營集團高管：50%的銀行總業績和50%的運營集團財務業績 |
戰略重點 > 世界級忠誠度和增長，由一個客户領導層提供支持 > 制勝文化，由結盟、賦權和認可驅動 > 在速度、規模和複雜性方面領先於數字 > 是我們的客户在過渡到淨零世界的過程中的主要合作伙伴 > 對風險、資本和資金績效的卓越管理
目標承諾 > 蓬勃發展的經濟 > 可持續的未來 > 包容性社會 |
加拿大銀行同業 * The豐業銀行 * 加拿大帝國商業銀行 *加拿大 國民銀行 加拿大皇家銀行 *多倫多道明銀行
我們如何計算 我們在每個業績期初和期末使用截至10月31日的三個月的平均股價(而不是10月31日的收盤價)，以減少短期波動的影響(c) |
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| (a) | 調整後的措施是非公認會計準則，如本通函第63頁和我們的2023年年度MD&A第28頁所述。 |
| (b) | 對於運營集團高管，運營實體的淨收入增長(為薪酬目的進行了調整)用於 每股收益增長的位置。它對所有運營組的權重為25%。 |
| (c) | 出於補償目的，TSR的計算與我們的2023年度MD&A報告的TSR不同，後者僅基於10月31日的收盤價，而不是平均股價。 |
| 56 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
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委員會如何行使自由裁量權
作為銀行S年度治理的一部分 在這一過程中，委員會可以通過三種方式行使其自由裁量權：
1. 可變薪酬資金： 根據其評估和從管理監督委員會收到的信息，對計算的可變薪酬資金進行向上或向下修改。
2. 個人獎勵：對個人高管的浮動薪酬獎勵進行上調或下調。
3.中期和長期激勵的 支出：將包括PSU在內的中長期激勵的支出降低到0%。
管理監督委員會向人力資源委員會提供關於四個關鍵因素的信息，供人力資源委員會在評估業績和決定是否行使其酌處權向下調整時審議：
業績-較差的財務業績，無論是絕對的還是相對的，重要的、持續的或與銀行的整體風險偏好不一致
風險 銀行的風險管理控制識別重大故障，或發現發生了不適當的冒險行為(有關風險的更多信息，請參閲第59頁)
合規-不遵守法定、監管或監督標準，導致執法行動、訴訟或財務重述
行為不當、欺詐或故意虛報用於確定賠償金額的信息
有關人力資源委員會S薪酬決策流程的詳細信息，請參閲第51頁。
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| (1) 調整措施為非公認會計準則，如本通函第63頁和我們的2023年年度MD&A第28頁所述。
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| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 57 |
原則：鼓勵長遠眼光，增加股東價值
每位高管的浮動薪酬中有很大一部分是基於股權的
每名高管都有股份所有權要求
浮動薪酬的很大一部分被分配給基於股權和遞延的中期和長期激勵措施(見第53頁)。這種方法與高管持股要求相結合，使高管團隊專注於執行業務戰略，維持業績，並在較長期內增加股東價值。
這也鼓勵了謹慎的風險承擔和保留，因為未來的支出可能會受到高管S目前決策的影響。
強調遞延補償
使高管薪酬的很大一部分是可變的和遞延的，將薪酬與長期業績掛鈎。
遞延至中長期激勵的浮動薪酬金額基於高管S的職務水平，反映了高管S在短期(一年)、中期(三年)和長期(10年)影響業務業績的能力。
首席執行官和高級管理人員的浮動薪酬百分比明顯高於其他高管職位，因為他們直接參與戰略決策和銀行管理。這些更高級的高管也有更高的比例 他們的浮動薪酬推遲到中長期激勵。
首席執行官和高級管理人員的中期激勵 被授予績效股票單位(PSU)，在歸屬時也有基於績效的支出。PSU與蒙特利爾銀行S普通股的表現掛鈎，也與蒙特利爾銀行S的平均調整後股本回報率掛鈎(見第53頁)。這加強了銀行對S的信心按績效支付工資哲學。
| (1) | 高級管理人員的平均值，不包括蒙特利爾銀行資本市場集團負責人 |
金融穩定委員會的原則建議，銀行對S的遞延賠償如下：
| | 高級管理人員浮動薪酬總額的至少60% |
| | 每個重大風險承擔者浮動薪酬總額的40%至60%(可能對銀行S風險狀況產生實質性影響的角色)。 |
遞延薪酬佔首席執行官S浮動薪酬總額目標的73%，佔高管浮動薪酬總額目標的71%，超出了財務穩定委員會的原則。
高管必須持有股權。
高管被要求擁有銀行的股權，並必須在被任命為 他們的職位後三年內達到這一要求(副總裁為五年)。股權要求各有不同，銀行普通股、履約股單位、限制性股單位和遞延股單位均可滿足要求。
| 股份所有權要求 | ||
| 首席執行官 |
8.0x薪資在擔任新職務、退休或非自願離職後必須持有2年 | |
| 其他被點名的行政人員 (1) |
5.0x薪資在擔任新職務、退休或非自願離職後必須持有1年 | |
| (1) | 蒙特利爾銀行資本市場集團負責人：1倍目標直接薪酬總額。 |
所有高管的股份所有權每年都會進行評估。首席執行官和其他被點名的執行幹事(NEO)目前超過了他們的要求(有關其持有量的詳細信息，請參閲第68頁開始的 近地天體簡介)。
| 58 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
原則：與謹慎和慎重的冒險行為保持一致
薪酬結構不鼓勵過度冒險，並獎勵資本的適當使用
每位高管S浮動薪酬可被追回或被沒收，並有相當一部分被延期
作為一家多元化的金融服務公司，蒙特利爾銀行面臨着開展其業務活動所固有的各種風險。採取全面、有紀律的風險管理方法是發展強大的風險文化、確保S銀行業務成功的關鍵。
蒙特利爾銀行S全企業風險管理框架旨在允許在其規劃過程的每個方面謹慎、衡量和可持續地承擔風險，並日常工作商業活動。風險治理對該框架至關重要，它包括風險偏好框架、風險政策和委員會，所有這些都有助於嵌入健全的風險文化，管理風險，並引導員工的行為和行動做出合理的決策。您可以在第78頁開始的2023年年度報告中閲讀有關BMO風險管理的更多信息。
風險偏好框架是風險治理的一個關鍵要素，用於定義銀行在其指導原則下願意承擔的風險量，從而支持追求穩健的業務舉措、適當的回報和目標增長。
管理層制定風險偏好框架以應對企業和運營集團層面的各種風險，並建議董事會批准該框架。蒙特利爾銀行S的業務戰略、資本規劃、業績管理和薪酬都與S銀行的風險偏好保持一致和整合。
關於銀行S風險偏好框架
蒙特利爾銀行S風險偏好框架定義了銀行願意承擔的風險類型和金額，以實現其優先事項和業務計劃。
該框架包含九個關鍵風險，它們可能具有
對銀行的實質性影響：
| 信貸和交易對手 * 市場 * 保險公司 * 流動性和資金 * 運營非財務 |
* 法律和監管 * 戰略 * 環境和社會 * 聲譽 |
風險偏好使用企業和運營集團級別的風險容忍度閾值進行管理 並設置風險限額。高管們的個人目標與風險偏好框架掛鈎。
風險審查委員會定期審查S銀行的主要風險、風險狀況和風險治理，作為其職責的一部分(見第41頁)。
關於氣候風險的説明
氣候變化是一個橫向風險驅動因素，通過蒙特利爾銀行S所體現的九大關鍵風險。有關世行如何管理氣候風險的更多信息，請參閲蒙特利爾銀行S 2023年氣候報告。
管理薪酬
董事會S人力資源委員會制定了銀行的薪酬理念和戰略，並確保高管薪酬計劃與銀行S風險偏好框架保持一致，並支持銀行對合規和道德的S要求。
委員會 通過四種方式管理當前和未來薪酬與風險偏好的一致性：
|
管理薪酬
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| 1可變薪酬計劃的 設計 |
2 確定浮動薪酬 資金 |
3 確定個人浮動薪酬 獎勵 |
4 BMO 的設計和使用：S 退還和沒收政策 | |||
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 59 |
1.規劃設計
管理監督委員會(見第48頁)審查重要浮動薪酬計劃的設計，以確保適當納入風險、合規、行為、審計和財務 考慮因素，並在最終確定浮動薪酬資金和浮動薪酬獎勵之前全面評估風險。
高管薪酬 計劃包括幾個設計功能，以促進謹慎冒險的強有力實踐：
| | 很大一部分浮動薪酬是延期支付的。 |
| | 股票期權不得超過高管浮動薪酬總額的20%。美國高級管理人員以及所有高級副總裁的股票期權不得超過其浮動薪酬總額的10%。 |
| | 浮動薪酬資金基於主要和次要措施，其中包括對風險的前瞻性評估。 |
| | 絕對績效和相對績效都被用來確定可變薪酬資金。 |
| | 浮動薪酬資金是有上限的。 |
| | 高管的個人浮動薪酬獎勵是有上限的。 |
| | 股本回報率是用於確定浮動薪酬的主要業績衡量標準，也用於確定高級管理人員和首席執行官的業績份額單位支出的價值。 |
壓力測試
BMO在業務規劃過程中以及在設定與可變薪酬資金相關的財務目標時使用嚴格的壓力測試。銀行分三個階段進行壓力測試，以確保浮動薪酬決定與銀行S的薪酬理念和 原則保持一致：
| | 分析和測試在設計和/或重新設計可變薪酬計劃時的影響。 |
| | 在支付之前，審查年終浮動薪酬計算對最低監管和/或市場資本要求的影響。 |
| | 定期進行獨立審查，以對銀行S的重要浮動薪酬計劃進行壓力測試和回溯測試，並確認該計劃與金融穩定委員會原則的一致性。 |
控制功能的獨立性
風險管理、財務、審計、法律和監管合規、人力資源以及其他公司和技術職能中治理和控制職能的員工的浮動薪酬 與銀行整體業績和個人目標業績掛鈎。
這些員工不向他們支持的運營小組彙報，他們支持或監控的業務領域的成功或財務業績也不會直接影響對其業績或薪酬的評估。這種獨立性降低了風險，並鼓勵這些員工繼續專注於蒙特利爾銀行S的全面成功。
2.浮動薪酬基金
高管的浮動薪酬資金基於年度財務目標以及與我們的宗旨和戰略優先事項直接相關的目標的績效 (見第55頁)。業績衡量和目標是在銀行S風險偏好框架內設定的，使用風險承受閾值和限制。它們是通過基於風險的資本評估建立的，該評估衡量銀行在追求其財務目標的過程中承擔的風險，並使其能夠評估風險調整後的回報。對這些目標的績效對浮動薪酬資金有直接影響。
例如：
| | 根據關鍵風險的標準對業務結果進行審查。 |
| | 股本回報率是主要和次要的衡量標準。 |
每年年底，人力資源委員會進行風險審查，並可酌情修改計算的浮動薪酬資金，和/或要求沒收任何未授予的中期或長期激勵獎勵，和/或追回已授予和/或支付的全部或部分浮動薪酬獎勵。委員會審議首席風險幹事(對年內和年終重大風險因素的評估)和管理監督委員會(其對年內和年終重大風險事件的審查，以及與總體風險偏好和其他風險衡量標準的一致性)提供的信息。
作為審查的一部分，人力資源委員會還考慮銀行和每個運營小組的其他財務、環境和社會因素，以確定對計算結果進行進一步修改是否合適。
3.個人獎項
人力資源委員會對高級管理人員和監督職能部門負責人的個人業績和浮動薪酬以及整個銀行其他收入最高者的浮動薪酬總額進行年終審查。此 包括在決定是否行使其自由裁量權修改個人浮動薪酬獎勵時對任何風險、合規、行為、審計或財務因素的評估。
該委員會還在授予和支付之前審查中期和長期激勵措施，並考慮沒收是否合適。
最後，董事會在年底進行風險審查(企業和運營集團的風險概況)，以確定每個運營集團S的風險概況是否符合銀行S的風險偏好和董事會的風險預期，然後批准對首席執行官的最終激勵獎勵。
4.追回和沒收
蒙特利爾銀行S追回政策和追回政策涵蓋了我們所有股權薪酬計劃中的現金薪酬追回和沒收條款，有助於緩解當前和未來的風險。
| 60 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
| 它適用於誰 |
它是如何工作的 | |||
|
追回
| ||||
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現金 |
蒙特利爾銀行資本市場公司的高管，董事管理人員及以上級別的員工，以及材料風險公司的所有員工 |
在下列情況下，可追回過去三年內授予或支付的全部或部分浮動薪酬： * 由於重大違反證券法規定的財務報告要求，銀行重新申報其年度或季度財務報表 。自2023年起，如果有這樣的重述，將適用於高級 官員(1) * 員工的不當行為或不適當的冒險行為或對風險的管理導致或可能對銀行造成重大財務或聲譽損害，或 如果法律要求，可以使用 | ||
|
沒收 | ||||
|
權益 |
所有 中長期激勵計劃參與者 |
在下列情況下，所有未授予的PSU、RSU、DSU以及已授予和未授予的股票期權均可能被沒收： * 銀行 發現參與者的不當冒險行為 * A 參與者辭職或因故被解僱 * 發現，一名不再為銀行工作的參與者在受僱於銀行時犯下了一項行為，這可能會導致解僱 * 參與者無故退休或被解僱 ，違反了授予時同意的限制性契約 * 由於重大違反證券法規定的財務報告要求，銀行重新申報其年度或季度財務報表 。自2023年起，如果有這樣的重述，將適用於高級 官員(1) | ||
|
其他政策和機制 | ||||
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反套期保值 |
所有 中長期激勵計劃參與者 |
為了保持薪酬與績效之間的一致性，禁止參與者使用任何形式的個人對衝(例如，預付可變合同、股權互換、套圈或外匯基金單位)來破壞或降低其中長期激勵或所持其他BMO股票或證券中藴含的風險和股東一致性。 | ||
| 個人績效 考慮因素 |
所有員工 |
經理們在進行個人績效評估和做出可變薪酬決定時，會考慮蒙特利爾銀行S行為準則、我們對風險的適用預期以及審計和合規責任。 | ||
| 對 擔保的限制 |
所有員工 |
新員工的浮動工資可能只有最長12個月的保證期，委員會認為這是過渡到銀行的足夠時間。 | ||
| 控制權的變更(2) |
所有 中長期激勵計劃參與者 |
為了減少受薪酬影響的風險，股票期權計劃要求雙重觸發加速股票期權的授予。如果銀行發生控制權變更，股票期權將立即授予，並且參與者在控制權變更後24個月內被無故終止 。 如果控制權發生變更或參與者被無故終止，則未授予的RSU和PSU將繼續授予。 | ||
| (1) | 根據美國《證券交易法》以及紐約證交所的上市標準。 |
| (2) | 控制權變更在以下情況下發生：(I)50%或以上的未償還有投票權證券被收購，(Ii)S銀行的全部或幾乎所有資產被出售、轉讓或轉讓給子公司以外的其他公司，(Iii)通過合併、合併、合併或其他方式收購銀行或解散銀行，或(Iv)本公司大多數董事會成員發生變化。 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 61 |
2023年績效和薪酬
2023年浮動工資
下表顯示了2023年績效對高管浮動薪酬的影響，並基於銀行相對於財務目標、宗旨和戰略目標的總體績效 。從第68頁開始的高管簡介中討論了運營組的結果。
2023年，銀行沒有實現調整後的財務目標(1)股本回報率、調整後的每股收益增長或調整後的效率比率，扣除CCPB。
然而，蒙特利爾銀行確實在其2023年的目標和戰略目標上表現出色：成功整合西部銀行，在其所有業務中增加新客户和賬户，同時超過目標客户忠誠度分數，提高員工敬業度，支持加拿大和美國的小型和少數族裔企業，在其數字優先戰略上取得進展，改善零售和商業客户的客户體驗，超過其可持續金融目標，並在美國地區銀行不穩定、全球經濟不確定性和利率上升的時期有效管理風險、資本和資金。
2023年，在J.D.Power 2023年加拿大零售銀行滿意度研究中，蒙特利爾銀行在加拿大五大銀行中的個人銀行客户滿意度S排名第一(2)，命名為《企業騎士》全球100家最具可持續性的公司
2023年，並連續第四年被評為S在北美最可持續發展銀行。蒙特利爾銀行還被世界基準聯盟認定為S新的全球基準， S被評為全球排名最高的金融機構，以支持朝着公正和可持續經濟的方向發展。
此外，我們用於薪酬的三年TSR 在加拿大銀行同行中排名第一，導致浮動薪酬資金增加了20%，並獎勵了我們的高管積極、可持續的股東體驗。
最後，管理層建議，委員會同意使用其自由裁量權，降低計算的銀行總數乘數，這一調整與我們2023財年財務報告某些領域的相對 表現有關。這導致最終的浮動薪酬資金佔整個銀行的95%，減少了3個百分點。
你可以在第57頁閲讀更多關於次要考慮因素以及董事會如何使用其自由裁量權的內容。
| (1) | 如本通函第63頁所述，經調整的計量及比率(包括扣除CCPB後的計量)為 非公認會計原則金額或比率，並於本通函第28頁的非公認會計準則及其他財務計量部分(從第28頁的 開始)。經調整的補償措施和比率也不包括(或追回)履約貸款的信貸損失撥備。有關更多詳細信息，請參閲第63頁的2023年財務業績、建立財務實力和股東價值。2023年年度MD&A可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca和我們的網站www.bmo.com/investorrelations.上獲得。 |
| (2) | 蒙特利爾蒙特利爾銀行在J.D.Power 2023加拿大零售銀行滿意度調查中獲得五大銀行中最高分，該調查衡量客户對其主要銀行的滿意度。有關更多詳細信息，請訪問jdPower.com/wards。 |
| 62 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
2023年財務業績：打造財務實力和股東價值
本年度的財務目標是基於我們的戰略制定的，並考慮了我們的客户不斷髮展的需求和我們所有行業的機會、經濟環境、投資者和分析師的預期、我們的中期財務目標和蒙特利爾銀行S的風險偏好。
2023年，我們的目標考慮了宏觀經濟的不確定性，包括抑制經濟增長並可能對信貸表現產生不利影響的通脹壓力。年內，美國地區銀行業出現更大的不穩定性，全球經濟出現了比預期更多的不確定性，蒙特利爾銀行沒有實現其2023年調整後的目標(1)扣除CCPB後的淨股本回報率、調整後每股收益增長和調整後效率比率。 每項衡量指標的結果將在下一節中詳細介紹。
| 財務措施--全行 |
已報告(1) | 調整後的(1)(2) | 為補償目的而進行調整(3) | |||||||||||||||
| 2023年結果 |
2023年結果 | VS 2022調整後 | 2023年目標 | 2023年結果 | ||||||||||||||
| 股本回報率 | 6.0% | 12.3% | 下跌290個基點 | 14.1% | 12.7% | |||||||||||||
| 每股收益 | $5.68 | $11.73 | 下跌11% | 上漲5.2% | 下跌7.7% | |||||||||||||
| CCPB的淨效率比率 | 72.5% | 59.8% | 上漲400個基點 | 56.1% | 59.8% | |||||||||||||
| 股本回報率(ROE) | 淨收益，減去優先股息和其他股權工具的分配，佔平均普通股股東權益的百分比，包括普通股資本、繳款盈餘、累計其他全面收益(虧損)和留存收益。調整後的淨資產收益率是使用調整後的淨收益而不是淨收入計算的，而用於補償目的的調整後的淨收益是使用調整後的淨收益計算的，也不包括為履行貸款而計提的信貸損失撥備(或收回)。 | |
| 2023年結果 報告的淨資產收益率為6.0%，而2022年為22.9%。 * 調整後淨資產收益率為12.3%，較2022年下降290個基點 ，原因是淨收益下降和平均普通股權益增加。淨收入下降，因為納入西部銀行和更高的基本收入被更高的費用和更高的信貸損失準備金所抵消。普通股平均股本增加是由普通股發行和留存收益增長推動的。 用於補償目的的 調整後淨資產收益率為12.7%。這低於我們14.1%的目標，原因是淨收入低於預期，部分被低於預期的平均普通股權益所抵消。 淨收入下降是由收入下降推動的，加拿大P&C的高於目標的表現被所有其他集團的業績下降和支出增加所抵消，這主要是由於遣散費成本上升。 | ||
| 每股收益(EPS)增長 | 銀行股東應佔淨收益，減去優先股股息和其他股權工具的分配，除以已發行普通股的平均數量 。調整後每股收益按調整後銀行股東應佔淨收益計算。用於補償目的的調整後每股收益是使用調整後的銀行股東應佔淨收益計算的，也不包括為履行貸款而計提的信貸損失撥備。 | |
| 2023年結果 湯森路透( )報告稱，2023年每股收益下降72%，至5.68美元。 2023年 調整後每股收益下降11%至11.73美元，原因是盈利下降和已發行普通股數量增加，反映了年內通過公開發行、私募、股息再投資計劃、收購和股票期權計劃發行的股票。 *薪酬方面的 調整後每股收益增長為-7.7%， 低於我們本年度+5.2%的目標，主要原因是如上所述，淨收益低於預期。 | ||
| 效率比， 中央公安局網絡 |
非利息支出除以總收入，扣除中央結算所後的淨額，以百分比表示。調整後的效率比率(扣除中央結算所後的淨額)的計算方式與效率比率、中央結算所得的淨額、利用調整後的收入、中央結算所得的淨額以及調整後的非利息支出的計算方式相同。 | |
| 2023年結果 報告的淨收入效率為72.5%，而2022年為47.1%。 調整後的效率比率(也用於補償目的)在淨收入的基礎上為59.8%，與2022年相比增加了400個基點，這是因為更高的收入被更高的費用所抵消，由於收入低於目標和高於目標的支出，未能達到我們本年度56.1%的目標 。 | ||
| (1) | 有關蒙特利爾銀行如何計算股本回報率、每股收益和效率比率的信息，以及CCPB的定義，請參閲BMO S 2023年12月1日至2023年10月31日的年度管理S討論和分析(2023年年度MD&A)第135頁開始的財務術語表中的定義。 這些術語和定義通過引用併入。2023年年度MD&A可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca和蒙特利爾銀行S網站www.bmo.com/Investorrelations.com上獲得。每股收益增長是指每股收益比前一年增加的百分比 。財務信息列報截至2023年10月31日，不反映對2023年11月1日生效的某些財務結果和措施的重新分類，包括與採用國際財務報告準則第17號有關的財務結果和措施，保險合同 . |
| (2) | 本表中調整後的結果和比率，包括計算出的CCPB淨額，是非公認會計準則的數額或比率。 效率比率是在報告和調整的基礎上的非公認會計準則比率。用於調節 的調整後收益 |
| 股本、調整後每股收益、效率比率、扣除CCPB後淨額、調整後效率比率，見2023年年度MD&A報告第28頁開始的非GAAP和其他財務指標，如2023年年度MD&A中詳細説明，調整項目合計使本年度淨收入減少42.98億美元，在計算CCPB的調整後股本回報率、調整後每股收益和調整後效率 比率時不包括在內。這些對賬通過引用併入本文。 |
| (3) | 用於補償目的的經調整股本回報率和每股收益計量反映了2023年年度MD&A中報告的經調整計量，也不包括(或追回)履行貸款的信貸損失撥備。在2023財年，調整後的不良貸款信貸損失準備金為2.11億美元(税前2.93億美元)，在2022財年，追回不良貸款信貸損失的準備金為1.39億美元(税前1.89億美元)。 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 63 |
| 2023年戰略成果：有目的、有戰略地交付 | ||
| 我們根據我們的目標和戰略來衡量進展，方法是根據與我們的戰略優先事項直接相關的年度目標來評估我們的業績。這些目標佔我們 高管浮動薪酬資金的25%。以下是2023年成就的精選。 |
帶有l如《蒙特利爾銀行S可持續發展報告》所述，與《蒙特利爾銀行S可持續發展報告》中所述的可持續發展主題相關。
| |
| 世界級的忠誠度和增長， 由一個人提供動力 客户領導力 |
實現為每項業務設定的客户忠誠度評分目標，提高客户忠誠度，擴大客户基礎，實現一個客户領導里程碑 | |
| 2023年成就 根據我們的客户忠誠度得分衡量， 在強勁的客户忠誠度方面繼續提高 ，每項業務和銀行總體上都超過了各自的目標 。l 完成了對加拿大航空里程獎勵計劃的收購，這是加拿大S最受認可的忠誠度計劃之一，擁有約1,000萬活躍收藏者賬户。 在J.D.Power 2023加拿大零售銀行滿意度研究中， 在加拿大五大銀行中的個人銀行客户滿意度S排名第一。(1)，表明我們致力於支持我們的客户S的財務目標和業績。 連續第九年被評為美國最佳商業銀行，連續第九年被評為加拿大最佳零售銀行，並連續第二年被評為加拿大最佳零售銀行。世界金融雜誌，以表彰我們全面的銀行產品和服務。 作為 授權的一部分，BMO部署了55億美元的貸款和投資，以解決美國少數族裔企業、社區和家庭面臨的障礙。l 被世界標杆聯盟認定為S新的全球標杆，被S評為全球排名最高的金融機構，以支持朝着公正和可持續的經濟發展 。l * 增強了我們的服務以支持新的加拿大人，包括擴展我們行業領先的BMO NewStart®預到户開户計劃，提供個性化的 免費銀行產品和定製的解決方案，幫助新來加拿大的人 。l | ||
| (1)蒙特利爾 蒙特利爾銀行在J.D.Power 2023加拿大零售銀行滿意度調查中獲得五大銀行中最高分，該調查衡量客户對其主要銀行的滿意度。有關更多詳細信息，請訪問jdPower.com/wards |
| 勝出 文化驅動 通過調整、增強能力 和認可度 |
培養一種成功的文化，注重協調、賦權和認可，並致力於建立一個多樣化和包容性的工作場所 | |
| 2023年成就 保持了強勁的員工敬業度指數得分， 在我們制勝文化的所有優先領域都在不斷改進。l 繼續推進我們的2025年零門檻包容戰略 ，在我們令人嚮往的五年勞動力代表性目標方面取得了強勁進展。我們在為自己設定的2023年勞動力代表性目標方面取得了顯著進展，相對於我們的加拿大競爭對手，我們的表現處於第二個四分位數，尤其是在高級領導層中女性和有色人種的勞動力代表性以及土著和2SLGBTQI+人才的代表性方面。l * 連續第六年被倫理研究所評為全球最具道德企業之一S，是自2007年成立以來唯一家獲得這一稱號的加拿大銀行。l | ||
| 數字先行 速度、規模和 消除 複雜性 |
簡化和精簡我們的運營，提供速度和規模，為我們的客户帶來進步，並推動領先的忠誠度、增長和效率 | |
| 2023年成就 繼續實現數字支付功能的現代化，並 改進客户體驗和運營效率，包括平臺升級、增強的欺詐檢測能力、提高交易限額，以及使用先進的決策管理工具優化bmo.com界面， 該工具可快速適應不斷變化的市場需求和法規。 * 推出了蒙特利爾銀行市場，這是第三方合作伙伴關係的一站式商店 ，我們在北美各地的客户可以在這裏連接他們的賬户，以創建更高效和更定製的銀行體驗。 增加了對數字服務的採用，同時提高了我們的數字彈性。與上一財年相比，零售銀行和商業銀行的活躍數字用户都增長了8%。 在其2023年加拿大網上銀行滿意度調查中，被J.D.Power評為網上銀行客户滿意度第一名 (1). 在2023年內幕智能加拿大移動銀行新興功能基準中， 在賬户管理、數字貨幣管理和警報類別中排名第一。 | ||
| (1)蒙特利爾 蒙特利爾銀行在J.D.Power 2023加拿大銀行業網上滿意度調查中獲得最高分數，該調查衡量客户對金融機構在銀行賬户管理方面的網站體驗的滿意度。有關更多詳細信息，請訪問jdPower.com/wards。 | ||
| 64 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
| 成為我們的客户在過渡到淨零世界過程中的主要合作伙伴 | 通過構建能力和可持續解決方案來支持客户完成氣候和碳過渡之旅，從而實現我們的氣候雄心 | |
| 2023年成就 為追求可持續成果的客户動員的資本達到3,300億美元，遠遠超過我們為自己設定的2025年目標，超過了我們的3,000億美元目標。這包括1160億美元，用於支持清潔交通、低碳能源、綠色建築、廢物管理和可持續農業等領域與氣候相關的積極成果。我們現在正在評估新的目標。l 建立了一個運營模式來實現我們的氣候融資戰略，包括新成立的氣候商業化工作組，這是ESG執行委員會的一個小組委員會，以實現跨小組的協調。l * 通過我們的溝通、營銷和可持續發展小組以及蒙特利爾銀行氣候研究所的合作、整合和擴大，提升了我們與氣候相關的思想領導力。l 繼續取得進展，將環境和社會風險考慮因素納入蒙特利爾銀行S全企業風險管理框架，與全球監管機構的期望保持一致。 l - 完成了能力建設環境情景分析 練習，評估了實物風險和過渡風險對我們貸款組合、交易賬簿和運營的影響。 l 完成了對可持續發展諮詢服務和解決方案領先者Radle的收購，為BMO S的產品增加了碳市場專業知識和能力。 l * 包含在《企業騎士》加拿大榮獲S最佳50位企業公民名單，並連續第四年被評為2023年全球100家最可持續發展企業之一，並連續第四年被北美評為S最可持續發展銀行。l | ||
| 蘇必利爾 管理 風險、資本和融資業績 |
有效管理蒙特利爾銀行S的彈性，在我們的風險偏好範圍內運營，保護我們的客户 | |
| 2023年成就 在美國地區銀行業不穩定、全球經濟不確定性和利率上升期間有效地管理了資金和流動性，同時發行了約320億美元的定期融資，這一金額謹慎地保留了一些可用能力，以應對不斷變化或意外的市場狀況。 加強了資本管理計劃，使治理、組織結構、技術和基礎設施與資本分配和使用評估保持一致。這為企業在有風險意識的決策過程中提高資本回報率帶來了一個清晰的視角。 於2022年12月成功完成股權融資，以使銀行S的資本狀況與OFSI於2022年12月8日宣佈的增加的監管要求保持一致。 * 繼續保護我們的客户免受欺詐和網絡安全威脅。 l | ||
| 西部銀行的整合與轉型 | 完成交易、管理成功轉換並實現收入和成本協同效應 | |
| 2023年成就 完成了加拿大銀行有史以來最大的一筆收購，增加了近200萬客户，並將我們的銀行業務擴大了500家分行和辦事處。BMO現在為我們在美國32個州的美國客户提供服務，包括1,000多家分支機構和超過40,000家BMO和Allpoint的借記卡免費訪問® 自動取款機。
成功完成全面的員工、客户和系統轉換計劃 ： 將近200萬新客户和270萬賬户及其金融產品和在線銀行關係轉移到了蒙特利爾銀行。 沒有出現系統中斷或嚴重影響客户的問題。 在整個過渡期間管理客户體驗， 包括定期向客户提供有關轉換狀態的最新信息。 實施了有效的多方利益相關者整合溝通計劃，帶來了積極的員工體驗和敬業度。 推出了社區福利計劃，這是蒙特利爾銀行同類項目中規模最大的計劃之一，承諾向美國當地社區提供400多億美元。l | ||
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 65 |
相對性能修飾符
我們的目標是提供與加拿大銀行業同行相比的頂級股東回報(見第54頁)， 雖然我們定期評估我們在幾個財務指標上相對於同行的業績(參見第57頁的次要考慮因素)，但蒙特利爾銀行S相對三年的TSR業績是我們業務業績因素的關鍵組成部分 它反映了我們相對於同行的中期TSR業績。2019年引入了相對的TSR修飾符，以使高管專注於在中期(三年)內推動積極和持續的股東價值。我們使用BMO和S相對三年的TSR業績來調整高管的所有浮動薪酬資金，以反映我們相對於同行的中期TSR業績。
2023年結果
出於補償目的，我們的三年期年化TSR為17.2%(1)，BMO在加拿大銀行業同行中排名第一，高於2022年的第二位，反映了投資者對我們2023年的戰略和成就的信心。這一結果將浮動薪酬資金增加了20%，使高管薪酬與BMO提供的中期、頂級TSR業績保持一致。
|
6這是 |
5這是 |
4這是 |
3研發 |
2發送 |
1ST | |||||
|
-20% |
-10% |
0% |
+10% |
+20% | ||||||
| (1) | 為了補償目的，為了減少短期波動的影響，我們使用截至2020年10月31日和2023年10月31日的三個月的平均股價(而不是收盤價)來計算三年期TSR。 |
蒙特利爾銀行S 報告了一年、三年和五年時間範圍內的相對TSR業績，以及用於補償目的的三年TSR如下：
| *全部 | 回報代表總回報。 |
| (1) | 年度總股東回報(TSR)是根據2023年10月31日的收盤價計算的，並假設在此期間支付的股息進行了再投資。加拿大同業集團包括其他五家最大的加拿大銀行：豐業銀行銀行、加拿大帝國商業銀行、加拿大國民銀行、加拿大皇家銀行銀行和多倫多道明銀行。 |
| (2) | 出於補償目的，我們使用截至2020年10月31日和2023年10月31日的三個月的平均股價(而不是收盤價)來計算三年TSR，以減少短期波動的影響。 |
| 66 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
創造股東價值
股東回報
下圖將2018年10月31日投資於蒙特利爾銀行普通股的累計價值100美元與同期投資於兩個多倫多證交所指數的累計價值100美元進行了比較。該圖表還比較了CEO、CFO和薪酬最高的三位高管的總薪酬
{br]每個財政年度的官員人數。在過去五年中，NEO的薪酬一直與股東回報保持一致。有關S先生的薪酬如何與股東回報保持一致的更多信息，請參閲第70頁。
| (1) | 2018年10月31日累計投資100美元，反映股價變化並假設股息再投資 。 |
| (2) | 包括基本工資、年度短期獎勵付款、獎勵發放時的中期獎勵金額、獎勵發放時長期獎勵獎勵的公平市場價值、其他補償以及每個財政年度近地天體的年度養卹金服務和補償費用。2023財年NEO薪酬總額的下降與我們的按績效支付工資哲學。 |
| (3) | 2018財年至2020財年的近地天體：達裏爾·懷特、託馬斯·E·弗林和除首席執行官和首席財務官外，薪酬最高的三名高管。2021財年、2022財年和2023財年的近地天體：Darryl White、Tayun Tuzun(CFO將於2021年1月1日生效)以及CEO和CFO以外薪酬最高的三名高管。 |
管理成本比率
蒙特利爾銀行每年報告其管理成本比率。這一衡量標準表明，蒙特利爾銀行高管S的薪酬一直低於調整後税後淨收入的1%。
總薪酬是近地天體的基本工資、浮動薪酬總額、其他薪酬以及 年度養卹金服務和薪酬成本的總和。
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 調整後的税後淨收益(1) (百萬美元) |
8,651 | 9,039 | 8,675 | |||||||||
| 近地天體總補償 (百萬美元) |
47.4 | 41.1 | 34.6 | |||||||||
| 管理成本比率佔調整後税後淨收入的百分比(2) (%) |
0.55% | 0.45% | 0.40% | |||||||||
| (1) | 調整後的結果和指標為非公認會計準則金額，如本通函第63頁所述，以及從第28頁開始的2023年年度MD&A中的非公認會計原則和其他財務指標部分。2023年年度MD&A可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca和我們的網站www.bmo.com/investorrelations上獲得。 |
| (2) | 2023年，近地天體的管理成本佔報告淨收入的百分比為0.79%，2022年為0.30%，2021年為0.61%。 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 67 |
對被任命的執行幹事的補償
 |
達裏爾·懷特 首席執行官
達裏爾於2017年被任命為蒙特利爾銀行首席執行官。他擔任S銀行執行委員會主席，並擔任董事銀行和蒙特利爾銀行金融公司(S銀行美國子公司)的董事。通過董事會，他對股東負責定義、溝通和實施戰略和運營目標，並負責整個企業的業績、財務 結果(包括損益、資產負債表和股東價值指標)，以及定義和維護企業責任文化。
|
達裏爾是總部位於渥太華的加拿大商業委員會、總部位於華盛頓特區的商業委員會的成員，北京S國際商業領袖諮詢委員會的市長，也是銀行政策研究所的董事成員，銀行政策研究所是一個代表美國領先銀行的無黨派公共政策、研究和倡導組織。 他還擔任國際貨幣會議的董事成員，國際貨幣會議是一個讓全球金融當局合作創建更有效的經濟體系的論壇。
作為一名與United Way Centraide有着密切聯繫的長期社區建設者，Darryl在紐約、芝加哥、蒙特利爾和多倫多為該組織做過志願者，他在這些地方主持了2022年的活動。Darryl是包容性地方經濟機會圓桌會議的聯席主席，該圓桌會議是BMO和United Way Greater Toronto之間的合作伙伴關係，將商界和社區領導人聚集在一起，制定縮小該地區經濟差距的方法。達裏爾是蒙特利爾銀行S努力確保多元化和包容性工作場所的倡導者，他是Catalyst Inc.的董事成員，並擔任加拿大催化劑S顧問委員會的主席。 達裏爾是蒙特利爾兒童S醫院基金會的競選內閣聯合總裁。他也是加拿大蒙特利爾國家曲棍球聯盟S的董事會主席，也是加拿大高山、準高山和滑雪越野比賽的管理機構加拿大阿爾卑斯山的董事成員。
達裏爾在2023年被《環球郵報》評為年度CEO和年度策略師。
2023年業績
| 在充滿挑戰的經濟背景下，在S先生的領導下，該行取得了穩健的業績，包括： 完成了加拿大銀行業歷史上最大的一筆收購 ，蒙特利爾銀行現在為我們在美國各地的400萬客户提供服務，在32個州設有辦事處，在所有50個州建立數字零售和支付平臺，在美國前五大市場中的三個市場開展業務，併成為北美前五大商業貸款機構。 |
個人完成了一個l與蒙特利爾銀行S聯繫最多的是
| |
| * 推出蒙特利爾銀行賦權TM2.0，承諾提供超過400億美元的資金，支持美國各地社區的組織，專注於促進住房擁有、發展小企業、加強社區和創建更公平的社會。l 是道瓊斯可持續發展指數(DJSI)中最可持續發展的公司之一。此外，蒙特利爾銀行在全球銀行中排名第95個百分位數，在環境報告、社會報告和金融包容性領域獲得了可能的最高分數。l
* 包含在《企業騎士》加拿大S榮獲50位最佳企業公民名單，被評為《企業騎士》2023年全球100家最可持續發展企業，並連續第四年被S評為北美最可持續發展銀行。l
連續第六年被倫理研究所評為 世界S最具道德企業之一，是自2007年成立以來唯一家獲此殊榮的加拿大銀行。l
| ||
| 實現了 行業領先的組織文化一致性，並繼續在我們令人嚮往的五年多樣性代表目標上取得進展。 l | ||
2023年補償
S先生2023年的總薪酬目標為1175萬美元，其中包括110萬美元的基本工資(比2022年增加10萬美元 )和1065萬美元的浮動薪酬目標(比2022年的目標增加115萬美元)。董事會批准上調S先生2023年的總薪酬目標，以更好地與市場競爭水平保持一致，並反映組織規模的擴大、角色的範圍和複雜性、銀行的持續業績以及他所提供的強有力的領導。
2023年，他獲得了總計1121.8萬美元的直接薪酬(比他的目標薪酬低了0.52萬美元)。這包括110萬美元的基本工資和1011.8萬美元的浮動工資(佔目標的95%)。
董事會根據S先生的目標薪酬及其與業績的聯繫確定了2023年浮動薪酬獎勵，其中包括相對於三個財務目標的銀行總業績、與本年度宗旨和戰略目標相關的銀行業績以及我們的三年相對TSR。浮動薪酬基金的計算乘數為98%。管理層建議將浮動薪酬資金調整至95%，以考慮到次要因素。
| 68 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
委員會根據S先生本年度的個人目標對他的表現進行了評估，並沒有從95%的資金金額中調整他的獎勵。
S先生浮動薪酬的27%被分配給他的短期獎勵(年度現金獎金)。其餘的 73%被推遲到股票期權和績效股票單位(PSU)，在支付之前，它們會再次根據業績進行調整。最終歸屬的PSU數量將取決於蒙特利爾銀行S與計劃相比的三年平均調整ROE 。懷特先生從他的延期獎勵中實際獲得的現金也將取決於我們在授予和行使時的股價，從2026年開始。
|
73% 懷特·S先生 |
(加元) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 固定工資 |
||||||||||||||||||||
| 薪金 |
1,100,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||||||||||
|
t |
浮動工資 |
10,117,500 | 11,495,000 | 11,685,000 | ||||||||||||||||
| 現金獎金(短期激勵) |
2,707,500 | 3,327,500 | 3,382,500 | |||||||||||||||||
| 業績份額單位(中期激勵延期) |
5,890,000 | 6,322,250 | 6,426,750 | |||||||||||||||||
| 股票期權(長期激勵遞延) |
1,520,000 | 1,845,250 | 1,875,750 | |||||||||||||||||
| 總直接薪酬 |
11,217,500 | 12,495,000 | 12,685,000 | |||||||||||||||||
2024年的目標
S先生2024年的薪酬目標不變。
與股東利益保持一致
管理蒙特利爾銀行S高管薪酬計劃的原則之一是使薪酬結果與股東利益保持一致。我們通過將高管的浮動薪酬與績效掛鈎、將浮動薪酬的很大一部分以股權為基礎以及為所有高管建立股份所有權要求來實現這一點。
薪酬與銀行持續業績掛鈎
蒙特利爾銀行高管的大部分浮動薪酬根據業績進行了兩次調整：(I)在授予時，以及(Ii)在授予和支付之前。
下圖顯示，S先生的股權掛鈎獎勵的派息根據蒙特利爾銀行S普通股股價在一段時間內的表現上下移動，使其薪酬與股東利益保持一致。歸屬的PSU數量也將根據蒙特利爾銀行S的業績與其三年平均調整後的ROE目標進行調整。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 69 |
下表顯示了我們的首席執行官在過去五個財年的總直接薪酬，以及其現值與股東價值的比較。
| 直接補償總額 ($) |
年度直接合計 ($) |
期間 |
價值100美元 | |||||||||||||||
| 年 | 首席執行官(2) ($) |
股東(3) ($) |
||||||||||||||||
| 2019 | 9,460,000 | 13,465,876 | 2018年10月31日至2023年12月31日 | 142 | 167 | |||||||||||||
| 2020 | 9,265,000 | 14,385,579 | 2019年10月31日至2023年12月31日 | 155 | 162 | |||||||||||||
| 2021 | 12,685,000 | 11,034,337 | 2020年10月31日至2023年12月31日 | 87 | 189 | |||||||||||||
| 2022 | 12,495,000 | 12,109,496 | 2021年10月31日至2023年12月31日 | 97 | 108 | |||||||||||||
| 2023 | 11,217,500 | 12,191,745 | 2022年10月31日至2023年12月31日 | 109 | 111 | |||||||||||||
| 平均值 | 11,024,500 | 12,637,407 | 118 | 147 | ||||||||||||||
| (1) | 包括年終對 年度績效獎勵的工資和浮動工資。 |
| (2) | 首席執行官S於2023年12月31日的薪酬價值，在所示財年內，每獎勵100美元的直接薪酬 。 |
| (3) | 所示期間第一個交易日投資於蒙特利爾銀行股票的累計價值為100美元，假設股息再投資。 |
股份所有權
懷特被要求持有蒙特利爾銀行8.0%的股權。他的持股比例超過了他的規定。
| 截至2023年12月31日的股份所有權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | PSU | DSU | 私人持有的股份 | 總份額 所有權 |
合計為倍數 基本工資的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得 |
| | | 64,903 | $ | 8,509,284 | $ | 6,063,575 | $ | 14,572,859 | 13.25 | |||||||||||||||||||||||||
| 未歸屬的 |
| 155,318 | $ | 20,363,807 | | | | $ | 20,363,807 | 18.51 | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
| 155,318 | $ | 20,363,807 | 64,903 | $ | 8,509,284 | $ | 6,063,575 | $ | 34,936,666 | 31.76 | ||||||||||||||||||||||||
養老金
作為他作為銀行首席執行官的僱傭協議的一部分，懷特先生獲得了增強的養老金福利，該福利定義了他的總體養老金安排，並將正常退休時應支付的最高福利上限定為1,250,000美元。
懷特先生參與了以下活動：
| | BMO加拿大養老金計劃的固定福利部分，該計劃是為符合條件的加拿大員工 在聯邦註冊的養老金計劃。 |
| | 通過銀行出資的非註冊協議提供的增強的養老金福利 定義了他的總體養老金安排，並澄清了如果控制權發生變化，他有權獲得的福利。 |
S先生年度整體正常退休養老金待遇為：
| | 每服務一年應計125,000美元，最高年度養老金福利為125萬美元，包括 蒙特利爾銀行加拿大養老金計劃或任何其他銀行贊助的養老金或退休儲蓄計劃應支付的任何福利。 |
| | 增強養卹金福利下的養卹金福利應在60歲的正常退休年齡支付。退休年齡在60歲之前的每一年，這項福利將減少4%，但提前退休不能在50歲之前發生。 |
增強型養老金 福利和蒙特利爾銀行加拿大養老金計劃下的養老金均按定期付款方式支付。
S先生至今應累算的年度退休退休金總額為754,842美元，應於60歲時支付。這一金額將隨着計入貸記的服務年限的增加而增加。有關詳細信息，請參閲第82頁。
| 70 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
塔芬圖尊
首席財務官
泰豐被任命為首席財務官，自2021年1月1日起生效，並是銀行執行委員會成員S以及蒙特利爾銀行金融公司董事會成員。在他的職位上，他負責企業財務治理和報告、財務管理、投資者關係、公司發展和税收的管理和監督。
在加入蒙特利爾銀行之前，泰豐曾在Five Third Bancorp擔任執行副總裁兼首席財務官，在那裏他擔任過包括高級副總裁、財務主管和其他高級財務和財務職務在內的職位。
2023年業績
| 圖尊展示了強大的領導力，在2023年的優先事項中表現出色： 在不斷變化的利率環境中成功整合了西部銀行，並主動管理了西部銀行在成交時資產和負債公允價值變化帶來的資本敞口。
在西部銀行過渡期間保持了強有力的治理和內部控制，包括在我們完成西部銀行的整合時對我們的內部控制框架進行了必要的更改。l |
個人成就
al與蒙特利爾銀行S聯繫最多的是
| |
| 有效地管理了資本， 包括流動性和資金，在經濟不確定、利率上升和美國地區銀行不穩定的時期。 隨着蒙特利爾銀行適應不斷變化的監管要求， 繼續發揮關鍵作用，並在與氣候有關的披露方面繼續取得進展，包括任命一名主計長、環境問題專家組設計和制定可持續性報告的治理和內部控制框架，以及 發展可持續性和氣候分析的工作。l
繼續在多年轉型項目上取得進展 根據我們的數字優先戰略，通過整合標準流程、流程重組和智能自動化來簡化和加快S銀行的財務職能。 | ||
2023年補償
2023年，圖尊獲得了228.8萬美元的浮動薪酬。
委員會根據S的目標薪酬、銀行三個財務目標的總體業績、與銀行宗旨和戰略相關的業績以及我們三年的TSR來確定該獎項。根據銀行整體業績計算的可變薪酬資金乘數為95%，其中包括管理層S建議的調整以計入次要考慮因素。
委員會根據S先生本年度的個人目標對他的業績進行了評估，並沒有從撥款金額中調整他的獎金。
圖尊S先生浮動工資的25%被分配給他的短期獎勵(年度現金獎金)。剩餘的75%被推遲到股票期權和業績股單位(PSU)，在支付之前再次根據業績進行調整 。最終歸屬的PSU數量將取決於蒙特利爾銀行S三年平均調整後ROE與計劃的比較。從2026年開始，圖尊先生從遞延獎勵中實際獲得的現金也將取決於我們在授予和行使時的股價。
| 75% 圖尊S先生述評 |
(美元) |
2023 |
2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 固定工資 |
||||||||||||||||||||
| 薪金 |
600,000 | 600,000 | 575,343 | * | ||||||||||||||||
| t | 浮動工資 |
2,280,000 | 2,541,000 | 2,583,000 | ||||||||||||||||
| 現金獎金(短期激勵) |
570,000 | 574,750 | 584,250 | |||||||||||||||||
| 業績份額單位(中期激勵/遞延) |
1,482,000 | 1,712,150 | 1,740,450 | |||||||||||||||||
| 股票期權(長期激勵？遞延) |
228,000 | 254,100 | 258,300 | |||||||||||||||||
| 總直接薪酬 |
2,880,000 | 3,141,000 | 3,158,343 | |||||||||||||||||
| (*) | 反映該會計年度支付的薪資。S先生的年薪為60萬美元。 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 71 |
與股東利益保持一致
股份所有權
圖尊超出了他的持股比例 。
| 截至2023年12月31日的股份所有權(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 所需的倍數 | 股票 | RSU | PSU | DSU | 總持股 | 合計為倍數 基本工資的 |
||||||||||||||||||
| 5.0x基本工資 | | $ | 682,071 | $ | 7,135,420 | $ | 1,710,759 | $ | 9,528,250 | 11.77 | ||||||||||||||
| (1) | 用加元表示。 |
養老金
Tuzun先生參加了 以下確定的繳款儲蓄計劃：
| | 蒙特利爾銀行/哈里斯銀行的員工401(K)儲蓄計劃(401(K)儲蓄計劃)。 |
| | 蒙特利爾銀行金融公司非合格儲蓄計劃 (非合格儲蓄計劃)。 |
銀行每年貢獻其收入的2%(受美國國税局設定的年度法定收入限制)。他可以選擇自願捐款，最高可達其收入的25%，銀行將匹配相當於其收入5%的自願捐款的100%(受美國國税局設定的年度法定繳款和收入限制)。蒙特利爾銀行金融公司非合格儲蓄計劃在法定收入上限和500,000美元之間的收入上提供類似的福利。有關更多信息，請參閲第83頁。
| 72 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
丹·巴克利
蒙特利爾銀行資本市場首席執行官兼集團負責人
丹於2018年11月被任命為蒙特利爾銀行資本市場首席執行官兼集團負責人，S是該行執行委員會成員，並擔任蒙特利爾銀行資本市場執行委員會和業績管理委員會主席。在任職期間，他負責蒙特利爾銀行金融集團S與全球企業、機構和政府客户的互動。
作為我們社區的驕傲支持者，丹擔任加拿大S兒童援助基金會的董事會主席。他也是過去資本市場女性變革冠軍獎的獲得者。年內，他透過多項活動和贊助，監督對社區的支持。
丹·巴克利從蒙特利爾銀行資本市場集團負責人的職位上退休，從2023年10月31日起生效。
2023年業績
| 在S先生的領導下，蒙特利爾銀行資本市場在2023年的關鍵戰略舉措上取得了進展，包括： 在全球和北美併購(M&A)方面保持領先地位 ，被公認為市場份額最大的兩家投資銀行之一，在加拿大併購領域排名第三，在全球和北美併購排行榜上躋身前十名，在全球市場提供了頂級產品表現 。 |
個人完成了一個l與蒙特利爾銀行S聯繫最多的是
| |
| 繼續推進S數字優先戰略，通過擴展我們的數字能力來提供新的服務模式和增強我們的產品，包括端到端數字平臺能力，以支持新客户、提供高級分析和執行電子交易 。為包括人工智能和機器學習在內的新興技術啟動敏捷測試和創新環境。 在可持續金融和能源轉型解決方案方面發揮了領導作用 成功地將激進式、推進蒙特利爾銀行S氣候商業化路線圖與創新的新產品和能力相結合。l
在可持續性掛鈎貸款市場排名第一，並推出了北美首批可持續性掛鈎存款產品之一。l
獲得了2023年金融女性協會年度最佳男性S獎。l | ||
金融
BMO 資本市場的財務業績如下表所示：
| 運營組措施 (同等權重) |
2023年報告 | 2023年調整為 補償(1)(2) |
對浮動薪酬的影響 | |||||
| 資本市場淨收入 | 16.82億美元 | 17.12億美元 | 低於目標，原因是支出增加和收入減少，但減值貸款信貸損失撥備減少部分抵消了這一影響 | 實現財務目標的業績是基於營運組業績和銀行總體財務業績的平均組合(有關2023年銀行總體財務業績的信息，請參閲第62頁) | ||||
| 資本市場的股本回報率 | 13.9% | 14.2% | 低於目標，由於上述原因，淨收益較低，部分被分配的普通股股東權益較低所抵消 | |||||
| 資本市場效率比率(TEB)(1) | 66.3% | 65.8% | 由於更高的費用和更低的收入而低於目標 |
| (1) | 經調整的計量及比率，包括按應課税等值基準(TEB)呈列的計量，為非公認會計原則金額或比率，如本通函第63頁所述，於本通函第28頁的非GAAP及其他財務計量部分及於本報告2023年度MD&A第58頁的蒙特利爾銀行資本市場業績回顧部分。蒙特利爾銀行資本市場經調整淨收益、股本回報率及效率比率(TEB)的對賬列於本通函2023年度MD&A的《蒙特利爾銀行資本市場業績回顧》一節，以供參考。2023年年度MD&A可在SEDAR+網站www.sedarplus.com上獲得，也可在我們的網站www.bmo.com/Investorrelations.上獲得。財務信息是截至2023年10月31日的財務信息，不反映對2023年11月1日生效的某些財務結果和措施的重新分類。 |
| (2) | 用於補償目的的調整結果和措施也不包括(或追回)履行貸款的信貸損失撥備。2023財政年度，履約貸款的信貸損失準備金為600萬美元(税前為900萬美元)。 |
2023年補償
巴克萊在2023年獲得了732.6萬美元的浮動薪酬。
委員會根據S的目標薪酬、銀行和他的運營團隊的表現、與銀行宗旨和戰略相關的業績以及我們三年的TSR來確定該獎項。浮動薪酬資金的計算乘數為99%，包括管理層S建議的調整，以計入次要考慮因素。
委員會根據S先生本年度的個人目標對他的表現進行了評估，並沒有從撥款金額中調整他的獎金。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 73 |
巴克萊S先生浮動薪酬的32%被分配給他的短期激勵(年度現金獎金)。剩餘的68%被推遲到股票期權和績效股票單位(PSU)中，在支付之前，這些單位將再次根據業績進行調整。最終歸屬的PSU數量將取決於蒙特利爾銀行S與計劃相比的三年平均調整ROE 。巴克萊從他的延期獎勵中實際獲得的現金也將取決於我們在授予和行使時的股價，從2026年開始。
| 68% 白利·S先生 2023年浮動工資 被推遲 |
(加元) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 固定工資 |
||||||||||||||||||||
| 薪金 |
600,000 | 600,000 | 600,000 | |||||||||||||||||
| t | 浮動工資 |
7,326,000 | 8,400,000 | 8,787,000 | ||||||||||||||||
| 現金獎金(短期激勵) |
2,376,000 | 2,656,500 | 2,952,000 | |||||||||||||||||
| 業績份額單位(中期激勵/遞延) |
3,851,100 | 4,186,000 | 4,428,000 | |||||||||||||||||
| 股票期權(長期激勵？遞延) |
1,098,900 | 1,207,500 | 1,107,000 | |||||||||||||||||
| 一次性RSU |
| 350,000 | 300,000 | |||||||||||||||||
| 總直接薪酬 |
7,926,000 | 9,000,000 | 9,387,000 | |||||||||||||||||
與股東利益保持一致
股份所有權
巴克萊超出了他的持股指導方針。
| 截至2023年12月31日的股份所有權 | ||||||||||||
| 所需的倍數 | 股票 | RSU | PSU | DSU | 總持股 | 總計為以下的倍數 目標總直接數 補償 | ||||||
| 1.0x目標總直接薪酬 | $577,933 | $700,473 | $13,603,679 |
| $14,882,085 |
1.86 | ||||||
養老金
巴克萊先生參與了BMO Nesbitt Burns員工退休計劃。在與BMO Nesbitt Burns其他員工相同的基礎上，他被要求貢獻其收入的2% ，年度最高限額為3,000美元，銀行貢獻其收入的4%，年度最高限額為4,500美元。銀行將100%將相當於其收入2%的額外自願捐款與每年最多3,000美元進行匹配。
作為集團負責人，巴克萊將獲得相當於其收入18%的額外銀行存款，每年的最高限額為9萬美元。一旦這些捐款達到 法定限額，它們將被定向到一個非基金非註冊名義賬户。有關詳細信息，請參閲第83頁。
| 74 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
厄米尼亞(Ernie)約翰森
北美個人和商業銀行業務部門負責人
Ernie於2020年2月被任命為北美個人和商業銀行業務集團負責人。她是北美地區個人和商業銀行業務的聯席主管，也是S銀行執行委員會的成員。在擔任職務期間，她支持蒙特利爾銀行S在北美地區加速增長的努力，建立卓越的客户服務，創新並創造 可持續的利潤增長。
自2012年加入蒙特利爾銀行以來，Ernie取得了領導各種業務和企業集團的業績，包括擔任個人和商業銀行業務北美首席風險官。
Ernie擔任加拿大銀行家協會董事會主席和美國消費者銀行家協會董事會成員。美國銀行家自2019年以來，雜誌一直將厄尼列入其最具影響力的銀行業女性排行榜，並於2022年被提名為女裝公司S 美國企業界最具影響力的女性高管名單。
2023年業績
| 約翰森女士對照2023年的戰略優先事項取得了強勁成果，包括： 贊助了西部銀行的成功整合，將近200萬客户和270萬賬户過渡到蒙特利爾銀行，並招募了新同事來支持蒙特利爾銀行S的增長雄心。
在加拿大零售銀行業務中實現了領先的收入增長。
在J.D.Power網站上排名第一。(1)在其2023年加拿大零售銀行滿意度研究中，五大銀行的個人銀行客户滿意度排名第一，並連續第二年被 評為加拿大最佳零售銀行世界金融雜誌。 |
個人完成了一個l與蒙特利爾銀行S聯繫最多的是
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* 先進的蒙特利爾銀行S數字優先戰略，在J.D.Power 2023加拿大網上銀行滿意度研究中，憑藉網上銀行客户滿意度排名第一，獲得了對我們在數字轉型方面的領導地位的認可。(2)，兩個2023 Celent模範銀行獎：零售數字銀行轉型獎和客户金融韌性獎，AS 和傑出機器學習計劃獎數字銀行家.
在 完成了對航空里程獎勵計劃的收購後， 增加了新的合作伙伴關係，並推出了強大的新功能，包括更新的旅行預訂平臺、航空里程移動應用程序和賺取里程的新方法。
支持蒙特利爾銀行S的氣候雄心，啟動了面向加拿大各地中小型農業企業的更綠色未來融資計劃，承諾出資3,000萬美元推出一款融資產品，支持對可持續商業實踐和氣候適應措施的投資。l
領導了一支高績效和多樣化的團隊，同時提高了 強勁的員工敬業度指數得分，與領先公司的全球基準持平，並在我們制勝文化的所有優先領域不斷改進。l | ||
| (1) | 蒙特利爾蒙特利爾銀行在J.D.Power 2023加拿大零售銀行滿意度調查中獲得五大銀行中最高分，該調查衡量客户對其主要銀行的滿意度。有關更多詳細信息，請訪問jdPower.com/wards。 |
| (2) | 蒙特利爾蒙特利爾銀行在J.D.Power 2023加拿大銀行業在線滿意度研究中獲得最高分，該研究 衡量客户對金融機構在銀行賬户管理方面的網站體驗的滿意度。有關更多詳細信息，請訪問jdPower.com/wards。 |
金融
BMO加拿大和美國P&C的績效如下表所示：
| 運營組措施 | 2023 已報告 |
2023年調整為 補償(1)(2) |
對浮動薪酬的影響 | |||||
| 加拿大P&C(50%)(1) | 實現財務目標的業績是基於營運組業績和銀行總體財務業績的平均組合(有關2023年銀行總體財務業績的信息，請參閲第62頁) | |||||||
| CDN P&C淨收入(1) | 37.18億美元 | 38.39億美元 | 略低於目標，原因是支出和減值貸款信貸損失撥備增加，但部分被收入增加所抵消 | |||||
| CDN P&C股本回報率 | 26.9% | 27.8% | 由於上述原因，淨收入較低，略低於目標 | |||||
| CDN P&C效率比(1) | 44.1% | 43.9% | 由於支出增加而低於目標，部分被更高的收入所抵消 | |||||
| 美國P&C(50%)(等值美元)(1) | ||||||||
| 美國P&C淨收入(1) | 20.18億美元 | 22.6億美元 | 由於收入減少而低於目標 | |||||
| 美國P&C的股本回報率 | 9.6% | 10.8% | 由於上述原因，淨收入較低，低於目標 | |||||
| 美國P&C效率比(TEB)(1) | 58.4% | 55.0% | 由於較低的收入和較高的費用而低於目標 | |||||
| (1) | 調整後的措施和比率，包括按美元和應税等值基礎(TEB)為美國P&C提出的措施，是非GAAP金額或比率，如本通函第63頁、2023年度MD&A第28頁的非GAAP和其他財務措施部分以及2023年度MD&A的加拿大P&C和美國P&C業績審查部分分別在46頁和50頁中討論的那樣。加拿大P&C和美國P&C調整後的淨收益的對賬，股本回報率、效率比率和效率比率(TEB)在我們的2023年度MD&A的加拿大P&C和美國P&C績效評估部分列出，通過引用併入本文。2023年年度MD&A可在SEDAR+www.sedarplus.com或我們的網站www.bmo.com/Investorrelations.com上獲得。財務信息顯示的日期為2023年10月31日，不反映對2023年11月1日生效的某些財務結果和措施的重新分類。 |
| (2) | 用於補償目的的調整結果和措施也不包括(或追回)履行貸款的信貸損失撥備。在2023財年，加拿大P&C的履約貸款的信用損失準備金為1.06億美元(税前為1.46億美元)，美國P&C的履約貸款的信用損失準備金為7100萬美元(税前為9700萬美元)。 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 75 |
2023年補償
2023年，約翰森獲得了465萬美元的浮動薪酬。
委員會根據S的目標薪酬、銀行及其運營團隊的表現、與銀行宗旨和戰略相關的業績以及我們三年的TSR確定了該獎項。浮動薪酬 資金的計算乘數為100%，包括管理層S建議的調整以計入次要考慮。
委員會根據S女士當年的個人目標對她的業績進行了評估，沒有從撥款金額中調整她的獎金。
Johansson女士和S女士浮動薪酬的30%被分配給她的短期激勵(年度現金獎金)。剩下的70%被推遲到股票期權和業績股單位(PSU)，在支付之前，它們會再次根據業績進行調整。最終 歸屬的PSU數量將取決於蒙特利爾銀行S與計劃相比的三年平均調整ROE。從2026年開始，約翰遜女士遞延獎勵的實際現金收入也將取決於我們在授予和行使時的股價。
| 70% 關於約翰遜·S女士 2023年浮動工資 被推遲 |
(加元) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 固定工資 |
||||||||||||||||||||
| 薪金 |
600,000 | 600,000 | 600,000 | |||||||||||||||||
| t | 浮動工資 |
4,650,000 | 4,836,000 | 4,448,000 | ||||||||||||||||
| 現金獎金(短期激勵) |
1,395,000 | 1,450,800 | 1,220,000 | |||||||||||||||||
| 業績份額單位(中期激勵/遞延) |
2,790,000 | 2,901,600 | 2,513,200 | |||||||||||||||||
| 股票期權(長期激勵？遞延) |
465,000 | 483,600 | 414,800 | |||||||||||||||||
| 一次性RSU |
| | 300,000 | |||||||||||||||||
| 總直接薪酬 |
5,250,000 | 5,436,000 | 5,048,000 | |||||||||||||||||
與股東利益保持一致
股份所有權
約翰遜女士的持股比例超過了她的規定。
| 截至2023年12月31日的股份所有權 | ||||||||||||
| 所需的倍數 | 股票 | RSU | PSU | DSU | 總持股 | 合計為倍數 基本工資的 | ||||||
| 5倍基本工資 | $2,191,110 | $314,709 | $8,998,008 | $3,678,066 | $15,181,893 | 25.30 | ||||||
養老金
約翰森女士參加了下列活動：
| | BMO加拿大養老金計劃的固定福利部分，該計劃是為符合條件的加拿大員工 在聯邦註冊的養老金計劃。 |
| | 執行人員補充養卹金計劃(補充計劃)，這是銀行為執行人員、指定的常務董事和指定的管理人員提供資金的非註冊安排。 |
約翰森·S女士年度正常退休養老金福利總額為：
| | 相當於其平均可計養卹金工資的1.25%(受某些限制)乘以她的計入貸記服務年限， 減去加拿大養老金計劃(CPP)應得的抵消額，加上她連續五次最高短期激勵獎勵的平均值的1.25%，上限為其平均可計養卹金工資的45%(受某些限制限制)，乘以她的計入貸記服務年限，加上她的平均可計養卹金工資的0.75%乘以供款服務年限，因為她選擇通過提供可選供款來增加其養老金福利的一部分。 |
| | BMO加拿大養老金計劃和補充計劃的養老金在65歲時支付，但根據立法、法規和計劃規則，可以提前10年支付(65歲之前退休的每一年每年減少4%)。 |
| | BMO加拿大養老金計劃和補充計劃支付的部分將作為定期付款支付。 |
截至目前為止，S女士的年度退休退休金總額為100,839美元，應在65歲時不作扣減支付。此金額將隨着計分服務年限和收入的增加而 增加。有關詳細信息，請參閲第82頁。
| 76 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
史蒂夫·丁尼生
首席技術和運營官
史蒂夫於2018年11月被任命為首席技術和運營官，是世行S執行委員會成員。史蒂夫負責S銀行的技術系統、運營、基礎設施、金融犯罪部門和數據管理部門的全球事務。技術和運營推動整個銀行的創新，與業務領導者合作，將技術作為實現業務增長和提供出色客户體驗的戰略槓桿。
在此之前，史蒂夫是蒙特利爾銀行金融集團的執行副總裁總裁兼首席信息官。在加入蒙特利爾銀行之前，他是加拿大帝國商業銀行零售市場技術部高級副總裁總裁，在此之前，他是TD銀行高級副總裁總裁和首席信息官。Steve擁有西安大略大學的學士學位，約克·舒利希商學院的MBA學位，以及CFA協會的特許金融分析師(CFA)稱號。
2023年業績
| S先生領導支持世行在2023年的關鍵戰略優先事項上取得了S的成功，包括： 領導了西部銀行成功的技術整合，將近200萬西部銀行客户及其賬户、金融產品和網銀關係過渡到蒙特利爾銀行，轉換了500多個西部銀行應用程序，並將西部銀行同事整合到S銀行的內部流程和系統中，並進行跟蹤，以實現轉換後的協同效應和整合目標。 高級蒙特利爾銀行S通過繼續增加我們在技術和運營部門不同所有權供應商總支出中的份額，實現了我們令人嚮往的融資目標。l |
個人成就
al與蒙特利爾銀行S聯繫最多的是
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| 繼續投資於 S銀行的技術基礎設施，並維護以高運營可靠性和彈性運作的平臺，以跨數字渠道為客户提供流暢的在線體驗，並使員工具備檢測和應對橫跨北美、歐洲和亞洲的網絡安全威脅的能力，以幫助確保客户和員工數據的安全。 l
通過將多個關鍵應用程序遷移到雲上，提高銀行 高級銀行S的數字韌性，從而實現銀行高級業務管理組織S數字優先戰略。 | ||
2023年補償
2023年，丁尼森獲得了409.3萬美元的浮動薪酬。
委員會根據S的目標薪酬、銀行三個財務目標的總體業績、與銀行宗旨和戰略相關的業績以及我們三年的TSR來確定該獎項。根據銀行整體業績計算的可變薪酬資金乘數為95%，其中包括管理層S建議的調整以計入次要考慮因素。此外，管理層建議一次性撥款150,000美元的RSU，以表彰他在全年技術環境的彈性和穩定性方面的領導能力。
委員會根據S先生本年度的個人目標對其業績進行了評估，並批准了管理層S的建議薪酬。
丁尼生S先生浮動薪酬的29%被分配給他的短期激勵(年度現金獎金)。剩餘的71%被推遲到股票期權、限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)，這些單位在支付之前再次根據業績進行調整。最終歸屬的PSU數量將取決於蒙特利爾銀行S三年平均調整後ROE與計劃的比較。Tennyson先生從他的延期獎勵中實際獲得的現金也將 取決於我們從2026年開始授予和行使時的股價。
| 71% 丁尼生·S先生 2023年浮動工資 被推遲 |
(加元) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 固定工資 |
||||||||||||||||||||
| 薪金 |
600,000 | 600,000 | 600,000 | |||||||||||||||||
| t | 浮動工資 |
4,092,500 | 5,021,500 | 3,567,000 | ||||||||||||||||
| 現金獎金(短期激勵) |
1,182,750 | 1,506,450 | 984,000 | |||||||||||||||||
| 業績份額單位(中期激勵/遞延) |
2,168,375 | 2,761,825 | 2,060,250 | |||||||||||||||||
| 股票期權(長期激勵？遞延) |
591,375 | 753,225 | 522,750 | |||||||||||||||||
| 一次性RSU |
150,000 | | | |||||||||||||||||
| 總直接薪酬 |
4,692,500 | 5,621,500 | 4,167,000 | |||||||||||||||||
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 77 |
與股東利益保持一致
股份所有權
坦尼森的持股比例超過了他的規定。
| 截至2023年12月31日的股份所有權 | ||||||||||||
| 所需的倍數 | 股票 | RSU | PSU | DSU | 總持股 | 合計為倍數 基本工資的 | ||||||
| 5倍基本工資 | $3,325,605 | |
$7,638,999 |
$3,190,123 | $14,154,727 |
23.59 | ||||||
養老金
Tennyson先生參與了以下活動：
| | BMO加拿大養老金計劃，為符合條件的加拿大員工在聯邦註冊的固定福利養老金計劃。 |
| | 執行人員補充養卹金計劃(補充計劃)，這是銀行為執行人員、指定的常務董事和指定的管理人員提供資金的非註冊安排。 |
丁尼生S先生年度正常退休養老金福利總額為：
| | 等於其平均可計養卹金工資的1.25%(受某些限制)乘以其計入貸記的服務年限， 減去加拿大養老金計劃(CPP)應得的抵消額，加上其連續五次最高短期激勵獎勵的平均值的1.25%，上限為其平均可計養卹金工資的45%(受某些限制)，乘以其 年的計入計分的服務年限。 |
| | BMO加拿大養老金計劃和補充計劃的養老金在65歲時支付，但根據立法、法規和計劃規則，可以提前10年支付 (65歲之前退休的每一年每年減少4%)。 |
| | 從BMO加拿大養老金計劃和補充計劃支付的部分將作為定期付款支付。 |
S先生截至目前的年度退休退休金福利總額為73,209美元，應於65歲時不作扣減支付。此金額將隨着計分服務年限和收入的增加而 增加。有關詳細信息，請參閲第82頁。
| 78 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
高管薪酬表
和其他財務信息
薪酬彙總表
下表顯示了近地天體在過去三個財政年度中每年的賠償額。
| 非股權激勵計劃 補償 |
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| 名稱和主要職位 | 年
|
薪金 ($)
|
以股份為基礎 ($)
|
基於選項的 ($)
|
每年一次 ($)
|
養老金 ($)
|
所有
其他 ($)
|
總計 ($)
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| 達裏爾·懷特 首席執行官 |
2023 | 1,100,000 | 5,890,000 | 1,520,000 | 2,707,500 | 1,264,195 | 56,091 | 12,537,786 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,000,000 | 6,322,250 | 1,845,250 | 3,327,500 | 1,734,683 | 55,823 | 14,285,506 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
2021
|
|
|
1,000,000
|
|
|
6,426,750
|
|
|
1,875,750
|
|
|
3,382,500
|
|
|
1,933,864
|
|
|
256,873
|
|
|
14,875,737
|
| |||||||||
| 塔芬圖尊 首席財務官 |
2023 | 809,520 | 2,010,852 | 309,362 | 769,044 | 35,302 | 0 | 3,934,080 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 775,080 | 2,301,215 | 341,523 | 742,462 | 32,618 | 0 | 4,192,898 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
2021
|
|
|
722,285
|
|
|
2,225,252
|
|
|
330,249
|
|
|
733,467
|
|
|
43,311
|
|
|
5,711,336
|
|
|
9,765,900
|
| |||||||||
| 丹·巴克利 首席執行官兼集團 蒙特利爾銀行資本市場部主管 |
2023 | 600,000 | 3,851,100 | 1,098,900 | 2,376,000 | 97,500 | 2,250 | 8,025,750 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 600,000 | 4,536,000 | 1,207,500 | 2,656,500 | 97,500 | 2,250 | 9,099,750 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
2021
|
|
|
600,000
|
|
|
4,728,000
|
|
|
1,107,000
|
|
|
2,952,000
|
|
|
97,500
|
|
|
2,394
|
|
|
9,486,894
|
| |||||||||
| 厄尼·約翰森 北美地區集團負責人 個人和商業銀行業務 |
2023 | 600,000 | 2,790,000 | 465,000 | 1,395,000 | 65,923 | 2,250 | 5,318,173 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 600,000 | 2,901,600 | 483,600 | 1,450,800 | 91,923 | 408,484 | 5,936,407 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
2021
|
|
|
600,000
|
|
|
2,813,200
|
|
|
414,800
|
|
|
1,220,000
|
|
|
102,370
|
|
|
328,516
|
|
|
5,478,886
|
| |||||||||
| 史蒂夫·丁尼生 首席技術和運營官 |
2023 | 600,000 | 2,318,375 | 591,375 | 1,182,750 | 71,078 | 2,250 | 4,765,828 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 600,000 | 2,761,825 | 753,225 | 1,506,450 | 88,641 | 2,250 | 5,712,391 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
2021
|
|
|
600,000
|
|
|
2,060,250
|
|
|
522,750
|
|
|
984,000
|
|
|
95,395
|
|
|
2,394
|
|
|
4,264,789
|
| |||||||||
以美元支付的現金薪酬和某些養老金價值已使用每個財年的平均匯率 轉換為加元：2023年1美元=1.3492加元，2022年1美元=1.2918加元，2021年1美元=1.2554加元。
以美元授予的股票獎勵已使用每個財年的11月月末現貨匯率 轉換為加元：2023年1美元=1.35685加元，2022年1美元=1.34405加元，2021年1美元=1.27855加元。
| (1) | 報告的基於期權和基於股份的獎勵是最近批准的，而不是12個月的欠款。 顯示的金額是2023、2022和2021歷年每一年授予日的價值。2023年1月授予史蒂夫·丁尼森的2023財年一次性RSU獎。該表未顯示在2021財年、2020年11月1日至2021年10月31日期間授予每個近地天體的基於期權和基於股份的獎勵的價值。在此期間以美元授予的股權獎勵已按2020年11月月末現貨匯率折算為加元：1美元=1.29635加元。 |
| | 在此期間授予的期權價值為：懷特先生：1,326,750美元，巴克萊先生：85,000美元，約翰森女士：310,000美元，坦尼森先生：37,000美元。 |
| | 在此期間，以股票為基礎的獎勵價值分別為：懷特：4545750美元，巴克萊：338萬美元，約翰森：185萬美元，坦尼森：146萬美元。 |
| (2) | 蒙特利爾銀行採用五年平均薪酬公允價值方法。第三方顧問對2023年備選方案的價值進行了估計。該顧問使用二項式定價模型，這是一種常用的估值方法，並給出了確定期權公允價值的關鍵假設：歷史股息率：3.81%，歷史股價波動率：19.08%， 無風險收益率：3.5%，期權期限：10年。基於這些假設，授予的每個期權的補償價值 |
| 2023年12月向近地天體支付的費用為每個選項14.22美元。出於會計目的，所使用的期權價值方法和假設與《國際財務報告準則2》的指導方針一致。基於股份的支付。對於2023年授予的期權，使用了二項式期權定價模型，假設如下：預期股息率：4.5%，預期股價 波動率：17.5%，無風險收益率：3.3%，行使前的預期期限：6.5-7.0年。根據這些假設，2023年12月授予的每個期權的加權平均價值約為每個期權15.33美元。 對於2022年12月授予的期權，類似假設的差異導致補償價值14.68美元，會計價值18.94美元。 |
| (3) | 高管們可以推遲一部分短期現金激勵獎勵，轉而獲得遞延股票單位(DSU)。約翰森選擇將她2023年短期現金激勵獎勵的50%推遲到DSU。 |
| (4) | 養卹金價值包括當前服務費用和實際補償與精算估計的補償之間的差額的影響 (關於養卹金計劃和債務的信息，見第82和83頁)。Tuzun先生的養老金價值包括對員工401(K)儲蓄計劃和非合格儲蓄計劃的繳費。巴克萊先生的養老金價值包括對蒙特利爾銀行Nesbitt Burns DC養老金計劃的貢獻和對集團負責人的額外貢獻。 |
| (5) | 該等金額為銀行根據員工購股計劃向近地天體提供的S供款，加上額外津貼、津貼或應課税福利(如達或超過50,000美元，或年薪總額的10%，以較低者為準)的總價值。在2023財年，達裏爾·懷特的這一金額包括他每年36,000美元的高管津貼。 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 79 |
基於期權的未償還獎勵和基於股票的獎勵
下表顯示了截至2023年10月31日每個NEO基於期權和基於股票的未償還獎勵的價值。
| 基於期權的獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 證券數量 選項 |
選擇權 行權價格(1) |
選擇權 到期日 |
未行使的價值 現金期權(2) |
期權的價值 已鍛鍊(3) |
||||||||||||||||||
| 達裏爾·懷特 |
|
2013年12月16日 |
|
0 | $ | 68.60 | 2023年12月16日 | $ | 0 | $ | 439,305 | |||||||||||||
| 2014年12月15日 | 15,876 | $ | 78.09 | 2024年12月15日 | $ | 423,889 | ||||||||||||||||||
| 2015年12月14日 | 44,960 | $ | 77.23 | 2025年12月14日 | $ | 1,239,098 | ||||||||||||||||||
| 2016年12月19日 | 46,440 | $ | 96.90 | 2026年12月19日 | $ | 366,412 | ||||||||||||||||||
| 2017年12月18日 | 40,919 | $ | 100.63 | 2027年12月18日 | $ | 170,223 | ||||||||||||||||||
| 2018年12月17日 | 80,559 | $ | 89.90 | 2028年12月17日 | $ | 1,199,524 | ||||||||||||||||||
| 2019年12月16日 | 92,639 | $ | 101.47 | 2029年12月16日 | $ | 307,561 | ||||||||||||||||||
| 2020年12月14日 | 101,172 | $ | 97.14 | 2030年12月14日 | $ | 773,966 | ||||||||||||||||||
| 2021年12月24日 | 115,292 | $ | 135.58 | 2031年12月24日 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
|
|
2022年12月15日
|
|
|
125,723
|
|
$
|
122.31
|
|
|
2032年12月15日
|
|
$
|
0
|
|
||||||||||
| 總計 |
|
663,580
|
|
$
|
4,480,673
|
|
$
|
439,305
|
| |||||||||||||||
| 塔芬圖尊 |
|
2021年12月24日 |
|
20,300 | $ | 135.58 | 2031年12月24日 | 0 | ||||||||||||||||
|
|
2022年12月15日
|
|
|
23,270
|
|
$
|
122.31
|
|
|
2032年12月15日
|
|
|
0
|
|
||||||||||
| 總計 |
|
43,570
|
|
$
|
0
|
|
$
|
0
|
| |||||||||||||||
| 丹·巴克利 |
|
2016年12月19日 |
|
16,694 | $ | 96.90 | 2026年12月19日 | $ | 131,716 | |||||||||||||||
| 2017年12月18日 | 16,076 | $ | 100.63 | 2027年12月18日 | $ | 66,876 | ||||||||||||||||||
| 2018年12月17日 | 17,381 | $ | 89.90 | 2028年12月17日 | $ | 258,803 | ||||||||||||||||||
| 2019年12月16日 | 77,199 | $ | 101.47 | 2029年12月16日 | $ | 256,301 | ||||||||||||||||||
| 2020年12月14日 | 64,817 | $ | 97.14 | 2030年12月14日 | $ | 495,850 | ||||||||||||||||||
| 2021年12月24日 | 68,042 | $ | 135.58 | 2031年12月24日 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
|
|
2022年12月15日
|
|
|
82,271
|
|
$
|
122.31
|
|
|
2032年12月15日
|
|
$
|
0
|
|
||||||||||
| 總計 |
|
342,480
|
|
$
|
1,209,546
|
|
$
|
0
|
| |||||||||||||||
| 厄尼·約翰森 |
|
2013年12月16日 |
|
0 | $ | 68.60 | 2023年12月16日 | $ | 0 | $ | 330,738 | |||||||||||||
| 2014年12月15日 | 3,522 | $ | 78.09 | 2024年12月15日 | $ | 94,037 | ||||||||||||||||||
| 2015年12月14日 | 4,676 | $ | 77.23 | 2025年12月14日 | $ | 128,871 | ||||||||||||||||||
| 2016年12月19日 | 4,553 | $ | 96.90 | 2026年12月19日 | $ | 35,923 | ||||||||||||||||||
| 2017年12月18日 | 5,554 | $ | 100.63 | 2027年12月18日 | $ | 23,105 | ||||||||||||||||||
| 2018年12月17日 | 11,124 | $ | 89.90 | 2028年12月17日 | $ | 165,636 | ||||||||||||||||||
| 2019年12月16日 | 17,083 | $ | 101.47 | 2029年12月16日 | $ | 56,716 | ||||||||||||||||||
| 2020年12月14日 | 23,640 | $ | 97.14 | 2030年12月14日 | $ | 180,846 | ||||||||||||||||||
| 2021年12月24日 | 25,496 | $ | 135.58 | 2031年12月24日 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
|
|
2022年12月15日
|
|
|
32,950
|
|
$
|
122.31
|
|
|
2032年12月15日
|
|
$
|
0
|
|
||||||||||
| 總計 |
|
128,598
|
|
$
|
685,134
|
|
$
|
330,738
|
| |||||||||||||||
| 史蒂夫·丁尼生 |
|
2013年12月16日 |
|
0 | $ | 68.60 | 2023年12月16日 | $ | 0 | $ | 1,050,661 | |||||||||||||
| 2014年12月15日 | 7,908 | $ | 78.09 | 2024年12月15日 | $ | 211,144 | ||||||||||||||||||
| 2015年12月14日 | 9,072 | $ | 77.23 | 2025年12月14日 | $ | 250,024 | ||||||||||||||||||
| 2016年12月19日 | 8,803 | $ | 96.90 | 2026年12月19日 | $ | 69,456 | ||||||||||||||||||
| 2017年12月18日 | 8,184 | $ | 100.63 | 2027年12月18日 | $ | 34,045 | ||||||||||||||||||
| 2018年12月17日 | 20,857 | $ | 89.90 | 2028年12月17日 | $ | 310,561 | ||||||||||||||||||
| 2019年12月16日 | 22,996 | $ | 101.47 | 2029年12月16日 | $ | 76,347 | ||||||||||||||||||
| 2020年12月14日 | 28,215 | $ | 97.14 | 2030年12月14日 | $ | 215,845 | ||||||||||||||||||
| 2021年12月24日 | 32,131 | $ | 135.58 | 2031年12月24日 | $ | 0 | ||||||||||||||||||
|
|
2022年12月15日
|
|
|
51,320
|
|
$
|
122.31
|
|
|
2032年12月15日
|
|
$
|
0
|
|
||||||||||
| 總計 |
|
189,486
|
|
$
|
1,167,422
|
|
$
|
1,050,661
|
| |||||||||||||||
| (1) | 期權行權價相當於蒙特利爾銀行普通股在緊接授出日期前一個交易日的收盤價。 |
| (2) | 未行使的價值實至名歸 期權等於期權授予價格與股票在2023年10月31日在多倫多證交所的收盤價之間的差額(104.79美元)。 |
| (3) | 行使期權的價值是2023財年在扣除税項和佣金之前，行使前 年授予的期權所獲得的收益。 |
| 80 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
| 基於股份的獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 平面圖 | 股份數量 或單位 |
市場或派息 未歸屬資產的價值 基於股份的獎勵 未支付或 分佈式 |
股份數量 或單位 |
市場或派息 傳出或分配(5) |
||||||||||||||||||
| 達裏爾·懷特 |
|
2015年12月14日 |
|
榮獲特斯拉大學 | 14,294 | $ | 1,497,825 | |||||||||||||||||
| 2016年12月19日 | 榮獲特斯拉大學 | 13,769 | $ | 1,442,862 | ||||||||||||||||||||
| 2017年12月18日 | 榮獲特斯拉大學 | 16,046 | $ | 1,681,417 | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月14日 | PSU | 56,608 | $ | 5,931,919 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月13日 | PSU | 50,056 | $ | 5,245,411 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月15日 | PSU | 50,235 | $ | 5,264,176 | ||||||||||||||||||||
|
|
延遲的數字用户單元
|
|
|
20,794
|
|
$
|
2,178,962
|
| ||||||||||||||||
| 總計 |
|
156,899
|
|
$
|
16,441,506
|
|
|
64,903
|
|
$
|
6,801,066
|
| ||||||||||||
| 塔芬圖尊 |
|
2021年1月4日 |
|
榮獲特斯拉大學 | 13,048 | $ | 1,367,329 | |||||||||||||||||
| 2021年1月4日 | RSU | 5,133 | $ | 537,858 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月13日 | PSU | 17,333 | $ | 1,816,300 | ||||||||||||||||||||
|
|
2022年12月15日
|
|
|
PSU
|
|
|
18,286
|
|
$
|
1,916,142
|
|
|||||||||||||
| 總計 |
|
53,800
|
|
$
|
5,637,629
|
|
||||||||||||||||||
| 丹·巴克利 |
|
2020年12月14日 |
|
PSU | 42,091 | $ | 4,410,689 | |||||||||||||||||
| 2021年12月13日 | PSU | 34,489 | $ | 3,614,064 | ||||||||||||||||||||
| 2022年1月4日 | RSU | 2,368 | $ | 248,168 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月15日 | PSU | 33,261 | $ | 3,485,443 | ||||||||||||||||||||
|
|
2023年1月3日
|
|
|
RSU
|
|
|
2,903
|
|
$
|
304,200
|
|
|||||||||||||
| 總計 |
|
115,112
|
|
$
|
12,062,564
|
|
||||||||||||||||||
| 厄尼·約翰森 |
|
2020年12月14日 |
|
PSU | 23,038 | $ | 2,414,134 | |||||||||||||||||
| 2021年12月13日 | PSU | 19,575 | $ | 2,051,234 | ||||||||||||||||||||
| 2022年1月4日 | RSU | 2,368 | $ | 248,168 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月15日 | PSU | 23,056 | $ | 2,415,996 | ||||||||||||||||||||
|
|
延遲的數字用户單元
|
|
|
22,614
|
|
$
|
2,369,703
|
| ||||||||||||||||
| 總計 |
|
68,037
|
|
$
|
7,129,532
|
|
|
22,614
|
|
$
|
2,369,703
|
| ||||||||||||
| 史蒂夫·丁尼生 |
|
2014年12月15日 |
|
榮獲特斯拉大學 | 2,389 | $ | 250,331 | |||||||||||||||||
| 2015年12月14日 | 榮獲特斯拉大學 | 2,291 | $ | 240,120 | ||||||||||||||||||||
| 2016年12月19日 | 榮獲特斯拉大學 | 1,977 | $ | 207,181 | ||||||||||||||||||||
| 2017年12月18日 | 榮獲特斯拉大學 | 1,797 | $ | 188,319 | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月14日 | PSU | 18,181 | $ | 1,905,209 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月13日 | PSU | 16,047 | $ | 1,681,543 | ||||||||||||||||||||
| 2022年12月15日 | PSU | 21,945 | $ | 2,299,614 | ||||||||||||||||||||
|
|
延遲的數字用户單元
|
|
|
15,877
|
|
$
|
1,663,762
|
| ||||||||||||||||
| 總計 |
|
56,173
|
|
$
|
5,886,366
|
|
|
24,331
|
|
$
|
2,549,713
|
| ||||||||||||
| (4) | 已歸屬的股票或單位的數量代表：i)自願選舉的NEO每年的現金獎金合計(br}服從於DSU)，ii)已歸屬的DSU，以及iii)作為額外的DSU賺取的股息等價物。 |
| (5) | DSU、RSU和PSU的流通股或單位的價值基於蒙特利爾銀行普通股在多倫多證交所2023年10月31日的收盤價(104.79美元)。 |
| PSU的值假定不進行性能調整。未支付或分配的既得股獎勵的市場或支付價值代表：i)NEO 自願選擇推遲到DSU的年度現金獎金總額，ii)已授予的DSU，以及iii)作為額外DSU賺取的股息等價物。 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 81 |
獎勵計劃獎勵既得或賺取的價值
下表顯示了授予 或在2023財年獲得的基於期權的獎勵、基於股票的獎勵和非股權激勵計劃薪酬的價值。
| 名字 |
基於選項的 ($) |
以股份為基礎 ($) |
非股權激勵 賺取的價值 ($) |
|||||||||
| 達裏爾·懷特 |
2,125,276 | 7,370,056 | 2,707,500 | |||||||||
| 塔芬圖尊 |
| 618,837 | 769,044 | |||||||||
| 丹·巴克利 |
1,006,631 | 7,409,259 | 2,376,000 | |||||||||
| 厄尼·約翰森 |
334,566 | 2,571,680 | 1,395,000 | |||||||||
| 史蒂夫·丁尼生 |
540,785 | 2,234,540 | 1,182,750 | |||||||||
| (1) | 本財政年度內授予的股票期權價值基於期權授予價格與蒙特利爾銀行普通股在歸屬日期在多倫多證券交易所的收盤價之間的差額。 |
| (2) | 本會計年度內授予的股票獎勵的價值包括在該期間從這些獎勵中賺取的股息等價物 。對於RSU和PSU獎勵，基於股票的獎勵使用截至2022年12月1日多倫多證券交易所BMO普通股的20天成交量加權平均值進行估值，對於DSU獎勵，使用截至2022年12月1日計算的多倫多證券交易所BMO普通股的10天平均成交量進行估值。在授予時，由懷特先生、巴克利先生獲得的PSU獎項 |
| 約翰森女士和丁尼生先生是根據S銀行三年平均調整後股本回報率14.6%，以107%的業績因數確定的，而業績期初設定的目標為13.9%。整個目標範圍從11.9%的門檻到最高15.9%。 |
| (3) | 這些是2023年的年度現金激勵獎。該表包括年度現金獎金的全部金額，即使有 部分自願遞延到DSU。2023年，圖尊S先生的金額已折算為加元，平均匯率為1美元=1.3492加元。 |
退休福利
固定收益養老金計劃表
其中三個近地天體參加了由世行贊助的固定收益養老金計劃。Tuzun先生參與蒙特利爾銀行/哈里斯銀行和蒙特利爾銀行金融公司的員工401(K)儲蓄計劃，巴克萊先生參與蒙特利爾銀行Nesbitt Burns員工退休計劃和BMO Nesbitt Burns員工非合格儲蓄計劃，這兩項計劃均為繳費計劃。下表顯示了固定福利養卹金計劃下的養卹金福利，包括在三個符合養卹金資格的年終、正常退休(估計退休)和65歲(估計退休)這三個時間範圍內應付給近地天體的年度養卹金，以及在確定福利基礎上確定的應計債務。
| 年度應付福利(1)(2) ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 數 幾年來 記入貸方 服務 |
在… 年終(3) |
正常情況下 退休 |
在65歲時 | 應計 年(4) ($) |
補償性的 變化(5) ($) |
非補償性 變化(6) ($) |
應計 在年終(4) ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 達裏爾·懷特 | 7.00 | 754,842 | 1,250,000 | 1,250,000 | 6,040,829 | 1,264,195 | -18,884 | 7,286,140 | ||||||||||||||||||||||||
| 厄尼·約翰森 | 11.64 | 100,839 | 163,026 | 163,026 | 819,705 | 65,923 | 22,266 | 907,894 | ||||||||||||||||||||||||
| 史蒂文·丁尼生 | 12.10 | 73,209 | 94,186 | 94,186 | 747,871 | 71,078 | 12,597 | 831,546 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 年度應付福利包括銀行應得的所有養老金。 |
| (2) | 約翰森女士和丁尼森先生的所有年度福利反映的是截至2023年10月31日的收入。 |
| (3) | 應付年度福利反映的是年終時賺取的養卹金福利，並不反映提前退休時所適用福利的減少。 |
| (4) | 應計債務是應計福利的現值，採用與合併財務報表附註21所列養卹金負債計算方法相同的精算假設和方法計算。這些假設反映了對未來事件的最佳估計，因此所顯示的值可能無法直接與其他公司披露的對養老金負債的類似估計進行比較。此外，如果近地天體有權在退休時獲得一次性付款， |
| 由於一次性付款假設(取決於退休時的經濟狀況)與編制綜合財務報表所使用的假設之間的差異，一次性支付可能與應計債務相比存在重大差異。 |
| (5) | 補償性變動主要包括服務費用(因應計服務而在 年內獲得的額外福利的現值)以及實際補償額與精算估計補償額之間的差額。 |
| (6) | 非補償性變化包括債務利息和 假設的變化、匯率變化、非補償性計劃經歷(如與預期不同的退休行為)和員工繳費。 |
| 82 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
固定繳費養老金計劃表
下表介紹了S對蒙特利爾銀行/哈里斯銀行和蒙特利爾銀行金融公司員工401(K)儲蓄計劃的供款，以及為Tuzun先生提供的非合格儲蓄計劃，以及為巴克萊先生提供的BMO Nesbitt Burns員工退休計劃的固定供款養老金。
| 名字 | 固定繳費
養老金 ($) |
補償性的(1) ($) |
固定繳費養老金 ($) |
|||||||||
| 塔芬圖尊(2) | 123,939 | 35,302 | 198,227 | |||||||||
| 丹·巴克利 | 342,777 | 97,500 | 458,370 | |||||||||
| (1) | 補償金額僅包括銀行S代表巴克萊先生向蒙特利爾銀行Nesbitt Burns員工退休計劃以及代表Tuzun先生向蒙特利爾銀行401(K)儲蓄計劃和蒙特利爾銀行金融公司非合格儲蓄計劃作出的貢獻。這兩項計劃都提供高於市價的投資 圖尊先生的收入是按彙總表附註中概述的匯率折算的。BMO Nesbitt Burns員工退休計劃要求參與者貢獻其收入的2% 至每年最高3,000美元，銀行貢獻其收入的4%至每年最高4,500美元。作為集團負責人，巴克萊先生將獲得相當於參與者S收入2%的額外自願捐款的100%，每年最高限額為3,000美元。 巴克萊先生將獲得相當於其收入18%的額外銀行捐款，每年最高限額為90,000美元。一旦這些捐款達到法定限額，它們將被定向到 非基金非註冊名義 |
| 帳户。蒙特利爾銀行401(K)儲蓄計劃提供參與者S收入的2%的貢獻，2023年的最高收入為330,000美元，銀行匹配相當於其收入的5%的額外 貢獻的100%(2023年最高為330,000美元)。蒙特利爾銀行金融公司非合格儲蓄計劃提供了超過401(K)上限330,000美元至最高500,000美元的收入的2%的核心繳款，並在2023年100%匹配相當於超過上限的工資的5%的額外繳款，最高可達500,000美元或170,000美元。 |
| (2) | 在2023年10月31日，圖尊-S先生的累計價值已用1美元=1.3868加元的即期匯率兑換成加元，在2022年10月31日，1美元=1.3625加元的即期匯率被兑換成加元。補償價值已使用2023年財政年度結束時1美元=1.3492加元的平均匯率換算成加元。 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 83 |
控制權利益的終止和變更
下表解釋了在五種終止情況下如何處理近地天體高管薪酬方案的組成部分，以及在適用的情況下如何處理遞增付款。(1)
| 補償元素 | 辭職 | 終端 有理由的 |
終端 無故 |
退休 (提前或正常) |
控制權的變更 | |||||
| 基本工資(薪金) | 立即停止 | 立即停止 | 一次性支付的遣散費或續發工資 | 在自願退休時停止 | 無增量付款 | |||||
| 短期激勵計劃(獎金) | 被沒收 | 被沒收 | 按照協商好的 | 按比例計算的年度業績 | 無增量付款 | |||||
| 銀行中期激勵計劃(RSU和PSU) | 被沒收 | 被沒收 | 適用正常的歸屬日期和支付日期
如果非徵集或競業禁止條款，單位將被沒收(2)被違反或員工在受僱期間從事不當行為 |
適用正常的歸屬日期和支付日期
如果違反非徵集或競業禁止條款，或員工在受僱期間從事不當行為，單位將被沒收 |
適用正常的歸屬日期和支付日期 | |||||
| 長期激勵計劃(股票期權) | 所有選項均已取消 | 所有選項均已取消 | 取消未授予的期權。既得期權到期，以正常到期或終止後90天內較早者為準。如果非要約或競業禁止條款(3)一旦被違反，既得期權將被取消。然而，如果僱員處於退休年齡，則適用退休條款。 | 所有選項的正常到期時間。如果違反競業禁止或競業禁止條款，則取消所有 選項 | 在控制權變更後24個月內非因其他原因終止時，所有期權將完全授予，並將在90天內到期 | |||||
| 遞延股份單位 | 如果歸屬，單位將被贖回，否則將被沒收 | 如果歸屬，單位將被贖回，否則將被沒收(4) | 如果歸屬，單位將被贖回，否則將被沒收 | 單位被贖回 | 單位仍未完成 | |||||
| 蒙特利爾銀行加拿大養老金計劃
高管補充養老金計劃 |
無增量付款 | 無增量付款 | 蒙特利爾銀行加拿大養老金計劃沒有遞增支付
對於補充計劃，在55歲之前，應支付與獎金相關的養卹金準備金(最佳平均收入的1.25%減去平均應計養卹金工資，乘以加拿大計入貸記的服務期) |
無增量付款 | 無增量付款(5) | |||||
| BMO Nesbitt Burns員工退休計劃
蒙特利爾銀行/哈里斯銀行員工退休計劃
蒙特利爾銀行/哈里斯銀行員工401(K)儲蓄計劃 |
無增量付款 | 無增量付款 | 無增量付款 | 無增量付款 | 無增量付款 | |||||
| 優勢 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |||||
| 額外津貼 | 停止 | 停止 | 以談判為準 | 停止 | 無增量付款 | |||||
| (1) | 懷特先生、圖尊先生、巴克利先生、約翰森女士和丁尼森先生有僱傭協議，其中規定了他們的終止和控制權福利的變更： |
| | 對於懷特先生來説，辭職、因故解僱或退休都不會有遞增的報酬。他在無故解僱時支付的賠償金相當於根據養老金計劃計入貸記的兩年服務期，外加他目前基本工資和目標現金獎金的兩倍的遣散費。如果他在控制權變更後24個月內被無故解僱，他將在控制權變更時獲得報酬。付款與他在 無故解僱時收到的付款相同。無故終止包括髮生下列情況之一的控制權變更後24個月內自願終止：(I)高管或其下屬的角色、責任和/或義務大幅減少，(Ii)高管S基本工資大幅減少，或(Iii)地理位置發生變化。 |
| | 對於圖尊、巴克萊、約翰遜和丁尼森來説，辭職、因正當理由解僱或退休不會有遞增的補償。他們的 |
| 無故解僱的遣散費是目標現金總額的兩倍(圖尊先生的1.5倍)。 |
| (2) | 此種競業限制和競業禁止限制的期限在適用的情況下分別為終止僱用生效之日起90天和12個月。人力資源委員會可以放棄這種契諾。 |
| (3) | 此種競業禁止和競標限制的期限在適用的情況下分別為終止僱用生效之日起18個月。董事會可能會放棄這樣的契約。 |
| (4) | 在2013年12月或之後授予的已歸屬的DSU在有理由終止時可能被沒收。 |
| (5) | 懷特先生有權通過銀行出資的非註冊協議獲得增強的養老金福利，該協議定義了他的總體養老金安排，一旦控制權發生變化，他有權獲得25萬美元。 |
| 84 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
下表顯示了截至2023年10月31日，在每個終止方案時、之後或與每個終止方案相關的每個NEO獲得的估計增量付款(1)，除非另有説明。該表包括其遣散費受書面僱傭協議管轄的近地天體的遣散費，但不包括近地天體根據普通法或民法有權獲得的數額。
| 名字 | 支付類型 | 辭職 ($) |
終端 ($) |
終端 ($) |
退休 ($) |
更改 ($) |
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| 達裏爾·懷特 |
現金遣散費總額 | 0 | 0 | 7,900,000 | 0 | 7,900,000 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | 0 | 0 | 0 | 0 | 927,747 | |||||||||||||||||
| 養老金 | 0 | 0 | 250,000 | 0 | 250,000 | |||||||||||||||||
| 總計 | 0 | 0 | 8,150,000 | 0 | 9,077,747 | |||||||||||||||||
| 塔芬圖尊 |
現金遣散費總額 | 0 | 0 | 2,428,560 | 0 | 2,428,560 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 養老金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 總計 | 0 | 0 | 2,428,560 | 0 | 2,428,560 | |||||||||||||||||
| 丹·巴克利 |
現金遣散費總額 | 0 | 0 | 6,000,000 | 0 | 6,000,000 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | 0 | 0 | 0 | 0 | 624,000 | |||||||||||||||||
| 養老金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 總計 | 0 | 0 | 6,000,000 | 0 | 6,624,000 | |||||||||||||||||
| 厄尼·約翰森 |
現金遣散費總額 | 0 | 0 | 3,990,000 | 0 | 3,990,000 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | 0 | 0 | 0 | 0 | 209,204 | |||||||||||||||||
| 養老金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 總計 | 0 | 0 | 3,990,000 | 0 | 4,199,204 | |||||||||||||||||
| 史蒂夫·丁尼生 |
現金遣散費總額 | 0 | 0 | 3,690,000 | 0 | 3,690,000 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | 0 | 0 | 0 | 0 | 254,018 | |||||||||||||||||
| 養老金 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
| 總計 | 0 | 0 | 3,690,000 | 0 | 3,944,018 | |||||||||||||||||
| (1) | 估計的增量福利計算假設NEO於2023年10月31日不再是員工。價值 基於蒙特利爾銀行普通股在多倫多證交所2023年10月31日的收盤價(104.79美元)。以美元計算的遞增付款已轉換為1美元=1.3492加元。 |
| | 懷特先生、圖尊先生、巴克利先生、約翰森女士和丁尼森先生的遣散費受僱傭協議的約束。S無故解僱包括高管在控制權變更後24個月內自願終止，原因如下：(I)高管或其下屬的角色、責任和/或義務大幅減少，(Ii)高管S基本工資 大幅減少，或(Iii)地理位置改變(有充分理由)。 |
| | 顯示的股票期權價值為實至名歸提前授予的期權金額，反映假設所有 期權在2023年10月31日行使時實現的價值。如果新首席執行官S在24小時內因其他原因終止聘用，將加速授予所有股票期權 |
| 控制變更後的 個月內，所有期權在90天內到期。在未終止僱傭的情況下，控制權更改不會自動授予期權。 |
| | 懷特先生的養老金支付受他的僱傭協議管轄。Johannson女士和Tennyson先生的薪酬受蒙特利爾銀行加拿大退休金計劃和高管補充養老金計劃的管轄，巴克利先生的薪酬受蒙特利爾銀行Nesbitt Burns員工退休計劃的管轄，Tuzun先生的薪酬受蒙特利爾銀行401(K)和非合格儲蓄計劃的管轄。 |
| (2) | 反映在控制權變更後無故終止或高管在控制權變更後24個月內出於正當理由自願終止的金額。表中沒有包括法定福利。有關股票期權計劃控制權變更的定義，請參閲第84頁。為了提高懷特先生的養老金福利，控制權的變更是合併、合併、合併業務或收購銀行的結果。增強的養老金福利要求更改控制權並無故終止支付遣散費 。 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 85 |
有關長期激勵計劃的其他信息
股票期權計劃
銀行S股票期權計劃是該行發行股權證券的唯一補償計劃。股東 在1995年批准了股票期權計劃，並批准了一項增加股票期權計劃的修正案
在2020年3月31日的年度股東大會上，根據該計劃可能發行的股票數量。
長期激勵計劃的稀釋影響
在任何時候，都有許多期權可供發行，外加尚未行使的期權 。這些被稱為懸挑。為了減少股票期權未來對股票價值的稀釋影響，委員會制定了一項指導方針，將剩餘股份限制在已發行和已發行股票總數的7.5%或更少。銀行還會監控
未償還期權數量(稀釋)，以及每年發行的期權數量(燒損率)。
下表 顯示了這些關鍵措施，以及股票期權獎勵的管理，以最大限度地減少對股東的稀釋影響。
| 衡量標準(顯示為已發行和未償還的百分比 (截至每年10月31日的股份) |
||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 懸挑 可供發行的期權總數，加上所有尚未行使的未行使期權，以720,982,672股的百分比表示，即財政年度結束時已發行和已發行股票的總數 |
2.35% | 2.61% | 2.84% | |||||||||
| 稀釋 已發行但未行使的期權數量，以財政年度結束時已發行和已發行股票總數的百分比表示 |
0.88% | 0.88% | 0.88% | |||||||||
| 燃燒速率 適用會計年度授予的股票期權數量，以適用會計年度加權平均流通股數量的百分比表示。 |
0.19% | 0.15% | 0.15% | |||||||||
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表顯示(2023年10月31日)：
| | 在行使股票期權計劃下的未償還期權時將發行的股票； |
| | 根據股票期權計劃可供發行的剩餘股份數量。股東已批准涉及發行股票的所有股權 薪酬計劃。 |
| 計劃類別 | 數量 (1) |
加權的- (2) |
證券數量 (3) |
|||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 6,312,576 | $ | 105.26 | 10,619,482 | ||||||||
| 股權補償計劃未經證券持有人批准 |
零 | 零 | 零 | |||||||||
| 總計 | 6,312,576 | $ | 105.26 | 10,619,482 | ||||||||
| 86 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
銀行S股票期權計劃發行限額
| 資格 | 委員會授予銀行及其關聯公司員工(包括暫時休假的員工)S自由裁量權。 | |
| 最高可發行股數 | 84,200,000股(相當於截至2023年10月31日的已發行和已發行股份的11.68%)。 | |
| 當前發行(稀釋) |
行使已發行購股權後可發行的股份6,312,576股(相當於S銀行於2023年10月31日已發行及已發行股份的0.88%)。 | |
| 可供發行 | 剩餘可供發行的股份10,619,482股(佔S銀行已發行股份及截至2023年10月31日已發行流通股的1.47%)。 | |
| 其他限制 | 根據所有基於證券的補償安排，任何時候向內部人發行的股票數量都不能超過已發行和已發行股票的10%。
根據所有基於證券的補償安排，在任何一年內向內部人發行的股票數量 不得超過已發行和已發行股票的10%。
根據向任何一名參與者的期權預留供發行的最大股份數不能 超過當時已發行和已發行股份的5%。 | |
| 委員會準則(懸而未決) | 委員會通過了一項指引，可供發行的期權總數，加上所有尚未行使的已發行期權，應為S銀行已發行和已發行股份總數的7.5%或更少。 | |
銀行S股票期權計劃的實施條件
| 最長期限 |
自授予之日起滿10年。如果到期時間在銀行交易封鎖期內，則期限延長至封鎖期解除後的第五個工作日。任何是美國納税人的期權持有者都不在這一條款之外。 | |
| 行權價格 |
相當於股份於授出日期前一交易日在多倫多證券交易所的收市價。 | |
| 期權的歸屬和行使 |
股票期權必須先授予，然後才能行使。在2013年12月或之後授予的股票期權在授予日的第三和第四個週年紀念日分為50%的等額部分。2013年12月之前授予的期權在授予日起的四年內等額分批。期權不能在授予日期的一週年之前授予 。
委員會可在參與者S獲獎確認書中概述不同的授予條款 (截至2013年)。
委員會有充分的自由裁量權來決定將以標準期權的形式授予的期權數量以及那些股價條件有所增長的期權。 | |
| 期權的期滿 |
期權在授予之日的十週年時到期。對於退休、死亡或永久殘疾發生在2020年1月1日之前的參與者，期權將在授予之日十週年和退休、死亡或長期殘疾之日五週年兩者中較早的日期到期。
如果參與者辭職或因某種原因被解僱，選擇權將被沒收。對於無故終止的，參與者可以在終止後90天內行使尚未行使的可行使期權。然後，所有剩餘的選項都將被沒收。 | |
| 調動/分配 |
只有通過遺囑或根據繼承法。 | |
| 因受僱期間作出的有害行為而被沒收 | 如果發現S的前高管在受僱於銀行期間實施了對銀行不利的行為，其既得和非既得期權的全部或部分可能被沒收。 | |
| 在比賽中被取消資格 |
如果退休參與者、永久傷殘參與者或被無故解僱的參與者與銀行競爭，或 在限制期間向銀行S員工、客户或供應商徵求意見，選擇權可能被沒收。 | |
| 股票增值權 |
該計劃允許以與期權基本相同的條款授予股票增值權(SARS)，以代替或與期權授予同步進行，但行使時的市場價格應為行使前五個交易日股票的加權平均交易價格。在行使權利時，SARS使持有人有權獲得相當於股票市場價格從授予之日起至行使日為止的任何漲幅的現金支付。沒有一例SARS是突出的。 | |
| 控制權的變更 |
如果高管在控制權變更後24個月內被解聘(原因除外)，高管S立即獲得期權，高管有90天的時間行使期權。 | |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 87 |
| 計劃更改 |
委員會或董事會可以隨時修改、修改或終止計劃，只要任何更改不減少更改日期之前已累積的權利即可。股東 必須批准以下更改： | |
| (I) 根據 計劃增加預留供發行的股份數量。 | ||
| (Ii) 降低獎勵的行使價格(計劃參與者為重新向同一計劃參與者發放獎勵而在其到期日之前取消或終止獎勵的行為，應視為降低獎勵的行使價格的修正案)。 | ||
| (Iii) 將裁決的期限延長至到期日之後(但如果到期日在銀行的封鎖期內，則除外)。 | ||
| (Iv) 將參加該計劃的資格擴大到非僱員董事。 | ||
| (V) 允許將期權或股票增值權轉移至 正常遺產結算用途以外的其他用途。 | ||
| (Vi) 將期權的到期日延長至自其授權日起計的10年後(除非到期日在銀行的禁售期內)。 | ||
| (Vii) 允許根據該計劃進行期權和股票增值權以外的獎勵 。 | ||
| (Viii) 刪除或減少根據計劃需要 股東批准的修改範圍。 | ||
| 可在未經股東批准的情況下作出的修訂包括：內務性質的修訂、增加銀行契諾以保護 參與者、在發生某些公司交易時調整未償還期權、指明適用預扣税的做法、更改期權的歸屬條款，以及更改期權的終止條款(不涉及將期權的期限延長至其原來到期日之後)。 | ||
| 演練過程 |
(I) 高管開設蒙特利爾銀行經紀賬户。 | |
| (Ii) 當期權被行使時，賬户將被記入執行價格的借方，如果借方金額超過賬户中的可用資金，高管將被收取與客户購買保證金證券相同的利率的利息。 | ||
| (Iii) 當行政人員選擇出售在行使期權後發行的全部或部分股份時，經紀公司保留部分出售所得款項，以支付執行價格、適用的佣金和税項及借記利息。 | ||
| (Iv) 當高管選擇持有在行使期權後發行的股票時，高管必須支付執行價、適用的佣金和税金以及借記利息。 | ||
| 高管也可以選擇交出他們的實至名歸在 到期前一天換取價值相當於實至名歸金額。 | ||
| 追回 |
如果高管S在管理風險方面的不當行為或重大疏忽導致蒙特利爾銀行或蒙特利爾銀行金融公司遭受或可能遭受相應的財務或聲譽損失，或被要求重新申報其財務狀況，則與高管S未行使期權相關的利益最高可被追回。
根據銀行政策，如果存在或可能存在財務重述或不當行為，在過去36個月內行使股票期權獲得的高達100%的收益可能會被追回。
截至2023年，如果該行重報年度或季度財務報表，將對高級管理人員實施追回。 | |
蒙特利爾銀行資本市場可變薪酬計劃的主要特點
| 資格 |
蒙特利爾銀行資本市場員工(不包括蒙特利爾銀行資本市場首席執行官) | |
| 裁決的格式 |
現金或限制性股票單位(RSU) | |
| 集合資金 |
全球資金池建立在完全支出模式的基礎上，該模式由扣除獎金和税前的淨收益驅動。
該池納入了BMO Capital Markets的ROE衡量標準。
根據實際貸款損失(不包括履約貸款撥備)對資金池進行全面調整，還可能對 進行調整，以反映風險和銀行整體業績等其他考慮因素。 | |
| 裁決的格式(1) |
根據角色的性質和薪酬水平，在現金和RSU之間分配個人獎勵。
對於董事總經理及以上人員，現金部分可自願 遞延至DSU。
BMO Capital Markets的所有重大風險承擔者獲得的獎勵中，至少有40%為RSU。有關重大風險承擔者的更多信息，請參閲第89頁。 | |
| RSU術語 |
RSU的 值是基於股價的。 背心並支付a)在三年內分期付款，或b)在三年結束時支付。 賺取 股息等價物作為額外的RSU。 非既得利益單位在辭職時被沒收。 在退休或無故終止時繼續授予，但須遵守競業禁止條款和/或 非徵求條款。 如果參與者在受僱於銀行期間犯下了可能導致因故終止的行為，則 非既得RSU將被沒收。 | |
| 追回 |
如果發生財務重述，並且根據銀行政策，由於員工在管理風險方面的不當行為或疏忽，對銀行造成或可能造成重大財務或聲譽損害，過去36個月支付的現金、RSU和DSU可能會被追回。
RSU股權獎勵的支出可能會根據授予時會對獎勵規模產生負面影響的信息而減少或取消。 | |
| (1) | 對於獎勵受資本要求指令V管轄的蒙特利爾銀行資本市場員工，獎勵結構 與立法規定的結構一致。 |
| 88 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
其他財務信息
管理委託書通函的這一部分包含有關薪酬計劃和有能力使銀行面臨重大風險(重大計劃和重大風險承擔者)的員工的信息，並符合穩健薪酬實踐的FSB原則和標準以及巴塞爾銀行監管委員會的第三支柱披露要求。
該委員會負責制定和批准蒙特利爾銀行金融集團S物質計劃和員工的薪酬政策和理念。它的總體方法與其對高管薪酬採取的方法是一致的，並進行了適當的修改，以符合當地司法管轄區的要求：
| | 浮動薪酬獎勵和支出與銀行的S目標、業務業績目標、宗旨和戰略優先事項、股東回報和風險狀況掛鈎。 |
| | 在確定浮動薪酬時，要考慮個人表現和對蒙特利爾銀行S行為準則的遵守。 |
| | 要求物質冒險者推遲支付很大一部分浮動工資。 |
有關高管薪酬和S委員會角色的信息，請參閲第42頁的高管薪酬開始。
材料計劃
委員會每年在收到銀行S管理監督委員會的意見後，批准確定材料計劃的標準和隨後的材料計劃清單。管理監督委員會包括風險、審計、財務、人力資源以及法律和監管合規小組。
在確定薪酬計劃是否重要時， 會考慮三個因素：
| | 補償計劃是否包括重大風險承擔者。 |
| | 計劃的年度薪酬支出總額。 |
| | 企業薪酬監督委員會的判決。 |
委員會還批准：
| | 物料計劃列表。 |
| | 經管理監督委員會和首席執行官審查後，為材料計劃提供年度資金可變薪資池。 |
| | 經管理監督委員會和首席執行官審查後，對材料計劃進行設計更改(有關管理監督委員會的更多信息，請參閲第48頁)。 |
物質風險承擔者
委員會批准了以下確定重大風險承擔者的標準：
| | 銀行所有高級副總裁及以上職位。 |
| | 在蒙特利爾銀行資本市場、公司財務和蒙特利爾銀行財富管理部門的某些職位可能會對銀行的風險狀況產生實質性影響，S。 |
重大風險承擔者的賠償適用以下標準：
| | 非財務指標(如超過風險限額、不當行為或不令人滿意的審計報告)將合併到績效評估和薪酬決定中。 |
| | 浮動薪酬反映了績效薪酬和適當的風險衡量標準。 |
| | 這一羣體的遞延薪酬至少佔其浮動薪酬總額的40%。 |
重大風險承擔者薪酬 表
在2023年，支付的現金補償已按1美元=1.3492加元、 GB 1=1.6685加元、1港元=0.1723加元和1歐元=1.4507加元的平均匯率轉換為加元，在2022財年，1美元=1.2918加元、1 GB=1.6186加元、1港元=0.1649加元和1歐元=1.3757加元。
已授予的股票獎勵已在2023財年使用11月末現貨匯率 美元=1.356850加元、GB 1=1.712752加元、1港元=0.173735加元和1歐元=1.477677加元以及2022財年1美元=1.344050加元、GB 1=1.620252加元、1港元=0.172198加元和1歐元=1.399492加元轉換為加元。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 89 |
2023財年和2022財年獲得的直接補償總額
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 類別(1) | 高年級 高管 |
其他 材料 冒險者 |
高年級 高管 |
其他 材料 冒險者 |
||||||||||||
| 僱員人數 |
13 | 206 | 11 | 178 | ||||||||||||
| 固定工資總額 (非延期)($) |
9,138,080 | 75,795,802 | 7,350,160 | 63,960,325 | ||||||||||||
| 浮動工資總額 |
||||||||||||||||
| 現金(非延期) (美元) |
13,210,446 | 153,610,142 | 16,403,844 | 163,455,119 | ||||||||||||
| 現金(遞延)(美元) |
697,500 | 5,681,029 | 725,400 | 1,687,414 | ||||||||||||
| 基於股份的(遞延)($) |
31,087,392 | 174,139,567 | 33,696,069 | 181,375,465 | ||||||||||||
| 基於期權的(遞延)(美元) |
5,733,500 | 10,104,811 | 7,806,598 | 11,255,535 | ||||||||||||
| 浮動薪酬合計(美元)(2) |
50,728,838 | 343,535,549 | 58,631,911 | 357,773,533 | ||||||||||||
| 直接補償總額(美元) |
59,866,918 | 419,331,351 | 65,982,071 | 421,733,858 | ||||||||||||
| (1) | 在這一年內離開銀行的員工包括在這些類別中。高管是銀行高管S 最高級的高管。 |
| (2) | 浮動薪酬總額表示現金(不包括固定薪酬)、基於股票和基於期權的薪酬的總和。 |
2023財年和2022財年未支付和支付的遞延薪酬
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 類別(1) | 高年級 高管 |
其他 材料 冒險者 |
高年級 高管 |
其他 材料 冒險者 |
||||||||||||
| 現金 |
||||||||||||||||
| 既得利益(美元) |
0 | 1,816,965 | 0 | 1,717,492 | ||||||||||||
| 未歸屬(美元) |
337,300 | 4,517,353 | 0 | 3,374,369 | ||||||||||||
| 以股份為基礎(1)(2) |
||||||||||||||||
| 既得利益(美元) |
15,972,149 | 28,715,415 | 21,611,026 | 23,968,885 | ||||||||||||
| 未歸屬(美元) |
109,515,262 | 400,043,064 | 128,083,144 | 423,582,335 | ||||||||||||
| 基於選項的(1)(3) |
||||||||||||||||
| 既得利益(美元) |
8,790,132 | 9,170,394 | 26,024,586 | 16,327,142 | ||||||||||||
| 未歸屬(美元) |
2,894,477 | 3,971,838 | 23,783,199 | 26,913,602 | ||||||||||||
| 在本財政年度內支付(美元) |
44,947,725 | 176,817,380 | 35,143,803 | 144,920,729 | ||||||||||||
| (1) | 基於蒙特利爾銀行普通股在多倫多證交所2023年10月31日(104.79美元)和2022年10月31日(125.49美元)的收盤價。 |
| (2) | 已歸屬和未歸屬股份獎勵的價值等於2023年10月31日的已發行單位數量乘以收盤價。 |
| (3) | 已歸屬和未歸屬的價值 實至名歸期權等於期權授予價格與2023年10月31日收盤價之間的差額。已歸屬期權包括已歸屬且因未滿足價格條件限制而無法行使的 期權。 |
基於股票和基於期權的未償還獎勵受到隱性調整(股價波動)和顯性 調整(風險調整、追回或沒收，以應對超過合規門檻或風險偏好的業務事件)的影響。2023年，由於非高級管理人員的重大風險接受者的明確調整，基於股票的薪酬減少了890萬美元。2022年沒有明確的調整。2023年和2022年沒有出現隱性調整。
已支付的其他 補償
2023年，承諾為11名重大風險承擔者支付2370萬美元的遣散費，向15名重大風險承擔者支付2380萬美元。2022年，遣散費1360萬美元
承諾為8名重大風險承擔者支付1,610萬美元，向15名重大風險承擔者支付1,610萬美元，其中包括在2022年報告的數字基礎上額外支付7名重大風險承擔者630萬美元。這些數額不包括每年支付的現金獎金。判給的遣散費與普通法的做法一致。在2023財年或2022財年，沒有高管收到或獲得遣散費。
2023年，該行向五名重大風險承擔者支付了1270萬美元的保證獎金。它還向8名重大風險承擔者支付了1,840萬美元的簽到付款。2022年，該行向五名重大風險承擔者支付了910萬美元的保證獎金。它還向五名重大風險承擔者支付了1970萬美元的簽約付款。
有關2023年和2022年獲得的最高遣散費的信息已以保密方式 披露給OSFI。
| 90 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
其他信息
關聯方交易
審計與行為審查委員會《S憲章》規定了其職責：
| (i) | 監督管理層為相關方和受影響方建立的自我交易識別和程序的有效性，並監測適用法律的遵守情況； |
| (Ii) | 審查和批准被認為適當的做法，以確定可能對銀行的穩定性或償付能力產生重大影響的關聯方交易，以及允許的關聯方交易的衡量標準和基準； |
| (Iii) | 審查並在適宜的情況下批准超出既定基準的關聯方貸款的條款和條件； 和 |
| (Iv) | 審查提交給審計和行為審查委員會的有關關聯方和受影響方交易的報告。 |
在截至2023年10月31日的財政年度，蒙特利爾銀行首席合規官S建議審計與行為審查委員會，沒有任何交易需要向審計與行為審查委員會報告或批准，並證明銀行及其指定子公司用於識別和監控 關聯方和受影響方交易的程序是否有效，以符合適用法律。
負債
截至2024年1月31日，吾等並不知悉任何現任或前任董事、提名董事、行政人員及 僱員，或彼等各自的任何聯繫人士，在日常債務以外，對蒙特利爾銀行或我們的附屬公司有未償還貸款。此外，我們亦不知道另一實體的任何未償還貸款是由蒙特利爾銀行或我們的附屬公司提供擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或承諾的。
我們不會按照美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定向我們的董事和高管發放個人貸款，除非貸款符合該法的要求。
下表列出了任何現在或在最近結束的財政年度內是或曾經是董事或蒙特利爾銀行高管、董事提名董事或其中任何人的聯繫人的債務，但證券法定義的常規債務和截至本通函發佈之日已全部償還的債務除外。 我們無需按照加拿大證券法的定義披露常規債務。
| 名稱和主體 職位 |
銀行的參與 或子公司 |
最大金額 在此期間未完成 財政年度結束 2023年10月31日 |
未清償金額 截至2024年1月31日 |
經濟上的援助 證券購買 在財政年度內 截至10月31日， 2023 |
被寬恕的金額 在財政年度內 截至10月31日， 2023 | |||||
| 莎朗·哈沃德-萊爾德 總法律顧問 |
蒙特利爾銀行 (貸款人) |
$2,479,131.91 | $2,016,003.41(1) | | $0 | |||||
| 史蒂夫·丁尼生 |
蒙特利爾銀行 (貸款人) |
$0 | $3,206,497.22(2) | | $0 |
| (1) | 金額包括：(A)未償還金額為1,624,686.26美元的傳統按揭，以住所為抵押，5年期封閉式固定利率按揭，利率為1.93%，到期日為2026年6月1日；及(B)未償還金額為391,317.15美元的傳統按揭，以二級物業為抵押，5年期封閉式固定利率按揭，利率為3.49%， 到期日為2024年2月1日。 |
| (2) | 以住所為抵押的傳統抵押，5年期可變利率抵押貸款，最優惠利率0.60%。2024年1月31日，Prime利率為7.2%，因此1月31日的總利率為7.7%，到期日為2029年1月1日。 |
下表顯示了截至2024年1月31日未償還給我們或我們子公司的員工貸款總額：
| 給我們或我們的 附屬公司 |
||||
| 總負債(常規負債除外) |
$ | 17,825,683.75 | ||
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 91 |
保險
我們為我們的董事和高級管理人員支付責任保險，以便在我們沒有或不被允許為我們的董事和高級管理人員的行為和不作為提供賠償的情況下提供保險。
承保金額為450,000,000美元，沒有免賠額，我們每年續保。我們在2024年為續保支付了244萬美元的淨保費 。
正常路線發行人投標
在截至2021年、2022年和2023年10月31日的年度內，該行沒有股票回購計劃，也沒有
回購其任何普通股以供註銷。
董事 審批
董事會已批准將本通函的內容分發給股東。
保羅·諾布爾
高級副總裁、首席法務官、企業法律和公司祕書
2024年2月7日
董事會授權
銀行董事會負責監督銀行業務和事務的管理。在履行這些責任和履行其義務時，董事會將直接或通過其委員會履行本董事會任務規定的職責以及必要或適當的其他職責，包括：
| 1. | 文化、宗旨和誠信 |
| 1.1 | 批准和監督《蒙特利爾銀行S行為準則》的遵守情況，並監督S銀行的業績是否符合其目的；以及 |
| 1.2 | 在可行的範圍內對首席執行幹事和其他執行幹事的廉正感到滿意 ，首席執行幹事和其他執行幹事在整個組織營造廉正的文化。 |
| 2. | 治理 |
| 2.1 | 提供管理，並利用其集體專門知識、技能、經驗和能力進行調查，為高級管理層提供積極、及時、客觀和深思熟慮的指導和監督； |
| 2.2 | 發展S銀行的公司治理方法，包括建立和維護一套公司治理原則和指導方針； |
| 2.3 | 建立適當的結構和程序，使董事會能夠獨立於管理層運作； |
| 2.4 | 成立董事會委員會，任命董事會委員會主席並批准他們各自的章程，以協助董事會履行職責； |
| 2.5 | 定期評價董事會及其委員會和個別董事，審查董事會及其委員會的規模、組成和政策，以期提高董事會及其成員的效力、貢獻、技能和獨立性； |
| 2.6 | 批准《S銀行董事會批准/監督指南》，該指南規定了董事會和管理層的作用和職責。 |
| 2.7 | 監督金融機構監理處(OSFI)的程序，根據該程序，董事會和高級管理層的任何可能的變動都應及時通知金融機構監理處。 |
| 92 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
| 3. | 戰略規劃流程 |
| 3.1 | 監督S銀行的戰略規劃過程，並每年批准戰略計劃，該戰略計劃考慮了S銀行業務的機會和風險、風險偏好、環境、社會和治理戰略、資本和流動性水平、新興趨勢和行業競爭環境。 |
| 3.2 | 監督世行S批准的戰略計劃和運營計劃的實施和有效性，同時考慮到其風險偏好框架； |
| 3.3 | 對照S銀行的財務目標、計劃和行動，審查、批准和監測業績，包括重大資本分配和支出以及股息宣佈；以及 |
| 3.4 | 審查和批准所有主要計劃、公司決策和交易以及適用的融資交易。 |
| 4. | 風險管理、內部控制和組織結構 |
| 4.1 | 監督確定S銀行業務主要風險的流程，並要求實施適當的制度來衡量和管理這些風險； |
| 4.2 |
| 4.3 | 監控風險管理活動，以確保足夠的獨立性、狀態和可見性； |
| 4.4 | 至少每年審查和批准要求尊重和遵守適用的法律、法規和內部要求的重要政策和做法，並獲得對S銀行合規性的合理保證； |
| 4.5 | 監督S銀行的內部控制和管理信息系統，並監督其完整性和有效性； |
| 4.6 | 審查管理層提供的關於財務報告內部控制有效性的報告； |
| 4.7 | 至少每年對S銀行的組織結構進行審核； 和 |
| 4.8 | 在可行的範圍內，確信首席執行幹事和其他執行幹事在整個組織推廣適當和健全的風險文化。 |
| 5. | 通信和公開披露 |
| 5.1 |
| 5.2 | 批准銀行S披露政策，該政策規定向分析師、股東、員工和公眾進行及時和準確的披露，符合所有適用的法律和監管要求和指導方針； |
| 5.3 | 定期評估S銀行股東參與政策，並監測從S銀行股東那裏收到的反饋意見；以及 |
| 5.4 | 監督股東和其他利益相關者可以通過董事會主席在S銀行管理代理通函和/或其網站上提供公開指示，直接與S銀行獨立董事進行溝通的過程。 |
| 6. | 評估和繼任規劃 |
| 6.1 | 監督S銀行的繼任規劃流程，包括董事會主席、董事會委員會主席、獨立董事、首席執行官和其他高級管理人員以及監督職能負責人的任命、培訓、薪酬和績效評估； |
| 6.2 | 確定首席執行官的年度業績預期以及公司目標和目的，根據這些期望監測進展情況，並在必要時撤換首席執行官； |
| 6.3 | 批准新董事的遴選標準，提名董事參選，任命董事會委員會成員，審查董事的獨立性； |
| 6.4 | 確定董事會主席、首席執行官、董事會各委員會主席和其他董事的期望和責任，包括批准上述各項的職位説明。 |
| 7. | 定義 |
·董事會是指蒙特利爾銀行的董事會。
更新時間：2023年08月29日
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 93 |
股東提案
魁北克省蒙特勒阿勒市舍布魯克街西82號教育和行動協會(MéDAC)提交了8份建議書。下文全文列出了英文譯本和MéDAC對S的支持意見以及世行對S的迴應。在MéDAC的這些提案中，提案1至3提交給您投票。在與銀行討論後，MéDAC同意不將其五項提議提交股東投票表決。關於這些撤回的提案的更多細節如下。
建議1
面對面年度股東大會
是否建議本公司S年度股東大會親身舉行，並在面對面會議的基礎上舉行虛擬會議，但不是以面對面會議的形式進行。
支持聲明
自2020年以來，由於新冠肺炎的健康限制，年度股東大會開始以虛擬形式舉行，我們對這些會議的組織方式提出了無數批評1.
經濟合作與發展組織的公司治理原則規定：
[ ]需要謹慎行事，以確保與實體會議相比，遠程會議不會降低 股東與董事會和管理層接觸並向其提問的可能性。一些司法管轄區發佈了指導意見，以便利舉行遠程會議，包括處理股東問題、答覆及其披露，目的是確保董事會和管理層透明地審議問題，包括如何收集、組合和回答問題
並披露。這種指導還可能涉及如何處理可能妨礙虛擬會議的技術中斷問題。2
虛擬會議提供了我們欣然承認的好處，但它們不應成為不舉行面對面會議的藉口。喜歡老師3，我們認為年度股東大會應該親自舉行，除了(像2023年所有銀行那樣以混合方式)舉行虛擬會議之外，還應該舉行虛擬會議，而不是通過 面對面的會議來替代。我們都同意，所有股東都應該享有同樣的權利，無論他們是親自參與還是遠程參與。這一立場得到了許多組織的支持，包括加拿大善政聯盟(CCGG)4以及一批主要機構投資者。
蒙特利爾銀行S迴應
董事會建議股東投票反對這項提議，因為蒙特利爾銀行致力於股東參與，而蒙特利爾銀行S在股東大會虛擬方面的做法為股東提供了與面對面會議基本相同的參與機會。
董事會敬請股東投票反對這項提議，因為鑑於蒙特利爾銀行S對股東參與度的承諾以及 進行這項提議的既定做法，這是沒有必要的。
股東大會的虛擬方面，與面對面會議的參與機會基本相同。
我們的年度股東大會是股東參與銀行治理以及與董事會和管理層接觸的重要機會。 我們目前提供面對面和虛擬兩種方式供股東參與。蒙特利爾銀行一直致力於股東參與，股東通過虛擬方式出席股東大會並未改變這一承諾。蒙特利爾銀行只舉辦了一次虛擬
| 1 | 年終集會：美德之旅，梅迪克，2023年05月09日https://medac.qc.ca/2098/ |
| 2 | 理事會關於公司治理原則的建議，經合組織法律文書，oecd/Legal/0413， 2015年7月7日通過，2023年6月7日修訂https://legalinstruments.oecd.org/en/instruments/OECD-LEGAL-0413 |
| 3 | 《2023年代理投票指南》，《良好治理就是良好商業指南》安大略省教師養老金計劃 (教師)https://www.otpp.com/content/dam/otpp/documents/OTPP代理投票指南2023年英文版.pdf |
| 4 | 僅限虛擬的股東大會是面對面股東會議的一個不令人滿意的替代品，因為 它們有可能破壞股東追究管理層責任的能力。對僅限虛擬的股東大會説不，因為它們讓公司逃避責任，凱瑟琳·麥考爾，《環球郵報》，2023年5月21日https://www.theglobeandmail.com/business/commentary/article-say-no-to-virtual-only-shareholder-meetings-they-let-companies-duck/ |
| 94 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
在2020年召開股東大會，併為履行這一承諾，以一種促進股東參與的方式這樣做。
新興技術有大量機會推進股東投票、增加出席和參與，並最終改善股東體驗，同時避免面對面會議固有的顯著更高的成本、碳影響和物理安全風險。事實證明，舉行虛擬股東會議的技術不僅成功地保持了股東對會議的有效參與，而且更包容了我們的股東，無論他們身在何處。我們的經驗是，當向股東提供虛擬出席選項時，親自出席年度股東大會的人數 正在下降，出席率總體上有所提高。
在會議之前和會議期間，我們 會向股東提供有關如何詢問股東問題以及如何解決這些問題的程序的信息。股東還有機會提出動議、提出程序問題或迴應其他股東提出的問題或意見，並向管理層提供直接反饋。在虛擬出席時，股東可以口頭或通過聊天功能，根據股東的選擇進行所有這些事情。
世行還為股東提案的提倡者提供機會，包括那些將在會議上投票的提案和那些被撤回的提案，無論他們選擇哪種形式，都有機會在會議上就提案現場發言。無論倡導者是親自出席還是虛擬出席，情況都是如此。
重要的是，該提議沒有考慮到特殊情況，如大流行的死灰復燃，在這種情況下，面對面的會議可能被禁止或受到法規的顯著限制，或者根本不可取。因此，排除未來僅舉行虛擬會議的可能性是不謹慎的。
我們注意到，公共政策也支持將技術用於虛擬的純股東大會，加拿大政府S提出的對《銀行法》允許只舉行虛擬股東大會。
出於上述每個原因，董事會建議投票反對這項提議。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 95 |
第二號建議
公開披露非機密信息、逐國報告、薪酬比率和避税天堂
是否建議世行每年向公眾披露與其逐國報告有關的非機密信息，以便詳細和有意義地計算薪酬比率，即按司法管轄區細分，併為打擊避税天堂作出貢獻，特別是在透明度方面。
支持聲明
多年來，世行多次從MéDAC收到Vancity股東的建議，要求計算和披露補償比率。儘管有相當多的選票支持這些提議，但世行仍拒絕披露其整體薪酬比率，這是美國一段時間以來的強制性規定 加拿大的許多公司已經這樣做了。
當然，已經提出了一些反對公佈這一比率的論點。此外，儘管所有僱員的補償比率應根據全球報告倡議(GRI)標準1，公開披露報告國家/地區的非機密數據。行動 132的3在
BEPS4(基數侵蝕和利潤轉移)是加拿大簽署的一項國際倡議-- 將能夠計算重要的薪酬比率，以便通過擴大背景的描述來更好地解釋總體薪酬比率。
此外，向公眾披露這些非機密數據--就像其他幾個國家的情況一樣，尤其是在歐洲--將是一種透明度、善意和誠意的練習，將直接有助於打擊逃税、避税、避税天堂和其他自滿的法律的努力。
出於所有這些原因，世行必須公開宣佈其逐個國家每年進行報道。
蒙特利爾銀行S迴應
董事會建議股東投票反對這一提議，因為蒙特利爾銀行已經按要求向税務機關提供了國家/地區的報告，而公開披露這些信息不會為股東提供清晰度或有用的信息。
董事會敬請股東投票反對這項提議，因為蒙特利爾銀行已經提供了逐個國家按規定向税務機關報告的。公開披露這些信息不會為股東提供清晰或有用的信息，這是不需要這些信息的原因之一。
我們在提交給加拿大證券管理人和美國證券交易委員會的年度和季度報告中，根據適用的會計準則提供有關我們所得税繳納和控制的詳細信息，以及與税務相關的信息，包括我們適用的有效税率(S)。我們披露逐個國家按規定向税務機關報送資料。我們在我們開展業務的所有司法管轄區遵守相關的税法和指導方針。我們的税務合規是由我們的行為準則 提供的，該準則要求BMO員工以道德和尊重法律的方式行事。
我們認為，披露 逐個國家財務信息不會為股東提供清晰度，因為這些信息與蒙特利爾銀行S公開提交的合併財務報表存在許多差異，包括會計準則的差異。
披露 逐個國家財務信息將需要提供與我們財務報表中合併的多個業務組和部門的法人實體相關的額外數據，我們認為這些數據不是實質性的，不會為我們的股東提供有用的信息。此外，這不是必需的，也不是我們在加拿大或美國的任何金融服務同行的做法。
關於薪酬比率的披露，我們承諾保持透明度，併為員工提供公平和有競爭力的薪酬。 我們的公開披露中已經有足夠的信息供股東評估我們的薪酬實踐。請參考我們對第100頁第5號股東提案的迴應，以及我們的2023年年度報告和2023年可持續性報告 。
出於上述每個原因，董事會建議投票反對這項提議。
| 1 | 披露2-21，年度總薪酬比率，全套全球報告倡議(GRI)標準- 披露A.比率；B.百分比增加；以及：c.理解數據所需的上下文信息/(重點增加。)Https://www.globalreporting.org/pdf.ashx?id=12024 |
| 2 | 行動13--按國家分列報告https://www.oecd.org/tax/beps/beps-actions/action13/ |
| 3 | 基數侵蝕和利潤轉移https://www.oecd.org/tax/beps/的包容性框架 |
| 4 | 什麼是BEPS，OECD https://www.oecd.org/tax/beps/about/ |
| 96 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
建議3
環境政策諮詢投票
建議世行就其環境和氣候目標和行動計劃舉行年度諮詢投票。
支持聲明
根據一項由L營銷和加拿大研究協會為加拿大媒體 2022年10月，70%的加拿大人關注或非常關注氣候變化。去年高比例的投票支持我們的股東提案，清楚地反映了這個國家的這種擔憂。這次表決 也肯定是表達了公司股東S對環保行動的廣度的質疑。最近的森林火災和過去一年的洪水絲毫沒有緩解這些擔憂，我們完全有理由相信，它們將加劇這些擔憂。
最近的一份報告1由樂施會魁北克就該國銀行投資組合的碳足跡 S呼籲股東對這方面的努力提出更高的要求。報告中的一個觀點值得強調：
[ ]不僅沒有一家加拿大的S主要技術投資機構承諾在短期或中期內退出化石燃料行業，而且他們都堅持將自己描繪成能源轉型和可持續融資的參與者，旨在實現開採過程的脱碳，
轉換和/或使用化石燃料或支持該部門公司的綠色資產組合多樣化，特別是在綠色技術和可再生能源領域。
報告甚至將他們的舉措描述為相對不那麼雄心勃勃：
例如，蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行、加拿大豐業銀行、加拿大帝國商業銀行和TD為2020年2030年承諾的8500億加元總額雖然不是微不足道的，但最終將僅佔它們僅在2016年至2020年期間承諾的化石燃料資產的三分之二，這些資產超過1.3萬億加元。
我們沒有多少時間來清理我們的環境，給子孫後代留下一個更好的棲息地。因此，重要的是，股東能夠就我們公司希望在未來幾年接管的行動的廣度表達他們的意見，並激發更大的主動性。
在法國，一項法案2關於對氣候説了算將要求 所有上市公司每三年或每當發生重大變化時向股東提交其氣候和可持續發展戰略。
蒙特利爾銀行S迴應
董事會建議股東投票反對這項提議，因為蒙特利爾銀行通過其可持續發展和氣候報告提供了關於環境問題(包括氣候變化)的強有力和定期的更新。蒙特利爾銀行致力於讓股東廣泛參與環境和氣候戰略，這比股東投票要有用得多。
董事會敬請股東投票反對這項提議，因為BMO通過其可持續發展和氣候報告提供了關於環境問題(包括氣候變化)的強有力和定期的更新，因此沒有必要這樣做。蒙特利爾銀行致力於讓股東廣泛參與環境和氣候戰略，這比股東投票要有用得多。
管理層和董事會已採取具體步驟制定和實施可信的氣候戰略，該氣候戰略是董事會批准的世行S總體戰略的組成部分和基礎性部分。蒙特利爾銀行和S目前的環境政策和承諾，包括我們的氣候
戰略，我們強大的可持續性和與氣候相關的披露，我們為監測和管理與可持續性相關的問題而實施的全面治理結構，包括 氣候，以及我們董事會和管理層在環境和氣候監督中的積極作用。對蒙特利爾銀行S環境和氣候戰略的諮詢投票，即使在性質上不具約束力，也將需要創建一個新的治理結構來批准我們戰略的一個重要組成部分，這將與董事會對S的責任和問責不符。
自2018年以來，我們的氣候信息披露一直與氣候相關財務披露特別工作組的建議保持一致，我們每年發佈的氣候報告 繼續保持這種一致。我們的氣候披露還列出了我們的氣候行動計劃，可以在我們的2023年氣候報告中進行審查。此外，我們還在《2023年氣候報告》和《2023年可持續發展報告》中闡述了我們在履行氣候承諾方面取得的進展。
我們於2021年發起的氣候雄心是一項目標一致的承諾，將成為我們的客户在向淨零世界過渡的過程中的主要合作伙伴。蒙特利爾銀行和S的氣候雄心涉及融資排放量和中間體(2030年)和 的量化和披露
| 1 | 更仔細地研究加拿大銀行投資組合的碳足跡，Hubert Rioux，Institut de Recherche EnéEconomie 當代(IRéC)，2022 https://oxfam.qc.ca/wp-content/uploads/2022-canada-banks-carbon-footprint-report.pdf |
| 2 | 我是L的親人，實業家 https://www.vie-publique.fr/loi/289323-industrie-verte-decarbonation-projet-de-loi |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 97 |
使用強有力的、以科學為基礎的指導方針制定的較長期(2050)目標。有關我們的氣候雄心和目標的詳細信息，請參閲蒙特利爾銀行《S 2023年氣候報告》。
為了支持我們的氣候雄心和承諾，蒙特利爾銀行加入了聯合國環境規劃署(UNEP)支持的淨零銀行聯盟(NZBA)。NZBA已經為銀行建立了一個穩健和可信的框架，使它們的融資活動與2050年的淨零氣候目標保持一致。我們的方法遵循碳會計財務夥伴關係(PCAF)的方法，我們的目標設定 遵循NZBA的原則。蒙特利爾銀行繼續努力履行我們對NZBA的承諾，包括制定了過渡行動計劃和披露總結我們的方法。
此外，蒙特利爾銀行擁有與我們對環境和社會風險的風險偏好相關的碳相關資產的董事會級別的關鍵風險衡量標準。我們的氣候風險情景分析計劃一直在推進，以響應這一領域的監管發展，如OSFI S準則B-15。
股東和利益攸關方的廣泛參與和對話有助於瞭解我們的戰略以及我們為執行這一戰略而採取的行動。我們將繼續致力於 共同努力
與包括政府、銀行和證券監管機構以及股東在內的利益相關者進行交流。這種協作體現在我們氣候戰略的持續實施和迭代中 ，以確保我們的行動反映並回應不斷變化的利益攸關方優先事項。蒙特利爾銀行認為，在實現其目標的過程中，繼續這樣的參與是必不可少的。
鑑於我們可持續發展以及氣候戰略和承諾的複雜性和深度，股東很難就環境和氣候目標的諮詢投票做出明智的決定。此外，與蒙特利爾銀行和S現有的參與做法相比，這些做法就投資者的優先事項和觀點提供了有意義的意見，通過投票通過或否決，幾乎沒有什麼有意義的信息。
股東的直接參與使投資者能夠清楚地傳達他們對蒙特利爾銀行S可持續性和氣候戰略的看法，並將繼續這樣做。蒙特利爾銀行歡迎這些互動，並在制定這些戰略時考慮到股東和利益相關者的意見。
出於上述每個原因，董事會建議投票反對這項提議。
第4號提案
InvestNow Inc.(InvestNow)代表多倫多香農街7號吉娜·帕帕諾 ，ON.M6J 2E6提交了以下提案供您投票。
油氣撤資的影響報告
由非營利組織InvestNow Inc.提交，該組織挑戰撤資運動，並倡導 投資加拿大石油和天然氣行業。本文是代表該行股東之一、InvestNow董事執行董事吉娜·帕帕諾提交的。
決議：蒙特利爾銀行委託併發布一份報告，披露S銀行的石油和天然氣資產剝離敞口，並確定和量化從加拿大石油和天然氣行業撤資對股東價值和其他相關經濟分析的影響，如果蒙特利爾銀行繼續走在實現目前確立的淨零目標的道路上。
支持聲明
對石油和天然氣行業的攻擊來自各條戰線。名人、互聯網影響力人士、激進活動家股東、意識形態驅動的金融聯盟和資金雄厚的非營利組織都在呼籲撤資，並推動在未來25年內消除加拿大石油和天然氣行業。
我們呼籲蒙特利爾銀行委託編寫一份報告，提供有關收入預測、利潤、股價和對加拿大整體經濟影響的數據和分析，因為該行採取了旨在通過撤資政策抑制加拿大S石油和天然氣行業的政策或指導方針。
銀行業對加拿大S的經濟和繁榮起着至關重要的作用。石油和天然氣行業對加拿大的經濟和繁榮也起着至關重要的作用。世界將繼續使用
化石燃料貫穿本世紀，包括2050年以後，儘管目前希望實現淨零。如果世界需要的石油和天然氣不是由加拿大能源公司供應的，它將由監管不善、不民主的國家的威權政權供應，這些國家不那麼負責任，也不太環保。銀行不能允許自己成為一個旨在扼殺一個不僅對我們自己的公民，而且對民主世界至關重要的行業的計劃的一部分。
為加拿大石油和天然氣部門提供資金對於經濟運行、就業、創新和全球減排至關重要。
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蒙特利爾銀行S迴應
董事會建議股東投票反對這項提議，因為蒙特利爾銀行對S的態度包括對加拿大能源行業客户S的支持，而不是撤資，而且已經披露了足夠的信息，供股東評估我們戰略的影響。
董事會敬請股東投票反對這項提議，因為這是不必要的，因為蒙特利爾銀行的S應對氣候變化的方法包括支持加拿大S能源行業的客户，而不是撤資，而且已經披露了足夠的信息，供股東評估我們戰略的影響。
蒙特利爾銀行S表示，氣候變化的雄心是成為我們的客户在向淨零世界過渡的過程中的主要合作伙伴。蒙特利爾銀行已明確表示，它不會尋求與石油和天然氣行業的氣候目標掛鈎的撤資戰略。S銀行的承諾是在我們的氣候雄心背景下成為我們的客户的主要合作伙伴，這支持S銀行的氣候戰略，並由董事會和管理層制定。它還支持加拿大S石油和天然氣行業採取的淨零戰略。我們的目標是成為考慮和促進經濟繁榮的轉型的一部分，認識到我們服務的社區的經濟和社會需求可能會受到撤資戰略的影響，這些戰略可能會導致向淨零的無序過渡，而且不會影響現實世界的減排。
隨着時間的推移，我們將繼續支持我們的客户努力減少排放，並幫助他們實現轉型業務以支持低碳經濟的目標。為了支持這一點，我們優先與我們的客户接觸，以支持他們的過渡計劃。我們還注意到政府通過政策和法規在確保鼓勵和授權公司開始各自的過渡並實現過渡計劃目標方面所發揮的作用。
蒙特利爾銀行S領導層一直公開表示我們支持加拿大石油和天然氣行業，因為我們採取措施支持向低碳運營環境的過渡。世行對S的支持包括
我們高級領導層的公開聲明，確認加拿大是世界上最清潔、最合乎道德的液化天然氣的首選供應商。蒙特利爾銀行認識到，在低碳轉型的背景下，北美石油和天然氣生產商是以氣候為重點的創新的領導者，擁有雄心勃勃的減排目標，包括温室氣體排放、空氣污染物和其他來源。蒙特利爾銀行領導層表示，有必要繼續激勵這些和其他高度信任的生產者，因為他們可以成為擁有可靠、透明的可持續發展標準的有效管家。
S銀行的做法與油砂路徑聯盟的做法是一致的。油砂路徑聯盟是由加拿大最大的油砂生產商 運營加拿大約95%的油砂生產的油砂生產商組成的聯盟，共同制定一項計劃，分階段減少油砂生產產生的温室氣體排放，目標是到2050年實現淨零排放。
蒙特利爾銀行深知我們運作的監管環境。在加拿大，S淨零排放責任法案於2021年6月29日成為法律，將加拿大S關於到2050年實現淨零排放的承諾寫入立法。此外，北美和其他地區的審慎銀行監管機構，如加拿大的OSFI和美國的OCC，已經開發並繼續開發方法來評估影響我們氣候戰略的金融部門的轉型風險。
S銀行整合淨零戰略的做法反映了商業、風險管理和監管方面的考慮。我們的《2023年可持續發展報告》和《2023年氣候報告》對這些戰略和方法進行了廣泛報道。我們的季度和年度公開披露為股東和其他人提供了關於我們財務業績的豐富的定量和定性討論， 其中包括我們所有戰略的影響，包括與可持續性和氣候相關的戰略。
出於上述每個原因，董事會建議投票反對這項提議。
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第五號建議
Vancity投資管理公司，温哥華終端大道100 183，BC V6A 4G2已提交以下提案供您投票。
如果它被解決了
董事會負責審查與整個員工隊伍相關的高管薪酬水平，並以合理的成本並省略專有信息，每年公開披露CEO薪酬與員工薪酬中值的比率。
支持聲明
全美汽車工人聯合會和好萊塢人才的工作行動説明瞭影響許多行業的員工騷亂，並強調了與落後於工資的工人相比，公司利潤和高管薪酬增加之間的差異。加劇這種動盪的是工資增長停滯和通脹上升，特別是對住房、能源和食品等必需品的影響。1.
普通員工的工資增長乏力，落後於通脹，這與高管薪酬形成了鮮明對比，高管薪酬的實際工資繼續超過通脹，並與其他勞動力背道而馳。這些數據隨處可得，而且這種日益擴大的差距是毋庸置疑的。
雖然工會程度較低的公司較少受到直接勞工行動的影響，但它們仍面臨類似的財務影響。這通常通過員工流動率增加、缺勤和員工士氣低落而體現出來。例如，研究表明，一名精疲力竭的員工可能會產生相當於其工資30%以上的成本，而更換現有員工的成本可能高達其年薪的400%2.
為了有效地實施增加公司價值的戰略，高級管理人員 需要敬業的員工來執行他們的願景。許多研究表明，社會比較是人際交往中的一個強有力的因素，員工的滿意度在很大程度上取決於薪酬的公平性3.
人們認為，只有高管才能從公司增長中受益，普通員工的個人貢獻得不到公平的補償，這對員工來説是一種挫敗。CEO薪酬與員工薪酬中位數的比率是一個有用的
評估和評估公司內部工資分配的機制。當薪酬差距受到密切監控和管理時，員工更有可能高度敬業度和生產力。
薪酬話語權投票結果與S管理的一家公司的薪酬差距關係很小。股東們缺乏關於蒙特利爾銀行面臨與薪酬分配不對稱相關的人力資本風險的信息。Vancity去年已向蒙特利爾銀行S的幾位同行提交了這項提議，並獲得了超過10%的支持。Medac此前已向蒙特利爾銀行提交了類似的建議，表明對此信息有需求。
作為一家金融機構，蒙特利爾銀行嚴重依賴人力資本來推動增長，進而推動股東價值。The CEO-compensation-to-median-employee-pay-ratio為蒙特利爾銀行提供了一種簡單、經濟高效的方式來溝通公司如何管理薪酬差異。加拿大豐業銀行提供這一比率，而蒙特利爾銀行已經利用的全球報告倡議 通過指標2-21提供了一個公認的方法來計算這一比率。
本次披露的目的不是為了限制高管薪酬，而是為了確保 股東擁有適當的信息，以評估蒙特利爾銀行S管理層的人力資本風險。披露和跟蹤這一比率將使BMO能夠更好地管理員工敬業度和士氣、人才招聘和留住，並緩解與不斷擴大的薪酬差距相關的日益增加的財務和聲譽風險。
蒙特利爾銀行S迴應
董事會建議股東投票反對這項提議，因為蒙特利爾銀行對其公平和有競爭力的員工總薪酬方法充滿信心，而且沒有公認的計算CEO薪酬比率的方法。
董事會敬請股東投票反對這項提議，因為蒙特利爾銀行S對員工的總薪酬採取了公平和有競爭力的方法，而且沒有公認的計算首席執行官薪酬比率的方法。
董事會仍然致力於為蒙特利爾銀行S的所有員工提供公平和有競爭力的總薪酬。特別是，在當前通脹和經濟不確定性的環境下，蒙特利爾銀行非常認真地對待這一承諾，在過去幾年中，我們實施了幾次全面獎勵增強。對一大批非執行人員實施年中和年終加薪方案。在整個企業範圍內，還完成了加薪計劃，以提高精選員工的市場競爭力薪酬水平
| 1 |
Https://www.forbes.com/sites/annefield/2022/05/23/ceo-worker-pay-gap-widens-and-employees-arent-happy-about-it/?sh=11cd613d3afb |
| 2 | Https://www.joinpavilion.com/blog/the-real-cost-of-burnout； https://www.simplybenefits.ca/blog/employee-retention-what-is-the-true-cost-of-losing-an-employee |
| 3 |
Https://www.psychologytoday.com/ca/blog/work-smarter-not-harder/202303/the-executive-worker-pay-gap-isnt-without-consequences |
| 100 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
我們所有業務線上的員工和角色組。在美國，我們將最低工資提高到每小時20美元，並推出了一項更新的自願醫療福利計劃，為低收入者提供了新的基於收入的成本分擔支持，以部分抵消急劇上升的醫療成本。
在這些增強功能的幫助下，我們的總獎勵計劃的價值持續增長。同時，蒙特利爾銀行S員工敬業度指數得分在整個企業範圍內有所上升，結果與我們的制勝文化行為也有所改善，表明我們的員工 在工作中繼續感受到受到關懷，並具有強烈的包容性。
作為確保員工薪酬和做法具有競爭性和公平性的一部分，我們 與其他規模和範圍相當的金融機構一起參與各種薪酬基準活動。這些調查的結果有助於我們做出明智的決策，並繼續吸引和留住有才華的員工。
在評估CEO薪酬時，董事會制定了一系列需要考慮的因素。這些因素包括加拿大其他主要銀行、加拿大大型保險公司、類似規模和範圍的精選美國金融公司以及在多倫多證交所60上市的市值類似的公司的首席執行官的薪酬。董事會還繼續審查和評估CEO薪酬比率，作為CEO薪酬年度評估的一部分。然而，經過幾年的分析和討論，其對比率的審查突出了潛在的限制和與之相關的問題，董事會繼續對其披露表示嚴重擔憂。
它最關心的問題之一是缺乏一種公認的方法來計算和比較這些 信息。即使是目前已經作出的披露，對於如何計算數額，包括將哪些員工包括在結果中或將哪些員工排除在外，以及針對具體國家的不同補償要素進行調整，似乎也缺乏一致性和繁瑣的披露。這使得對這些數據的比較可能不準確、不可靠和具有誤導性。
然而，由於我們的利益相關者可能會感興趣，我們於2019年承諾繼續在我們的年報和管理層委託書中發佈相關信息，以便他們可以輕鬆計算首席執行官薪酬與蒙特利爾銀行S全職同等全職員工平均薪酬的比率。我們已經履行了這一承諾，並將繼續這樣做。我們還注意到，我們在委託書、年度報告和可持續發展報告中廣泛披露了我們的高管薪酬和總薪酬戰略和實踐。
董事會感到滿意的是，蒙特利爾銀行S員工的敬業度繼續保持強勁，蒙特利爾銀行S對其所有員工的總薪酬的方法是公平和具有競爭力的，而蒙特利爾銀行對S目前的高管薪酬方法是平衡的。
出於上述每個原因，董事會建議投票反對這項提議。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 101 |
在與世行討論後，MéDAC同意不將以下五項提案提交股東投票。世行已與MéDAC達成協議，將這些撤回的提案列入通知，僅供參考。他們不是會議正式事務的一部分。
撤回的提案
基於ESG目標的所有員工的激勵性薪酬
董事會是否建議董事會考慮採用一種新的激勵性薪酬辦法，目的是將所有員工薪酬的一部分與本組織的S在其ESG主要目標方面的業績掛鈎。
支持聲明
2022年4月，萬事達卡首席執行官邁克爾·米巴赫宣佈，公司將把ESG激勵性薪酬計劃擴大到所有員工1。在談到前一年為高管實施這樣的計劃時，他説，這一薪酬戰略使公司能夠達到並超過其目標。他補充説：
？我們每個人都有責任履行我們的ESG承諾[ ]這就是為什麼我們要將該模式擴展到我們的年度企業得分和全球所有員工，將我們共同的責任感和進步提升到一個新的水平。2
像米巴赫先生一樣，我們相信，實現許多ESG目標不僅是高級管理人員的責任，而且是所有員工的責任，他們在日常職責中可以為實現公司S的優先目標做出重大貢獻，超越這些目標，並提出更快實現這些目標的創新方法。對於萬事達卡首席執行官S來説，這一包括所有員工的新薪酬戰略使他將碳中和目標從2050年提前到2040年3.
蒙特利爾銀行S迴應
在與蒙特利爾銀行進行建設性接觸後，提案國同意撤回該提案。
績效工資是我們制勝文化的重要組成部分。我們員工的成功與我們銀行和我們的業務線的成功是一致的。當結果高於我們為自己設定的績效目標時，我們賺得更多，而當結果低於我們為自己設定的績效目標時，我們賺得更少。當涉及到我們的可持續發展目標時，這一點也是如此。
可持續發展植根於我們的戰略，是我們目標的根本：大膽地在商業和生活中發展善。例如，我們戰略的基本支柱之一是成為我們的客户在過渡到淨零世界的過程中的主要合作伙伴。我們尋求通過我們的銀行產品和服務來支持客户的氣候和可持續發展戰略。有效的可持續性管理對有效的風險管理和員工參與度至關重要，也為我們的客户創造了新的商業機會。每年，我們都會將可持續發展目標包括在我們為高管設定的戰略目標中。我們在這些目標上的進展佔高管激勵資金的25%，佔我們運營和公司領域員工激勵資金的25%。此外，針對這些產品的性能
相同的戰略目標包含在用於大多數其他員工的年度激勵計劃資金計算中。總體而言，這相當於約36,000名員工，約佔員工總數的65%。
可持續發展目標和戰略也包括在我們每年為高管設定的個人目標中，如果適用，這些目標 也被下跌分解為支持這些目標的員工的個人目標。與這些目標相對應的業績構成了每年對高管和員工進行激勵性薪酬獎勵決定的基礎。如果實現或超過可持續發展目標，激勵性薪酬可能會更高；如果沒有完全實現，激勵性薪酬可能會更低。有關薪酬如何與可持續發展目標掛鈎以及如何將這些目標納入我們的戰略的更多詳細信息，請參閲第 45頁和第55至57頁。
此外，我們將進一步考慮將激勵性薪酬與績效掛鈎的方法，以符合我們對相關員工的可持續發展目標。這是實現我們實現繁榮經濟、可持續未來和包容性社會的戰略、目標和大膽承諾的核心。
| 1 | 分享責任和成功：為什麼我們將員工薪酬與ESG目標重新聯繫起來，邁克爾·米巴赫(首席執行官)，萬事達卡，2022-04-19 https://www.mastercard.com/news/perspectives/2022/esg-goals-and-employee-compensation/ |
| 2 | 萬事達卡將ESG與所有員工薪酬掛鈎，裏克·斯賓塞，《企業騎士》2022-06-01 https://www.corporateknights.com/leadership/mastercard-ties-esg-to-all-employee-pay/ |
| 3 | 萬事達卡將所有員工獎金與ESG目標聯繫起來，路透社，2022年04月19日https://www.reuters.com/business/finance/mastercard-link-all-employee-bonuses-esg-goals-2022-04-19/ |
| 102 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
撤回的提案
披露高管流利使用的語言
是否建議在委託書通函中披露高級管理人員使用的語言。
支持聲明
2023年，我們向S提交了一份股東提案，要求披露約20家上市公司董事流利使用的語言。經過討論，幾乎所有這些公司--包括7家主要銀行--都同意披露此類信息。這項新提議尋求披露關於官員的相同信息，或者至少披露指定的執行官員的信息1.
近年來，一些關於語言的公開爭論玷污了大型上市公司在其社會責任方面的聲譽，以及它們如何根據我們社會固有的多樣性來解釋其職責和義務。 語言是我們民主的核心
機構，實際上是社區的一個基本特徵。因為它們在各方面都是有害的，所以決不能允許這種情況再次發生。出於這個原因--還有許多其他的原因--這對所有感興趣的人來説都是可取的(利益相關者)通過正式和官方的披露，瞭解公司的高管能夠流利地説哪種語言。顯然，流利地説英語意味着達到了足夠的語言水平，能夠在所有公司和個人活動領域廣泛使用這種語言，這一水平足以使每位高管在與其團隊、股東和所有其他各方互動時充分和完全地履行其職能和職責。
蒙特利爾銀行S迴應
蒙特利爾銀行高管S在其專業職能領域具有很高的資質，擁有領導技能，並且來自不同的背景。它們反映了銀行運營的市場、具備所需專業知識的人才，以及銀行不斷髮展的客户和員工基礎S。
BMO將高級管理人員的技能放在三個大類的優先位置，包括領導思維和行為、商業和金融敏鋭以及進一步推進我們的數字優先戰略的技能。這些標準每年與董事會執行委員會和人力資源委員會一起審查，並在必要時進行更新。我們使用這些信息來評估整體實力
執行委員會和招聘新的高級管理人員時的多樣性。
語言目前不是高級管理人員的技能要求，也不是多樣性指標。然而，在我們運營的司法管轄區，英語以外的語言是主要語言或其他突出語言，我們積極尋找並聘用流利使用該語言的人員。
由於我們的高級管理人員所説的語言可能會引起我們的股東和利益相關者的興趣，我們現已向執行委員會集體披露了這些語言 ，這與與執行委員會S的多樣性有關的披露一致。
| 1 | 如中所定義，但不嚴格限於，關於持續披露義務的第51-102條規定。 |
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 103 |
撤回的提案
社會紅利和更好的價值分享
如果建議董事會考慮創造一項社會貢獻，公司S將把一定比例的利潤 用於支持可持續發展事業，特別是環境和不平等。
支持聲明
鑑於氣候危機的規模和日益加劇的不平等，我們提議創造一種新的紅利，旨在將本組織創造的價值擴大到具有高社會和環境附加值的項目中。
使用Crédit Mutuel (法國)和MAIF(確保法國研究所的發展)1例如，這樣釋放的量可以用於生態、氣候和社會轉型。例如，這些金額可以用來
持有目標不一定是立即盈利，但對環境和包容性有積極影響的公司的股份，例如投資於能源改造或在城鎮建立自行車車庫，支持受氣候事件影響最大和經濟上最脆弱的客户和未來客户，向收入中等的客户提供能源改造零利率貸款，等等。
蒙特利爾銀行S迴應
在與蒙特利爾銀行進行建設性接觸後，提案國同意撤回這項提案。
蒙特利爾銀行和S的宗旨，大膽地發展商業和生活中的美好事物，為我們的戰略提供了信息，推動了我們的雄心壯志，並強化了我們為繁榮的經濟、可持續的未來和包容的社會而進步的承諾。我們的目標體現在許多方面，包括我們的重大社區投資、志願服務以及對可持續發展倡議和產品和服務的支持。
例如，BMO正在提供獲得資本和財務建議的途徑，以促進擁有住房並支持小企業為金融機會和股權做出重要貢獻。2022年，我們推出了我們的美國社區福利計劃，該計劃將在五年內向中低收入社區和有色人種社區投資400億美元。這包括1.35億美元的慈善捐款，旨在建設能力和解決不平等問題。
我們相信，當社區蓬勃發展時，經濟就會蓬勃發展。在我們的足跡中，蒙特利爾銀行是慈善事業的主要貢獻者。2023年，我們向註冊的慈善機構和非營利組織捐贈了近8400萬美元，其中42%用於衞生和社會服務規劃，34%用於教育和經濟發展。
我們擁有數十年的捐贈傳統，在支持影響社區的問題方面，我們是值得信賴的 社區合作伙伴。例如，在過去10年中，我們捐贈了超過1.5億美元來支持我們足跡範圍內的醫療基礎設施、研究和規劃。
我們還鼓勵和認可員工的奉獻和志願活動，以推動進一步的社會影響。2023年，
我們的員工捐贈活動為北美數千家慈善機構帶來了3100萬美元的捐款，其中14%以上流向了我們的戰略合作伙伴聯合之路。 我們衡量員工在工作時間和非工作時間的志願者貢獻。2023年，蒙特利爾銀行員工總共自願為社區提供了62,900個小時的支持。氣候是蒙特利爾銀行S的首要戰略重點之一。在2023年，我們捐贈了300萬美元來支持電網替代方案S從低到否為加利福尼亞州、科羅拉多州和美國西部部落社區缺乏服務的家庭提供太陽能系統和就業培訓計劃。我們還向一棵樹種植捐贈了25萬美元，該項目支持在加利福尼亞州和俄勒岡州種植40,000多棵樹，以恢復超過80公頃的土地，以及城市種植項目。
通過我們的可持續發展和零障礙包容戰略，蒙特利爾銀行投資於產品、服務、倡議和夥伴關係，以推動可持續的未來、包容和所有人的公平增長。我們的眾多成功之一是BMore，這是一個消除就業障礙並增加進入銀行和金融職業生涯的機會的計劃，我們與非營利組織卡拉集體。另一項重要成就是BMO NewStart®計劃，該計劃為加拿大的新來者提供服務和支持。在新的起點下®在這項計劃中，蒙特利爾銀行為加拿大的新來者開發了金融產品和服務，包括一年內不收取月費的銀行賬户、申請無加拿大信用記錄的信用卡、免除全球轉賬手續費、特別抵押貸款優惠和無縫數字國際轉賬解決方案。新來者包括移民、永久居民、外國工人、學生和流離失所的烏克蘭人。我們的本土個人銀行計劃也取得了成功，提供個性化支持和定價，以迎合這兩種身份
| 1 | Crédit Mutuel et la Maif vont Alouer Part de leur Projets Sociétaux，ID Info 耐用，2023-01-26 https://www.linfodurable.fr/investir-durable/en-bref/climat-credit-mutuel-et-maif-vont-allouer-une-part-de-leurs-profits-36180 |
| 104 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
和加拿大所有土著社區的非身份成員。我們的儲備住房貸款計劃為尋求建造、購買或翻新儲備住房的符合條件的個人提供 創新的融資選擇。我們還通過信託服務、投資解決方案和為保護區內基礎設施項目和經濟發展提供長期融資選擇，支持土著經濟賦權。
蒙特利爾銀行還在幫助我們的客户實現脱碳和氣候適應目標方面發揮了作用。例如，綠色未來融資計劃為農業客户投資脱碳和/或為其 業務構建氣候適應能力提供高達1%的折扣。和，蒙特利爾銀行S第一個進入市場翻新計劃幫助商業建築業主
獲得資金，以達到淨零所需的速度和深度對其業務空間進行能效改造。蒙特利爾銀行還提供一套其他與可持續發展相關的產品，獎勵實現預定可持續發展目標的企業賬户持有人。
除了對我們運營的社區做出重大貢獻外，我們還將進一步考慮我們對社區投資的方法，以及基於利潤百分比的最低承諾是否合適。
股東可以在我們的2023年可持續發展報告和公共問責聲明以及www.ourimpact.bmo.com上獲得有關我們在社區的重大投資的更多信息，包括與可持續發展相關的投資。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 105 |
撤回的提案
對ESG報告的合理保證
董事會是否建議董事會同意在未來三年內提交一份ESG報告，並做出合理的保證，而不是有限或沒有保證。
支持聲明
像許多投資者一樣，我們閲讀加拿大銀行發佈的ESG報告，希望找到準確、可靠和完整的信息。儘管一些銀行利用審計公司為報告中所列信息的質量提供有限的保證，但我們認為，世行在報告中審查其保證水平將是適當的，以避免被指責為洗白，這是現在經常發生的情況。根據普華永道最近的一份報告1：在加拿大，在我們的分析中，只有8%的公司將其可持續性 報告置於與其財務報表相同的合理保證水平。根據撰寫報告的專家的説法，有限保證是很好的第一步。但在監管機構和投資者眼中，S只是一項臨時措施。我們的《2022年全球投資者調查》探討了增加信心的因素，以評估組織S可持續發展報告的準確性。近四分之三(73%)的加拿大公司投資者表示，合理的保證會有所幫助。相比之下，只有46%的人對有限的保證持同樣的看法--強調
準備合理保證和編制投資級ESG報告的重要性。
我們 相信，每三年作出一次合理的保證，可以幫助讓所有利益相關者對所披露信息的質量放心。
從業者可以提供兩種類型的保證承諾：合理的保證承諾或有限的保證承諾。
與合理的保證合同相比，在有限保證合同中執行的程序的性質、時間和範圍有限，但仍計劃獲得在從業者S的專業判斷中有意義的保證級別。2
蒙特利爾銀行S迴應
在與蒙特利爾銀行進行建設性接觸後，提案國同意撤回這項提案。
蒙特利爾銀行提供廣泛的可持續性披露，包括在蒙特利爾銀行可持續發展報告和蒙特利爾銀行氣候報告中。這些報告的關鍵方面得到了有限的 保證。我們很自豪成為第一家也是唯一一家獲得我們融資排放指標保證的加拿大銀行。我們獲得了與金融包容性、可持續金融、氣候變化、DE&I、員工 價值主張、社區影響和數據安全相關的指標的有限保證。我們的可持續發展和氣候報告的有限保證指標範圍已從2020年的13個增加到2023年的50個。我們預計保證範圍將繼續 增加。由於財務報告和非財務報告之間的差異，有限保證是目前可持續發展報告公認的行業慣例。
我們正在評估新的和新興的法規要求和標準，這些要求和標準可能會隨着時間的推移而演變為我們的保證方法。
例如，擬議的可持續發展保障國際標準(ISSA)5000的最終版本，即可持續發展保障活動的一般要求，預計要到2024年底才能發佈。認識到這一點，OSFI於2023年3月發佈的S氣候風險指南指出，目前預計氣候信息披露不會受到任何獨立的外部保證的約束。此外，歐盟S企業可持續發展報告指令和美國證券交易委員會S氣候變化信息披露建議都考慮了從有限保證向合理保證過渡的分階段方法。我們還在監測加利福尼亞州的要求，要求在2030年前對一些氣候變化指標做出合理的保證。
因此，我們目前的估計是，我們將在2030年前對我們的氣候披露要素實施合理的保證。然而，這取決於建立相關標準和監管要求的實際時間框架。
| 1 | 為什麼加拿大公司需要為ESG保證做準備，PwC https://www.pwc.com/ca/en/today-s-issues/environmental-social-and-governance/net-zero/preparing-for-esg-assurance.html |
| 2 | 可持續發展保障預警註冊會計師S在可持續發展信息第三方保障中的作用2021年7月加拿大註冊會計師警報https://www.cpacanada.ca/en/business-and-accounting-resources/audit-and-assurance/standards-other-than-cas/publications/sustainability-assurance-alert-third-party-assurance |
| 106 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
撤回的提案
委任核數師
是否建議董事會根據現有合同的期限聘請不同的審計師，因為在上屆年度股東大會上放棄投票的股東人數為 。
支持聲明
我們通過出席年度股東大會密切關注的公司中，有近一半的公司在任命外聘審計師的投票中有很高的棄權率。這些投票不是反對任何一家會計師事務所，而是反對幾家會計師事務所，這表明股東正在尋求一種新的視角來看待他們收到的財務信息的可靠性和會計師的獨立性。
審計師輪換的目的是減少對審計師獨立性的威脅，這在很大程度上是由於人們對審計師的熟悉程度隨着時間的推移而產生的。從長遠來看，審計師可能會與客户變得過於親近。例如，隨着友誼的發展，審計師S的獨立性可能會減弱：審計師
與客户S高級管理人員的利益過於一致，審計計劃變得重複，或者審計師不願做出可能表明 之前的決定是錯誤的決定。
簡而言之，熟悉客户的風險可能會削弱審計師S的嚴謹、客觀性和批判性思維。任命現任審計員的棄權百分比是否反映了這一意見？我們認為，這樣的服務應該以更高的頻率接受新的願景，以便向股東保證，他們的審計師正在以具有競爭力的價格為他們提供最好的服務，同時確保由不同的公司採用新的審計方法。
蒙特利爾銀行S迴應
在與蒙特利爾銀行進行建設性接觸後，提案國同意撤回這項提案。
董事會有一個健全的程序來審查股東審計師的業績和獨立性，並就哪家公司最適合擔任這一角色向股東提出知情建議。委員會會考慮多項因素，包括服務年資。
ACRC每年審查股東審計師的業績，每五年對股東審計師多年的業績進行一次全面審查。年度審核評估股東核數師對S溝通的有效性、他們的行業洞察力、審計業績、獨立性和專業懷疑態度，並具體考慮會計師事務所輪換和任期的風險和好處。最近一次於2020年完成的全面審查從以下方面對股東審計師進行評估：(I)股東審計師的獨立性、客觀性和專業懷疑態度；(Ii)參與團隊的質量；以及(Iii)與股東審計師的溝通和互動的質量。審查的結果是，諮詢委員會對股東審計師的表現感到滿意。下一次全面審查計劃於2025年進行。
ACRC還確認，首席審計合作伙伴在連續五年後輪換離開該角色，並在此後五年內不再擔任該角色。自2003年11月1日畢馬威會計師事務所開始擔任唯一股東審計師以來，主要審計合夥人已經更換了7次，最近一次變更發生在2022年。
此外，審計委員會S與股東審計師的直接關係有助於確保他們獨立於管理層。對於
例如，股東和審計師被要求就審計過程中遇到的重大困難、審計師諮詢的困難或有爭議的事項、管理層與其他會計師的諮詢、與管理層的分歧以及其他對S銀行財務報告流程具有重大意義的事項直接向審計委員會通報。此外，ACRC還在每次ACRC會議上與股東審計師進行祕密會議，以確保他們可以自由表達關切，而不會受到管理層的不當影響。
有關ACRC對股東審計師的監督的更多詳細信息，請參閲我們2023年年度報告第124頁上的：股東審計師服務和費用審查。
ACRC遵循的審查過程反映了加拿大公共問責委員會(CPAB)、負責監督加拿大公共會計師事務所審計的上市公司審計監管機構獨立的加拿大註冊會計師S 以及加拿大特許專業會計師協會(CPA Canada)、加拿大國家會計組織S 提出的加拿大最佳實踐建議。CPAB和CPA Canada在2013年發佈的一份報告中得出結論，強制輪換審計公司和強制重新提交審計將無助於提高審計質量。國際會計師聯合會報告説，關於審計公司輪換的研究並不清楚地支持強制審計公司輪換將提高審計質量的概念。一些研究發現，雖然審計合夥人的累計輪換次數與較高的審計質量正相關，但審計公司的累計輪換次數與審計質量負相關。2024年2月，加拿大審計質量中心發佈了一篇總結這項研究的論文， 得出結論，投票反對主要根據任期任命審計師可能會導致意想不到的後果，包括整體審計質量下降，併為投資者帶來不必要的風險。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 107 |
研究與教育股東協會(股份)代表阿特金森基金會，皇后碼頭東130號，西塔樓，900單元，多倫多，M5A 0P6，漢密爾頓社區基金會，國王大街西120號，700號套房，漢密爾頓，L8P 4V2號，聯合教會養老金計劃，布盧爾街西3250號，300號套房，多倫多，多倫多聯合教會，3250布盧爾街西，200號套房，多倫多，與BCGEU一起，M8X 2Y4,4911加拿大路， 伯納比，B.C.V5G 3W3共同提交了以下股東提案，該提案已被撤回。該行已同意將這項撤回的建議包括在通告中，僅供參考。這不是會議的正式事務的一部分。
撤回的提案
決議股東要求銀行進行並公佈(以合理成本和遺漏專有信息)第三方種族股權審計，分析S對有色人種和原住民社區的不利影響。應考慮民權組織、員工和客户的意見。
支持聲明
據估計，2%的加拿大人沒有銀行賬户，1而15%-25%的 銀行存款不足。取消銀行業務和銀行業務不足對土著人民的影響不成比例。2加拿大金融消費者機構發現，種族主義或土著銀行客户受到歧視性做法的影響，3與其他客户相比，客户更有可能被推薦不合適的產品，沒有以明確和簡單的方式提供信息 ，並獲得了透支保護和餘額保護保險等可選產品。
金融機構在社會中發揮着關鍵作用，使企業和個人能夠通過一系列金融產品和服務獲得基本的經濟機會，包括信貸和貸款服務、儲蓄賬户和投資管理。金融機構有責任確保其業務活動不歧視有色人種和土著居民。作為北美第八大銀行，蒙特利爾銀行S的種族股權承諾和行動可以影響其1,200萬客户4並影響行業解決種族貧富差距的S方法。
蒙特利爾銀行宣佈在2025年實現零門檻納入5，這是一項多年戰略，旨在通過為其員工、客户和運營所在社區提供機會並實現增長來支持公平、平等和包容。 儘管用意良好，但為應用這一戰略而採取的舉措和投資並不構成種族平等審計的可行替代方案，因為它無法識別、預防和解決
現有的或潛在的種族不平等源於其產品和服務。
對S銀行業務活動的獨立審查將有助於股東、員工和客户瞭解S銀行的倡議是否有效，是否符合其聲明的種族股權承諾，同時確保銀行S的業務活動 不屬於《2025年納入零壁壘》的範圍，不歧視有色人種和土著居民。種族公平審計將為促進種族公平和保護公司及其股東免受與未能解決系統性種族主義相關的風險而進行的任何必要的糾正提供信息和便利。6
種族平等審計已被證明是有效的風險緩解工具，因為它們通過識別、優先排序、補救和避免對工作場所以外的有色人種社區和土著人民的不利影響，幫助管理重大的法律、財務、監管和聲譽業務風險。
在蒙特利爾銀行S 2023年年度股東大會上，37%的人投票贊成要求進行第三方種族股權審計的決議。然而，與美國和加拿大的一些同行相比，蒙特利爾銀行尚未確認其進行這一評估的意圖。
我們敦促蒙特利爾銀行通過種族平等的視角評估其業務活動，以便全面瞭解其如何促成並有助於消除系統性種族主義。
| 1 | Https://www.bankofcanada.ca/wp-content/uploads/2023/10/sdp2023-22.pdf |
| 2 |
Https://bcbasicincomepanel.ca/wpcontent/uploads/2021/01/Financial_Inclusion_in_British_Columbia_Evaluating_the_Role_of_Fintech.pdf |
| 3 | Https://www.canada.ca/en/financial-consumer-agency/programs/research/mystery-shopping-domestic-retailbanks.html |
| 4 | Https://www.bmo.com/home/about/banking/investor-relations/annual-reports-proxy-circulars |
| 5 | Https://our-impact.bmo.com/us/our-practices/diversity-and-inclusion/ |
| 6 | Https://www.majorityaction.us/s/REPORT_FINAL_CK_1209.pdf |
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蒙特利爾銀行S迴應
蒙特利爾銀行致力於公平、平等和包容，我們繼續在我們的零障礙包容戰略上取得進展 。
作為我們以目標為導向的承諾的一部分，我們致力於為一個包容的社會創造美好的事物，一個沒有包容障礙的社會，我們將繼續專注於為我們的同事、客户和我們所服務的社區提供獲得機會的機會並實現增長。作為可持續發展報告的一部分，我們公佈了我們的零障礙包容目標和計劃，並將繼續這樣做。
對於我們的所有員工，我們努力確保公平的員工體驗，包括為面臨系統性障礙的同事提供晉升和職業發展機會。我們的舉措包括創建諮詢委員會和員工資源小組，專注於不同人才的體驗和參與以及創造差異化人才，我們將繼續提供持續教育，以實現包容性工作空間和包容性客户體驗。蒙特利爾銀行致力於通過投資、產品、服務和合作夥伴關係，為消除代表性不足的客户、員工和社區的系統性障礙做出貢獻，以推動每個人的包容和公平增長。我們繼續通過普惠銀行產品、服務和資源為客户擴大金融普惠。我們正在通過滿足客户獨特的期望和體驗來滿足他們的需求，包括在少數族裔社區提供更多的銀行和信貸渠道，以及增加對少數族裔擁有的企業的投資和獲得資金的機會。 S所取得的進展反映了我們對現有社區的堅定承諾和我們擴大的美國足跡。這包括蒙特利爾銀行S於2022年11月宣佈，蒙特利爾銀行授權2.0將提供400多億美元支持美國各地的社區和組織，包括承諾向少數族裔借款人或少數族裔社區提供超過150億美元的住房抵押貸款和小企業貸款，以及超過170億美元的社區發展貸款、投資和 其他支持經濟適用房和經濟發展的支持。這個五年社區福利計劃，
在最初BMO授權承諾的基礎上，BMO授權承諾在不到兩年的時間內超過了其50億美元的投資目標，該承諾是在全國社區再投資聯盟、加州再投資聯盟和縮小種族財富差距聯盟推動的聽證會上，由來自全國各地的85個社區團體提供意見而制定的。
蒙特利爾銀行S行為準則為所有員工在向客户提供產品和服務時提供道德指導。我們的準則基於誠信、責任、同理心和多樣性的價值觀，我們希望員工在開展業務時遵守這些價值觀。我們經常強化這些期望，並在行為不符合我們的準則的情況下進行幹預。
在社區中，我們努力成為增加包容性的領導者，建立牢固的關係以促進種族正義和真相與和解，並促進包容性當地經濟機會。倡議包括投資於專注於社會和種族正義以及供應商多元化計劃的組織。我們鼓勵股東訪問www.ourimpact.bmo.com，瞭解有關這些計劃的更多詳細信息。
除了BMO S對公平、平等和包容的現有承諾以及與股東(包括支持者)的互動之外，BMO已同意 在其零障礙包容戰略的基礎上，聘請第三方對某些僱傭做法和某些商業做法進行審查，重點是種族公平。對僱傭做法的審查將於2024年進行，對商業做法的審查將於2025年進行，審查結果將在審查完成後公佈。
我們的零障礙納入計劃 正在進行或處於規劃階段的計劃將由參與審查的利益相關者協商和審查結果通知。我們將繼續致力於我們的零障礙包容戰略，並將繼續考慮和評估我們如何才能進一步建立一個包容的零障礙社會。
| 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 | 109 |
代表Bátirente，Régime de Retraite des Membres de la CSN，2175 de Maisonneuve Blvd提供股東參與服務。東部，套房203，蒙特雷亞爾，硫化氫K4S3已提交以下提案 ，該提案已被撤回。該行已同意將這項撤回的建議包括在通告中，僅供參考。這不是會議正式事務的一部分。
撤回的提案
由CSN成員Bátirente Régime de Retraite de Membres de la CSN提出的建議。
已解決：股東要求蒙特利爾銀行披露一份報告，其中包含1)其用來評估其客户S過渡計劃在受氣候相關風險影響最大的行業的可信度的關鍵要素，2)對這些客户S過渡計劃可信度的評估結果，以及3)處理缺乏可信過渡計劃的客户的程序。
鑑於
| | 氣候變化是一場全球危機，需要採取緊急行動。超過1.5攝氏度的升温情景將給地球、經濟、投資者以及最終銀行的長期盈利能力帶來風險： 預測發現，到2100年，將全球變暖控制在1.5攝氏度將為全球節省20萬億美元，而超過2攝氏度可能導致數百萬億美元的氣候破壞。估計顯示，按照目前的排放軌跡，到2050年，全球經濟價值將損失10%。 |
| | 越來越多的期望是，金融行業的公司積極支持他們的客户向低碳經濟轉型。格拉斯哥淨零金融聯盟(GFANZ)鼓勵銀行採取戰略，以 致力於按照1.5攝氏度對齊路徑過渡的融資公司為目標。(對實體經濟轉型計劃的預期) |
| | 雖然蒙特利爾銀行計劃開始評估客户級過渡計劃的成熟度並報告進展情況，但尚未表示是否會披露用於評估過渡計劃可信度的關鍵要素、此類評估的結果以及解決沒有過渡計劃或過渡計劃不足的客户的程序。 |
| | BMO的一些同行在評估過渡計劃方面提供了一定程度的清晰度。例如，加拿大帝國商業銀行披露了其碳風險評分方法概述和客户 過渡準備情況的加權平均總分。 |
| | 對於石油和天然氣(O&G)公司來説，可信的過渡計劃應該包括使其戰略與國際能源署到2050年的淨零排放保持一致。在這種情況下，O&G需求的迅速下降意味着不需要勘探化石燃料，除了已經獲準開發的油田外，不需要再有新的O&G油田。 |
| | 本提案中要求的披露將有助於投資者進一步評估蒙特利爾銀行在多大程度上充分管理與氣候相關的風險，並有效地努力實現其中期融資減排目標和淨零目標。 |
蒙特利爾銀行S迴應
在與蒙特利爾銀行進行建設性接觸後，提案國已同意撤回該提案。作為我們的氣候雄心的一部分，我們正在積極地讓客户參與他們向更可持續和更具氣候適應性的未來的過渡。為此，蒙特利爾銀行已經將客户過渡計劃的考慮納入了針對某些敏感部門的增強的環境和社會風險評級(ESRR)工具評估。我們正在通過試行客户過渡計劃準備情況評估(評估)進一步加強這一進程，該評估將於2024年引入ESRR工具。
BMO將在受隱私、數據和/或法律限制的情況下，考慮披露評估試點項目組合級別的結果，以及
致力於每年報告我們的客户在過渡計劃的成熟度、氣候實踐、透明度、披露和氣候風險意識方面的進展情況。
此外，隨着最佳做法和氣候監管格局的不斷髮展，蒙特利爾銀行將按照我們的風險管理框架和氣候戰略的方式，定期審查和發展評估框架。
在我們的《2023年氣候報告》中，我們概述了評估中使用的評估問題，並提供了用於制定標準的最佳實踐指南示例。
| 110 | 蒙特利爾銀行管理代理通告2024年 |
親自出席
如果您不參加虛擬會議，您可以親自前往安大略省多倫多藥房大道3550號的BMO IFL參加。
請關注我們的網站(bmo.com/annualMeeting)和我們的轉會代理S網站(www.envisionreports.com/bmo2024)，以瞭解任何更新。
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停車
位於大樓的西側。 |
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方向
來自西方的：
| | 401號東行至頓谷公園路(DVP)出口 |
| | 沿404號公路向北行駛至斯蒂爾斯和伍德賓出口(22號出口)。 |
| | 靠右行駛，然後右轉進入Steeles大道 |
| | 在3點研發一組紅綠燈，在藥房大道右轉。然後變成1ST右側的車道 |
來自東方：
| | 401號公路西行至頓谷公園路(DVP)出口 |
| | 沿404號公路向北行駛至斯蒂爾斯和伍德賓出口(22號出口)。 |
| | 靠右行駛，然後右轉進入Steeles大道 |
| | 在3點研發一組紅綠燈，在藥房大道右轉。然後變成1ST右側的車道 |
從北方出發：
| | 404號公路向南行駛至斯蒂爾斯和伍德賓出口(22號出口) |
| | 左轉進入Steeles大道 |
| | 在4點這是一組紅綠燈，在藥房大道右轉。然後變成1ST右側的車道 |
從南方出發：
| | 頓谷公園路(DVP)北段變為404北段 |
| | 從斯蒂爾斯和伍德賓出口下高速(22號出口) |
| | 靠右行駛，然後右轉進入Steeles大道 |
| | 在3點研發一組紅綠燈，在藥房大道右轉。然後變成1ST右側的車道 |
你的投票很重要。有關我們可以投票以及如何投票的詳細信息，請參見第5頁。我們鼓勵您立即投票。
