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根據 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Intrepid Potash, Inc.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

	特拉華州			26-1501877
	（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

第 17 街 707 號，4200 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
(303) 296-3006

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

*其他註冊人

（參見下方其他註冊人表）

馬修·普雷斯頓
首席財務官
第 17 街 707 號，4200 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
(303) 296-3006

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

Ned A. Prusse
Perkins Coie LLP
第十六街 1900 號，1400 號套房
科羅拉多州丹佛市 80202
(303) 291-2300

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

	大型加速文件管理器 ☐			非加速文件管理器 ☐
	加速過濾器			較小的申報公司 ☐
				新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 3 月 7 日

招股説明書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1421461/000110465924031961/lg_intrepid-4clr.jpg]

Intrepid Potash, Inc.

$100,000,000

普通股
優先股
債務證券
債務證券擔保
認股證
單位

我們可能會不時發行和出售一次或多次發行，總額不超過1億美元的普通股、優先股、債務證券（可能由我們的一家或多家子公司擔保）、認股權證、單位或上述各項的任意組合。證券的具體條款，包括其發行價格，將包含在本招股説明書的一份或多份補充文件中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關此類發行的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

證券可以連續或延遲出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給投資者。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “IPI”。2024年3月6日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股21.40美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素”、任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

關於本招股説明書

本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格上的註冊聲明的一部分，該聲明是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行本招股説明書中描述的證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下描述的其他信息。

除本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中所作的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也已納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。請參閲 “以引用方式納入的信息”。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Intrepid”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Intrepid Potash, Inc.及其合併子公司。“你” 一詞是指潛在的投資者。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入的文件或我們的其他公開聲明中的某些陳述包括經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）所指的 “前瞻性陳述”。本招股説明書中的所有陳述、任何適用的招股説明書補充文件、每份招股説明書中以引用方式納入的文件或我們的其他公開聲明（歷史事實陳述除外）均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、我們的環境、社會和治理舉措以及我們未來運營目標等的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “估計”、“期望”、“預測”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“預見”、“可能”、“可能”、“應該”、“目標”、“可能”、“目標”、“可能”、“預測” 和 “繼續” 等詞語來識別這些陳述。前瞻性陳述僅是基於我們當前對未來事件的瞭解、預期和預測的預測。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表年度報告或8-K表最新報告中，在 “風險因素” 標題下進行了描述，每份報告均以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

此外，不時出現新的風險。我們的管理層不可能預測所有可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的風險。我們敦促您考慮本招股説明書中以引用方式納入的文件、任何招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。

鑑於本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中討論的風險、不確定性和假設，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。但是，建議您查閲我們在以引用方式納入的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及與本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的其他公開文件相關的任何招股説明書補充文件中所作的任何進一步披露。

THE COMPANY

我們是一家多元化的礦業公司，提供鉀、鎂、硫、鹽和水產品，這對於農業、動物飼料和石油天然氣行業的客户成功至關重要。我們是美國唯一一家生產氯化鉀（有時稱為氯化鉀、氯化鉀或鉀肥）的美國生產商，這種鉀肥被用作作物健康發育的必需營養素，用於多種工業應用，並用作動物飼料中的成分。此外，我們還生產一種名為Trio® 的特種肥料，它在單個顆粒中提供三種關鍵營養素，即鉀、鎂和硫酸鹽。我們還提供水、氯化鎂、鹽水和各種油田產品和服務。

我們的開採和生產業務完全在美國大陸進行。我們通過三個溶液採礦設施生產鉀肥：位於新墨西哥州卡爾斯巴德的HB解決方案礦、位於猶他州摩押的溶液礦和位於猶他州温多弗的鹽水回收礦。我們還在新墨西哥州卡爾斯巴德運營北部壓實設施，該設施負責壓實和造粒來自 HB 礦的產品。我們在新墨西哥州卡爾斯巴德的傳統地下東部礦山生產 Trio®。

我們在新墨西哥州許可、許可、申報和部分裁定了水權，根據該水權，我們出售水的主要目的是支持卡爾斯巴德設施附近的二疊紀盆地的石油和天然氣開發。2019年5月，我們從丁威迪牛業公司收購了某些土地、水權、州牛放牧租約和其他相關資產。我們將這些資產和業務稱為 “無畏的南方”。由於Intrepid South的戰略位置，我們長期運營戰略的一部分是向客户出售小塊土地，包括向客户出售地表或地下權利的限制使用協議，此類銷售為客户在石油和天然氣行業的業務提供解決方案。

我們的主要辦公室位於科羅拉多州丹佛市第17街707號4200套房 80202，我們的電話號碼是 (303) 296-3006。我們的網站地址是 www.intrepidpotash.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，也不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

資本存量描述

以下對我們股本的描述僅供摘要。本描述基於我們迄今為止修訂的重述公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）、我們修訂和重述的章程（我們的 “章程”）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。本摘要不完整，參照我們的公司註冊證書和章程進行了限定，每份公司註冊證書和章程均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和DGCL的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括：

•

40,000股普通股，面值每股0.001美元；以及

•

20,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

截至2024年2月29日，我們有13,141,035股普通股，沒有優先股。

普通股

投票權。每位普通股持有人有權在董事選舉和所有有待股東投票的事項中每股獲得一票，但單獨類別的股東按類別進行投票而不包括普通股的事項除外。普通股持有人無權獲得累積投票權。除非法律或紐約證券交易所規則另有規定，否則由股東表決的事項必須獲得有關該事項的多數票的批准。除非DGCL、我們的公司註冊證書或授予我們隨後發行的任何優先股持有人的投票權另有規定，否則有權就所有由股東投票的普通股和優先股（如果有）的已發行普通股和優先股的持有人將作為一個類別進行投票。

股息權。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定宣佈分紅，並且只有在董事會可能確定的時間和金額時，我們普通股流通股的持有人才有權從合法可用的資金中獲得股息。

獲得清算分配的權利。在我們解散、清算或清盤後，合法可分配給股東的資產可按比例分配給我們的普通股持有人，但須事先清償所有未償債務和負債，任何已發行優先股的優先權和清算優惠（如果有）的支付。

其他條款。我們普通股的持有人沒有贖回、優先權、認購權或轉換權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

除非適用的紐約證券交易所規則另有要求，否則我們的董事會有權不時發行一個或多個系列中總計不超過20,000,000股優先股，並修正或更改每個此類系列股票的名稱、優惠、權利和任何資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權和條款、投票權，贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格，清算優惠以及構成該系列的任何系列或名稱的股票數量，可能大於普通股持有人的權利。目前沒有優先股流通。

我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的某些條款的反收購影響

我們的公司註冊證書、章程和 DGCL（概述於以下段落）包含旨在提高連續性和穩定性的可能性的條款

我們的現任高級職員和董事的構成。這些條款概述如下，預計將阻止和防止強制性和敵對的收購行為以及不當的收購要約，避免代價高昂的收購戰，並增強我們董事會在主動收購我們的提議中實現股東價值最大化的能力。這些條款旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。它們還旨在為我們的管理層提供靈活性，以提高董事會認定收購不符合股東最大利益時實現連續性和穩定的可能性。但是，這些條款可能具有反收購效應，並可能通過要約、代理競賽或其他股東可能考慮的最大利益的收購嘗試來推遲、阻止或阻止我們公司的合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股溢價高於現行市場價格的嘗試。

特別股東會議。根據公司註冊證書和章程，只有董事會才能召集股東特別會議。

選舉和罷免董事。我們的公司註冊證書和章程包含條款，規定了任命和罷免董事會成員的具體程序。根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三類董事，根據我們的章程，董事由每次選舉的多數票選出。我們的每屆年會只有一類董事參選，當選的董事任期為三年。此外，公司註冊證書和章程規定，董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的多數董事填補（除非法律另有規定）。我們的公司註冊證書規定，只有有正當理由才能罷免董事。

未指定優先股。批准未指定或 “空白支票” 的優先股將使我們的董事會有可能在某些條件下發行優先股，其投票權或其他優先權或優惠優先於普通股持有人的權利。我們授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他交易獲得對我們公司的控制權的嘗試。

提前通知股東提名和提案的要求。我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。我們的章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務的股東或在年度股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時以書面形式發出通知。我們的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止股東將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。

未經股東書面同意，不得采取任何行動。我們的公司註冊證書不允許股東在未經會議的情況下通過書面同意行事。

無累積投票。根據特拉華州法律，除非公司的註冊證書授權進行累積投票，否則不允許對董事選舉進行累積投票。我們的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。累積投票允許少數股東將其部分或全部股份投票給一個或多個董事會席位候選人。如果沒有累積投票，根據股東持有的股票數量，少數股東在董事會中獲得的席位與允許累積投票時股東所能獲得的席位一樣多。缺乏累積投票使得少數股東更難在董事會中獲得席位，從而影響董事會的收購決定。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL第203條的約束。第203條是一項反收購法。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在之日起的三年內與感興趣的股東進行業務合併

個人成為利益股東，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “IPI”。

債務證券和債務證券擔保的描述

根據本招股説明書，我們可能會不時發行債務證券和債務證券擔保。我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述根據本招股説明書可能發行的債務證券。適用的招股説明書補充文件和與此類發行相關的其他發行材料將描述與所發行系列債務證券相關的具體條款，包括對管理此類系列的契約（以及任何補充契約）的實質性條款的描述。這些條款可能包括以下內容：

•

已發行債務證券系列的標題；

•

所發行債務證券的一個或多個價格；

•

對所發行債務證券本金總額的任何限制；

•

已發行債務證券本金的支付日期；

•

所發行債務證券每年計息的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）（如果有），或者確定一個或多個利率的方法以及利息累積的起始日期（如果有）；

•

如果該系列所發行債務證券的本金、溢價或利息金額可以參照指數或根據公式確定，則這些金額將以何種方式確定；

•

已發行債務證券的利息（如果有）的支付日期以及支付利息的常規記錄日期；

•

受託人公司信託辦公室之外或取代受託人公司信託辦公室的一個或多個地點（如果有），用於支付所發行債務證券的本金、溢價和利息；

•

一個或多個期限（如果有），其價格以及根據可選贖回條款全部或部分贖回已發行債務證券所依據的條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款我們需要贖回或購買已發行債務證券的條款，以及贖回或購買全部或部分已發行債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

•

發行所發行債務證券的面額；

•

已發行債務證券的形式，以及所發行的債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果是，全球證券或證券的存託人的身份；

•

所發行債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分，如果不是其本金金額；

•

（如果不是美元），則是所發行債務證券的計價和支付所用的一種或多種貨幣，以及持有人選擇以外幣或所發行債務證券以外的外幣單位進行付款的權利（如果有）；

•

所發行的債務證券是否會發行擔保，如果是，則為所發行的債務證券支付本金和利息提供任何擔保條款；

•

對任何違約事件或契約中規定的任何契約進行任何補充、修改或刪除；

•

已發行的債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券，如果是，所發行債務證券可轉換或可交換的條款和條件；

•

所發行的債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

認股權證的描述

我們可能會不時發行認股權證，以購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的債務證券、普通股、優先股或其他證券一起發行，也可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有內容將在與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。本招股説明書中包含的認股權證條款摘要不完整，受適用認股權證協議的所有條款的約束，並完全受其限定。

有關此類認股權證的條款和信息，請參閲與根據該招股説明書補充文件發行的特定認股權證相關的招股説明書補充文件，包括（如適用）：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行的發行價格；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您不能在這段時間內持續行使認股權證，則是您可以行使認股權證的具體日期或日期；

•

認股權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售；

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這兩種形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將與該單位和該單位所包含的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

（如果適用），發行認股權證的債務證券、優先股或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

（如果適用），任何與其他證券及相關債務證券、優先股或普通股一起發行的認股權證可單獨轉讓的起始和之後的日期；

•

行使認股權證時可購買的優先股或普通股的數量以及可以購買這些股票的價格；

•

（如果適用），第三方證券的性質和數量或其他權利（如果有），根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述各項的任意組合，可在行使認股權證時購買；

•

（如果適用），可同時行使的最低或最高認股權證金額；

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款，以及其他關於變更或調整認股權證行使價的條款（如果有）；

單位描述

我們可能會不時以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定，在指定日期或其他特定情況發生之前的任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。本招股説明書中包含的單位條款摘要不完整，受適用單位協議的所有條款的約束，並受其全部限制。

除其他外，與任何特定單位相關的任何招股説明書補充文件都將描述：

•

單位和構成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；

•

（如果適用），適用於這些單位的任何特殊美國聯邦所得税注意事項；以及

•

理事單位協議中與上述條款不同的任何實質性條款。

本節中描述的適用條款以及 “股本描述”、“債務證券和債務證券擔保描述” 和 “認股權證描述” 中描述的適用條款將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

分配計劃

我們可能會出售特此發行的證券：

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；

•

通過經銷商；

•

通過承銷商；

•

通過上述任何一種銷售方式的組合；或

•

通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何直接購買者、代理商、經銷商、承銷商，以及（如果適用）他們的薪酬、收購價格、給我們的淨收益、公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

證券的分銷可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括大宗交易、場內發行以及在紐約證券交易所或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按固定價格出售，價格可以變動，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議定的價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。這種補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人索取。我們將在與發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。根據《證券法》中對該術語的定義，該交易商可能被視為承銷商，然後可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。某些證券可能進行交易商交易，包括未在任何證券交易所上市的證券。

如果在出售中使用了一個或多個承銷商，我們將在向承銷商出售時與承銷商簽訂承保協議，承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件來轉售本招股説明書所涉及的證券。承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買該系列的所有證券（如果已購買）。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就他們可能需要為此支付的款項獲得繳款。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股分配的人都將受《交易法》和的適用條款的約束

適用的美國證券交易委員會規章制度，包括M條例等，這可能會限制任何此類人員購買和出售我們的普通股的時間。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的賣出優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Perkins Coie LLP轉交給我們。

專家

Intrepid Potash, Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式納入的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並且受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

有關我們截至2023年12月31日的探明儲量和可能儲量的估計數量的信息已納入本招股説明書，這些信息基於我們編寫的儲量報告，並由獨立工程儲量顧問RESPEC LLC根據採礦計劃和我們提供的其他數據進行審查和分析。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上可通過互聯網免費獲得我們的美國證券交易委員會文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站www.intrepidpotash.com上免費查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在終止本招股説明書和任何招股説明書補充文件之前，我們以引用方式納入了以下文件以及隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01項）：

•

我們於 2024 年 3 月 7 日向委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；

•

根據《交易法》第12（b）條於2008年4月16日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中對我們的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告（包括我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.1）。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本（文件除外，除非該證物以引用方式特別納入該文件中）：Intrepid Potash, Inc.，第 17 街 707 號，4200 套房，科羅拉多州丹佛市 80202，(303) 296-3006，收件人：投資者關係。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用

下表列出了註冊證券的發行和分銷相關的註冊人估計費用。

美國證券交易委員會的申請費	$	14,760
打印費用		*
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
工程費用和開支		*
轉賬代理費用和開支		*
評級機構費用		*
證券交易所和其他上市費用		*
其他		*
總計	$	*

這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第 15 項。董事和高級職員的賠償

Intrepid Potash, Inc.

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102條賦予我們限制董事或股東因違反信託義務而承擔的金錢損害的個人責任的權力。我們重述的公司註冊證書第六條取消了董事因作為董事採取的行動而承擔的金錢損害的個人責任，但不包括違反忠誠義務的責任；非誠意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為的責任；根據DGCL第174條（非法分紅）；或董事從中獲得不當個人利益的交易的責任。

根據DGCL第145條，如果確定董事或高級管理人員是按照適用的行為標準行事，公司有權在某些規定情況下向董事和高級管理人員賠償與任何民事、刑事、行政或調查行動（無論是民事、刑事、行政或調查行動）相關的實際和合理的費用和開支在該法律條款中排名第四。我們經修訂和重述的章程第九條要求我們在DGCL允許的最大範圍內對任何現任或前任董事或高級管理人員進行賠償，並在受賠人或代表受賠人向我們交付承諾後支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用，如果最終確定該人無權獲得賠償，則償還所有預付的款項根據本節或其他規定。第九條還允許我們在DGCL允許的最大範圍內向任何現任或前任僱員或代理人提供賠償，並根據我們認為適當的條款和條件（如果有），在最終處置任何此類訴訟之前支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用。

DGCL 第 145 條授權公司代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份聲稱和承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任。在我們經修訂和重述的章程第145條和第9.05節的允許下，我們獲得了保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，以防他們以董事和高級管理人員身份承擔的某些責任。

II-1

我們已經與每位董事和某些高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的責任，但因故意不當行為而產生的責任除外。這些賠償協議還可能要求我們預支董事或高級管理人員因對他們提起的任何訴訟而產生的任何費用，以確定他們可以獲得賠償，併購買董事和高級職員保險（如果有合理的條件）。

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、我們重述的公司註冊證書的規定或經修訂和重述的章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

Intrepid Potash — Moab, LLC

《特拉華州有限責任公司法》第18-108條允許有限責任公司對其成員和經理進行賠償，使其成員和經理免受任何和所有索賠和要求的損失，但須遵守其有限責任公司協議中可能規定的任何限制。

Intrepid Potash — Moab, LLC修訂和重述的有限責任公司協議第七條要求其在《特拉華州有限責任公司法》允許的最大範圍內賠償任何現任或前任經理或高管，並在其最終處置之前支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用。第七條還允許Intrepid Potash — Moab, LLC向任何現任或前任員工或代理人提供與經理和高級管理人員相同的賠償，並根據我們認為適當的條款和條件（如果有）在最終處置任何此類訴訟之前支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用。

Intrepid Potash — 新墨西哥州有限責任公司

《新墨西哥州有限責任公司法》第53-19-18條規定，新墨西哥州有限責任公司的組織章程或運營協議可以規定對成員或經理在某人作為當事方的訴訟中因其是或曾經是成員或經理而產生的判決、和解、罰款、罰款或費用以及在該訴訟最終處置之前預支費用（包括辯護費用）的賠償。

Intrepid Potash — New Mexico, LLC經修訂和重述的運營協議第七條要求其在《新墨西哥州有限責任公司法》允許的最大範圍內賠償任何現任或前任經理或高管，並在其最終處置之前支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用。第七條還允許Intrepid Potash — New Mexico, LLC向任何現任或前任員工或代理人提供與經理和高級管理人員相同的賠償，並在其最終處置之前根據我們認為適當的條款和條件（如果有）支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用。

Intrepid Potash — Wendover, LLC

《科羅拉多州有限責任公司法》第7-80-407條規定，科羅拉多州有限責任公司應向現任或曾經是成員或經理的個人償還所支付的款項，並賠償目前或曾經是成員或經理的個人在有限責任公司的正常業務過程中或為保護其業務或財產而承擔的責任，前提是此類付款或承擔的責任沒有違反個人對有限責任公司的責任。

Intrepid Potash — Wendover, LLC經修訂和重述的運營協議第七條要求其在《科羅拉多州有限責任公司法》允許的最大範圍內賠償任何現任或前任經理或高管，並在其最終處置之前支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用。第七條還允許Intrepid Potash — Wendover, LLC向任何現任或前任員工或代理人提供與經理和高級管理人員相同的賠償，以及

II-2

根據我們認為適當的條款和條件（如果有），在最終處置任何此類訴訟之前，支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用。

第 16 項。展品

以下文件作為本註冊聲明的證物提交：

	展品編號			描述
	1.1*			承保協議的形式。
	4.1			Intrepid Potash, Inc. 的重述公司註冊證書（參照我們於2008年4月25日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）。
	4.2			Intrepid Potash, Inc. 重述公司註冊證書修正證書（參照我們於2016年5月26日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）。
	4.3			Intrepid Potash, Inc. 重述公司註冊證書修正證書（參照我們於2020年8月14日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）。
	4.4			Intrepid Potash, Inc. 的修訂和重述章程（參照我們於2015年6月25日提交的當前8-K表報告的附錄3.2）。
	4.5			Intrepid Potash, Inc. 的普通股證書樣本（參照我們於2008年4月7日提交的S-1表格（文件編號333-148215）的註冊聲明附錄4.1納入）。
	4.6*			指定證書表格。
	4.7*			優先股證書樣本。
	4.8			契約表格（參照2022年8月5日提交的 S-3ASR 表格（文件編號 333-266602）註冊聲明附錄 4.8 納入）。
	4.9*			備註形式。
	4.10*			認股權證協議的形式。
	4.11*			單位協議的形式。
	5.1†			Perkins Coie LLP 的觀點。
	23.1†			畢馬威會計師事務所的同意。
	23.2†			Perkins Coie LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
	23.3†			合格人員的同意。
	24.1†			委託書（包含在本文的簽名頁中）。
	25.1#			T-1表格根據經修訂的1939年《信託契約法》對作為附錄4.8提交的契約的資格聲明。
	107†			申請費用表。

†

在此提交。

應通過修正案提交，作為 8-K 表最新報告的附件，或通過向美國證券交易委員會提交的其他適用文件提交，以引用方式納入此處。

應根據經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條的要求提交。

第 17 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

II-3

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書的形式中在 “申報費的計算” 中規定的最高總髮行價格中有效註冊聲明中的表格” 或 “註冊費的計算” 表（視情況而定）；

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊聲明在表格S-3或F-3上，並且這些段落要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據第13條或第15條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 d) 以引用方式納入註冊聲明的 1934 年《證券交易法》，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是該法的一部分註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分，以提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書在生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任：下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向購買者提供或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為賣家買方並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

II-4

(i) 根據規則424，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其由下列簽署人提供的證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，Intrepid Potash, Inc.根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）以引用方式納入註冊聲明的應視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則除非律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將，將此問題提交給具有適當管轄權的法院他們的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法案第310條（a）款根據美國證券交易委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章條例行事。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月7日在科羅拉多州丹佛市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

INTREPID POTASH, INC.

作者：

/s/ 羅伯特 P. Jornayvaz 三世

羅伯特 P. Jornayvaz 三世
董事會執行主席兼首席執行官

授權書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命羅伯特·P·喬爾奈瓦茲三世、馬修·普雷斯頓和克里斯蒂娜·希恩，他們每人，包括他或她的真實合法事實上的律師和具有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案提交的本註冊聲明（包括生效後的修正案或任何縮寫的註冊聲明及其任何修正案）根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條，將其連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠在場所內外進行和執行所有必要或必要的行為和事情，無論出於何種意圖，他或她可能或可能親自達到的目的，特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人或任何其中，或他或她的替代者或替代者，可以依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期
/s/ 羅伯特 P. Jornayvaz 三世羅伯特 P. Jornayvaz 三世	董事會執行主席兼首席執行官（首席執行官）	2024 年 3 月 7 日
/s/ 馬修·普雷斯頓馬修·普雷斯頓	首席財務官（首席財務和會計官）	2024 年 3 月 7 日
/s/ Chris A. Elliott 克里斯 A. 埃利奧特	董事	2024 年 3 月 7 日
/s/ Lori A. Lancaster Lori A. Lancaster	董事	2024 年 3 月 7 日
/s/ Mary E. McBride 瑪麗 E. 麥克布賴德	董事	2024 年 3 月 7 日
/s/ Barth E. Whitham Barth E. Whitham	首席董事	2024 年 3 月 7 日
/s/ William M. Zisch William M. Zisch	董事	2024 年 3 月 7 日

II-6

簽名

INTREPID POTASH — MOAB, LLC

作者：

INTREPID POTASH, INC.，
作為唯一會員兼經理

作者：

/s/ 馬修·普雷斯頓

馬修·普雷斯頓
首席財務官

授權書

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期
/s/ 羅伯特 P. Jornayvaz 三世羅伯特 P. Jornayvaz 三世	總裁兼首席執行官（首席執行官）	2024 年 3 月 7 日
/s/ 馬修·普雷斯頓馬修·普雷斯頓	首席財務官（首席財務和會計官）	2024 年 3 月 7 日
/s/ 馬修·普雷斯頓馬修·普雷斯頓	Intrepid Potash, Inc. 首席財務官，唯一成員兼經理	2024 年 3 月 7 日

II-7

簽名

INTREPID POTASH — 新墨西哥州有限責任公司

作者：

INTREPID POTASH, INC.，
作為唯一會員兼經理

作者：

/s/ 馬修·普雷斯頓

馬修·普雷斯頓
首席財務官

授權書

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期
/s/ 羅伯特 P. Jornayvaz 三世羅伯特 P. Jornayvaz 三世	總裁兼首席執行官（首席執行官）	2024 年 3 月 7 日
/s/ 馬修·普雷斯頓馬修·普雷斯頓	首席財務官（首席財務和會計官）	2024 年 3 月 7 日
/s/ 馬修·普雷斯頓馬修·普雷斯頓	Intrepid Potash, Inc. 首席財務官，唯一成員兼經理	2024 年 3 月 7 日

II-8

簽名

INTREPID POTASH — WENDOVER, LLC

作者：

INTREPID POTASH, INC.，
作為唯一會員兼經理

作者：

/s/ 馬修·普雷斯頓

馬修·普雷斯頓
首席財務官

授權書

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期
/s/ 羅伯特 P. Jornayvaz 三世羅伯特 P. Jornayvaz 三世	總裁兼首席執行官（首席執行官）	2024 年 3 月 7 日
/s/ 馬修·普雷斯頓馬修·普雷斯頓	首席財務官（首席財務和會計官）	2024 年 3 月 7 日
/s/ 馬修·普雷斯頓馬修·普雷斯頓	Intrepid Potash, Inc. 首席財務官，唯一成員兼經理	2024 年 3 月 7 日

II-9

章程中規定的註冊人的確切姓名 (1)	的州或其他司法管轄區公司或組織	I.R.S. 僱主識別碼
Intrepid Potash-Moab, LLC	特拉華州	84-1535237
Intrepid Potash-新墨西哥州有限責任公司	新墨西哥州	20-0420705
Intrepid Potash-Wendover, LLC	科羅拉多州	20-0818774

	頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示説明		2
風險因素		3
THE COMPANY		4
所得款項的使用		5
資本存量描述		6
債務證券和債務證券擔保的描述		9
認股權證的描述		11
單位描述		13
分配計劃		14
法律事務		16
專家		16
在哪裏可以找到更多信息		16
以引用方式納入的信息		16