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TriplePoint Venture Growth BDC Corp.(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納本退還政策(“本政策”)，以遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、根據交易法頒佈的第10D-1條(“規則10D-1”)和紐約證券交易所上市公司手冊(“上市標準”)第303A.14條(“上市標準”)。本政策規定，在發生會計重述(定義見下文)的情況下，受保高管(如有)可收回基於激勵的薪酬(定義見下文)，並應被解釋為與交易所法案第10D節、規則10D-1和上市標準一致。

本公司作為一家受經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)監管的外部管理業務發展公司，目前既無支付亦無計劃支付或以其他方式獎勵以獎勵為基礎的薪酬予受保高管，但已設計及實施此政策以符合交易所法案第10D條、規則10D-1及上市標準。規則10D-1和上市準則要求本公司採用本政策，無論本公司是否向受保高管支付或以其他方式獎勵基於激勵的薪酬。

除本文特別規定外，本政策應由董事會或董事會指定的委員會(董事會或負責管理本政策的委員會，即“政策管理人”)管理。政策管理員有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。保單管理人所作的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均有約束力，不需要對保單所涵蓋的每個人保持一致。在執行本政策時，保單管理人獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，徵詢全體董事會或董事會其他委員會的意見，例如審核委員會、薪酬委員會或其他必要或適當的委員會。在適用法律的任何限制下，保單管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以實現本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。

·“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。

·“適用期間”是指緊接要求本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度之內或之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變化而產生)(但本公司上一個會計年度結束的最後一天至新會計年度第一天之間的過渡期包括9至12個月的期間應被視為完成的會計年度)。本公司須編制會計重述的日期“指下列日期中較早的日期：(A)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會或其委員會並無要求採取行動，或合理地認為本公司須編制會計重述的日期)或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期，不論是否或何時提交重述的財務報表。

·“備抵高管”係指本公司現任及前任總裁、主要財務總監、主要會計總監(或如無會計總監，則為財務總監)、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁、任何其他執行決策職能的高級人員、或為本公司執行類似決策職能的任何其他人士，以及17 C.F.R.229.401(B)所指的任何高級人員。本公司附屬公司之行政人員如為本公司執行決策職能，則被視為備抵行政人員。本定義中的“決策職能”並不包括對公司不重要的決策職能。涵蓋高管的定義應根據規則10D-1和上市標準中提出的“高管要約”的定義進行解釋。為免生疑問，“承保行政人員”並不包括本公司的投資顧問(“顧問”)或投資顧問的任何董事、合夥人、高級職員或僱員，僅以其身分行事。

·“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施。為免生疑問，財務報告措施包括但不限於以下(以及源自以下各項的任何衡量標準)：公司股價、股東總回報(“TSR”)、淨資產價值、淨投資收入、淨收入、已實現或未實現淨收益、盈利能力、財務比率、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、運營資金和調整後的運營資金、流動資金衡量標準、回報衡量標準(如投資回報、資產回報)、盈利衡量標準(如每股收益)；以及相對於同業集團的任何此類財務報告指標，在該集團中，公司的財務報告指標須進行會計重述。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要在提交給證券交易委員會的文件中包括在內。

·“基於激勵的薪酬”是指公司給予的任何薪酬，或完全或部分基於實現財務報告措施而賺取和/或獲得的任何薪酬。就本政策而言，即使此類激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。

本政策將於董事會酌情認為必要及適當之時間提呈董事會審閲及批准。董事會可隨時酌情修訂、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以遵守適用法律或公司證券上市的國家證券交易所採用的任何規則或標準。

如果本公司被要求編制會計重述，本公司應在合理迅速的基礎上，追回任何承保高管在適用期間內從本公司收到的根據本政策第6節計算的任何錯誤補償金額。根據本政策對承保高管的賠償不應要求發現該承保高管或該承保高管的任何不當行為應對導致會計重述的會計錯誤負責。

根據本政策可追回的錯誤判給補償金額，由本公司釐定，是承保行政人員收到的以獎勵為基礎的補償金額，超過承保行政人員在根據適用的重述財務報告計量釐定的以獎勵為基礎的補償金額。

1本政策適用於以下個人獲得的基於激勵的薪酬：(A)在開始擔任代保高管服務後；(B)如果此人在績效期間的任何時候擔任代保高管以獲得基於激勵的薪酬；(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券；以及(D)在適用期間內。

對於考慮到基於激勵的補償的任何補償計劃或方案，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳納的金額，以及該名義金額到目前為止應計的任何收入。

對於基於公司股票價格或TSR的激勵性薪酬：(A)公司應根據會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定錯誤判給的賠償金額；以及(B)公司應保留確定該合理估計的文件，並將該文件提供給紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)。

本公司應全權酌情決定迅速追回本協議項下錯誤判給賠償的時間和方法，包括但不限於(A)尋求償還任何現金或股權獎勵的全部或部分，(B)取消先前的現金或股權獎勵，無論既得或未歸屬，或已支付或未支付，(C)取消或抵銷任何計劃中的未來現金或股權獎勵，(D)沒收遞延補償，但須遵守《國税法》第409a條及其頒佈的規定，以及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。

在遵守任何適用法律的前提下，公司可根據本政策追回以其他方式支付給投保高管的任何金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金、其他補償和/或之前由投保高管遞延的補償。

根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策在合理迅速的基礎上追回錯誤判給的賠償，除非董事會(包括其大多數董事，根據1940年法案第2(A)(19)節的定義，他們不是公司的“利害關係人”)或其適用委員會已確定，由於下列原因之一，這種追回將是不可行的，並符合以下程序和披露要求：

·為協助執行該政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不切實際之前，公司必須作出或促使作出追回該等錯誤判給的賠償的合理嘗試，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給紐約證券交易所；

·追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為，追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，即追回將導致此類違法行為，並必須向紐約證券交易所提供該意見；或

·回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可廣泛獲得福利(如果有的話)。

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何受保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不得賠償任何受保高管因追回任何錯誤判給的賠償而造成的損失。此外，本公司不得向承保行政人員支付或償還該承保行政人員為保護其免受此類賠償而購買的保險單的保費。

公司的任何董事和高級管理人員以及協助管理本政策的任何其他人員，包括但不限於Adviser和TriplePoint Capital LLC的員工，對與本政策有關的任何行動、決定或解釋不承擔任何個人責任，並應根據適用的法律和公司政策對任何此類行動、決定或解釋給予公司最大程度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

本政策自2023年10月26日(生效日期)起施行。本政策的條款適用於受保高管在生效日期或之後從公司獲得的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給受保高管的。在不限制本政策第7條的一般性的情況下，並在符合適用法律的情況下，公司可根據本政策從在生效日期之前、當天或之後批准、授予、授予、支付或支付給承保高管的任何金額的賠償中追回。

本政策項下的任何追討權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或追討權利的補充，而非取代該等補救或追討權利。

本保單並不限制本公司或其任何聯營公司因承保行政人員的任何行為或不作為而可能對承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。