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級會員2023-09-300001823144US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001823144US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001823144US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員CMPO：公共認股權證成員2023-09-300001823144CMPO：公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001823144CMPO：公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001823144US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員CMPO: 私人認股權證會員2023-09-300001823144CMPO: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001823144CMPO: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001823144US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001823144US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001823144US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001823144US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員CMPO：公共認股權證成員2022-12-310001823144CMPO：公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001823144CMPO：公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001823144CMPO：公共認股權證成員2022-12-310001823144US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員CMPO: 私人認股權證會員2022-12-310001823144CMPO: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001823144CMPO: 私人認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001823144CMPO: 私人認股權證會員2022-12-310001823144SRT: 最大成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-09-300001823144SRT: 最低成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-09-300001823144US-GAAP：計量輸入價格波動率成員SRT: 最大成員2023-09-300001823144US-GAAP：計量輸入價格波動率成員SRT: 最低成員2023-09-300001823144US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-09-300001823144US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最低成員2023-09-300001823144US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最大成員2023-09-300001823144CMPO：國內地理區域成員2023-07-012023-09-300001823144CMPO：國內地理區域成員2022-07-012022-09-300001823144CMPO：國內地理區域成員2023-01-012023-09-300001823144CMPO：國內地理區域成員2022-01-012022-09-300001823144CMPO：國際地理區域成員2023-07-012023-09-300001823144CMPO：國際地理區域成員2022-07-012022-09-300001823144CMPO：國際地理區域成員2023-01-012023-09-300001823144CMPO：國際地理區域成員2022-01-012022-09-300001823144US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入CMPO：三位客户會員2023-07-012023-09-300001823144US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入CMPO：三位客户會員2022-07-012022-09-300001823144US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入CMPO：三位客户會員2023-01-012023-09-300001823144US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入CMPO：三位客户會員2022-01-012022-09-300001823144US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員CMPO：兩位客户會員2023-09-302023-09-300001823144US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員CMPO：兩位客户會員2022-12-312022-12-310001823144US-GAAP：供應商集中度風險成員cmpo: 一個供應商會員美國公認會計準則：商品成本總額2023-01-012023-09-300001823144US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001823144US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001823144US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001823144US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001823144US-GAAP：B類普通會員2023-07-012023-09-300001823144US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001823144US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001823144US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001823144美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-07-012023-09-300001823144美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-07-012022-09-300001823144美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300001823144美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-09-300001823144CMPO：或有對價股票成員2023-07-012023-09-300001823144CMPO：或有對價股票成員2022-07-012022-09-300001823144CMPO：或有對價股票成員2023-01-012023-09-300001823144CMPO：或有對價股票成員2022-01-012022-09-300001823144US-GAAP：股票補償計劃成員2023-07-012023-09-300001823144US-GAAP：股票補償計劃成員2022-07-012022-09-300001823144US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-09-300001823144US-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-09-300001823144US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001823144US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001823144US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001823144US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001823144US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001823144US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001823144SRT: 母公司會員2023-07-012023-09-300001823144SRT: 附屬機構身份會員2023-07-012023-09-300001823144SRT: 母公司會員2023-01-012023-09-300001823144SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-39687
CompoSecure, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-2749902
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
識別碼）
皮爾斯街 309 號
薩默塞特, 新澤西08873
(908) 518-0500
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元CMPO納斯達克全球市場
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股CMPOW納斯達克全球市場


用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒不是 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否 ☒
截至2023年11月2日，有 19,356,819註冊人已發行的A類普通股的股份，以及 59,958,422註冊人已發行的B類普通股股份。




COMPOSECURE, INC.
目錄
頁面
第一部分
財務信息
2
第 1 項。
財務報表
2
合併資產負債表（未經審計）
3
合併運營報表（未經審計）
4
綜合收益綜合報表（未經審計）
5
合併股東赤字表（未經審計）
6
合併現金流量表（未經審計）
9
合併財務報表附註（未經審計）
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析s
28
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第 4 項。
控制和程序
38
第二部分。
其他信息
40
第 1 項。
法律訴訟
40
第 1A 項。
風險因素
40
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
62
第 3 項。
優先證券違約
63
第 4 項。
礦山安全披露
63
第 5 項。
其他信息
63
第 6 項。
展品
63
簽名
64


關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告以及此處以引用方式納入的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但公司無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關公司可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，這些陳述的開頭、後面可能有 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 等字樣，或這些術語的否定部分或類似術語。

前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些僅代表截至本文發佈之日的陳述。您應該明白，以下重要因素等可能會影響公司的未來業績，並可能導致這些業績或其他結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異：

•公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户關係、在行業內競爭和留住關鍵員工的能力；

•公司可能受到其他全球經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•可能對公司或其他人提起的任何法律訴訟的結果；

•未來的匯率和利率；以及

•本報告中指出的其他風險和不確定性，包括此處 “風險因素” 下的風險和不確定性，以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件。

“風險因素” 部分更全面地描述了可能導致實際業績與本報告中前瞻性陳述所暗示的結果不同的這些因素和其他因素。“風險因素” 中描述的風險並不詳盡。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。




第一部分——財務報表


第 1 項。財務報表

2
COMPOSECURE, INC.
合併資產負債表
（以千美元計，面值和股票金額除外）

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
未經審計
資產
流動資產
現金和現金等價物$23,817 $13,642 
應收賬款，淨額48,533 37,272 
庫存
51,988 42,374 
預付費用和其他流動資產3,911 3,824 
流動資產總額128,249 97,112 
財產和設備，淨額23,076 22,655 
使用權經營資產，淨額7,950 8,932 
遞延所得税資產27,693 25,569 
衍生資產-利率互換8,055 8,651 
存款和其他資產24 24 
總資產$195,047 $162,943 
負債和股東赤字
流動負債
長期債務的當前部分$10,333 $14,372 
租賃負債的流動部分，營運1,910 1,846 
應收税款協議負債的當期部分1,668 2,367 
應付賬款14,065 7,127 
應計費用14,218 10,154 
應付佣金3,847 3,317 
應付獎金6,828 8,177 
流動負債總額52,869 47,360 
長期債務，扣除遞延融資成本202,839 216,276 
可轉換票據，淨額127,708 127,348 
衍生負債——可轉換票據贖回整理條款650 285 
認股權證責任14,570 16,341 
租賃負債，經營6,751 7,766 
應收税款協議責任23,953 24,475 
賺取對價責任4,550 15,090 
負債總額433,890 454,941 
承付款和或有開支（注13）
可贖回的非控股權益596,587 600,234 
優先股，$0.0001面值； 10,000,000授權股份， 不已發行和流通股份
— — 
A 類普通股，$0.0001面值； 250,000,000授權股份， 19,293,287和 16,446,748分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票。
2 2 
B 類普通股，$0.0001面值； 75,000,000授權股份， 59,958,422和 60,325,057分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票。
6 6 
額外的實收資本34,765 24,107 
累計其他綜合收益7,646 8,283 
累計赤字(877,849)(924,630)
股東赤字總額(835,430)(892,232)
負債總額和股東赤字$195,047 $162,943 
    
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
3

COMPOSECURE, INC.
合併運營報表（未經審計）
（千美元，每股金額除外）


截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨銷售額$96,886 $103,305 $290,729 $284,687 
銷售成本47,990 41,547 134,542 115,318 
毛利48,896 61,758 156,187 169,369 
運營費用：
銷售、一般和管理費用20,095 36,116 67,627 79,325 
運營收入28,801 25,642 88,560 90,044 
其他收入（支出）：
收益對價負債的重估6,319 2,636 10,540 21,676 
認股權證負債的重估9,739 (1,678)1,771 16,363 
衍生負債公允價值的變動——可轉換票據贖回整理準備金149 246 (364)185 
利息支出，淨額 (5,696)(5,299)(17,067)(14,537)
遞延融資成本的攤銷(314)(551)(1,288)(1,825)
其他收入— 1,291 — 1,291 
其他收入（支出）總額，淨額10,197 (3,355)(6,408)23,153 
所得税前收入38,998 22,287 82,152 113,197 
所得税支出
(949)(393)(656)(3,738)
淨收入$38,049 $21,894 $81,496 $109,459 
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益$30,574 $19,077 $65,653 $93,973 
歸屬於CompoSecure, Inc.的淨收益$7,475 $2,817 $15,843 $15,486 
歸屬於A類普通股股東的每股淨收益——基本$0.39 $0.18 $0.86 $1.02 
歸屬於A類普通股股東的每股淨收益——攤薄後$0.34 $0.18 $0.75 $0.94 
用於計算歸屬於A類普通股股東的每股淨收益的加權平均股票——基本（千股）19,075 15,433 18,420 15,141 
用於計算歸屬於A類普通股股東的每股淨收益的加權平均股票——攤薄後（千股）35,765 19,662 35,362 32,815 

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
4
COMPOSECURE, INC.
綜合收益綜合報表（未經審計）
（以千美元計）

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收入$38,049 $21,894 $81,496 $109,459 
其他綜合（虧損）收益，淨額：
衍生品未實現（虧損）收益——利率互換，（扣除税款）
(264)3,642 (637)8,999 
其他綜合（虧損）收益總額，淨額
(264)3,642 (637)8,999 
綜合收入$37,785 $25,536 $80,859 $118,458 
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
5
COMPOSECURE, INC.
合併股東赤字表（未經審計）
（以千美元計，共享數據除外）

A 類普通股B 類普通股額外付費累積其他綜合版累積的股東總數可贖回的非控制性
股份金額股份金額資本收入赤字赤字利息
截至2022年12月31日的餘額16,446,748 $2 60,325,057$6 $24,107 $8,283 $(924,630)$(892,232)$600,234 
對非控股權益的分配— — — — — — (9,714)(9,714)— 
基於股票的薪酬— — — — 4,022 — — 4,022 — 
淨收入— — — — — — 2,329 2,329 8,408 
根據股權獎勵發行的A類普通股，扣除預扣税款的股票和員工股票購買計劃交易1,564,956 — — — — — — — — 
員工股票購買計劃和行使期權的收益— — — — 146 — — 146 — 
與股權獎勵淨股結算相關的A類普通股— — — — (2,409)— — (2,409)— 
根據B類普通股交易所發行的A類普通股366,635 — (366,635)— — — — — 
衍生品未實現虧損——利率互換— — — — — (1,649)— (1,649)— 
應收税款協議責任— — — — (290)— — (290)— 
將可贖回的非控股權益調整為贖回價值— — — — — — 12,055 12,055 (12,055)
截至2023年3月31日的餘額18,378,339$2 59,958,422$6 $25,576 $6,634 $(919,960)$(887,742)$596,587 
對非控股權益的分配— — — — 0— (19,294)(19,294)— 
基於股票的薪酬— — — — 4,393— — 4,393 — 
淨收入— — — — — — 5,737 5,737 26,973 
根據股權獎勵發行的A類普通股，扣除預扣税款的股票和員工股票購買計劃交易313,767 — — — — — — — — 
員工股票購買計劃和行使期權的收益— — — — 243 — — 243 — 
與股權獎勵淨股結算相關的A類普通股— — — — (74)— — (74)— 
衍生品未實現收益——扣除税款的利率互換— — — — — 1,276 — 1,276 — 
應收税款協議責任— — — — (1)— — (1)— 
將可贖回的非控股權益調整為贖回價值— — — — — — 26,973 26,973 (26,973)
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
6
COMPOSECURE, INC.
合併股東赤字表（未經審計）
（以千計，股票數據除外）——續
截至2023年6月30日的餘額18,692,106$2 59,958,422$6 $30,137 $7,910 $(906,544)$(868,489)$596,587 
對非控股權益的分配— — — — — — (9,354)(9,354)— 
基於股票的薪酬— — — — 4,637 — — 4,637 — 
員工股票購買計劃和行使期權的收益— — — — 635 — — 635 — 
淨收入— — — — — — 7,475 7,475 30,574 
根據股權獎勵發行的A類普通股，扣除預扣税款的股票和員工股票購買計劃交易601,181 — — — — — — — — 
與股權獎勵淨股結算相關的A類普通股— — — — (643)— — (643)— 
衍生品未實現虧損——利率互換— — — — — (264)— (264)— 
應收税款協議責任— — — — (1)— — (1)— 
將可贖回的非控股權益調整為贖回價值— — — — — — 30,574 30,574 (30,574)
截至2023年9月30日的餘額19,293,287$2 59,958,422$6 $34,765 $7,646 $(877,849)$(835,430)$596,587 
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
7
COMPOSECURE, INC.
合併股東赤字表（未經審計）
（以千計，股票數據除外）——續
A 類普通股B 類普通股額外付費累積其他綜合版累積的股東總數可贖回的非控制性
股份金額股份金額資本收入赤字赤字利息
截至2021年12月31日的餘額14,929,982 $1 61,136,800$6 $12,261 $— $(1,028,229)$(1,015,961)$608,311 
與業務合併相關的發行成本— — — — (726)— — (726)— 
基於股票的薪酬— — — — 1,006— — 1,006 — 
淨收入— — — — — — 3,394 3,394 23,514 
根據股權獎勵發行的A類普通股25,000— — — — — — — — 
衍生品未實現收益-利率
交換		— — — — — 3,869— 3,869 — 
調整可贖回的非控制性
利息與贖回價值的關係		— — — — — — 23,51423,514 (23,514)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額14,954,982$1 61,136,800$6 $12,541 $3,869 $(1,001,321)$(984,904)$608,311 
分佈— — — — — — (20,650)(20,650)— 
基於股票的薪酬— — — — 3,014— — 3,014 — 
淨收入— — — — — — 8,474 8,474 52,184 
根據股權獎勵發行的A類普通股，扣除預扣税款的股份13,550 — — — — — — — — 
根據B類普通股交易所發行的A類普通股150,000 1 (150,000)— — — — 1 — 
衍生品未實現收益-利率
交換		— — — — — 1,488 — 1,488 — 
應收税款協議責任— — — — 2,055 — — 2,055 — 
調整可贖回的非控制性
利息與贖回價值的關係		— — — — — — 53,677 53,677 (53,677)
截至2022年6月30日的餘額15,118,532$2 60,986,800$6 $17,610 $5,357 $(959,820)$(936,845)$606,818 
分佈— — — — — — (14,895)(14,895)— 
基於股票的薪酬— — — — 3,715— 3,715 — 
行使期權的收益2 2 
淨收入— — — — — — 2,817 2,817 19,077 
根據股權獎勵發行的A類普通股，扣除預扣税款的股份239,003 — — — — — — — — 
根據B類普通股交易所發行的A類普通股400,000 — (400,000)— — — — — — 
衍生品未實現收益——扣除税款的利率互換— — — — — 3,642— 3,642 — 
應收税款協議責任— — — — (272)— — (272.00)— 
調整可贖回的非控制性
利息與贖回價值的關係		— — — — — — 23,055 23,055 (23,055)
截至2022年9月30日的餘額15,757,535$2 60,586,800$6 $21,055 $8,999 $(948,843)$(918,781)$602,840 
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
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COMPOSECURE, INC.
合併現金流量表（未經審計）
（以千美元計）

九個月已結束
9月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收入$81,496 $109,459 
調整淨收入與提供的淨現金
按經營活動分類
折舊和攤銷6,249 6,577 
股票薪酬支出13,052 7,736 
遞延融資成本的攤銷1,262 1,798 
收益對價負債公允價值的變化(10,540)(21,676)
認股權證負債的重估(1,771)(16,363)
衍生負債公允價值的變化364 (185)
遞延所得税（福利）費用(1,485)3,191 
資產和負債的變化
應收賬款(11,261)(17,871)
庫存(9,614)(13,322)
預付費用和其他資產(87)(225)
存款和其他資產— (14)
應付賬款6,938 5,568 
應計費用4,065 1,403 
其他負債(789)15,885 
經營活動提供的淨現金77,879 81,961 
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(6,669)(7,221)
用於投資活動的淨現金(6,669)(7,221)
來自融資活動的現金流：
員工股票購買計劃和行使股權獎勵的收益1,024 2 
支付與股權獎勵淨股結算相關的税款(3,126)— 
信貸額度的支付— (5,000)
應收税款協議負債的支付(2,193)— 
定期貸款的支付(18,122)(16,878)
與債務修改相關的遞延財務成本(256)— 
對非控股權益的分配(38,362)(35,545)
支付與業務合併相關的發行成本— (23,833)
用於融資活動的淨現金(61,035)(81,254)
現金和現金等價物的淨增加（減少）10,175 (6,514)
現金和現金等價物，期初13,642 21,944 
現金和現金等價物，期末$23,817 $15,430 
現金流信息的補充披露：
為利息支出支付的現金$18,296 $14,937 
非現金融資活動的補充披露：
衍生資產-利率互換$8,055 $9,392 
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
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COMPOSECURE, INC.
合併財務報表附註——未經審計
（“以千美元計”-股票數據除外）

1. 組織和業務運營的描述
CompoSecure, Inc.（“CompoSecure” 或 “公司”）是複雜金屬、複合和專有金融交易卡的製造商和設計商。該公司於2000年開始運營，主要向全球金融機構、塑料卡製造商、系統集成商和安全專家提供產品和服務。該公司位於新澤西州薩默塞特郡。

CompoSecure成立於2000年，是市場領導者、金融科技公司和消費者的技術合作夥伴，為全球數百萬人贏得了信任。該公司將優雅、簡約和安全性相結合，在物理和數字世界中提供卓越的體驗和安心。該公司創新的支付卡技術和具有Arculus安全身份驗證和數字資產存儲功能的金屬卡可提供獨特的優質品牌體驗，使人們能夠訪問和使用其金融和數字資產，並確保交易時的信任。

該公司為銀行和其他支付卡髮卡機構創建了新創新、高度差異化和定製的高質量金融支付產品，以支持和增加他們的客户獲取、客户保留率和有機客户支出。該公司的客户主要包括主要位於美國（“美國”）、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東的領先國際和國內銀行和其他支付卡髮卡機構。該公司是下一代支付技術、安全和身份驗證解決方案的平臺。該公司與越來越多的全球發行人保持着值得信賴、高度嵌入的長期客户關係。該公司通過近20多年的創新和經驗，在金融支付卡市場確立了利基地位，主要專注於金融技術市場的這一有吸引力的子行業。該公司為各種各樣的直接客户和間接客户提供服務，包括美國一些最大的信用卡髮卡機構。

2021年12月27日（“截止日期”），Roman DBDR科技收購公司（“Roman DBDR”）根據2021年4月19日的合併協議（“合併協議”）完成了由Roman DBDR、在特拉華州註冊成立的Roman DBDR的全資子公司羅馬母公司Merger Sub有限責任公司（“Merger Sub”）和CompoSecure Holdings, LLC之間的合併。特拉華州的一家有限責任公司（“控股公司”）。根據合併協議的條款，Merger Sub與控股公司的合併影響了公司與控股公司之間的業務合併，Holdings作為倖存的公司和Roman DBDR的子公司（“業務合併”）得以倖存。根據業務合併，根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），此次合併被視為反向資本重組。在截止日期，隨着業務合併的結束，Roman DBDR更名為CompoSecure, Inc. Holdings。根據對會計準則編纂（“ASC”）805中概述的標準的分析，Roman DBDR被視為業務合併的會計收購方。

CompoSecure是一家傘式合夥企業C公司（“Up-C”）運營，這意味着CompoSecure, Inc.的唯一資產是其在CompoSecure Holdings, L.C. 的權益和相關的遞延所得税資產。CompoSecure Holdings, L.L.C. 是一家出於美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體，由歷史所有者和 CompoSecure, Inc. 共同擁有。由於我們對CompoSecure Holdings, L.L.C. 的控制權，CompoSecure, Inc. 負責運營和控制CompoSecure Holdings, L.L.C的業務和事務。因此，我們整合了CompoSecure Holdings的財務業績，並報告了與CompoSecure Holdings相關的非控股權益本公司不擁有的Secure Holdings單位。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）頒佈的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的美國公認會計原則。隨行的
10
COMPOSECURE, INC.
合併財務報表附註——未經審計
（“以千美元計”-股票數據除外）
合併財務報表包括公司及其子公司的經營業績。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。為了符合本年度的列報方式，已進行了某些改敍。除非另有説明，否則所有美元金額均以千美元為單位。除非另有説明，否則所有列報期的股份和每股金額均在轉換後的基礎上列報。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中詳細介紹了我們的重要會計政策。
中期財務報表

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會第S-X條例第10條編制的，用於中期財務信息。應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。本10-Q表季度報告中列報的財務報表未經審計；但是，管理層認為，財務報表反映了所有調整，僅包括公允列報所列期間財務報表所必需的正常的經常性調整。截至2023年9月30日的三個月零九個月期間的合併運營報表中披露的業績不一定表示全年業績的預期。
估算值的使用

合併財務報表的編制要求管理層對合並財務報表之日報告的資產負債額以及該期間報告的收入和支出金額做出一些估計和假設。該公司的估計基於歷史經驗、當前的業務因素以及在當時情況下被認為合理的其他各種假設，所有這些假設都是確定資產和負債賬面價值的依據所必需的。實際結果可能不同於這些估計和假設。公司持續評估其儲備金的充足程度和計算中使用的估計值。需要管理層進行估算的重要領域包括股票工具的估值、收益對價負債公允價值變化的衡量、與可交換票據相關的衍生負債的估計（根據萊迪思模型方法每季度上市）、利率互換的衍生資產、權證負債公允價值的變化、遞延所得税資產的估值補貼（基於遞延所得税資產對未來應納税額的可收回性評估）收入和用於計算應收税協議負債的投入的估計值。

收入確認
當公司與客户簽訂的合同條款規定的履行義務得到履行後，公司根據ASC 606確認收入。這發生在每份採購訂單所規定的特定商品或服務的控制權移交給客户的時候。特定商品是指公司提供的產品，包括金屬卡、高安全性文件和預層壓材料。根據與特定客户達成的協議，控制權在發貨或收貨時移交給客户。ASC 606要求各實體在履行或部分履行義務後記錄合同資產，但尚未收到對價金額，因為對價的收到取決於時間的推移以外的其他因素。ASC 606還要求實體在向客户轉讓商品或服務之前，客户支付對價，或者實體有權獲得無條件的對價（例如應收賬款），則該實體必須將收入合同作為合同負債提交。該公司做到了 不截至2023年9月30日或2022年12月31日，沒有任何合約資產或負債。
公司在控制權移交時為客户開具發票，付款條件介於 15和 60天數取決於每份單獨的合同。由於款項的到期日到期 90在開具發票的天數內，合同中不包括重要的融資部分。
公司與客户簽訂的大多數合同都有相同的履行義務，即製造和向客户轉讓指定數量的卡片。每張卡都包含在
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COMPOSECURE, INC.
合併財務報表附註——未經審計
（“以千美元計”-股票數據除外）
訂單構成一項單獨的履約義務，在向客户轉讓貨物時即予以履行。ASC 606定義的合同期限是交付採購訂單或工作説明中承諾的商品或服務所需的時間。因此，公司的合同通常是短期的。
收入的計量金額反映了公司為換取這些產品或服務而預期將獲得的對價。收入在扣除折扣、回扣和回報等可變對價後進行確認。
除非產品不合格或有缺陷，否則公司的產品不包括不受減損的退貨權。如果商品不合格或存在缺陷，則會更換或重新加工有缺陷的商品，或者在某些情況下，會為訂單中不合格或有缺陷的部分發放貸款。銷售退貨和補貼準備金是根據退貨經驗記錄的。大多數退回的商品都經過返工，隨後重新運送給客户並確認為收入。從歷史上看，回報對公司來説並不重要。
此外，該公司還針對某些客户制定了返利計劃，允許在日曆年內達到一定水平的出貨銷售額基礎上獲得折扣。該退款將在全年進行估算和更新，並記錄在收入和相關應收賬款中。
細分信息
公司的管理和運營方式為 一業務，因為整個業務由一個向首席執行官兼總裁報告的單一管理團隊管理。公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官兼總裁，他根據彙總提供的財務信息做出資源分配決策並評估業績。該公司不就其任何產品經營單獨的業務領域，也不會審查離散的財務信息以向單獨的產品或按地點分配資源。因此，該公司將其業務視為 一可報告的運營部門。

在確定公司運營所在地時所依賴的組織特徵 一可報告的細分市場包括公司銷售的所有產品的相似性質、公司組織結構的職能調整以及CODM定期審查以評估業績和分配資源的報告。

每股淨收益

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。普通股每股淨收益的計算方法是將歸屬於控股權的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。該期間已發行普通股的加權平均數包括A類普通股，但不包括B類普通股，因為這些股票沒有經濟權或參與權。

攤薄後的每股淨收益的計算方法是將分配給潛在稀釋工具的淨收益除以該期間已發行普通股的基本加權平均數，並根據假定行使認股權證、支付收益、行使股票獎勵、交換B類單位和可交換票據（“證券”）而產生的普通股等價物的潛在稀釋性股進行調整，前提是效果不是防稀釋。
近期會計公告——本財年通過
2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-4號 “參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響”（ASU 2020-4），並於2022年12月發佈了亞利桑那州立大學第2022-6號 “參考利率改革（主題848）：推遲主題848的日落日期”（亞利桑那州立大學2022-6）。亞利桑那州立大學2020-4提供了可選的權宜之計和例外情況，用於將美國公認會計原則應用於合約、套期保值關係以及滿足某些標準時受參考利率改革影響的其他交易。本指南是選擇性的，適用於所有擁有合約、對衝關係以及其他參考倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的交易的實體，這些交易預計將因參考利率改革而終止。亞利桑那州立大學 2022-6 將 Topic 848 的日落日期從 12 月 31 日推遲，
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COMPOSECURE, INC.
合併財務報表附註——未經審計
（“以千美元計”-股票數據除外）
2022年至2024年12月31日，之後實體將不再被允許在主題848中申請救濟。在2023財年第一季度，公司採用了權宜之計來核算公司2021年信貸額度協議的修訂，這些修正是由於倫敦銀行同業拆借利率取代了參考利率而作出的。2023年2月28日，公司對2021年信貸額度進行了修訂，除其他外，將在公司選舉時從基於倫敦銀行同業拆借利率的計息過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或替代基準利率（定義見2021年信貸額度），外加適用的利潤。有關這些修正案所產生的利率的更多詳情，請參閲附註5 “債務”，這些修正案將適用。這些華碩的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
2022年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-02，取消了ASC 310-402中針對債權人的問題債務重組（TDR）的會計指導，並修訂了關於 “過期披露” 的指導方針，要求按發放年份披露本期的總註銷。亞利桑那州立大學還更新了ASC 326中與信貸損失會計相關的要求，並增加了對債權人的貸款再融資和財務困難的借款人進行貸款再融資和重組的強化披露。對於根據ASC 326採用當前預期信用損失（“CECL”）模型的實體，亞利桑那州立大學2020-04年的修正案自2022年12月15日起生效。該公司採用了自2022年1月1日起生效的CECL模式。該亞利桑那州立大學的採用對公司的財務報表沒有任何影響。
3. 庫存
庫存的主要類別如下：
2023年9月30日2022年12月31日
原材料$49,771 $43,313 
工作正在進行中4,811 2,892 
成品454 450 
庫存儲備(3,048)(4,281)
$51,988 $42,374 

我們監控庫存成本與銷售價格的關係，並對全年庫存進行物理週期盤點程序，以確定是否需要降低成本或淨可變現價值儲備。公司根據預期的產品銷售量審查庫存中是否存在流動緩慢或過時的數量，並酌情根據賬面庫存量提供儲備金。隨着新信息、離散事件或業務變化（例如進入新市場或停產特定產品），我們的假設發生變化，該儲備金可能會波動。
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合併財務報表附註——未經審計
（“以千美元計”-股票數據除外）
4. 財產和設備
財產和設備包括以下內容：
有用生活2023年9月30日2022年12月31日
機械和設備
5 - 10年份
$70,071 $64,626 
傢俱和固定裝置
3 - 5年份
987 987 
計算機設備
3 - 5年份
927 927 
租賃權改進較短的租賃期限或預計使用壽命13,891 11,993 
車輛5年份264 264 
軟件
1 - 3年份
2,924 2,924 
在建工程3,472 4,145 
總計92,536 85,866 
減去：累計折舊和攤銷(69,460)(63,211)
財產和設備，淨額$23,076 $22,655 
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元2,078和 $2,010在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為期三個月。財產和設備的折舊和攤銷費用為美元6,249和 $6,577分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。
5. 債務
可交換的優先票據

2021年4月19日，在執行合併協議的同時，公司及其子公司控股公司與某些投資者（“票據投資者”）簽訂了認購協議（“票據認購協議”），根據該協議，此類票據投資者在業務合併截止日單獨或非共同購買了本金總額的優先票據（“可交換票據”）最高可達 $130,000可兑換成A類普通股，轉換價格為美元11.50每股，受公司及其子公司控股公司和受託人在契約下籤訂的契約條款和條件的約束。可交換票據的利率為 7每年百分比，自2022年6月15日起，每半年於6月15日和12月15日支付給前一個6月1日和12月1日（無論該日是否為工作日）營業結束時的登記持有人。可交換票據的到期日為 五年2026 年 12 月 27 日。公司將以應付現金代替任何A類普通股的可交換票據進行結算。在發行可交換票據方面，公司簽訂了註冊權協議，根據該協議，票據投資者獲得了A類普通股的某些註冊權。

之後 三年截止日週年紀念日，如果A類普通股的最後報告的銷售價格超過，公司將隨時不時地全部或部分贖回可交換票據 130契約中定義的交易價格的百分比當時至少有效 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日期間（包括該期間的最後一個交易日），結束於幷包括公司提供贖回通知之日之前的交易日，以及（ii）只要登記所有交易所股票轉售的註冊聲明生效並可供持有人使用
從發出贖回通知之日起（包括贖回之日）的整個期間（包括贖回之日）內的可交換票據。任何兑換的通知期將不少於 30預定交易日。任何此類贖回的贖回價格應等於 (a) 100待贖回的可交換票據本金的百分比，加上（b）截至但不包括贖回日的應計和未付利息。兑換價格以現金支付。

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合併財務報表附註——未經審計
（“以千美元計”-股票數據除外）
根據契約條款，從公司發出贖回通知之日起至可交換票據到期，與任何此類贖回相關的可交換票據的持有人將獲得相當於所有應付利息的總美元價值的全額付款。贖回的整數額可由公司選擇以現金支付，也可以通過提高當時適用於可交換票據的匯率來支付，其金額等於 (i) 贖回的整數金額除以 (ii) 五天交易期間A類普通股的成交量加權平均價格（“VWAP”） 五交易期從兑換通知之後的交易日開始。

可交換票據的持有人可以隨時或不時將其全部或部分票據兑換成公司A類普通股，面值美元0.0001每股上限，經契約中定義的調整後，每1,000美元本金的最大匯率為99.9999股。

考慮到契約中商定的條款，可交換票據包含慣例的反稀釋調整。為避免疑問，除其他慣例調整外，這包括對股息的反稀釋保護，以及公司股本、資產和債務的分配。根據契約的條款，以下是匯率的反稀釋調整：

a.如果公司專門發行普通股作為普通股的股息或分配，或者如果公司實行股份分割或股份合併；

b.如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何賦予他們權利的權利、期權或認股權證（根據股東權益計劃除外），期限不超過 45自此類發行公告之日起的日曆日後，以低於上次報告的普通股銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股 10連續交易日時段以該發行公告發布之日之前的交易日結束，包括該交易日；

c.如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本、債務證據、公司的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證；

d.如果向所有或幾乎所有普通股持有人進行了現金分紅或分配；

e.如果公司或其任何子公司就普通股的要約或交換要約付款，則以普通股每股付款中包含的現金和任何其他對價的價值超過上次報告的普通股銷售價格的平均值為限 10從根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日開始的連續交易日開始，包括該交易日之後的下一個交易日。

在任何情況下都不會根據上述規定向下調整匯率，除非投標或交換要約已宣佈但尚未完成。

如果公司發生 “根本性變化”（定義見契約），則匯率將根據契約中包含的調整表進行調整，但須遵守某些條件。如果在到期日之前的任何時候發生根本性變化，則每位持有人有權要求公司以等於的回購價格以現金回購該持有人的所有可交換票據 100待回購的可交換票據本金的百分比，加上其應計和未付利息。沒有與基本變更贖回相關的整體付款。

根據轉售註冊權協議，可交換票據的持有人將有權獲得轉售註冊權。如果發生註冊違約，將產生額外利息，等於 0.25前 90 天內的% 以及 0.50%
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COMPOSECURE, INC.
合併財務報表附註——未經審計
（“以千美元計”-股票數據除外）
91 之後st註冊違約發生後的第二天（包括註冊聲明尚未提交、被視為生效或停止生效）。

契約包含習慣條款和契約以及違約事件。發生契約中定義的違約事件時，受託人或至少持有人 25可交換票據可申報的本金總額的百分比 100所有可交換票據的本金百分比以及應計和未付利息的百分比將立即到期和支付，在作出任何此類申報後，該票據應立即成為並自動到期並應立即支付。如果發生違約支付利息的情況，公司可以選擇唯一的補救措施是支付額外的利息 0.25此類違約事件發生後的前 90 天內的百分比，以及 0.50發生此類違約事件後的第 91-180 天的%。

該公司評估了可交換票據的所有條款和特徵，以確定任何需要分叉的潛在嵌入式特徵。作為分析的一部分，公司評估了可交換票據的經濟特徵和風險，包括轉換、看跌和看漲特徵。考慮到這些條款，公司認定，具有整體準備金功能的可選贖回需要分叉，因為它是衍生品。該衍生品的公允價值是根據具有改造準備金特徵的贖回的可交換票據的公允價值與不具有改成準備金特徵的可交換票據的公允價值之間的差額確定的。該公司採用萊迪思模型來確定可交換票據發行時衍生品的公允價值，並將該金額記作衍生負債，抵消金額作為債務折扣，作為截至2021年12月27日可交換票據賬面價值的減少。具有整改準備金功能的可選贖回按季度公允價值計量，該期間公允價值的變化記錄在合併運營報表中。公司對衍生負債進行了估值，並確定衍生負債的公允價值為美元6502023 年 9 月 30 日和 $2852022年12月31日。該公司的公允價值出現了有利的變化，為美元149和 $246分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。該公司記錄了不利的公允價值變化 $364以及美元的有利變化185分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。

截至2026年12月27日的可交換票據的預期期限是相同的，因為這是可交換票據的到期時間，除非在此日期之前根據其條款提前進行了轉換。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，公司確認了美元2,416和 $2,407按實際利率計算的與可交換票據相關的利息支出 7.4%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元7,167和 $7,127按實際利率計算的與可交換票據相關的利息支出 7.4%。公司可交換票據的公允價值近似債務的賬面價值。

與發行可交換票據有關, 公司花費了大約 $2,600債務發行成本，主要包括承保費，並將這些成本分配給負債部分，並在資產負債表上記作債務負債賬面金額的減少。分配給可交換票據的部分在可交換票據的預期期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。
定期貸款
2020年11月，該公司的子公司與摩根大通銀行（“摩根大通銀行”）安排的一家銀行集團簽訂了一項新協議，為當時存在的2019年7月信貸額度進行再融資，將定期貸款下的最大可用總額提高到美元240,000使信貸額度總額達到美元300,000。此外，循環貸款和定期貸款的到期日均修改為2023年11月5日。該修正案被視為修改，約為 $3,200與修改相關的額外費用被資本化為債務發行成本。
2021年12月，公司與摩根大通簽訂了一項新協議，為其當時現有的2020年11月信貸額度（“2021年信貸額度”）進行再融資，將定期貸款下的最大可用總額提高到美元250,000使信貸額度總額達到美元310,000。此外，左輪手槍的到期日和
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合併財務報表附註——未經審計
（“以千美元計”-股票數據除外）
定期貸款已修訂至 2025 年 12 月 16 日。該修正案被視為修改，約為 $1,800與修改相關的額外費用被資本化為債務發行成本。
2023年2月，公司修訂了2021年信貸額度，除其他外，將基於倫敦銀行同業拆借利率的計息轉換為SOFR或替代基準利率（定義見2021年信貸額度），外加適用的利潤，以反映2021年信貸額度下與母公司（即CompoSecure, Inc.延遲交付其持股權益）有關的技術違約豁免。）。根據債務協議的條款，控股公司已經將其所有資產質押給貸款人。在2023年2月28日的修正案之後，2021年信貸額度下的利差和費用基於報價的SOFR加上SOFR的調整 0.10% 和適用的利潤率，範圍為 1.75% 至 2.75百分比由公司循環和定期貸款期限基準和RFR利差債務的現行槓桿比率確定（每個期限在2021年信貸額度中定義）。
該公司於2023年5月進一步修訂了其2021年信貸額度。根據修正案, 大約 $257與修改相關的額外費用被資本化為債務發行成本。與修正案有關，原始協議中的兩家貸款人沒有參與經修訂的債務協議。結果，剩餘的債務發行成本約為 $589與這兩家貸款機構相關的被公司註銷，記錄在運營報表中反映的遞延融資成本攤銷額中。
循環貸款和定期貸款的利息基於利息期內的未償本金乘以波動的銀行最優惠利率加上適用的保證金 1.75百分比或對於轉換為定期基準貸款的部分債務，報價的SOFR利率加上適用的利潤率為 2.85%。在2023年9月30日和2022年9月30日，循環貸款和定期貸款的實際利率為 7.99% 和 5.15分別為每年百分比。利息按月拖欠或在歐元貸款到期時支付，期限為30、90、120、180天。公司必須每季度支付年度承諾費為 0.35$ 中未使用部分的百分比60,000左輪手槍。
信貸額度由公司幾乎所有資產擔保。公司認可了 $4,997和 $3,439截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度分別與左輪手槍和定期貸款相關的利息支出。公司認可了 $14,870和 $9,609截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別與左輪手槍和定期貸款相關的利息支出。
信貸額度的條款包含某些財務契約，包括最低利息覆蓋率、最大總債務與息税折舊攤銷前利潤的比率和最低固定費用覆蓋率。該公司預付了美元8,417與截至2023年9月30日的九個月期間的信貸額度有關。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了所有財務契約。公司債務的公允價值近似於所有報告期的賬面價值。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，左輪手槍沒有未清餘額。2023 年 9 月 30 日，有 $60,000可以在左輪手槍下借用。
所有借款機制下的應付餘額如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
定期貸款可兑換票據債務總額定期貸款可兑換票據債務總額
貸款餘額$215,000 $130,000 $345,000 $233,122 $130,000 $363,122
減去：定期貸款的當期部分（定期還款）(10,333)— (10,333)(14,372)— (14,372)
減去：遞延融資費用淨額(1,828)(2,292)(4,120)(2,474)(2,652)(5,126)
長期債務總額$202,839 $127,708 $330,547 $216,276 $127,348 $343,624 
衍生負債——以整改條款進行贖回
$650 $285 

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（“以千美元計”-股票數據除外）
所有借款工具的到期日如下：

2023 年的剩餘時間
$— 
202415,000 
2025200,000 
2026130,000 
債務總額$345,000 

公司面臨浮動利率債務的利率風險。為了管理利率風險，該公司於2020年11月5日簽訂了利率互換協議，以對衝其浮動利率債務的預期利率支付。2022年1月，公司取消了2020年11月的互換協議，並簽訂了新的利率互換協議。公司認可了 $4002020年11月利率互換協議結算後的收益，反映在經營報表中的利息收入。截至2023年9月30日，公司未償還的利率互換合約的名義金額為美元125,000將於 2025 年 12 月到期。出於會計目的，公司已將利率互換協議指定為現金流對衝協議，該協議已確定有效。公司確定利率互換的公允價值為 零在協議開始時和 $8,055和 $8,651分別於 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。公司在合併運營報表中通過利息收入或支出反映利率互換實際每月結算活動的已實現收益和虧損。公司將每個報告期利率互換公允價值的未實現變化反映在其他綜合收益中，衍生資產或負債將在每個報告期在公司的財務報表中確認。利率互換與2023年2月的2021年信貸額度修正案同時從倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR。
6. 股權結構
已授權股份

截至2023年9月30日，該公司共批准了 250,000,000指定為A類普通股的發行股票， 75,000,000被指定為B類普通股和 10,000,000指定為優先股的股票。截至 2023 年 9 月 30 日，有 19,293,287已發行和流通的A類普通股股票， 59,958,422已發行和流通的B類普通股的股份以及 不已發行和流通的優先股股份。
普通股的發行
在截至2023年9月30日的季度中，公司發行了 601,181A類普通股的新股主要來自於本季度某些限制性股票單位（“RSU”）的歸屬、股票期權的行使以及員工股票購買計劃交易（“ESPP”）。根據限制性股票單位歸屬而發行的A類普通股是扣除預繳適用税款的股票後發行的。

在截至2023年9月30日的九個月期間，公司發行了 2,479,904A類普通股的新股主要來自於某些限制性股票單位（“RSU”）的歸屬，股票期權的行使以及九個月期間的ESPP交易。根據限制性股票單位歸屬而發行的A類普通股是扣除預繳適用税款的股票後發行的。此外，B類普通股的某些持有人共交易了 366,635持股中的B類單位（以及相應數量的公司B類普通股）以換取 366,635A類普通股的股份。交易所後，B類普通股的交換股份和相應數量的B類單位股票被取消。
認股證

截至2023年9月30日，該公司已經 300,000未執行的私人認股權證。每份私人認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股11.50每股，有待調整，
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合併財務報表附註——未經審計
（“以千美元計”-股票數據除外）
隨時開始 30業務合併完成後的幾天。在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，私人認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。截至2023年9月30日，私人認股權證持有人共出售了 10,537,400公開市場交易中的私人認股權證導致此類私人認股權證成為公開認股權證。

截至2023年9月30日，該公司已經 22,115,389尚未執行的公開認股權證。每份公開認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買公司A類普通股的一股11.50每股，可隨時調整 30業務合併完成後的幾天。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股票行使認股權證。

非控股權益
非控股權益代表公司在業務合併後立即持有的除公司以外的控股的直接權益。公司的非控股權益由B類單位或董事會可能根據本協議條款設立的其他公司股權證券代表。由於非控股權益的潛在現金贖回不在公司的控制範圍內，因此根據ASC 480，此類非控股權益在合併資產負債表上被歸類為臨時權益。所得税優惠或費用適用於歸屬於控股權益的收益，因為歸屬於非控股權益的收益是直通收入。根據ASC 480-10，自2023年9月30日起，非控股權益已調整為贖回價值。這種計量調整通過調整額外的實收資本和留存收益，對股東赤字進行了相應的調整。B 類單位的兑換價值為 $596,5872023 年 9 月 30 日。兑換價值是通過乘以計算得出的 59,958,422截至2023年9月30日未償還的B類單位（按美元計算）9.952021年12月27日我們的A類普通股的交易價格。
7. 股票薪酬

下表彙總了合併運營報表中銷售、一般和管理費用中包含的基於股份的薪酬支出：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
股票期權費用$33 $273 $269 $956 
限制性股票單位支出3,875 3,442 10,880 6,741 
績效股單位支出698 — 1,796 — 
員工股票購買計劃31 — 107 — 
激勵單位— — — 39 
股票薪酬支出總額$4,637 $3,715 $13,052 $7,736 

下表列出了截至2023年9月30日的九個月期間控股權益計劃下的期權活動，該計劃由公司承擔：
股票期權活動
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（“以千美元計”-股票數據除外）
股票數量每股加權平均行使價加權平均值
剩餘的
合同期限
（年）		聚合
內在價值
（以千計）
截至 2023 年 1 月 1 日未支付4,765,545 $1.44 4.8$16,939 
已授予— — 
已鍛鍊(1,395,562)$0.40 1.6$9,020 
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
3,369,983 $1.77 4.4$15,495 
已歸屬，預計將於 2023 年 9 月 30 日歸屬
3,369,983 $1.77 6.3$15,495 
2023 年 9 月 30 日可行使
3,345,417 $1.72 3.0$15,493 
限制性股票單位活動
股票數量
截至 2023 年 1 月 1 日未支付5,497,066 
已授予1,649,498 
既得(1,567,217)
被沒收(120,150)
截至2023年9月30日未歸屬5,459,197 
績效股票單位活動
股票數量
截至 2023 年 1 月 1 日未支付449,380 
已授予658,156 
既得— 
截至2023年9月30日未歸屬1,107,536 
Earnouts
股票數量
截至 2023 年 1 月 1 日未支付657,160 
已授予— 
既得— 
截至2023年9月30日未歸屬657,160 
激勵單位
2021年12月27日業務合併完成後，所有未作為交易一部分結算的激勵單位，無論是已歸屬還是未歸屬，均由公司承擔並轉換為B類普通股，而轉換後的已發行B類普通股的此類激勵單位為 1,236,027截至2023年9月30日。
截至2023年9月30日，未歸屬股票期權、限制性股票獎勵和績效股票單位的未確認薪酬成本總額為美元33,710，預計將在大約的加權平均時間內得到確認 2.1年份。截至2023年9月30日，激勵單位沒有未確認的薪酬支出。
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（“以千美元計”-股票數據除外）
8. 退休計劃
固定繳款計劃

公司為年滿21歲並完成學業的所有全職員工制定了401（k）利潤分享計劃 90服務天數。公司匹配 100第一個的百分比 1% 然後 50下一個百分比 5員工繳款的百分比。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，退休計劃支出約為美元405和 $319，分別地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的退休計劃支出約為美元1,326和 $1,156，分別地。
遞延補償計劃
該公司有一個自我管理的遞延薪酬計劃，該計劃將某些員工的福利應計負債等於 0.25自2014年開始的利息折舊前收益 “息税折舊攤銷前利潤” 同比變動的百分比。負債總額為 $0和 $242分別為2023年9月30日和2022年12月31日，並記入資產負債表上的其他負債。該計劃在截至2021年12月31日的年度中終止，剩餘負債在截至2023年9月30日的九個月內支付。

9. 公允價值測量

公司根據ASC 820確定公允價值，ASC 820根據投入來源為用於衡量金融資產和負債公允價值的投入建立了層次結構，其範圍通常從主要交易市場（即1級）中相同工具的報價到使用不可觀察的重要投入（即3級）確定的估計。公允價值層次結構將投入（指市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設）根據最高和最佳用途分為三個等級，如下所示：

該標準描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

•第 1 級：在衡量之日，活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
•第 2 級：除活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價以外的可觀察投入，例如：
◦活躍市場中類似資產或負債的報價
◦非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價
◦資產或負債可觀察到的報價以外的投入
◦主要通過相關性或其他手段從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的輸入
•第 3 級：無法觀察的投入，其中幾乎沒有或根本沒有可用的市場數據，這對於公允價值衡量具有重要意義，需要公司制定自己的假設。

截至以下日期，公司定期按公允價值計量的金融資產和負債由以下類型的工具組成：

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第 1 級第 2 級第 3 級總計
2023年9月30日
按公允價值記賬的資產：
衍生資產-利率互換$— $8,055 $— $8,055 
按公允價值記賬的負債：
公開認股權證$14,375 $— $— $14,375 
私人認股權證— — 195 195 
收入考慮— — 4,550 4,550 
衍生負債——以整改條款進行贖回— — 650 650 
2022年12月31日
按公允價值記賬的資產：
衍生資產-利率互換$— $8,651 $— $8,651 
按公允價值記賬的負債：
公開認股權證$8,105 $— $— $8,105 
私人認股權證— — 8,236 8,236 
收入考慮— — 15,090 15,090 
衍生負債——以整改條款進行贖回— — 285 285 

下文提供了有關定期按公允價值重新計量的資產和負債的更多信息，公司利用三級投入來確定公允價值。

衍生資產-利率互換
公司面臨浮動利率債務的利率風險。為了管理利率風險，公司於2022年1月5日簽訂了利率互換協議。參見注釋 5。

認股證負債

由於業務合併，公司承擔了與先前發行的與Roman DBDR首次公開募股相關的認股權證負債。根據ASC 815-40，認股權證被列為負債，並在我們的合併資產負債表中列報。認股權證負債於2023年9月30日進行了重新計量，公允價值的變動列於合併運營報表中認股權證負債的重估中。

下表提供了按公允價值重新計量的認股權證負債期末餘額的對賬情況：
認股證負債
截至2022年12月31日的估計公允價值$16,341 
估計公允價值的變化(1,771)
2023 年 9 月 30 日的估計公允價值
$14,570 

公共認股權證在每個資產負債表日結束時使用報價作為公允價值進行估值。私募認股權證使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估值。

私人認股權證的公允價值被歸類為三級負債，因為其估值需要對目前市場上不容易觀察到的因素進行大量判斷和估計。如果不同的假設是
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用於估值方法的各種投入，估計的公允價值可能大大高於或低於確定的公允價值。

收益考慮

控股公司的股權持有人有權獲得最高金額的總和 7,500,000額外（i）公司A類普通股或（ii）控股單位（以及相應數量的公司B類普通股）（視情況而定），以實現某些股價門檻為基礎的收益對價。根據ASC 815，控股公司持有人（不包括ASC 718下的持有人）持有的收益對價被確定為衍生工具，被列為衍生負債，最初根據ASC 815-40-30-1按公允價值估值。收益負債在每個報告期均按公允價值重新計量，根據ASC 815，公允價值的變動記錄在收益中。公司使用蒙特卡羅模擬模型確定了2021年12月27日收盤日收益的初始公允價值。 下表提供了按公允價值重新計量的收益對價負債期末餘額的對賬情況：

收益對價負債
截至2022年12月31日的估計公允價值$15,090 
估計公允價值的變化(10,540)
2023 年 9 月 30 日的估計公允價值$4,550 

以下假設用於確定截至2023年9月30日的收益對價的公允價值：
2023年9月30日
普通股市值$6.45 
無風險利率
4.97% - 5.36%
預期波動率
40.0% - 45.0%
預期分紅0 %
預期期限（年）
1.2-2.2年份

Earnouts的公允價值被歸類為三級負債，因為其估值需要對目前市場上不容易觀察到的因素進行大量判斷和估計。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，則估計的公允價值可能大大高於或低於確定的公允價值。

10. 地理信息和集中度
公司總部及其幾乎所有業務，包括其長期資產，都位於美國。 基於客户所在地的地理銷售信息如下：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
按地區劃分的淨銷售額：
國內$84,277 $83,842 235,933 216,335 
國際12,609 19,463 54,796 68,352 
總計$96,886 $103,305 $290,729 $284,687 
截至2023年9月30日，公司的主要直接客户主要包括領先的國際、國內外銀行和其他信用卡髮卡機構，主要分佈在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大，
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和中東。公司定期評估這些客户的財務實力，並在必要時確定預期損失準備金。
三個客户分別佔公司收入的10％以上，或 84.6截至2023年9月30日的三個月，總收入的百分比。三個客户分別佔公司收入的10％以上，或 76.4截至2022年9月30日的三個月總收入的百分比。三個客户分別佔公司收入的10％以上，或 79.1截至2023年9月30日的九個月總收入的百分比。三個客户分別佔公司收入的10％以上，或 76.8截至2022年9月30日的九個月總收入的百分比。兩個客户分別佔公司應收賬款的10％以上，或大約 73％和兩個客户分別佔10％或大約 63截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別佔應收賬款總額的百分比。
一家供應商佔物資採購的10％以上，約合計 15在截至2023年9月30日的九個月中，佔總購買量的百分比。在截至2022年9月30日的九個月中，一家個人供應商佔供應採購的10％以上。

11. 所得税

公司記錄的所得税準備金為美元949和 $393分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。公司記錄的所得税準備金為美元656和 $3,738在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。

2018年之前年度的聯邦、州和地方所得税申報表不再需要税務機關的審查。該公司目前正在接受聯邦税務機關對2020財年的審計。在審查的現階段，沒有擬議的調整。該考試預計將在2023財年完成。公司預計本次審計的結算不會對財務報表產生任何重大影響。

在臨時計算所得税準備金時，公司使用基於當前已知事實和情況的年度有效税率估算值，並將該税率應用於其年初至今的收益或虧損。公司的有效税率基於預期收入和法定税率，並考慮了適用於公司運營的各個司法管轄區的財務報表和納税申報收入之間的永久差異。離散項目的影響，例如估算值的變化、已頒佈的税法或税率或税收狀況的變化，以及異常或不常發生的事件，將在該離散項目發生的過渡期內予以確認。用於計算所得税準備金的會計估算值可能會隨着新事件的發生、獲得的額外信息或新的司法解釋或監管或税法的變化而發生變化。該公司的中期有效税率，包括任何離散項目，為 1.48% 和 1.76截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百分比。該公司的中期有效税率，包括任何離散項目，為 0.80% 和 3.30截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為百分比。該公司的有效所得税税率與美國的法定税率不同，這主要是由於非控股權益的收益是直通收入，因此進行了非控股權益調整。

12. 每股收益

下表列出了淨收益的計算方法，分別用於計算截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月A類普通股基本和攤薄後每股淨收益。B類普通股不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。

24
COMPOSECURE, INC.
合併財務報表附註——未經審計
（“以千美元計”-股票數據除外）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
基礎版和稀釋版：
淨收入$38,049 $21,894 $81,496 $109,459 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益 (30,574)(19,077)(65,653)(93,973)
歸屬於A類普通股股東的淨收益——基本$7,475 $2,817 $15,843 $15,486 
另外：根據股票獎勵和可交換票據的淨影響對淨收益的調整。4,810 733 10,705 15,446 
調整後歸屬於A類普通股股東的淨收益$12,285 $3,550 $26,548 $30,932 
用於計算每股淨收益的加權平均已發行普通股——基本19,074,679 15,433,438 18,420,069 15,141,169 
另外：攤薄股權獎勵和可交換票據的淨影響——攤薄後16,689,975 4,228,622 16,941,990 17,673,514 
用於計算每股淨收益的加權平均已發行普通股——攤薄後35,764,654 19,662,060 35,362,059 32,814,683 
每股淨收益——基本$0.39 $0.18 $0.86 $1.02 
每股淨收益——攤薄$0.34 $0.18 $0.75 $0.94 
截至2023年9月30日的三個月，每股基本收益的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的淨收益除以美元7,475除以 19,074,679截至2023年9月30日已發行的A類普通股的加權平均值。截至2023年9月30日的三個月，攤薄後的每股收益的計算方法是除以經攤薄股權獎勵和可交換票據淨影響後的淨收益為美元12,285除以 35,764,654經攤薄股權獎勵和截至2023年9月30日已發行可交換票據的淨影響進行調整後的加權平均普通股的百分比。
截至2022年9月30日的三個月，每股基本收益的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的淨收益除以美元2,817除以 15,433,438截至2022年9月30日已發行的A類普通股的加權平均值。截至2022年9月30日的三個月的攤薄後每股收益的計算方法是除以經攤薄股權獎勵淨影響調整後的淨收益為美元3,550，除以 19,662,060根據截至2022年9月30日已發行的稀釋性股票獎勵的淨影響進行調整後的加權平均普通股。

截至2023年9月30日的九個月的每股基本收益的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的淨收益除以美元15,843除以 18,420,069截至2023年9月30日已發行的A類普通股的加權平均值。截至2023年9月30日的九個月的攤薄後每股收益的計算方法是除以經攤薄股權獎勵和可交換票據淨影響後的淨收益為美元26,548，除以 35,362,059經攤薄股權獎勵和截至2023年9月30日已發行可交換票據的淨影響進行調整後的加權平均普通股的百分比。

截至2022年9月30日的九個月的每股基本收益的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的淨收益除以美元15,486除以 15,141,169截至2022年9月30日已發行的A類普通股的加權平均值。截至2022年9月30日的九個月的攤薄後每股收益的計算方法是除以經攤薄股權獎勵和可交換票據淨影響後的淨收益為美元30,932，除以 32,814,683經攤薄股權獎勵和截至2022年9月30日已發行可交換票據的淨影響進行調整後的加權平均普通股的百分比。

當行使價超過公司普通股的平均收盤價時，可能被稀釋的證券不包括在攤薄後的每股收益的計算範圍內，因為它們
25
COMPOSECURE, INC.
合併財務報表附註——未經審計
（“以千美元計”-股票數據除外）
納入將對每股金額產生反稀釋作用。根據亞利桑那州立大學2020-06年，公司對可交換票據採用了可交換票據的折算法來計算攤薄後的每股收益。

以下金額未包含在攤薄後每股淨收益的計算中，因為其影響具有反稀釋作用：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
潛在的稀釋性證券：
認股證22,415,400 22,415,400 22,415,400 22,415,400 
B 類普通單位59,958,422 60,986,800 59,958,422 60,986,800 
可兑換票據— 12,999.978 — — 
盈利對價股7,500,000 7,500,000 7,500,000 7,500,000 
股權獎勵174,091 3,753,590 2,654,012 3,453,590 
13. 承付款和意外開支
經營租賃

所有不可取消的運營租約下的未來最低承諾如下：
2023 年（不包括截至2023年9月30日的九個月）
$552 
20242,245 
20252,319 
20262,083 
2027912 
後來的幾年1,205 
租賃付款總額9,316 
減去：估算利息(655)
租賃負債的現值$8,661 

應收税款協議

根據應收税協議，公司有義務向控股單位的某些歷史持有人支付某些款項。儘管根據協議可能支付的任何款項的實際時間和金額會有所不同，但公司預計所需的現金義務將是巨大的。根據應收税款協議支付的任何款項通常會減少本來可以提供給公司的總現金流量。如果公司出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則未付金額通常將延期，並將計入利息，直到公司支付為止。應收税協議負債包括假設公司在應收税協議期限內有足夠的應納税所得額來使用相關税收優惠而應支付的金額。在確定預計的付款時間時，使用本年度的應納税所得額來推斷未來應納税所得額的估計值。

截至2023年9月30日，根據應收税款協議，公司預計將支付以下債務:

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COMPOSECURE, INC.
合併財務報表附註——未經審計
（“以千美元計”-股票數據除外）
2023 年（不包括截至2023年9月30日的九個月）$174 
20241,494 
20251,484 
20261,513 
20271,544 
後來的幾年19,412 
付款總額$25,621 

除上述內容外，隨着我們意識到（或被視為實現）持有人未來購買、贖回或交換控股公司的權益會導致控股公司資產的税基增加，公司的應收税款協議負債及其未來付款額預計將增加。該公司目前預計將從税基增加所產生的部分已實現的現金税收節省中為這些未來的應收税協議負債付款提供資金。
訴訟
公司可能不時成為正常業務活動引起的各種爭議和索賠的當事方。如果可能已發生負債且金額可以合理估計，則公司應計與法律事務相關的款項。訴訟費用按發生時記作支出。
14. 關聯方交易

2015年11月，公司與第三方簽訂了銷售代表協議，該第三方由當時擔任控股董事會成員的個人部分擁有。截至2022年12月31日，該個人是公司的B類股東，但在截至2023年9月30日的九個月期間，該個人已不再是該公司的股東。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與該銷售代表協議相關的費用為美元2,414和 $13,356，分別為 $9,876和 $19,435，分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。這些費用作為銷售、一般和管理費用的一部分入賬。2019年10月，控股公司終止了銷售代表協議。協議終止之前的客户受該安排的約束，並有資格獲得未來的佣金，這些佣金應根據銷售代表協議的條款支付，應計和支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與本協議相關的應計費用組成部分的應計金額為美元3,847和 $3,317.

由於業務合併，公司與控股公司和控股權益持有人簽訂了應收税款協議。參見注釋 13。根據應收税協議，公司有義務向控股單位的某些歷史持有人支付某些款項。該公司總共支付了美元2,193與截至2023年9月30日的季度應收税協議負債有關。

根據Holdings LLC協議，公司按比例向控股單位（即非控股權益）的持有人進行税收分配，其金額足以支付分配給他們的控股應納税所得額的全部或部分納税義務。在截至2023年9月30日的季度中，Holdings共分配了$12,355向其成員分配的税款，其中 $3,001已支付給CompoSecure, Inc.（母公司），從而向所有其他成員的淨税收分配為美元9,354。在截至2023年9月30日的九個月中，Holdings共分配了$49,955向其成員分配的税款，其中 $11,593已支付給CompoSecure, Inc.（母公司），從而向所有其他成員的淨税收分配為美元38,362.
27

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們合併財務狀況和經營業績的討論和分析應與向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，特別是在本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分中。
概述

該公司為銀行和其他支付卡髮卡機構開發創新、高度差異化和定製的金融支付卡產品，以支持和增加他們的客户獲取、客户保留率和有機客户支出。該公司的客户主要包括主要位於美國（“美國”）、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東的領先國際和國內銀行和其他支付卡髮卡機構。該公司是下一代支付技術、安全和身份驗證解決方案的平臺。該公司與越來越多的全球發行人保持着值得信賴、高度嵌入的長期客户關係。該公司通過20多年的創新和經驗，在金融支付卡市場確立了利基地位，主要專注於金融技術市場的這一有吸引力的子行業。該公司為各種各樣的直接客户和間接客户提供服務，包括美國一些最大的信用卡髮卡機構。

經濟狀況-全球和數字資產市場

美國和國際市場，尤其是快速發展的數字資產行業，正在經歷不確定和動盪的經濟狀況，包括 COVID-19 疫情、俄羅斯對烏克蘭的侵略、以色列、加沙及周邊地區不斷演變的衝突、持續的通貨膨脹、衰退的威脅或擔憂以及供應鏈中斷的影響。這些條件使我們和我們的供應商很難準確預測和規劃未來的業務活動。此外，國內或全球經濟的嚴重衰退可能導致我們的現有客户暫停或推遲訂單，而潛在客户則推遲新項目。這些情況共同創造了一個環境，在這種環境中，我們很難預測未來的經營業績。如果這些不確定的業務、宏觀經濟或政治狀況持續或進一步下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

該公司的Arculus平臺提供廣泛的安全身份驗證和數字資產存儲解決方案，並支持我們的消費者Arculus冷庫錢包存儲數字資產。最近，一些數字資產交易所一直在凍結或限制消費者提款，有些交易所已申請破產保護，這推動了消費者對加強數字資產保護的需求。我們相信，消費者可以通過使用冷庫錢包（例如Arculus冷庫錢包）控制私鑰來增強保護。同時，由於我們的一些合作伙伴和目標受到了影響，這個市場週期給我們預期的Arculus擴張的時機帶來了不確定性。因此，我們正在採取謹慎的方法，更好地確定投資時機，以支持短期和長期機會。
運營結果的關鍵組成部分
淨銷售額
淨銷售額反映了公司主要通過銷售其產品產生的收入。產品銷售主要包括金屬卡的設計和製造，包括接觸式和雙接口卡。該公司還通過銷售Prelams（這是指預層壓的子組件，由材料層的複合材料組成，這些材料層經過部分層壓處理，用作最終支付卡或其他卡結構的多層組件）來獲得收入。淨銷售額包括折扣和補貼的影響，折扣和補貼主要包括基於銷量的折扣。
銷售成本
28

公司的銷售成本包括與製造產品和提供相關服務相關的直接和間接成本。產品成本包括原材料和供應的成本，包括各種金屬、EMV®芯片、全息圖、粘合劑、磁條和 NFC 組件；勞動力成本；設備和設施；運營管理費用；折舊和攤銷；租賃和租賃費用；運費和搬運費；運費和保險成本。銷售成本可能受到許多因素的影響，包括數量、運營效率、採購成本和促銷活動。
毛利和毛利率
該公司的毛利代表其淨銷售額減去銷售成本，其毛利率代表毛利佔其淨銷售額的百分比。
運營費用
公司的運營費用主要包括銷售、一般和管理費用，通常包括公司、行政、財務、信息技術和其他管理職能的人事相關費用，包括法律、審計和會計服務在內的外部專業服務的費用，以及設施、折舊、攤銷、差旅、銷售和營銷費用。
運營收入和營業利潤率
運營收入包括公司的毛利減去其運營費用。營業利潤率是公司運營收入佔其淨銷售額的百分比。
其他費用，淨額
其他（收益）支出主要包括認股權證負債公允價值的變化、收益對價負債和扣除任何利息收入後的利息支出。
淨收入
淨收入包括公司的運營收入，減去其他費用和所得税準備金或福利。

影響公司經營業績的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中討論的因素，包括標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中討論的因素。
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運營結果

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月
下表顯示了公司在所述期間的經營業績：
截至9月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千計）
淨銷售額$96,886 $103,305 $(6,419)-6%
銷售成本47,990 41,547 6,443 16%
毛利48,896 61,758 (12,862)(21)%
運營費用
銷售、一般和管理費用 20,095 36,116 (16,021)(44)%
運營收入28,801 25,642 3,159 12%
其他收入（支出），淨額
10,197 (3,355)13,552 (404)%
所得税前收入38,998 22,287 16,711 75%
所得税支出(949)(393)(556)141%
淨收入38,049 21,894 16,155 74%
歸屬於可贖回非控股權益的淨收益30,574 19,077 11,497 60%
歸屬於CompoSecure, Inc的淨收益$7,475 $2,817 $4,658 165%

截至9月30日的三個月
20232022
毛利率50.5 %59.8 %
營業利潤率29.7 %24.8 %
淨銷售額
截至9月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
（以千計）
按地區劃分的淨銷售額
國內$84,277 $83,842 $435 1 %
國際12,609 19,463 (6,854)(35)%
總計$96,886 $103,305 $(6,419)-6 %
截至2023年9月30日的季度，該公司的淨銷售額下降了640萬美元，至9,690萬美元，下降了640萬美元，跌幅6％，而截至2022年9月30日的季度為1.033億美元。下降的主要原因是國際銷售減少，由於當前全球經濟的不確定性、客户結構和較小的銷售基礎，國際銷售額的變化更大。國內銷售保持強勁，增長了1％。

國內：截至2023年9月30日的季度，該公司的國內淨銷售額增長了40萬美元，至8,430萬美元，增長了1％，而截至2022年9月30日的季度為8,380萬美元

國際：截至2023年9月30日的季度，該公司的國際淨銷售額下降了690萬美元，至1,260萬美元，下降了35％，而截至2022年9月30日的季度為1,950萬美元。國際銷售下降的主要原因是當前的全球經濟不確定性，而由於客户組合和銷售基礎較小，國際市場變化更大。截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度，國際淨銷售額分別約佔公司總淨銷售額的13％和19％。
30

毛利和毛利率

截至2023年9月30日的季度，該公司的毛利下降了1,290萬美元，至4,890萬美元，下降了21％，而截至2022年9月30日的季度為6180萬美元。毛利率百分比從59.8％下降到50.5％。下降的主要原因是新的和創新的卡片結構導致生產效率降低，以及截至2023年9月30日的季度通貨膨脹壓力對工資和材料的影響。
運營費用

公司對運營支出的審慎控制導致截至2023年9月30日的季度支出減少了1,600萬美元，下降了44％。截至2023年9月30日的季度總運營支出為2,010萬美元，而截至2022年9月30日的季度為3,610萬美元。下降的主要原因是獎金減少了330萬美元，佣金減少了1,090萬美元，營銷費用減少了180萬美元，保險費用減少了100萬美元，以及其他各種費用總體減少了60萬美元。股票薪酬增加90萬美元以及工資和員工福利增加70萬美元，部分抵消了這一點。
運營收入和營業利潤率
在截至2023年9月30日的季度中，該公司的運營收入為2,880萬美元，而截至2022年9月30日的季度的運營收入為2560萬美元，這主要是由於運營支出減少所致。
其他收入（支出）（淨額）
截至2023年9月30日的季度利息支出增加了10萬美元，至600萬美元，增幅2.7％，而截至2022年9月30日的季度為590萬美元。該公司受益於2022年1月簽訂的截至2023年9月30日的季度130萬美元的利率互換。其他支出總體下降，這主要是由於截至2023年9月30日的季度認股權證負債和收益對價負債的公允價值發生了有利的變化。與2022年9月30日相比，公司A類普通股價格的上漲部分抵消了金融工具公允價值的有利變動，這主要是由於與2022年9月30日相比，這些金融工具的剩餘到期日較短，部分抵消了金融工具公允價值的增長。
淨收入

截至2023年9月30日的季度淨收入為3,800萬美元，而截至2022年9月30日的季度的淨收入為2190萬美元。增長是由有利的運營支出、認股權證負債公允價值的變化、收益對價負債和衍生負債的推動的，毛利潤的下降抵消了這一變化。
















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截至2023年9月30日的九個月對比截至2022年9月30日的九個月

下表顯示了公司在所述期間的經營業績：
截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化
（以千計）
淨銷售額$290,729 $284,687 $6,042 2%
銷售成本134,542 115,318 19,224 17%
毛利156,187 169,369 (13,182)-8%
運營費用
銷售、一般和管理費用 67,627 79,325 $(11,698)-15%
運營收入88,560 90,044 (1,484)-2%
其他（支出）收入，淨額(6,408)23,153 (29,561)-128%
所得税前收入82,152 113,197 (31,045)-27%
所得税支出
(656)$(3,738)$3,082 -82%
淨收入81,496 109,459 (27,963)-26%
歸屬於可贖回非控股權的淨收益
利益		65,653 93,973 (28,320)-30%
歸屬於CompoSecure, Inc的淨收益$15,843 $15,486 $357 2%

截至9月30日的九個月
20232022
毛利率53.7 %59.5 %
營業利潤率30.5 %31.6 %
淨銷售額
截至9月30日的九個月
20232022$ Change% 變化
（以千計）
按地區劃分的淨銷售額
國內$235,933 $216,335 $19,598 9 %
國際54,796 68,352 (13,556)(20)%
總計$290,729 $284,687 $6,042 2 %
截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨銷售額增長了600萬美元，至2.907億美元，增長了2％，而截至2022年9月30日的九個月的淨銷售額為2.847億美元。增長主要是由公司保費支付卡業務在國內持續增長所推動的，該業務增長了9％。這被國際銷售的下降所抵消，由於當前的全球經濟不確定性、客户結構和較小的銷售基礎，國際銷售是一個更具變化的市場。
國內：截至2023年9月30日的九個月中，該公司的國內淨銷售額增長了1,960萬美元，至2.359億美元，增長了9％，而截至2022年9月30日的九個月為2.163億美元。增長主要是由於公司客户對產品的需求持續增加，客户獲取量增加。
國際：截至2023年9月30日的九個月中，該公司的國際淨銷售額下降了1,360萬美元，至5,480萬美元，下降了20％，而截至2022年9月30日的九個月為6,840萬美元。這種下降主要是由於當前的全球經濟不確定性以及國際市場是一個更加可變的市場
32

由於客户羣體和較小的銷售基礎。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，國際淨銷售額分別約佔公司總淨銷售額的19％和24％。
毛利和毛利率

截至2023年9月30日的九個月中，該公司的毛利下降了1,320萬美元，至1.562億美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.694億美元。毛利率百分比從59.5％下降到53.7％。毛利率的下降是由於新的和創新的卡片結構導致生產效率降低，以及截至2023年9月30日的九個月中通貨膨脹壓力對工資和材料的影響。
運營費用
在截至2023年9月30日的九個月中，公司對運營支出的審慎控制使支出減少了1170萬美元，下降了15％。截至2023年9月30日的九個月的總運營支出為6,760萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的總運營支出為7,930萬美元。下降的主要原因是獎金減少了150萬美元，佣金減少了960萬美元，營銷費用減少了450萬美元，保險費用減少了290萬美元，以及其他各種費用總體減少了130萬美元。530萬美元的股票薪酬以及280萬美元的工資和員工福利的增加部分抵消了這一點。
運營收入和營業利潤率
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的運營收入為8,860萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的運營收入為9,000萬美元。截至2023年9月30日的九個月的營業利潤率下降至30％，而截至2022年9月30日的九個月的營業利潤率為32％。營業利潤率下降的主要原因是截至2023年9月30日的九個月的毛利率下降，前面已在本10-Q表中進行了討論
其他收入（支出）（淨額）
截至2023年9月30日的九個月中，利息支出增加了200萬美元，至1,840萬美元，增長了12％，而截至2022年9月30日的九個月的利息支出為1,640萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司受益於2022年1月簽訂的360萬澳元的利率互換。與2022年9月30日相比，由於按市值計價的工具公允價值的有利變化減少，其他支出總體上有所增加。與2022年9月30日相比，按市值計價的工具公允價值的有利變化下降主要是由於公司A類普通股的價格上漲。有關現有信貸額度的更多詳細信息，請參閲下面的流動性和資本資源。
淨收入
截至2023年9月30日的九個月的淨收入為8,150萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的淨收入為1.095億美元。下降的主要原因是認股權證負債、收益對價負債和衍生負債的公允價值的有利變動減少。

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使用非公認會計準則財務指標
本10-Q表格包括某些非公認會計準則財務指標，這些指標不是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，可能與其他公司使用的非公認會計準則財務指標不同。該公司認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則每股收益有助於投資者評估公司的財務業績。公司內部使用這些衡量標準來制定預測、預算和運營目標，以管理和監控其業務，評估其基本歷史業績和衡量激勵性薪酬，因為我們認為，這些非公認會計準則財務指標通過僅涵蓋相關和可控的事件來描述業務的真實業績，使公司能夠更有效地評估和規劃未來。此外，公司的債務協議包含契約，這些契約使用這些衡量標準的變體來確定債務契約的合規性。該公司認為，投資者應該能夠獲得與其管理層在分析經營業績時使用的相同工具集。不應將息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則每股收益視為衡量財務業績的指標，不包括在息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則每股收益中的項目是理解和評估公司財務業績的重要組成部分。因此，這些關鍵業務指標作為分析工具存在侷限性。不應將它們視為淨收入或根據美國公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準的替代方案，也不得將其視為衡量公司流動性的經營活動現金流的替代方案，並且可能與其他公司使用的類似標題的非公認會計準則指標不同。

以下未經審計的表格顯示了所述期間淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
淨收入$38,049 $21,894 $81,496 $109,459 
添加：
折舊和攤銷2,078 2,010 6,249 6,577 
利息支出，淨額 (1)6,010 5,850 18,355 16,362 
所得税支出
949 393 656 3,738 
EBITDA$47,086 $30,147 $106,756 $136,136 
股票薪酬支出4,637 3,715 13,052 7,736 
按市值計價的調整，淨額 (2)(16,207)(1,204)(11,947)(38,224)
調整後 EBITDA$35,516 $32,658 $107,861 $105,648 

(1)包括分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的遞延融資成本的攤銷。
(2)分別包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的認股權證負債、衍生負債和收益對價負債公允價值的變化。










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以下未經審計的表格列出了所示期間的非公認會計準則每股收益以及GAAP淨收益與非公認會計準則調整後淨收益的對賬：

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計），每股金額除外
基本和攤薄：
淨收入$38,049 $21,894 $81,496 $109,459 
添加：所得税準備金
949 393 656 3,738 
所得税前收入38,998 22,287 82,152 113,197 
所得税支出 (1)(5,868)(5,266)(17,639)(17,432)
調整前調整後淨收益33,130 17,021 64,513 95,765 
減去：按市值計價的調整 (2)
(16,058)(957)(12,311)(38,040)
增加：股票薪酬4,637 3,715 13,052 7,736 
調整後淨收益$21,709 $19,779 $65,254 $65,461 
已發行普通股用於
計算每股淨收益，基本：
A 類和 B 類普通股 (3)79,033 76,020 78,378 75,728 
已發行普通股用於
計算攤薄後的每股淨收益：
認股權證（公開和私人）(4)8,094 8,094 8,094 8,094 
股權獎勵3,690 4,229 3,942 4,674 
使用的已發行股票總數
計算每股淨收益——攤薄後		90,817 88,343 90,414 88,496 
調整後的每股淨收益——基本$0.27 $0.26 $0.83 $0.86 
調整後的每股淨收益——攤薄後$0.24 $0.22 $0.72 $0.74 

1) 使用公司的混合税率計算。
2) 包括認股權證負債和收益對價負債公允價值的變化。
3) 假設A類股票和B類股票均參與收益，並在期末流通。
4）假設庫存股法，按假定公允市場價值18.00美元的估值。
5) 公司未將可交換票據的影響納入攤薄後的調整後每股淨收益中使用的已發行股份總額。
關鍵會計政策與估計

公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中詳細介紹了關鍵會計政策。

新的會計公告
有關自公司提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以來近期會計聲明的信息，請參閲財務報表附註2（未經審計）第1項 “財務報表”。
流動性和資本資源
公司的主要流動性來源是其現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流和定期貸款借款、循環信貸額度和可交換票據。該公司的主要
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現金需求包括運營費用、還本付息支出 (本金和利息) 和資本支出 (包括財產和設備)。
截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為2380萬美元，未償債務本金為3.45億美元。截至2022年12月31日，該公司的現金及現金等價物為1,360萬美元，未償債務本金總額為3.631億美元。
該公司認為，自提交本10-Q表格之日起，其運營現金流以及可用現金和現金等價物足以滿足其流動性需求，包括償還未償債務。該公司預計，在需要額外流動性的範圍內，將通過循環信貸額度借款、產生其他債務或兩者結合以及在資本市場上發行股票來籌集資金。公司無法保證能夠以合理的條件獲得額外的流動性，或者根本無法保證。此外，公司的流動性及其履行義務和為其資本需求提供資金的能力也取決於其未來的財務業績，而財務業績受其無法控制的總體經濟、金融和其他因素的影響。因此，公司無法保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法保證未來的借款將來自額外債務或其他方式來滿足其流動性需求。儘管公司目前沒有具體的計劃，但如果公司決定進行一項或多項重大收購，公司可能會承擔額外的債務來為此類收購融資。

截至2023年9月30日，公司現有信貸額度（“2021年信貸額度”）下的未償債務總額為2.15億美元。2021年信貸額度包括2.5億美元的定期貸款和6,000萬美元的循環貸款額度，其中6,000萬美元截至2023年9月30日可供借款。只要公司保持信貸額度協議中規定的淨槓桿比率，則在循環貸款期限內可能有額外金額可供借款，最高可達剩餘的6,000萬美元全額。截至2023年9月30日，公司的淨槓桿率符合信貸額度協議條款中定義的可用借款要求。2021 年的信貸額度將於 2025 年 12 月 16 日到期。
2023年2月28日，公司修訂了2021年信貸額度，除其他外，在公司選舉時將基於倫敦銀行同業拆借利率的計息轉換為SOFR或替代基準利率（定義見2021年信貸額度），並反映2021年信貸額度下與母公司（即CompoSecure）延遲交付其持股權益質押有關的技術違約的豁免，Inc.）。根據債務協議的條款，控股公司已經將其所有資產質押給貸款人。在2023年2月28日修訂後，2021年信貸額度下的利差和費用基於報價的SOFR加上0.10％的SOFR調整以及循環和定期貸款期限基準和RFR利差債務（每個期限在2021年信貸額度中定義）的適用利潤率從1.75％到2.75％不等。公司還必須為6,000萬美元循環貸款承諾中的未使用部分支付0.35％的年度承諾費。截至2023年9月30日，公司2021年信貸額度的實際利率為7.99％。
該公司於2023年5月進一步修訂了其2021年信貸額度，並將該修正案視為修改。根據該修正案，與修改相關的約30萬美元額外費用被資本化為債務發行成本。關於該修正案，原始信貸額度的兩家貸款人沒有繼續參與信貸額度。因此，公司註銷了與這兩家貸款機構相關的債務發行成本。

2021年信貸額度包含慣例契約，包括對債務、留置權發行、投資、資產出售、某些合併或合併、銷售、公司幾乎所有資產的出售、轉讓、租賃或處置以及關聯交易的某些限制或限制。公司還可能需要根據協議中定義的超額現金流的計算在到期日之前償還2021年信貸額度，任何必要的款項都將在公司年度財務報表發佈後支付。截至2023年9月30日，公司遵守了所有契約。參見本10-Q表合併財務報表附註中的附註5。

2021年4月19日，在執行合併協議的同時，公司及其子公司控股公司與某些投資者（“票據投資者”）簽訂了認購協議（“票據認購協議”），根據該協議，此類票據投資者在業務合併截止日單獨或非共同購買了公司發行並由公司擔保的優先票據（“可交換票據”）
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子公司控股公司，本金總額不超過1.30億美元，可按每股11.50美元的轉換價格兑換成A類普通股，但須遵守公司及其子公司控股公司和契約受託人簽訂的契約的條款和條件。可交換票據的利率為每年7％，每半年拖欠一次。可交換票據將在五年後於2026年12月27日到期，並將以每股11.50美元的轉換價格轉換為A類普通股。公司將以應付現金代替任何A類普通股的可交換票據進行結算。可以按照契約的規定支付額外利息。參見本10-Q表合併財務報表附註中的附註5。
運營提供的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，公司經營活動提供的現金為7,790萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金為8,200萬美元。經營活動提供的現金減少了410萬美元，這主要歸因於淨收入8150萬美元，市場公允價值的利潤淨變動為1190萬美元，營運資金變動1,070萬美元，遞延所得税優惠為150萬美元。1310萬美元的股權薪酬支出、620萬美元的折舊和攤銷費用以及130萬美元的遞延融資成本攤銷部分抵消了這一點。
用於投資活動的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，公司投資活動中使用的現金為670萬美元，主要與資本支出有關，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為720萬美元。
用於融資活動的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，公司融資活動中使用的現金為6,100萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，公司融資活動中使用的現金為8,130萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金主要與向非控股權益持有人分配3,840萬美元定期貸款的預定本金、償還與應收税負債相關的220萬美元、與淨股權獎勵結算相關的税款支付以及支付與2021年定期貸款債務修改相關的30萬美元成本。通過行使股權獎勵和發行ESPP交易股票所得的100萬美元收益部分抵消了這一點。截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金主要用於支付與業務合併相關的發行成本、償還定期貸款本金、償還根據2021年信貸額度提取的現金以及非控股權益的分配。
合同義務

我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附註7、8和16中包含了與重大未清合同承諾有關的最低合同義務摘要。我們的長期合同義務包括在正常業務過程中達成的承諾和預計購買義務。截至2023年9月30日，該公司的庫存相關收購承諾總額約為3550萬美元。

融資
該公司是2021年多家銀行信貸額度的當事方，並已向某些持有人發行了可交換票據。有關公司債務的更完整描述，請參閲本10-Q表季度報告中公司合併財務報表中合併財務報表附註5。
第 3 項。關於市場風險的量化披露
利率風險
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除了現有的現金餘額和經營活動提供的現金外，公司還使用可變利率債務為其運營融資。公司面臨這些債務和相關的利率互換協議的利率風險。截至2023年9月30日，CompoSecure在2021年信貸額度下有2.15億美元的未償債務，全部為浮動利率債務，以及發行可交換票據後未償還的1.30億美元長期債務本金。
該公司根據截至2023年9月30日的未償債務本金及其利率互換協議的影響進行了敏感性分析。在這項敏感度分析中，假設利率的變化適用於整整一年。適用利率增加或減少100個基點將導致利息支出每年增加或減少約400萬美元。
2022年1月11日，CompoSecure簽訂了利率互換協議，以對衝其浮動利率債務的預測利率支付。截至2023年9月30日，公司簽訂了以下利率互換協議（以千計）：
生效日期名義金額固定利率
（以千美元計）
從 2022 年 1 月 5 日到 2023 年 12 月 5 日$125,000 1.06 %
2023 年 12 月 5 日至 2025 年 12 月 22 日$125,000 1.90 %
根據利率互換協議的條款，公司根據2023年2月修訂的1個月SOFR利率或至少1.00％的較高者獲得付款。2023年2月28日，公司修訂了2021年信貸額度，除其他外，在公司選舉時將基於倫敦銀行同業拆借利率的計息轉換為SOFR或替代基準利率（定義見2021年信貸額度），外加適用的利潤。現有掉期與2021年信貸額度同時從倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR。
公司已將利率互換指定為用於會計目的的現金流對衝工具，該對衝已確定是有效的。該公司在協議開始時確定利率互換的公允價值為零，截至2023年9月30日為810萬美元。公司在其合併運營報表中反映了利率互換的實際月度結算活動的已實現收益和虧損。公司將每個報告期利率互換公允價值的未實現變化反映在公司財務報表的每個報告期中確認的其他綜合收益和衍生資產或負債。
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們設計了披露控制和程序，如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣，是為了合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（ii）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要負責人財務官員，視情況而定，以便及時就所需作出決定披露。

在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的披露控制和程序進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序運作有效，為我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，（ii）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官官員，視情況而定，以便及時做出有關披露的決定。

控制系統，無論設計和操作多麼精良，都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和例子
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已發現公司內部的欺詐行為（如果有）。我們不希望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠肯定地防止所有錯誤和所有欺詐行為。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟

截至2023年11月2日，除了業務附帶的普通例行索賠外，該公司不是任何未決法律訴訟的當事方，其任何財產也未成為該訴訟的標的。
第 1A 項。風險因素
風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險。“風險因素” 一節中描述的一種或多種事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況相結合，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素和風險包括：

•與我們的業務相關的風險
◦COVID-19 疫情和為遏制病毒傳播而採取的措施對我們的業務和經營業績產生了負面影響，如果持續下去，可能會加劇並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
◦將來我們可能無法維持收入增長率。
◦未能留住現有客户或識別和吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
◦數據和安全漏洞可能會危害我們的系統和機密信息，造成聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
◦系統中斷、數據丟失或其他影響我們運營的中斷可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
◦我們的主要生產設施中斷可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生不利影響。
◦我們可能無法招聘、留住和培養合格的人員，包括在較新的專業技術領域招聘、留住和培養合格的人員，這可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。
◦我們未來的增長可能取決於我們開發、推出和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。如果我們無法及時推出新產品和服務，我們的業務可能會受到重大不利影響。
◦我們的運營或供應鏈中斷或供應商和/或開發合作伙伴的業績可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
◦我們在數字資產行業的經驗有限，可能無法成功地將源自Arculus平臺的產品和解決方案完全商業化。
◦數字資產錢包存儲系統，例如Arculus Cold Storage Wallet，面臨與數字資產盜竊、安全和網絡安全風險、系統故障和其他運營問題導致的資金損失相關的風險，這些風險可能會損害我們的聲譽和品牌。
◦監管變更或行動可能會限制Arculus Cold Storage錢包或數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。
◦生產質量和製造過程中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
◦我們依賴特定的分銷合作伙伴來分銷我們的產品和服務。失去分銷合作伙伴可能會對我們的業務產生不利影響。
◦我們面臨的競爭可能導致我們的市場份額損失和/或盈利能力下降。
•與我們的債務相關的風險
◦我們有大量債務，這可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
◦在發生與公司信貸額度有關的違約事件時，貸款人可以選擇加快到期還款並終止所有提供進一步信貸的承諾。
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◦公司現有信貸額度下的未償債務採用浮動利率，目前基於倫敦銀行同業拆借利率，並將在2023年9月30日日落截止日期之前轉換為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。這些利率可能會產生無法合理預測的後果，並可能增加公司未來的借貸成本。
•與我們的證券所有權相關的風險
◦我們唯一的重要資產是我們對CompoSecure Holdings, L.C.（“控股公司”）的所有權。如果控股業務經營不盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，使我們能夠支付普通股股息或履行其他財務義務。
◦我們的章程和特拉華州法律中的規定可能會抑制對我們的收購，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
◦作為 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於 “新興成長型公司” 的較低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
◦如果我們的表現不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。
◦認股權證可能永遠不會有錢，到期時可能一文不值。

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，除了上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮此處列出的具體風險。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。結果，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外, 本報告中描述的風險和不確定性, 或在此處以引用方式納入的任何文件中，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

快速變化的國內和全球經濟狀況超出了我們的控制範圍，可能會對我們的業務、運營和經營業績產生重大不利影響。

美國和國際市場，尤其是快速發展的數字資產行業，正在經歷不確定和動盪的經濟狀況，包括 COVID-19 疫情、俄羅斯對烏克蘭的侵略、以色列、加沙及周邊地區不斷演變的衝突、持續的通貨膨脹、衰退的威脅或擔憂以及供應鏈中斷的影響。這些條件使我們和我們的供應商很難準確預測和規劃未來的業務活動。此外，最近的銀行流動性和金融穩定問題可能會對我們持有現金和現金等價物的銀行產生不利影響，這可能會使我們的營運資金面臨損失風險或延遲可獲得性，也可能導致更廣泛的銀行監管變化，從而可能導致金融機構以可能對我們不利的方式改變貸款行為。此外，國內或全球經濟的嚴重衰退可能導致我們的現有客户暫停或推遲訂單，而潛在客户則推遲新項目。這些情況共同創造了一個環境，在這種環境中，我們很難預測未來的經營業績，尤其是對於我們的新Arculus業務而言。如果這些不確定的業務、宏觀經濟或政治狀況持續或進一步下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

COVID-19 疫情和為遏制病毒傳播而採取的措施對我們的業務和經營業績產生了負面影響，如果持續下去，可能會加劇並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與 COVID-19 疫情相關的全球健康問題以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動影響了宏觀經濟環境，顯著增加了經濟不確定性，減少了經濟活動。疫情還導致政府當局採取了許多措施來遏制該病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及業務限制和關閉。這些措施和 COVID-19 疫情造成了經濟和金融混亂，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。疫情將在多大程度上繼續對我們的業務和經營業績產生負面影響，將取決於我們無法預測的許多不斷變化的因素和未來發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度；遏制措施的性質、範圍和有效性；對我們影響的範圍和持續時間
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客户和供應商、經濟、失業、消費者信心以及消費者和企業支出；以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。

疫情和遏制措施導致我們調整了其業務，我們可能會採取進一步的行動，我們認為這符合其員工、客户和業務合作伙伴的最大利益。如果我們不適當地應對疫情，或者如果客户或其他利益相關者認為我們的應對措施不充分，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果 COVID-19 疫情持續下去，可能會加劇對我們業務和經營業績的負面影響，還可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。一旦疫情得到控制和遏制措施解除，疫情和遏制措施的任何不利影響也有可能持續下去。我們還不知道，也無法預測 COVID-19 和遏制措施將如何影響我們的業務、經營業績和財務狀況或整個全球經濟。但是，持續的影響可能會對我們的財務狀況產生重大的不利影響。

將來我們可能無法維持收入增長率。

我們將來可能無法繼續實現銷售增長，您不應將我們最近的銷售增長視為未來業績的指標。由於多種因素，我們的增長率也有可能在未來放緩，這些因素可能包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩或無法吸引和留住客户。如果我們無法保持穩定的銷售或繼續銷售增長，我們可能難以保持盈利能力。

未能留住現有客户或識別和吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們最大的兩個客户是美國運通和摩根大通。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，這些客户共佔我們淨銷售額的67％和72％。我們及時滿足客户高質量標準的能力對我們的業務成功至關重要。如果我們無法及時提供高質量的產品和服務，我們的客户關係可能會受到不利影響，這可能導致客户流失。

我們維持與客户關係或吸引新客户的能力可能會受到我們無法控制的多種因素的影響，包括競爭對手提供的更具吸引力的產品、廣泛的行業中斷（例如近期數字資產行業的中斷）、定價壓力或這些客户的財務狀況，他們中的許多人從事競爭激烈的業務，依賴於有利的宏觀經濟條件。此外，由於我們的某些客户合同存在限制，我們可以提供的產品以及此類產品可以獲得的價格也可能受到限制，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生負面影響。如果我們在留住客户和吸引新客户方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

數據和安全漏洞可能會危害我們的系統和機密信息，造成聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的信息技術（“IT”）基礎設施能夠可靠安全地保護客户（包括大型金融機構）的敏感機密信息，這對我們的業務至關重要。安全漏洞在許多行業中變得越來越普遍。網絡事件越來越複雜，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據獲取員工或客户數據的訪問權限、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、刷卡代碼以及其他蓄意攻擊和企圖獲得未經授權的訪問權限。在我們的計算機網絡、數據庫或設施中發生此類事件可能導致不當使用或披露個人信息，包括客户和員工的敏感個人信息，這可能會損害我們的業務和聲譽，對消費者對我們的業務和產品的信心產生不利影響，導致監管或政府機構的調查和罰款或處罰，導致客户流失，增加訴訟風險，並使我們遭受潛在的經濟損失。

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此外，我們的客户、供應商或其他供應商可能未經授權訪問敏感的客户和業務數據。

我們制定了管理、技術和物理安全措施，並制定了政策和程序，既可以評估供應商的安全協議和慣例，也可以根據合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私和安全措施。但是，儘管網絡安全仍然是重中之重，但我們的活動和投資可能不足以保護我們的系統或網絡免受網絡威脅，也不足以防止或限制未來任何安全漏洞造成的損害。隨着這些威脅的不斷演變，我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範這些安全漏洞或緩解這些漏洞造成的問題，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。儘管我們維持網絡責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的負債，也無法確定保險是否會繼續以經濟合理的條件提供給我們，或者根本無法確定。此外，對我們安全系統的任何重大漏洞都可能損害我們的競爭地位，導致客户失去信任和信心，並導致我們承擔鉅額費用來減輕或補救系統或網絡中斷造成的任何損害，無論這些損害是由網絡攻擊、安全漏洞還是其他原因造成的，最終都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
系統中斷、數據丟失或其他影響我們運營的中斷可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

不間斷地高效執行和運營業務職能和系統的能力對我們的業務至關重要。我們的員工、客户和供應商之間的溝通中有很大一部分依賴於我們集成而複雜的 IT 系統。我們依賴於我們的IT基礎設施和軟件的可靠性，以及我們擴展和創新我們的技術和技術流程以應對不斷變化的需求的能力。系統中斷或數據丟失或中斷可能會損害我們的品牌和聲譽。此類運營中斷還可能導致我們對包括客户在內的第三方承擔責任。我們必須能夠保護我們的處理和其他系統免受中斷，才能成功運營我們的業務。為此，我們採取了預防措施並採取了保護程序，以確保在因我們無法控制的事件而無法進行正常運營的情況下繼續開展核心業務運營。但是，我們採取和採取的這些行動和程序可能不足以防止或限制未來中斷造成的損失（如果有），任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的主要生產設施中斷可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生不利影響。

我們的製造能力的很大一部分位於我們的主要生產設施中。此類設施的任何嚴重中斷都可能損害我們生產足夠產品以滿足客户需求的能力，並可能增加我們的成本和開支並對我們的收入產生不利影響。我們的其他設施可能沒有必要的設備或足夠的容量，可能有更高的成本和開支，或者可能會遇到重大延遲，無法充分提高產量以令人滿意地滿足客户的期望或要求。長期生產中斷可能會導致我們的客户修改其支付卡程序，以使用塑料卡或尋求金屬卡的替代供應。任何此類生產中斷或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

例如，政府為應對 COVID-19 疫情而採取的措施導致我們暫時限制了部分設施的運營。結果，我們的信用卡生產率受到了負面影響。COVID-19 疫情的持續以及由此採取的遏制措施可能會加劇對我們信用卡生產的負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的增長可能取決於我們開發、推出和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。如果我們無法及時推出新產品和服務，我們的業務可能會受到重大不利影響。

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我們的產品和服務的市場受技術變革、新產品和服務的頻繁推出以及不斷變化的行業標準的影響。開發創新或技術增強型產品的過程會消耗時間、金錢和資源，並且需要能夠準確預測技術、市場和行業趨勢。為了成功實現新產品的技術執行，我們可能需要進行耗時且昂貴的研發活動，這可能會對現有客户的服務產生負面影響。我們還可能遇到困難的市場條件，例如最近數字資產行業的廣泛混亂，這可能會延遲或阻礙此類新設計產品的成功研發、營銷發佈和消費者部署，從而可能產生大量的額外成本和支出。此外，競爭對手可能比我們更快、更高效地開發和商業化競爭產品，這可能會進一步對我們的業務產生負面影響。

如果我們無法以具有成本效益和及時的方式開發和推出創新產品，我們的產品和服務可能會過時。特別是，無線或移動支付系統的採用率上升可能會降低實體金屬卡作為支付方式的吸引力，這可能會導致對這些產品的需求減少。儘管迄今為止，我們還沒有看到無線或移動支付系統的出現導致美國信用卡支付的實質性減少，但此類支付系統為消費者提供了另一種購物方式，無需攜帶實體卡，即通過手機或其他技術產品中繼進行支付。如果這些無線或移動支付系統被廣泛採用，可能會減少發放給消費者的實體支付卡的數量。此外，其他正在開發或不可預見的技術解決方案和產品可能會使我們現有的產品不受歡迎、無關緊要或完全過時。

我們成功開發和交付新產品和服務的能力將取決於各種因素，包括我們的能力：有效識別和利用新興產品市場的機會；將資源投資於創新和研發；及時完成和推出新產品和綜合服務解決方案；許可任何必需的第三方技術或知識產權；有資格獲得產品所需的行業認證；留住和僱用有經驗的人才開發新產品和服務。我們的業務和增長還部分取決於我們與第三方的戰略關係的成功，包括技術合作夥伴或其他將產品與我們的產品集成在一起的技術公司。這些科技公司中的任何一家未能維護、支持或保護其總體技術平臺，尤其是我們的整合，或者其技術或產品中的錯誤或缺陷，都可能對我們與客户的關係產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們增強現有產品以及開發和推出持續滿足客户需求的創新新產品的能力可能會影響我們未來的成功。我們可能會遇到困難，這些困難可能會延遲或阻礙這些產品的成功開發、營銷或部署，或者我們新近增強的服務可能無法滿足市場需求或無法實現市場吸引力。我們可能無法完成新產品、服務和技術或獲得市場認可，可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。

我們的運營或供應鏈中斷或供應商、流動性合作伙伴和/或發展合作伙伴的業績可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

作為一家從事製造和分銷的公司，我們面臨此類活動固有的風險，包括供應鏈或信息技術的中斷或延遲、產品質量控制以及我們無法控制的其他外部因素。我們產品製造中使用的一些關鍵組件是金屬、支持NFC的和EMV芯片，我們從幾家主要供應商那裏採購這些組件。我們根據採購訂單從位於美國和國外的多家供應商那裏獲得組件。供應商和/或開發合作伙伴財務或業務狀況的變化可能會使我們蒙受損失或對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，我們的供應商和/或開發合作伙伴未能遵守適用標準、按預期表現以及及時交付足夠數量的商品和服務，可能會對我們的客户服務水平和整體業務產生不利影響。我們業務商品和服務成本的任何增加也可能對我們的利潤率產生不利影響，尤其是在我們無法實現更高的價格上漲或以其他方式提高成本或運營效率以抵消更高的成本的情況下。

此外，我們還與第三方合作伙伴合作，為Arculus Cold Storage Wallet用户提供使用法定貨幣購買數字資產和/或將一種數字資產轉換為另一種類型的選項。如果這些第三方遇到運營幹擾或中斷，未能履行其義務並未達到我們的期望，則會遭受
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網絡安全事件，不遵守可能隨着時間的推移而演變的適用監管和/或許可要求，或者受有關其運營的監管執法程序的約束，Arculus Cold Storage Wallet的運營可能會受到幹擾或以其他方式受到不利影響。

COVID-19 疫情和政府應對疫情的相關措施對我們的供應商產生了負面影響，這反過來又對我們的生產和業務產生了負面影響。此外，全球各行各業對微芯片的需求增加，芯片製造商也面臨供應短缺，這可能會對我們為製造業務獲得足夠芯片的能力產生不利影響。

我們在數字資產行業的經驗有限，我們可能無法成功地將Arculus平臺商業化。

由於我們的業務運營歷來集中在支付卡行業，因此我們是數字資產行業的新進入者。Arculus平臺於2021年第三季度商業上線。數字資產產品和解決方案的消費者可能不願意購買或使用Arculus產品，並且我們可能無法與現有和/或新客户建立合作伙伴關係來推動Arculus Business Solutions的合作伙伴品牌版本。如果我們無法成功建立足夠的消費者銷售、商業合作伙伴關係和/或企業對企業的銷售渠道，那可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果源自Arculus平臺的產品和解決方案未能獲得市場認可，或者以其他方式未能如我們預期的那樣成功，那麼我們實現當前預測業績的能力可能會受到嚴重損害。
數字資產存儲系統，例如Arculus Cold Storage Wallet，可能會受到非法濫用、與數字資產盜竊導致的資金損失相關的風險、安全和網絡安全風險、系統故障和其他運營問題，這些風險可能會損害我們的聲譽和品牌。

數字資產有可能被用於金融犯罪或其他非法活動。即使我們遵守所有法律法規，我們也無法確保我們的客户、合作伙伴或我們向其許可或銷售產品和服務的其他人遵守適用於他們及其交易的所有法律和法規。我們收到的任何有關非法使用Arculus Cold Storage Wallet的指控的負面宣傳都可能損害我們的聲譽，這種損害可能是實質性的和不利的，包括與Arculus平臺無關的業務方面。更籠統地説，任何有關在市場上非法使用數字資產的負面宣傳都可能大大減少對我們源自Arculus平臺的產品和解決方案的需求。

最初的Arculus冷庫錢包使用一種架構，在該架構中，訪問數字資產所需的私鑰存儲在互聯網之外。與將此類數字資產存儲在不斷連接到互聯網的熱存儲錢包中相比，通過使用Arculus Cold Storage錢包，我們的三因素身份驗證技術可能能夠提高用户資產在存儲過程中的安全性。此外，數字資產只能由與存放它們的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在公共網絡中。無法保證這些安全措施或我們將來可能制定的任何措施都會有效。儘管與熱存儲錢包系統相比，Arculus冷庫錢包的安全性有所提高，但私鑰丟失、Arculus冷庫錢包及其安全功能遭到黑客入侵或其他泄露或失敗都可能對我們的客户訪問或出售其數字資產的能力產生重大不利影響，並可能對我們的Arculus冷庫錢包業務造成重大聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響的操作。
監管變更或行動可能會限制Arculus Cold Storage錢包或數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

圍繞數字資產環境的監管不確定性以及此類數字資產的監管分類

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各地的政府對數字資產的反應也有所不同，某些政府認為數字資產是非法的，而另一些政府則允許在某些情況下使用和交易它們。目前，大多數司法管轄區沒有統一適用的管理數字資產的法律或監管制度。包括美國政府在內的監管機構可能會實施新的或額外的許可，
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對數字資產行業參與者的註冊或其他合規要求。正在進行和未來的監管行動可能會影響我們開發和提供涉及使用數字資產（包括Arculus Cold Storage Wallet）的產品的能力，或者可能會向我們收取與此類產品相關的額外費用，這些費用可能是重大的，並且這種影響可能是重大的，不利的。例如，大宗商品期貨交易委員會（“CFTC”）在2019年的一封信中明確表示其觀點，即數字資產通常是大宗商品，因此，即使是數字資產的現貨交易通常也受美國商品期貨交易委員會反欺詐機構的約束。儘管如此，作為大宗商品的數字資產也可能被美國證券交易委員會（“SEC”）視為證券，或者可能在美國證券交易委員會認為是投資合約，因此是證券的交易中發行或出售的。在美國，監管機構、法院和立法者都在努力解決這些問題，法律格局仍然不確定。

儘管美國證券交易委員會的主要工作人員表示，市值最大的數字資產，即比特幣區塊鏈的原生數字資產比特幣（“BTC”）不是證券，但美國證券交易委員會或法院尚未就市值第二大的數字資產，即以太坊區塊鏈的原生數字資產以太幣（“ETH”）是否構成證券或根據投資合同發行或出售做出明確裁決。然而，值得注意的是，2023年3月，紐約州檢察長辦公室（“NYAG”）對加密交易平臺KuCoin提起訴訟，理由是 “未能註冊為證券和大宗商品經紀交易商並虛假地自稱是交易所。在投訴中，NYAG聲稱在KuCoin平臺上交易的以太坊構成證券。此外，與這些數字資產相關的衍生品、代表某些衍生品的數字資產以及數字資產中的某些槓桿、融資和保證金交易可能受美國商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會以及某些州和非美國監管機構的實質性監管。

但是，美國證券交易委員會工作人員斷言，某些其他數字資產，例如XRP，是證券，因此受美國證券交易委員會的管轄。儘管法院（在涉及XRP數字資產的SEC訴Ripple案中）最近做出了某些法律裁決，但它並未解決有關美國證券法對數字資產處理的法律不確定性。除其他外，該裁決僅限於涉及XRP初級銷售而不是二次銷售的問題。 此外，該裁決是美國單一聯邦地方法院的裁決，無論是同一地區還是其他司法管轄區的其他法院，都無需遵循此類裁決，事實上，在SEC訴Terraform Labs和Do Kwan案中，同一地區的另一位法官明確拒絕遵循瑞波法院的理由。儘管美國證券交易委員會可能會對法院的裁決提出上訴，但任何此類上訴都必須等到審判完成之後（可能在2024年中期）。

2023年8月/9月，美國證券交易委員會宣佈了對不可替代代幣（“NFT”）發行人的前兩項執法行動，這兩項行動均為和解。就美國證券交易委員會認定為證券的NFT而言，這些行動可能表明美國證券交易委員會有興趣監管更廣泛的NFT市場，包括NFT交易平臺。

除了對數字資產發行人採取執法行動外，美國證券交易委員會最近還對多個數字資產交易平臺（包括Coinbase和Binance）提起訴訟，指控此類平臺在涉嫌的數字資產證券方面作為未註冊交易所運營。目前尚不清楚法院在這些案件中將如何作出裁決，相關的訴訟可能會持續多年。 此外，其他備受矚目的監管執法行動，包括針對FTX及其某些負責人的行動，仍在進行中。

除了持續關注數字資產發行人和集中式數字資產交易平臺外，監管機構和私人原告也對去中心化金融（“DeFi”）項目和團隊提起了訴訟。美國商品期貨交易委員會宣佈承諾採用運營未註冊平臺的DeFi協議，允許美國人交易數字資產衍生品。美國證券交易委員會似乎也將重點放在DeFi上。除了美國證券交易委員會提議的規則變更將擴大 “交易所” 的定義以可能包括某些與DeFi相關的活動外，SEC工作人員還擔任了國際證券委員會組織（“IOSCO”）有關DeFi的擬議建議的主要起草者，該建議於2023年9月發佈。IOSCO的建議預計將在2023年底之前最終確定，除其他外，旨在減少監管不一致之處，促進DeFi市場完整性並確定應為DeFi相關活動負責的人員。

除了法庭審理的美國監管問題外，還公佈了多項與國會數字資產相關的法案，其中包括一些以數字資產市場結構為重點的法案。儘管多項法案描述了美國證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會對數字資產市場的聯合監督，並側重於市場結構，但目前尚不清楚此類法案最終是否會成為法律。

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除了美國聯邦證券法問題外，某些美國監管機構和立法者還表示，他們對國家安全以及 “瞭解客户”、反洗錢和反資助恐怖主義（“CFT”）檢查和合規的重要性更加擔憂。在2022年和2023年，美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）制裁了涉嫌支持受制裁國家和/或恐怖行動的數字資產市場參與者。2023年10月18日，由105名美國議員組成的兩黨團體致函白宮和美國財政部，對某些恐怖組織涉嫌使用數字資產為其運營提供資金和逃避美國製裁表示 “嚴重關切”。

但是，目前尚不清楚先前提出或可能出臺的任何與數字資產相關的法案是否會在本學期或將來成為法律。

總而言之，這些美國監管機構以及美國各州和非美國監管機構仍在制定監管數字資產的框架。我們支持在Arculus冷庫錢包中進行某些數字資產的購買和交換交易。如果任何此類數字資產隨後被確定為證券或此類數字證券的交易被發現是證券的要約或出售，則我們有可能被視為無意中採取行動，無論是作為未經許可的經紀交易商還是其他方式，這可能會使我們面臨監管執法行動、譴責、罰款、限制Arculus業務運營的行為和/或撤銷等措施，使用 Arculus Cold 的客户提出的其他損害賠償索賠存儲錢包。我們未能遵守適用的法律或法規，或為任何指控我們不遵守適用法律或法規的訴訟進行辯護的相關費用，可能會對我們、我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，在任何相關司法管轄區確定特定數字資產是否為 “證券”，或者此類數字資產的交易是否是證券的要約或出售，以及對數字資產的其他監管或税收待遇都存在高度的不確定性，並且各監管制度之間可能存在不一致之處。如果我們無法正確描述數字資產或此類數字資產交易的特徵或評估我們的税收或其他監管待遇，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

為了確定特定數字資產是否為證券，或者該特定數字資產的交易是否是證券的要約或出售，在支持Arculus Cold Storage Wallet上進行此類數字資產的購買和交換交易之前，我們依賴具有數字資產行業專業知識的法律顧問的法律和監管分析。儘管我們在確定Arculus Cold Storage Wallet是否支持數字資產的購買和交換交易時已經使用並將繼續使用的方法最終是基於風險的評估，但它不排除根據證券的存在、要約或出售採取法律或監管行動。

因為Arculus Cold Storage錢包可以促進數字資產的購買和交換交易，（無論此類數字資產是否可以歸類為證券，還是此類數字資產的交易可能被歸類為證券的要約或出售）, 我們的業務可能會面臨額外的風險，因為數字資產通常會受到更嚴格的監管審查，包括客户保護、反洗錢、反恐融資和制裁法規。只要Arculus Cold Storage Wallet支持任何被確定為證券的數字資產的購買和交換交易，或被確定為證券要約或出售的交易，或者我們被視為違反其他監管要求的交易，無論是根據美國的任何法律還是其他司法管轄區的法律，以及無論此類決定是在法院的訴訟中還是以其他方式作出的，都可能產生不利後果。為了應對此類風險，我們可能會取消對某些數字資產購買和交換交易的Arculus Cold Storage Wallet支持，前提是此類數字資產被確定為證券或這些數字資產中的交易被確定為證券的要約或出售，或者我們以其他方式確定存在此類數字資產可能被視為證券的重大風險，所有這些都可能損害我們的業務。或者，我們可能需要與第三方註冊證券經紀商/交易商合作，為Arculus客户對某些數字資產的交易提供便利，在這種情況下，此類數字資產被確定為證券，或者這些數字資產中的交易被確定為證券的要約或出售，我們建立此類第三方合作伙伴關係的努力可能不成功。

此外，如果我們的Arculus客户需要使用註冊的經紀交易商、投資顧問或其他類似的註冊或持牌方，則我們目前不打算通過我們的Arculus冷庫錢包進行或以其他方式促進證券類數字資產的交易，或任何證券要約或出售的交易。儘管我們正在制定政策和程序，以確保我們的Arculus業務活動不會導致我們無意中進行數字資產證券交易或為其交易提供便利，以避免擔任未註冊的經紀交易商、投資顧問或其他需要類似註冊或許可的職位，但無法保證此類政策和程序會有效。例如，如果我們被一個人指控
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由於相關監管機構無意中在購買和互換交易，尤其是數字資產（即證券或構成證券要約或出售的交易）中充當了未註冊的經紀交易商，因此我們預計將立即停止支持這些數字資產的購買和互換交易，除非且直到 (i) 美國證券交易委員會裁定有爭議的數字資產或非證券交易委員會的司法裁決或此類數字資產的交易由美國證券交易委員會裁定或者司法裁決不這樣做構成證券的要約或出售，或（ii）我們的活動由美國證券交易委員會或司法裁決決定，不要求註冊為經紀交易商，或（iii）我們與第三方註冊經紀交易商或投資顧問合作，或（iv）我們收購註冊經紀交易商或投資顧問，或將公司註冊為證券經紀交易商或投資顧問，上述任何或全部我們可能無法選擇去做，也可能不成功。在我們被發現無意中充當了未註冊的經紀交易商、投資顧問或其他需要類似許可或註冊的職位的任何一段時間內，我們都可能受到監管執法行動、罰款、譴責、限制我們的Arculus業務運營和/或撤銷或其他損害賠償要求的約束，包括使用Arculus Cold Storage Wallet的客户提出的其他損害賠償索賠。我們未能遵守適用的法律或法規，或為任何指控我們不遵守適用法律或法規的訴訟進行辯護的相關費用，可能會對我們、我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們不相信 Arculus Cold Storage Wallet 提供的存儲和點對點/發送和接收功能 涉及我們（或發件人和收件人以外的任何一方）進行的購買、銷售或其他交易。此外，對於此類以用户為導向的活動，我們不會獲得補償。但是，監管機構可能會決定，使用Arculus Cold Storage Wallet進行用户定向的點對點轉賬需要註冊並遵守經紀交易商和/或證券交易法規。

作為未註冊交易所或作為未註冊交易所機制的一部分運營的監管風險

將美國數字資產的買方和賣方聚集在一起的任何場所，如果此類數字資產是證券或這些數字資產的交易構成證券的要約或出售，則通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊的經紀交易商作為替代交易系統（或ATS）運營。如果通過Arculus Cold Storage Wallet訪問的任何場所未經註冊（或適當豁免），則如果此類數字資產是證券或此類數字資產的交易構成證券的要約或出售，則我們可能無法允許繼續支持某些數字資產的購買和交換交易。 此外，如果我們被發現經營一家未註冊的交易所或作為未註冊交易所機制的一部分，我們可能會受到重大的罰款、譴責或其他可能對我們產生重大不利影響的行動。儘管我們認為促進某些數字資產購買和交換交易的Arculus Cold Storage錢包本身不是證券交易所或ATS，也不是未註冊交易機制的一部分，但監管機構可能會認定情況確實如此，然後我們將被要求註冊為證券交易所或獲得資格並註冊為ATS，這兩種情況都可能導致我們停止對此類數字資產的購買和交換支持，或者以其他方式限制或修改Arculus Culus 冷庫錢包的功能或訪問權限。值得注意的是，在2022年9月，美國證券交易委員會提出了一項規則變更，將擴大 “交易所” 的定義。2023年4月，在提交了大量有關擬議規則變更的評論信之後，美國證券交易委員會重新開放了此類擬議修正案的發佈和評論期。在重新開放的新聞稿中，與最初的提案不同，該提案沒有討論數字資產的適用性，而美國證券交易委員會明確證實，除其他外，此類擬議規則旨在解決包括所謂的 “DeFi” 系統在內的數字資產交易。儘管目前尚不清楚此類擬議的規則變更可否或以何種形式通過，但對 “交易所” 定義的修改可能會導致監管機構確定Arculus冷庫錢包是作為證券交易所或ATS運作的，或者是未註冊交易機制的一部分，在這種情況下，可能的註冊要求或停止、限制或其他修改可能是必要或可取的。任何此類停產、限制或其他修改都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們無法防範知識產權被挪用或侵犯，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的專利、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們保護我們的專有產品設計和生產流程免受第三方盜用的能力對於保持我們在行業中的競爭地位是必要的。因此，我們定期與員工、顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議，限制訪問和分發我們的專有信息，以保護我們的專有權利和商業祕密。但是，此類努力可能無法充分保護我們的知識產權免受未經授權的第三方的侵權和盜用。如果成功盜用我們的專有信息或複製我們的專有信息，此類第三方可能會干擾我們與客户的關係
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產品設計或其中的一部分。此外，由於我們的一些客户是根據採購訂單而不是根據詳細的書面合同購買產品，如果除標準條款和條件外，我們沒有針對某些知識產權條款的書面保護，因此我們的知識產權可能會受到侵犯。保護我們的知識產權以防止未經授權的使用可能非常昂貴，並導致我們承擔鉅額成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。無法保證我們的現有或未來專利不會受到質疑、失效或以其他方式規避。我們獲得的專利和知識產權，包括我們在美國和國外正式註冊的知識產權，可能不足以提供有意義的保護或商業優勢。此外，將來我們可能難以獲得額外的專利和其他知識產權保護。並非我們提供產品或服務的每個國家都提供有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護。上述任何因素都可能對我們的業務產生重大不利影響。

由於與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟，我們可能會承擔鉅額費用。

我們行業中的公司已開始訴訟，以妥善保護其知識產權。我們為執行知識產權而發起的任何訴訟或訴訟，或對我們提起的任何知識產權訴訟，都可能代價高昂，並會轉移管理人員和其他人員的注意力，進而可能導致不利的判決或其他裁決，使我們無法行使我們的知識產權或向客户提供部分產品。和解中產生的特許權使用費或其他付款可能會對我們的利潤率和財務業績產生負面影響。如果我們無法成功抗辯我們侵犯他人知識產權的索賠，我們可能需要賠償一些客户和戰略合作伙伴，因為他們指控我們的產品侵犯了他人的知識產權。此外，我們的一些客户、供應商和許可方可能沒有義務向我們賠償抗侵權索賠的全部費用和開支。我們可能還需要針對涉嫌侵犯第三方知識產權的行為進行辯護，因為我們的產品包含從供應商或客户那裏正確採購的技術。我們可能無法及時或根本無法確定此類知識產權的使用是否侵犯了第三方的權利。任何此類訴訟或其他程序都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

生產質量和製造過程中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的產品和技術流程非常複雜，需要專門的設備來製造，並且必須遵守嚴格的公差和要求。由於機械或技術故障，或者由於供應商提供的材料的延誤或質量控制問題等外部因素，我們可能會出現生產中斷。公用事業中斷或其他我們無法控制的因素，例如自然災害，也可能導致生產中斷。這種中斷會降低產品產量和產品質量，或者完全中斷或停止生產。因此，我們可能需要以不太及時或更具成本效益的方式交付質量較低的產品，返工或更換產品，或者可能根本無法交付產品。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴特定的分銷合作伙伴來分銷我們的產品和服務。失去分銷合作伙伴可能會對我們的業務產生不利影響。

目前，少數分銷合作伙伴向客户提供我們很大一部分的產品和服務。我們打算繼續投入資源支持我們的分銷合作伙伴，但無法保證這些關係將在短期或長期內保持不變。此外，我們無法保證這些分銷合作伙伴中的任何一個將繼續產生當前水平的客户需求。這些分銷合作伙伴中的任何一個的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨的競爭可能導致我們的市場份額損失和/或盈利能力下降。

我們的行業競爭激烈，隨着競爭對手削減生產成本，開發新產品市場，以及其他競爭對手試圖進入我們經營的市場或我們可能進入的新市場，我們預計該行業將保持很強的競爭力。我們現有的一些競爭對手擁有更多的銷售額、更大的市場營銷、更專業的製造和高效的分銷流程。我們還可能面臨來自新競爭對手的競爭
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進入我們的行業或特定產品市場。這些當前或新的競爭對手可能開發出更適合在市場上取得成功的技術、工藝或產品，這是因為這些競爭者以較低的成本增強了特性和功能，特別是在這些競爭對手的技術複雜程度和市場規模擴大的情況下。這些因素可能會降低我們的平均銷售價格並降低毛利率。如果我們不能充分降低生產成本或開發創新技術或產品，我們可能無法在產品市場上有效競爭和維持市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的長期資產佔我們總資產的很大一部分，其全部價值可能永遠無法實現。

截至2023年9月30日，我們記錄的長期資產為3,100萬美元，約佔我們總資產的16％，其中廠房、設備和租賃權益改善了2310萬美元，因為我們的運營需要對機械和設備進行大量投資。

當情況、變更或其他事件表明資產組別或賬面金額可能無法收回時，我們會根據需要對其他長期資產進行減值審查。這些其他長期資產的例子包括無形但可識別的資產以及工廠、設備和租賃權益改善。長期資產的這種減記可能是由於未來預期現金流下降和業績惡化等因素造成的。如果我們必須減記長期資產，我們會記錄相應的費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們未能按照支付卡行業的安全標準或適用於客户的其他行業標準（例如支付網絡認證標準）經營業務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的許多客户在支付網絡上發行的卡必須遵守支付卡行業的安全標準或與產品規格和供應商設施物理和邏輯安全相關的其他標準和標準，我們只有滿足這些標準和標準才有資格向此類客户提供產品和服務。如果我們未能遵守這些標準和標準，我們與客户的合同安排可能會終止。

為了滿足這些行業標準，我們對設施進行了大量投資，包括為滿足不時採用的行業標準變更所需的投資。如果我們無法繼續滿足這些標準，我們可能沒有資格向客户提供產品和服務。我們生產的許多產品和提供的服務都需要經過一個或多個支付網絡的認證。如果我們失去一個或多個支付網絡的認證或我們的一個或多個設施的支付卡行業認證，我們可能會失去為在支付網絡上發行信用卡或借記卡的銀行生產卡或向其提供服務的能力。如果我們無法為在此類支付網絡上發行借記卡或信用卡的任何或所有髮卡機構生產信用卡或向其提供服務，我們可能會失去大量客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

隨着消費者和企業支出減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

嚴重依賴消費者和商業支出的公司面臨不斷變化的經濟狀況，並受到消費者信心、消費者支出、可支配收入水平或消費者購買習慣變化的影響。總體經濟狀況（尤其是美國）的持續下滑，或利率的上升，可能會減少對我們產品的需求，這可能會對我們的銷售產生負面影響。經濟衰退可能導致信用卡髮卡機構將信用卡計劃改為塑料卡，尋找價格較低的金屬混合卡供應商，降低信用額度，關閉賬户，並在發放信用卡的人方面變得更具選擇性。此類條件和潛在結果可能會對我們的財務業績、業務和經營業績產生不利影響。

產品責任和保修索賠及其相關費用可能會對我們的業務產生不利影響。

我們產品的性質非常複雜。因此，我們無法保證不會不時出現缺陷。由於這些缺陷和由此產生的任何索賠，我們可能會承擔鉅額費用。例如，產品召回、記下有缺陷的庫存、更換有缺陷的物品、銷售或利潤損失以及第三方索賠都可能導致我們產生的成本。我們還可能面臨與產品責任相關的判決和/或損害賠償責任
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和保修索賠。如果向市場出售有缺陷的產品，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會導致進一步的銷售和利潤損失。就我們依賴採購訂單來管理我們與客户的商業關係而言，我們可能沒有就產品責任義務的風險分擔進行專門的協商。相反，我們通常依賴於我們的標準訂單接受表格、發票和其他與客户簽訂的合同文件中包含的擔保和責任限制。同樣，我們從供應商那裏獲得產品和服務，其中一些供應商還使用採購訂單文件，其中可能包括對其產品和服務的產品責任義務的限制。因此，我們可能承擔任何產品責任的全部或很大一部分，而不是將這種風險轉移給我們的客户。如果出現任何這些風險，我們的聲譽將受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果美國政府對進口商品徵收關税和其他限制，我們的收入和運營可能會受到重大不利影響。

我們用於製造產品的一部分原材料是直接或間接地從美國以外的公司獲得的。最近，對來自美國以外某些國家的進口商品徵收了關税。因此，可能會出現進一步的貿易限制和/或關税。某些國際貿易協定也可能面臨風險，因為現任美國政府已對此表示反對。這些因素可能會使經濟停滯，影響與供應商的關係和准入，和/或對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。這些關税和未來的關税，以及任何其他全球貿易的發展，都帶來了不確定性。我們無法預測關税所涵蓋的進口商品的未來變化，也無法預測此類關税將包括或排除在哪些國家之外。其他國家的反應以及由此對美國和處境相似的公司的行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的國際銷售使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在2022年和2021年的每一年中，我們22％和18％的收入來自對美國以外客户的銷售。我們説服客户擴大產品使用範圍或續訂與我們的協議的能力與我們與這些客户的直接合作直接相關。由於我們無法與非美國客户進行有效的互動，我們可能無法將對國際客户的銷售額增長到與過去相同的程度。

我們的國際業務使其面臨各種風險和挑戰，包括：

• 貨幣匯率波動及對我們經營業績的相關影響；
•每個國家或地區的總體經濟和地緣政治狀況；
• 英國脱歐的影響；賬單、外幣匯率和與歐盟貿易的減少；
• 疾病或疾病的廣泛爆發或任何其他公共衞生危機的影響，
包括每個國家或地區的 COVID-19 疫情；
• 世界各地的經濟不確定性；以及
• 遵守其他國家對外國業務實施的美國法律和法規，
包括 “反海外腐敗法”, “英國反賄賂法”, 進出口管制法,
對我們的關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制
在某些國外市場銷售我們產品的能力，以及違規的風險和成本。

例如，為了應對俄羅斯和烏克蘭之間迅速發展的衝突，美國已經並可能進一步對俄羅斯的政府和其他實體實施廣泛的制裁或其他限制性行動，其他國家可能還會實施廣泛的制裁或其他限制性行動。我們目前為一家分銷商生產金屬信用卡，該分銷商分銷此類信用卡，供一家俄羅斯銀行轉售。儘管現有的制裁措施目前並未禁止向該客户生產和銷售我們的金屬信用卡，但將來可能會實施額外的制裁，這可能會阻止我們向該客户或受影響地區的其他客户銷售我們的金屬信用卡。此外，地緣政治緊張局勢的進一步升級，例如以色列、加沙及周邊地區不斷演變的衝突，可能會產生更廣泛的影響，並延伸到我們開展業務的其他市場。任何這些風險都可能對我們的國際銷售產生不利影響，減少我們的國際收入或增加我們的運營成本，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們依賴生產和其他領域的許可安排，我們的任何許可合作伙伴採取的行動都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的許多產品都集成了我們許可或以其他方式獲得使用權的第三方技術。我們已經簽訂了許可協議，允許訪問第三方擁有的技術。我們的許可安排的條款各不相同。這些不同的條款可能會對我們的業績產生負面影響，因為根據我們的許可安排，新的或現有的被許可方要求增加特許權使用費收入的比例。此外，此類第三方不得繼續以類似條款或根本不續訂我們的許可證，這可能會對我們的淨銷售額產生負面影響。如果我們無法繼續成功續訂這些協議，我們可能會無法獲得開發某些產品所依賴的某些技術。如果不用內部開發或其他許可的技術取而代之，無法獲得這些技術，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

新的税收立法的通過可能會影響我們的財務業績。

我們在美國需要繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到税法變化的不利影響。更籠統地説，美國聯邦收入或其他税法或税法的解釋可能會發生變化。例如，拜登政府提議提高美國企業所得税税率，並根據賬面收入徵收最低公司税。很難預測是否以及何時會有税法的變化，對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與應收税款協議相關的風險

我們唯一的重要資產是我們在控股中的所有權權益，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股股息或履行其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。

除了我們在控股中的所有權權益外，我們沒有直接業務，也沒有其他重要資產。我們將依靠Holdings進行分配、貸款和其他付款，以籌集必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，支付普通股的任何股息，以及履行應收税款協議規定的義務。控股公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從控股公司獲得現金的能力。控股公司的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠支付普通股股息或履行其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。

我們可能需要向某些持有人支付與我們可能申請的任何額外税收折舊或攤銷減免有關的大部分福利。

與2021年12月完成的與Roman DBDR科技收購公司（“Roman”）的合併（“業務合併”）有關，我們與控股公司和TRA各方（定義見其中）簽訂了應收税款協議。應收税款協議將規定，我們向某些持有人支付我們被認為實現的90％的收益（如果有）（使用某些假設計算），其原因是（i）我們在業務合併中收購的控股及其子公司資產中現有税基的可分配份額（A）；（B）在業務合併後根據交易協議出售或交換控股單位時，（ii）某些税收增加由於（A）業務合併和（B）銷售或交換而產生的基礎企業合併後根據交易所協議持有的股份，以及（iii）某些其他税收優惠，包括可歸因於應收税款協議下付款的税收優惠。這些税收屬性可能會增加（出於税收目的）我們的折舊和攤銷減免，因此可能會減少我們未來需要繳納的税額，儘管美國國税局可能會質疑此類税收屬性的全部或部分有效性，法院可以支持這樣的質疑。這種税基還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加損失），前提是税基分配給這些資本資產。由於在應收税款協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税率來計算税收優惠，我們實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠有所不同。應收税款協議下的付款義務是我們的義務，但不是控股公司的義務。我們預計將受益於剩餘的10％的已實現現金税收優惠。而現有税基的金額、預期的税基調整、税收屬性的實際金額和利用率以及金額和時間
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在應收税協議下的任何款項中，將根據多種因素而有所不同，包括交易時間、交易時我們的A類普通股的股票價格以及收入的金額和時間，我們預計，由於控股公司有形和無形資產的轉讓規模和税基的增加以及我們可能使用税收屬性，Holdings, Inc.可能在應收税款項下支付的款項協議將是實質性的。應收税款協議下的付款不以B類單位的交易所持有人繼續擁有我們的所有權為條件。請參閲 “公司的某些關係和關聯人交易—應收税款協議”。
在某些情況下，應收税款協議下的付款可能會加速和/或大大超過我們在應收税協議約束的税收屬性方面實現的實際收益。

如果控制權發生某些變化，我們在《應收税款協議》下的付款義務可能會加快，如果它選擇提前終止應收税款協議，我們的付款義務將加快。加速付款將涉及隨後提供給我們的所有相關税收屬性。在這種情況下，所需的加速付款將參照持股B類單位的持有人或其他收款人根據應收税協議有權獲得的所有未來付款的現值（折現率等於（i）6.5％和（ii）一年期倫敦銀行同業拆借利率或其繼任利率，再加上100個基點，以較低者為準），此類加速付款和應收税協議下的任何其他未來付款將使用某些估值假設，包括我們將要做出的估值假設足夠的應納税所得額，可以充分利用與簽訂應收税協議相關的税收減免和税基增加所產生的扣除額以及其他福利，以及足夠的應納税所得額，可以在此類淨營業虧損的法定到期期限較短的時間內以及控制權提前終止或變更後的五年期內，按直線方式充分使用受應税協議約束的任何剩餘淨營業虧損。此外，如果美國國税局成功質疑《應收税款協議》下的應收税款項的收款人將不會向我們償還先前根據應收税協議支付的任何款項（儘管任何此類損害將在未來根據應收税款協議付款時考慮在內）。我們能否從任何現有税基、税基調整或其他税收屬性以及根據應收税款協議支付的款項中獲得收益，將取決於許多因素，包括我們未來收入的時間和金額。因此，即使沒有控制權變更或沒有選擇終止應收税款協議，根據應收税款協議支付的款項也可能超過我們實際現金税優惠的90％。

因此，我們實現的實際現金税收優惠可能大大低於相應的應收税款協議付款，或者應收税款協議下的付款可能在未來預期税收優惠實際實現（如果有）之前數年支付。如果應收税款協議下的付款超過我們在應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税收優惠和/或控股公司向我們支付的款項不足以允許我們在繳納税款和其他費用後根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。如果由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行應收税款協議下的義務，我們可能需要承擔額外的債務來為應收税款協議下的付款融資，而這些義務可能會推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更。

在某些控制權變更的情況下，加快應收税款協議下的付款可能會損害我們完成控制權變更交易的能力，或對我們的A類普通股所有者獲得的價值產生負面影響。

在控制權發生某些變更的情況下，應收税款協議下的付款可能會加快，並可能大大超過我們在應收税協議約束的税收屬性方面實現的實際收益。我們預計，如果控制權發生變化，我們根據應收税款協議可能支付的款項將是可觀的。因此，在控制權變更的情況下，我們的加速付款義務和/或在《應收税款協議》下采用的假設可能會損害我們完成控制權變更交易的能力，或對我們的A類普通股所有者在控制權變更交易中獲得的價值產生負面影響。

在某些情況下，Holdings將被要求向A類和B類單位持有人按比例分配其持有人的税款，而Holdings必須進行的分配可能是
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數額巨大，超過了我們在應收税款協議下的納税義務和義務。如果我們不向A類普通股的持有人分配此類多餘的現金，也不向持股公司提供過多的現金以換取向我們的A類普通股持有人發行額外的A類單位和相應的A類普通股股息，則B類持股單位的持有人將在交換B類單位後因擁有A類普通股而受益於此類現金餘額的任何價值。

出於美國聯邦所得税的目的，持股被視為合夥企業，因此無需繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税收入分配給包括我們在內的控股公司股權持有人。因此，我們對控股任何淨應納税所得額中的可分配份額徵收所得税。根據控股公司第二次修訂和重述的有限責任公司協議，根據控股第二次修訂和重述的有限責任公司協議中包含的某些假設，控股公司通常需要不時按比例向我們和B類持股單位的持有人進行現金分配，其金額應足以支付我們和其他B類持股單位持有人各自應納税所得額的税款。由於（i）分配給我們和B類持股單位持有人的淨應納税所得額可能存在差異，（ii）適用於公司的税率與個人相比較低，（iii）我們預計通過收購B類單位以應納税方式交換A類普通股股票所獲得的優惠税收優惠，我們預計這些税收分配的金額將超過根據應收税款協議，我們的納税義務和付款義務。我們的董事會將確定積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括任何潛在的分紅、應收税款協議規定的債務的支付以及其他費用的支付。我們沒有義務向股東分配此類現金（或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金）。（i）控股公司的任何現金分配，或（ii）我們保留但未分配給股東的任何現金，都不會對A類普通股的B類單位的兑換率進行任何調整。如果我們不向A類普通股的持有人分配分紅等多餘現金，也不向持股公司提供過多的現金以換取向我們的A類普通股持有人發行額外的A類單位和相應的A類普通股股息，而是持有此類現金餘額或將其借給控股公司，則B類持股單位的持有人將受益於此類現金餘額所產生的任何價值 A類普通股在交換後的所有權B 類單位。

與我們的債務有關的風險

我們有大量債務，這可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的債務約為3.631億美元，包括優先擔保信貸額度和優先票據下的未償還款項。

我們的債務可能會對我們的投資者產生重要影響，包括但不限於：

•增加我們對普遍不利經濟和工業條件的脆弱性，降低我們應對這些條件的靈活性；

•要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，包括利息支付和年度超額現金流預付款項；

•限制了我們在規劃或應對業務和競爭環境變化方面的靈活性；以及

•限制了我們借入額外資金的能力，增加了任何此類借款的成本。

我們的信貸額度中的利率是根據規定的利潤率設定的，高於貸款機構的基準利率和SOFR，SOFR是銀行可以借入資金的利率，可能會出現波動。此外，適用於我們的定期貸款和循環貸款的利率差異可能一百（100）個基點，具體取決於我們的總槓桿率。提高利率將對我們的盈利能力產生不利影響。

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在發生與我們的信貸額度有關的違約事件時，貸款人可以選擇加快到期還款並終止所有提供更多信貸的承諾。

根據我們的信貸額度，發生違約事件時，貸款人將能夠選擇宣佈信貸協議下的所有未清款項立即到期並支付，並終止所有提供額外資金的承諾。如果我們無法償還這些款項，信貸協議下的貸款人可以繼續取消我們的抵押品贖回權，以擔保這筆債務。我們已經向貸款人授予了我們幾乎所有資產的擔保權益。

我們現有信貸額度下的未償債務具有基於SOFR的可變利率，這可能會對我們產生無法合理預測的後果，並可能增加我們未來的借貸成本。

2021年3月，英國金融服務公司和金融市場的監管機構英國金融行為監管局表示，它將計劃從2021年12月31日起逐步停止對倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）利息的監管監督。在美國，由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會建議以SOFR加上建議的利差調整作為LIBOR的替代方案。倫敦銀行同業拆借利率和SOFR有顯著差異。例如，LIBOR是無擔保貸款利率，SOFR是擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映不同期限的定期利率。由於將替代指數與倫敦銀行同業拆借利率一起使用，SOFR利率可能會給市場參與者帶來額外的基礎風險。2023年2月28日，我們修改了信貸額度，從基於倫敦銀行同業拆借利率的計息過渡到SOFR。無法根據歷史表現預測SOFR的未來表現，SOFR的未來水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。未來市場變量行為的任何模式，例如相關性，都可能發生變化。假設或歷史性能數據並不代表SOFR的潛在表現，也不會影響其潛在表現。該公司無法預測向SOFR的過渡是否會對公司的財務狀況和經營業績產生什麼影響。

我們的信貸額度包含限制性契約，可能會損害我們開展業務的能力。

我們的信貸額度包含運營契約和財務契約，在每種情況下，這些契約和財務契約都可能限制管理層對某些業務事項的自由裁量權。我們必須遵守最高優先擔保槓桿比率和最低還本付息覆蓋率。除其他外，這些契約限制了我們和我們的子公司授予額外留置權、與其他實體合併或合併、購買或出售資產、申報分紅、產生額外債務、預付款、投資和貸款、與關聯公司交易、發行股權、修改組織文件和從事其他業務的能力。由於這些契約和限制，我們開展業務的方式將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或其他融資來有效競爭或利用新的商機。我們未來可能承擔的任何債務的條款都可能包括更嚴格的契約。不遵守此類限制性契約可能會導致我們的信貸額度違約和加速，並可能損害我們開展業務的能力。我們將來可能無法維持對這些契約的遵守，如果我們不這樣做，我們將能夠獲得貸款人的豁免和/或修改契約，這可能會導致我們的資產喪失抵押品贖回權。

有關更多信息，請參閲本報告中公司未經審計的合併財務報表中的合併財務報表附註5。

我們的負債和負債擔保可能會限制可用於運營的現金流，使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並損害我們履行義務的能力。

在業務合併方面，控股公司發行了可交換票據，這些票據可兑換成我們的A類普通股，轉換價格為每股11.50美元。可交換票據由CompoSecure, L.L.C提供擔保。除其他外，我們的債務擔保可能會對我們的證券持有人、股東和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響：

•增加我們對不利經濟和工業條件的脆弱性；

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•限制了我們獲得額外融資的能力；

•要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務擔保，這減少了可用於其他用途的現金金額；

•限制了我們規劃或應對業務變化的靈活性；

•由於可交換票據轉換後發行我們的A類普通股，稀釋了股東的利益；以及

•這使我們在槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手面前處於競爭劣勢。

我們的業務可能無法產生足夠的資金，否則我們可能無法維持足夠的現金儲備，無法支付在我們的債務擔保下可能到期的款項，包括與可交換票據有關的款項，而且我們的現金需求在未來可能會增加。此外，我們未來可能產生的任何債務或債務擔保都可能包含財務和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資金或根據其他債務還款的能力。如果我們未能遵守這些契約，也沒有在到期時在債務擔保下付款，那麼我們可能會在這些債務擔保下違約，這反過來又可能導致該債務和其他債務立即全額償還。

與我們的證券所有權有關的一般風險

我們唯一的重要資產將是我們對子公司業務的所有權。如果我們子公司的業務無法盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，以使我們能夠支付普通股股息或履行其他財務義務。

CompoSecure, Inc. 除了經營公司業務的子公司的所有權外，沒有直接業務，也沒有其他重要資產。CompoSecure, Inc.將依靠其子公司業務產生的利潤來償還債務和其他款項，以籌集必要的資金來履行其財務義務，包括作為上市公司的費用，支付與其股本有關的股息和進行分配。管理公司或其子公司債務及其財務狀況和運營要求的協議中的法律和合同限制可能會限制我們的子公司向公司進行分配的能力。

我們的憲章和特拉華州法律的規定可能會抑制對我們的收購，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的章程包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的未經請求的收購提議。這些規定包括董事會的分類、董事會指定新系列優先股條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使罷免管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

此外，儘管我們選擇退出DGCL第203條，但我們的章程包含類似的條款，規定在股東成為感興趣的股東後的三年內，我們不得與任何 “感興趣的股東” 進行某些 “業務合併”，除非：

•在此之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時我們已發行的至少85％的有表決權股票，不包括某些股份；或

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•在此時或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由至少三分之二的已發行有表決權的股票持有人投贊成票，但不歸感興趣的股東所有。

這些反收購防禦措施可能會阻止、延遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻礙代理競爭，使您和其他股東更難選出您選擇的董事，並導致我們採取非您想要的公司行動。

我們將來可能無法滿足納斯達克的上市要求，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

將來我們可能無法維持證券在納斯達克的上市。如果我們的證券從納斯達克退市，可能會產生重大的重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•有關公司的新聞和分析師報道有限；以及

•通過發行額外股票或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力降低。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的成本和義務。

作為一家新的上市公司，我們將承擔大量的法律、會計、保險和其他費用。一旦我們不再是2012年《Jumpstart我們的創業公司法》或《JOBS法》所定義的 “新興成長型公司”，這些支出就會增加。此外，與上市公司的公司治理和公開披露有關的新的、不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案、與之相關的法規以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，增加了必須用於合規事務的成本和時間。我們預計，這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理人員將時間和精力從創收活動上轉移開。

只要我們仍然是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。自首次公開募股完成之日起，我們可能會在長達五年內保持一家 “新興成長型公司” 的狀態，或者直到我們的年收入達到12.3億美元或以上，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務。如果我們選擇不使用《喬布斯法案》規定的各種報告要求的豁免，或者如果我們不能再被歸類為 “新興成長型公司”，我們預計將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利能力。

作為 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於 “新興成長型公司” 的較低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

作為 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，無需從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對財務報告的內部控制有效性的評估，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。

我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們的證券交易價格可能會低於不使用這些豁免時的價格。

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如果我們沒有正確維護和實施所有必要的會計慣例和政策，包括新的會計慣例和政策（如適用），我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

我們需要實施和維護美國上市公司要求的財務報告和披露程序及控制措施。如果我們未能正確維護和實施所有必要的會計慣例和政策，包括適用的新的會計慣例和政策，或者未能維持有效的內部控制和程序以及披露程序和控制，我們可能無法提供及時可靠的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告。任何此類延誤或缺陷都可能損害我們，包括限制我們在公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，或者損害我們的聲譽，無論哪種情況，這都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足繼續在納斯達克上市的要求。

如果我們的經營業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，控股公司的股票沒有公開市場。因此，歸因於控股公司在業務合併中的股權的估值可能並不能代表業務合併後交易市場上將出現的價格。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，那麼我們的證券在業務合併後的交易價格可能會波動，並且會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大的不利影響，我們的證券的交易價格可能大大低於您支付的價格。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

◦市場對我們經營業績的預期變化；

◦競爭對手的成功；

◦我們在特定時期的經營業績未能達到市場預期；

◦證券分析師對我們或金融支付卡和數字資產行業和整個市場的財務估算和建議的變化；

◦投資者認為可與我們相提並論的其他公司的運營和股價表現；

◦我們及時推銷新產品和增強產品的能力；

◦影響我們業務的法律和法規的變化；

◦啟動或參與涉及我們的訴訟；

◦我們資本結構的變化，例如未來的證券發行或額外債務的產生；

◦我們可供公開出售的證券的股票數量；

◦我們的董事會或管理層的任何重大變動；

◦我們的董事、執行官或重要股東出售我們的大量證券，或認為此類出售可能發生；以及

◦總體全球經濟和政治狀況，例如衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為。
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無論我們的經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們證券的市場價格。總體而言，股票市場和納斯達克經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對金融科技股或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心都可能壓低我們的證券價格。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們的公共認股權證和轉售認股權證可能永遠不會出現在金錢中，它們到期時可能一文不值。

我們的公開認股權證和轉售認股權證的行使價為每股11.50美元，超過了我們的A類普通股的市場價格，根據2023年11月2日的收盤價，後者為每股5.97美元。無法保證公開認股權證和轉售認股權證在到期前會一直存入資金中，因此，公共認股權證和轉售認股權證的到期可能毫無價值。

我們的認股權證條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company與我們之間的認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模糊之處或更正任何缺陷條款，但需要得到當時尚未兑現的公共認股權證的大多數持有人的批准才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的更改。因此，如果當時尚未兑現的公開認股權證中至少有大多數的持有人贊成該修正案，我們可能會以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。經至少大多數當時未兑現的公開認股權證的同意，我們修改認股權證條款的能力是無限的。此類修正案的例子可能包括修改認股權證，提高認股權證的行使價格，縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間在行使未到期的認股權證之前將其贖回，從而使您的認股權證一文不值。

我們可以在未償還的認股權證（不包括Roman DBDR Tech Sponsors, LLC（“羅馬贊助商”）或其允許的受讓人持有的任何轉售認股權證）在可行使後和到期之前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是上次報告的銷售價格（如果我們的普通股在任何特定交易日未交易，則為我們的普通股的收盤買價）在截至該日的30個交易日內，普通股每20個交易日等於或超過每股18.00美元在我們發出適當贖回通知之日前的第三個工作日，前提是在我們發出贖回通知之日以及此後直到贖回認股權證的整個期間，我們都有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股，並且有與之相關的最新招股説明書。如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。贖回未兑現的認股權證可能迫使認股權證持有人：（i）在持有人可能不利的時候行使該持有人的認股權證並支付行使價；（ii）在持有人可能希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證，或（iii）接受名義贖回價格，在未償還的認股權證需要贖回時，可能大大低於認股權證的市場價值。

購買我們的A類普通股的認股權證目前可以行使，這可能會增加未來有資格在公開市場上轉售的A類普通股的數量，並導致我們的股東稀釋。

購買總計22,415,400股普通股的未償認股權證可根據管理這些證券的認股權證協議條款行使。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們的一股普通股，並將於紐約時間2026年12月27日下午5點或更早在贖回我們的A類普通股或清算後到期。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的A類普通股，這將導致我們當時的稀釋
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現有股東並增加有資格在公開市場上轉售的A類普通股的數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們證券的市場價格。
我們可能無法及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們需要提供管理層對內部控制的認證。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對上市公司要求的標準比先前對控股公司作為私營公司要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效及時地實施控制和程序，以充分應對適用於我們作為上市公司的日益增加的監管合規和報告要求。如果我們無法及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者的信心並導致我們證券的市場價格下跌。

根據喬布斯法案，只要我們是 “新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就無需根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並且通常要求我們的獨立註冊會計師事務所在同一份報告中就我們的財務報告內部控制的有效性提交報告。但是，根據喬布斯法案，在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將成為 “新興成長型公司”，直到（1）本財年的最後一天（a）2025年11月10日，即首次公開募股完成五週年之後，（b）年總收入至少為12.3億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過截至我們上一個第二財季的最後一個工作日為7億美元，以及（2）我們發行超過10億美元的發行之日前三年期間的不可轉換債務。因此，在我們停止成為 “新興成長型公司” 之前，股東將無法受益於對我們內部控制環境有效性的獨立評估。

我們成功經營業務的能力在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

我們成功經營業務的能力取決於某些關鍵人員的努力。關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，我們未來的成功部分取決於我們識別和留住關鍵人員以擴大和/或接替高級管理層的能力。此外，儘管我們仔細審查了關鍵人員的技能、能力和資格，但我們的評估可能不正確。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力或管理上市公司所必需的技能、資格或能力，則我們業務的運營和盈利能力可能會受到不利影響。

我們有能力滿足證券或行業分析師發佈的任何研究或報告的預期和預測，或者證券或行業分析師缺乏報道，都可能導致市場價格低迷和證券流動性有限。

我們的證券交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，那麼我們的證券價格可能會低於我們有這種覆蓋範圍時的價格，而且我們證券的流動性或交易量可能會受到限制，從而使持有人更難以可接受的價格或金額出售證券。如果有分析師確實報道了我們，他們的預測可能會相差很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際業績與報道我們的研究分析師的預測不符，我們的證券價格可能會下跌。同樣，如果撰寫有關我們報告的分析師中有一位或多位下調了我們的證券評級或發表了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的證券價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的證券價格或交易量可能會下降。
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未來出售我們的證券，包括轉售向某些股東發行的證券，可能會降低您本來可能獲得的我們證券的市場價格。

我們的股東可以在公開市場或私下談判的交易中出售我們的大量證券。如此大量的證券在公開市場上進行交易的註冊和上市可能會增加我們證券價格的波動性或給我們的證券價格帶來巨大的下行壓力。此外，我們可能會使用普通股作為未來收購的對價，這可能會進一步削弱我們的股東。

由於某些大股東控制着我們普通股的很大一部分，因此這些股東可能會影響公司的重大公司決策，我們的利益可能與普通股其他持有人的利益相沖突。

2023年11月2日，LLR Equity Partners IV、L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV, LP.（“LLR雙方”）和米歇爾·洛根以及與米歇爾·洛根（“洛根雙方”）關聯的任何信託、實體或其他類似工具或賬户（“洛根雙方”）分別實益擁有我們已發行普通股約44％和27％的投票權。由於這種控制，LLR雙方和洛根雙方將能夠影響需要我們的股東和/或董事會批准的事項，包括董事選舉、企業合併或處置的批准以及其他特別交易。LLR雙方和Logan雙方的利益也可能不同於我們證券其他持有人的利益，他們可能會以您不同意且可能不利於您的利益的方式進行投票。所有權的集中可能會延遲、阻止或阻止公司控制權的變更，並可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。此外，LLR雙方或Logan雙方將來可能擁有與公司業務直接競爭的企業。

我們的章程放棄了對參與某些交易或事宜的任何期望或權利，這些交易或事項可能是投資、企業或商業機會，向公司或我們的高級管理人員、董事或股東提出。

我們的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，控股公司的每位成員及其各自的關聯公司（公司和我們的子公司除外），如果任何成員是系列有限責任公司，則該系列的所有成員及其各自的所有合夥人、負責人、董事、高級職員、成員、經理、股權持有人和/或員工，包括擔任公司高級管理人員或董事的上述任何人（均為 “除外方”），不應有任何信託義務直接避免 (a) 或間接參與我們可能直接或間接感興趣或期望的任何機會，或（b）以其他方式與我們競爭。我們的章程還在特拉華州法律允許的最大範圍內，放棄我們在任何排除方參與的任何機會中享有的任何利益或期望，即使該機會是我們本可以直接或間接地引起利益或期望的機會。在特拉華州法律允許的最大範圍內，如果任何被排除方得知某個機會，而該機會可能對自己、自己和我們來説都是機會，則該方沒有義務向我們傳達或提供此類機會，並且不因僅因追求或獲得此類機會或要約而違反作為股東、董事或高級管理人員的任何信託義務而對我們或我們的任何股東承擔責任將這樣的機會引導給另一個人。在特拉華州法律允許的最大範圍內，除非根據我們的章程允許我們抓住機會，我們有足夠的財務資源來抓住機會，並且機會與我們的業務相一致，否則任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會。

我們的章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制股東獲得有利的爭議司法法庭的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則，(a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或僱員違反對我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，(c) 根據DGCL的任何條款對我們、我們的董事、高級管理人員或員工提起的任何索賠的訴訟，或我們的章程或章程，或 (d) 對我們、我們的董事、高級管理人員或受內部監管的員工提出索賠的任何訴訟事務學説。
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儘管如此，《章程》的這些條款不適用於大法官法院認定存在不可或缺的一方不受大法官管轄的任何索賠（且不可或缺的一方在作出此類裁決後的十天內不同意大法官的屬人管轄），該當事方屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權（包括為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或任何美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法庭的其他索賠），或大法官法院沒有屬事管轄權的其他索賠。儘管這項排他性條款適用於《證券法》下的索賠，但我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，股東也不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。

這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於與公司的糾紛的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們章程的這一條款對一項或多項特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，則公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分散。

我們可能需要進行減記或核銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您損失部分或全部投資。

如果我們的子公司的業務出現重大問題，或者隨後出現我們和我們的子公司無法控制的因素，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。此外，可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式發生。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會加劇市場對公司或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們無法以優惠條件或根本無法獲得未來的融資。

我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。

我們的證券價格可能會波動，過去，經歷過證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

未來行使註冊權可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

公開市場上大量普通股的出售隨時都可能發生。此外，某些註冊權持有人可以要求承銷發行以出售其證券。這些出售，或者市場上認為大量證券的持有人打算出售證券，可能會降低我們證券的市場價格。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

根據控股公司第二次修訂和重述的有限責任公司協議以及與業務合併有關的交易協議的條款，B類持股單位可以由持有人選擇交換，同時相應取消公司A類普通股相應數量的B類普通股。持有人在這些交易中沒有支付任何現金或其他對價，因此，公司沒有收到現金或其他對價。公司在此類交易所發行的A類普通股股票
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根據《證券法》第4（a）（2）條免於註冊。在截至2023年9月30日的季度中，沒有向公司投標任何B類單位以交換成A類普通股。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
第 6 項。展品
請立即查看本10-Q表季度報告簽名頁後面的附錄索引。

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簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


CompoSecure, Inc


日期：2023 年 11 月 13 日作者： /s/ 喬納森 ·C· 威爾克
姓名：喬納森·C·威爾克
職務：總裁兼首席執行官
（首席執行官）



日期：2023 年 11 月 13 日作者： /s/ 蒂莫西·菲茨西蒙斯
姓名：蒂莫西·菲茨西蒙斯
職務：首席財務官
（首席財務和會計官）
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展覽索引

展品編號
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101
以下材料來自 CompoSecure, Inc.s 截至2023年9月30日的季度10-Q表，格式為可擴展業務報告語言（XBRL）：（i）截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計），（iii）截至9月30日的三個月和九個月的綜合收益表（未經審計）2023 年 30 日和 2022 年 9 月 30 日 (iv) 三者的合併股東權益報表（未經審計）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，以及截至2022年12月31日的年度，（v）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計），以及（六）合併財務報表附註——未經審計。
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
* 隨函提交
** 根據美國證券交易委員會發布的第33-8238號文件，附錄32.1和32.2正在提供中，但未歸檔。


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