高管離職金計劃
的
亞倫的公司。

原於2014年2月1日生效，
修訂並重申至2022年11月8日

第一節
圖則的設立及目的

本公司特此進一步修訂並重申自2022年11月8日(“生效日期”)起生效的計劃。本計劃應繼續有效，直至公司終止為止，但須符合下文第X節的規定。

1.2該計劃的目的包括(I)在本公司及/或任何聯屬公司或附屬公司的若干高管終止僱傭時向其提供遣散費福利；(Ii)使本公司及其聯屬公司及附屬公司更能吸引及留住高素質的高管；(Iii)在本公司控制權變更時為高管提供保障，使高管專注於尋求對股東有利的交易機會；及(Iv)在控制權交易潛在變更時保留關鍵人才。

第二節
定義

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列詞語和短語的含義應如下所示。

2.1“管理人”是指公司作為計劃“管理人”和ERISA所指的“指定受託人”的身份。除非委員會將這種權力和責任轉授給一名或多名官員或一個委員會，否則委員會應擔任署長。

2.2對於參加者而言，“年薪”是指參加者離職時有效的年度基本工資，不包括任何獎金、佣金、加班費或其他額外補償。

2.3本“董事會”係指公司董事會。

2.4除行政人員與其僱主之間的個別協議另有規定外，“事業”係指與行政人員有關的：

(A)行政機關實施欺詐、挪用公款、盜竊或經證明不誠實的行為，或任何其他非法行為或做法(不論是否導致刑事起訴或定罪)；

(B)行政人員故意從事委員會真誠地認為在金錢上或在其他方面對公司或公司的聯屬公司或附屬公司造成重大損害的不當行為；

(C)行政人員故意及持續不履行或習慣性疏忽履行其在本公司或本公司聯屬公司或附屬公司的職責，基本上符合本公司、聯屬公司或附屬公司普遍適用於其所有僱員的經營及人事政策及程序。

就本計劃而言，行政人員的作為或不作為不得視為“故意”，除非行政人員並非真誠地作出或不作出任何作為或不作為，且沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司及/或本公司的聯屬公司或附屬公司的最佳利益。(A)、(B)或(C)項下的“原因”應由委員會自行決定。

2.5%--“控制權的改變”意味着：

(A)任何實益擁有者(除本公司外)(在根據經修訂的《1934年證券交易法》頒佈的第13D-3條所指的範圍內，但無須顧及第13D-3(D)(1)(I)條所指明的任何時間段)，取得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行證券的總投票權的35%(35%)或以上(“傑出公司表決證券”)；但不包括(1)公司的任何收購或(2)由公司或公司控制的任何公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；

(B)在任何十二(12)個月期間，董事會過半數成員由董事取代，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可；或

(C)公司完成對公司全部或幾乎所有資產的重組、合併、合併或出售(“交易”)；但不包括以下交易，而根據該交易，在緊接該交易前分別為未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人或實體，將直接或間接實益擁有該等法團的未償還證券的合併投票權的50%(50%)以上，而該等未償還證券有權在該等交易(包括但不限於因該交易而直接或實質擁有本公司全部或實質所有資產的法團)的董事選舉中投票，投票權與其擁有權的比例大體相同，在緊接該交易之前，傑出公司投票權證券。

然而，除非該交易亦構成本公司所有權或實際控制權的變更或本公司相當部分資產的所有權變更，否則控制權變更不會被視為發生，每項變更均如守則第409A(A)(2)(A)(V)節及其下頒佈的法規所界定。

2.6“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合總括預算調節法。

2.7“COBRA費用”是指適用僱主根據《COBRA》的要求，在行政終止日參加的適用僱主團體健康保險計劃下繼續承保的有效每月保費的美元金額，減去該僱主對此收取的行政費用。

保險，減去在職僱員在參與者終止日期為該健康計劃下的參與者有效的保險類型支付的保險費部分。

2.8《守則》係指不時修訂的1986年《國內税法》及根據該法典頒佈的任何條例。

2.9“委員會”是指董事會的薪酬委員會。

2.10“公司”是指Aaron‘s Company，Inc.、其繼承人和受讓人，或在控制權變更後因此類事件而倖存下來的實體。

2.11“殘疾”是指行政人員由於身體或精神上的傷害或疾病，在連續12個月的任何期間內，無論是否連續，都不能在合理的住宿條件下履行行政人員職務的基本職能，但須受聯邦、州或當地法律(包括但不限於《美國殘疾人法》)的任何限制。根據公司或高管僱主提供給高管的長期傷殘福利的任何政策，或社會保障管理局對完全殘疾的確定，都應最終確定高管的殘疾。

2.12“僱主”指本公司或經本公司同意以參與僱主身份採納本計劃的本公司的任何關聯公司或附屬公司，如圖B所示。

2.13“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.14“高管”是指公司的每一位高管和薪酬等級為18、19、20或21(或委員會不時決定的其他類別)的任何其他僱主，除非被委員會排除在外，以及在本文件附件A中明確指定為有資格參加委員會不時參與計劃的僱主的任何其他關鍵僱員。

2.15“充分理由”是指，在未經高管明確書面同意的情況下，在公司控制權變更之日起的兩(2)年內發生下列任何情況：

(A)執行人員的年度基薪大幅減少，但其他管理人員受到類似影響的全面基薪削減除外；

(B)行政人員的權力、職責或責任的實質性減少；

(C)行政人員必須為其僱主提供服務的地理位置發生重大變化(為此目的，將行政人員的主要辦公地點遷至距其當前地點五十(50)英里以上的地點將被視為重大)；或

(D)公司對本計劃的重大違反；

但上述任何事件只有在以下情況下才構成充分理由：(I)高管在該事件或情況最初存在的六十(60)日內向公司提供構成充分理由的存在的書面通知(有足夠的細節可供公司迴應該索賠)，(Ii)高管真誠合作

經公司或適用僱主努力在高管通知本公司後不少於三十(30)天內糾正該事件或情況(“治療期”)，(Iii)儘管作出上述努力，本公司或適用僱主仍未能在治療期結束前糾正該事件或情況，及(Iv)高管在治療期結束後六十(60)天內終止與本公司及其所有附屬公司及附屬公司的僱傭關係。

2.16“非自願終止”係指非因因、死亡或傷殘而由其僱主終止聘用一名行政人員；但就根據本計劃第5.1節決定是否有資格領取離職薪酬福利而言，如行政人員獲提供在本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司的不同角色或職位，則在任何情況下均不得被視為已被非自願終止，而委員會全權酌情決定該職位為可比職位(考慮總薪酬、福利及地點)，而該行政人員拒絕接受該等新角色或職位。

2.17“參與人”是指在離職時，目前有權根據本計劃獲得遣散費福利的每一名管理人員。

2.18本“計劃”是指本文件中所述的Aaron‘s Company，Inc.及其繼任者的本高管離職薪酬計劃，該計劃可能會不時修改。

2.19“第409a節”是指守則第409a節。

2.20“離職”指行政人員非自願終止，或在控制權變更之日起兩(2)年內，行政人員有充分理由辭去其在本公司及本公司所有聯屬公司及附屬公司的工作。

2.21“遣散費福利”是指根據下文第五節或第六節的規定，在參加者離職時支付給他或她的福利總額。

2.22“目標獎金”是指(A)對於擁有年度目標獎金(以年薪的百分比表示，或以美元金額或其他形式表示)的參與者，是參與者在離職時所在的僱主年度獎金計劃下的目標年度獎金，以及(B)對於所有其他參與者，參與者在離職前兩(2)年每年的實際獎金支出的平均值。

2.23“終止日期”是指參與者離開服務的日期。

2.24“放棄及免除協議”指由本公司自行釐定而條款令本公司滿意的協議，其中包括(其中包括)具有法律約束力的全面放棄對本公司及其聯屬公司及附屬公司的索償、行政人員向本公司提交放棄及免除協議的最後期限、行政人員撤銷放棄及免除協議的最後期限(如適用)，以及正面及負面契諾(可包括但不限於關於保密、非邀約、非貶損及競業禁止的契諾)。

第三節
參與；貢獻；一般規定

3.1如果高管不是與其僱主簽訂的提供遣散費福利的個人僱傭或遣散費協議的一方，則在他或她離職時將成為該計劃的參與者。與其僱主簽訂了規定遣散費福利的個人僱傭或遣散費協議的高管將不參加該計劃；該高管有權從其僱主獲得的遣散費福利(如果有的話)將完全根據該個人僱傭或遣散費協議的條款確定。

3.2根據本計劃，如果高管在領取本計劃下的福利時被本公司或本公司的關聯公司或子公司重新聘用，任何剩餘的未支付的離職金福利在重新聘用時將被沒收，並且不得支付任何額外的福利。

3.3%：公司和任何其他僱主將完全從其一般資產中支付該計劃下提供的所有福利的全部成本。該計劃是“無資金支持的”，沒有行政人員需要為該計劃做出任何貢獻。

3.4.本計劃並不打算構成ERISA第3節和相應的勞工部條例及其他指導意見所指的“僱員退休金福利計劃”。

第四節
《放棄和釋放協議》

參與者有權獲得遣散費福利的條件是參與者簽署並提交給管理人，並且沒有撤銷放棄和釋放協議。管理員將在參與者離職時向該參與者提交放棄和解除協議。未能在截止日期前將簽署的放棄和釋放協議提交給管理人，或撤銷簽署的放棄和釋放協議，將使參與者沒有資格獲得離職金福利。此外，如果參與者違反了豁免和免除協議的條款，該參與者將沒有資格獲得任何進一步的遣散費福利，並可能被要求償還已經支付給參與者的任何遣散費福利。

第五節
遣散費福利

參與者應有權根據以下第5.1或5.2節的條款獲得遣散費福利。根據管理署署長的決定，如果違反與公司或僱主的任何協議，參與者的遣散費福利可能會減少，或被沒收或補償。

5.1除與控制權變更有關的合同終止外，其他合同也不會終止。如果第5.2條不適用於參與者，並且如果參與者及時簽署並提交給公司，並且在適用的情況下沒有撤銷上文第4節所述的放棄和解除協議，則參與者在其離職時應有權獲得以下福利：

(A)工資福利。根據第5.3(A)節的規定，參賽者的僱主應向參賽者支付一筆相當於其在終止日期前生效的年薪的一次性付款。

(B)眼鏡蛇保費。如果參保人在離職前立即參加了公司或其僱主的團體健康保險計劃，參保人的僱主將向參保人支付一筆相當於每月COBRA費用的一次性付款，乘以十二(12)，總計為此類付款的估計應繳税款(由公司確定)。

(C)年終獎金。除上文第5.1(A)和(B)節規定的金額外，參加者的僱主將向參加者支付一筆相當於參加者離職財政年度僱主年度獎金計劃下參加者的目標獎金的金額。儘管有上述規定，本第5.1(C)節並不旨在為參與者提供重複福利，並且不適用於以下情況：根據年度獎金計劃的條款，參與者已經收到或已經有權收到根據或與參與者離職會計年度的年度獎金計劃相關的付款。

5.2%的員工因控制權的變化而終止合同。在控制權變更生效之日起兩(2)年內，如果參與者及時簽署、向公司提交併且(如果適用)不撤銷上文第4節所述的放棄和解除協議，則參與者應有權在其離職後的兩(2)年內享受以下福利：

(A)工資福利。受僱於本公司或任何其他僱主的參加者，有權根據參加者的薪金等級領取下表所示的遣散費。委員會不時特別指定有資格參加該計劃的任何其他參與者有權獲得附件A所示的遣散費。

(B)眼鏡蛇保費。如果參保人在離職前立即參加了公司或其僱主的團體健康保險計劃，參保人的僱主將向參保人一次性支付相當於每月COBRA費用的金額，乘以上文第5.2(A)節表格中用於計算遣散費金額的月數，合計為此類付款的估計應繳税款(由公司確定)。

(C)年終獎金。除上文第5.2(A)和(B)節規定的金額外，參加者的僱主將根據參加者離職財政年度的僱主年度獎金計劃向參加者支付一筆相當於參加者目標獎金的一筆款項，按終止日期該年度完成的天數按比例計算。儘管有上述規定，本第5.2(C)節並不旨在為參與者提供重複福利，並且不適用於與控制權變更相關的或根據年度獎金計劃的條款，參與者已經收到或已經有權收到根據或關於參與者離職會計年度的年度獎金計劃的付款的情況。

5.3%支付Severance薪酬福利

(A)根據上文第5.1(A)條或第5.2(A)條支付給參與者的工資福利應在參與者終止日期後的第六十(60)天以現金的形式一次性支付給總幹事。儘管如此，根據上文第5.1(A)節或第5.2(A)節支付給參與者的工資福利不能作為短期延期(守則第409a節的含義)豁免，或有資格獲得財政部規定的兩倍補償豁免。§1.409A-1(B)(9)(三)，則此類工資福利應按照適用僱主向管理人員支付基本工資的標準工資表支付，在規定的月數內(例如，第5.1(A)節規定的12個月)以基本相等的分期付款方式支付。此類分期付款將在參與者終止日期後的第六十(60)天開始支付。

(B)根據第5.1(B)條或第5.2(B)條支付的眼鏡蛇保費的一次性支付和根據第5.1(C)或5.2(C)條支付的獎金的一次性支付將在參與者終止日期後的第六十(60)天以現金形式一次性支付給參與者。

(C)免除第409a條規定的支付給參與者的遣散費福利的金額，可由管理署署長自行決定，從參與者與僱主之間因僱傭關係而欠其僱主的任何債務中扣減。

(D)參與者的僱主應從支付給該參與者或任何受益人的Severance Pay Benefits中扣除根據適用法律必須扣除的所有聯邦、州和地方預扣及其他税費。

5.4%的國家簽署了限制性公約。考慮到根據上文5.1節或5.2節向參與者支付的離職金福利，參與者應被要求同意某些契約，包括但不限於關於維護其僱主的機密信息、避免徵求僱主的員工、供應商和客户、避免與僱主競爭和避免發表貶損言論的契約，所有這些都應在放棄和釋放協議中規定。如果參與者違反了《放棄和釋放協議》中的任何規定，該參與者將立即喪失獲得任何遣散費福利的權利，其僱主沒有進一步義務向該參與者支付任何遣散費福利，並且該參與者有義務償還根據該計劃已經支付的任何遣散費福利。

5.5%取消了第280g條的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，如果根據本計劃(或以其他方式)支付或提供的任何付款或福利將是本守則第280G條或其任何後續條款所指的“降落傘付款”，如果不是為了適用這句話，則根據本計劃(或以其他方式)支付或提供的付款和福利應減至必要的最低程度(但在任何情況下不得低於零)，以使任何此類付款或福利的任何部分都不構成降落傘付款；然而，如果在税後基礎上(考慮到根據守則第499條徵收的消費税或其任何後續條款、州法律任何可比條款徵收的任何税收以及任何適用的聯邦、州和地方所得税)向高管提供的未減少的總付款和福利的總額超過上述扣減後此類總付款和福利的税後總額至少10%(10%)，則不得進行上述扣減。在下列情況下，應確定是否需要根據前一句話減少根據本協議規定提供的任何此類付款或福利，費用由公司承擔

執行官或公司、公司獨立會計師的要求。 管理人員獲得付款或福利的權利可能因本條所載限制而減少，這一事實本身不應限制或以其他方式影響管理人員在本協議項下的任何其他權利。 如果根據本節規定，要求減少本協議項下擬提供的任何付款或利益，且此類付款或利益不符合第409 A節（“不合格的遞延補償”）所指的“遞延補償”，則管理人員應有權指定減少的付款和/或利益，以使本節生效。 公司應向管理人員提供管理人員合理要求的所有信息，以允許管理人員做出此類指定。 如果根據本節規定，要求減少本協議項下擬提供的任何付款或利益，且任何此類付款或利益構成不合格遞延薪酬，或管理人員未能選擇根據本節規定減少付款或利益的順序，則應按以下順序減少：（a）減少第5.1或5.2節所述的現金支付（扣減的順序應與付款的順序相反，即遲付款應先於早付款扣減）;（b）取消行使價超逾相關股本當時公平市值的任何股本獎勵的加速歸屬;及（c）取消上文（c）項所不涵蓋的股本獎勵的加速歸屬。 在任何類別的付款和福利（即（a）、（b）或（c））中，應首先對不屬於《國內税收法》第409 A節定義的不合格遞延補償的金額進行扣減，然後再對屬於該定義的金額進行扣減。 如果要取消股權獎勵的加速歸屬，則該加速歸屬將按照該股權獎勵授出日期的相反順序取消，即較晚的股權獎勵應在較早的股權獎勵之前取消。

第六節
特別遣散安排

管理員可在任何時候自行決定對本文件中規定的遣散費指導原則進行例外處理。 因此，在本文件涵蓋的情況下，高管可能無法獲得離職福利;參與者的離職福利可能與本文件中規定的條款不同;公司或其關聯公司或子公司的員工，如果沒有資格獲得遣散費，可能會被指定為參與者，本計劃下的離職福利。

第七節
死亡撫卹金

如果任何參與者在其終止日期之後且在其收到其所有離職金福利之前死亡，則應將離職金福利的任何未付金額一次性支付給參與者的配偶，或者如果參與者在支付該款項時沒有尚存配偶，則支付給參與者的遺產，參與者死亡後九十（90）天內。

第八節
參與者的權利和義務

8.1 任何參與者或任何其他人不得因本計劃下應付的任何金額或福利而在任何基金或僱主的任何特定資產中擁有任何利益。 本計劃項下的任何高管、前高管、參與者、前參與者或其他個人、個人、實體、代表或一個或多個上述人員的團體（統稱為“索賠人”）應具有適用僱主的一般無擔保債權人的地位。

8.2 在管理人收到以管理人可接受的形式和方式發出的書面通知，通知該人無行為能力，並已指定監護人、保管人或其他合法享有其遺產權益的人之前，應最終推定該人在精神上有行為能力。 如果遺產的監護人或保管人或根據本計劃接受或要求付款的任何人由具有管轄權的法院指定，則本計劃項下的付款可支付給該監護人或保管人，前提是以管理人可接受的形式和方式提供適當的任命和持續資格證明。 如此支付的任何此類款項應完全解除適用僱主或管理方關於此類款項的任何責任或義務。

8.3 根據本計劃有權獲得付款的每個人，無論是參與者、正式指定的受益人、監護人還是其他人，都應向管理人提供管理人可能不時認為必要或符合其管理計劃最佳利益的信息。 任何該等人士亦須向署長提供署長不時認為必需或可取的文件、證據、數據或其他資料。

第九節
管理員

9.1本計劃由行政長官管理。管理人可以指定一個委員會或個人履行管理人作為管理人的一項或多項職責。本文件中對“署長”的任何提及應視為包括任何此類委員會或個人。

9.2行政長官擁有絕對和專有的自由裁量權，可決定福利資格的所有問題和此類福利的數額，制定計劃管理的規則、表格和程序，解釋和解釋計劃的任何和所有規定，包括但不限於最終解決模稜兩可、不一致或遺漏的酌情決定權，並決定與本計劃的運作有關的任何和所有事實、解釋、定義、計算或管理問題。因此，只有在署長酌情確定參與者(或其他索賠人)有權享受福利的情況下，才會支付計劃下的福利。署長對其管轄範圍內事項的所有決定，不論其性質或性質，包括但不限於所有關於公平、解釋和解釋的問題，包括解決計劃中的任何含糊之處，均應是最終的、具有約束力的和對各方具有決定性的。在解釋或應用本計劃的規定時，管理人有權依賴法律顧問的書面意見，該法律顧問可以是獨立的法律顧問或公司經常僱用的法律顧問，無論是否就本計劃的任何分配出現任何問題或爭議。依據這種自由裁量權作出的任何解釋或決定應在司法審查中予以維持，除非證明該解釋或決定是武斷和反覆無常的，或濫用自由裁量權。

9.3.管理人應負責保存本計劃的賬簿和記錄。

第X節
修訂或終止

本公司在此保留隨時修改、修改、終止或終止本計劃的權利(並可隨時通過董事會、委員會或任何實體的代表採取行動)，但不得修改、終止或終止

未經參與者書面同意，參與本計劃將減少在修改或終止之日之前授予參與者但尚未全額支付給參與者的任何遣散費福利的金額，除非執行部門對該修改提供書面同意，否則在修改通過之日起一(1)週年之前，任何對管理人員有重大不利影響的修改不得生效。此外，在控制權變更之日起的兩(2)年內，公司不得以任何對高管不利的方式修改、修改、終止或終止本計劃，除非高管對此類修改提供書面同意。

第十一節
不是僱傭合同

本計劃不應被視為高管與其僱主之間的僱傭合同，本計劃的任何條款也不得限制僱主解僱高管的權利或限制高管終止僱用的權利。

第十二節
索賠程序

12.1索賠人可通過向管理署署長提交書面索賠，根據本計劃提出福利索賠。

12.2署長將在合理期限內，但不遲於提出索賠之日起九十(90)天內，將其關於索賠的決定通知索賠人，除非特殊情況需要較長的索賠處理期限，並在最初九十(90)天期限結束前和署長預期作出最後決定之日之前書面通知索賠人延長期限的理由。在任何情況下，除非索賠人和管理人另有書面協議，否則不得給予管理人超過索賠第一次向管理人提交之日起一百八十(180)天之後的延期處理索賠。

12.3如果索賠被駁回，署長將以書面形式通知索賠人其決定。此類通知將以索賠人有意理解的方式書寫，並將包含以下信息：駁回的具體理由(S)；駁回所依據的計劃條款(S)的具體提及；索賠人完善其索賠所需的補充資料(如果有)的説明和為什麼需要這些材料的解釋；解釋計劃的索賠審查程序和該程序下適用的時限，以及在滿足計劃的所有審查程序後，索賠人有權根據《計劃》提起民事訴訟的聲明。

12.4在收到拒絕通知後，索賠人應有六十(60)天的時間向署長提出書面請求，要求對被駁回的索賠進行審查。署長必須在收到請求後六十(60)天內作出關於審查的決定，除非特殊情況需要延期，並在最初六十(60)天期限結束前和署長預期作出最後決定的日期之前書面通知索賠人延期的理由。在任何情況下，除非索賠人和署長另有書面協議，否則不得在收到複審請求後超過一百二十(120)天作出決定。

12.5%--將為每個索賠人提供合理的機會，對不利的裁決進行全面和公平的審查。全面和公平的審查意味着：索賠人將有機會就以下事項提交書面意見、文件、記錄等

審查將考慮到索賠人提交的所有資料，無論這些資料是否作為初步裁定的一部分進行審查；如果提出要求，將免費向索賠人提供與索賠有關的所有文件和資料的複印件。

12.6.署長將以書面形式將其關於駁回索賠的上訴的決定通知索賠人。裁決書將以索賠人能夠理解的方式撰寫，其中將包括：駁回和不利裁定的具體理由(S)；關於駁回裁決所依據的具體計劃條款的説明；索賠人有權應請求免費獲得與索賠人的福利索賠相關的所有資料的合理途徑及其副本的説明；以及關於索賠人有權根據《賠償與賠償條例》提起民事訴訟的説明。

12.7如果管理署署長未能就任何索賠遵循與ERISA要求一致的這些程序，索賠人將被視為已用盡該計劃下的所有行政補救措施，並將有權根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟。

12.8在提出任何索賠或訴訟之前，索賠人必須首先完全用盡索賠人根據第十二條索賠程序享有的所有實際或潛在權利，包括署長可選擇就新的索賠或問題或在特定情況下提供的權利。就上一句而言，任何申索人如有任何申索、爭論點或事宜，而該等申索、爭論點或事宜全部或部分牽涉-

(A)該圖則的詮釋，

(B)該計劃的任何詞語或條件的釋義，

(C)參照適用法律對該計劃(或其任何條款或條件)的解釋，

(D)該計劃或該計劃下的任何條款或條件是否已有效採納或實施，或

(E)遺產管理署署長認為與上述任何申索、爭論點或事宜相似的任何申索、爭論點或事宜，

(或其中兩項或兩項以上)不應被視為已滿足本第12.8條的用盡要求，除非索賠人首先將索賠、問題或事項提交給管理人，以便根據第12.1條的索賠程序處理或由管理人以其他方式考慮，無論上述未列出的索賠、問題或事項是否具有更大的重要性或相關性。即使管理人以前沒有定義或建立直接適用於該索賠、問題或事項的提交和審議的具體索賠程序，且在這種情況下，管理人(在收到索賠、問題或事項的通知後)應迅速建立該索賠程序，或應適用(或類推於)第12節中適用於福利索賠的索賠程序，則第12.8節的窮盡要求仍應適用。經任何法院或其他法庭審查後，這一用盡要求應被解釋為要求在儘可能多的情況下用盡(應採取任何必要步驟來實現這一意圖)。

12.9：向法院提交的針對計劃、管理人或僱主的任何索賠或訴訟必須在與索賠或訴訟有關的適用時間範圍內提交，如下所示：

(B)對於所有其他索賠或訴訟，索賠或訴訟必須在索賠人知道或應該知道引起索賠或訴訟的訴訟或事件之日起兩(2)年內提出。

在上述適用時間範圍之後提出的任何索賠或訴訟均無效。

12.10規定，任何與該計劃有關的索賠或訴訟都必須向佐治亞州北區美國地區法院提出。

12.11如在控制權變更之日起二十四(24)個月內發生福利索償，而行政人員在該等索償的至少一項重大問題上勝訴，則本公司應支付或償還行政人員為執行其在本計劃下的權利而招致的所有合理費用(包括合理的法律費用)。

第十三節
建設和費用

13.1只要上下文需要，男性中的詞語包括女性，女性中的詞語包括男性，任何單數術語的定義都可以包括複數。

13.2.除非本協議另有規定，否則管理本計劃的所有費用應由本公司支付。

13.3.本計劃應在各方面根據喬治亞州的適用法律進行解釋、管理和管轄，除非ERISA先發制人。

13.4執行人員不得依賴任何關於該計劃的口頭聲明。

13.5本計劃和任何適當通過的修正案應對本計劃各方及其各自的繼承人、管理人、受託人、繼承人和受讓人以及參與者的所有受益人具有約束力。

13.6法律程序的送達可送達公司總部的管理人或公司為此目的指定的其他人。

13.7計劃的記錄將以每年1月1日開始至次年12月31日結束的年度為基礎進行保存。

13.8在此之前，本公司打算本計劃下提供的所有福利應豁免或符合第409A條。然而，管理人應根據第409a條的要求和財政部關於本計劃下提供的福利的相應指導意見來執行本計劃，這些福利實際上受第409a條的約束。為確保符合第409a條的規定，在任何情況下，本計劃中任何相反或相互衝突的條款均應以第13.8條的規定為準。

(B)在遵守第409A條所必需的範圍內，本計劃中提及的“終止僱用”或“終止僱用”(及類似的提法)的涵義應與第409A(A)(2)(A)(I)條下的“離職”具有相同的涵義，而第409A條所指在終止僱用時須支付的任何款項均不得支付，除非及直至參與者根據第409A(A)(2)(A)(I)條(a“409a(A)(2)(A)(I)”)“離職”。此外，如果參與者在其409a離職時是第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則任何符合第409a條規定的非限定遞延補償將在參與者409a離職之日後六(6)個月內支付，而不是由於第409a(A)(2)(A)條規定的另一事件，將在參與者409a離職之日後六(6)個月後的第一個工作日支付，或者，如果更早，參與者死亡的日期。

(C)根據上文第5.1、5.2或5.3條應支付的每筆分期付款是第409a條規定的最終規定所指的單獨付款。在包含參與者離職日期的年度結束後兩個半(2-1/2)個月內支付的每一筆此類付款，都將被豁免遵守第409a條，作為第409a條下最終規則意義上的短期延期；其他每筆付款都將根據財政部規定的兩倍補償豁免而獲得豁免。§1.409A-1(B)(9)(Iii)達到法規中規定的可獲得豁免的限制；每筆不受第409a條豁免的付款應根據上文(B)款的規定予以延遲(如有必要)。

[這一頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本計劃已由本公司正式授權的人員簽署，自生效日期起生效。

亞倫的公司。

由：_
職務：執行副總裁兼首席財務官

附件A

特別指定
高管

沒有。

附件B

參與計劃的僱主

截至2022年11月8日：

1.Aaron‘s，LLC

2.伍德海文傢俱工業有限責任公司

自2023年1月1日起生效：

3.BrandsMart U.S.A.