AAN-2023123100018213932023財年假象P5YP1YP5Y0.5P1YP2YP1YP2YP1YP1Y33.3333.3333.330.5Http://fasb.org/us-gaap/2023#NonqualifiedPlanMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NonqualifiedPlanMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NonqualifiedPlanMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NonqualifiedPlanMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NonqualifiedPlanMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#NonqualifiedPlanMember36400018213932023-01-012023-12-3100018213932023-06-30ISO 4217：美元00018213932024-02-23Xbrli：共享00018213932023-12-3100018213932022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號。1-39681
亞倫的公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
佐治亞州 | | 85-2483376 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (I.R.S.僱主
識別號碼) |
| | |
| 400 Galleria Parkway SE | 300套房 | 亞特蘭大 | 佐治亞州 | | 30339-3182 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(678) 402-3000
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | *交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.50美元 | 安安 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | | ý |
| | | | | |
| 非加速文件管理器 | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ |
| | | | | |
| 新興成長型公司 | ☐ | | | | |
| | | | | |
| 如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 | | ý |
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)。 ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*不是。☒
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$300,964,232根據紐約證券交易所報告的該日普通股收盤價計算。僅出於此計算目的而非其他目的，註冊人的非關聯公司被假定為註冊人的所有股東，但不包括（i）註冊人的董事，（ii）註冊人的執行官，以及（iii）實益擁有註冊人普通股10%或以上的任何股東。
截至2024年2月23日，有30,361,434本公司已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
2024年度股東大會的註冊人最終委託聲明的部分，將在本報告所涉及的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，通過引用併入本年度報告的第三部分表格10-K。
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第一部分 | 5 |
第2項：業務 | 5 |
項目1A.風險因素 | 20 |
項目1B。未解決的員工意見 | 35 |
項目1C。網絡安全 | 35 |
項目2.財產 | 37 |
項目3.法律程序 | 38 |
項目4.礦山安全信息披露 | 38 |
| |
第II部 | 39 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 39 |
第6項。[已保留] | 40 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 41 |
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
項目8.財務報表和補充數據 | 57 |
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 106 |
項目9A。控制和程序 | 106 |
項目9B。其他信息 | 106 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 107 |
| |
第三部分 | 108 |
項目10.註冊人的董事、執行人員和公司治理 | 108 |
第11項.高管薪酬 | 108 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項 | 108 |
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 108 |
項目14.總會計師費用和服務 | 108 |
| |
第四部分 | 109 |
項目15.附件、財務報表和附表 | 109 |
項目16.表格10-K摘要 | 111 |
| |
簽名 | 112 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本10-K表格年度報告（本“年度報告”）包含1995年私人證券訴訟改革法案所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是除歷史事實之外的所有陳述。這些陳述可能包括有關我們的期望、計劃或意圖的陳述，例如與管理戰略、未來財務業績和資本分配有關的陳述。“相信”、“預期”、“期望”、“預期”、“可能”、“可能”、“應該”、“打算”、“尋求”、“估計”、”計劃”、“目標”、”項目”、“可能”、”將“、“預測”、“展望”或其他類似的詞語、短語或表達方式，除其他外，通常用於識別前瞻性陳述，這些陳述僅在陳述作出之日起生效。這些前瞻性陳述中討論的事項本身就受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的結果存在重大差異。特別是，“風險因素”、“財務報表和補充數據”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”下的信息包含前瞻性陳述。如果在任何前瞻性陳述中表達了對未來結果或事件的預期或信念，則此類預期或信念是基於我們管理層的當前計劃和預期，並且是真誠表達的，並被認為具有合理的基礎，但不能保證預期或信念將產生或實現或完成。任何此類前瞻性陳述是否真的實現將取決於未來的事件，其中許多是我們無法控制的。任何前期業績的比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非如此表達，並且只應被視為歷史數據。
可能導致實際結果或事件與預期存在重大差異的因素、風險、趨勢和不確定性包括“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中描述的事項，以及以下其他因素、風險、趨勢和不確定性：
•現有法律法規的執行變化以及新法律法規的採用可能對我們的業務產生不利影響，未能遵守現有或新的法律法規，包括與消費者保護相關的法律法規，以及聯邦和州監管機構對我們行業的關注增加;
•我們有能力執行我們的多年戰略計劃並實現我們預期的利益和成果，包括改善我們的業務，集中客户租賃決策和付款等關鍵流程，房地產優化，增強我們的電子商務平臺和數字收購渠道，增強和發展BrandsMart，以及優化我們的成本結構;
•我們吸引和留住關鍵人才的能力；
•我們管理網絡安全風險、信息技術（“IT”）系統中斷或故障以及保護客户和員工個人信息安全的能力;
•總體市場和經濟狀況減弱，特別是因為它們可能影響零售銷售、利率上升、失業和消費者信心或支出水平;
•我們的商店集中在某些地區或有限的市場;
•目前的通貨膨脹環境可能導致勞動力、原材料或物流成本增加，我們無法抵消或價格上漲，導致租賃量下降;
•未來可能發生的任何大流行病，以及政府或監管機構為防治大流行病而採取的相關措施;
•由於全球衝突（如俄羅斯-烏克蘭衝突和相關經濟制裁以及以色列、巴勒斯坦和周邊地區的衝突）以及國內內亂造成的政治和經濟不穩定而導致的業務中斷;
•我們的業務面臨的挑戰，包括消費電子產品的商品化、我們的高固定成本運營模式和持續的勞動力短缺；
•來自直接到消費者和虛擬租賃到自己的競爭對手，以及來自傳統和在線零售商和其他競爭對手的競爭加劇；
•租賃商品核銷增加；
•公司可能無法實現收購美國債券間公司(以BrandsMart USA的名義開展業務)的預期收益，包括預期的協同效應；
•收購BrandsMart USA可能會產生風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響；
•我們有能力成功收購和整合業務，並實現以下項目的預期結果和預期收益
收購或戰略交易；
•儘管競爭壓力加大，我們仍有能力在我們經營的類別中保持或提高市場份額；
•我們改善運營和實現成本節約的能力；
•如果需要，我們有能力進入資本市場或籌集資金；
•我們保護我們的知識產權和其他材料專有權利的能力；
•我們的服務或產品的變化；
•未來收購或戰略交易造成的負面聲譽和財務影響；
•我們的債務協議中包含的限制；
•本年度報告以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時提交的文件中描述的其他因素。
你應該完整地閲讀這份年度報告，並理解未來的實際結果可能與預期的大不相同。本年度報告中所作的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出，除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、意外事件或其他事件的發生，以及未來經營業績隨時間或其他方面的變化。
第一部分
第2項：業務
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中所提及的“公司”、“本公司”及類似的表述均指本公司及其合併子公司。
我公司
該公司是一家領先的、以技術為基礎的全渠道傢俱、電子產品、家用電器和其他家居用品租賃和零售解決方案的供應商，旗下品牌包括：Aaron‘s、BrandsMart USA、BrandsMart Leending和伍德海文傢俱工業公司(Woodaven)。Aaron‘s通過其在47個州和加拿大的1,243家公司運營和特許經營的門店，以及其電子商務平臺，提供直接面向消費者的租賃到擁有的解決方案。BrandsMart USA是美國領先的家電零售商之一，在佛羅裏達州和佐治亞州擁有11家零售店。BrandsMart租賃為BrandsMart USA的客户提供租賃到自有的解決方案。伍德海文是該公司的傢俱製造部門。
2022年4月1日，公司完成了之前宣佈的收購Interond Corporation of America 100%股權的交易，業務名稱為BrandsMart USA。根據協議條款，公司支付了2.3億美元的現金總代價以及營運資金調整和交易相關費用的額外金額。
管理層相信，此次收購將加強公司履行其改善人們生活的使命的能力，通過負擔得起的租賃擁有和零售購買選項，提供獲得高質量傢俱、家用電器、電子產品和其他家居用品的便利途徑。管理層還認為，創造價值的機會包括利用公司的長期收購專業知識為BrandsMart U.S.A.‘S的客户提供更多的支付選擇，為數以百萬計的Aaron客户提供更廣泛的產品選擇，以及產生採購節省和其他成本協同效應。
下表顯示了按所有權類型劃分的商店數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至12月31日的門店 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
公司經營的Aaron‘s商店1 | 1,019 | | | 1,034 | | | 1,074 | |
| 加盟商經營的亞倫百貨公司 | 224 | | | 232 | | | 236 | |
BrandsMart美國門店2 | 11 | | | 10 | | | — | |
| 系統範圍的商店 | 1,254 | | | 1,276 | | | 1,310 | |
下表列出了截至2023年12月31日公司運營的Aaron‘s Stores的組成：
| | | | | | | | | | | |
公司經營的Aaron‘s商店類型，截至2023年12月31日 | 下一代 | 遺贈 | 總計 |
| 儲物 | 186 | | 605 | | 791 | |
| 輪轂 | 58 | | 56 | | 114 | |
| 展廳 | 10 | | 104 | | 114 | |
| 總計 | 254 | | 765 | | 1,019 | |
1 公司經營的Aaron商店的典型佈局是陳列室、客户服務和倉庫空間的組合，通常有6000至15000平方英尺。某些公司經營的Aaron商店只有一個陳列室。
2 BrandsMart USA門店的平均面積約為96,000平方英尺，在2022年4月1日的收購日期之後被列入本表。
戰略優先事項
我們的管理團隊致力於執行以下多年戰略優先事項，以進一步轉型和發展整體業務：
•改變亞倫的生意
•推廣我們的價值主張，以留住並吸引新客户使用我們的品牌 - 我們繼續投資於電子商務、創新營銷活動、租賃決策和數字平臺，以向新老客户展示我們的價值主張。這些舉措和投資包括：
◦通過我們的電子商務客户獲取渠道進行投資，以推動增長和消費者流量，方法是投資於提供完全交易、移動和
無縫的購物體驗，包括更廣泛的產品選擇，所有這些都旨在吸引新的和年輕的客户。
◦利用英語和西班牙語的廣泛傳統和數字營銷傳播，包括直郵、社交媒體、展示和當地市場媒體，所有這些都使我們能夠圍繞價格、價值和支付靈活性定製信息。本公司亦正加強其本地營銷及推廣工作，專注於每週付款產品，以吸引更多客户及增加市場份額。
◦持續投資於租賃決策和其他數字平臺，使我們能夠通過分析、機器學習和運營實踐優化租賃組合績效和續租率。其他旨在增強客户體驗和改善客户支付活動的數字投資包括數字支付和服務平臺。
•將Aaron's商店足跡與我們的客户機會相匹配 - 我們繼續投資於我們的市場戰略能力，以圍繞商店位置和運營費用的優化做出更明智，更有證據的決策。我們定期審查我們的亞倫的房地產投資組合，我們預計將增加盈利能力，通過重新定位，改造，並鞏固我們現有的商店通過我們的下一代商店的概念（“GenNext”）。GenNext商店概念的特點包括更大的陳列室和/或重新設計的商店佈局，更新的標誌，擴大的產品種類，增強的技術支持的購物和結賬，以及創新的運營模式。我們亦透過新的“中心及陳列室”模式加強市場優化策略，透過將多間店鋪的服務能力合併為一間“中心”店鋪，同時將附近其他店鋪轉變為專注於銷售活動的“陳列室”，利用現有基礎設施更有效地服務市場。
我們預期，我們的市場優化計劃，連同我們aarons.com電子商務平臺，以及增加使用技術以更好地服務客户，將繼續使我們能夠降低門店運營成本和降低營運資金需求，同時更好地服務於我們的現有市場，並通過未來擴展到新市場吸引新客户。截至2023年12月31日，我們的產品組合中有254家GenNext商店，並計劃於2024年再開設20家GenNext概念店和10個展廳。
•提升和發展BrandsMart
•擴大可尋址市場 - 收購BrandsMart U.S.A.擴大了我們的客户範圍，並顯著擴大了我們的總目標市場。我們的BrandsMart增長計劃包括：
◦通過開設新的BrandsMart商店，在相鄰的地理市場中佔據份額。2023年，我們開設了一家新店，我們預計未來每年將開設1-2家新店。
◦通過投資於增強的客户支付和融資計劃、改善的在線購物體驗、增強的數字營銷策略和擴大的產品選擇，進行投資以推動增長和客户流量。
•實現交易協同 - 我們繼續在執行與收購BrandsMart U.S.A.有關的協同增效措施方面取得進展，以為本公司帶來有意義的價值創造機會。
•企業舉措
•提高運營效率，優化成本結構- 2022年第三季度，公司啟動了旨在降低公司總體成本的運營效率和優化重組計劃。該計劃包括商店支持中心功能的優化、多單位商店監管、商店勞動力和運營、供應鏈、中心和展廳模式的擴展，以及其他房地產和第三方支出的減少。管理層相信，實施這一計劃將有助於公司優化成本結構，為長期戰略目標分配資本資源，併為股東創造增量價值。
•進一步的環境、社會和治理倡議(“ESG”)-我們繼續投資於建立以人為本的工作場所文化，並尋找機會對我們的客户和團隊成員生活和工作的環境和社區產生積極影響。為此，我們繼續加強合規、企業風險管理、公司治理、多樣性和包容性以及環境管理計劃，並制定了2024年及以後加強這些計劃的路線圖。
業務細分
在2022年4月1日之前的所有期間，該公司只有一個運營和可報告的部門。自2022年4月1日起生效，與收購BrandsMart USA有關，公司更新了可報告部門，以與首席運營決策者定期審查的當前組織結構和經營結果保持一致，以分析業績和分配資源，其中包括兩個運營和應報告部門：Aaron‘s Business和BrandsMart，以及剩餘未分配成本的未分配公司類別。本公司已就呈列的所有期間追溯調整其分部披露，以配合當前須報告分部的構成。
Aaron的業務部門包括(I)Aaron的品牌公司經營和特許經營的商店；(Ii)Aarons.com電子商務平臺(“Aarons.com”)；(Iii)Woodaven；及(Iv)BrandsMart租賃(統稱為“Aaron的業務”)。
BrandsMart U.S.A.的零售商店和電子商務業務(不包括BrandsMart租賃)構成了BrandsMart部門(統稱為“BrandsMart”)。
Aaron的業務細分
自1955年成立以來，Aaron‘s一直致力於為被忽視和服務不足的客户提供服務，致力於包容和改善其運營所在的社區。通過約1,240家門店及其Aarons.com電子商務平臺，Aaron‘s與其特許經營商一起，為消費者提供他們需要和想要的產品的LTO和零售購買解決方案，重點是為其客户提供與其他LTO提供商相比無與倫比的客户服務、高批准率、租賃計劃靈活性和具有吸引力的價值主張，包括具有競爭力的月度付款和總擁有成本。
伍德海文製造和供應在公司經營和特許經營的Aaron商店租賃和銷售的軟墊傢俱的很大一部分。
BrandsMart租賃成立於2022年，為BrandsMart USA的客户提供LTO購買解決方案。
BrandsMart細分市場
BrandsMart USA成立於1977年，是美國東南部領先的家電和消費電子產品零售商之一。是美國最大的家電零售商之一，在佛羅裏達州和佐治亞州擁有11家門店，在BrandSmartusa.com上的電子商務業務不斷增長。BrandsMart USA(BrandsMart Leating除外)的業務構成了BrandsMart細分市場。
我們的可報告分部的經營業績可以在(I)項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及(Ii)項目8.財務報表和補充數據中找到。
競爭性資產
我們在零售和LTO市場上幾十年來發展了一套獨特的有形和無形資產，這些資產很難複製，成本高昂，而且耗時。我們制定了一套全面的戰略來利用這些資產，包括：
•我們的Aaron品牌和實體存在於670多個獨特的市場-Aaron‘s擁有近70年的商業經驗，在全國範圍內被公認為LTO市場的領導者。這種品牌認知度為我們簽訂的新租約帶來了大約65%的回頭客比率，截至2023年12月31日，我們的公司運營和特許經營門店擁有約90萬名租賃活躍的客户。我們相信，在我們的整個網絡中部署送貨卡車使我們能夠成功地為包括農村、郊區和城市市場在內的不同市場提供服務，幫助減輕特定行業經濟週期、天氣和其他破壞性事件導致的當地經濟中斷的影響。
•Aaron‘s Business的行業領先技術和分析-公司在技術方面進行了投資，以改善客户體驗和運營執行。這些投資包括用於增強數據分析的平臺、支持數據的租賃決策、數字客户入職、集中支付處理和電子商務網站，該網站允許客户審查和選擇商品、完成租賃申請，如果獲得批准，則完成LTO協議並在線支付租賃款項。我們的技術平臺簡化了交易，在整個租賃過程中為客户提供了更高的透明度和靈活性，併為管理層提供了優化業務財務業績所需的信息。
•S具有競爭力的價格和強大的品牌認知度-BrandsMart USA A.S在佛羅裏達州和佐治亞州市場的定價、廣泛的產品種類和強大的店面存在以及品牌知名度使該品牌能夠在競爭對手中蓬勃發展。
•擁有深厚行業經驗和客户關係的管理團隊-公司的Aaron品牌商店由一羣終身經理和多部門領導人管理，他們對LTO交易有深刻的瞭解，並對我們被忽視和服務不足的客户基礎有經驗。我們在Aaron‘s Business中的高水平客户服務通過多年的關係建設和LTO行業經驗得到了提升，這是難以複製的。我們對Aaron業務運營的平均管理年限如下：門店經理9年；區域經理12年；事業部副總裁20年；我們的首席門店運營官25年。該公司的BrandsMart門店由一羣對零售運營有深刻了解的終身經理管理。我們對BrandsMart業務的平均管理年限如下：總經理25年；門店經理17年；關鍵職能部門副總裁24年。
•最後一英里、逆向物流和翻新能力-通過Aaron和BrandsMart的業務，我們能夠為客户從我們那裏獲得的產品提供及時交貨、上門安裝、產品維修或更換服務以及逆向物流(關於Aaron的業務)。我們的Aaron商店還包括對退回商品的翻新操作，使我們能夠在我們的商店提供預租產品供租賃或銷售，並最大限度地提高租賃商品的利用率。我們在Aaron的業務網絡中有大約2,000輛送貨卡車，使我們能夠在我們的市場上提供最後一英里和逆向物流能力。雖然BrandsMart的產品交付主要通過第三方物流公司外包，但每家BrandsMart門店都有兩到三輛卡車協助產品的交付、安裝和服務。
•室內軟墊傢俱製造-在我們的伍德海文傢俱工業(“伍德海文”)製造部門下，我們有能力每年生產大約110萬件傢俱，利用6個主要傢俱設施超過73.8萬平方英尺的製造能力。內部製造提供對質量和施工的控制、對不斷變化的客户口味和市場趨勢的快速響應、獨家產品、縮短庫存交付週期以及緩解庫存供應中斷。
運營
Aaron的商業全渠道運營
我們致力於為我們的客户提供一個特殊的全渠道平臺，其中包括店內和在線購物體驗，使Aaron‘s能夠以對他們來説方便和可取的方式吸引客户。該平臺包括通過數據支持的租賃決策、數字服務和支付選項對客户的LTO交易進行數字指導體驗，以及我們電子商務網站Aarons.com上的數字簡化購物體驗。通過Aarons.com，客户可以購買超過1萬+的產品，申請租賃，完成租賃交易，在線自助支付租賃和賬户管理。由於我們的技術驅動的全渠道戰略，我們正在為我們的品牌吸引新的和年輕的客户，Aarons.com上的許多交易來自以前沒有在Aaron‘s購物的個人。
截至2023年12月31日，我們在47個州和加拿大擁有門店，我們的投資組合包括1,019個公司運營的門店和224個特許經營門店，這些門店由獨立特許經營商在許可的基礎上擁有和運營。我們開發了獨特的商店概念，包括特定的商品標準、商店設計和靈活的支付選項，所有這些都是為了吸引我們的客户羣。我們典型的門店佈局是展廳、客户服務和倉庫空間的組合，通常為6000至15000平方英尺。我們的GenNext門店概念通常具有更大的展廳和/或重新設計的門店佈局、更多的產品選擇、技術支持的購物和結賬以及精緻的運營模式。大多數商店至少有兩輛卡車，以便在最後一英里迅速送貨、服務和退貨。我們還通過新的中心和展示室模式增強了我們的市場優化戰略，該模式利用現有基礎設施將多家門店的服務能力整合為一個“中心”門店，同時將附近的其他門店轉變為專注於銷售活動的“展示廳”，從而更有效地為市場服務。
我們有不同級別的領導層來監督我們的業務運營，包括部門副總裁和區域經理。在單個商店層面，總經理主要負責管理和監督商店運營的所有方面，包括(A)客户關係和賬户管理，(B)送貨和提貨，(C)倉庫和庫存管理，(D)商品選擇，(E)僱用決定，包括僱用、培訓和解僱商店團隊成員，以及(F)某些營銷舉措。總經理還負責管理退貨過程，包括對檢查、產品修理或更換、銷售、翻新和隨後的再租賃做出決定。
我們使用管理信息系統來促進客户訂單、租約續期付款、商品退貨和庫存監控。我們幾乎所有的門店都直接連接到公司總部，使我們能夠每天監控單個門店的業績。該網絡系統幫助總經理(A)跟蹤展廳樓層和倉庫的商品，(B)最大限度地減少交貨時間，(C)協助產品採購，以及(D)將客户需求與可用庫存相匹配。
通過利用我們在技術方面的投資，包括Aarons.com、數據支持的租賃決策以及我們的全渠道客户服務和支付平臺，我們相信我們可以通過更高效的門店組合為現有市場提供服務，同時繼續提供客户期望的高水平服務。
BrandsMart運營
我們的BrandsMart門店運營致力於為我們的客户提供同類最佳的價格和廣泛的產品種類，這與我們敬業和知識淵博的銷售團隊成員一起，推動了積極的客户服務體驗，使BrandsMart有別於其他零售商。BrandsMart的全渠道平臺包括店內和在線購物體驗，使BrandsMart USA能夠以對他們來説方便和可取的方式吸引客户。該平臺包括BrandsMart電子商務網站brandSmartusa.com上的簡化購物體驗，允許客户購買超過6,000種產品，獲取產品評級和評論，比較價格，並選擇直接發貨或當天或次日在店內提貨。網站訪問者還可以註冊我們的會員計劃，以獲得有競爭力的會員價格。
截至2023年12月31日，我們在佛羅裏達州和佐治亞州擁有11家BrandsMart美國門店。我們的BrandsMart門店平均面積約為96,000平方英尺，包括展廳和倉庫。雖然BrandsMart的產品交付主要通過第三方物流公司外包，但每家BrandsMart門店都有兩到三輛卡車協助產品的交付、安裝和服務。
我們有不同級別的領導層來監督我們的BrandsMart業務運營。在個人商店層面，團隊成員的成功主要是由以佣金為基礎的薪酬結構推動的。商店佈局的設計是將每個產品類別劃分為一個部門，這允許具有特定產品知識的專職銷售經理來監督每個部門。每家門店通常還至少有兩名經理協助和監督運營和銷售工作。門店總經理主要負責管理和監督門店運營的方方面面，辦公室主任負責管理所有門店的無縫運營和支持門店支持中心的職能。
BrandsMart租賃
BrandsMart Leending於2022年推出，是一種向BrandsMart USA客户提供的內部LTO購買解決方案。除了傳統的信貸服務外，BrandsMart USA客户還可以選擇通過BrandsMart Leending申請LTO計劃，該計劃提供了通過可續訂LTO計劃獲得商品所有權的選項，通常為12至18個月，通常是通過每週、半月或每月的租約續約付款。BrandsMart租賃由專有的集中式租賃決策技術支持，下文將進一步介紹。
租賃協議審批和決策
我們的租賃決策平臺是管理我們LTO投資組合風險的核心。我們通過全自動技術驅動的集中式數字決策平臺，針對我們的Aaron‘s和BrandsMart租賃業務開發了專有的租賃審批流程，該平臺旨在通過簡化和標準化租賃決策流程和縮短交易時間來改善我們的客户體驗。客户可以在Aarons.com或Aaron公司經營和特許經營的零售點獲得租賃批准決定，使他們能夠在他們選擇的任何地方購物獲得批准，或者通過在BrandsMart美國分店申請。我們的租賃決策平臺使我們能夠優化批准率、租賃支付金額、完全所有權轉換、註銷和收入結果。我們相信，我們的租賃決策平臺的持續創新和頻繁增強具有競爭優勢。
租賃決策平臺的核心是Aaron的租賃決策模型。我們的模型開發工作利用了現代人工智能和機器學習技術。我們在模型培訓過程中利用多種傳統和替代數據源，努力最大限度地提高決策模型的預測能力，同時與適當的內部和外部資源合作，以確保合規和一致的結果。現代數據科學技術和廣泛的數據相結合，產生了能夠立即分析租賃申請的模型，以實時為每個租賃申請做出決策。
我們租賃決策平臺的第二個支柱是一套強大的模型後流程，該流程根據與租賃申請相關的風險確定適當的租賃金額。得分較高的申請有資格獲得更大的租賃費，從而有更廣泛的商品類別。
最後，我們的租賃決策平臺包括防欺詐流程。我們的欺詐預防流程側重於與租賃申請相關的身份和數字文件。為了減少我們的綜合欺詐風險敞口，我們評估與應用程序中使用的電子郵件、電話和設備相關的風險。根據每個租賃申請的欺詐風險級別，我們可能會採用基於知識的自動身份驗證。我們相信，這種身份驗證降低了我們的欺詐風險，同時仍能為消費者提供簡化的租賃申請體驗。
我們繼續通過採用迭代的“測試和學習”方法來增強我們的決策能力，並期望我們將繼續通過漸進的改進來推動積極的結果。除了利用這個決策平臺，Aaron的門店有時還會通過核實申請人的就業情況或其他可靠的收入來源，並使用個人推薦信來完成租賃審批流程，這是我們的門店在實施我們的數據啟用的數字決策平臺之前使用的批准方法，並在我們的加拿大經營的門店中使用。
商品營銷
Aaron的商業和BrandsMart業務採用了涵蓋三個主要關鍵產品類別的銷售戰略：傢俱、家用電器和電子產品。我們與許多知名和有抱負的品牌建立了長期的合作關係，包括三星®、LG®、惠而浦®、蘋果®、GE®、HP®、JBL®和Ashley®。我們以具有競爭力的價格直接從製造商和當地經銷商那裏購買商品。我們最大的供應商之一是我們自己的伍德海文傢俱工業製造部門，該部門供應在Aaron品牌的公司運營和特許經營商店租賃和銷售的軟墊傢俱的很大一部分，我們已經在BrandsMart美國商店推出了這些商店。近年來，我們從戰略上專注於提高某些商品類別的收入貢獻，以配合這些類別的宏觀經濟擴張，並吸引新客户。此外，我們還通過在我們的電子商務購物平臺Aarons.com和BrandSmartusa.com上擴大品種，繼續增加我們的產品供應。
下表顯示了可歸因於不同商品類別的Aaron業務部門收入的百分比： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| Aaron‘s商務商品類別 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 傢俱 | 41 | % | | 41 | % | | 43 | % |
| 家用電器 | 32 | % | | 31 | % | | 31 | % |
| 消費電子 | 24 | % | | 25 | % | | 23 | % |
| 其他 | 3 | % | | 3 | % | | 3 | % |
下表顯示了不同商品類別在我們BrandsMart部門收入中所佔的百分比：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| BrandsMart商品類別 | 2023 | | 2022 |
| 家用電器 | 53 | % | | 55 | % |
| 消費電子 | 36 | % | | 35 | % |
| 其他 | 11 | % | | 10 | % |
營銷與廣告
我們的營銷努力通過各種傳統和數字媒體渠道，包括在線搜索、電視、廣播、數字視頻和直接郵件，結合英語和西班牙語的品牌和促銷信息，瞄準以前的、現有的和潛在的新客户。我們繼續測試吸引潛在客户的新方法，並確定我們的零售和LTO選項具有吸引力的受眾羣體。鑑於BrandsMart在佛羅裏達州和佐治亞州市場的店面存在以及強大的品牌知名度和認知度，區域營銷戰略對於吸引BrandsMart的受眾羣體是有效的。
憑藉我們快速增長的Aaron‘s和BrandsMart電子商務業務，我們將重點放在數字營銷上，包括搜索、展示和社交媒體，以幫助推動商店和我們電子商務網站的流量。我們的電子商務營銷是每天動態管理的，與傳統營銷渠道相比，電子商務營銷在支出中所佔的份額正在增長。
我們繼續完善和擴大我們的整體聯繫戰略，以擴大我們鞏固的客户基礎。我們測試各種類型的廣告和營銷活動和戰略，分析這些測試的結果，並根據我們的經驗改進這些活動和戰略，試圖使其對現有和潛在客户的有效性最大化。通過了解向現有和以前客户推廣的最佳報價和產品，以及潛在的前景，我們希望在營銷投資回報方面繼續改善。對於現有客户，直接郵寄和電子郵件是我們在營銷戰略中使用的主要工具。在面向潛在客户的營銷方面，我們目前的主要工具包括數字、直接郵件、傳統廣播和搜索廣告。
特許經營
截至2023年12月31日，我們擁有55家加盟商，他們總共經營着224家Aaron的加盟店。我們與目前的特許經營商簽訂了現有的協議，以管理特許經營商店的運營。我們的標準協議期限為10年，並有一個10年續期選項，並要求我們的特許經營商按照我們的政策和程序運營。通過與我們的特許經營商合作，我們能夠完善、進一步開發和測試運營標準、營銷概念以及產品和定價策略，我們相信這些最終將使我們的公司經營的商店受益。加盟商有義務將其商店每週現金收入的6%的特許權使用費匯給美國。
有時，我們可能會與新的特許經營商簽訂特許經營協議，或從我們的特許經營商那裏購買門店地點。自2017年1月1日以來，我們已經從我們的加盟商那裏購買了306個門店。我們已經五年多沒有與新的特許經營商簽訂特許經營協議了。我們將繼續評估收購現有特許經營地點和特許經營我們希望開發的新市場的機會。
一些符合條件的加盟商參與了我們與幾家金融機構建立的融資安排，以幫助我們現有的加盟商建立和運營他們的門店(S)。根據這項最初於1994年建立的安排，我們為金融機構提供擔保，這些金融機構為這項專營權融資計劃下的未償還金額提供貸款。2023年12月31日，如果加盟商違約，該公司有義務償還的最高金額為490萬美元，全部將在未來兩年內到期。然而，由於特許經營商的借款限額，我們相信，通過收回租賃商品和其他資產，任何與違約相關的損失都將大幅減少。自1994年特許經營貸款計劃開始以來，該公司與該計劃相關的損失一直是微不足道的。本公司相信，本公司與這些擔保有關的任何未來資金數額都將是無關緊要的。
製造業
伍德海文傢俱工業，我們的國內製造部門，成立於1982年。伍德海文由六個傢俱設施組成，總面積約為738,000平方英尺。我們的內部製造能力有助於確保在供應鏈波動期間，我們能夠更好地為我們的商店提供合適的庫存，以滿足客户需求。伍德海文生產的大部分商品仍通過我們的Aaron‘s和BrandsMart門店(包括特許經營門店)出租或銷售。但是，我們也通過其他渠道製造和銷售傢俱產品。
伍德海文是一家垂直整合的公司。垂直整合使我們能夠更好地管理產品的可用性、質量和成本，其流程包括：(A)數字化設計、施工和渲染，以及物理原型製作；(B)裁剪和縫紉操作，以處理織物和軋製的貨物；(C)框架廠，以100%的硬木和工程板材處理框架組件；(D)泡沫製造操作，以控制泡沫和纖維的質量；(E)產品測試，以確保滿足產品標準；以及(F)多個地點和材料來源，支持我們的業務連續性規劃。
Woodaven生產帶軟墊的客廳傢俱(包括沙發、椅子、睡枕和各種天然和合成纖維面料的分段式沙發和擱腳凳系列)。與我們從第三方購買的傢俱相比，由我們的綜合製造業務生產的傢俱包含了我們認為能夠提高耐用性和改善LTO運營支持的功能。這些特徵包括：(A)標準化部件，(B)減少易磨損或損壞的部件和特徵，(C)更有彈性的泡沫，(D)經久耐用的面料和堅固的框架，從而延長使用壽命和提高剩餘價值，以及(E)提供市場差異化的獨特產品和特徵。該部門還為其軟墊傢俱的所有款式和麪料以及其他部件提供更換套，用於修復已退回的租賃傢俱，以便我們的商店可以繼續以相對較低的價位向客户提供這些傢俱。
伍德海文還能夠通過向第三方銷售傢俱來產生輔助收入和合適的生產規模，這些第三方包括國家和地區零售商、電子商務分銷商和學生宿舍開發商。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年中，Woodaven通過這些渠道產生的非零售銷售額分別佔總非零售額的23%、21%和18%，我們將非零售額定義為向第三方渠道銷售新商品。
租約續約
我們繼續強調與續簽相關的合規培訓、監測和改進計劃，以確保符合聯邦和州法律法規以及我們的內部政策。我們運營成功的因素之一是及時管理租賃續約付款，由總經理和團隊成員以及我們的中央客户保留團隊成員進行監控。未能支付租約續期付款的客户在續約日期後幾天內被聯繫，討論未來付款的安排，以保持他們的協議有效。當我們無法通過電話聯繫到客户時，我們可能會拜訪這些客户的住所，以鼓勵他們保持他們的協議有效，或者可能會退還租賃商品。在LTO運營中，仔細注意管理租賃續訂付款尤其重要，在這種情況下，客户可以選擇在每個定期付款期限結束時通過退還協議涵蓋的產品來取消協議，並且每一筆合同到期付款都被視為
續簽協議。我們收取的大約90%的付款是通過支付卡選項，如分別為我們的Aaron‘s Business和BrandsMart租賃客户提供的借記卡和信用卡，這使得我們的商店團隊成員能夠提高工作效率和運營效率。在Aaron‘s Business，我們繼續鼓勵客户利用登記自動付款計劃的便利性，截至2023年12月31日，我們約56%的客户租賃協議登記了自動付款。
2023年、2022年和2021年，租賃商品沖銷撥備佔綜合租賃收入的百分比分別為5.8%、6.4%和4.2%。
客户成功
我們相信，我們對客户滿意度的強烈關注帶來了回頭客業務和與客户的長期關係，我們的客户很有可能向朋友和家人推薦Aaron‘s和BrandsMart品牌。我們強大的客户服務文化始於我們的團隊成員，要求我們培養技術嫻熟、富有同理心的團隊成員，他們重視我們的客户，擁有並表現出理解和服務客户需求的真誠願望。為了滿足這一要求，我們維持並不斷加強針對新成員和終身團隊成員的全面團隊成員發展計劃。這一發展計劃和我們對多樣性和包容性的承諾旨在使我們的團隊成員能夠為我們的客户提供友好和歡迎的環境，以及合規、一致和有用的客户服務體驗。更多細節可以在下面的“人力資本管理”一節中找到。
在Aaron‘s Business，我們的客户可以獲得多項免費服務福利。這些福利根據適用的州法律而有所不同，但通常包括提前購買選項、免費送貨和設置、產品免費遷移到指定地理區域內的新地址、恢復選項、產品維修或更換、訪問數字工具來管理其帳户，以及其他折扣和福利。與傳統的交易型零售不同，在LTO協議期間，我們有獨特的機會與我們的客户建立更緊密的關係，經常慶祝、幫助和支持他們度過生活中的重要時刻。在截至2023年12月31日的年度內，我們簽訂的新租賃協議中約65%是與回頭客簽訂的。在網上開始協議的客户還可以在整個協議期限內獲得當地商店的支持和服務。
我們的Aaron品牌商店業務也為客户提供了獲得Aaron俱樂部計劃(“俱樂部計劃”)的會員資格的選擇。俱樂部計劃給客户帶來的好處分為三大類：(A)租賃保護利益；(B)健康和健康折扣；以及(C)就餐、購物和消費者儲蓄。俱樂部計劃的報名是可選的，會員可以隨時取消。租賃保護福利可以為Club Program成員提供最長四個月的租賃付款豁免，或者如果客户失業或生病，有效客户租賃協議中的最高1,000美元；如果產品被盜或因天災而損壞，則更換產品；如果租賃協議中指定的任何成員死亡，則免除租賃協議中的剩餘租賃費用；和/或在客户獲得所有權後的較長時間內維修或更換產品。俱樂部計劃的福利因州而異。
在BrandsMart，我們的客户可以獲得許多免費服務福利，包括對大多數商品提供30天的價格保證，並能夠在指定的退貨期內退回或更換符合條件的產品。客户還可以註冊獲得獨家會員福利，其中包括關於銷售和促銷的警報通知以及特殊融資優惠。BrandsMart還為我們的客户提供其他額外費用的好處，包括送貨、安裝和產品保護計劃，該計劃可以在銷售點購買，為符合條件的產品購買提供延長保修範圍。如果保修期內的產品需要維修，BrandsMart的服務團隊將維修產品或直接與製造商合作更換產品。BrandsMart還為不在保修範圍內的產品提供低成本的維修和服務。
電子商務與門店運營的分銷渠道
在Aaron‘s Business，電子商務和商店企業利用我們的13個履行中心來控制商品，為我們的客户提供廣泛的產品種類。這些中心平均約150,000平方英尺，使我們在我們的Aaron門店網絡之外擁有大約1,950,000平方英尺的物流能力。我們的BrandsMart電子商務和門店業務利用佛羅裏達州和佐治亞州的三個配送中心，為BrandsMart在美國門店之外提供約1,000,000平方英尺的物流能力。
我們相信，我們的履約中心網絡為我們的競爭對手提供了戰略優勢。我們的分銷系統使我們能夠迅速將商品送到我們的商店，以快速滿足客户需求並有效地管理庫存水平。我們大多數毗鄰的美國門店都位於配送中心方圓250英里的範圍內，便於及時將產品發貨到門店，並快速向客户交付訂單。
我們通過使用履行中心集中配送商品來實現運費節約和庫存生產率。我們使用各種合同承運人每週向我們的全國商店送貨。約2,000人的艦隊
基於商店的送貨卡車提供行業領先的重型貨物最後一英里的送貨和退回產品的逆向物流以及產品服務。
人力資本管理
我們相信為我們所有的團隊成員提供一個包容性的工作場所，並致力於擁有一支多元化的員工隊伍，代表選擇與我們在店內或在線購物的客户以及我們經營業務的社區。我們相信，不同的視角豐富了我們的文化，為我們的業務帶來了創新的解決方案，使我們能夠更好地滿足多樣化客户羣的需求，並反映了我們所服務的社區。我們鼓勵和支持團隊成員創造價值，推動職業和個人成長，我們承諾在所有互動中相互尊重。
2023年12月31日，我們聘用了9071名全職和兼職團隊成員，其中大部分是全職團隊成員。我們的團隊成員中大約有6,441人是Aaron的商店、執行中心、服務中心或部門/區域員工；我們的團隊成員中有1,385人是BrandsMart商店和倉庫的員工；我們的團隊成員中有329人是Woodaven員工；我們的團隊成員中有916人是為Aaron‘s、BrandsMart和Woodaven提供支持的商店支持中心員工。我們的團隊成員都不受集體談判協議的約束，我們相信，由於我們致力於傾聽、學習和不斷改進，我們與團隊成員的關係很好。
多樣性和包容性
我們的目標是培養包容性的領導者和包容性的文化，同時招聘、發展、指導、培訓和保留一支多元化的員工隊伍，包括一批不同的管理層團隊成員。下表中的信息彙總了截至2023年12月31日我們總員工和管理層(我們定義為管理層及以上級別員工)的性別、種族和種族多樣性以及年齡指標。
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| 男性 | | 女性 | | 未披露 |
| 總勞動力 | 66.9 | % | | 31.8 | % | | 1.3 | % |
| 管理 | 69.4 | % | | 30.2 | % | | 0.4 | % |
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 白色 | 黑人或非裔美國人 | 夏威夷原住民或太平洋島民 | | 亞洲人 | | 美國印第安人或阿拉斯加土著 | 兩個或更多的比賽 | 未披露 |
| 總勞動力 | 20.2 | % | 35.2 | % | 27.6 | % | 0.3 | % | | 1.0 | % | | 0.9 | % | 2.1 | % | 12.7 | % |
| 管理 | 16.1 | % | 47.5 | % | 18.8 | % | 0.3 | % | | 1.1 | % | | 0.6 | % | 1.7 | % | 13.9 | % |
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| 截至2023年12月31日的年度 |
| 嬰兒潮一代1 | X世代2 | 千禧一代3 | 千禧年後/Z世代4 |
| 總勞動力 | 7.9 | % | 28.6 | % | 45.2 | % | 18.3 | % |
| 管理 | 8.3 | % | 48.9 | % | 40.6 | % | 2.2 | % |
1 出生於1946-1964年間(即嬰兒潮一代)
2 出生於1965 - 1980年（即，第X代）
3 出生於1981 - 1996年（即，千年）
4 1997年或以後出生（即，千禧後/Z世代）
正如我們的《行為準則》所述，我們維持一個包容的工作環境，重視和尊重差異。我們根據員工的能力做出僱傭決定，我們禁止基於種族、膚色、性別、性取向、性別認同、性別表達、國籍、年齡、宗教、殘疾、懷孕、退伍軍人身份、兵役、遺傳信息或受適用法律保護的任何其他因素的任何形式的歧視或行為。
營造多元化和包容性的環境，創造真正的歸屬感是我們的首要任務之一。我們的願景始於我們的信念，即我們在一起會更強大。我們相信我們最好的未來是我們共同創造的。我們擁抱不同的背景，經驗和觀點。我們熱衷於創建一個社區，每個人都有價值，並有機會茁壯成長。為了支持這些努力，我們致力於在我們的運營和公司文化的各個方面建立多樣性，包容性和歸屬感。
我們為Aaron's提供的多樣性和包容性舉措包括以下內容，我們期待着擴大其中的許多內容
在不久的將來，我們的BrandsMart部門的舉措：
•通過我們的多元化和包容性戰略優先事項，實現我們的多元化和包容性願景，該願景是在戰略諮詢公司的支持和指導下設計的，其中包括：
•發展、留住和吸引來自不同背景的團隊成員;
•培養一個支持性的環境，建立信任，使團隊成員感到舒適;
•積極聽取團隊成員的意見，以支持最好的想法;以及
•加強溝通渠道，以促進合作和提高透明度;
•迴應亞倫的業務團隊成員對多元化和包容性的看法，通過全體員工自願和匿名調查收集，提供給超過9，000名亞倫的業務團隊成員，一對一訪談和焦點小組，以及領導文化會議，以告知未來的多元化和包容性規劃和計劃，這導致行動，包括但不限於，在2022年第四季度增加兩個新的員工業務資源小組（“EBRG”），創建Aaron's Veterans and Allies和Aaron's Disability Education Collective;
•贊助和參加若干地方和國家活動，提供關於包容的最佳做法和最新思想;
•為團隊成員提供在董事會任職和參加以多樣性為重點的圓桌會議的機會;
•在所有團隊成員的季度合規培訓中納入多元化和包容性培訓;
•通過電子學習平臺，為Aaron's Business的所有領導者提供無意識偏見培訓;
•為每個亞倫的業務EBRG提供行政贊助和其他支持，每個EBRG都為傳統上代表性不足的團隊成員及其盟友提供安全的空間，以聯繫和討論經驗，提供教育和激勵活動，為團隊成員提供指導機會，提供專業發展機會，並支持公司與發展團隊成員和創造多樣性意識相關的目標。我們活躍的EBRG包括：
•Aaron's Women's Leadership Network（AWLN），其使命是將希望吸引、發展和提升Aaron's有才華的女性領導者的團隊成員聯繫起來;
•Aaron's Black Leadership Exchange（ABLE），其使命是交流信息和想法，促進黑人團隊成員的個人和專業發展，同時加強我們與客户和社區的聯繫;
•Aaron's Pride Alliance（PRIDE），其使命是提高Aaron's的女同性戀、男同性戀、雙性戀、變性者和質疑團隊成員的認識、包容和福祉，併為社區成員和盟友提供資源;
•在Aaron's為拉丁美洲人/西班牙裔人慶祝增長和團結（IGUAL），其使命是創建一個基金會，通過倡導改善拉丁美洲社區，內部和外部，以及組織內的業務轉型，參與，增長和領導力發展等各個重點領域，增強Aaron's的拉丁美洲人的權能;
•亞倫的退伍軍人和盟友（AVA），其使命是連接退伍軍人和盟友在亞倫的目的提供支持和教育，參與我們所服務的社區，並通過指導和獲得資源促進個人和專業發展;
•Aaron's Disability Education Collective（ADEC），其使命是將Aaron's內的殘疾團隊成員及其盟友聯繫起來，提供支持、教育和與殘疾人社區互動的工具，與我們所服務的社區互動，支持和倡導殘疾人社區，併為殘疾團隊成員提供個人和職業成長機會;
•贊助或參加各種以社區為重點的活動，使服務不足的社區受益，並代表團隊成員確定的原因;
•參與亞倫的業務多樣性和包容性委員會，其中包括來自多個職能領域的領導者和行政領導，為我們的EBRG提供支持和監督管理;
•慶祝由我們的EBRG領導的亞倫的業務團隊成員的文化活動，包括但不限於，黑人歷史月，婦女歷史月，全國西班牙裔傳統月，LGBTQIA+驕傲月，Día de los Muertos，六月，國際寬容日，國際婦女節，馬丁·路德·金，Jr.日，
退伍軍人節、國家殘疾人獨立日、BIPOC心理健康宣傳月和國家皇冠日;
•利用多樣性工作板在亞倫的業務中宣傳工作機會;
•參與大都會亞特蘭大商會的ATL種族平等行動;以及
•進行人才審查流程，旨在利用多因素方法來了解我們Aaron's業務領域領導團隊成員的才能及其成為未來公司領導者的潛力。
發展和職業機會
我們相信提供一個環境，讓團隊成員有明確的成長和發展機會。為了幫助促進這種增長，我們提供工具，資源和計劃，以適應和成長與我們的團隊成員。我們的努力包括：
•為所有Aaron's Business商店支持中心團隊成員和所有Aaron's Business管理人員提供20，000多個第三方課程庫，以開發有助於職業成長和發展的新技能。團隊成員於2023年透過此第三方平臺學習超過4，100小時。此外，還在內部對這些學習內容進行掃描和審查，以確定重點放在對本組織最相關和最重要的課程上的有針對性的圖書館內容;
•提供內部設計的持續學習計劃，以幫助Aaron的商店團隊成員獲得他們選擇的職業道路，同時使用定製學習解決方案，旨在建立和加強他們職業生涯各個層面的能力和專業知識。學習採取混合的方法，包括正式課程，自我導向學習和結構化的在職培訓。此外，課程的特點是內部專家教育和指導他人;
•於2023年協調及部署管理層團隊成員的培訓，包括合規、道德及領導力培訓;
•為團隊成員提供關於安全和安保、合規、道德和誠信以及信息安全等關鍵問題的持續培訓;
•定期收集團隊成員的敬業度反饋，並以各種方式迴應反饋，包括個人、一對一互動、團隊會議、領導溝通以及由高級管理人員領導的團隊成員市政廳會議。
健康和福利辦公室
我們的目標是通過提供超越傳統產品的全面福利來提高團隊成員的福祉。我們致力於照顧全體員工，認識到他們的不同需求和願望。通過一系列周到的福利，我們使我們的團隊成員不僅能夠優先考慮他們的個人健康，還能優先考慮他們家庭的福祉。我們的目標是培養一種支持健康和繁榮生活方式的工作場所文化，促進個人生活和職業生活之間的平衡。我們的努力包括：
•為所有符合條件的團隊成員提供健康、牙科和視力福利，包括我們符合條件的每小時門店、履行中心、製造和呼叫中心團隊成員；
•匹配團隊成員的401(K)計劃繳費，在服務一年後最高可達合格工資的5%；
•提供帶薪假期(包括為符合條件的團隊成員提供社區志願者活動)；
•為購買的商品提供員工折扣；
•通過我們的員工援助計劃(“EAP”)為Aaron的業務團隊成員提供保密諮詢；
•提供一整套福利服務，包括無限量的健康輔導課程、無限量的財務輔導課程及註冊財務規劃師提供的財務輔導課程，以及透過我們的EAP輔導課程及透過文字傳送的無限行為健康輔導課程提供情緒支持，而我們的Aaron業務團隊成員則不收取任何費用；
•為符合條件的Aaron業務團隊成員提供帶薪育兒假--產假、陪產假和領養假；
•提供學費報銷計劃，為符合條件的Aaron業務團隊成員提供與公司當前或未來角色相關的課程，每年最高可達3000美元(前幾年為1500美元)；以及
•為符合條件的Aaron業務團隊成員提供員工股票購買計劃，並提供回顧和折扣。
我們努力幫助團隊成員保持工作穩定性，從而鼓勵他們留在公司，並在工作中成長自己的技能和知識。為了減少團隊成員的流失率，我們對團隊成員進行調查，進行留任訪談，以幫助在任何導致團隊成員離開公司的問題之前確定這些問題，並審查離職面談數據、熱線電話和根本原因分析，以幫助阻止人員流失。
合規管理計劃
作為一家擁有正式合規管理計劃的公司，我們保持着一個強大的計劃，對政策和程序、培訓、第三方監督、問題管理以及監測和測試進行監督。合規管理計劃通過協助企業所有者建立和維護與公司目標、戰略和業務目標相一致的當前政策和程序，包括遵守適用的法律和法規，促進業務部門所有者之間的合作，以創建合規文化。
我們致力於遵守所有適用的聯邦、州、省和地方法律法規，並對影響我們行業、業務或運營風險的新法律、法規和監管活動進行持續監控。我們有機制讓消費者提交投訴或反饋。
合規培訓是在入職期間為新員工完成的，並在此之後輔以年度和定期進修培訓，以加強核心合規原則。我們的合規培訓是根據我們的風險概況、業務戰略和運營進行定製的。董事會、管理層和其他團隊成員的培訓是必不可少的。我們的培訓是全面的，並且專門針對接受培訓的團隊成員的特殊責任而量身定做。
根據我們的合規管理計劃，我們正在不斷改進與合規相關的政策和程序、培訓、第三方監督、問題管理以及測試和監控計劃。該計劃由董事會審計委員會和我們的管理層合規委員會監督。
團隊成員和客户的健康和安全
公司非常重視團隊成員和客户的安全。公司的政策和培訓計劃支持我們的健康和安全實踐。全年，團隊成員完成與其角色相關的安全和合規培訓。完成所需的安全和合規培訓受到嚴格管理，以確保團隊成員擁有安全和合乎道德地執行任務所需的技能和知識。以下是該公司的健康與安全計劃摘要：
•健康和安全團隊，提供項目監督和持續成熟的努力；
•規定的年度和新員工正式安全培訓課程；
•業務單位司機資格認證計劃；
•持續投入設備和技術，為我們的團隊成員提供最安全的體驗；
•定期向外地和高級管理層報告安全關鍵業績指標；
•由主要行政人員和其他管理層成員組成的安全委員會的監督和治理；以及
•為我們的Aaron業務履行中心、服務中心和製造運營提供環境、健康和安全審計計劃。
我們的業務一直受到大流行或其他健康危機的影響，未來也可能受到影響。我們不斷評估我們現有的預防控制措施以及是否需要不同的或額外的控制措施，並在我們的門店進行定期檢查，以確定不健康的條件、工作做法和工作程序，以幫助確保遵守我們的政策和程序。
勞動實踐與人權
我們所有的團隊成員的收入都超過了聯邦最低工資標準。截至2023年12月31日，在我們公司運營的商店、履行和服務中心以及部門支持人員中，全職運營員工的平均時薪為16.28美元，其中很大一部分團隊成員的平均時薪為17.20美元或更高。在我們公司運營的商店、履行和服務中心以及部門支持人員中，全職小時運營員工的平均總薪酬和福利約為35,000美元，包括工資、獎金和福利，如帶薪休假。 此外，超過97%的公司運營的商店、履行和服務中心以及部門支持員工團隊成員有資格獲得獎勵，這使我們能夠有意義地獎勵我們表現出色的團隊成員。
除了團隊成員調查和離職面談數據分析，以阻止人員流失和支持團隊成員的工作穩定和成長外，我們還保留團隊成員熱線，每天24小時可用，團隊成員可以通過該熱線通過電話或在線門户網站報告(包括匿名報告，如果團隊成員願意)。全
報告的問題將被認真對待，並在適當解決後提交給適當的部門(即人力資源部、合規部或法律部)進行審查、調查和關閉。2023年所有企業、門店、履行中心和倉庫運營的年化自願流失率為63%，所有企業門店、履行中心和倉庫運營的2023年非自願年化流失率為33%。
本公司尊重提供服務並創造我們從供應商處購買的產品的工人的權利。 我們傳達我們的期望，為我們提供安全、節能、高質量的產品，我們對供應商的要求很高，因為我們努力在我們的商業活動中成為良好人權和勞工實踐的典範。我們謹慎選擇供應商，公司還通過Aaron的供應商行為準則傳達其對社會條件、工作場所工人安全和誠信以及遵守適用法律的期望。 《供應商行為準則》概述了Aaron在僱傭行為、強迫勞動、童工、歧視和其他勞工權利方面的期望。 Aaron‘s期望其供應商以高度的誠信開展業務，並保持準確的記錄以證明其合規性。具體而言，根據適用法律，Aaron‘s要求其供應商符合《供應商行為準則和條件》規定的以下標準：
•以尊嚴和尊重對待所有工人；
•提供安全、健康、清潔的工作環境；
•如果供應商為其團隊成員提供住房，則提供安全健康的住房；
•提供一個沒有歧視、騷擾和懲罰的環境；
•向工人支付至少所需的最低工資和福利；
•遵守最低工作時間限制；
•禁止童工、強迫勞動和人口販運；以及
•遵守適用法律(包括不時發生的任何變化)。
Aaron最大的供應商之一是我們自己的伍德海文傢俱工業製造部門，該部門供應我們在Aaron商店出租或銷售的軟墊傢俱的很大一部分。伍德海文的所有業務都設在美國，為美國創造了就業機會，所有制造的產品都是在美國製造的。
2022年12月，該公司通過了一項人權政策，確認我們承諾以一種承認人權在國內外的重要性的方式運營我們的業務。因此，本公司相信維護基本人權和遵守人權法運作。本公司不使用或縱容使用奴隸勞工或販賣人口。公司還認為，團隊成員應該得到公平和有尊嚴的待遇，提供一個沒有可被認為是騷擾、歧視、恐嚇和/或破壞性行為的工作環境，包括性騷擾。公司不容忍騷擾或歧視，並致力於營造一個尊重和尊重所有人的工作場所。
我們不時參與在正常業務過程中出現的法律訴訟，包括那些指控就業歧視、違反工資和工時法或違反其他影響僱傭關係的法律的訴訟。在2023年期間，我們為解決指控僱傭索賠的訴訟支付的總金額對我們的收入無關緊要。為了讓所有團隊成員遵守適用的就業相關法律，推動良好的工作場所行為，努力促進公平公正的工作場所，並減少針對我們的就業歧視索賠數量，我們為所有符合條件的Aaron業務團隊成員提供各種資源，包括多樣性、非歧視和反騷擾培訓，作為公司強制性合規培訓的一部分，包括我們呼叫中心、履行和服務中心、商店支持中心和商店的團隊成員。我們也有一條團隊成員熱線，我們的團隊成員可以通過電話或互聯網訪問，以便及時和徹底地調查任何問題。
營運資金
我們的LTO模式導致我們一直是租賃商品的所有者，直到客户獲得該商品的所有權；因此，我們最重要的營運資本資產是目前租賃的商品。維持這樣的商品水平需要一致和可靠的流動性來源。我們相信，根據我們的信貸協議，我們手頭的現金、運營現金流和可用性足以滿足我們正常的流動性要求。
原材料
我們在伍德海文傢俱製造中使用的主要原材料是織物、泡沫、纖維、金屬部件、膠合板、定向刨花板和硬木。所有這些材料都是在公開市場上從非關聯公司購買的
消息來源。我們有不同的供應商基礎；因此，我們不依賴任何單一的供應商。從我們的供應商那裏採購原材料並不過分依賴於任何特定的國家。雖然由於目前的宏觀經濟狀況影響到原材料的定價和可獲得性，我們的製造業務沒有發生任何實質性的中斷，但不能保證我們的原材料供應中斷不會變得更加嚴重，也不能保證這些原材料的成本在未來不會因為通貨膨脹或其他與當前宏觀經濟狀況有關的因素而大幅增加。
季節性
我們對Aaron‘s業務的收入組合是適度季節性的。每年第一季度的租賃續約率和相應的租賃收入通常比其他任何季度都要高。我們的客户還將更頻繁地行使現有租賃協議的提前購買選擇權，或在今年第一季度購買商品。我們認為，這主要是因為我們的客户在第一季度收到了聯邦和州所得税退款。此外，由於假日季節的影響，租賃組合規模通常在第四季度逐漸增加。我們預計這些趨勢將在未來一段時間內繼續。
由於我們業務的季節性，任何季度或期間的結果不一定代表整個會計年度可能取得的結果。
有關BrandsMart季節性趨勢的討論將包括在財務業績中包括上年可比期間時。
競爭
我們在競爭激烈的市場中運營，競爭來自國家、地區和當地運營商的直接面向消費者的LTO商店和網站、虛擬LTO和租賃公司、立即購買、以後付款公司、傳統和電子商務零售商(包括許多提供預付計劃、銷售點融資、所有權或分期付款的零售商)、傳統和在線二手商品賣家，以及各種類型的消費金融公司，這些公司可能使我們的客户能夠在傳統或在線零售商購物，以及與不為客户提供購買選項的租賃商店競爭。我們還與零售店競爭，爭取希望以現金或信用卡購買商品的客户。競爭主要基於產品選擇和可用性、客户服務、付款金額、商店位置和條款，以及商品擁有的總成本、租賃所有權計劃中的付款次數和頻率，以及其他因素。
租賃到自有的商業模式
LTO模式為客户提供了一種有吸引力的替代購買傢俱、電器、電子產品、電腦和各種其他產品和配件的傳統方法。在標準的LTO交易中，客户可以選擇通過可續訂的LTO計劃獲得商品所有權，通常為12至24個月，通常是通過每週、半月或每月的租約續期付款。客户還可以選擇在任何時候取消協議而不受懲罰，方法是將商品退還給出租人，並只支付應計租賃期所需的款項。如果客户通過完成租賃所有權計劃為每個定期續訂週期續訂租賃，則他們將獲得該項目的所有權。此外，LTO交易通常包括提前所有權選項、商品的免費送貨和在家安裝、對有缺陷的商品的免費維修，以及其他好處。
LTO協議提供了靈活性、負擔得起的付款，而且沒有長期承諾，所有獲得批准的客户都可以使用，包括那些信用不佳的客户。其他認為LTO模式有吸引力的消費者包括那些暫時需要商品的人，那些想在承諾承擔全部擁有成本之前在國內試用產品的人，以及那些儘管可以獲得信貸但不希望招致額外債務的人。我們相信，LTO價值主張會帶來高客户忠誠度和重複購買行為，從而降低客户獲取成本並提高客户終身價值。
LTO業務受益於相對穩定、可再生的租賃收入和前期租賃協議池提供的可預測現金流。與其他零售模式相比，我們的可再生租賃收入流有助於在宏觀經濟中斷時隔離業務，並減少對當期銷售和客户流量的現金流的依賴。在截至2023年12月31日的年度內，公司總收入的約65%來自與我們的合同租賃付款相關的經常性收入流。
我們的市場機遇
我們的Aaron's Business核心客户羣主要由美國和加拿大被忽視和服務不足的消費者組成，他們無法獲得傳統的信貸來源。從歷史上看，在經濟衰退期間，由於銀行和信用卡發行商收緊信貸擔保，以及與就業相關的因素可能影響客户以現金或傳統融資來源向傳統零售商購買產品的能力，我們的客户羣會擴大。我們在美國和加拿大的670多個獨特市場戰略性地開設了Aaron's商店，38.5%的美國家庭距離Aaron's商店不到5英里。我們的商店設計和商品化，以吸引不同類型的市場，包括城市，郊區和農村市場的客户。
BrandsMart美國是低價格的領導者和零售商的選擇，消費者希望購買電器，消費電子產品，和其他家庭用品在我們服務的主要市場，主要是南佛羅裏達州和格魯吉亞。我們相信，我們在價格和選擇方面的競爭地位是吸引來自不同收入和信貸範圍的新客户和回頭客的重要差異化因素。
政府監管
我們的LTO業務受到各種聯邦、州、省和地方法律法規的廣泛監管和要求，並受到各種政府機構的監督。一般而言，這類法律對租賃申請、定價、滯納金和其他費用、租賃披露、廣告內容、租賃協議條款、處罰、價格標籤、續租、恢復和收取程序以及相關領域作出規定。
違反這些法律的某些規定可能會受到重大處罰。我們無法預測未來未知的法律、法規和司法判決的性質或對我們的經營或盈利的影響，或與我們的經營有關的現有和未來法律或法規的未來解釋。此外，不能保證未來的法律、決定或詮釋不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
目前，沒有聯邦法律專門規範LTO交易。不時有人提出聯邦立法來規範這種交易。此外，某些業務要素（包括續約活動、向客户披露營銷信息和客户聯繫等事項）可能受聯邦法律、法規和/或聯邦監管機構的監督。
美國的立法和監管關注度越來越高，在聯邦和州一級，具體針對LTO產品，以及一般向準優質和次級消費者提供的金融服務產品，這可能導致針對LTO行業的立法監管努力增加。我們無法預測是否會制定任何此類立法或法規，以及對我們的影響。
由於對金融服務產品和消費者債務交易，包括消費者債務催收做法的關注顯著增加，州和聯邦一級的其他法規正在考慮之中。
我們相信，我們在實質上遵守所有適用法律及法規。儘管我們無法預測任何監管舉措的結果，但我們不認為現有和目前擬議的法規將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
聯邦監管機構越來越關注次級金融和信貸受限的市場，我們的許多LTO客户羣都是在這個市場上獲得產品和服務的。這些機構中的任何一個都可能提出和採用新的法規，或解釋現有法規，其方式可能導致我們等企業的監管環境發生重大不利變化。此外，聯邦和州監管機構越來越頻繁地要求像我們這樣的企業遵守更高的培訓、監控和合規標準。
聯邦監管機構和州檢察長越來越多地將調查或監管舉措指向LTO行業或行業內的某些公司，最近針對LTO行業參與者的聯邦和州監管執法行動就證明瞭這一點。
除了聯邦監管監督外，目前，加拿大幾乎每個州和大多數省份都通過州或省的法規專門監管LTO交易，包括我們目前經營商店的州和省。大多數LTO法律要求LTO公司向其客户披露付款總數、每次付款的金額和時間、為獲得任何物品的所有權而支付的所有款項總額、可能徵收的任何其他費用以及其他雜項。限制性更強的州LTO法律可能會限制物品的零售價格、可能向客户收取的物品總金額，或規定LTO公司可能對LTO收取的“租賃成本”金額
租賃交易的成本通常定義為“租金成本”，即為租賃所有權支付的金額超過貨物的“零售”價格。我們在所有州的長期政策是披露我們的LTO交易條款，作為良好的商業道德和客户服務的問題。我們相信，我們在材料符合各種國家的LTO法律。
可用信息
我們在我們的網站上免費提供，www.aarons.com、我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修訂以及我們年度股東大會的委託書。
美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.
第1A項。風險因素
公司的業務存在一定的風險和不確定性。我們一個或多個業務部門的以下任何風險因素可能導致我們的實際結果與歷史或預期結果存在重大差異。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性，而是我們認為重要的風險。可能存在我們目前認為不重要或我們目前不知道的其他風險，任何這些風險都可能導致我們的實際結果與歷史或預期結果存在重大差異。
風險因素摘要
與我們的業務相關的風險
•除了遵守各種現有的聯邦、州和省級法律法規外，我們可能會受到新的或額外的法律法規的約束，這些法律法規可能會使我們面臨政府調查、價格限制、罰款、處罰或其他政府要求的付款、重大額外成本或合規相關負擔，這些可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
•我們不時受到監管和法律訴訟，尋求重大損害賠償或尋求對我們的業務運營施加重大限制。這些程序可能會被公眾負面看待，並對我們的業務、流動性和財務狀況產生重大不利影響。
•司法或監管決定可能會限制或消除某些類型的合同條款的可執行性，這些條款旨在限制昂貴的訴訟，例如強制性仲裁條款和集體訴訟豁免作為爭議解決方法，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
•產品安全和質量控制問題，包括產品召回，可能會損害我們的聲譽，轉移資源，減少銷售和增加成本。
•目前的通脹環境已對我們的業務產生不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，因為成本增加及價格加速超出正常水平，導致租賃量減少。
•我們無法招聘、挑選、培訓和留住合格的團隊成員，或我們違反僱傭或工資和工時法律或法規，可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
•失去主要行政人員的服務，或我們無法吸引、發展及挽留主要人才，可能對我們的業務及營運造成重大不利影響。
•如果由於網絡安全相關風險或其他原因，我們無法維護客户、員工或其他機密信息的隱私和安全，我們可能會產生重大成本、訴訟、監管執法行動並損害我們的聲譽。
•如果我們的IT系統因勒索軟件事件或其他網絡事件而受損，我們的業務可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會遭受收入損失以及成本和費用增加。
•我們可能會將人工智能（“AI”）解決方案納入我們的平臺、決策技術、產品、生產力工具、服務和功能，隨着時間的推移，這些應用程序可能會在我們的運營中變得更加重要。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能納入其產品，這可能會削弱我們有效競爭的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們的人工智能應用程序基於有缺陷的數據、算法或其他輸入，或者如果它們幫助生成人工智能應用程序幫助生成的內容、分析或建議存在缺陷、不準確或有偏見，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。人工智能應用程序的使用已經導致並可能在未來導致網絡安全事件，這些事件涉及此類應用程序最終用户的個人數據。任何與我們使用人工智能應用程序有關的網絡安全事件
可能對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。人工智能還帶來了新的道德問題，如果我們對人工智能的使用引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。人工智能的快速發展，包括政府或其他監管機構對人工智能的潛在監管，將需要大量資源來開發、測試和維護我們的平臺決策技術、產品、生產力工具、服務和功能，以便在道德上實施人工智能，並最大限度地減少任何意外或有害的影響。
與BrandsMart美國收購相關的風險
•收購BrandsMart美國公司可能會產生風險和不確定性，對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
•我們可能無法實現BrandsMart美國收購的預期協同效應，或可能產生額外和/或意外的成本，以實現這些協同效應。
與業務和戰略相關的風險
•某些產品類別的商品化、競爭加劇、分散的高固定成本運營模式、採購量減少對我們供應鏈功能的不利影響以及租賃量減少可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
•我們正在業務範圍內實施一項多年戰略計劃，旨在加強和發展我們的業務，並通過增加收入、進一步降低成本和提高經營利潤率來產生投資資本，不能保證該計劃將取得成功。
•如果我們無法確定和完成未來的收購，併成功整合被收購的企業或資產，我們的增長戰略可能會失敗。
•我們可能無法訪問第三方數據源，例如，那些為我們提供數據的來源，我們使用這些數據作為我們的中央決策工具的輸入，這可能會給我們造成競爭損害。
•我們必須成功地訂購和管理我們的庫存，以反映客户的需求，並預見到消費者偏好和購買趨勢的變化，否則我們的收入和盈利能力將受到不利影響。
•我們的競爭對手可能會阻礙我們吸引新客户的能力，或者導致現有客户停止與我們做生意。
•我們用於批准客户的專有算法和客户租賃決策工具在一定程度上取決於客户的行為，而此類行為的意外變化可能會導致此類算法和決策工具不再表明我們的客户是否有能力履行與我們簽訂的租賃協議。
•我們的業務和運營受到與氣候變化相關的風險的影響。
與LTO行業相關的風險
•我們的企業提供給消費者的交易可能會被消費者權益倡導團體、媒體和政府官員定性為負面，如果這些負面特徵越來越多地被消費者接受，對我們的服務和我們提供的交易的需求可能會下降。
與我們的特許經營商有關的風險
•我們可能會與我們的特許經營商進行訴訟或受到訴訟。
•我們的特許經營商的運營合規和其他失敗可能會對我們產生不利影響。
•我們對特許經營商行使權利的能力可能會受到適用法律的不利影響，這可能會損害我們的增長戰略，並導致我們的特許經營收入下降。
•有關特許經營業務模式中債務轉讓的現行法律的變化，可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
•我們不能保證我們普通股的分紅時間、金額或支付。
•作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告保持有效的內部控制，如果我們不這樣做，可能會對我們產生實質性和不利的影響。
•我們修訂和重述的章程指定佐治亞州的佐治亞州商業法院作為某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們的糾紛的能力。
•我們的公司章程和章程以及佐治亞州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對我們的收購。
一般風險
•我們業務的成功取決於影響消費者支出的因素，這些因素不在我們的控制之下，包括一般經濟狀況，以及我們運營的市場的不利經濟狀況可能導致租賃商品註銷增加等，這可能對我們的財務業績產生重大和不利影響。
•由於我們商店高度集中的地區的經濟低迷和惡劣天氣事件，我們門店地點的地理集中度可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•我們目前的保險計劃可能會讓我們面臨意想不到的成本，包括傷亡和與事故相關的自我保險損失，並對我們的財務業績產生負面影響。
與我們的業務相關的風險
法律和監管風險
聯邦和州監管機構越來越關注面向消費者的行業，包括LTO和零售業，除了受到各種現有的聯邦、州和省法律法規的約束外，我們還可能受到新的或額外的聯邦、州和省法律法規(或現有法律法規的解釋變化)的約束，這些法律和法規可能會使我們面臨政府調查、定價限制、罰款、罰款或其他政府要求我們支付的費用、重大額外成本或與合規相關的負擔，這些可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
聯邦貿易委員會(FTC)和消費者金融保護局等聯邦監管機構越來越關注LTO行業所在的次級金融市場，這些聯邦機構以及州監管機構可能會提出並採用新的法規，或以某種方式解釋現有法規，這可能會導致包括LTO在內的Aaron‘s和BrandsMart租賃業務等業務的監管格局發生重大不利變化。此外，我們認為，聯邦和州監管機構越來越多地要求LTO企業遵守更高的監控、披露和報告標準，無論是否通過了管理LTO行業的新法律或法規。我們預計，聯邦和州監管機構加大關注的力度將繼續加大。監管機構和法院可能會以不一致或不可預測的方式將法律或法規應用於我們的業務，這可能會使合規變得更加困難、成本更高和不確定。聯邦和州一級的日益關注，以及某些市政府可能進行的審查，可能會顯著增加我們的合規成本，對我們的運營方式產生不利影響。有關更多信息，請參閲“企業-政府監管”。
幾乎每個州、哥倫比亞特區和加拿大大多數省份都專門監管LTO交易。此外，我們業務部門的某些方面，例如關於LTO交易的廣告內容和向客户披露的其他信息、我們的租約續訂和收取做法(以及第三方的做法)、我們聯繫客户的方式、我們的客户租賃決策過程(關於是否將商品租賃給客户，以及我們可能決定向消費者報告機構提供的任何付款信息)均受聯邦和州法律和監管監督的約束。
此外，我們處理和存儲某些客户、員工和其他信息的方式受聯邦和州法律和監管監督的約束。例如，2018年《加州消費者隱私法》(以下簡稱CCPA)改變了我們在收集、存儲和使用消費者數據方面對我們的LTO和與加州居民的零售交易進行監管的方式，並導致監管和訴訟風險增加，並增加了我們在加州的合規相關成本。此外，加州隱私權法案(“CPRA”)通過擴大消費者在某些個人信息方面的權利，並創建了一個新的州機構來監督實施和執法工作，大大修改了CCPA。CPRA的許多條款於2023年1月1日生效。此外，其他州已經或可能採用與隱私相關的法律，其限制和要求與CCPA和CPRA的限制和要求不同，這要求我們在多個州同時設計、實施和維護不同類型的基於州的、與隱私相關的合規控制和計劃，從而進一步增加合規的複雜性和成本。
其中許多法律和法規正在演變，在不同的司法管轄區產生了不明確和不一致的要求，遵守這些要求是困難、昂貴和不確定的。此外，有關我們行業的立法或監管建議，或對這些建議的解釋，可能會使我們面臨“重大風險”，可能會對我們在特定市場或一般市場的業務產生負面影響，因此可能會對我們的股價產生不利影響。新的法律和法規(或對現有法規的不同解釋)如果被採納，也可能對我們這樣的企業的當前運營和監管格局產生不利影響。
我們已經並將繼續承擔遵守聯邦、州和省級法律法規的鉅額成本。除合規成本外，我們還可能產生鉅額費用，用於迴應聯邦、州和省政府的調查和執法行動、擬議的罰款和處罰、刑事或民事制裁以及私人訴訟，包括因我們或我們的特許經營商涉嫌違反現有法律和/或法規而引起的訴訟。
此外，隨着我們執行我們的戰略計劃，我們可能會繼續擴展到從事零售、金融或貸款服務、LTO或涉及我們目前不向客户提供的產品的租賃交易的補充業務，除了目前適用於我們傳統業務的法規外，所有這些業務都可能受到各種法規和監管要求的約束，這些法規可能會對我們目前開展業務的方式以及我們未來可能收購的業務施加重大成本、限制或禁止。
我們不時受到監管和法律訴訟，尋求重大損害賠償或尋求對我們的業務運營施加重大限制。這些程序可能會被公眾負面看待，並對我們的業務、流動性和財務狀況產生重大不利影響。
我們不時會受到法律和監管程序的約束，這可能會導致重大損害或對我們的業務運營施加重大限制，和/或轉移我們管理層對其他業務問題和機會的注意力，以及我們改善業績的持續戰略計劃的注意力。不能保證我們不會在未來的訴訟或其他訴訟中招致實質性的損害或處罰，和/或與此類訴訟或監管程序相關的鉅額辯護費用。重大不利判決、罰款、和解金額、等待上訴期間提交保證金所需的金額或辯護成本可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性和不利的影響。也有可能，由於目前或未來的政府或其他訴訟或和解，我們的業務實踐、運營或方法，包括定價或類似條款，將受到重大限制或發生重大變化。任何此類限制或更改都可能對我們的盈利能力產生不利影響，或增加我們的合規成本。
司法或監管決定可能會限制或消除某些類型的合同條款的可執行性，這些條款旨在限制昂貴的訴訟，例如強制性仲裁條款和集體訴訟豁免作為爭議解決方法，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
為了試圖限制昂貴而漫長的消費者、員工和其他訴訟，包括集體訴訟，我們要求參與LTO交易的客户和所有業務部門的團隊成員簽署仲裁協議和集體訴訟豁免，其中許多協議提供了選擇退出條款。最近的司法和監管行動試圖限制或消除此類協議和豁免的可執行性。如果我們不被允許使用仲裁協議和/或集體訴訟豁免，或者如果此類協議和豁免的可執行性受到限制或取消，我們可能會產生更高的成本，以解決客户、團隊成員和其他人提起的法律訴訟，因為我們將被迫參與更昂貴和更漫長的爭議解決過程，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
產品安全和質量控制問題，包括產品召回，可能會損害我們的聲譽，轉移資源，減少銷售和增加成本。
我們通過我們的業務部門出租和銷售的產品受到美國消費品安全委員會和類似的州監管機構以及加拿大監管機構的監管。這些產品可能會受到這些當局的召回和其他行動的影響。此類召回和自願移除產品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及客户服務成本的增加，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，根據我們與客户的租賃協議條款，如果發生此類產品質量或安全問題，向我們租賃缺陷商品的客户可以終止該商品的租賃協議和/或不續訂該租賃協議，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，如果我們無法從提供缺陷商品的供應商那裏追回這些損失。
通貨膨脹風險
目前的通脹環境已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，因為吸引和留住人才的成本增加，原材料成本增加，將產品從供應商運往客户家中的物流成本增加，以及價格加速超出正常水平導致租賃量下降。
我們的財務表現已受到不利影響，並可能繼續受到受市場情況影響的相對通脹率的不利影響。持續的勞動力短缺增加了吸引和留住人才的成本。簽約獎金、加薪和其他與勞動力費率相關的誘因增加了我們的成本，預計還會繼續增加我們的成本，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。我們的一些產品中使用的大宗商品和其他原材料，包括我們的伍德海文製成品，可能會受到供應條件、政府法規和一般經濟狀況以及其他不可預測因素造成的供應限制和價格波動的影響，這可能會進一步增加我們的成本。我們與國內和海外貨運相關的物流成本
將我們的商品運輸和運送到我們的配送中心和商店位置，以及向我們的客户交付可能會增加。此外，我們用來建造和改造門店的建築材料成本也會受到基於市場和經濟條件的價格波動的影響。更高的建築材料價格可能會增加構建新門店概念或重新設計或改造現有門店所需的資本支出，因此可能會增加所需的投資。
在我們的成本上，我們對許多這樣的通脹力量的控制是有限的或根本無法控制的。這些通脹壓力可能會影響我們的淨銷售額和收益。如果商品價格因通脹而變動，我們可能無法相應地調整我們的零售價和租賃費，這可能會對我們的收入造成不利影響。如果我們的競爭對手做出更積極的反應，或者如果我們的客户減少對我們提供的商品的銷售和租賃協議，或者簽訂為我們帶來更少收入的協議，從而導致租賃量下降，價格變化也可能對我們的銷售和收益產生負面影響。
人才管理風險
我們依賴於僱傭足夠數量的小時工團隊成員來運營我們的業務，並遵守與這些成員和我們的其他團隊成員相關的政府法律和法規，包括工資和工時規定。我們無法招募、選拔、培訓和留住合格的團隊成員，或者我們違反了僱傭或工資和工時法律或法規，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的員工隊伍主要由按小時工作的團隊成員組成。為了擴大我們的業務，滿足客户的需求和期望，我們必須吸引、選拔、培訓和留住大量小時工團隊成員，同時控制勞動力成本。從歷史上看，這些職位的流失率很高，這可能會導致培訓、留住和其他成本增加。在我們開展業務的某些地區，歷史上一直存在着爭奪團隊成員的激烈競爭，包括來自零售商、配送中心、快遞服務和餐館的競爭。此外，小時工市場的競爭性質，包括越來越多的工作崗位，無論是面對面工作還是遠程工作，以及這些工作的工資率不斷提高，可能會使我們更難吸引應聘者來應聘我們的小時工職位。缺少足夠數量的小時工團隊成員，或者我們無法吸引和留住他們，或者增加工資和福利來吸引和留住現有團隊成員，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們受制於與我們團隊成員的關係相關的適用規則和條例，包括工資和工時規定、醫療福利、失業和工資税、加班和工作條件以及移民身份。因此，聯邦、州或地方立法提高最低工資，以及增加額外的勞動力成本部分，如員工福利成本、工人補償保險費率、合規成本和罰款，都會增加我們的勞動力成本，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
失去主要行政人員的服務，或我們無法吸引、發展及挽留主要人才，可能對我們的業務及營運造成重大不利影響。
我們相信，我們從目前的執行領導層中受益匪淺，未來意外失去他們的服務可能會對我們的業務和運營產生不利影響。我們還依賴於我們管理團隊其他成員的持續服務。如果這些人中的某些人失去而沒有足夠的替補，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們認為，未來某些關鍵人才的意外流失可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們不為我們的任何關鍵業務人員投保關鍵業務人員人壽保險。無法吸引、培養和留住合格的人才，或者這樣做的成本大幅增加，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
網絡安全和技術風險
如果我們不維護客户、員工或其他機密信息的隱私和安全，由於與網絡安全相關的“黑客”攻擊、勒索軟件、未經授權的各方入侵我們的系統或其他原因，我們可能會招致重大成本-包括丟失我們的部分或全部IT系統、訴訟、監管執法行動和對我們的聲譽的損害，任何這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務涉及收集、處理、傳輸和存儲客户的個人和機密信息，以及我們團隊成員的機密信息等。這些數據中的大部分構成了機密的個人身份信息(“PII”)，如果通過“黑客”攻擊或其他方式非法獲取這些信息，可能會使我們承擔重大責任，如下所述。
像我們這樣擁有大量PII和/或其他機密信息的公司近年來經歷了越來越激進和複雜的網絡攻擊，包括黑客、計算機病毒、惡意或破壞性代碼、勒索軟件、社會工程攻擊(包括網絡釣魚和冒充)、拒絕服務攻擊和其他攻擊以及未經授權使用或訪問IT造成的類似中斷，從而使網絡安全風險顯著增加
系統。我們的IT系統經常遭到未經授權的訪問，以擾亂我們的業務運營並捕獲、銷燬或操縱我們所依賴的各種類型的信息，包括PII和/或其他機密信息。此外，各種第三方，包括加盟商、團隊成員、承包商或與我們有業務往來的其他人，可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息，或無意中導致涉及此類信息的入侵。任何重大損害或破壞我們的數據安全，無論是外部還是內部，或濫用PII和/或其他機密信息可能會導致重大成本、訴訟和監管執法行動，因此可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，如果不能迅速發現任何此類妥協、違規或濫用，其影響可能會加劇。
雖然我們已經實施了信息安全系統和程序(包括聘用第三方安全服務)，以防止未經授權訪問或使用安全數據，並防止數據丟失和被盜，但不能保證這些程序足以防止所有數據安全漏洞或數據被濫用。此外，我們的某些機密信息以及有關我們客户的信息可能會通過我們聘用的第三方供應商或服務提供商的網絡或其他系統進行收集、處理和/或存儲。雖然我們努力對這些第三方的數據安全和保護政策和程序以及他們用來保護這些信息的方法進行盡職調查，但我們最終沒有、也無法管理或控制這些第三方的努力，以防範可能涉及我們的機密信息或我們客户的機密信息的數據安全漏洞或濫用數據、或數據丟失或被盜。我們維持私人責任保險，旨在幫助降低此類事件的財務風險，但不能保證保險足以覆蓋與此類事件相關的所有損失，並且我們因任何嚴重未經授權訪問或使用安全數據、或嚴重數據丟失或被盜而導致的風險，可能遠遠超出我們對此類事件的保險範圍。此外，PII和/或其他機密信息的重大泄露可能會導致監管處罰，並損害我們在客户和其他人中的聲譽，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。
與信息安全、數據收集和使用以及消費者隱私相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本。例如，CCPA(經CPRA修訂)改變了我們與加州居民交易的監管方式，涉及我們收集、存儲和使用消費者和員工數據的方式；使我們在加州的運營面臨更多的監管監督和訴訟風險；並增加了我們的合規相關成本。此外，其他州已經或可能通過與隱私相關的法律，其限制和要求與CCPA和CPRA的限制和要求不同。遵守消費者隱私和信息安全法律的變化可能會導致大量費用，因為增加了對技術、新業務流程開發和監督的投資。如果不遵守這些法律，我們將面臨潛在的監管執法活動、罰款、包括集體訴訟在內的私人訴訟，以及其他成本。如果我們不遵守，我們還有可能違反與數據隱私和安全相關的合同義務。嚴重侵犯隱私或不遵守隱私和信息安全法律可能會對我們的聲譽、業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們還認為，其他公司成功的數據泄露或網絡安全事件，無論我們是否參與，都可能導致客户普遍失去信心，這可能會對我們產生負面影響，包括損害市場對我們安全措施或金融技術總體有效性的看法。
如果我們的或第三方IT系統受損，或我們以其他方式失去了使用我們或第三方IT系統的能力，我們的業務可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會經歷收入損失和成本和費用增加，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依靠我們的和第三方IT系統來執行我們的店內和電子商務客户租賃決策流程，並處理與我們的客户的租賃和零售交易，包括跟蹤和處理商品的租賃付款、處理零售交易和租賃或信貸申請，以及我們業務的其他重要功能。我們系統的故障，如“錯誤”、崩潰、互聯網故障和中斷、操作員錯誤或災難性事件，如網絡安全事件或勒索軟件，可能會嚴重損害我們的業務運營能力，而我們的業務連續性和與此類IT故障相關的應急計劃可能不足以防止此類嚴重損害。如果我們的或第三方IT系統受損，我們的業務(以及我們特許經營商的業務)可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會遇到收入或銷售損失，包括由於我們的數據支持的客户租賃決策和租賃續訂和收集功能中斷，我們可能會遇到更多的成本和費用來補救這個問題。隨着我們繼續集中更多的運營，系統故障的風險和潛在的不利影響將變得更加嚴重，無法保證我們能夠成功地緩解這種加劇的風險。
與收購BrandsMart USA相關的風險
收購BrandsMart USA可能會帶來風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
自完成對BrandsMart的收購以來，我們經歷了比交易前更多的銷售，擁有更多的資產和員工。一體化進程需要我們投入大量資本，並大幅擴大我們的業務和金融系統的範圍。我們的管理層需要投入大量的時間和精力來整合我們的業務和BrandsMart業務的運營。在這一過程中存在着很大程度的困難和管理層的參與。
這些困難包括：
•整合BrandsMart業務的運營，同時繼續Aaron‘s和Woodaven業務的持續運營；
•開發、推出和管理內部LTO採購解決方案--BrandsMart租賃；
•管理一個比完成BrandsMart業務之前大得多的公司；
•我們對一體化進程的預期可能存在錯誤假設，其中包括意想不到的延誤、成本或效率低下；
•意外負債的影響；
•經營更加多元化的業務；
•整合兩種不同的商業文化；
•吸引和留住與BrandsMart業務相關的必要人員；
•維護與供應商的關係；
•整合複雜系統、IT系統、數據隱私和安全系統的挑戰，以及我們維護BrandsMart客户、員工或其他機密信息的隱私和安全的能力；
•建立統一的標準、控制程序、政策和信息系統，並控制與這些事項有關的費用；
•整合信息、採購、會計、財務、銷售、賬單、薪資和監管合規系統；以及
•整合對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守，包括對財務報告實施內部控制。
如果這些因素中的任何一個限制了我們將BrandsMart業務成功或及時地整合到我們的運營中的能力，那麼對未來運營結果的預期，包括預期從BrandsMart USA收購中產生的某些運行率協同效應，可能無法實現。因此，我們可能無法實現我們尋求從收購BrandsMart USA獲得的預期收益，這也可能影響我們償還債務的能力。此外，我們可能需要在整合上花費額外的時間或金錢，否則將花費在發展和擴大我們更大的Aaron業務上，包括努力進一步擴大我們的產品選擇。
我們可能無法實現BrandsMart美國收購的預期協同效應，或可能產生額外和/或意外的成本，以實現這些協同效應。
不能保證我們能夠在預期的金額、預期的時間範圍或預期的成本範圍內、甚至根本不能實現收購BrandsMart USA的預期協同效應。我們已經實施了一系列舉措，我們預計這些舉措將產生經常性的年度運行率協同效應。為了實現這種協同效應，我們已經並預計將產生一次性的非經常性成本。我們意識到的這些或任何其他成本節約或運營改進可能與我們的估計有很大不同。我們不能保證這些預期的協同效應將會實現，或者我們的計劃和改進將按預期完成或根本不能完成。此外，我們意識到的任何成本節約可能會被收入的減少或其他費用的增加全部或部分抵消。
與業務和戰略相關的風險
我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會對我們的長期租賃和零售業務的整體業績產生實質性的不利影響，包括某些產品類別的商品化、來自越來越多來源的日益激烈的競爭、分散化、高固定成本的運營模式、採購量減少和供應鏈中斷對我們的供應鏈功能的不利影響，以及長期租賃業務的租賃量下降，因此，寫入我們客户租賃組合的經常性收入減少。
我們的業務目前面臨並可能面臨與某些產品類別的商品化有關的新挑戰。例如，由於電子產品的供應不斷增加，以及零售戰略，包括實施頻繁的降價銷售，並將某些電子產品用作增加商店客户流量的“虧損領導者”，因此電子產品，特別是電視機，存在着顯著的基於價格的競爭或“商品化”。我們預計電子產品類別的商品化不會減弱，未來可能會越來越頻繁地擴展到其他產品類別，包括
家用電器和傢俱。我們還面臨着來自國家、地區和當地運營商的競爭，這些運營商包括直接面向消費者的LTO商店和網站、虛擬LTO和租賃公司、Buy Now、Pay After公司、傳統和電子商務零售商(包括許多提供預付計劃、銷售點融資、所有權或分期付款貸款的零售商)、傳統和在線二手商品賣家、各種類型的消費金融公司，它們可能使我們的客户能夠在傳統或在線零售商購物，以及與不為客户提供購買選項的租賃商店競爭。我們還與零售店競爭，爭取希望以現金或信用卡購買商品的客户。來自這些來源的日益激烈的競爭可能會減少我們的市場份額和我們的運營利潤率，並可能對我們的整體運營業績產生重大不利影響。上文討論的許多競爭對手擁有更先進和現代的電子商務、物流和其他技術應用和系統，這些應用和系統使它們在吸引和留住我們競爭的客户方面具有競爭優勢，特別是在年輕客户方面。此外，這些競爭對手可能會提供更多的產品選擇和更具競爭力的價格。
我們相信，如上所述，競爭的數量和類型的顯著增加可能會導致LTO客户減少與我們提供的各類商品簽訂銷售和租賃所有權協議，或者簽訂為我們帶來更少收入的協議，導致收入和利潤減少，或者與我們的競爭對手簽訂租賃協議。
我們的業務具有分散的、高固定成本的運營模式，原因包括與我們的銷售、租賃續訂和回收功能相關的大量勞動力、與最後一英里交付、我們的履行中心和相關物流功能以及我們的製造業務相關的成本。這種模式可能會在收入下降的環境中導致負運營槓桿，因為我們可能無法按業務收入的任何減少比例降低或去槓桿化這些固定成本，而如果我們做不到這一點，可能會對我們的整體運營結果產生不利影響。
此外，我們的供應鏈功能和財務表現可能遭受與我們從第三方供應商採購的商品數量下降相關的不利後果，原因包括我們的門店關閉、對特許經營商的商品銷售下降以及租賃量下降等因素。這些後果可能包括，例如，我們供應商的折扣減少，或取消以前向我們提供的折扣計劃，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。商品採購量的下降導致我們對某些產品類別的供應商進行合理化和整合，並可能導致我們進一步合理化和整合某些產品類別的供應商，我們可能無法有效地實施這些供應商整合計劃，這可能會導致我們的供應鏈中斷，包括我們的商店和我們的特許經營商商店的某些類型的商品延遲交付或不可用。
由於關税、某些商品的價格上漲、供應鏈中斷以及將商品運輸和運輸到我們的配送中心和門店的成本增加，我們已經並可能繼續經歷購買我們提供給客户銷售或租賃的某些商品所產生的成本增加。在我們的成本上，我們對許多這樣的通脹力量的控制是有限的或根本無法控制的。此外，我們可能無法通過提高商品價格、費用或其他方式收回全部或部分此類成本增加，即使我們能夠提高商品價格或費用，客户的成本增加也可能導致客户減少與我們提供的商品類型簽訂銷售和租賃所有權協議，或簽訂為我們創造更少收入的協議，從而導致收入和利潤下降。
如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的整體業務、經營業績或財務狀況可能也會受到實質性和不利的影響。
我們正在我們的業務中實施一項多年戰略計劃，旨在通過增加收入、進一步降低成本和加強運營利潤率來加強和發展我們的業務，併為投資創造資本，但不能保證這樣的計劃會成功。
我們的業務多年戰略計劃包括一系列關鍵舉措，以增加收入、進一步降低成本、提高盈利能力和運營利潤率，包括集中和投資於關鍵流程，如客户租賃決策和支付、房地產合理化和重新定位、增強我們的電子商務平臺和數字優化渠道、增強和發展BrandsMart、實現收購日宣佈的BrandsMart協同效應，以及優化我們的成本結構。不能保證這些舉措一定會成功。例如，我們可能無法成功地吸引新客户到我們的品牌，開發所需的技術來進一步增強客户與我們的體驗，或由於無法獲得新的門店位置而使我們的門店足跡與市場機會保持一致，或者其他原因。
在集中關鍵流程方面，我們已經在我們公司運營的所有Aaron門店和我們的BrandsMart租賃業務中，以及在Aaron的特許經營門店中實施了數據啟用的客户租賃決策流程。我們可能不會執行成功實施集中決策計劃所需的程序和操作更改和系統，而且基於數據的客户租賃決策可能不會像我們在業務中歷史上使用的分散的、基於商店的決策流程那樣有效或準確。
關於我們的房地產戰略，我們新的Aaron門店概念和運營模式的構建包括在地理上將我們的大量門店重新定位到更大的建築和/或我們認為更有利的不同地理位置，以及重新設計和改造某些現有門店，以提供更多的商品選擇和其他更復雜的功能。我們預計將產生鉅額資本成本，包括這種新商店概念和運營模式的擴建或改建成本，以及終止現有租約和出售現有物業的退出成本。我們過去從未管理或運營過佔地面積更大的門店或更復雜、重新設計的門店和運營模式，因此，我們預計我們在這些地點的管理團隊和門店團隊成員將需要調整，以管理和運營更大、更復雜的門店，並且不能保證這些門店會成功。此外，我們正在探索一種新的“中心和展示廳”模式，以提高特定市場的運營效率。這是一種新的戰略，我們歷史上沒有以這種能力管理和運營過門店，因此不能保證這種“中心和展廳”模式會成功。
我們的BrandsMart美國戰略包括保持我們目前的門店位置，並通過每年新開一到兩家門店來擴大我們對更多市場的影響。對於每一家門店，我們預計都會產生巨大的資本成本，包括建設和開發成本，並簽訂多年租約。
我們不能保證我們戰略中的房地產部分會成功。例如，我們可能無法成功地將關閉或重新定位的門店的客户過渡到其他仍在營業的門店，或過渡到我們新的門店概念和運營模式，因此，可能會經歷與這種客户流失相關的收入和利潤減少。此外，我們可能無法以合理的租賃率和條款確定並確保足夠數量的門店位置能夠支持我們的新Aaron門店概念和/或我們的新BrandsMart美國門店，或者根本不能。
我們的電子商務平臺也是我們戰略計劃的重要組成部分，我們相信它們將推動這兩個細分市場的未來增長。然而，為了推廣我們的產品和服務，讓客户在網上交易並接觸到新客户，我們必須有效地維護、改進和發展我們的電子商務平臺和數字獲取渠道。雖然我們相信我們的Aarons.com電子商務平臺目前優於我們傳統的LTO競爭對手，但許多與我們競爭的傳統、虛擬和“大盒子”零售商和其他公司擁有比我們更強大的電子商務平臺和物流網絡，並且有更多的資源可以致力於改進和發展他們的電子商務平臺。此外，儘管我們繼續改進我們的BrandsMart USA電子商務平臺，但我們可能不會擁有與我們規模更大的全國競爭對手相同的電子商務平臺和物流。對於我們的兩個業務部門，不能保證我們能夠有效地與這些公司的電子商務平臺和物流網絡競爭，或者以盈利的方式維護、改進或發展我們的電子商務平臺。
不能保證我們的業務戰略以及我們當前或未來與之相關的業務改進計劃將產生我們目前預期的結果(或將超過根據先前或其他戰略可能獲得的結果)。即使我們成功地實現了一個或多個其他組件，我們也可能無法成功執行當前戰略的一個或多個元素。此外，與這些舉措相關的估計成本和收費可能因各種因素而存在重大差異和不利影響。
如果我們不能成功應對這些挑戰，或克服在我們繼續推行當前戰略時可能出現的其他關鍵障礙，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
如果我們無法確定和完成未來的收購，併成功整合被收購的企業或資產，我們的增長戰略可能會失敗。
我們將選擇性地考慮潛在的收購。我們可能會不時與其他上市公司或大型私人持股公司接洽，以探索合並機會。我們不能保證我們將能夠在未來找到合適的收購機會，或者我們將能夠以我們可以接受的條款和條件完成任何此類交易。
此外，我們可能不會在我們預期的時間內實現任何完成收購的預期收益，或者根本不會實現，或者我們現有的業務將因收購而受到不利影響。收購會帶來一定的風險，包括：
•被收購公司未記錄的負債和我們在盡職調查中未發現的或賣方不賠償或償還的不明問題；
•支出高於預期，例如需要為任何交易獲得額外的債務或股權融資；
•不利的會計處理和意外的税收增加;
•對我們與客户、團隊成員、供應商或其他關鍵利益相關者保持關係的能力產生不利影響；
•與進入我們沒有經驗或經驗有限的地理區域或業務線相關的固有風險;
•難以將被收購公司的業務和人員納入我們現有的業務，包括合併公司和行政職能；
•整合複雜系統、IT系統、數據隱私和安全系統的挑戰，以及我們維護客户、員工或其他機密信息的隱私和安全的能力；
•難以遵守標準、控制、程序和政策、企業文化和薪酬結構;
•難以查明和消除多餘和業績不佳的業務和資產;
•被收購公司核心團隊成員流失；
•對盈利能力產生負面影響的運營效率低下;
•商譽或其他與收購有關的無形資產的減值;
•未能實現預期的協同效應或獲得的資本回報不足;以及
•對管理層和其他人員的時間和資源的壓力，以評估，談判和整合收購。
此外，如果我們不能成功地將我們的收購與我們現有的業務整合在一起，我們可能無法獲得收購意在創造的優勢，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、我們推出新服務和產品的能力以及我們股票的市場價格產生實質性的不利影響。
我們預計將使用現金、股本、負債和/或假設負債來支付未來的任何收購。在我們現有現金來源不足的情況下，我們預計需要額外的債務或股權融資，這涉及其自身的風險，例如，如果我們通過發行可轉換債券或股權證券為收購融資，對我們股東持有的股票產生稀釋效應，或與債務發生相關的風險。
收購給我們的管理層和其他人員帶來了時間和資源的壓力，需要及時和持續地投資於設施、人員和財務以及管理系統和控制。我們可能無法成功實施支持我們的任何增長計劃所需的所有流程，這可能會導致我們的支出與我們的增量收入不成比例地增加，導致我們的運營利潤率和盈利能力受到不利影響。
我們可能無法訪問第三方數據源，例如，包括那些為我們提供數據的來源，這些數據被我們用作集中式決策工具的輸入，這可能會對我們的競爭造成損害，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的Aaron‘s Business和BrandsMart租賃業務嚴重依賴第三方提供商提供的數據，例如外部來源提供的客户屬性數據，包括用作我們集中決策工具的輸入。我們的集中決策工具依賴於這些第三方數據提供商進行數據輸入，這些數據輸入是我們集中決策流程的關鍵部分。我們的數據提供商可能會遇到中斷或以其他方式停止提供數據，提供不及時、不正確或不完整的數據，或由於各種原因增加其數據的成本，包括認為我們的系統由於數據安全漏洞、監管問題或競爭原因而不安全。我們還可能在收集、披露、保留或使用此類數據方面受到更多的立法、法規或司法限制或授權，特別是如果我們的提供商沒有以允許我們合法使用數據的方式收集此類數據。如果我們無法訪問這些外部數據，或者如果我們的訪問或使用受到限制，或者變得不那麼經濟或可取，我們的業務，特別是我們的中央決策流程將受到負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能保證我們將成功地維持與這些外部數據源提供商的關係，或者我們將能夠繼續以可接受的條件或根本不能從他們那裏獲得數據。此外，我們不能保證，如果我們目前的來源變得不可用，我們將能夠從替代來源獲得數據。
我們必須成功地訂購和管理我們的庫存，以反映客户的需求，並預見到消費者偏好和購買趨勢的變化，否則我們的收入和盈利能力將受到不利影響。
我們業務的成功取決於我們成功管理庫存的能力，以及及時預測和響應商品趨勢和客户需求的能力。我們不能總是準確地預測消費者的偏好，而且它們可能會隨着時間的推移而改變。我們必須在客户對某些產品的季節性需求增長之前訂購某些類型的商品，如電子產品。我們許多采購的交貨期延長，可能會使我們難以對新的或不斷變化的產品趨勢或價格變化做出快速反應。如果我們誤判了我們商品的市場、客户的產品偏好或客户的租賃或購買習慣，我們的收入可能會大幅下降，我們可能沒有足夠的商品數量來滿足客户的需求，或者我們可能被要求減記過剩庫存，這兩種情況都會導致利潤率下降。此外，我們的盈利水平和
我們的競爭對手可能會阻礙我們吸引新客户的能力，或者導致現有客户停止與我們做生意，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們經營的行業競爭激烈，流動性強，特別是考慮到我們看到的FTC等監管機構以及其他監管機構的全面新監管環境，如上所述。
我們的競爭對手包括國家、地區和當地的直接面向消費者的LTO商店和網站、虛擬LTO和租賃公司、立即購買、以後付款公司、傳統和電子商務零售商(包括許多提供預付計劃、銷售點融資、所有權或分期付款貸款的零售商)、傳統和在線二手商品賣家，以及各種類型的消費金融公司，這些公司可能使我們的客户能夠在傳統或在線零售商購物，以及與不為客户提供購買選項的租賃商店購物。我們還與零售店競爭，爭取希望以現金或信用卡購買商品的客户。我們在傳統和虛擬銷售和租賃所有權以及傳統零售市場的競爭對手可能擁有更多的財務和運營資源，並在某些市場獲得更高的知名度。更大的財力可能會讓我們的競爭對手比我們增長得更快，包括通過收購。這反過來可能使他們能夠在我們之前進入新市場，這可能會減少我們在這些市場的機會。更高的知名度，或更好的公眾對競爭對手聲譽的認知，可能有助於他們從我們手中搶走市場份額，即使在我們已經建立的市場上也是如此。一些競爭對手可能願意在無利可圖的基礎上提供競爭產品，以努力獲得市場份額，這可能迫使我們與他們的定價策略相匹配，否則就會失去業務。此外，我們的一些競爭對手可能願意租賃我們不同意租賃的某些類型的產品，簽訂將服務(而不是商品)作為租賃價值的重要部分的客户租賃，或者從事與定價、合規性和其他我們不願涉及的領域相關的其他做法，以努力以我們的代價獲得市場份額。我們無法吸引新客户，或失去現有客户，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們用於批准客户的專有算法和客户租賃決策工具在一定程度上取決於客户的行為，此類行為的意外變化可能會導致此類算法和決策工具不再表明我們的客户是否有能力履行與我們簽訂的租賃協議。
我們假設，除了其他因素外，以前客户的行為和屬性可以指示未來客户的表現。宏觀經濟狀況引起的行為的意外變化，例如，美國經濟經歷長期衰退和與全球大流行有關的失業、任何政府刺激計劃的減少、長期通貨膨脹的影響、任何驅逐程序的恢復、學生貸款的恢復、替代產品的可獲得性或其他因素以及與此相關的消費者行為的變化，都可能導致與租賃商品註銷相關的發生率和成本增加。由於模擬客户行為的固有風險的性質，我們的客户租賃決策過程可能需要進行調整，並在解釋和調整我們的決策工具產生的結果時應用更大的管理判斷力，我們可能無法準確預測和應對長期經濟低迷或消費者行為變化的影響，這反過來可能限制我們管理風險的能力，避免租賃商品註銷，並可能導致我們的應收賬款撥備不足。
我們的業務和運營受到與氣候變化相關的風險的影響。
全球氣候變化的長期影響既存在實際風險(如極端天氣條件或海平面上升)，也存在過渡風險(如監管或技術變化)，這些風險預計將是廣泛和不可預測的。隨着時間的推移，這些變化可能會影響產品、商品和能源(包括公用事業)的可用性和成本，進而可能影響我們以我們所需的數量和水平採購業務運營所需的商品或服務的能力。我們的商店、配送中心和配送中心可能會受到氣候變化的實物風險的影響，我們面臨着因實物損壞、庫存損失或損壞以及此類事件導致的業務中斷而產生的損失風險。此外，消費者離開沿海地區和受氣候變化影響最大的地區和搬遷可能會導致我們的客户在某些市場更加集中，如果我們不得不搬遷更多的門店，可能會增加與我們的門店搬遷戰略相關的成本。我們還在運營中使用天然氣、柴油、汽油和電力，所有這些都可能因氣候變化或其他環境問題而面臨更多監管。限制温室氣體排放和能源投入的法規也可能在未來幾年增加，這可能會增加我們與合規和商品相關的成本。這些事件及其影響可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
與LTO行業相關的風險
我們的LTO業務提供給消費者的交易可能會被消費者權益倡導團體、媒體和某些聯邦、州、省和地方政府官員描繪成負面的特徵。如果那些陰性的
隨着消費者越來越多地接受個性化服務，對我們的服務和我們提供的交易的需求可能會減少，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
某些消費者權益倡導團體、媒體報道、聯邦和州監管機構以及某些政治職位候選人斷言，法律和法規應該對LTO交易進行更廣泛和更嚴格的限制。這些消費者權益倡導組織和媒體報道通常關注消費者購買一件物品的總成本，通常被指高於銀行或類似貸款機構向信用記錄較好的消費者收取的利息。這一“租金成本”金額通常被定義為為租賃所有權支付的超出商品“零售”價格的金額，不時被消費者權益倡導團體和媒體報道為掠奪性或濫用，而沒有討論與我們的LTO計劃相關的好處或缺乏可行的替代方案來滿足我們客户的需求。儘管我們強烈反對這些描述，但如果這些類型的LTO交易的負面描述越來越被消費者接受，對我們產品和服務的需求可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果監管機構和立法者接受對這些類型交易的負面描述，或者如果對LTO行業持負面看法的政治候選人最終當選，我們可能會受到更嚴格的法律法規和現有法律法規的更嚴格執行，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。包括社交媒體平臺在內的技術的巨大擴張和覆蓋範圍，增加了我們的聲譽可能在相對較短的時間內因這些負面特徵而受到重大影響的風險。如果我們不能快速有效地對這些特徵做出反應，我們可能會經歷客户忠誠度和流量的下降，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭對手，包括規模較小的地區性競爭對手或我們的特許經營商，如果未能遵守適用於傳統和/或電子商務模式的法律和法規，或者這些競爭對手的任何行為被消費者、倡導團體、媒體或政府機構或實體質疑為濫用或掠奪性行為，都可能導致我們的業務被誤認為從事類似的非法或不適當的活動或商業行為，僅僅因為我們與此類競爭對手在相同的一般行業中運營。
與我們的Aaron商業特許經營商相關的風險
我們可能會與我們的特許經營商進行訴訟或受到訴訟。
雖然我們相信我們與我們的特許經營商總體上享有積極的工作關係，但特許經營商-特許經營商關係的性質可能會引起與我們的特許經營商之間的訴訟。在正常業務過程中，我們會受到特許經營商的投訴或訴訟，這些投訴或訴訟通常與被指違反合約或錯誤終止專營權安排有關。我們還可能在未來與特許經營商進行訴訟，以強制執行我們特許經營協議的條款，並遵守我們的品牌標準，以保護我們的品牌、我們產品的一致性和客户體驗。此外，我們可能會受到我們的特許經營商就我們的特許經營披露文件提出的索賠，包括基於這些文件中包含的財務信息的索賠。參與此類訴訟可能代價高昂、耗時長，可能會分散管理層的注意力，並對我們與特許經營商的關係產生實質性的不利影響。這些或任何其他索賠的任何負面結果都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽和品牌。此外，如果我們終止或未能續簽專營權關係，現有及未來與專營權有關的法例可能會令我們面臨額外的訴訟風險。
我們加盟商的經營失敗和其他失敗可能會對我們造成不利影響。
符合我們標準和要求的合格特許經營商對我們業務的整體成功非常重要。然而，我們的特許經營商是獨立的企業，而不是團隊成員，因此我們不能也不能像我們公司經營的商店一樣控制它們。我們的特許經營商可能在關鍵領域失敗，或遇到嚴重的業務或財務困難，這可能會減緩我們的增長，減少我們的特許經營收入，損害我們的聲譽，使我們面臨監管執法行動或私人訴訟，和/或導致我們產生額外成本。如果我們的特許經營商遇到業務或財務困難，包括通脹、利率上升、消費者需求放緩、勞動力短缺以及由於持續的俄羅斯-烏克蘭衝突以及以色列、巴勒斯坦和周邊地區的衝突而造成的業務中斷，我們可能會損失特許經營商費用、特許權使用費以及我們向特許經營商銷售商品所產生的收入和利潤，如果特許經營商未能向我們支付這些款項，我們可能會減記欠我們的未付應收賬款。如果我們不能充分減輕未來的任何此類損失，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
我們受制於規範特許人-特許經營商關係的法律。我們對特許經營商行使權利的能力可能會受到這些法律的不利影響，這可能會損害我們的增長戰略，並導致我們的特許經營收入下降。
作為特許經營商，我們受到聯邦貿易委員會、州法律和某些加拿大省級法律監管特許經營權的提供和銷售的監管。我們不遵守適用的特許經營法規可能會導致我們損失特許經營費和持續的特許權使用費收入。此外，州和省的法律規範了我們與美國關係的實質性方面
加盟商可能會限制我們終止或以其他方式解決與我們的加盟商的衝突的能力，或者執行我們認為我們對我們的加盟商擁有的合同義務或權利。
有關特許經營業務模式中債務轉讓的現行法律的變化，可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。
截至2023年12月31日，我們擁有55家加盟商，共經營224家門店。特許經營商業模式的基本法律基礎之一是，在沒有特殊情況的情況下，特許人一般不對其特許經營商的行為、不作為或責任負責。近年來，既有法律受到原告律師和某些監管機構的挑戰和質疑，這些挑戰和新的監管立場的結果尚不清楚。如果這些挑戰和/或新的立場成功地改變了目前已確定的法律，它可能會顯著改變我們與我們的特許經營商之間的關係，以及我們與其他特許經營商開展業務的方式，並對我們的盈利能力產生不利影響。
例如，如果認定我們與我們的加盟商是共同僱主，或加盟商是一個統一系統的一部分，根據《國家勞動關係法》、平等就業機會委員會管理的法規、OSHA法規和其他勞工和就業法律領域的連帶責任，我們和/或我們的加盟商可能要為一個或多個加盟商的不公平勞動行為、違反工資和工時法、違反就業歧視法、違反OSHA法規以及其他與就業相關的責任承擔責任。此外，任何這樣的法律變化都將增加某些特許經營網絡被要求僱用工會勞工的可能性，這可能會通過增加勞動力成本和難以吸引新的特許經營商等方式影響我們這樣的特許經營商。此外，如果這些變化擴大到僱傭範圍之外，我們可能會被要求對針對特許經營商的其他索賠負責。如果發生此類變化，我們的運營費用可能會因為需要修改我們的業務做法、增加訴訟、政府調查或訴訟、行政執法行動、罰款、處罰和民事責任而增加，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們不能保證我們普通股的分紅時間、金額或支付。
儘管我們預計將繼續定期支付季度現金股息，但未來向股東派發股息的時間、宣佈、金額和支付將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會定期評估我們的資本分配策略和股息政策，未來關於股息支付的任何決定將取決於許多因素，包括財務狀況、流動性、收益、我們保留未來收益以資助未來運營和未來增長的能力、資本要求、償債義務、公司戰略、監管限制、行業慣例、法律和合同限制以及董事會認為相關的其他因素。不能保證現金股利將繼續宣佈和支付，以及如果宣佈和支付，這類股息的金額。
作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告保持有效的內部控制，如果我們不這樣做，可能會對我們產生實質性和不利的影響。
此外，《交易法》要求我們提交年度、季度和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息，或未能以其他方式遵守適用法律，可能會使我們受到聯邦證券法的懲罰，使我們面臨訴訟，並限制我們獲得融資的能力。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化，或適用會計規則的變化。
正如第9A項更全面披露的那樣。在“控制和程序”一書中，管理層得出結論，由於我們於2022年4月1日收購的BrandsMart部門的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日無效。重大弱點與信息技術一般控制(“ITGC”)的設計有關，這些控制與用户訪問、程序變更或該部門內某些被認為無效的信息技術應用程序的適當職責分工有關。這種無效的設計影響了對部門業務流程控制中使用的信息的完整性和準確性的控制，導致受影響的控制也被認為是無效的。實質性的弱點沒有導致任何錯誤，然而，截至2023年12月31日，它沒有得到補救。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，將不會認為重大缺陷已得到補救。我們不能肯定這些措施是否會成功，或者我們是否能夠防止未來出現實質性的弱點。
如果我們在財務報告方面的內部控制或其他影響我們內部控制的事項上未能糾正任何重大缺陷，可能會導致我們無法及時報告我們的財務信息，或者可能導致我們重述以前發佈的財務信息，從而使我們受到不利的監管後果，包括制裁或調查。
證券交易委員會、違反適用的證券交易所上市規則以及我們的股東和其他人提起的訴訟。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成重大不利影響，例如導致我們的股價下跌，削弱我們籌集額外資本的能力，還可能導致我們的股東和其他人提起訴訟。
我們修訂和重述的章程指定佐治亞州的佐治亞州商業法院作為某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們的糾紛的能力。
根據我們經修訂和重述的章程，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代論壇，否則任何股東的唯一和專屬論壇（包括實益擁有人）提起（a）代表亞倫公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（b）任何聲稱違反亞倫公司的任何現任或前任董事、高級人員、僱員、股東或代理人對亞倫公司或亞倫公司股東負有的受託責任或法律責任的索賠的訴訟，包括聲稱協助和教唆任何此類違反誠信責任的索賠，（c）根據《佐治亞州商業法典》或我們的公司章程或細則的任何規定，對公司、其現任或前任董事、高級職員、團隊成員、股東或代理人提出索賠的任何訴訟（d）對我們、我們的現任或前任董事、高級職員、團隊成員、股東或受內部事務原則管轄的代理人提出索賠的任何訴訟，或（e）對我們、我們的現任或前任董事、高級職員、團隊成員、股東或受內部事務原則管轄的代理人提出的任何訴訟，在O.C.G.A.中提出索賠的團隊成員、股東或代理人。§ 15-5A-3應是格魯吉亞全州商業法院。我們的修訂和重述的章程還規定，在法律允許的最大範圍內，如果任何訴訟的主題是在上述排他性法院規定的範圍內，在格魯吉亞全州商業法院以外的法院提起訴訟，（一）公司章程規定的其他事項;在任何該等外國法院提起的任何訴訟中，向廣泛的商業法院送達法律程序文件，以強制執行這些專屬法院規定，以及（ii）在任何該等訴訟中，向作為該等股東代理人的該等股東的律師送達法律程序文件。我們修訂和重述的章程還規定，上述排他性法院規定不適用於根據《交易法》或《證券法》提出索賠的任何訴訟。這些專屬法院規定將要求我們的股東在佐治亞州的佐治亞州商業法院提起某些類型的訴訟或程序，因此可能會阻止我們的股東在股東認為更方便，更具成本效益或對股東有利的其他法院提起此類訴訟或程序，或在此類訴訟或程序中提出索賠，並可能阻礙這些專屬法院規定所涵蓋的訴訟或程序。
我們的公司章程和章程以及佐治亞州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對我們的收購。
我們的公司章程和細則以及佐治亞州的法律都包含一些條款，旨在通過提高收購方的收購成本來阻止強制性收購行為和不適當的收購出價，並鼓勵潛在的收購方與我們的董事會進行談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定包括股東如何在股東大會上提出建議或提名董事參加選舉的規則，以及董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的權利。佐治亞州的法律還對任何持有10%或以上我們已發行普通股的股東與我們之間的合併和其他業務合併施加了一些限制。
我們相信，這些條款將有助於保護我們的股東免受脅迫或其他不公平的收購策略，要求潛在收購方與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購建議。這些條文並非旨在使我們免受收購。然而，即使某些股東認為要約可能有利，並且可能阻止或延遲董事會認為不符合我們或股東最佳利益的收購，這些規定也將適用。因此，如果我們的董事會確定潛在的業務合併交易不符合我們和我們股東的最佳利益，但某些股東認為該交易對我們和我們的股東有利，則這些股東可以選擇出售他們在我們的股份，公司普通股的交易價格可能會下降。
此外，收購或進一步發行我們的股票可能會觸發《守則》第355（e）條的適用。根據就分拆交易訂立的二零二零年十一月二十九日税務事宜協議，本公司將須向PROG Holdings，Inc.作出彌償保證。該賠償義務可能會阻礙、延遲或阻止可能被視為有利的控制權變更。
股東於本集團之擁有權百分比日後可能會被攤薄。
未來，股東在我們的股權比例可能會因為收購、資本市場交易或其他原因而被稀釋，包括我們將授予我們的董事、高級管理人員和
團隊成員 這種獎勵對我們的每股收益有稀釋作用，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，我們修訂和重述的公司章程允許我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會通常可能決定的指定，權力，優先權和相對，參與，可選和其他特殊權利，包括優先於我們的普通股的股息和分配。 一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。同樣，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。
一般風險
我們業務的成功取決於影響消費者支出的因素，這些因素不在我們的控制之下，包括一般經濟狀況，以及我們運營的市場的不利經濟狀況可能導致租賃商品註銷增加等，這可能對我們的財務業績產生重大和不利影響。
我們業務的成功取決於我們無法控制的影響消費者支出的因素，包括我們經營所在市場的總體經濟狀況，如就業水平、消費者可支配收入、利率上升、消費者債務和信貸可用性、食品、能源和住房成本以及與此相關的通脹趨勢、經濟衰退和對經濟衰退的擔憂，由於政治或經濟不穩定而導致的業務中斷，包括全球衝突，如俄羅斯-烏克蘭衝突和相關的經濟制裁以及以色列，巴勒斯坦和周邊地區的衝突，國內內亂以及一般消費者信心，所有這些都超出了我們的控制範圍。 不利的整體經濟狀況，由於任何一個或多個這些或其他因素，可能會導致我們的客户和潛在客户放棄購買或租賃我們的商品，或減少他們可以從我們購買或租賃的商品數量，特別是關於被認為是可自由支配的商品。 這種不利的經濟狀況及其對客户信心的相關影響可能導致較低的續租率、更少的新租賃、產品退貨增加、收款減少以及租賃商品註銷增加，這可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，包括我們的收入和盈利能力。
由於我們商店高度集中的地區的經濟低迷和惡劣天氣事件，我們門店地點的地理集中度可能會對我們的財務業績產生不利影響。
與地理位置更多元化的店鋪組合相比，我們的店鋪集中於若干地區或有限市場可能使我們面臨更大的不利經濟發展風險。此外，我們的商店經營者還受到不利的自然行為的影響，如冬季風暴，颶風，冰雹風暴，強風，極端高温，地震和龍捲風。這些事件以前曾造成洪水和其他破壞，特別是在特定的地理區域，包括佛羅裏達州和德克薩斯州，這是我們的兩個大市場。除了自然災害的發生，暴力行為，恐怖主義或內亂可能會導致我們的財產（其中一些可能不包括在保險範圍內），商店或配送中心的暫時關閉和/或我們的業務暫時中斷的物理損壞。此類事件可能會對我們的業務連續性產生不利影響，具體取決於其位置和嚴重程度。
我們目前的保險計劃可能會讓我們面臨意想不到的成本，包括傷亡和與事故相關的自我保險損失，並對我們的財務業績產生負面影響。
我們的保險範圍受免賠額、自保自留額、責任限制、保單除外責任及該等保單的相關條款及細則，以及我們認為基於我們的整體營運而屬審慎的類似條文所規限。我們可能會招致某些類型的損失，我們無法投保或我們認為在經濟上不合理的保險，如盜竊，損壞或破壞的商品是租給我們的客户，而不是在我們的擁有，和流行性疾病。如果我們遭受這些損失，而且是重大損失，我們的業務可能會受到影響。若干重大事件可能導致保險業蒙受重大虧損，並對提供足夠的保險保障造成不利影響或導致保費過度增加。為了抵消保險市場的負面成本趨勢，我們可能會選擇自我保險，接受更高的免賠額或減少保險金額以應對這些市場變化。此外，我們根據工人賠償、一般責任和團體健康保險計劃對部分預期損失進行自我保險。任何適用的精算假設和管理層估計的意外變化，包括醫療和賠償成本的潛在增加，可能導致這些計劃下的支出與預期顯著不同，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管我們繼續為某些類型的災難性事件（包括財產損失和網絡安全事件）提供保險，但我們對損失進行自我保險，最高可達我們的免賠額和自我保險保留額。
我們需要繳納銷售税、所得税和其他税，這些税可能因司法管轄區而異，並且由於我們的業務性質而難以計算。未能正確計算及支付該等税項可能導致重大税務負債及對我們的經營業績造成重大不利影響。
間接税的適用，如銷售税，是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税的許多基本法律和法規都是在電子商務行業發展之前建立的，因此，在許多情況下，現有的法規如何適用於我們並不清楚。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了對現有税法的不斷變化的解釋、關於税制改革的討論和其他增加税收的立法行動，包括通過間接税。這也可能導致對現有銷售、收入和其他税收法規的解釋發生其他不利的變化。例如，美國的一些税務當局不時通知我們，他們認為我們欠他們對與客户進行交易時徵收的某些税款。儘管這些通知到目前為止還沒有導致重大的納税義務，但存在一個或多個司法管轄區未來可能成功的風險，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
員工不當行為可能會給我們帶來金錢損失、重大法律責任、監管審查和聲譽損害，從而對我們造成傷害。
我們的聲譽對於維持和發展與我們現有的和潛在的客户以及與我們有業務往來的第三方的關係至關重要。我們的團隊成員有可能從事對我們的聲譽和業務產生不利影響的不當行為，或未能遵守我們與業務運營相關的合規政策和程序，包括有關租賃發起、租賃續簽和收回的合規政策和程序。例如，如果我們團隊的一名成員在工作場所從事歧視或騷擾行為，或者如果一名員工從事或被指控從事包括欺詐或竊取客户信息在內的非法或可疑活動，我們可能會因這些活動而遭受直接損失，此外，我們可能會受到監管部門的制裁，並對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引未來客户的能力造成嚴重損害。員工不當行為可能會促使監管機構指控或根據此類不當行為確定我們沒有建立足夠的監督系統和程序來向團隊成員告知適用的規則或檢測違反此類規則的行為。我們為預防、發現和補救不當行為而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。與我們的業務直接或間接相關的團隊成員的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控，可能會對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C.網絡安全
風險管理和戰略
作為公司整體風險管理和合規計劃的一部分，我們制定了一個企業網絡安全計劃，旨在識別、保護、檢測、響應網絡安全和其他數據安全威脅並從中恢復。該企業網絡安全計劃部分基於美國商務部的國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架(CSF)，其成熟度是使用該框架衡量的。我們的企業網絡安全計劃按風險級別對潛在威脅進行分類，我們通常會根據這些風險分類對我們的威脅緩解工作進行優先排序，同時專注於維護我們系統的彈性。近年來，我們增加了對我們識別、保護、檢測、響應和恢復環境中的網絡安全和其他數據隱私風險的能力的投資。如果我們發現潛在的網絡安全、隱私或其他數據安全問題，我們已制定了應對此類問題的程序，包括在應對此類問題時何時以及如何與公司管理層、我們的董事會、第三方顧問、其他利益相關者和執法部門接觸的程序。
關於與第三方相關的網絡安全和其他數據隱私風險，Aaron‘s Business有一個第三方監督計劃來管理我們第三方關係的風險。
我們也明白以符合所有適用法律的方式收集、存儲、使用、共享和處置個人信息的重要性。為了促進遵守這些法律，我們制定了關於我們在線下和在線零售環境中處理客户數據的隱私政策，以及與保護員工和供應商數據相關的政策。我們的政策解釋了我們收集的信息類型、我們如何使用和共享信息，並概括地描述了我們為保護信息安全而採取的措施。我們的政策還描述了客户可以如何發起關於收集、存儲、共享和使用其個人數據的查詢和提出關切。此外，我們的團隊成員還必須完成強制性培訓，以瞭解保護公司信息資源所需的行為和技術要求。
我們為檢測、識別、分類和嘗試降低數據安全和隱私風險而採取的其他一些步驟包括：
•設立管理層披露委員會新的網絡事件小組委員會，負責評估公司在網絡安全和相關事件方面的披露義務。
•通過並定期審查和更新信息安全和隱私政策和程序；
•利用內部和外部資源，全年進行有針對性的審計和滲透測試；
•進行安全成熟度態勢評估，包括聘請行業領先、全國知名的第三方定期獨立評估我們的信息安全成熟度；
•利用旨在保護我們的系統和數據並檢測潛在可疑活動的技術、流程和能力；
•遵守支付卡行業數據安全標準；
•採用供應商風險管理計劃，其中包括接收對某些供應商進行的網絡安全和數據隱私審計的結果，根據幾個因素對供應商、服務提供商或業務合作伙伴風險進行分類，並評估和監測相關的風險緩解努力；
•為我們所有的團隊成員提供安全和隱私培訓和意識；
•定期進行網絡釣魚模擬，以測試我們的團隊成員對可疑電子郵件的反應，併為有針對性的網絡意識培訓提供信息；以及
•維護網絡責任保險。
我們過去經歷過有針對性和非針對性的網絡安全攻擊和事件，導致未經授權的人進入我們的信息系統，我們未來可能會經歷類似的攻擊。到目前為止，沒有任何網絡安全攻擊或事件或任何來自網絡安全威脅的風險對公司或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，或已被確定為有合理的可能性對公司或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。關於我們面臨的網絡安全威脅的風險的更多信息，見上文第一部分第1A項“風險因素”下題為“與我們的業務有關的風險--網絡--安全和技術風險”一節。
治理
我們的董事會認識到信息安全和緩解網絡安全和其他數據安全威脅的重要作用，這是我們保護和維護客户、員工和供應商信息以及關於我們公司的非公開信息的努力的一部分。雖然我們的全體董事會對風險管理監督負有最終責任，但我們董事會的審計委員會負責監督與識別和緩解網絡安全風險相關的風險。
作為這種風險監督角色的一部分，我們的全體董事會和審計委員會定期收到管理層、外部專業顧問和其他人關於本公司面臨的各種風險和本公司相關的風險緩解措施的報告，包括網絡安全風險和相關緩解措施。董事會和審計委員會聽取管理層關於網絡安全風險趨勢和風險緩解措施和計劃的介紹，包括關於其他公司最近和顯著違規行為的簡報，以及適用於我們業務的主要啟示和經驗教訓。董事會和審計委員會還審查本公司與網絡安全相關的關鍵基準。此外，我們的董事會和審計委員會與管理層一起審查我們與網絡安全相關的投資、倡議和計劃。
此外，我們有一支敬業的員工團隊，負責監督我們的日常網絡安全和數據隱私計劃，由我們的首席信息安全官領導，並與內部和外部律師及其他專業顧問進行磋商。我們的網絡安全和數據隱私員工在網絡安全方面擁有豐富的背景，包括在政府實體、網絡安全、網絡安全諮詢公司和各種行業標準認證方面的相關經驗。
我們還有一個由高級管理人員和其他團隊成員組成的跨職能小組組成的企業信息安全指導委員會(EISSC)，該委員會定期開會，就我們的網絡安全和數據隱私識別、保護、檢測、響應和恢復相關工作提供監督。EISSC和其他高級人員，包括審計委員會和我們的董事會，按照公司的事件響應計劃和相關流程、程序和標準的規定，被告知網絡安全事件。
我們的首席信息安全官定期向審計委員會和我們的董事會提供有關我們的網絡安全和數據隱私計劃的現狀和有效性的最新信息。
項目2.財產
根據將於2038年到期的經營租約，該公司為其大部分基於商店的業務租用零售商店和倉庫空間，以及為商店和電子商務支持功能租用公司辦公空間。大多數租約包含續期選擇權，期限從一年到二十年不等，或提供以預定購買價格購買相關財產的選擇權，但不代表討價還價的購買選擇權。該公司還在美國各地租賃了傢俱製造、物流中心和服務中心的物業。
公司經營的Aaron商店的典型佈局是陳列室、客户服務和倉庫空間的組合，通常有6000至15000平方英尺。某些公司經營的Aaron商店只有一個陳列室。以下是我們Aaron的商業公司按地點經營的商店的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 商店 | | 商店 |
| 阿拉斯加州 | 2 | 密西西比州 | 27 |
| 阿拉巴馬州 | 30 | 北卡羅來納州 | 62 |
| 阿肯色州 | 10 | 新漢普郡 | 5 |
| 亞利桑那州 | 25 | 新澤西 | 9 |
| 加利福尼亞 | 32 | 新墨西哥州 | 19 |
| 科羅拉多州 | 8 | 內華達州 | 5 |
| 康涅狄格州 | 9 | 紐約 | 31 |
| 特拉華州 | 1 | 俄亥俄州 | 58 |
| 佛羅裏達州 | 76 | 俄克拉荷馬州 | 24 |
| 佐治亞州 | 68 | 俄勒岡州 | 20 |
| 愛荷華州 | 1 | 賓夕法尼亞州 | 34 |
| 愛達荷州 | 7 | 羅德島 | 2 |
| 伊利諾伊州 | 18 | 南卡羅來納州 | 32 |
| 印第安納州 | 25 | 田納西州 | 41 |
| 堪薩斯州 | 6 | 德克薩斯州 | 143 |
| 肯塔基州 | 6 | 猶他州 | 2 |
| 路易斯安那州 | 40 | 維吉尼亞 | 34 |
| 馬薩諸塞州 | 13 | 佛蒙特州 | 3 |
| 馬裏蘭州 | 10 | 華盛頓 | 16 |
| 緬因州 | 7 | 西弗吉尼亞州 | 1 |
| 密西根 | 27 | 懷俄明州 | 1 |
| 密蘇裏 | 13 | 加拿大 | 16 |
| | 道達爾公司經營的Aaron商店 | 1,019 | |
BrandsMart美國門店平均面積約為96,000平方英尺。以下是我們按地點劃分的BrandsMart美國門店的摘要：
| | | | | |
| 商店 |
| 佛羅裏達州 | 8 |
| 佐治亞州 | 3 |
| BrandsMart美國門店總數 | 11 |
我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大，郵編：30339,300套房，400 Galleria Parkway SE。以下是截至2023年12月31日我們正在運營的主要設施的列表：
| | | | | | | | |
| 位置 | 細分市場、主要用途和持有方式 | 英國《金融時報》。 |
| 佐治亞州亞特蘭大 | 行政/行政辦公室-租賃 | 74,000 | |
| 英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾 | 行政辦公室--租賃 | 25,150 | |
| 開羅和佐治亞州柯立芝的各種物業 | 傢俱製造、傢俱零配件倉庫、管理和陳列室-主要擁有 | 738,000 | |
我們相信，我們所有的設施都得到了良好的維護，足以滿足目前和合理可預見的用途。
項目3.法律程序
在……裏面雅各布·阿特金森訴Aaron‘s，LLC dba Aaron的銷售和租賃所有權，LLC由於該法規是新的，包括地位、適用範圍以及法定刑罰的合憲性等問題尚未確定。原告尋求強制令和宣告性救濟，還尋求對推定類別的證明。2024年1月22日，公司提出駁回訴訟的動議。
對損失是否可能或合理可能，以及這種損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟結果本身就是不確定的。除了如上所述，截至2023年12月31日，沒有針對該公司的重大未決或威脅訴訟。更多信息，見所附合並財務報表“法律訴訟”標題下的附註10，其中的討論內容作為參考納入本項目3。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權
市場信息、持有人和股息
Aaron‘s Company，Inc.在紐約證券交易所上市，代碼為“AAN”。
截至2024年2月21日，公司普通股的登記股東人數為251人。
股息僅在本公司董事會宣佈派發股息時派發，並將視乎本公司持續產生足夠收入及自由現金流的能力、任何未來資本需求及其他或有事項而定。根據信貸安排(定義見隨附的綜合財務報表附註8)，吾等可於任何年度派發現金股息，只要吾等在給予股息支付形式上生效後，繼續遵守吾等的財務契諾，且並無發生或將會因支付該等款項而發生違約事件。
發行人購買股票證券
下表列出了截至2023年12月31日的三個月的股票回購活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可購買的股票的最高美元價值1 |
2023年10月1日至2023年10月31日 | — | | $ | — | | — | | $ | 127,033,496 | |
2023年11月1日至2023年11月30日 | 1,945 | | 8.07 | | 1,945 | | 127,017,800 | |
2023年12月1日至2023年12月31日 | — | | — | | — | | 127,017,800 | |
| 總計 | 1,945 | | | 1,945 | | |
1 股份回購乃根據本公司董事會不時作出的授權進行。最近一次授權是在2022年3月2日公開宣佈的，將公司的股份回購授權金額從之前的1.5億美元增加到2.5億美元，並將到期日延長了一年至2024年12月31日。在本公司董事會授權條款及適用法律的規限下，本公司可於2024年12月31日前按本公司認為適當的時間及金額進行回購。回購可以隨時停止。
性能圖表
37個月累計總回報的比較*
在Aaron‘s Company，Inc.中，S小盤600指數和S 600專業零售指數
*於2020年11月30日投資於股票或指數100美元，包括截至2023年12月31日的財年股息的再投資。
上圖和下表將緊接分離和分配日期(如2022年年報所述)之後至截至2020年12月31日的財政年度剩餘時間和截至2021年12月31日的財政年度、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度內，公司普通股股東累計總回報(假設股息再投資)的美元變化與S&P SmallCap 600指數和S 600專業零售指數的美元變化進行了比較。我們定期評估我們的同業集團指數，以確保每個指數都能反映我們公司的業務運營和特點。在2022年之前，該公司的同業集團指數由S小盤600指數和S零售600指數組成。在截至2022年12月31日的年度內，管理層選擇更新本公司同業集團的指數，以納入S指數，因為該指數決心更好地與本公司保持一致，以達到基準和業績激勵的目的。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 11/30/2020 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | 12/31/2023 |
| 亞倫公司。 | $ | 100.00 | | $ | 98.80 | | $ | 130.33 | | $ | 65.13 | | $ | 62.03 | |
| S&寶潔小盤600 | 100.00 | | 108.32 | | 137.37 | | 115.26 | | $ | 133.76 | |
| S&P600特產零售指數 | 100.00 | | 108.42 | | 181.12 | | 142.31 | | $ | 178.66 | |
第六項。[已保留]
不適用。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下管理層討論和分析（“MD&A”）應與The Aaron's Company，Inc.提交的其他文件一起閲讀。（“本公司”）與證券交易委員會（“證券交易委員會”）和經審計的綜合財務報表和相應的説明，包括在本年度報告的第8項表格10-K。與2022財年相比，公司2023財年業績的回顧將在下文的“經營業績”，“財務狀況概述”和“流動性和資本資源”下進行。“與2021財年相比，公司2022財年業績的回顧可以在2023年3月1日向SEC提交的截至2022年12月31日的10-K表格公司年度報告的第7項中找到，該報告特此通過引用併入。
本MD&A包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所作、預測或暗示的結果存在重大差異。請參閲“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示性聲明”，以瞭解與本年度報告10-K表格第1A項中包含的這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論。
業務概述
該公司是一家領先的、技術支持的、全渠道的傢俱、電器、電子產品和其他家居用品的租賃到擁有（“LTO”）和零售購買解決方案提供商，其品牌包括：Aaron's、BrandsMart U.S.A.、BrandsMart Leasing和Woodhaven Furniture Industries（“Woodhaven”）。
截至2023年12月31日，公司的經營和可報告部門是Aaron's Business和BrandsMart，分別如下所述。
Aaron's Business部門包括（i）Aaron's品牌公司經營和特許經營商店;（ii）其電子商務平臺（“aarons.com”）;（iii）Woodhaven;以及（iv）BrandsMart Leasing（統稱為“Aaron's Business”）。
BrandsMart U.S.A.的業務（不包括BrandsMart Leasing）包括BrandsMart分部（統稱“BrandsMart”）。
Aaron的業務部門
自1955年成立以來，Aaron‘s一直致力於為被忽視和服務不足的客户提供服務，致力於包容和改善其運營所在的社區。通過約1,240家門店及其Aarons.com電子商務平臺，Aaron‘s與其特許經營商一起，為消費者提供他們需要和想要的產品的LTO和零售購買解決方案，重點是為其客户提供與其他LTO提供商相比無與倫比的客户服務、高批准率、租賃計劃靈活性和具有吸引力的價值主張，包括具有競爭力的月度付款和總擁有成本。
伍德黑文製造和供應的軟墊傢俱租賃和銷售的公司經營和特許經營亞倫的商店的很大一部分。
BrandsMart租賃成立於2022年，為BrandsMart USA的客户提供LTO購買解決方案。
BrandsMart細分市場
BrandsMart U.S.A.成立於1977年，是美國東南部領先的家電和消費電子零售商之一，也是美國最大的家電零售商之一，在佛羅裏達州和喬治亞州擁有11家門店，並在brandsmartusa.com上擁有不斷增長的電子商務業務。
BrandsMart美國收購
2022年4月1日，公司完成了先前宣佈的交易，收購Interbond Corporation of America的100%所有權，該公司根據協議條款支付了2.3億美元的現金總代價以及用於運營資本調整和交易相關費用的額外金額。轉讓代價亦包括與於二零一零年訂立之若干經營租賃有關之場外價值。
結合交易。BrandsMart的業績作為一個單獨的可報告分部列報，自2022年4月1日收購日期起已納入公司的綜合業績。
管理層認為，BrandsMart美國收購將加強公司的能力，通過提供方便的高品質傢俱，電器，電子產品和其他家居用品，通過負擔得起的租賃擁有和零售購買選項，提高人們的生活的使命。管理層還認為，價值創造的機會包括利用公司的租賃到擁有的專業知識，提供BrandsMart美國。Aaron的客户增強了付款選擇，為數百萬Aaron的客户提供了更廣泛的產品選擇，並節省了採購成本和其他成本協同效應。
多年戰略規劃
我們的管理團隊致力於執行以下多年的戰略優先事項，以進一步轉型和發展整體業務：
•改變亞倫的生意
•推廣我們的價值主張，以留住並吸引新客户使用我們的品牌 - 我們繼續投資於電子商務、創新營銷活動、租賃決策和數字平臺，以向新老客户展示我們的價值主張。這些舉措和投資包括：
◦通過我們的電子商務客户獲取渠道進行投資，以推動增長和消費者流量，投資於提供完全交易性、移動性和無縫購物體驗的增強功能，其中包括更廣泛的產品選擇，所有這些都旨在吸引新的和年輕的客户。
◦利用廣泛的英語和西班牙語的傳統和數字營銷傳播，從直接郵件、社交媒體、展示和當地市場媒體，所有這些都使我們能夠圍繞價格、價值和支付靈活性定製消息。該公司還在增加其本地營銷和促銷活動，重點是每週付款產品，以吸引更多客户並贏得市場份額。
◦持續投資於租賃決策和其他數字平臺，使我們能夠通過分析、機器學習和運營實踐優化租賃組合績效和續租率。其他旨在增強客户體驗和改善客户支付活動的數字投資包括數字支付和服務平臺。
•將Aaron's商店足跡與我們的客户機會相匹配 - 我們繼續投資於我們的市場戰略能力，以圍繞商店位置和運營費用的優化做出更明智，更有證據的決策。我們定期審查我們的亞倫的房地產投資組合，我們預計將增加盈利能力，通過重新定位，改造，並鞏固我們現有的商店通過我們的下一代商店的概念（“GenNext”）。GenNext商店概念的特點包括更大的陳列室和/或重新設計的商店佈局，更新的標誌，擴大的產品種類，增強的技術支持的購物和結賬，以及創新的運營模式。我們亦透過新的“中心及陳列室”模式加強市場優化策略，透過將多間店鋪的服務能力合併為一間“中心”店鋪，同時將附近其他店鋪轉變為專注於銷售活動的“陳列室”，利用現有基礎設施更有效地服務市場。
我們預計，我們的市場優化計劃，加上我們的Aarons.com電子商務平臺和更多地使用技術來更好地服務我們的客户，將繼續使我們能夠在更好地服務於現有市場的同時，降低門店運營成本和營運資金要求，並通過未來向新市場的擴張來吸引新客户。截至2023年12月31日，我們的投資組合中有254家GenNext門店，並計劃在2024年期間再開設20家GenNext概念門店和10個展廳。
•提升和發展BrandsMart
•擴大可尋址市場 -對BrandsMart USA的收購擴大了我們的客户範圍，並顯著擴大了我們的總目標市場。我們的BrandsMart增長計劃包括：
◦通過開設新的BrandsMart商店，在相鄰的地理市場中佔據份額。2023年，我們開設了一家新店，我們預計未來每年將開設1-2家新店。
◦通過投資於增強的客户支付和融資計劃、改善的在線購物體驗、增強的數字營銷策略和擴大的產品選擇，進行投資以推動增長和客户流量。
•實現交易協同 - 我們繼續在執行與收購BrandsMart U.SA相關的協同計劃方面取得進展，以期為業務創造有意義的價值創造機會。
•企業舉措
•提高運營效率，優化成本結構- 2022年第三季度，公司啟動了旨在降低公司總體成本的運營效率和優化重組計劃。本方案包括優化門店支持中心的功能，多個單元
門店監管、門店勞動力和運營、供應鏈、Hub and Showroom模式的擴展，以及其他房地產和第三方支出的減少。管理層相信，實施這一計劃將有助於公司優化成本結構，為長期戰略目標分配資本資源，併為股東創造增量價值。
•進一步的環境、社會和治理倡議(“ESG”)- 我們繼續投資於建立以人為本的工作場所文化，並創造機會對我們的客户和團隊成員生活和工作的環境和社區產生積極影響。為此，我們繼續加強合規、企業風險管理、公司治理、多樣性和包容性以及環境管理計劃，並制定了在2024年及以後繼續加強這些計劃的路線圖。
重組計劃
隨着管理層繼續執行其長期戰略計劃，我們的重組計劃預計將帶來額外的好處和費用。與我們的重組計劃相關的任何未來費用的範圍目前無法評估，取決於各種因素，包括未來成本優化舉措的時機和範圍。
房地產重新定位和優化重組方案
在2020年第一季度，公司啟動了房地產重新定位和優化計劃，通過我們的GenNext門店概念來優化我們公司運營的Aaron門店組合，其特點是更大的展廳和/或重新設計的門店佈局，更多的產品選擇，技術支持的購物和結賬，以及改進的運營模式。我們預計，這一戰略與我們的Aarons.com電子商務平臺和更多地使用技術來更好地服務我們的客户，將使我們能夠在降低門店運營成本的同時，繼續更好地服務於我們現有的市場，以及在未來吸引新客户和拓展新市場。
自啟動以來，到2023年，該計劃已導致公司運營的250家Aaron門店關閉、整合或搬遷。該計劃還導致關閉了一座行政門店支持大樓，並進一步理順了我們的門店支持中心員工，其中包括減少這些地區的員工人數，以更緊密地與當前的業務條件保持一致。
2023年，該公司開設了43個新的GenNext門店。加上年初開業的211家門店，GenNext門店總數佔2023年Aaron業務部門總租賃收入和手續費以及零售收入的29.7%。截至2023年12月31日，我們已經確定了大約12家尚未關閉和騰出的待關閉、整合或搬遷的門店，這些門店通常預計將在2024年關閉。我們將繼續評估我們公司運營的Aaron的門店組合，以確定如何最好地合理化和重新定位我們的門店基礎，以更好地與市場需求保持一致。
雖然在房地產重新定位和優化重組計劃下並沒有確定所有的具體地點，但公司目前的戰略計劃是在未來兩到三年內重新塑造、重新定位和鞏固我們公司運營的Aaron的門店足跡。我們相信，這樣的戰略行動將使公司能夠繼續成功地服務於我們的市場，同時繼續利用我們不斷增長的Aarons.com購物和服務平臺。管理層預計，這一戰略，加上我們對技術的更多使用，將使我們能夠減少門店數量，同時保留我們現有客户關係的很大一部分，並吸引新客户。
自房地產重新定位和優化計劃開始以來，該公司已根據該計劃產生了7080萬美元的費用。這些累計費用主要包括經營租賃使用權資產和固定資產減值費用、與合同租賃義務有關的已確認損失以及與商店支持中心和現場支持人員人數減少有關的遣散費。我們預計，由於未來可能提前買斷與業主的租賃，以及與關閉的門店相關的持續可變佔用成本，未來的重組費用(逆轉)。
運營效率和優化重組計劃
2022年第三季度，公司啟動了旨在降低公司總體成本的運營效率和優化重組計劃。管理層相信，實施這一重組計劃將有助於公司明確運營重點，優化成本結構，為長期戰略目標分配資本資源，並通過對技術能力、履行中心和物流能力的投資為股東創造增量價值。該計劃導致在截至2023年12月31日的一年中關閉或整合了38家公司運營的Aaron門店。該計劃還包括中心和展示室模式，以優化市場勞動力、商店勞動力重組、公司供應鏈的優化、商店支持中心、運營和多單位商店監督功能的集中和優化，以及其他房地產和第三方支出成本的降低。
截至2023年12月31日止年度，營運效率及優化重組計劃項下與上述措施相關的重組總開支淨額為640萬美元。該等開支於分部報告的未分配公司類別內入賬，主要包括專業顧問費、遣散費、經營租約使用權資產減值費用、固定資產減值費用及與已關閉店鋪有關的持續可變佔用成本。管理層預計，由於可能提前買斷與房東的租約，以及與關閉的門店相關的持續可變佔用成本，未來的重組費用(逆轉)。
2024年1月，公司完成了門店支持中心的裁員，以更緊密地配合當前的業務狀況，從而確認了210萬美元的遣散費。計劃採取更多的成本節約舉措，以提高2024年及以後的收益。
運營細分市場績效
如上所述，該公司通過兩個主要的運營業務部門進行運營：The Aaron‘s Business和BrandsMart。自2022年4月1日起，公司改變了可報告部門的構成，使可報告部門與當前組織結構保持一致，其中包括Aaron業務和BrandsMart的單獨部門，以及剩餘未分配成本的未分配公司類別，包括基於股權的薪酬、利息收入和支出、信息安全、高管薪酬、法律和合規、公司治理、會計和財務、人力資源和其他公司職能。未分配公司類別還包括收購相關成本、重組費用、商譽減值費用和分離成本，這些成本沒有對個別經營部門進行評估。
本公司主要根據未分配公司成本前的營業收入和收益(虧損)來評估部門業績，這些收入和收益(虧損)是在綜合基礎上評估的，沒有分配給公司的業務部門。BrandsMart和The Aaron‘s Business之間關於BrandsMart租賃的部門間銷售按零售價完成。由於分部利潤會影響銷貨成本、折舊和租賃商品估值，因此在合併中剔除分部利潤時會對其進行調整。
本公司已就呈列的所有期間追溯調整其分部披露，以配合當前須報告分部的構成。在本管理層的討論和分析中，“部門業績”部分對部門業績衡量的運營結果的討論不包括未分配的公司費用。
2023財年亮點
我們一直在積極監測當前具有挑戰性的宏觀經濟環境，包括通脹、利率上升、消費需求放緩、勞動力短缺和政治或經濟不穩定造成的商業中斷，包括俄羅斯-烏克蘭衝突等全球衝突以及相關的經濟制裁和以色列、巴勒斯坦及周邊地區的衝突對我們業務的各個方面的影響。我們預計，苛刻的市場狀況，包括消費者需求下降和通脹水平上升，將持續到2024年及以後。我們預計，通過我們的成本削減以及房地產重新定位和優化戰略，這些不利因素將得到部分緩解。
以下是截至2023年12月31日的一年中的重要亮點：
•與2022年的22.5億美元相比，2023年的綜合收入為21.4億美元，下降了4.9%。這一減少主要是由於Aaron的業務部門同比下降了1.57億美元，但被將BrandsMart納入公司綜合業績的全年收入所部分抵消。
•與2022年的17.億美元相比，2023年Aaron業務的總收入為15.5億美元，下降了9.2%。這一下降主要是由於全年租賃組合規模較低，以及提前購買選擇權的行使減少以及零售和非零售銷售額下降所致。
•不包括BrandsMart租賃的租賃組合規模在2023年初為1.265億美元，與2022年初相比下降了7.2%，2023年末為1.177億美元，與2022年底相比下降了7.0%。
•電子商務收入，在截至2023年12月31日的一年中，Aaron業務增長了6.6%，BrandsMart增長了2.9%。
•在截至2023年12月31日的年度內，公司開設了43個新的GenNext門店。加上年初開業的211家門店，截至2023年12月31日的一年中，GenNext門店總數佔Aaron業務總租賃和零售收入的29.7%。
•在截至2023年12月31日的一年中，所得税前虧損為110萬美元，受到1560萬美元的重組費用、360萬美元的BrandsMart USA收購相關成本和1030萬美元收購相關無形攤銷費用的負面影響。
•截至2023年12月31日的年度，稀釋後每股收益為0.09美元，而2022年稀釋後每股虧損為0.17美元。
•在截至2023年12月31日的年度內，公司以650萬美元的價格回購了608,007股普通股。
關鍵績效指標
下表按所有權類型顯示了商店活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
公司經營的Aaron‘s商店1 | | | | | |
| 公司經營的Aaron商店將於1月1日開業， | 1,034 | | | 1,074 | | | 1,092 | |
| 開封 | — | | | — | | | — | |
| 通過收購增加 | — | | | — | | | 11 | |
| 關閉、出售或合併 | (15) | | | (40) | | | (29) | |
| 公司經營的Aaron商店將於12月31日開業， | 1,019 | | | 1,034 | | | 1,074 | |
| 下一代(包括在公司運營中) | 254 | | 211 | | 116 |
| | | | | |
| Aaron‘s專營店 | | | | | |
| Aaron的特許經營商店將於1月1日開業， | 232 | | | 236 | | | 248 | |
| 由公司購買 | — | | | — | | | (11) | |
| 關閉、出售或合併 | (8) | | | (4) | | | (1) | |
| Aaron的特許經營商店將於12月31日開業， | 224 | | | 232 | | | 236 | |
| | | | | |
BrandsMart美國門店2 | | | | | |
| BrandsMart美國門店1月1日開業， | 10 | | | — | | | — | |
| 由公司購買 | — | | | 10 | | | — | |
收購後開業 | 1 | | | — | | | — | |
| BrandsMart美國門店12月31日開業， | 11 | | | 10 | | | — | |
1 公司經營的Aaron商店的典型佈局是陳列室、客户服務和倉庫空間的組合，通常有6000至15000平方英尺。某些公司經營的Aaron商店只有一個陳列室。
2 BrandsMart USA門店的平均面積約為96,000平方英尺，在2022年4月1日的收購日期之後被列入本表。
下表按類型介紹了公司運營的Aaron商店：
| | | | | | | | | | | |
公司經營的Aaron‘s商店類型，截至2023年12月31日 | 下一代 | 遺贈 | 總計 |
| 儲物 | 186 | | 605 | | 791 | |
| 輪轂 | 58 | | 56 | | 114 | |
| 展廳 | 10 | | 104 | | 114 | |
| 總計 | 254 | | 765 | | 1,019 | |
亞倫的生意
租賃組合規模。 我們對亞倫業務的租賃組合規模（不包括BrandsMart Leasing）代表下個月的可收回租賃付款總額，該餘額來自我們在某個時間點的未履行客户租賃協議總額。截至任何月末，租賃組合規模的計算方法為期初的租賃組合規模加上源自本期新租賃協議的下個月可收回租賃付款額，減去主要由於客户協議達成完全所有權、客户提前購買選擇權行使、租賃商品退貨、和註銷。租賃組合規模可讓管理層深入瞭解預期未來可收回的租賃付款。截至2023年第四季度，公司經營的所有Aaron商店的租賃組合規模為1.177億美元，與截至2022年12月31日的租賃組合規模相比下降了7.0%。
續租率。 我們在任何特定期間的亞倫業務（不包括BrandsMart Leasing）續租率代表該期間每月續租率的加權平均值。任何月份的每月續租率乃按（i）該月就租賃商品收取或續租的租賃收入除以（ii）該月初的租賃組合規模計算。續租率為管理層提供了對公司在特定時期內成功留住客户租賃組合中現有客户的洞察力，並提供了對預期未來客户租賃付款和相關租賃收入的可見性。二零二三年的續租率為87. 1%，而二零二二年則為87. 5%。
BrandsMart
可比銷售。 我們認為，可比銷售額的變化是BrandsMart經營分部的關鍵業績指標，因為它通過衡量特定期間的銷售額與可比前期相比的變化，為管理層提供了對現有商店和電子商務業務業績的洞察。可比銷售額包括BrandsMart門店產生的零售額（包括向BrandsMart Leasing的零售額）、網站或應用程序發起的電子商務銷售額、保修收入、禮品卡破損以及向批發商和經銷商銷售商品（如適用）。可比銷售額不包括服務中心相關收入。
截至2023年12月31日止年度的可比銷售額並未提供，原因是由於BrandsMart收購事項於2022年4月1日完成，可比期間並未計入截至2022年12月31日的過往期間綜合業績。
所得税前虧損的主要組成部分
在本管理層討論和分析部分，我們回顧了我們的綜合業績。截至2023年12月31日止年度及去年同期的財務報表為本公司及其全資附屬公司的綜合財務報表，並以本公司的財務狀況及經營業績為基礎。BrandsMart的業績作為一個單獨的可報告分部列報，自2022年4月1日收購日期起已納入公司的綜合業績。
截至2023年12月31日止年度及去年同期，影響除所得税前虧損的部分主要收入、成本及開支項目如下：
收入.我們將總收入分為四個部分：（a）租賃收入和費用;（b）零售銷售;（c）非零售銷售;（d）特許經營權使用費和其他收入。租賃收入和費用主要包括來自我們Aaron's和BrandsMart租賃品牌的租賃協議的所有收入以及來自我們Aaron's Club計劃的費用。租賃收入及費用乃扣除與客户租賃協議的續租款項有關的不可收回應收賬款撥備後入賬。零售銷售主要包括來自我們BrandsMart業務的商品庫存銷售和相關保修收入，以及來自我們公司經營的Aaron's商店的新商品和預租賃商品的銷售。非零售銷售主要代表向Aaron's特許經營商銷售的新商品，以及向第三方零售商銷售Woodhaven製造的產品。特許經營權使用費及其他收入主要指出售特許經營權的費用及來自加盟商的特許經營權使用費，以及來自我們特許經營店的其他相關收入。特許權使用費和其他收入還包括將公司擁有的房地產出租給無關第三方的收入以及其他雜項收入。
租賃商品折舊及其他租賃收入成本.租賃商品和其他租賃收入成本的折舊包括與本公司經營的Aaron's商店、aarons.com和BrandsMart Leasing租賃給客户的租賃商品相關的折舊費用，以及與Aaron's Club計劃相關的成本。
零售銷售成本.零售銷售成本包括通過我們的BrandsMart美國商店銷售的商品庫存成本和通過我們公司經營的Aaron's商店銷售的商品折舊成本。截至2022年12月31日止年度，BrandsMart分部的零售銷售成本包括一次性2310萬美元的非現金費用，用於對所收購商品庫存進行公允價值調整。
非零售銷售成本。非零售銷售成本主要是指銷售給我們的Aaron特許經營商的商品成本，其次是銷售給第三方零售商的Woodaven製成品的成本。
人員成本。人員成本是指公司團隊成員提供服務所產生的總薪酬成本，但符合資本化條件的薪酬成本除外。
其他營業費用，淨額。其他營運開支，淨額包括佔用成本(包括租金開支、店鋪維修及與非製造設施有關的折舊開支)、運輸及搬運、廣告及市場推廣、無形資產攤銷開支、專業服務開支、銀行及信用卡相關費用及其他雜項開支。除其他營運開支外，淨額還包括出售公司經營的商店和運輸工具的損益、待售資產的公允價值調整以及涉及物業、廠房和設備的其他交易的損益。其他營業費用，淨額不包括已資本化的成本或作為公司重組計劃組成部分的成本。
租賃商品核銷準備。租賃商品註銷準備金是與估計和實際租賃商品註銷有關的費用。
重組費用，淨額。重組費用淨額主要包括封閉式門店經營租賃使用權資產減值及經營租賃費用、固定資產減值費用、專業顧問費及與裁員有關的開支。該等成本記入分部報告的未分配公司類別內。有關重組費用淨額的進一步討論，請參閲所附合並財務報表附註11。
商譽減損。商譽減值是指在截至2022年12月31日的年度內發生的Aaron業務報告部門商譽餘額的完全沖銷。有關中期商譽減值評估及由此產生的減值費用的進一步討論，請參閲隨附的綜合財務報表附註3。這項減值費用記錄在分部報告的未分配公司類別中。
離職費。離職成本指與2020年分拆交易相關的員工相關支出，包括員工相關成本、與轉換和修改未歸屬和未行使股權獎勵相關的增量基於股票的薪酬支出，以及公司作為獨立、獨立公共實體運營所產生的其他一次性支出。該等成本記入分部報告的未分配公司類別內。
與收購相關的成本。與收購相關的成本主要是與2022年4月收購BrandsMart USA相關的第三方諮詢、銀行和法律費用。該等成本記入分部報告的未分配公司類別內。
利息支出。利息支出主要包括本公司浮動利率借款的利息、信貸安排(定義見下文)未使用餘額的承諾費以及債務發行成本的攤銷。該等成本記入分部報告的未分配公司類別內。
其他營業外收入(費用)，淨額。其他營業外收入(費用)，淨額包括外幣重新計量的影響，以及與公司遞延補償計劃相關的公司所有人壽保險現金退回價值變化所產生的收益和損失。這項活動還包括現金和現金等價物投資的收益。
綜合經營業績--截至2023年和2022年12月31日的年度
BrandsMart的業績作為單獨的可報告部門列報，自2022年4月1日收購之日起已包括在公司的綜合業績中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 變化 |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | 2023年與2022年 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入： | | | | | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 1,399,514 | | | $ | 1,529,125 | | | $ | (129,611) | | | (8.5) | % |
| 零售額 | 620,665 | | | 585,624 | | | 35,041 | | | 6.0 | |
| 非零售業銷售額 | 96,710 | | | 110,531 | | | (13,821) | | | (12.5) | |
特許經營權使用費和其他收入 | 23,001 | | | 24,154 | | | (1,153) | | | (4.8) | |
| 2,139,890 | | | 2,249,434 | | | (109,544) | | | (4.9) | |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 租賃商品折舊及其他租賃收入成本 | 466,648 | | | 513,659 | | | (47,011) | | | (9.2) | |
| 零售銷售成本 | 471,946 | | | 474,879 | | | (2,933) | | | (0.6) | |
| 非零售銷售成本 | 81,977 | | | 99,123 | | | (17,146) | | | (17.3) | |
| 1,020,571 | | | 1,087,661 | | | (67,090) | | | (6.2) | |
| 毛利 | 1,119,319 | | | 1,161,773 | | | (42,454) | | | (3.7) | |
| 毛利% | 52.3% | | 51.6% | | | | |
| | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 人員成本 | 507,819 | | | 515,144 | | | (7,325) | | | (1.4) | |
| 其他營業費用，淨額 | 498,019 | | | 490,143 | | | 7,876 | | | 1.6 | |
| 租賃商品沖銷準備 | 81,495 | | | 97,564 | | | (16,069) | | | (16.5) | |
重組費用，淨額 | 15,597 | | | 32,717 | | | (17,120) | | | (52.3) | |
| 商譽減值 | — | | | 12,933 | | | (12,933) | | | (100.0) | |
| 離職費 | 201 | | | 1,204 | | | (1,003) | | | (83.3) | |
| 與收購相關的成本 | 3,638 | | | 14,616 | | | (10,978) | | | (75.1) | |
| 1,106,769 | | | 1,164,321 | | | (57,552) | | | (4.9) | |
| | | | | | | |
營業利潤(虧損) | 12,550 | | | (2,548) | | | 15,098 | | | NMF |
| 利息支出 | (15,512) | | | (9,875) | | | 5,637 | | | 57.1 | |
| 其他營業外收入(費用)，淨額 | 1,904 | | | (2,320) | | | 4,224 | | | NMF |
| | | | | | | |
所得税前虧損 | (1,058) | | | (14,743) | | | 13,685 | | | 92.8 |
| | | | | | | |
所得税優惠 | (3,881) | | | (9,463) | | | (5,582) | | | (59.0) | |
| | | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 2,823 | | | $ | (5,280) | | | $ | 8,103 | | | NMF |
NMF-計算沒有意義
收入。截至2023年12月31日的一年中，總合並收入為21.4億美元，與截至2022年12月31日的年度相比減少了1.095億美元。這一下降主要是由於截至2023年12月31日的年度內，Aaron業務部門的收入減少了1.57億美元，這一點將在下面的“部門業績”部分進一步討論。這一下降被2023年BrandsMart部門的全年業績部分抵消。
毛利。在截至2023年12月31日的一年中，公司的綜合毛利為11.2億美元，與上年同期相比減少了4250萬美元。這一下降主要是由於在截至2023年12月31日的年度內，Aaron業務部門的毛利減少了8470萬美元，這一點將在下面的“部門業績”部分進一步討論。這一下降被2023年BrandsMart部門的全年業績部分抵消。2022年BrandsMart部門的毛利潤包括對收購的商品庫存進行公允價值調整的一次性非現金費用2310萬美元。
綜合毛利佔總合併收入的百分比於2023年由2022年的51.6%上升至2023年的52.3%，主要是由於Aaron業務部門的非零售毛利率較高，以及上文提及的BrandsMart部門的非現金費用。
人員成本。人員成本減少了730萬美元，這主要是由於優化了兩個業務部門的門店勞動力、門店支持和運營監督職能，但部分抵消了基於激勵的薪酬的增加和BrandsMart部門貢獻了2023年全年的人員成本支出。
其他營業費用淨額。關於合併後公司的其他營業費用淨額中某些重要組成部分的信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 變化 |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | 2023年與2022年 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 入住費 | $ | 226,526 | | | $ | 215,431 | | | $ | 11,095 | | | 5.2 | % |
| 其他雜項費用，淨額 | 115,021 | | | 119,599 | | | (4,578) | | | (3.8) | |
| 運輸和搬運 | 64,126 | | | 70,144 | | | (6,018) | | | (8.6) | |
| 廣告費 | 41,361 | | | 39,121 | | | 2,240 | | | 5.7 | |
| 銀行和信用卡相關費用 | 33,382 | | | 31,081 | | | 2,301 | | | 7.4 | |
| 專業服務 | 16,351 | | | 17,102 | | | (751) | | | (4.4) | |
| 無形攤銷 | 10,348 | | | 9,330 | | | 1,018 | | | 10.9 | |
| 處置商店相關資產的收益，淨額 | (9,096) | | | (11,665) | | | 2,569 | | | 22.0 | |
| 其他營業費用，淨額 | $ | 498,019 | | | $ | 490,143 | | | $ | 7,876 | | | 1.6 | % |
在截至2023年12月31日的一年中，淨收入佔總收入(其他運營費用)的百分比從2022年同期的21.8%增加到23.3%。
在截至2023年12月31日的年度內，佔用成本增加，主要是由於收購了BrandsMart USA，導致截至2023年12月31日的年度內，BrandsMart部門的佔用成本為4110萬美元，而截至2022年12月31日的9個月的佔用成本為3110萬美元。在我們的重新定位和優化計劃下，與較新的公司運營的Aaron門店相關的物業、廠房和設備的租金和折舊增加也對佔用成本產生了影響。這些增長被維護和公用事業成本的降低以及由於在截至2023年12月31日的24個月期間淨減少55家公司運營的Aaron門店而被部分抵消。
其他雜項費用，淨額主要是與IT相關的財產、廠房和設備、軟件許可費用、與特許經營商相關的準備金和其他費用的折舊。在截至2023年12月31日的年度內，這一類別的減少主要是由於2023年1月收到了與幾家陰極射線管制造商涉嫌反競爭行為有關的380萬美元集體訴訟和解，但被收購BrandsMart U.S.A部分抵消，其中包括截至2023年12月31日的全年業績。
運輸和處理成本在截至2023年12月31日的年度內下降，主要是由於截至2022年12月31日的年度內存在的通脹和其他經濟壓力導致燃料和分銷成本下降，以及截至2023年12月31日的年度內產品交付和退貨與2022年同期相比下降。
廣告成本增加主要是由於支持BrandsMart美國新店開業的支出增加，部分被Aaron's Business的廣告支出減少所抵消，包括有資格用作廣告成本減少的供應商營銷積分增加。
銀行及信用卡相關費用增加主要由於收購BrandsMart U.S.A.，導致BrandsMart分部於截至2023年12月31日止年度的銀行及信用卡相關費用為1，330萬元，而截至2022年12月31日止九個月則為980萬元。
無形攤銷增加主要是由於截至2023年12月31日止整個年度在BrandsMart美國收購中收購的無形資產攤銷，而截至2022年12月31日止年度僅為九個月。
出售商店相關資產的收益淨額減少，主要是由於截至2022年12月31日止年度確認的850萬美元收益與公司擁有的7家Aaron商店物業的售後回租交易有關。在截至2023年12月31日的一年中，公司確認了與公司擁有的五家Aaron商店物業的售後回租交易相關的540萬美元收益。
租賃費用核銷準備金.截至2023年12月31日止年度，亞倫業務的租賃商品撇銷撥備佔租賃收入及費用的百分比為5.8%，而2022年同期則為6.4%。儘管整體宏觀經濟環境下的經濟壓力繼續影響客户的流動資金，導致續租率較低，但與截至2022年12月31日止年度相比，2023年前作出的決策改進導致租賃商品撇銷減少及租賃商品撇銷撥備減少。
重組費用，淨額。 截至2023年12月31日止年度的重組活動導致支出1560萬美元，主要包括與先前關閉的商店相關的710萬美元持續可變佔用成本，410萬美元的經營租賃使用權資產和公司經營的Aaron's商店的固定資產減值確定為2023年關閉，以及240萬元的專業顧問費及其他費用。截至2022年12月31日止年度的重組費用為3270萬美元，主要包括1620萬美元的經營租賃使用權資產和公司經營的Aaron's商店的固定資產減值，這些商店將於2022年關閉，以及位於佐治亞州肯尼索的行政大樓，720萬美元的持續可變佔用成本與先前關閉的商店有關，490萬美元的專業諮詢費與成本優化計劃有關，310萬美元的遣散費與減少商店支持中心工作人員有關。
離職費.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度確認的離職成本分別為20萬美元和120萬美元，主要是與轉換和修改未歸屬和未行使的股權獎勵相關的增量股票補償費用，與2020年分拆交易相關的上市相關費用以及本公司作為獨立、獨立的公共實體運營所產生的其他一次性費用。這些成本將在2024年第一季度全部支出。
與收購相關的成本.截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度確認的收購相關成本分別為360萬美元及1460萬美元，主要為與收購BrandsMart U.S.A.相關的第三方諮詢、銀行及法律開支。
營業利潤（虧損）
利息支出。利息開支由截至2022年12月31日止年度的990萬元增加至截至2023年12月31日止年度的1550萬元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出主要包括本公司在信貸融資（定義見下文）項下的可變利率借款的利息和未使用餘額的承諾費用，以及債務發行成本的攤銷。
其他非經營性收入（淨）。其他營業外收入（費用）淨額包括：（a）與公司遞延補償計劃相關的公司擁有人壽保險的現金退保價值變動產生的淨收益和損失;（b）外幣重新計量的影響;以及（c）現金和現金等價物投資的收益。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司擁有的人壽保險的現金退保價值的變化分別導致淨收益190萬美元和淨虧損230萬美元。於二零二三年或二零二二年，美元兑加元價值變動及現金及現金等值投資收益所產生的外幣重新計量淨虧損並不重大。
所得税(福利)費用
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得所得税利益淨額390萬元，而2022年同期的所得税利益為950萬元。截至二零二三年十二月三十一日止年度，實際税率增加至366. 8%，而二零二二年同期則為64. 2%。2023年確認的淨所得税收益以及由此導致的實際税率增加主要是由於截至2023年12月31日止年度的所得税前虧損110萬美元，原因是上述因素，以及遞延所得税利益的影響，530萬美元產生的國家遞延所得税資產和負債的重新計量有關的選擇提交一份
合併的州所得税申報單和與選舉將公司的子公司Aaron‘s，LLC視為公司的預期州分攤百分比相關的變化，從2023年1月1日起生效。
分部業績- 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
Aaron的業務部門業績
收入.下表呈列截至2023年及2022年12月31日止年度亞倫業務分部按來源劃分的收益：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 租賃收入和費用 | $ | 1,399,514 | | | $ | 1,529,125 | | | $ | (129,611) | | | (8.5) | % |
| 零售額 | 27,248 | | | 39,693 | | | (12,445) | | | (31.4) | |
| 非零售業銷售額 | 96,710 | | | 110,531 | | | (13,821) | | | (12.5) | |
| 特許經營權使用費和費用 | 22,312 | | | 23,376 | | | (1,064) | | | (4.6) | |
| 其他 | 689 | | | 778 | | | (89) | | | (11.4) | |
| 總收入- Aaron's Business | $ | 1,546,473 | | | $ | 1,703,503 | | | $ | (157,030) | | | (9.2) | % |
截至2023年12月31日止年度的租賃收入及費用以及零售銷售額減少，主要是由於截至2023年12月31日止年度期間的平均租賃組合規模較去年同期減少、續租率較低、提早購買選擇權的行使減少以及零售銷售額較去年同期減少。
電子商務收入增長6.6% 與去年同期相比，截至2023年及2022年12月31日止年度的租賃收入及費用總額分別為18.7%及15.9%。
非零售銷售額減少主要是由於2023年客户需求下降導致Aaron’s特許經營商的租賃商品庫存採購量相對較低。非零售銷售亦因截至2023年12月31日止24個月期間減少12間特許經營店而減少。
特許經營權使用費和費用的減少主要是由於Aaron's特許經營商在此期間的租賃組合規模減少，部分原因是截至2023年12月31日的24個月期間減少了12家特許經營店，早期購買選擇減少以及零售額下降。
毛利潤和所得税前利潤
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| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | | | $ | | % |
| 毛利 | $ | 976,547 | | | $ | 1,061,266 | | | | | $ | (84,719) | | | (8.0) | % |
| 所得税前收益 | 99,041 | | | 122,220 | | | | | (23,179) | | | (19.0) | |
在截至2023年12月31日的一年中，Aaron業務的毛利潤佔總收入的百分比增至63.1%，而2022年同期為62.3%。影響毛利變動的因素如下所述。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，Aaron業務的租賃收入及手續費毛利分別為9億美元及10億美元，分別為各自期間的毛利率66.6%及66.4%。毛利率的增加主要是由於與2022年相比，2023年利潤率較低的早期支出收入的組合減少。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，Aaron業務的零售毛利分別為710萬美元及1,070萬美元，分別為各自期間的毛利率26.2%及27.0%。與2022年相比，2023年毛利率的下降主要是從新商品零售轉向退貨商品零售的不利組合。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，Aaron業務的非零售銷售毛利分別為1,470萬美元及1,140萬美元，分別為15.2%及10.3%。毛利百分比的增加主要是由於截至2023年12月31日的年度內庫存成本的降低，以及公司實施的定價舉措。
在截至2023年12月31日的一年中，Aaron業務部門的所得税前收益比上一年同期減少了2320萬美元，這主要是由於毛利潤減少了8470萬美元，但被Aaron業務人員成本和其他運營費用的下降部分抵消了。
BrandsMart細分市場結果 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | 變化 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | | | $ | | % |
| 零售額 | $ | 604,413 | | | $ | 552,465 | | | | | $ | 51,948 | | | 9.4 | % |
| 毛利 | 143,660 | | | 101,364 | | | | | 42,296 | | | 41.7 |
所得税前虧損 | (5,029) | | | (11,171) | | | | | 6,142 | | | 55.0 |
收入。BrandsMart部門的收入完全由零售額組成，自2022年4月1日起計入公司的綜合業績，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為6.044億美元和5.525億美元。這一增長主要是由於反映了截至2023年12月31日的全年業績，包括2023年第三季度開設的一家新的BrandsMart門店的影響，而截至2022年12月31日的年度僅有9個月，但平均門票和交易量的下降部分抵消了這一影響。
毛利。BrandsMart部門的零售毛利已包括在公司自2022年4月1日起的綜合業績中，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為1.437億美元和1.014億美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，BrandsMart部門的毛利潤佔收入的百分比分別為23.8%和18.3%。毛利率的增長主要是由於在截至2022年12月31日的年度內對收購的商品庫存進行公允價值調整的一次性非現金費用2310萬美元。
所得税前虧損。BrandsMart部門報告在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，所得税前虧損分別為500萬美元和1,120萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，BrandsMart部門的業績反映了對收購的商品庫存進行公允價值調整的一次性非現金費用2310萬美元。
財務狀況概覽
2022年12月31日至2023年12月31日綜合資產負債表的主要變化包括：
•截至2023年12月31日，現金和現金等價物增加了3130萬美元，達到5900萬美元。有關更多信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”部分。
•債務減少4850萬美元，主要是由於償還了1.197億美元的公司未償還借款，部分抵消了公司截至2023年12月31日的年度內來自公司轉賬和定期貸款的7110萬美元的收益。有關本公司融資安排的進一步詳情，請參閲下文“流動資金及資本資源”一節。
•庫房股票增加了900萬美元，這主要是由於公司在截至2023年12月31日的一年中以650萬美元的價格回購了608,007股普通股。
流動性與資本資源
一般信息
我們資本的主要用途歷來包括：(A)購買商品；(B)人員支出；(C)購買房地產、廠房和設備，包括改進我們新商店概念和經營模式的租賃；(D)與公司經營活動有關的支出；(E)所得税支付；以及(F)收購支出。該公司還定期回購普通股，並按季度支付現金股息。2023年，資本的使用包括與開設一家新的BrandsMart門店相關的購買，包括租賃改善和商品庫存。
我們目前預計將通過運營現金流以及在必要時從我們的循環貸款中借款來滿足我們的主要資本需求。信貸安排(定義見下文)提供1.75億美元定期貸款(“定期貸款”)和3.75億美元循環信貸安排(“循環貸款”)，其中包括(1)用於按慣例條件簽發信用證的3,500萬美元增額貸款，以及(2)3,500萬美元用於按慣例條件循環額度貸款的增額貸款。
截至2023年12月31日，公司的3.75億美元循環貸款下有5900萬美元的現金和3.31億美元的可用資金，這一點在所附綜合財務報表的附註8中有進一步説明。
經營活動提供的現金
在截至2023年和2022年12月31日的年度內，經營活動提供的現金分別為1.804億美元和170.4美元。運營現金流的增長主要是由於截至2023年12月31日的年度合併收益業績改善以及租賃商品購買量低於截至2022年12月31日的年度。與2022年相比，在截至2023年12月31日的年度內，平均租賃組合規模和租賃續約率下降，部分抵消了經營活動提供的現金增加。經營活動提供的現金的其他變化在上文我們對截至2023年12月31日的年度業績的討論中討論。
用於投資活動的現金
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金分別為7690萬美元和3.514億美元。
投資現金流出減少2.745億美元，主要是由於2022年與收購BrandsMart USA有關的購買對價2.566億美元，以及與2022年相比，2023年主要與GenNext計劃有關的房地產、廠房和設備購買的現金流出減少1360萬美元，但與前一年同期相比，2023年截至12月31日的房地產、廠房和設備銷售收益減少420萬美元，部分抵消了這一減少。
融資活動提供的現金(用於)
在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為7220萬美元，而在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為1.859億美元。在截至2023年12月31日的年度內，融資現金流的2.581億美元變化主要是由於公司在2022年4月期間為收購BrandsMart美國公司而進行的定期貸款(定義見上文)和循環貸款(定義見上文)項下的借款，以及與2022年相比，公司在截至2023年12月31日的年度內的未償還借款金額有所增加。與2022年相比，在截至2023年12月31日的年度內，與回購公司普通股相關的流出減少了690萬美元，在截至2022年12月31日的年度內，根據公司的庫存融資協議，公司淨償還了1550萬美元，2022年支付了280萬美元的債務發行成本，部分抵消了這一減少額。
股份回購
在截至2023年12月31日的年度內，公司回購了608,007股公司普通股，總購買價為650萬美元。截至2023年12月31日，總流通股為30,361,434股，而截至2022年12月31日的流通股總數為30,619,658股。2022年3月2日，公司董事會將股份回購授權從原來的1.5億美元計劃增加到2.5億美元，並將到期日延長至2024年12月31日。截至2023年12月31日，我們有權額外購買1.27億美元的股票，最高可達我們剩餘的授權限額。
分紅
在2023年11月的會議上，我們的董事會批准了每股0.125美元的季度股息，並於2024年1月4日支付給股東。截至2023年12月31日的一年，股息支付總額為1,500萬美元。我們預計將繼續支付這一季度現金股息，但需得到董事會的進一步批准。雖然我們預期將繼續派發季度現金股息，但未來向股東派發股息的時間、宣佈、金額及支付均由本公司董事會酌情決定。我們不能保證將來會派發股息或繼續派發任何股息。
2024年2月26日，我們的董事會宣佈定期現金股息為每股0.125美元，於2024年4月3日支付給截至2024年3月14日登記在冊的股東。
債務融資
截至2023年12月31日，我們的3.75億美元信貸安排(定義如下)下的可用信貸總額為3.31億美元，其中包括定期貸款項下的借款1.695億美元，循環貸款項下的未償還借款2500萬美元，以及我們的未償還信用證1900萬美元。
2022年4月1日，本公司簽訂了一項新的無擔保信貸安排(“信貸安排”)，取代了以前2.5億美元的無擔保信貸安排。信貸安排提供1.75億美元定期貸款和3.75億美元循環貸款，其中包括(1)3,500萬美元用於按慣例條件簽發信用證，(2)3,500萬美元用於按慣例條件發放週轉額度貸款。該公司在定期貸款項下借入1.75億美元，在循環貸款項下借入1.17億美元，為收購BrandsMart USA提供資金。
循環融資項下的借款及定期貸款按年利率計息，利率相當於(I)基於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的前瞻性期限利率，加上基於本公司總淨債務與EBITDA比率(定義見信貸融資協議)的1.50%至2.25%之間的適用保證金，或(Ii)基本利率加適用保證金，較SOFR貸款的適用保證金低1.00%。
循環融資項下的貸款和承諾於2027年4月1日到期或終止。定期貸款從2022年12月31日開始按季度分期攤銷，年度總額相當於(I)截止日期後第一年和第二年定期貸款原始本金的2.50%，(Ii)截止日期後第三年、第四年和第五年定期貸款原始本金的5.00%，定期貸款的剩餘本金餘額將於2027年4月1日到期並全額支付。
信貸安排載有慣例財務契約，包括(A)淨債務總額與EBITDA的最高比率為2.75至1.00，以及(B)最低固定收費覆蓋比率為1.75至1.00。
如果我們不遵守這些公約，根據這些協議，我們將違約，所有未償還的借款都可能立即到期。根據信貸安排及專營權貸款安排(定義見下文)，吾等可於任何年度派發現金股息，只要吾等在給予股息支付形式上生效後，繼續遵守我們的財務契諾，且並無因支付而發生或將會發生違約事件。截至2023年12月31日，我們遵守了所有這些公約。
於二零二四年二月二十三日，本公司修訂其循環信貸及定期貸款協議(“信貸安排”)，以(其中包括)(I)將循環信貸承擔由3.75億美元減至2.75億美元；(Ii)加入一項擔保協議，包括對借款人及擔保人已議定的若干資產享有優先留置權(須受準許留置權規限)，包括質押控股所有現有及未來主要附屬公司的股本及不包括不動產，以及(Iii)修訂現有固定收費覆蓋比率，以降低所需的最低門檻。
承付款
在截至2023年12月31日的一年中，我們繳納了1170萬美元的淨所得税。在截至2024年12月31日的一年中，我們預計將支付約900萬美元的聯邦所得税和100萬美元的州所得税。
2017年12月頒佈的2017年減税和就業法案規定，公司在2017年9月27日之後購買的某些符合條件的折舊資產，包括租賃商品庫存，可以100%扣除費用(但將從2023年開始逐步取消)。由於我們的銷售和租賃所有權模式，在這種模式下，公司仍然是租賃商品的所有者，與傳統的傢俱、電子產品和家電零售商相比，我們從獎金折舊中受益更多。
我們估計，截至2023年12月31日，税法和之前的税收立法中與獎金折舊相關的遞延税收負債約為118.0美元，其中約70%預計將在2024年作為遞延所得税優惠沖銷，其餘大部分將在2025年期間沖銷。這些金額不包括公司將在2023年12月31日之後的合格支出中獲得的獎金折舊。
租契。根據到2038年的不同時間到期的運營租約，我們為我們的大多數基於商店的運營租用零售商店和倉庫空間，以及用於商店和電子商務支持功能的公司辦公空間，我們的商店的平均剩餘租期約為六年。大多數租約都包含續期選項，續期期限從1年到20年不等。截至2023年12月31日，初始或剩餘不可撤銷期限超過一年的經營租賃所需的大約未來最低租金支付在本年度報告所附綜合財務報表的附註7中披露。
特許經營貸款擔保。我們已根據一項特許經營貸款協議(“特許經營貸款安排”)為某些獨立特許經營商的借款提供擔保，而該銀行是我們循環貸款的一方。 如所附綜合財務報表附註8所述，本公司於2022年4月1日簽訂了一份新的特許經營貸款協議。這項新協議將特許經營貸款機制下的總承諾額從1,500萬美元減少到1,250萬美元，並將承諾終止日期延長至2023年3月31日。截至2023年12月31日，由於2023年執行的修正案，特許經營貸款安排的總承諾額為1000萬美元，到期日為2024年3月30日。2024年2月23日，該公司修改了其特許經營貸款安排，以符合修訂其信貸安排(如上所述)所產生的變化，並將到期日延長至2025年3月29日。我們可以要求將我們的特許經營貸款機制再延長364天，只要我們沒有違反該貸款機制或我們的循環貸款機制下的任何契約，並且這些協議下不存在違約事件，直到我們的循環貸款機制到期。我們目前預計將包括特許經營貸款融資，作為此後我們循環融資的任何延期或續簽的一部分。在2023年12月31日，公司的最高金額
如果加盟商違約，將有義務償還490萬美元，這筆錢將在違約事件發生後75天內全額到期。
自1994年特許經營貸款計劃開始以來，與該計劃相關的損失一直微不足道。然而，由於公司的特許經營商的流動性和/或財務表現可能出現不利趨勢，導致特許經營商發生違約或即將違約，在未來一段時間內，此類損失可能會很大。該公司記錄了一項負債，涉及在未來可能發生的任何違約事件中償還特許經營商的未償債務所造成的估計未來損失。這項負債計入綜合資產負債表的應付帳款和應計費用，截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為100萬美元和130萬美元。這兩個時期的負債包括對潛在損失的定性考慮，包括影響我們特許經營商的運營和流動性的不確定性。不確定因素包括宏觀經濟環境中的通脹壓力。
購買義務。該公司有1800萬美元的不可撤銷購買義務，主要用於某些廣告和營銷計劃、軟件許可證以及硬件和軟件維護。根據這些承諾，2024年的付款計劃為1130萬美元，2025年為560萬美元，2026年為110萬美元。這些數額僅包括已確定付款時間和金額的購買債務。我們沒有購買商品的長期承諾，也沒有重要的採購協議，規定最低數量或設定的價格超過我們三個月的預期需求。
關鍵會計估計
我們的關鍵會計估計是根據美國公認會計原則(“GAAP”)作出的估計，涉及大量管理層估計，並且已經或可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。因此，實際結果可能與這樣的估計大不相同。有關公司重要會計政策的討論，請參閲所附合並財務報表的附註1。
保險
我們保留很大一部分與員工健康、工人賠償和一般責任索賠有關的風險。然而，我們維持止損保險，以限制與某些保險風險相關的風險敞口。我們根據索賠支付歷史、已發生但尚未報告的索賠的歷史趨勢以及其他組成部分，如醫療成本的預期增長、預計保費成本和計劃參與者數量，來估計我們的健康保險責任趨勢。此外，我們根據獨立第三方精算師進行的精算分析，對工人賠償、一般和產品負債進行估計。我們定期審查我們的保險責任，並相應地調整我們的應計項目。
事實和情況的變化可能會導致估計負債的變化，這是由於對估計最終成本的修訂影響了我們的責任保險範圍。如果實際結果與我們的預期或之前的精算分析不同，我們的負債可能會受到重大影響。
商譽及其他無形資產減值
我們每年審查商譽和其他無形資產的減值，或當事件或情況表明資產價值更有可能減值時。在評估這類資產的減值時，有大量估計和假設用於確定公允價值，包括相關的市場和經濟狀況、預期未來收入和現金流、特許權使用費費率和貼現率。
在量化評估中，我們使用加權準則上市公司法和/或貼現現金流量法來確定估計公允價值。如果確定報告單位的公允價值低於其賬面價值，則計入減值費用以將賬面價值降至其公允價值。
我們在2023年10月1日進行了量化評估。分析要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設可能與實際結果大不相同，特別是如果我們的運營環境發生重大不利變化的話。
基於加權指導上市公司法和貼現現金流量法分析，我們估計BrandsMart報告單位的公允價值大於其賬面價值，基於貼現現金流量法分析，我們估計BrandsMart租賃報告單位的公允價值大於其於2023年10月1日的賬面價值。截至2023年10月1日，分配給BrandsMart和BrandsMart租賃報告部門的商譽分別為2920萬美元和2650萬美元。
BrandsMart報告單元。作為加權指導上市公司方法的一部分，關鍵假設是過去12個月、企業價值對收入的倍數和下一財年的企業價值對收入的倍數。作為加權貼現現金流方法一部分的關鍵假設是基於加權平均資本成本分析(根據公司特定風險進行調整)的預計長期收入增長率和貼現率。
BrandsMart租賃報告單位。作為貼現現金流方法一部分的關鍵假設是基於加權平均資本成本分析(根據公司特定風險進行調整)的預測長期增長率和貼現率。
我們在年度評估期間對BrandsMart和BrandsMart租賃報告單元進行了敏感性分析，包括考慮對長期增長率或衰減率和加權平均資本成本的合理可能的替代假設。進行的敏感性分析支持了我們的結論，即截至2023年10月1日，任何一個報告單位都沒有減值。
在下列情況下，吾等未來可能須確認BrandsMart或BrandsMart租賃商譽結餘的重大減值：(I)未能成功執行BrandsMart戰略計劃的一個或多個元素；(Ii)實際結果不利於我們用於計算公允價值的估計和假設；(Iii)BrandsMart或BrandsMart租賃的賬面價值增加而沒有公允價值的相關增加；及/或(Iv)BrandsMart或BrandsMart租賃受到宏觀經濟狀況進一步惡化(包括通脹和利率上升)的重大影響。
近期會計公告
關於最近發佈的會計聲明的討論，請參閲所附合並財務報表的附註1。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年12月31日，本公司在信貸安排下有1.945億美元的未償還借款，在所附綜合財務報表的附註8中進一步説明。信貸安排下的借款按年利率計息，利率相當於(I)基於SOFR的前瞻性期限利率加基於本公司總淨債務與EBITDA比率的1.50%至2.25%之間的適用保證金，或(Ii)基本利率加低於SOFR貸款的適用保證金1.00%的適用保證金。與這些貸款相關的浮動利率使我們面臨成本增加的風險，如果利率上升，而我們的未償還借款與浮動利率掛鈎。
本公司於2023年3月訂立一項非投機性利率掉期協議，名義金額合共100.0元，遠期生效日期為2023年4月28日，終止日期為2027年3月31日。這種對衝的目的是通過有效地將其轉換為固定利率債務來限制該公司對其可變利率債務的風險敞口。根據該公司截至2023年12月31日的未償還浮動利率債務，假設利率上升或下降10%，按年率計算將增加或減少利息支出70萬美元。
我們不使用任何重大的市場風險敏感工具來對衝大宗商品、外匯或其他風險，也不持有用於交易或投機目的的市場風險敏感工具。
第8項：財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致Aaron公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Aaron‘s Company，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益(虧損)表、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月29日發佈的報告對此表示了反對意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。.
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| | 估計的索賠負債成本 |
| 有關事項的描述 | | 截至2023年12月31日，該公司錄得與其估計索賠負債成本相關的6410萬美元，主要涉及亞倫業務部門的工人賠償和車輛責任保險（統稱為估計索賠負債）。誠如綜合財務報表附註1所述，估計索償負債乃根據實際呈報但未支付的索償，以及已呈報及已發生但未呈報索償的預計索償流失的精算分析記錄。該分析乃基於對可能結果或歷史經驗之評估。
審計公司的估計索賠負債是複雜的，並要求我們涉及我們的精算專家，由於與估計和使用各種精算方法相關的測量不確定性。公司對估計索賠負債的分析考慮了各種因素，包括精算損失預測、公司特定發展因素和一般行業損失發展因素。估計索償負債對該等因素的變動敏感。 |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了公司對估計索賠負債過程控制的操作有效性。例如，我們測試了管理層用於計算的上述因素的控制以及最終預期損失相關的歷史索賠數據的完整性和準確性。
為了評估估計索賠負債準備金，我們進行了審計程序，其中包括測試公司精算分析中使用的基礎索賠數據的完整性和準確性。此外，我們邀請精算專家協助我們評估上述關鍵因素和管理層的方法，以建立精算確定的最終預期損失，並根據獨立開發的假設制定最終預期損失估計範圍，我們將其與公司記錄的估計索賠負債進行比較。
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| | 商譽估值- BrandsMart和BrandsMart租賃報告單位 |
| 有關事項的描述 | | 誠如綜合財務報表附註3所述，商譽至少每年於報告單位層面進行減值測試。這要求管理層估計獲分配商譽的報告單位的公平值。本公司根據BrandsMart報告單位的貼現現金流量法和指導性上市公司方法的組合以及BrandsMart租賃報告單位的貼現現金流量法估計公允價值。截至2023年10月1日的年度減值測試日期，BrandsMart報告單位商譽餘額總計2920萬美元，BrandsMart租賃報告單位商譽餘額總計2650萬美元。
審計管理層的商譽減值測試尤其涉及主觀判斷，因為在確定報告單位的公允價值時需要進行重大估計。特別是，公司BrandsMart和BrandsMart租賃報告單位的公允價值估計對假設的變化很敏感，如貼現率和預期未來淨現金流量，特別是預計收入和經營業績，因為它與BrandsMart報告單位資本支出有關。該等假設受對未來報告單位經營表現、市場及經濟狀況的預期影響。 |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們瞭解了公司商譽減值審查流程，評估了其設計，並測試了其控制措施的運行有效性。例如，我們測試了對報告單位公允價值估計的控制，包括公司對估值模型的控制、估值模型的數學準確性以及用於估計報告單位公允價值的相關假設的制定。我們還測試了管理層對報告單位的總估計公允價值與公司市值的對賬的審查。
為了測試公司BrandsMart和BrandsMart租賃報告單位的估計公允價值，我們的審計程序包括（其中包括）評估估值方法以及公司在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性，包括測試上述重大假設。我們將管理層使用的重大假設與報告單位的當前行業和經濟趨勢以及歷史趨勢進行了比較。我們對重大假設進行敏感度分析，以評估該等假設變動將導致的報告單位公平值變動。我們聘請估值專家協助我們評估釐定報告單位公平值所用的估值方法及重大假設。 我們亦測試報告單位的估計公平值總額與貴公司市值的對賬。 |
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
/s/安永律師事務所
佐治亞州亞特蘭大
2024年2月29日
獨立註冊會計師事務所報告
董事會會議由過半數的無記名投票組成。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對S公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，由於以下描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，根據COSO標準，亞倫公司(本公司)截至2023年12月31日尚未對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。
管理層發現，BrandsMart部門在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。在BrandsMart細分市場中，與用户訪問、程序更改或某些IT應用程序的適當職責分工有關的信息技術一般控制(“ITGC”)的設計是無效的。這種無效的設計影響了對BrandsMart部門業務流程控制中使用的信息的完整性和準確性的控制，導致受影響的控制也被認為是無效的。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、綜合收益(虧損)表、權益和現金流量表以及相關附註。在決定我們對2023年合併財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2024年2月29日的報告，該報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《財務報告內部控制管理報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評價的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。.
/s/ 安永律師事務所
佐治亞州亞特蘭大
2024年2月29日
財務報告內部控制管理報告
Aaron‘s Company，Inc.及其子公司(下稱“本公司”)的管理層負責根據1934年修訂的《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
公司管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)在《內部控制-綜合框架》中提出的標準.
管理層發現，BrandsMart部門在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。與用户訪問、程序變更和該部門內某些信息技術應用程序的適當職責分工有關的信息技術一般控制(“ITGC”)的設計是無效的。這種無效的設計影響了對部門業務流程控制中使用的信息的完整性和準確性的控制，導致受影響的控制也被認為是無效的。
雖然這一重大缺陷沒有導致我們的財務報表出現重大錯報，但截至2023年12月31日，這些控制缺陷仍未得到補救，很有可能它可能導致公司年度或中期財務報表中的重大錯報，而這些錯報不會被發現。因此，我們確定，這種控制缺陷構成了一個實質性的弱點。
由於這一重大弱點，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
我們的審計師，安永會計師事務所，一家獨立的註冊會計師事務所，已經對我們的綜合財務報表以及我們對財務報告的內部控制的有效性進行了審計和報告。安永律師事務所發佈了一份報告，對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見，他們的報告載於本年度報告的第二部分，第8項，表格10-K。
亞倫的公司。
合併資產負債表
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | (單位：千，共享數據除外) |
| 資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 59,035 | | | $ | 27,716 | |
應收賬款(扣除準備金淨額#美元9,0292023年和$8,8952022年) | 39,782 | | | 38,191 | |
租賃商品(扣除累計折舊和免税額#美元411,6412023年和$431,0922022年) | 622,262 | | | 693,795 | |
| 商品庫存，淨額 | 90,172 | | | 95,964 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 269,833 | | | 267,457 | |
| 經營租賃使用權資產 | 465,824 | | | 459,950 | |
| 商譽 | 55,750 | | | 54,710 | |
| 其他無形資產，淨額 | 108,158 | | | 118,528 | |
| 應收所得税 | 10,363 | | | 5,716 | |
| 預付費用和其他資產 | 105,397 | | | 96,436 | |
| 總資產 | $ | 1,826,576 | | | $ | 1,858,463 | |
| 負債和股東權益： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 292,175 | | | $ | 264,043 | |
| 83,217 | | | 87,008 | |
| 客户存款和預付款 | 68,391 | | | 73,196 | |
| 經營租賃負債 | 502,692 | | | 496,401 | |
| 債務 | 193,963 | | | 242,413 | |
| 總負債 | 1,140,438 | | | 1,163,061 | |
承付款和或有事項(附註10) | | | |
股東權益： | | | |
普通股，面值$0.50每股：授權：112,500,0002023年12月31日和2022年12月31日的股票；已發行股票：36,656,650在2023年12月31日及36,100,0112022年12月31日 | 18,328 | | | 18,050 | |
| 額外實收資本 | 750,751 | | | 738,428 | |
| 留存收益 | 66,202 | | | 79,073 | |
| 累計其他綜合損失 | (1,355) | | | (1,396) | |
| 833,926 | | | 834,155 | |
按成本價計算的庫存股：6,295,216於2023年12月31日的股份及 5,480,353股票於2022年12月31日 | (147,788) | | | (138,753) | |
| 股東權益總額 | 686,138 | | | 695,402 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,826,576 | | | $ | 1,858,463 | |
隨附附註為綜合財務報表的組成部分.
亞倫的公司。
合併損益表
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| 收入： | | | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 1,399,514 | | | $ | 1,529,125 | | | $ | 1,633,489 | |
| 零售額 | 620,665 | | | 585,624 | | | 57,568 | |
| 非零售業銷售額 | 96,710 | | | 110,531 | | | 128,299 | |
| 特許經營權使用費和其他收入 | 23,001 | | | 24,154 | | | 26,148 | |
| 2,139,890 | | | 2,249,434 | | | 1,845,504 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 租賃商品折舊及其他租賃收入成本 | 466,648 | | | 513,659 | | | 531,859 | |
| 零售銷售成本 | 471,946 | | | 474,879 | | | 38,033 | |
| 非零售銷售成本 | 81,977 | | | 99,123 | | | 116,123 | |
| 1,020,571 | | | 1,087,661 | | | 686,015 | |
| 毛利 | 1,119,319 | | | 1,161,773 | | | 1,159,489 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 人員成本 | 507,819 | | | 515,144 | | | 495,411 | |
| 其他營業費用，淨額 | 498,019 | | | 490,143 | | | 434,491 | |
| 租賃商品沖銷準備 | 81,495 | | | 97,564 | | | 67,888 | |
| 重組費用，淨額 | 15,597 | | | 32,717 | | | 9,218 | |
| 商譽減值 | — | | | 12,933 | | | — | |
| 離職費 | 201 | | | 1,204 | | | 6,732 | |
| 與收購相關的成本 | 3,638 | | | 14,616 | | | — | |
| 1,106,769 | | | 1,164,321 | | | 1,013,740 | |
| 營業利潤(虧損) | 12,550 | | | (2,548) | | | 145,749 | |
| 利息支出 | (15,512) | | | (9,875) | | | (1,460) | |
| 其他營業外收入(費用)，淨額 | 1,904 | | | (2,320) | | | 1,581 | |
| 所得税前虧損 | (1,058) | | | (14,743) | | | 145,870 | |
| 所得税(福利)費用 | (3,881) | | | (9,463) | | | 35,936 | |
| 淨收益(虧損) | $ | 2,823 | | | $ | (5,280) | | | $ | 109,934 | |
| 每股收益(虧損) | $ | 0.09 | | | $ | (0.17) | | | $ | 3.33 | |
| 假設稀釋的每股收益（虧損） | $ | 0.09 | | | $ | (0.17) | | | $ | 3.26 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
亞倫的公司。
綜合全面收益表(損益表)
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| | 截至十二月三十一日止的年度 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | 2,823 | | | $ | (5,280) | | | $ | 109,934 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
衍生工具未實現(虧損)税後淨額1 | (425) | | | (17) | | | — | |
外幣折算調整，税淨額1 | 466 | | | (640) | | | 58 | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | 41 | | | (657) | | | 58 | |
| 綜合收益(虧損) | $ | 2,864 | | | $ | (5,937) | | | $ | 109,992 | |
1截至2023年12月31日止的年度衍生工具的未實現虧損在扣除税收優惠#美元后列報。0.1百萬美元，外幣換算調整是扣除#美元税收優惠後的淨額。0.3百萬美元。上一年度數額的納税部分微不足道。
附註是綜合財務報表的組成部分。
亞倫的公司。
合併權益表
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| | 庫存股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合損失 | | 總股本 |
| (千元，每股除外) | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
餘額，2021年1月1日 | (895) | | | $ | (15,977) | | | 35,100 | | | $ | 17,550 | | | $ | 708,668 | | | $ | 1,881 | | | $ | (797) | | | $ | 711,325 | |
現金股息，$0.10每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,269) | | | — | | | (13,269) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,517 | | | — | | | — | | | 11,517 | |
將責任獎勵重新分類為股權獎勵 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,841 | | | — | | | — | | | 1,841 | |
| 股權計劃下的股票發行 | (114) | | | (2,729) | | | 459 | | | 229 | | | 2,358 | | | — | | | — | | | (142) | |
| 庫藏股收購 | (3,571) | | | (103,098) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (103,098) | |
| 淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 109,934 | | | — | | | 109,934 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 58 | | | 58 | |
2021年12月31日的餘額 | (4,580) | | | (121,804) | | | 35,559 | | | 17,779 | | | 724,384 | | | 98,546 | | | (739) | | | 718,166 | |
現金股息，$0.11每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,193) | | | — | | | (14,193) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,814 | | | — | | | — | | | 12,814 | |
| 根據股權計劃發行股份 | (165) | | | (3,565) | | | 541 | | | 271 | | | 1,230 | | | — | | | — | | | (2,064) | |
| 庫藏股收購 | (735) | | | (13,384) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,384) | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,280) | | | — | | | (5,280) | |
| 燃料套期衍生工具未實現損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17) | | | (17) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (640) | | | (640) | |
2022年12月31日的餘額 | (5,480) | | | (138,753) | | | 36,100 | | | 18,050 | | | 738,428 | | | 79,073 | | | (1,396) | | | 695,402 | |
現金股息，$0.125每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,694) | | | — | | | (15,694) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,196 | | | — | | | — | | | 12,196 | |
| 根據股權計劃發行股份 | (207) | | | (2,536) | | | 557 | | | 278 | | | 127 | | | — | | | — | | | (2,131) | |
| 庫藏股收購 | (608) | | | (6,499) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,499) | |
淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,823 | | | — | | | 2,823 | |
衍生工具未實現虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (425) | | | (425) | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 466 | | | 466 | |
2023年12月31日的餘額 | (6,295) | | | $ | (147,788) | | | 36,657 | | | $ | 18,328 | | | $ | 750,751 | | | $ | 66,202 | | | $ | (1,355) | | | $ | 686,138 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
亞倫的公司。
合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動： | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 2,823 | | | $ | (5,280) | | | $ | 109,934 | |
將淨收益（虧損）調整為經營活動提供的淨現金： | | | | | |
| 租賃物折舊 | 459,242 | | | 505,966 | | | 524,155 | |
| 其他折舊及攤銷 | 90,341 | | | 86,083 | | | 69,687 | |
| 租賃商品沖銷準備 | 81,495 | | | 97,564 | | | 67,888 | |
| 非現金存貨公允價值調整 | — | | | 23,074 | | | — | |
| 應收賬款準備金 | 39,889 | | | 41,460 | | | 27,964 | |
| 基於股票的薪酬 | 11,949 | | | 12,390 | | | 13,148 | |
| 遞延所得税 | (12,101) | | | (13,581) | | | 28,725 | |
| 資產減值 | 3,734 | | | 29,478 | | | 5,224 | |
| 非現金租賃費用 | 119,610 | | | 112,613 | | | 93,113 | |
| 其他變更，淨額 | (8,326) | | | (10,312) | | | (5,840) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 租賃商品 | (472,155) | | | (527,511) | | | (665,381) | |
| 商品庫存 | 5,965 | | | 5,026 | | | — | |
| 應收帳款 | (41,469) | | | (45,881) | | | (23,679) | |
| 預付費用和其他資產 | (2,422) | | | 6,284 | | | (3,863) | |
| 應收所得税 | (4,647) | | | (2,129) | | | (2,494) | |
| 經營性租賃使用權資產和負債 | (122,313) | | | (124,393) | | | (106,128) | |
| 應付賬款和應計費用 | 35,427 | | | (1,995) | | | 6,609 | |
| 客户存款和預付款 | (6,628) | | | (18,424) | | | (3,022) | |
| 經營活動提供的現金 | 180,414 | | | 170,432 | | | 136,040 | |
| 投資活動： | | | | | |
| 購置物業、廠房及設備 | (94,415) | | | (107,980) | | | (92,704) | |
| 處置財產、廠房和設備所得收益 | 17,294 | | | 21,519 | | | 14,942 | |
| 收購美國BrandsMart，淨現金收購 | — | | | (265,630) | | | — | |
| 收購業務和客户協議，扣除收購的現金 | — | | | (1,062) | | | (10,121) | |
| 其他與投資有關的活動的收益 | 245 | | | 1,776 | | | 2,508 | |
| 用於投資活動的現金 | (76,876) | | | (351,377) | | | (85,375) | |
| 融資活動： | | | | | |
| 週轉線貸款的還款，淨額 | (19,250) | | | 9,250 | | | — | |
| 左輪手槍和定期貸款的收益 | 71,094 | | | 291,700 | | | — | |
| 轉債、定期貸款和融資租賃的償還 | (100,469) | | | (67,793) | | | 9,260 | |
| 庫存貸款計劃還款，淨額 | — | | | (15,541) | | | — | |
| 已支付的股息 | (14,994) | | | (13,530) | | | (9,971) | |
| 庫藏股收購 | (6,499) | | | (13,384) | | | (103,098) | |
| 股票期權計劃下的股票發行 | 405 | | | 1,501 | | | 2,587 | |
| 扣繳税款股份 | (2,536) | | | (3,565) | | | (2,729) | |
| 發債成本 | — | | | (2,758) | | | — | |
| 融資活動提供的現金(用於) | (72,249) | | | 185,880 | | | (103,951) | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 30 | | | (51) | | | (5) | |
| 增加(減少)現金、現金等價物和受限現金 | 31,319 | | | 4,884 | | | (53,291) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 29,341 | | | 22,832 | | | 76,123 | |
| 年末現金及現金等價物： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 59,035 | | | $ | 27,716 | | | $ | 22,832 | |
| 計入預付費用和其他資產的受限制現金 | 1,625 | | | 1,625 | | | — | |
| 年末現金、現金等價物和受限制現金總額 | $ | 60,660 | | | $ | 29,341 | | | $ | 22,832 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
注1：重要會計政策的業務和摘要
正如本年度報告的其他部分所述，全球大流行的揮之不去的影響、持續的通脹壓力、總體宏觀經濟狀況和利率上升導致了重大的市場混亂，並直接和間接地影響了我們業務的各個方面。在綜合財務報表的這些附註中，這些項目對截至2023年12月31日的年度和可比前期的財務業績的影響已盡我們所能在各自的章節中確定。關於我們認為這些項目影響了我們業務的趨勢的討論，見項目7。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，包括“要點”、“綜合經營成果”和“流動資金和資本資源”，以及上文第一部分第1A項“風險因素”。
BrandsMart美國收購
2022年4月1日，本公司完成了之前宣佈的收購100擁有美國Interond Corporation的%股權，業務名稱為BrandsMart USA。該公司支付的總對價為$230協議條款下的現金100萬美元，以及營運資金調整和交易相關費用的額外金額。有關收購的更多信息，請參閲這些合併財務報表的附註2。
管理層相信，對BrandsMart USA的收購將加強公司實現其使命的能力，即通過負擔得起的租賃到自有和零售選擇，提供方便地獲得高質量傢俱、家電、電子產品和其他家居用品，從而改善人們的生活。管理層還認為，創造價值的機會包括利用本公司的租賃到自有專業知識為BrandsMart U.S.A.的S客户提供更多的支付選擇，為數以百萬計的Aaron客户提供更廣泛的產品選擇，以及產生採購節省和其他成本協同效應。
業務概述
業務説明
該公司是一家領先的、以技術為基礎的全渠道傢俱、電子產品、家用電器和其他家居用品租賃和零售解決方案的供應商，旗下品牌包括：Aaron‘s、BrandsMart USA、BrandsMart Leending和伍德海文傢俱工業公司(Woodaven)。
截至2023年12月31日，公司的經營和可報告部門是Aaron's Business和BrandsMart，分別如下所述。
Aaron的業務部門包括(I)Aaron的品牌公司經營和特許經營的商店；(Ii)Aarons.com電子商務平臺(“Aarons.com”)；(Iii)Woodaven；及(Iv)BrandsMart租賃(統稱為“Aaron的業務”)。
BrandsMart USA(不包括BrandsMart租賃)的業務構成了BrandsMart部門(統稱為“BrandsMart”)。
Aaron的業務部門
自1955年成立以來，Aaron‘s一直致力於為被忽視和服務不足的客户提供服務，致力於包容和改善其運營所在的社區。通過一個約有1,240Aaron‘s及其Aarons.com電子商務平臺，以及其特許經營商，為消費者提供他們需要和想要的產品的LTO和零售購買解決方案，專注於為其客户提供無與倫比的客户服務、高批准率、租賃計劃靈活性，以及與其他LTO提供商相比具有吸引力的價值主張，包括具有競爭力的月度付款和總擁有成本。
伍德海文製造和供應在公司經營和特許經營的Aaron商店租賃和銷售的軟墊傢俱的很大一部分。
BrandsMart租賃成立於2022年，為BrandsMart USA的客户提供LTO購買解決方案。
BrandsMart細分市場
BrandsMart USA成立於1977年，是美國東南部領先的家電和消費電子產品零售商之一，也是美國最大的家電零售商之一，擁有11佛羅裏達州和佐治亞州的商店，以及BrandSmartusa.com上不斷增長的電子商務業務。BrandsMart USA(BrandsMart Leating除外)的業務構成了BrandsMart細分市場。
陳述的基礎
隨附本公司及其全資附屬公司截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合財務報表，反映本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所載的經營、財務狀況及現金流量的歷史結果。公司間結餘和合並實體之間的交易已被沖銷，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)反映了公司運營、財務狀況和現金流量的歷史結果。
按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響這些財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。一般來説，實際經驗與管理層先前的估計和假設是一致的。在許多情況下，管理層的估計和假設依賴於對這種未來發展的估計，並可能在未來發生變化。管理層認為，公允列報所需的所有調整都已列入所附的合併財務報表。
重新分類
為符合本期列報方式，對前幾個期間進行了以下重新分類。
在2022年4月1日之前的所有報告期間，本公司在合併收益表的一行內列報了租賃協議的所有收入和相關費用，以及我們公司經營的Aaron‘s商店的新租賃商品和退還的租賃商品的零售銷售，以及我們的Aaron’s Club計劃的費用。自2022年4月1日起，本公司修改了列報方式，將來自本公司經營的Aaron商店和電子商務平臺的租賃協議收入以及來自Aaron‘s Club計劃的費用作為租賃收入和費用在綜合收益表中單獨列報，從本公司經營的Aaron商店銷售的新租賃商品和退還的租賃商品均歸類為零售。這一訂正列報對前幾個期間列報的總收入沒有影響。
同樣，對於2022年4月1日之前所有以前報告的期間，公司在綜合收益表中列報了與租賃商品相關的折舊費用以及在同一行內銷售的商品的折舊成本，作為租賃和零售收入的成本列報。自2022年4月1日起，本公司修改了列報方式，在綜合收益表中單獨列報與租賃商品相關的折舊費用，與通過本公司經營的Aaron商店銷售的商品相關的成本作為零售銷售成本列示。這一訂正列報對前幾個期間列報的收入總成本沒有影響。
重大會計政策
細分市場報告
截至2023年12月31日，公司已二運營和報告部門：Aaron‘s Business和BrandsMart。在截至2022年12月31日的年度內，公司改變了可報告部門的構成，使可報告部門與首席運營決策者定期審查的當前組織結構和經營結果保持一致，以分析業績和分配資源，其中包括Aaron業務和BrandsMart的單獨部門，以及剩餘未分配成本的未分配公司類別。本公司已就呈列的所有期間追溯調整其分部披露，以配合當前須報告分部的構成。
Aaron的業務部門通過公司在美國和加拿大的Aaron門店和Aarons.com電子商務平臺為消費者提供LTO和零售購買解決方案。這一運營部門還支持其Aaron‘s門店的特許經營商。此外，Aaron的業務部門包括向BrandsMart美國客户提供租賃到自有解決方案的BrandsMart租賃公司和伍德海文公司，伍德海文公司生產和供應在公司經營和特許經營的Aaron門店租賃和銷售的軟墊傢俱的很大一部分。
BrandsMart部門由BrandsMart USA A.(不包括BrandsMart Leating)的業務組成，BrandsMart USA A.是美國東南部領先的家電和消費電子產品零售商之一，也是美國最大的家電零售商之一，擁有11佛羅裏達州和佐治亞州的商店，以及BrandSmartusa.com上不斷增長的電子商務業務。
收入確認
該公司向其客户提供租賃和零售商品，包括家電、電子產品、傢俱和其他家居用品，以供客户按照客户同意的特定條款和通過零售銷售進行租賃。公司的Aaron商店、Aarons.com電子商務平臺和Aaron業務部門的BrandsMart租賃組件提供靈活的所有權計劃，通常可以每週、每兩週、每半月或每月續訂，最高可達12, 18或24月份。Aaron的業務部門還從向客户和Aaron的特許經營商銷售商品中賺取收入，並以特許權使用費的形式和通過使特許經營商受益的廣告努力從Aaron的特許經營商那裏賺取持續收入。
該公司的BrandsMart USA門店和相關的BrandSmartusa.com電子商務平臺通過零售直接向客户銷售商品。
有關公司收入確認政策和披露的進一步信息，請參閲這些合併財務報表的附註6。
每股收益(虧損)
每股收益的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。假設攤薄的每股收益(虧損)的計算包括股票期權、RSU、RSA、PSU和根據公司的ESPP發行的其他獎勵(統稱為“基於股票的獎勵”)的稀釋效果，這些獎勵是根據庫存股方法確定的，除非納入該等獎勵將是反攤薄的。
下表顯示了假設稀釋的加權平均流通股的計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千股) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加權平均未償還股份 | 30,778 | | 30,881 | | 32,992 |
基於股份的獎勵的稀釋效應1 | 327 | | | — | | | 730 | |
| 假設攤薄的未償還加權平均股份 | 31,105 | | 30,881 | | 33,722 |
1 由於期內產生的淨虧損，截至2022年12月31日止年度的每股普通股虧損並無攤薄影響。
截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度，1.3百萬美元和0.1假設攤薄後的每股收益計算中不包括以百萬股加權平均股份為基礎的獎勵，因為該等獎勵在期內將是反攤薄的。
租賃商品
本公司的租賃商品按折舊成本(包括我們配送中心的間接成本)或可變現淨值中的較低者入賬。我們伍德海文業務生產的商品成本按成本入賬，包括生產設施的間接費用、運輸成本和倉儲成本。本公司從租賃日或租賃日較早的日期開始折舊傢俱和電器24自購買之日起計三個月零一天，而所有其他租賃商品在租賃日或租賃日之前開始折舊12從購買之日起幾個月零一天。租賃商品一般在租賃時在租賃協議期內全額折舊12至24幾個月，而且通常36幾個月不是租借的時候。提前支付會加速折舊。
以下是扣除累計折舊和減值後的租賃商品摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 租賃商品，扣除累計折舊和免税額 | $ | 419,531 | | | $ | 446,923 | |
非租賃商品，扣除累計折舊和免税額1 | 202,731 | | | 246,872 | |
租賃商品，扣除累計折舊和免税額2 | $ | 622,262 | | | $ | 693,795 | |
1 包括伍德海文的庫存，主要是原材料，在合併資產負債表的租賃商品中歸類為#美元8.7百萬美元和美元12.9分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
2 計入租賃商品成本的一般和行政間接費用為#美元。54.0百萬，$55.7百萬美元，以及$55.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。租賃商品中剩餘的資本化間接費用為$55.9百萬美元和美元55.1分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
Aaron的門店運營政策要求其門店運營每週清點商品，其中包括註銷滯銷、損壞或丟失的商品庫存。Aaron的配送中心和伍德海文製造廠都會執行每月循環盤點程序。製造工廠每年也會清點實物庫存。該公司還按部門、商店和配送中心監測商品水平和組合，以及手頭商品的平均年齡。如果陳舊商品不能退還給供應商，其賬面金額將調整為其可變現淨值或註銷。一般來説，所有未租賃的商品都可以出租或出售。按月計算，所有已發現的損壞、遺失或滯銷商品均予以撇賬，並作為租賃商品撇賬準備的一部分計入隨附的綜合收益表。
本公司按備抵方法計提撇賬準備，計入租賃商品，淨額計入綜合資產負債表。租賃商品核銷準備法主要根據歷史核銷經驗，估計在會計期間終了時已發生但管理層尚未查明的商品損失。在估計津貼時還考慮了其他定性因素，例如季節性以及當前宏觀經濟環境中圍繞通貨膨脹和其他經濟壓力的不確定性的影響。因此，實際的租賃商品核銷可能與津貼不同。核銷準備包括在所附綜合損益表的租賃商品核銷準備中。本公司在下列租賃協議上註銷租賃商品60每月兩次在預定日期逾期兩次。該公司在其BrandsMart租賃業務的租賃協議上註銷了以下租賃商品90每月兩次在預定日期逾期兩次。
下表顯示了租賃商品核銷準備的構成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| 期初餘額 | $ | 13,894 | | | $ | 12,339 | | | $ | 11,599 | | |
| 商品註銷，扣除回收後的淨額 | (82,477) | | | (96,009) | | | (67,148) | | |
| 核銷準備 | 81,495 | | | 97,564 | | | 67,888 | | |
| 期末餘額 | $ | 12,912 | | | $ | 13,894 | | | $ | 12,339 | | |
商品庫存
該公司的商品庫存按加權平均成本或可變現淨值中較低者列報，全部由BrandsMart部門持有供銷售的商品組成。來自供應商的與運費有關的進貨成本，扣除津貼和供應商回扣後，作為商品庫存淨成本的一部分。與儲存及運輸商品存貨至零售店有關的成本於已發生時計提，並計入綜合收益表的零售銷售成本內。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認一項一次性非現金費用，用於對收購的BrandsMart商品存貨進行公允價值調整。23.1百萬美元，計入綜合損益表的零售銷售成本。
本公司定期評估陳舊及不良存貨，並建立存貨減價，表示賬面價值超出本公司預期最終出售存貨所得金額。減值為存貨建立了一個新的成本基礎，並計入綜合收益表中的零售銷售成本。與公司週期和實物庫存盤點過程相關的商品庫存的註銷也包括在綜合收益表的零售銷售成本中。本公司為低於成本價出售存貨而產生的預期損失計提存貨準備金。這一準備金是基於管理層目前對庫存水平、銷售趨勢以及出售或處置陳舊或陳舊庫存的歷史經驗的瞭解。
以下為扣除免税額後的商品庫存摘要：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 商品庫存，毛數 | $ | 91,093 | | | $ | 96,945 | |
| 商品庫存儲備金 | (921) | | | (981) | |
| 商品庫存，淨額 | $ | 90,172 | | | $ | 95,964 | |
下表顯示了商品庫存準備金的構成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 981 | | | $ | — | | | | | | |
| 核銷 | (618) | | | — | | | | | | |
| 核銷準備 | 558 | | | 981 | | | | | | |
| 期末餘額 | $ | 921 | | | $ | 981 | | | | | | |
零售和非零售銷售成本
零售銷售成本及非零售銷售成本包括透過零售及非零售銷售出售之商品之賬面淨值，主要使用特定識別。銷售成本的組成部分進一步闡述如下。
租賃商品折舊及其他租賃收入成本
分類為“租賃資產折舊及其他租賃收入成本”之開支類別之主要項目為：
•Aaron's業務部門的可用和租賃商品的資本化成本折舊（以折舊成本或可變現淨值中較低者記錄）。資本化費用包括：
◦到岸庫存成本
◦在我們的內部配送中心發生的管理費用，包括將庫存從公司的履行中心轉移到公司經營的商店所發生的運輸費用
◦與從供應商處接收庫存相關的運費
◦我們Woodhaven運營的製造庫存成本，包括生產設施的間接費用、運輸成本和倉儲成本
•與提前付款交易相關的加速折舊
•Aaron's Business從供應商處收到的合作廣告對價的攤銷，該對價不是銷售這些供應商產品所產生的具體可識別的增量成本
•與亞倫公司租賃商品有關的回扣信貸攤銷
•與託管亞倫俱樂部計劃相關的外部服務提供商費用
零售銷售成本- Aaron's Business
Aaron's Business分部的“零售銷售成本”費用類別下分類的主要項目為：
•Aaron's Business分部的租賃商品NBV成本（以折舊成本或可變現淨值中的較低者記錄）包括：
◦到岸庫存成本
◦在我們的內部配送中心發生的管理費用，包括將庫存從公司的履行中心轉移到公司經營的商店所發生的運輸費用
◦與從供應商處接收庫存相關的運費
◦我們Woodhaven運營的製造庫存成本，包括生產設施的間接費用、運輸成本和倉儲成本
•Aaron's Business從供應商處收到的合作廣告對價的攤銷，該對價不是銷售這些供應商產品所產生的具體可識別的增量成本
•Aaron's Business與租賃商品零售相關的折扣積分攤銷
零售銷售成本- BrandsMart
BrandsMart業務分部分類為開支類別“零售銷售成本”的主要項目為：
•到岸存貨發票成本的加權平均成本（按加權平均成本或可變現淨值兩者中較低者入賬）
•我們內部配送中心發生的管理費用
•與從供應商處接收庫存相關的運費
•將庫存從公司的履行中心轉移到商店所產生的運輸成本
•從供應商處收到的合作廣告對價，是銷售這些供應商產品所產生的不可明確識別的增量成本
•與商品庫存零售相關的供應商折扣積分
•商品庫存的後續降價
•與客户運輸和搬運相關的第三方運輸和內部車輛費用
•收縮和過時的費用/準備金
•提供服務的成本，包括與人員有關的成本、重置成本和運費
非零售銷售成本--Aaron的業務
在Aaron業務部門的費用類別“非零售銷售成本”下分類的主要項目是：
•出售給Aaron商業特許經營商或我們伍德海文業務的批發客户的租賃商品的NBV成本(按折舊成本或可變現淨值中的較低者記錄)，包括：
◦到岸庫存成本
◦我們內部配送中心發生的管理費用
◦與從供應商處接收庫存相關的運費
◦我們Woodhaven運營的製造庫存成本，包括生產設施的間接費用、運輸成本和倉儲成本
◦將庫存從公司的履行中心轉移到加盟商和非零售客户所產生的運輸成本
•Aaron's Business從供應商處收到的合作廣告對價的攤銷，該對價不是銷售這些供應商產品所產生的具體可識別的增量成本
運費和搬運費
運輸及搬運成本主要歸類於其他營運開支內，淨額計入隨附的綜合收益表，在較小程度上計入租賃商品成本，其後折舊或確認為零售成本。運輸和搬運成本歸入其他運營費用，淨額為 $64.1百萬，$70.1百萬美元和美元60.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。計入租賃商品成本的運輸和搬運成本為#美元。23.3百萬，$27.4百萬美元和美元25.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
廣告
本公司的廣告費用為已發生的費用。廣告製作成本最初確認為預付廣告資產，並在廣告首次出現時計入費用。預付廣告資產為#美元。0.1百萬美元和美元4.6分別於2023年12月31日和2022年12月31日報告，並在合併資產負債表中預付費用和其他資產中報告。
廣告總成本在合併收益表中歸類為其他運營費用淨額。
下表顯示了扣除合作廣告費用後的總廣告成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 廣告費用，毛利 | $ | 75,153 | | | $ | 74,864 | | | $ | 80,602 | |
| LESS：合作廣告注意事項 | (33,792) | | | (35,743) | | | (26,951) | |
廣告費用，淨額 | $ | 41,361 | | | $ | 39,121 | | | $ | 53,651 | |
基於股票的薪酬
該公司有基於股票的員工薪酬計劃，這些計劃在這些合併財務報表的附註13中有更全面的描述。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日授予的期權的公允價值。具有公司特定業績標準的限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵(“RSA”)和業績單位(“PSU”)的每股股票的公允價值等於授予日公司普通股的每股市值。對於獲授予總股東回報(“TSR”)部分的PSU，管理層使用蒙特卡洛模擬估值模型估計公允價值，因為該等獎勵受市場狀況的影響。對於所有股票獎勵類型，本公司考慮在授予獎勵時是否知曉任何可能影響確定授予日期公允價值的重大非公開信息。基於上述考慮，截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日止年度並無對公允價值作出調整的必要。
該公司使用一系列Black-Scholes-Merton定價模型估計根據公司員工股票購買計劃(“A&R ESPP”)發放的獎勵的公允價值，這些定價模型考慮了該計劃的“回顧”特徵的組成部分，包括標的股票、看漲期權和看跌期權。根據A&R ESPP發放的獎勵的設計在這些綜合財務報表的附註13中有更全面的説明。
離職費
見這些合併財務報表附註13，瞭解與離職和分配同時折算的賠償金的修改情況。分離成本還包括公司在分離和分配完成後開始作為一個獨立的、獨立的公共實體運營所發生的一次性費用。這些成本將在2024年第一季度全部支出。
與收購相關的成本
與收購相關的成本為$3.6百萬美元和美元14.6在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內產生了100萬美元，主要代表2023年的第三方諮詢，而2022年包括第三方諮詢以及與2022年4月1日完成的對BrandsMart USA的收購相關的銀行和法律費用。
所得税
該公司及其子公司在美國提交美國聯邦合併所得税申報單，而不同的法人實體在各個州和外國司法管轄區提交。在列報的所有期間，組成本公司的實體的所得税撥備均以獨立、獨立的報税表基準計算，猶如本公司是單獨的納税人一樣。
所得税撥備是採用所得税會計的資產負債法確定的。根據這一方法，遞延税金是指在收回或支付所報告的資產和負債金額時預計將發生的未來税收後果。列報的所得税以系統、合理且與資產負債法一致的方式對公司獨立的綜合財務報表的遞延所得税進行了歸屬。
所得税準備金是指本年度已繳納或應付的所得税加上當年遞延税款的變動。遞延税項是由公司資產和負債的財務和税務基礎之間的差異造成的，並在實施此類變化時根據税率和税法的變化進行調整。該公司最大的暫時性差異主要是由於出於税務目的對租賃商品使用加速折舊方法。當税收優惠很可能無法實現時，計入估值準備以減少遞延税項資產。
本公司在綜合財務報表中確認不確定的税務狀況時，經審核後，該税務狀況很可能會持續下去。不確定税務狀況是根據不確定税務狀況在最終結算時變現的可能性來計量的。
請參閲本綜合財務報表附註9內有關所得税的進一步詳情。
銷售税
本公司在綜合收益表中採用對商品和服務徵收的銷售税的淨基數。適用的政府當局要求本公司徵收和減免銷售税。因此，這樣的金額被收取到客户身上，然後直接匯到適當的司法實體。
現金和現金等價物
本公司將購買時到期日為三個月或以下的任何高流動性投資歸類為現金等價物。該公司在多家銀行維持其現金和現金等價物。銀行餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)提供的承保範圍。然而，由於持有超過FDIC覆蓋範圍的餘額的銀行的規模和實力，任何損失敞口據信都是最小的。現金和現金等價物還包括與信用卡和借記卡交易有關的金融機構應付的轉賬金額，一般在最初交易後三個工作日內結算。
補充現金流信息
下表顯示了補充現金流信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
年內支付的現金淨額： | | | | | |
| 利息 | $ | 15,973 | | | $ | 6,618 | | | $ | 991 | |
| 所得税 | $ | 11,680 | | | $ | 5,498 | | | $ | 9,654 | |
應收帳款
應收賬款主要包括根據租賃協議應付客户的應收賬款、在正常業務過程中產生的企業應收賬款(主要用於供應商對價和第三方擔保提供商)和特許經營商債務。
扣除備抵後的應收賬款包括下列各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 顧客 | $ | 8,737 | | | $ | 9,721 | |
| 公司 | 23,660 | | | 20,597 | |
| 加盟商 | 7,385 | | | 7,873 | |
| $ | 39,782 | | | $ | 38,191 | |
該公司為Aaron‘s Business客户租賃協議保留了應收賬款撥備，根據該協議，其政策是根據歷史付款經驗記錄退貨和合同到期無法收回續期付款的準備金，這在綜合收益表中被確認為租賃收入和費用的減少。在估計津貼時，還考慮了其他定性因素，如當前和預測的業務趨勢。該公司沖銷其Aaron業務的客户租賃應收賬款60每月兩次在預定日期逾期兩次。該公司註銷其BrandsMart租賃業務的客户租賃應收賬款90每月兩次在預定日期逾期兩次。
該公司還為未償還的特許經營商應收賬款保留了一筆準備金。該公司的政策是估計與某些被認為有較高拖欠風險的特許經營商有關的未來損失，並記錄這些估計損失的準備金。不確定因素包括當前宏觀經濟環境中的通脹和其他經濟壓力。因此，實際應收賬款核銷可能與備抵不同。應收加盟商壞賬準備計入其他營業費用的壞賬支出，淨額計入合併損益表。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，與企業應收賬款相關的撥備並不顯著。
下表顯示了應收賬款準備的構成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 8,895 | | | $ | 7,163 | | | $ | 7,613 | |
| 帳目核銷，扣除回收淨額 | (39,755) | | | (39,728) | | | (28,414) | |
| 應收賬款準備金 | 39,889 | | | 41,460 | | | 27,964 | |
| 期末餘額 | $ | 9,029 | | | $ | 8,895 | | | $ | 7,163 | |
下表顯示了應收賬款準備金的構成部分，其中包括確認的壞賬費用以及退貨和未收付款準備金：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | |
壞賬支出 | $ | 355 | | | $ | 124 | | | |
| 退貨準備和無法收回的續期付款 | 39,534 | | | 41,336 | | | |
| 應收賬款準備金 | $ | 39,889 | | | $ | 41,460 | | | |
物業、廠房及設備
本公司按成本價記錄財產、廠房和設備。折舊和攤銷是以直線為基礎，根據各自資產的估計使用年限計算的，其範圍為五至20用於建築和改善的年份以及從一至15其他可折舊財產和設備的年限。
開發供內部使用的軟件所產生的成本在軟件的預計使用壽命內資本化和攤銷，估計使用壽命的範圍為五至十年。管理層使用敏捷開發方法，對其軟件進行逐個功能的更新。在內部使用軟件項目的應用程序開發階段發生的某些成本被資本化，當有權這樣做的管理人員授權並承諾為特徵更新提供資金時，該項目很可能將完成，該軟件將被用於執行預期的功能。通常，每個功能更新實現的生命週期為一個月。當功能更新基本完成並準備好用於其預期用途時，成本資本化將停止。在項目初步階段和實施後階段發生的所有費用都適當計入費用。
與處置和退休有關的收益和損失被確認為已發生。保養及維修亦於產生時計入費用，而租賃改善則按預期租賃期或資產使用年限中較短者資本化及攤銷。不動產、廠房和設備的折舊費用歸入其他營業費用，在所附綜合損益表中為淨額，為#美元。79.9百萬，$76.8百萬美元和美元64.2在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。以前資本化的內部使用軟件開發費用是不動產、廠房和設備折舊費用的一個組成部分，攤銷為#美元19.6百萬，$20.8百萬美元和美元18.6在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。
當事實及情況顯示賬面值可能無法全數收回時，管理層會評估其商譽以外的長期資產以計提減值。如果根據對資產或資產組預期產生的未貼現現金流量的分析，確定資產的賬面價值不可收回，管理層將資產的賬面價值與使用類似資產的折現預期未來現金流量、市值或重置價值估計的公允價值進行比較。賬面金額超過資產公允價值的金額(如有)確認為減值損失。
預付費用和其他資產
預付費用及其他資產包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 預付費用 | $ | 14,482 | | | $ | 20,218 | |
| 保險相關資產 | 33,035 | | | 25,103 | |
| 公司所有的人壽保險 | 15,231 | | | 13,443 | |
| 遞延税項資產 | 24,137 | | | 16,277 | |
其他資產1,2 | 18,512 | | | 21,395 | |
| $ | 105,397 | | | $ | 96,436 | |
1 截至2023年及2022年12月31日的金額包括受限制現金$1.6 作為BrandsMart U.S.A.的抵押品。的工人賠償和一般責任保險政策。
2金額包括$0.9百萬美元和美元1.9截至2023年及2022年12月31日止年度，若干分類為持作出售之物業分別錄得約100萬港元。持作出售之資產按其賬面值或公平值減估計出售成本（以較低者為準）入賬，並於綜合資產負債表內分類為預付開支及其他資產。資產於分類為持作出售時暫停折舊。該等資產的最高及最佳用途為用作發展的房地產地塊或用作使用或租賃的房地產物業，儘管本公司已選擇不發展或使用該等物業，並計劃儘快將其出售予第三方。
衍生工具
於2023年3月，本公司訂立一份非投機性利率掉期協議，總名義金額為美元。100.0 於二零二三年四月二十八日生效，終止日期為二零二七年三月三十一日。該對衝的目的是通過有效地將其轉換為固定利率債務來限制公司的浮動利率債務風險。根據協議條款，公司將獲得基於1個月芝加哥商品交易所（“CME”）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的浮動利率，並支付 3.87%的名義金額。本公司已根據ASC 815將利率掉期作為現金流對衝工具入賬， 衍生工具和套期保值.因此，與現金流量對衝工具公允價值變動相關的收益和虧損的有效部分在本公司合併資產負債表中確認為累計其他全面虧損的組成部分。該等金額於現金流量對衝工具影響盈利的同一期間重新分類為盈利。截至2023年12月31日，對衝關係的事實和情況與初始有效性評估保持一致，對衝工具仍然是有效的會計對衝。
截至2023年12月31日，該對衝的公允價值為負債$0.5 2000萬美元，並已記錄在應付賬款和應計費用在公司的合併資產負債表。於截至2023年12月31日止年度，本公司重新分類$0.9 從累計其他全面虧損到利息支出的淨收益。與對衝有關的收益及虧損於綜合現金流量表內分類為經營活動。有關本公司利率掉期協議的公允價值釐定的進一步資料，請參閲該等綜合財務報表附註4。於過往年度存在之衍生工具並不重大。
累計其他綜合(虧損)收入
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度按構成部分劃分的累計其他全面收益(虧損)(下稱“AOCI”)變動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 衍生工具 | 外幣 | 總計 |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | (17) | | $ | (1,379) | | $ | (1,396) | |
其他綜合(虧損)收入，税後淨額 | (425) | | 466 | | 41 | |
2023年12月31日餘額 | $ | (442) | | $ | (913) | | $ | (1,355) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 衍生工具 | 外幣 | 總計 |
2021年12月31日的餘額 | $ | — | | $ | (739) | | $ | (739) | |
其他全面虧損，税後淨額 | (17) | | (640) | | (657) | |
2022年12月31日的餘額 | $ | (17) | | $ | (1,379) | | $ | (1,396) | |
應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括下列各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 應付帳款 | $ | 134,191 | | | $ | 106,966 | |
| 估計的索賠負債費用 | 64,082 | | | 58,549 | |
| 應計薪金和福利 | 39,058 | | | 33,932 | |
| 應計房地產税和銷售税 | 20,146 | | | 24,030 | |
| 其他應計費用和負債 | 34,698 | | | 40,566 | |
| $ | 292,175 | | | $ | 264,043 | |
估計的索賠負債費用
預計索賠責任成本主要用於Aaron業務部門的工人補償和車輛責任，以及向團隊成員提供的一般責任和團體健康保險福利。這些負債記入估計索賠、應付賬款中的負債費用和合並資產負債表中的應計費用。對這些索賠負債的估計是根據實際報告的但未支付的索賠以及對已報告和已發生但未報告的索賠的預計索賠流出的精算分析作出的。這一分析基於對可能結果或歷史經驗的評估，並考慮了各種因素，包括精算損失預測、公司具體發展因素、一般行業損失發展因素和第三方索賠管理人對個別索賠的損失估計。考慮到其留存或止損限額，該公司定期向其保險公司支付預付款，以支付已報告和已發生但未報告的索賠的預計損失。此外，我們在保險公司的存款和其他保險應收賬款上有預融資餘額，這些餘額記錄在我們的綜合資產負債表中的預付費用和其他資產中。
資產報廢債務
本公司在產生債務的期間應計資產報廢債務，這與拆除外部標牌的預期成本有關。這些成本按公允價值計提。當相關負債最初入賬時，本公司通過增加相關長期資產的賬面金額來資本化成本。隨着時間的推移，負債將增加到其結算值，並根據估計的變化進行更新。在清償債務時，本公司確認清償金額與記錄的負債之間的任何差額的損益。資產報廢債務包括在合併資產負債表的應付帳款和應計費用中，數額為#美元。2.1百萬美元和美元2.2分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。資本化成本在相關資產的使用年限內折舊。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序：
它的水平為1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
二級--基於一級中包括的報價以外的可觀察投入的估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第三級-基於反映管理層自身假設的不可觀察輸入的估值，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要做出重大判斷。
本公司流動金融資產及負債的公允價值，例如現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款，因屬短期性質，與賬面價值相若。該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償債務借款適用浮動利率。因此，這些借款的公允價值也接近其賬面價值。這些資產和負債在公允價值層次結構的第二級範圍內計量。本公司亦按公允價值在非經常性基礎上計量某些非金融資產，例如商譽、無形資產、經營租賃使用權資產、物業、廠房及設備，以定期評估潛在減值。
該公司計量與其非限定遞延補償計劃相關的負債，該負債代表作為該計劃一部分的參與者的應計利益，按參與者投資選擇的報價市場價格進行估值，並以公允價值經常性地進行評估。本公司在非經常性基礎上按公允價值計量待售資產，並在其被視為減值時記錄減值費用。
2022年4月1日，公司完成了之前宣佈的對BrandsMart USA所有已發行和流通股的收購。對於與所收購的淨資產(包括所收購的無形資產)相關的公允價值計量，公司利用了多個第三級投入和假設，例如對資本成本、未來預期業績和現金流量的估計。
本公司於2022年8月31日對其報告單位進行中期商譽減值分析，導致Aaron的業務報告單位商譽全額減值。在2022年第四季度和2023年第四季度，本公司還對其報告單位進行了年度商譽減值分析。這些評價需要多個3級投入和假設，例如對資本成本、未來預計業績和現金流的估計。有關該等商譽減值評估的進一步詳情載於本綜合財務報表附註3。
外幣
公司加拿大子公司的財務報表使用月末資產和負債匯率以及收入、成本和支出的平均匯率從加元功能貨幣換算為美元。子公司的折算損益計入累計其他全面虧損，作為權益的一個組成部分。該公司的資產包括來自加拿大業務的資產#美元。13.41000萬美元和300萬美元13.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
外幣重新計量損益主要是由於公司加拿大門店的金融資產和負債在加元和美元之間進行了重新計量，在2023年並不顯著，2022年或2021年。
近期會計公告
通過
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：對來自與客户的合同的合同資產和合同負債的會計(“ASU 2021-08”)，其中要求根據ASC主題606確認和衡量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債(例如，遞延收入)，與客户簽訂合同的收入，而不是在其假設的收購日期的公允價值。公司選擇在2022年第二季度提前採用ASU 2021-08，因此將根據該標準收購BrandsMart USA獲得的遞延收入合同入賬。該準則的採用對本公司的歷史合併和合並財務報表沒有追溯性影響。
在未來期間生效
2023年10月，FASB發佈了一份會計公告(ASU 2023-06)，涉及FASB會計準則編纂(“編纂”)中各分主題的披露或列報要求。更新中的修訂旨在使法典中的要求與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定保持一致，並促進公認會計準則在所有實體中的應用。每項修正案的生效日期是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露要求的生效日期，或者如果美國證券交易委員會在2027年6月30日之前尚未刪除這些要求，則此修正案將從法典中刪除，並且不會對任何實體生效。禁止提前領養。我們預計這一更新不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了一份會計公告(ASU 2023-07)，涉及按年度和中期披露增量分部信息。這一更新適用於2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的中期，並要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。我們計劃從截至2024年12月31日的財年開始採用這一聲明，我們預計它不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了一份與所得税披露相關的會計聲明(ASU 2023-09)。本次修訂的目的是提高所得税披露的透明度和決策有用性，主要是通過改變税率對賬和繳納所得税的信息。此更新在2024年12月15日之後的年度期間生效，但允許提前採用。我們計劃在2025年1月1日開始的財年採用這一聲明，我們預計它不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
注2：收購
BrandsMart美國收購
2022年4月1日，公司完成對BrandsMart USA的收購，總對價為美元230協議條款下的現金100萬美元，以及營運資金調整和交易相關費用的額外金額。轉讓的對價還包括與交易相關的某些經營租賃的場外價值，具體情況見下表。在截至2023年12月31日的年度內記錄的計量期間調整主要涉及對下表中進一步説明的某些資產和負債餘額的期初餘額調整：
| | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至收購日期確認的初步金額 | 2023年測算期調整 | 截至收購日期確認的最終金額 | | |
對BrandsMart USA的現金對價。 | $ | 230,000 | | $ | — | | $ | 230,000 | | | |
| 獲得的現金 | 15,952 | | — | | 15,952 | | | |
| 估計超額營運資本，扣除現金 | 35,599 | | — | | 35,599 | | | |
場外非現金租賃協議 | 6,823 | | — | | 6,823 | | | |
| 轉移的總對價 | 288,374 | | — | | 288,374 | | | |
| 總購買對價，扣除收購現金後的淨額 | $ | 272,422 | | $ | — | | $ | 272,422 | | | |
| | | | | |
| 取得的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值 | | | | | |
| 應收帳款 | 4,310 | | — | | 4,310 | | | |
| 商品庫存 | 124,064 | | 173 | | 124,237 | | | |
| 物業、廠房及設備 | 22,053 | | (1,361) | | 20,692 | | | |
| 經營租賃使用權資產 | 160,210 | | — | | 160,210 | | | |
其他無形資產 | 122,950 | | — | | 122,950 | | | |
預付費用和其他資產 | 9,049 | | (80) | | 8,969 | | | |
| 取得的可確認資產總額 | 442,636 | | (1,268) | | 441,368 | | | |
| 應付賬款和應計費用 | 25,340 | | (2,050) | | 23,290 | | | |
| 客户存款和預付款 | 25,332 | | 1,822 | | 27,154 | | | |
| 經營租賃負債 | 158,712 | | — | | 158,712 | | | |
| 債務 | 15,540 | | — | | 15,540 | | | |
| 承擔的總負債 | 224,924 | | (228) | | 224,696 | | | |
| 取得的淨資產 | 217,712 | | (1,040) | | 216,672 | | | |
商譽 | 54,710 | | 1,040 | | 55,750 | | | |
| 收購淨資產的估計公允價值總額 | $ | 272,422 | | $ | — | | $ | 272,422 | | | |
加盟商收購
於截至2021年12月31日止年度內，公司收購了Aaron的多家特許經營商的門店業務，總收購價格為$10.6百萬美元。加盟商收購已作為業務合併入賬，被收購業務的經營結果自收購之日起計入公司的經營業績。於截至2021年12月31日止年度內，作為該等交易一部分而收購的主要有形資產為租賃商品，而分配予該等主要無形資產的主要無形資產為重新收購的特許經營權及客户租賃合同。作為這些業務合併的結果，公司記錄了#美元5.6截至2021年12月31日的年度內商譽達百萬元。該等收購對截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表並無重大影響。2023年或2022年沒有確認與2021年特許經營商收購相關的重大計量期調整，2023年或2022年也沒有特許經營收購。
注3：商譽和無形資產
商譽
商譽是指購買價格超過與企業收購相關的可識別的有形和無形資產淨值的公允價值。所有與收購相關的商譽餘額根據最初產生商譽的被收購業務的性質在公司的報告單位之間分配，包括以下內容：
(I)Aaron的業務(Aaron的業務運營部門的一個組成部分)
•Aaron的品牌公司經營和特許經營的商店，
•Aarons.com電子商務平臺(“Aarons.com”)和
•伍德海文
(Ii)BrandsMart租賃(Aaron業務運營部門的一個組成部分)
(3)BrandsMart(BrandsMart運營部門的唯一組成部分)
管理層將BrandsMart租賃報告部門和Aaron的業務報告部門作為一個單一的報告單位進行彙總，並確定這些組成部分在經濟上不同，並由Aaron業務運營部門的部門經理單獨審查，因此不應彙總。
該公司的商譽不攤銷，但自10月1日起每年在報告單位層面接受減值測試，如果事件或情況表明可能發生減值，則更頻繁地進行減值測試。如果本公司認為其報告單位的賬面價值很可能超過報告單位的公允價值，則需要進行中期商譽減值測試。
該公司的結論是，自2022年8月31日起，需要進行中期商譽減值測試。導致這一結論的因素包括：
(I)本公司股價及市值於2022年第三季持續下跌，
(Ii)不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和利率上升，可能對我們的Aaron‘s Business客户和特許經營商的財務健康造成的短期和長期影響的不確定性。
該公司確定Aaron的業務報告單位的商譽已完全減值，並記錄了商譽減值費用#美元。12.9在截至2022年9月30日的季度中，本公司的結論是，鑑於BrandsMart收購的近期情況、商譽餘額的臨時性、我們收購會計的賬面價值是初步的，並在計量期間可能會進行調整，截至2022年9月30日，BrandsMart報告單位的商譽沒有減損。
本公司還對BrandsMart租賃和BrandsMart報告單位截至年度測試日期分別為2022年10月1日和2023年10月1日的剩餘商譽餘額進行了年度商譽減值測試，確定沒有發生減值，報告單位的公允價值超過了其賬面價值。本公司並確定，於2023年第四季度期間，並無發生任何事件或情況發生變化，以致報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。
管理層聘請第三方評估公司協助進行上述商譽減值測試。這需要評估Aaron的業務、BrandsMart和BrandsMart租賃報告單位相對於各自賬面價值的公允價值，這些公允價值是通過結合收入和市場方法並通過進行市值調整得出的，其中包括對公司報告單位的估計公允價值所隱含的控制溢價的評估。公允價值計量涉及重大的不可觀察的投入(第3級投入，如下文更全面地討論)。收益法利用了貼現的未來預期現金流，這需要對短期和長期收入增長率或衰減率、營業利潤率、資本要求和加權平均資本成本的假設。
包括指導上市公司方法在內的市場方法，利用了從可比上市公司分析得出的定價倍數。我們認為，我們作為市場參與者評估的可比公司在計算公允價值時可作為適當的參考，因為這些公司具有類似的風險，參與類似的市場，為其客户提供類似的產品和服務，並與我們直接競爭。
下表提供與本公司商譽賬面值有關的資料：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 亞倫的生意 | BrandsMart | BrandsMart租賃 | 總計 |
2022年1月1日的餘額 | $ | 13,134 | | $ | — | | $ | — | | $ | 13,134 | |
| 收購 | — | | 62,268 | | — | | 62,268 | |
貨幣折算調整 | (94) | | — | | — | | (94) | |
| 購置會計調整 | (107) | | (34,075) | | 26,517 | | (7,665) | |
減值損失 | (12,933) | | — | | — | | (12,933) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | — | | $ | 28,193 | | $ | 26,517 | | $ | 54,710 | |
| 收購 | — | | — | | — | | — | |
| 貨幣折算調整 | — | | — | | — | | — | |
| 購置會計調整 | — | | 1,040 | | — | | 1,040 | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | — | | $ | 29,233 | | $ | 26,517 | | $ | 55,750 | |
已確定壽命的無形資產
下表彙總了與本公司的有限壽命無形資產有關的信息， 12月31日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| (單位：千) | 毛收入 | | 累計
攤銷 | | 網絡 | 毛收入 | | 累計
攤銷 | | 網絡 |
| 客户關係 | $ | 209 | | | $ | (164) | | | $ | 45 | | $ | 696 | | | $ | (455) | | | $ | 241 | |
| 重新獲得特許經營權 | 4,122 | | | (2,976) | | | 1,146 | | 5,440 | | | (3,539) | | | 1,901 | |
| 競業禁止協議 | 256 | | | (152) | | | 104 | | 320 | | | (111) | | | 209 | |
| 擴大客户羣 | 862 | | | (818) | | | 44 | | 1,440 | | | (1,157) | | | 283 | |
| 商號 | 108,000 | | | (9,450) | | | 98,550 | | 108,000 | | | (4,050) | | | 103,950 | |
| 客户列表 | 14,700 | | | (6,431) | | | 8,269 | | 14,700 | | | (2,756) | | | 11,944 | |
| 總計 | $ | 128,149 | | | $ | (19,991) | | | $ | 108,158 | | $ | 130,596 | | | $ | (12,068) | | | $ | 118,528 | |
該公司的固定壽命無形資產是通過基於商店的業務收購、客户合同的資產收購、特許經營商收購和對BrandsMart USA的收購而獲得的。客户關係無形資產按直線攤銷三年制預計使用壽命。十年許可條款。競業禁止無形資產在協議有效期內按直線攤銷(一般一至五年)。擴大客户基礎無形資產是指在資產收購中為在各自市場宣傳廣告和與更多客户簽訂租賃協議的能力而支付的估計公允價值，通常按直線攤銷。二至六年。在收購BrandsMart USA時獲得的商標在一年內攤銷20年期預計使用壽命，以及在收購BrandsMart USA時獲得的客户名單在一年內攤銷四年制預計使用壽命。
本公司已確定的無形資產攤銷費用計入其他營業費用，在所附綜合損益表中的淨額為$10.3百萬，$9.3百萬美元和美元5.5於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元的虧損。
截至2023年12月31日，預計未來五年與本公司已確定生存的無形資產相關的未來攤銷費用如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 2024 | $ | 9,776 | |
| 2025 | 9,489 | |
| 2026 | 6,512 | |
| 2027 | 5,432 | |
| 2028 | 5,400 | |
注4：公允價值計量
按公允價值經常性計量的金融資產和負債
下表概述按經常性基準按公平值計量之金融負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (單位：千) | 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 遞延賠償責任 | $ | — | | | $ | (10,574) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (8,621) | | | $ | — | |
| 利率掉期負債 | $ | — | | | $ | (468) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
公司名稱：The Aaron's Company，Inc.遞延補償計劃，這是一個無資金，無資格遞延補償計劃的一組選定的管理，高薪員工和非僱員董事。負債是指計劃參與人的應計福利，按參與人投資選擇的市場報價估值，包括股票和債務“鏡像”基金。因此，本公司已將遞延補償負債分類為第二級負債，並於綜合資產負債表內計入應付賬款及應計費用。
於2023年3月，本公司訂立利率掉期協議，總名義金額為$100.0 有關詳情載於該等綜合財務報表附註1。利率掉期協議之公平值乃使用廣泛接納之估值技術得出，並反映利率掉期之合約條款（包括到期日）及使用可觀察市場輸入數據（包括利率曲線）。與利率掉期相關的公允價值在公司的合併資產負債表中記錄在預付費用和其他資產（當由此產生的公允價值是資產時）或應付賬款和應計費用（當由此產生的公允價值是負債時）中。
注5：物業、廠房和設備
以下是該公司的財產、廠房和設備的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 土地 | $ | 10,043 | | | $ | 11,740 | |
| 建築物和改善措施 | 44,013 | | | 43,309 | |
| 租賃權的改進和標誌 | 155,912 | | | 134,312 | |
| 車輛 | 103,067 | | | 96,543 | |
| 102,848 | | | 105,362 | |
軟件-內部使用 | 164,262 | | | 143,091 | |
| 在建工程 | 8,212 | | | 15,080 | |
| 588,357 | | | 549,437 | |
減：累計折舊和攤銷1 | (318,524) | | | (281,980) | |
| $ | 269,833 | | | $ | 267,457 | |
1 包括累計攤銷的內部使用軟件開發費用，共計#美元113.6百萬美元和美元93.4分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
注6：收入確認
下表按來源細分收入：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (單位：千) | 2023 | 2022 | 2021 | | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 1,399,514 | | $ | 1,529,125 | | $ | 1,633,489 | | | | | |
| 零售額 | 620,665 | | 585,624 | | 57,568 | | | | | |
| 非零售業銷售額 | 96,710 | | 110,531 | | 128,299 | | | | | |
| 特許經營權使用費和費用 | 22,312 | | 23,376 | | 25,129 | | | | | |
| 其他 | 689 | | 778 | | 1,019 | | | | | |
總計1 | $ | 2,139,890 | | $ | 2,249,434 | | $ | 1,845,504 | | | | | |
1 包括來自加拿大業務的收入$17.2百萬，$18.6百萬美元和美元22.7在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，主要是租賃收入和費用。
租賃收入和費用
Aaron的業務部門，包括BrandsMart租賃，向其客户提供租賃商品，包括傢俱、電器、電子產品、計算機和其他家居用品，以便根據客户同意的某些條款進行租賃。Aaron的業務部門提供具有靈活所有權計劃的租賃，通常可以每週、每兩週、每半月或每月續訂，最高可達12, 18或24而且在客户協議開始時不需要押金。客户有權通過提前購買選擇權或通過支付所有權計劃結束時所需的所有租賃付款來獲得所有權。Aaron‘s還為客户提供了在Aaron’s Club計劃中獲得會員資格的選擇。Aaron‘s Club計劃給客户帶來的好處分為三大類：(A)租約保護福利；(B)健康和健康折扣；(C)餐飲、購物和消費者儲蓄。Aaron業務部門提供的租賃協議，包括Aaron‘s Club計劃會員資格和BrandsMart租賃，任何一方都可以隨時取消，而不會受到懲罰，因此，這些服務是可續期的。
與商品租賃和Aaron俱樂部會費相關的租賃收入在賺取收入的當月確認為收入。在賺取月份之前收到的付款被記錄為遞延租賃收入，這筆金額包括在隨附的綜合資產負債表中的客户存款和預付款中。根據租賃條款，上一年度的所有遞延租賃收入基本上都在本年度確認。月底前到期但未收到的租賃付款在隨附的綜合資產負債表中作為應收賬款入賬。租賃收入在扣除退貨準備和無法收回的續期付款後計入淨額。
Aaron的所有客户租賃協議，包括BrandsMart租賃，都被視為經營租賃。本公司保留租賃商品的所有權，直到根據租賃協議履行所有付款義務為止。與客户協議有關的初始直接成本在所附綜合收益表中計入已發生並已歸類為其他運營費用的淨額。扣除已產生的初始直接成本的綜合收益表與按租賃所有權計劃攤銷初始直接成本並無重大差異。
基本上所有租賃收入和費用都在ASC 842的範圍內，租契，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內。包括在上述租賃收入和費用中，該公司有$24.81000萬，$27.21000萬美元和300萬美元27.3在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，在ASC 606的範圍內，來自與客户的合同收入，已計入上文所附綜合收益表中的租賃收入及費用。
零售額
所有零售收入都在ASC 606的範圍內，來自與客户的合同收入，在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度內。
亞倫的生意
向個別消費者出售租賃商品的零售收入在銷售時確認，並在隨附的綜合收益表中計入零售銷售。一般來説，控制權的轉移發生在零售銷售點附近或銷售點附近。Aaron的商業零售不受退貨政策的約束。所有零售收入都在ASC 606的範圍內，來自與客户的合同收入，在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度內。
BrandsMart
商品存貨零售收入計入隨附的綜合收益表中的零售銷售收入，並在公司履行其履約義務並將產品控制權移交給各自客户的時間點確認。與尚未轉移控制權的零售交易相關的收入將遞延，並計入隨附的綜合資產負債表內的客户存款和預付款。幾乎所有上一年的遞延零售銷售額都在本年度確認。
BrandsMart細分市場的零售額，無論是在商店還是在線上，都受該細分市場的30天退貨政策的約束。因此，根據歷史退貨經驗，對銷售退貨的扣除被記錄為相關銷售記錄期間的零售銷售的一個組成部分，以及退回商品的資產。退貨資產和銷售退貨準備為#美元。2.51000萬美元和300萬美元3.4截至2023年12月31日的10億美元和3.01000萬美元和300萬美元4.0截至2022年12月31日，分別為1.2億美元。退回資產和銷售退回準備分別記入隨附的綜合資產負債表內的預付資產和其他資產、應付賬款和應計費用。
BrandsMart USA客户可以購買額外的保護計劃，為其購買的產品提供延長保修範圍，並在銷售點支付此保護費用。第三方承銷商承擔與承保相關的風險，並主要負責履行。該公司是合同的代理人，記錄固定佣金。保修期的這些固定佣金按淨額計入隨附的綜合收益表的零售額。
非零售業銷售額
向Aaron的特許經營商非零售銷售商品的收入在控制權轉移給特許經營商時確認，這是在商品交付時確認的，並在隨附的收益表中記錄在非零售銷售中。所有非零售銷售收入都在ASC 606的範圍內，來自與客户的合同收入，在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度內。
特許經營權使用費和費用
我們與目前Aaron的特許經營商有現有的協議，以管理特許經營商店的運營。我們的標準協議期限是十年同一十年續訂選項。特許經營商有義務向美國匯款特許權使用費6每週收到的現金收入的%，在費用到期時確認。
本公司為部分特許經營商的某些債務提供擔保，並根據這些特許經營商的未償債務收取擔保費。有關特許經營相關擔保義務的額外討論，請參閲這些合併財務報表的附註10。該公司還對有利於特許經營商的廣告努力收取費用，這些費用在廣告發生時得到確認。
基本上所有特許經營權使用費和費用收入都在ASC 606的範圍內，與客户簽訂合同的收入。在特許經營權使用費和手續費中，$17.8百萬，$18.6百萬美元和美元19.8分別在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，與特許經營權使用費收入相關，該收入在費用到期時確認。剩餘的收入主要與向特許經營商收取的廣告費有關。特許經營權使用費和手續費在隨附的綜合收益表中記錄在特許經營權使用費和其他收入中。
注7：租契
出租人信息
有關本公司作為出租人的創收活動的進一步信息，請參閲這些綜合財務報表的附註6。本公司的所有客户租賃協議均被視為經營性租賃，本公司目前沒有任何銷售型或直接融資租賃。
承租人信息
該公司租賃零售商店和倉庫空間用於其大部分基於商店的業務，以及用於商店和電子商務支持功能的公司辦公空間(統稱為“房地產租賃”)、運輸車輛和運營租約中的辦公設備，這些租約將於2038年前不同時間到期。本公司不會就開始時租期少於12個月或以下的任何租約記錄租賃負債或使用權資產。對於其為承租人的所有租約，本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分納入，並將其作為租賃進行核算。經營租賃成本按直線法入賬，主要歸類為其他經營費用，在綜合收益表中為淨額。
房地產租賃
該公司的大多數房地產租約都包含續期選擇權，續期期限從一至20好幾年了。於租賃開始時或經修訂時，本公司並不認為可合理確定可行使的續期選擇權，但與本綜合財務報表附註11所述重組計劃相關的租賃除外。此外，續訂選項租金與市場租金一致，不包括重大罰款或業務中斷，如果公司選擇不行使。與重組計劃相關的租賃在經營租賃使用權資產減值後繼續發生的可變佔用成本在重組費用中確認，在綜合收益表中淨額。
剩餘價值保證
房地產和辦公設備租賃不包含任何重大剩餘價值擔保；然而，車輛租賃包括向出租人保證的剩餘價值，以確保車輛在合理的工作條件下歸還出租人。
其他租賃信息
本公司於二零二三年或二零二二年並無任何融資租賃成本。於二零二一年，融資租賃成本及其相關現金流量影響並不重大。 本公司的總經營租賃成本包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本： | | | | | |
分類為其他經營費用淨額的非現金租賃費用1 | 118,759 | | | 111,452 | | | 91,467 | |
分類為重組費用淨額的非現金租賃2 | 851 | | | 1,161 | | | 1,616 | |
轉租收據3 | (1,663) | | | (2,090) | | | (2,442) | |
| 運營租賃總成本 | $ | 117,947 | | | $ | 110,523 | | | $ | 90,641 | |
1包括不重大的短期及可變租賃成本。短期租賃費用包括租期超過一個月但不超過十二個月的租賃費用。
2 不包括 使用權資產減值費用為美元3.1百萬，$11.2百萬美元和美元4.2於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度分別確認的200，000，000港元及200，000，000港元已於綜合收益表的重組開支淨額及綜合現金流量表的資產減值內確認。
3 本公司預計未來從已籤分租協議中獲得的分租收入為美元。1.22024年為2.5億美元，0.92025年為2.5億美元，0.52026年為2.5億美元，0.12027年為2.5億美元，0.12028年為2.5億美元，以及0.1 百萬之後。
有關該公司租賃活動的其他信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | 130,221 | | | 130,273 | | | 111,555 | |
用使用權資產換取新的經營租賃負債1 | $ | 114,564 | | | $ | 294,109 | | | $ | 133,528 | |
1 在截至2022年12月31日的年度內，160.2為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產中，有1.6億美元與收購BrandsMart USA有關。這些使用權資產的賬面價值隨後減少了#美元。6.8BrandsMart USA租賃協議場外部分價值100萬美元，反映在上表所列數額中。
由於租約中的隱含利率不容易確定，本公司使用其遞增借款利率作為其租賃的貼現率。以下是經營性租賃的加權平均貼現率和加權平均剩餘租期摘要： | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | 2022 |
| 加權平均貼現率1 | 加權平均剩餘租期(年) | 加權平均貼現率 | 加權平均剩餘租期(年) |
| 經營租約 | 4.7 | % | 6.0 | 4.1 | % | 6.3 |
下表彙總了期限超過一年的未貼現經營租賃負債，並與截至2023年12月31日的綜合資產負債表中包括的經營租賃負債的現值進行了協調。
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | 總計 |
2024 | | | | $ | 119,504 | |
2025 | | | | 110,368 | |
2026 | | | | 91,546 | |
2027 | | | | 77,169 | |
2028 | | | | 56,777 | |
| 此後 | | | | 124,852 | |
未來未貼現現金流合計1 | | | | 580,216 | |
| 減去：利息 | | | | 77,524 | |
| 租賃負債現值 | | | | $ | 502,692 | |
1 未來未貼現現金流不包括美元6.0尚未開始的租賃的未來經營租賃付款的百萬美元。這些租約將於2024年開始。
售後回租交易
該公司簽訂了一和四截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的銷售及回租交易。2023年的交易涉及五公司擁有的Aaron的店鋪物業和2022年的交易共涉及七公司擁有的Aaron的商店物業。出售的淨收益為#美元。9.11000萬美元和300萬美元12.9分別為2.5億美元和2.5億美元。收益在合併現金流量表中列示於處置財產、廠房和設備的收益內。該公司確認了#美元的收益5.42023年為1000萬美元，2023年為8.52022年歸類於其他運營費用的淨額，在合併收益表中為淨額。
注8：負債
以下是該公司的債務摘要，扣除適用的未攤銷債務發行成本：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 循環設施 | $ | 25,000 | | | $ | 69,250 | |
定期貸款，分期付款，截止日期為2027年4月1 | 168,963 | | | 173,163 | |
| 信貸安排下的未償還借款總額 | 193,963 | | | 242,413 | |
| 債務總額 | 193,963 | | | 242,413 | |
| 減：當前到期日 | 6,388 | | | 23,450 | |
| 長期債務 | $ | 187,575 | | | $ | 218,963 | |
1 包括未攤銷債務發行成本#美元0.61000萬美元和300萬美元0.72023年12月31日和2022年12月31日。該公司已包括$2.21000萬美元和300萬美元2.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的債務發行成本分別為1.2億歐元，與綜合資產負債表中預付費用和其他資產內的循環信貸安排有關。
循環信貸安排和定期貸款
為了為收購BrandsMart USA提供資金，公司於2022年4月1日簽訂了一項新的無擔保信貸安排(“信貸安排”)，取代了以前的2501.5億無擔保信貸安排。該信貸安排提供了$1751億美元定期貸款(“定期貸款”)和1美元3751百萬循環信貸安排(“循環信貸安排”)，其中包括(1)#美元351000萬美元，用於按慣例條件簽發信用證，以及(2)a#352.5億歐元用於按慣例條款提供迴旋額度貸款。本公司對與循環設施相關的未使用餘額支付承諾費，承諾費從0.201%至3%0.30%，由公司總淨債務與EBITDA的比率(定義見協議)確定。循環貸款項下的所有周轉額度貸款均屬短期借款。截至2023年12月31日，循環貸款項下未償還短期借款的加權平均利率為7.08%.
2022年4月1日，該公司借入美元175定期貸款下的2.5億美元和美元117循環貸款項下的1,000,000,000美元，用於支付收購BrandsMart USA的收購價格以及其他與收購和融資相關的慣例成交成本和調整。本公司預期，未來循環融資項下的額外借款將用於支付營運資本和資本支出、為未來允許的收購提供資金以及用於其他一般企業用途。截至2023年12月31日，美元169.5百萬美元和美元25.0定期貸款和循環貸款項下仍有100萬美元未償還，而定期貸款和循環貸款項下的未償債務為#美元173.9百萬美元和美元69.3截至2022年12月31日，未償還金額為100萬英鎊。
循環融資項下的借款和定期貸款按年利率計息，利率相當於(I)基於SOFR的前瞻性定期利率加上適用保證金，範圍為1.50%和2.25%，基於公司的總淨債務與EBITDA比率，或(Ii)基本利率(如信貸安排中的定義)加上適用的保證金，即1.00%低於SOFR貸款的適用保證金。
循環融資項下的貸款和承諾於2027年4月1日到期或終止。定期貸款從2022年12月31日開始按季度分期攤銷，年度總金額相當於(I)2.50截止日期後第一年和第二年定期貸款原本金的百分比；(二)5.00截止日期後第三年、第四年和第五年的定期貸款原本金的%，定期貸款的剩餘本金餘額於2027年4月1日到期並全額支付。
於2024年2月23日，本公司修訂其循環信貸及定期貸款協議(“信貸安排”)，其中包括：(I)將循環貸款承諾額由3752000萬美元至2000萬美元275(Ii)訂立擔保協議，包括對借款人及擔保人的若干議定資產享有優先留置權(須受準許留置權規限)，包括質押Holdings所有現有及未來主要附屬公司的股本及不包括不動產，及(Iii)修訂現有固定押記承保比率，以降低所需的最低門檻。
特許經營貸款安排修正案
2022年4月1日，本公司還簽訂了新的12.5無擔保特許經營貸款安排(“特許經營貸款安排”)，取代了以前的美元15.0截至2021年11月10日，對無擔保特許經營貸款安排進行了修訂和重述。特許經營貸款融資作為公司在特許經營貸款計劃下對Aaron的某些特許經營商(“借款人”)的某些債務義務的擔保。
如果這些特許經營商無力償還債務或發生違約事件，該公司將無條件地承擔特許經營權貸款機制下特許經營商債務的未償還餘額，這筆債務將在90這種違約事件的天數。在專營權貸款機制下的借款按年利率相等於SOFR加上適用的保證金計算利息，範圍為1.50%和2.25%，基於公司的總淨債務與EBITDA比率(定義在特許貸款安排中)。專營權貸款機制的有效期為364從2022年4月1日開始，並允許借款人請求延長額外的364-日間時段。截至2023年12月31日，特許經營貸款安排的總承諾額為$10.0由於2023年執行的修訂，到期日為2024年3月30日。於2024年2月23日，本公司修訂其特許經營貸款融資，以符合修訂其信貸融資（上文所述）所產生的變動，並將到期日延長至2025年3月29日。
金融契約
信貸融資及特許經營貸款融資包含慣常財務契諾，包括（a）總淨債務與EBITDA比率最高為 2.75至1.00;及（b）最低固定收費保障比率為 1.75到1.00。
倘本公司未能遵守該等契諾，則本公司將根據該等協議違約，而所有未償還借貸可能即時到期。根據信貸融資及特許經營貸款融資，本公司可於任何年度派付現金股息，惟於給予股息派付備考效力後，本公司須維持遵守其財務契諾，且並無發生或將導致有關付款之違約事件。於二零二三年十二月三十一日，本公司已遵守所有該等契諾。
下表列示截至2023年12月31日，循環融資及定期貸款項下未償還借款的所有預定到期日：
| | | | | |
| (單位：千) | 總計 |
| 2024 | $ | 6,388 | |
| 2025 | 8,575 | |
| 2026 | 8,575 | |
20271 | 170,425 | |
| 總計 | $ | 193,963 | |
1 金額包括$25.0截至2023年12月31日，循環貸款項下的未償還借款為100萬美元。
注9：所得税
於2022年4月1日，本公司收購BrandsMart U.S.A.，就聯邦及州所得税而言屬視作資產收購。由於提早採納會計準則2021-08，本公司錄得遞延税項資產$1.1 百萬美元與遞延收入的假設收購日期公平值有關，並抵銷商譽的減少。並無額外遞延税項資產或負債記錄為業務合併會計法之一部分。
以下是公司所得税（福利）費用匯總：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當期所得税(福利)費用 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 3,697 | | | $ | 152 | | | $ | 140 | |
| 狀態 | 3,786 | | | 2,988 | | | 6,073 | |
| 外國 | (162) | | | (131) | | | 998 | |
| 7,321 | | | 3,009 | | | 7,211 | |
| 遞延所得税(福利)費用： | | | | | |
| 聯邦制 | (3,411) | | | (4,417) | | | 28,505 | |
| 狀態 | (8,067) | | | (8,074) | | | 172 | |
| 外國 | 276 | | | 19 | | | 48 | |
| (11,202) | | | (12,472) | | | 28,725 | |
| 所得税(福利)費用 | $ | (3,881) | | | $ | (9,463) | | | $ | 35,936 | |
公司遞延所得税負債和資產的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項負債： | | | |
| 租賃商品和財產、廠房和設備 | $ | 151,687 | | | $ | 182,070 | |
| 經營租賃使用權資產 | 116,372 | | | 114,868 | |
預付費用 | 4,578 | | | 5,412 | |
| 其他，淨額 | 5,476 | | | 5,697 | |
| 遞延税項負債總額 | 278,113 | | | 308,047 | |
| 遞延税項資產： | | | |
| 商譽和其他無形資產 | 49,104 | | | 55,733 | |
| 應計負債 | 16,893 | | | 16,614 | |
| 預付款 | 11,812 | | | 12,913 | |
| 經營租賃負債 | 126,437 | | | 125,056 | |
| 淨營業虧損 | 8,207 | | | 15,436 | |
基於股票的薪酬 | 3,364 | | | 3,695 | |
263a庫存資本化 | 2,028 | | | 2,018 | |
其他全面收入 | 449 | | | — | |
| 其他，淨額 | 1,151 | | | 5,851 | |
| 遞延税項資產總額 | 219,445 | | | 237,316 | |
| 減去估價折讓 | 412 | | | — | |
| 遞延税項淨負債 | $ | 59,080 | | | $ | 70,731 | |
本公司遞延税項資產估值準備的活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
期初餘額 | $ | — | | | $ | — | |
為與下列各項有關的税項準備的估值免税額： | | | |
結轉國有淨營業虧損 | 412 | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 412 | | | $ | — | |
該公司的有效税率與美國法定聯邦所得税税率不同，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 法定費率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 美國聯邦税收的增加(減少) | | | | | |
| 結果來自： | | | | | |
| 州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | (38.9) | | | 1.5 | | | 3.7 | |
不可扣除的人員薪酬 | (36.6) | | | (9.1) | | | 0.3 | |
永久性差異 | (60.6) | | | (2.0) | | | 0.4 | |
| 遞延納税淨負債的重新計量 | 504.6 | | | 34.1 | | | 0.2 | |
| 聯邦税收抵免 | 125.2 | | | 15.1 | | | (1.6) | |
基於股票的薪酬--税收不足 | (89.2) | | | (1.6) | | | 0.1 | |
評税免税額 | (39.0) | | | — | | | — | |
| 其他，淨額 | (19.7) | | | 5.2 | | | 0.5 | |
| 實際税率 | 366.8 | % | | 64.2 | % | | 24.6 | % |
2022年確認的所得税淨額優惠包括1美元5.1與收購BrandsMart USA相關的國家遞延所得税資產和負債的重新計量產生的遞延所得税收益100萬美元。
2023年確認的所得税淨優惠包括1美元5.3與提交綜合州所得税申報表的選舉有關的國家遞延税收資產和負債的重新計量產生的遞延所得税收益，以及與選舉將公司的子公司Aaron‘s，LLC視為公司以繳納所得税有關的預期州分攤百分比的變化，自2023年1月1日起生效。
截至2023年12月31日，公司擁有0.22000萬聯邦税收抵免結轉，將於2031年開始到期。此外，截至2023年12月31日，公司擁有8.2將於2027年到期的受税收影響的州淨營業虧損結轉100萬美元，州税收抵免結轉1美元0.8100萬美元，將於2031年開始到期。
當與國家淨營業虧損結轉有關的遞延税項資產很可能無法變現時，已提供估值撥備。截至2023年12月31日，估值津貼總額為美元0.4國家淨營業虧損結轉1000萬美元。
該公司在美國提交聯邦所得税申報單，並在各州和外國司法管轄區提交。該公司提交了截至2020年12月31日的第一份美國聯邦所得税申報單；目前，美國國税局沒有公開考試。除極少數例外，該公司在2020年前不再接受税務機關的外國、州和地方税務檢查。
下表彙總了與該公司不確定的税務狀況相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 1月1日餘額， | $ | 439 | | | $ | 470 | | | $ | 683 | |
| 根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | — | | | — | | | — | |
| 前幾年税位的增加 | 281 | | | 109 | | | — | |
| 前一年的減少量 | — | | | — | | | (104) | |
| 法規期滿 | (154) | | | (140) | | | (109) | |
| 聚落 | — | | | — | | | — | |
| 轉至前母公司的金額 | — | | | — | | | — | |
| 餘額於12月31日， | $ | 566 | | | $ | 439 | | | $ | 470 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日，如果確認將影響有效税率的不確定税收優惠金額為美元。0.71000萬，$0.51000萬美元和300萬美元0.5分別為2.5億美元，包括利息和罰款。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，公司做到了不認清任何利息和懲罰。該公司有$0.2分別於2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的應計利息和罰款。公司確認與不確定的税收優惠相關的潛在利息和罰款作為所得税(福利)費用的組成部分.
注10：承付款和或有事項
擔保
本公司已根據特許經營貸款計劃(“特許經營貸款安排”)為其部分Aaron特許經營商的某些債務提供擔保，詳情見本綜合財務報表附註8。本公司對擔保債務的特許經營商資產擁有追索權，這些資產主要由租賃商品和固定資產組成。自1994年特許經營貸款計劃開始以來，該公司與該計劃相關的損失一直微不足道。然而，由於Aaron的特許經營商的流動性和/或財務表現出現潛在的不利趨勢，導致特許經營商發生違約或即將違約，因此此類損失在未來一段時間可能會很大。
該公司於2022年4月1日簽訂了一份新的特許經營貸款協議，該協議自該日起已多次修訂。截至2023年12月31日，特許經營貸款安排的總承諾額為$10.0100萬，承諾終止日期為2024年3月30日。2024年2月23日，該公司修改了其特許經營貸款安排，以符合修訂其信貸安排(如上所述)所產生的變化，並將到期日延長至2025年3月29日。截至2023年12月31日，如果加盟商違約，公司有義務償還的最高金額為$4.9百萬美元。本公司須遵守本綜合財務報表附註8所詳述的專營權貸款融資財務契諾。於2023年12月31日，本公司遵守專營權貸款融資協議下的所有契諾。
該公司記錄了一項負債，涉及在未來可能發生的任何違約事件中償還特許經營商的未償債務所造成的估計未來損失。這項負債包括在合併資產負債表的應付帳款和應計費用中，為#美元。1.0百萬美元和美元1.3分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。截至2023年12月31日、2023年和2022年的餘額包括對潛在虧損的定性考慮，這些虧損與影響我們特許經營商的運營和流動性的不確定性相關。不確定因素包括當前宏觀經濟環境中的通脹壓力。
法律訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種法律和監管程序，其中某些程序已在下文中介紹。當公司確定損失是可能的，並且損失的金額可以合理估計時，公司將為法律和監管程序確立應計責任。該公司持續監控其訴訟和監管風險，並按季度審查其法律和監管儲備的充分性。由於訴訟、監管和類似對抗訴訟的固有不確定性，與已確定應計事項有關的最終產生的任何損失的金額可能高於或低於該等事項的應計金額，而這些訴訟的重大損失或辯護成本可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已累計應計$0.7百萬美元和美元2.7對於其認為可能出現虧損的未決法律和監管事項，以及管理層對其虧損風險的最佳估計，分別為100萬歐元。公司在合併資產負債表的應付帳款和應計費用中記錄了這些負債。
合理可能出現虧損但不可能出現虧損的事項及無法作出合理估計的事項不包括在該等估計範圍內，因此，估計範圍並不代表本公司的最大虧損風險。
在……裏面雅各布·阿特金森訴Aaron‘s，LLC dba Aaron的銷售和租賃所有權，LLC由於該法規是新的，包括地位、適用範圍以及法定刑罰的合憲性等問題尚未確定。原告尋求強制令和宣告性救濟，還尋求對推定類別的證明。2024年1月22日，公司提出駁回訴訟的動議。
對損失是否可能或合理可能，以及這種損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟結果本身就是不確定的。除了如上所述，截至2023年12月31日，沒有針對該公司的重大未決或威脅訴訟。
其他或有事項
截至2023年12月31日，公司有不可取消的承諾，主要與某些廣告和營銷計劃、軟件許可證以及硬件和軟件維護有關，金額為美元。18.0百萬美元。這些承諾項下的付款計劃為#美元。11.32024年，百萬美元5.62025年為100萬美元，1.1到2026年將達到100萬。
管理層定期評估公司的保險免賠額，監督與公司律師的訴訟和監管風險，並評估其損失經驗。公司還在正常業務過程中籤訂各種合同，如果交易對手未能履行其合同義務，公司可能面臨財務損失的風險。
注11：重組
隨着管理層繼續執行其長期戰略計劃，我們的重組計劃預計將帶來額外的好處和費用。與我們的重組計劃相關的任何未來費用的範圍目前無法評估，取決於各種因素，包括未來成本優化舉措的時機和範圍。
運營效率和優化重組計劃
2022年第三季度，公司啟動了運營效率和優化重組計劃，旨在提高運營效率，降低公司的整體成本。管理層相信，這一重組計劃將有助於公司明確運營重點，優化成本結構，為長期戰略目標分配資本資源，並通過對技術能力和履行中心物流能力的投資為股東創造增量價值。自啟動以來，該方案導致關閉或合併了38公司經營的Aaron門店截至2023年12月31日。該計劃還包括中心和展示室模式，以優化市場勞動力、商店勞動力重組、公司供應鏈的優化、商店支持中心、運營和多單位商店監督功能的集中和優化，以及其他房地產和第三方支出成本的降低。
與上述舉措有關的業務效率和優化重組方案下的重組費用淨額總額為#美元。6.4在截至2023年12月31日的一年中，該等開支於分部報告的未分配公司類別內入賬，主要包括專業顧問費、遣散費、經營租約使用權資產減值費用、固定資產減值費用及與已關閉店鋪有關的持續可變佔用成本。管理層預計，由於可能提前買斷與房東的租約，以及與關閉的門店相關的持續可變佔用成本，未來的重組費用(逆轉)。
自運營效率和優化重組計劃開始以來，公司產生的費用為$18.0該計劃下的100萬美元。這些累計費用主要包括經營租賃使用權資產和固定資產減值費用、與關閉門店相關的持續可變佔用成本、專業諮詢費以及與削減其門店支持中心和Aaron的業務門店監督職能相關的遣散費。
2024年1月，公司完成了門店支持中心的裁員，以更緊密地與當前業務狀況保持一致，從而確認了美元2.1一百萬的遣散費。
房地產重新定位和優化重組方案
2020年第一季度，公司啟動了房地產重新定位和優化重組計劃。該計劃包括一項戰略計劃，以在接下來的一年中重新塑造、重新定位和鞏固我們公司運營的Aaron門店二至三年。我們相信，這樣的戰略行動將使Aaron‘s繼續成功地服務於我們的市場，同時繼續利用我們不斷增長的Aarons.com平臺。管理層預計，這一戰略，加上我們對技術的更多使用，將使我們能夠減少門店數量，同時保留我們現有客户關係的很大一部分，並吸引新客户。自啟動以來，該計劃已導致關閉、整合或搬遷250公司運營的門店將持續到2023年。這一計劃還導致關閉了一行政門店支持建設和我們的門店支持中心員工的進一步合理化，其中包括減少這些領域的員工人數，以更緊密地與當前的業務條件保持一致。截至2023年12月31日，我們已經確定了大約12尚未關閉和騰出的用於關閉、整合或搬遷的剩餘門店，通常預計在2024年內關閉。
房地產重新定位和優化重組方案下的淨重組費用總額為#美元9.2在截至2023年12月31日的一年中，記錄到了100萬。重組開支於分部報告的未分配公司類別內入賬，主要包括經營租賃、使用權資產及與已確定要關閉的店鋪空置或計劃空置有關的固定資產減值費用。
自房地產重新定位和優化計劃開始以來，該公司產生了#美元的費用70.8該計劃下的100萬美元。這些累計費用主要包括經營租賃使用權資產和固定資產減值費用、與合同租賃義務有關的已確認損失以及與商店支持中心和現場支持人員人數減少有關的遣散費。我們預計，由於未來可能提前買斷與業主的租賃，以及與關閉的門店相關的持續可變佔用成本，未來的重組費用(逆轉)。
下表彙總了公司重組計劃下產生的重組費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 使用權資產減值 | $ | 3,121 | | | $ | 11,214 | | | $ | 4,162 | |
經營租賃費 | 7,129 | | | 7,150 | | | 4,827 | |
| 固定資產減值 | 967 | | | 5,032 | | | 658 | |
| 遣散費 | 2,096 | | | 3,137 | | | 262 | |
| 專業諮詢費 | 1,720 | | | 4,881 | | | — | |
| 其他費用 | 665 | | | 1,362 | | | 384 | |
| 出售店鋪物業的收益 | (101) | | | (59) | | | (1,075) | |
| 重組費用總額(淨額) | $ | 15,597 | | | $ | 32,717 | | | $ | 9,218 | |
下表彙總了重組計劃截至2023年12月31日和2022年12月31日的相應應計餘額： | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 遣散費 | 經營租賃費1 | 專業諮詢費 |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 695 | | $ | 2,200 | | $ | 1,032 | |
| 重組費用 | $ | 2,096 | | $ | 2,016 | | $ | 1,720 | |
| 付款 | $ | (2,620) | | $ | (3,367) | | $ | (2,748) | |
2023年12月31日的餘額 | $ | 171 | | $ | 849 | | $ | 4 | |
| | | |
12023年12月31日應付的經營租賃費用涉及與本文討論的重組計劃相關的各種空置物業的應計維護費用。這些負債計入合併資產負債表中的應付帳款和應計費用。於截至2023年12月31日止年度內產生的所有其他營運租賃費用均按已產生的金額計入開支，並未反映在本表中，因為該等費用並不影響重組應計項目。
注12.細分市場
細分市場報告
在2022年4月1日之前的所有期間，公司僅有一運營和可報告的部門。自2022年4月1日起生效，與收購BrandsMart USA相關，公司更新了可報告部門，使其與首席運營決策者定期審查的當前組織結構和經營結果保持一致，以分析業績和分配資源，其中包括二運營和可報告部門：Aaron的業務和BrandsMart，以及剩餘未分配成本的未分配公司類別。
Aaron的業務部門通過公司在美國和加拿大的Aaron門店及其特許經營商以及Aarons.com電子商務平臺為消費者提供LTO和零售購買解決方案。此外，Aaron的業務部門還包括BrandsMart Leending和Woodaven的業務，前者為BrandsMart USA的客户提供租賃到擁有的解決方案，後者製造和供應在公司經營和特許經營的Aaron門店租賃和銷售的軟墊傢俱的很大一部分。
BrandsMart部門包括BrandsMart USA A.(不包括BrandsMart租賃)的業務，BrandsMart USA A.是美國東南部領先的家電和消費電子零售商之一，也是美國最大的家電零售商之一，擁有11佛羅裏達州和佐治亞州的商店，以及BrandSmartusa.com上不斷增長的電子商務業務。自2022年4月1日起，BrandsMart的業績已包含在公司的綜合業績中。
分部損益和分部資產的計量
本公司主要根據未分配公司成本前的營業收入和收益(虧損)來評估部門業績，這些收入和收益(虧損)是在綜合基礎上評估的，沒有分配給公司的業務部門。BrandsMart和The Aaron‘s Business之間與BrandsMart租賃有關的部門間銷售按零售價確認。由於分部利潤會影響銷貨成本、折舊和租賃商品估值，因此在合併中剔除分部利潤時會對其進行調整。公司根據美國公認會計原則確定所有可報告部門的所得税前收益(虧損)。
未分配公司成本單獨列報，一般包括與以下各項相關的未分配成本：基於股權的薪酬、利息收入和支出、信息安全、高管薪酬、法律和合規、公司治理、會計和財務、人力資源和其他公司職能。未分配公司類別還包括與收購相關的成本、重組費用和分離成本，這些成本沒有對個別運營部門進行評估。
本公司並不根據分部資產數據評估業績或分配資源，因此不列報分部總資產。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | |
| (單位：千) | 亞倫的生意 | BrandsMart | 消除部門間收入 | 總計 | | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 1,399,514 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,399,514 | | | | | |
| 零售額 | 27,248 | | 604,413 | | (10,996) | | 620,665 | | | | | |
| 非零售業銷售額 | 96,710 | | — | | — | | 96,710 | | | | | |
| 特許經營權使用費和費用 | 22,312 | | — | | — | | 22,312 | | | | | |
| 其他 | 689 | | — | | — | | 689 | | | | | |
| 總計 | $ | 1,546,473 | | $ | 604,413 | | $ | (10,996) | | $ | 2,139,890 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 亞倫的生意1 | BrandsMart | 未分配的公司2 | 淘汰 | 總計 |
| 毛利 | $ | 976,547 | | $ | 143,660 | | $ | — | | $ | (888) | | $ | 1,119,319 | |
| 所得税前收益(虧損) | 99,041 | | (5,029) | | (94,416) | | (654) | | (1,058) | |
折舊及攤銷3 | 75,221 | | 14,244 | | 876 | | — | | 90,341 | |
| 資本支出 | 75,497 | | 13,195 | | 5,723 | | — | | 94,415 | |
1在截至2023年12月31日的一年中，Aaron業務部門的所得税前收益包括5.4與銷售和回租交易相關的五公司擁有的Aaron的商店物業。
2截至2023年12月31日止年度，未分配公司類別的未分配公司税前虧損受重組費用$15.6百萬，BrandsMart USA收購相關成本為$3.6百萬美元和與分居有關的費用0.2百萬美元。
3不包括租賃商品的折舊，這不包括在首席運營決策者的折舊和攤銷措施中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
| (單位：千) | 亞倫的生意 | BrandsMart | 消除部門間收入 | 總計 | | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 1,529,125 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,529,125 | | | | | |
| 零售額 | 39,693 | | 552,465 | | (6,534) | | 585,624 | | | | | |
| 非零售業銷售額 | 110,531 | | — | | — | | 110,531 | | | | | |
| 特許經營權使用費和費用 | 23,376 | | — | | — | | 23,376 | | | | | |
| 其他 | 778 | | — | | — | | 778 | | | | | |
| 總計 | $ | 1,703,503 | | $ | 552,465 | | $ | (6,534) | | $ | 2,249,434 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 亞倫的生意1 | BrandsMart2 | 未分配的公司3 | 淘汰 | 總計 |
| 毛利 | $ | 1,061,266 | | $ | 101,364 | | $ | — | | $ | (857) | | $ | 1,161,773 | |
所得税前收益(虧損) | 122,220 | | (11,171) | | (125,021) | | (771) | | (14,743) | |
折舊及攤銷4 | 74,333 | | 10,520 | | 1,230 | | — | | 86,083 | |
| 資本支出 | 98,305 | | 3,499 | | 6,176 | | — | | 107,980 | |
1在截至2022年12月31日的一年中，Aaron業務部門的所得税前收益包括8.5年與銷售和回租交易相關的百萬美元七公司擁有的Aaron的商店物業。
2 在截至2022年12月31日的年度內，BrandsMart部門的所得税前虧損受到一次性非現金費用的影響，該費用用於對收購的商品庫存進行公允價值調整。23.1百萬美元。
3截至2022年12月31日止年度，未分配公司類別的未分配公司税前虧損受重組費用$32.7百萬，BrandsMart USA收購相關成本為$14.6百萬美元，商譽減值費用為$12.9100萬美元，完全註銷Aaron業務報告部門的商譽餘額和與分離相關的費用#美元1.2百萬美元。
4不包括租賃商品的折舊，這不包括在首席運營決策者的折舊和攤銷措施中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | |
| (單位：千) | 亞倫的生意 | BrandsMart | 消除部門間收入 | 總計 | | | | |
| 租賃收入和費用 | $ | 1,633,489 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,633,489 | | | | | |
| 零售額 | 57,568 | | — | | — | | 57,568 | | | | | |
| 非零售業銷售額 | 128,299 | | — | | — | | 128,299 | | | | | |
| 特許經營權使用費和費用 | 25,129 | | — | | — | | 25,129 | | | | | |
| 其他 | 1,019 | | — | | — | | 1,019 | | | | | |
| 總計 | $ | 1,845,504 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,845,504 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 亞倫的生意 | BrandsMart | 未分配的公司2 | 淘汰 | 總計 |
| 毛利 | $ | 1,159,489 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,159,489 | |
所得税前收益(虧損) | 223,448 | | — | | (77,578) | | — | | 145,870 | |
折舊及攤銷1 | 67,836 | | — | | 1,851 | | — | | 69,687 | |
| 資本支出 | 85,053 | | — | | 7,651 | | — | | 92,704 | |
1不包括租賃商品的折舊，這不包括在首席運營決策者的折舊和攤銷措施中。
2 截至2021年12月31日止年度，未分配公司類別的未分配公司税前虧損受重組費用$9.2百萬美元和與分居有關的費用6.7百萬.
注13：股票薪酬
圖則的説明
公司根據2020年股權和激勵計劃(“2020計劃”)向公司的某些員工和董事授予股票期權、RSU、RSA和PSU，以前是根據Aaron公司的股票薪酬計劃這樣做的。Aaron公司的股票薪酬計劃因與Prog Holdings的分離和分配而停止，自2020年11月30日起生效。2020年計劃於2020年11月11日獲得公司董事會批准，隨後於2021年8月25日經股東批准進行修訂和重述，以增加2020計劃下的可用股票數量。從2021年開始，作為公司長期激勵薪酬計劃的一部分，根據公司2020年計劃，公司向符合條件的員工和董事授予了股票期權、RSU、RSA和PSU的組合。截至2023年12月31日，《2020年計劃》可發行或轉讓的普通股股份總數為1,301,147.
分離和分配時的換算
根據Aaron‘s Company與Prog Holdings之間的《員工事項協議》的條款，所有根據Aaron’s，Inc.股權計劃於2020年11月30日之前授予Aaron‘s公司員工和董事的未行使、未發行和/或未歸屬的基於股份的獎勵，在分配時已轉換為替代股票期權、RSU、PSU和RSA。
在考慮到分配情況後，使用了旨在保留賠償的內在經濟價值的公式來換算替代獎。在記錄日期2020年11月27日持有Aaron‘s Holdings Company，Inc.的未授權RSA和PSU的員工通常可以選擇兩種轉換方法之一來確定替換獎勵：
I)獲得Aaron‘s Company和Prog Holdings兩家公司在分離之日本應作為Aaron’s Holdings Company，Inc.股東獲得的Aaron‘s Company和Prog Holdings普通股(即每兩股Prog Holdings股票換一股Aaron’s Company，Inc.)的單位總數(四捨五入至最接近的單位)的置換獎勵；或
Ii)只能獲得相應僱主普通股的置換獎勵，其數額由換算比率確定，換算比率通過計算Aaron‘s Holdings Company，Inc.的分配前股價與根據此轉換被取消和替換的獎勵的分配前數量的乘積，然後將乘積除以各自僱主普通股的分配後成交量加權調整後三天平均股價，向下舍入到最接近的整體份額(即“僱員法”)。
根據僱員事宜協議，某些獎勵的轉換，包括基本上所有未歸屬及未行使的既得股票期權，須按僱員方法釐定。公司董事會持有的RSU的轉換要求按照股東方法確定。
根據股東法及僱員法，已轉換獎勵的條款及條件已予複製，並在有需要時作出調整，以確保歸屬時間表保持不變，並根據僱員事宜協議轉換獎勵。因此，在分居日，2.9Aaron‘s Company，Inc.普通股(“轉換獎勵”)的1,000萬股被轉換並被視為根據2020年計劃發行。關於轉換，Aaron公司的某些員工和董事擁有Prog Holdings的未償還股權獎勵，這些獎勵未反映在下表中。
根據美國會計準則第718條，該公司將獎勵轉換為獎勵修改。本公司將緊接轉換前的未清償獎勵的公允價值與緊接轉換後的公允價值進行比較，並確定Aaron公司員工持有的股權獎勵轉換導致增加的薪酬支出為#美元5.5這反映了折算後的獎勵的增量公允價值。在這一總額中，#美元1.1百萬美元與既得但未行使或未發行的股權獎勵有關，並於分派日期立即確認。剩餘的增量支出在各賠償金的剩餘服務期間攤銷和確認，數額為#美元。2.7在截至2021年12月31日的一年中確認了100萬歐元。於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度內確認的金額為非物質的.與已轉換獎勵修改相關的增量補償開支已計入截至二零一九年十二月三十一日止年度的綜合盈利報表內的離職成本組成部分 二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日。
基於股票的薪酬費用
本公司已選擇一項政策，以估計沒收在確定數額的股票補償費用。本公司確認的長期股權激勵費用總額為元11.9百萬，$12.1百萬美元和美元12.8截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元及人民幣100，000，000元。該等成本已計入綜合收益表內，作為人事成本、離職成本及退休費用（如適用）的組成部分。
在合併收益表中確認的以股票為基礎的薪酬安排的所得税優惠總額為$2.9百萬，$3.1百萬美元和美元3.2於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。截至2023年12月31日止年度，薪酬成本超過税項扣減，導致確認税項虧損$0.9萬截至2022年及2021年12月31日止年度，税項扣減超過補償成本，導致確認税項利益$0.1百萬美元和美元0.6百萬，分別。與薪酬成本相關的税務虧損和利益計入經營現金流量。
截至2023年12月31日，有1美元14.8未確認的補償費用總額中有100萬美元與非既得股票補償有關。預計該費用將在一段時間內由公司確認， 1.42好幾年了。
股票期權
根據2020年計劃，已授出的購股權在一段時間後可予行使， 一至三年未行使的期權失效10自授予之日起數年。轉換後的裁決的歸屬時間表因轉換而不變。未授予的期權在服務終止時可能會被沒收。本公司確認期權的補償費用，該期權在必要的服務期內以直線方式具有分級歸屬時間表。在行使股票期權時，公司將根據庫存股的可獲得性，以普通股或庫藏股的形式發行股票。
該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來確定授予日股票期權的公允價值，該模型結合了預期波動率、預期期權壽命、無風險利率和預期股息收益率。預期波動率是基於本公司歷史壽命至今波動率和一組類似同行最近一段時間的歷史波動率的時間加權平均值，總體上與每個相應授權書的預期估計壽命相稱，以及公司股票交易期權的隱含波動率。由於2020年11月30日分離和分配後有限的公司特定行使歷史，期權的預期壽命是使用簡化方法得出的，該方法找到歸屬日期的中點和合同期限的結束。無風險利率是使用零息美國國債的隱含收益率來確定的，這些國債的期限等於贈與的預期壽命。預期股息收益率基於批准的年度股息率和授予時標的普通股的市場價格。
該公司授予273,000, 148,000，以及194,000截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股票期權。授予期權的加權平均公允價值和布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中用於此類贈與的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 股息率 | 4.17 | % | 2.10 | % | 1.84 | % |
| 預期波動率 | 53.86 | % | 55.38 | % | 55.73 | % |
| 無風險利率 | 4.17 | % | 1.90 | % | 0.87 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 6.0 | 6.0 | 6.0 |
| 已授予股票期權的公允價值 | $ | 4.58 | | $ | 9.45 | | $ | 9.56 | |
下表彙總了公司截至2023年12月31日止年度的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項
(In（千人） | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年) | | 集料
內在價值
(單位：萬人) | | 加權
平均交易會
價值 |
| 截至2023年1月1日未償還 | 879 | | | $ | 15.45 | | | | | | | |
| 授與 | 273 | | | 12.00 | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (8) | | | 10.78 | | | | | | | |
| 沒收/過期 | (23) | | | 14.80 | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日未償還債務 | 1,121 | | | 14.66 | | | 6.61 | | $ | 527 | | | $ | 5.77 | |
| 預計將授予 | 400 | | | 15.61 | | | 8.17 | | — | | | 6.44 | |
| 可於2023年12月31日行使 | 708 | | | 14.16 | | | 5.42 | | 527 | | | 5.40 | |
上表中的內在價值總額代表了公司普通股在2023年12月31日的收盤價，超過了行權價，乘以當天的現金股票期權數量。預計將授予的未償還期權是扣除估計的未來期權沒收後的淨額。在截至2023年12月31日的年度內，公司員工行使的期權的總內在價值，即行使時超過行使價格的Aaron‘s Company，Inc.普通股的價值，微不足道，為$0.1百萬美元和美元1.8截至2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予的期權的公允價值總額為$1.4百萬，$1.2百萬美元，以及$0.9分別為100萬美元。
下表彙總了截至2023年12月31日公司未償還股票期權的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
鍛鍊範圍
價格 | 數量：傑出的 2023年12月31日 (單位：千) | | 合同剩餘加權平均
生命
(單位：年) | | 加權平均
行權價格 | | 可行使的數字 2023年12月31日 (單位：千) | | 加權平均
行權價格 |
$0.00-$10.00 | 124 | | | 2.61 | | $ | 7.19 | | | 124 | | | $ | 7.19 | |
$10.01-$20.00 | 672 | | | 6.88 | | 12.67 | | | 411 | | | 13.09 | |
$20.01-$30.00 | 325 | | | 7.60 | | 21.63 | | | 173 | | | 21.67 | |
$0.00-$30.00 | 1,121 | | | 6.61 | | 14.66 | | | 708 | | | 14.16 | |
限制性股票
根據2020年計劃，可向員工和董事授予限制性股票單位或限制性股票獎勵(統稱為限制性股票)，通常授予一至三年制句號。限制性股票授予以股票結算，並可能受到授予時確定的一個或多個客觀僱傭、業績或其他沒收條件的限制。由於限制性股票不受業績指標的限制，本公司一般以直線法確認限制性股票的補償費用，並在必要的服務期內採用分級歸屬時間表。歸屬時，本公司以普通股或其庫藏股發行股份，按庫存股可用。任何被沒收的限制性股票可能再次可供發行。某些未授予的、基於時間的限制性股票獎勵使參與者有權在歸屬期間投票和應得股息，如果董事會宣佈的話。這些獎勵的應計股息在歸屬前終止時可予沒收。截至2023年12月31日，有882,000未歸屬限制性股票獎勵，包含投票權，但在合併資產負債表中不作為未償還列報。
限制性股票的公允價值一般以授予之日普通股的公允市場價值為基礎。已轉換獎勵的公允價值根據僱員事宜協議和轉換方法進行調整，以確保獎勵的經濟價值不因轉換而改變。
該公司授予683,000, 557,000，以及347,000加權平均公允價值為#美元的限制性股票11.99, $21.38、和$22.89在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內。下表彙總了2023年限售股活動的相關信息：
| | | | | | | | |
| 限制性股票
(單位：千) | 加權平均
公允價值 |
| 截至2023年1月1日未歸屬 | 857 | | $ | 21.16 | |
授與 | 683 | | 11.99 | |
| 既得 | (326) | | 19.30 | |
| 沒收/不勞而獲 | (110) | | 17.04 | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | 1,104 | | 16.44 | |
於期內歸屬之上述限制性股票於歸屬日期之公平值總額為$3.8百萬，$4.3百萬美元，以及$3.1在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。
績效份額單位
對於2021年12月31日之前授予的績效股份單位，已賺取的股份數量在2021年12月31日結束時確定。 一年制業績期間基於實現各種公司特定的業績標準，其中包括調整後的EBITDA，收入，調整後的税前利潤和資本回報率指標。當達到績效標準時，將獲得該獎項，並授予三分之一的獎項。另外三分之一的獎金是額外的 一年制服務期間，剩餘的三分之一的獎金是受到額外的 兩年制服務期限。對於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的業績股份單位，賺取的股份數量在三年制業績期間以三個業績年度中每一年的公司特定調整EBITDA指標的平均業績為基礎。當達到表演標準時，獎項就獲得了，並將被授予懸崖背心。
符合公司特定業績標準的業績股單位的公允價值以授予之日普通股的公允市場價值為基礎。與具有分級歸屬時間表的業績份額單位相關的補償費用在歸屬期間內加速攤銷，而具有懸崖歸屬時間表的業績份額單位則根據對將實現和賺取的業績水平的預測評估，在必要的服務期內按直線攤銷。如果公司確定不再有可能達到計劃中規定的特定於公司的最低績效標準，則所有以前確認的補償費用將在做出此類決定的期間沖銷。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司亦發行了包含相對總股東回報(“TSR”)成分的業績股單位。對於TSR業績股份單位，賺取的股份數量是基於公司相對於指定同行集團在年末的股票表現的股價表現來確定的三年制演出期。當基於市場的業績標準被滿足時，TSR業績份額單位將被懸崖背心。
每個TSR性能份額單位的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的。與具有懸崖歸屬時間表的業績分享單位相關的補償費用以直線法在必要的服務期內攤銷，並基於100%實現TSR目標的假設。如果沒有達到基於市場的業績標準，TSR獎勵將不會被授予；但是，即使沒有達到TSR的門檻水平，與TSR獎勵相關的補償費用也不會被沖銷。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內授予的TSR業績股單位的蒙特卡洛估值中使用的假設如下：
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 無風險利率 | 4.61 | % | 1.72 | % |
| 預期股息收益率 | 4.17 | % | 2.10 | % |
| 預期波動率 | 57.35 | % | 60.68 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 2.82年份 | 2.85年份 |
| 授予的TSR業績股份單位的公允價值 | $ | 15.81 | | $ | 32.09 | |
歸屬後，所有績效股單位將由本公司以普通股或其庫存股發行，基於庫存股可用。可能發行的基於業績的股票數量從零至200目標獎勵的%。轉換後的獎勵的歸屬時間表和業績成就水平因轉換而保持不變。
該公司授予398,000, 355,000，以及136,000按加權平均公允價值計算的業績份額單位#美元13.91, $26.77、和$27.54於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別錄得虧損。 下表彙總了截至2023年12月31日的年度內公司業績份額單位活動的相關信息：
| | | | | | | | | | | |
| 績效份額單位
(單位：千) | | 加權平均
公允價值 |
| 截至2023年1月1日未歸屬 | 485 | | | $ | 23.17 | |
| 授與 | 398 | | | 13.91 | |
| 既得 | (189) | | | 18.42 | |
| 沒收/不勞而獲 | (46) | | | 19.82 | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | 648 | | | 16.18 | |
上述期間歸屬的業績股單位的歸屬日期公允價值總額為#美元。2.3百萬美元和美元4.6百萬美元，以及$3.9在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。
員工購股計劃
自2020年11月30日起，公司董事會批准了員工股票購買計劃(“2020 ESPP”)，這是一項根據美國國税法第423條規定的符合税務條件的計劃。2020 ESPP隨後在股東批准後於2023年5月3日以Aaron‘s Company，Inc.的形式進行了修訂和重述。修訂並重新啟動了員工股票購買計劃(A&R ESPP)，以：
•增加股份儲備，從200,000至1,050,000;
•允許受制於1934年證券交易法第16(A)節(“第16節高級職員”)披露要求的公司或子公司的高薪僱員參與；以及
•取消員工必須在行使前持有購買的普通股滿一年的要求。
A&R ESPP的目的是鼓勵符合條件的員工擁有公司的普通股。符合條件的員工可在下列期間購買公司普通股六個月發售期限以下列較低者為準：(A)85參與者登記的招股期間第一個交易日普通股每股收盤價的百分比；或(B)85在發行期的最後一天普通股每股收盤價的百分比。參與A&R ESPP的員工的繳費金額最高不超過10他們基本工資和工資的百分比，每年最高不超過#美元25,000普通股的總公平市值。首發期從2021年1月1日開始。截至2023年12月31日，根據A&R ESPP可能發行的普通股總數為836,435.
薪酬成本在授予日根據符合條件的員工的預期扣繳金額進行計量，並在每一年確認六個月招標期。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，本公司發行了34,092, 110,911，以及68,562，根據A&R ESPP向員工出售股份，加權平均購買價為$9.25, $11.21、和$18.28，分別為。與A&R ESPP相關的確認總薪酬成本為$0.1百萬，$0.3百萬美元，以及$0.3截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別為100萬美元，並作為人事費用的組成部分列入綜合收益表。
注14：補償安排
遞延補償
該公司維護Aaron‘s Company，Inc.遞延薪酬計劃，這是一項無資金、無保留條件的遞延薪酬計劃，適用於選定的管理層、高薪員工和非員工董事。*在税前基礎上，符合條件的員工最多可以推遲收到75基本薪酬的%，最高可達75%的激勵性薪酬，符合條件的非僱員董事最多可以推遲收到100現金和股票董事手續費的30%。
該計劃下的遞延補償記為遞延補償負債，記在合併資產負債表的應付帳款和應計費用中。遞延報酬計劃負債為#美元。10.6百萬美元和美元8.6截至2023年12月31日和2022年12月31日。該計劃下的負債以參與者選定的投資的公允價值為基礎記錄應支付給參與者的金額，這些投資包括股權和債務“鏡像”資金。*這些債務是公司的無擔保一般義務，除作為無擔保的一般債權人外，參與者對公司的資產沒有權利、利息或債權。*公司已設立拉比信託，主要用公司擁有的人壽保險保單為計劃下的義務提供資金。拉比信託內的資產價值為$$，主要是人壽保險的現金退保價值。15.2百萬美元和美元13.4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為100萬歐元，並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。該公司錄得收益#美元。1.9在截至2023年12月31日的年度內，虧損100萬美元2.3在截至2022年12月31日的年度內，收益為100萬美元，收益為1.6在截至2021年12月31日的年度內，與人壽保險計劃現金退回價值的變化有關。這些收益和損失被記錄在其他營業外收入(費用)中，在合併收益表中為淨額。
$的好處0.7百萬，$1.3百萬美元和美元2.3在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，分別向計劃參與者支付了100萬英鎊。Aaron‘s Company，Inc.遞延薪酬計劃的條款包括酌情配對。匹配允許符合條件的員工獲得100公司在第一個月匹配的百分比3供款百分比及50下一張：%2供款的百分比，總額為413,200, $12,200、和$11,600分別適用於2023年、2022年和2021年的個人員工，並受三年制懸崖歸屬日程表。在本報告所述期間，匹配繳款的遞延補償費用並不顯著。
401(K)界定供款計劃
該公司為符合特定資格要求的員工維持401(K)退休儲蓄計劃。Aaron‘s Company，Inc.401(K)儲蓄計劃允許員工繳納最高75根據聯邦供款限額，他們的年薪的%100公司在第一個月匹配的百分比3補償的百分比和50下一張：%2佔賠償總額的百分比 4%匹配。公司與該計劃有關的費用為美元6.32023年，百萬美元6.32022年為100萬美元，5.62021年將達到100萬。
員工購股計劃
有關公司補償性員工股票購買計劃的更多信息，請參見這些合併財務報表的附註13。
注15：關聯方交易
與BrandsMart U.S.A.賣方的關聯方交易。
自BrandsMart美國收購日期起生效，本公司訂立租賃協議， 六BrandsMart美國的賣家保留的商店位置，包括邁克爾·帕爾曼，他在收購後短期受僱於公司。雖然Perlman先生於2022年12月31日不再受僱於公司，但公司繼續將租賃協議視為公司關聯方交易政策下的潛在關聯方交易，直至2023年12月。租賃協議包括以下初步條款： 十年，可選擇為每個位置續訂最多 20幾年後。本公司已將該等租賃記錄於本公司綜合資產負債表的經營租賃使用權資產及經營租賃負債內。的 六經營租賃被視為高於市價。租賃協議的場外部分的價值已計入轉讓予BrandsMart U.S.A.賣方的代價的一部分，並已確認為經營租賃使用權資產的減少。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，向BrandsMart USA賣家支付的與房地產活動有關的總金額為$，包括租金支付、維護和税收12.91000萬美元和300萬美元9.9分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2022年12月31日，與BrandsMart USA賣家最終達成的營運資金和解相關的剩餘應收賬款微不足道，並於2023年第二季度全額償還。
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規則，在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，管理層對公司的披露控制和程序進行了評估，截至本年度報告所涉期間結束時的Form 10-K。根據管理層的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。
管理層財務報告內部控制年度報告
見《管理層關於財務報告內部控制的報告》和《獨立註冊會計師事務所關於我所財務報告內部控制的報告》第8項，併入本文作為參考。
物質上的弱點
2022年4月1日，本公司收購了Interond Corporation of America的100%所有權，業務名稱為BrandsMart USA。BrandsMart USA.(不包括BrandsMart租賃)的業務包括BrandsMart部門(統稱為“BrandsMart”)，約佔公司截至2023年12月31日的年度總收入的28%。公司對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估不包括BrandsMart，因為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則規定公司有一年的時間來評估被收購實體的控制。此外，在被該公司收購之前，BrandsMart不需要向美國證券交易委員會提交報告。因此，在截至2023年12月31日的一年中，我們對BrandsMart財務報告內部控制的設計和運營有效性進行了首次全面評估。
管理層發現，BrandsMart部門在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。與用户訪問、程序變更或該部門內某些信息技術應用程序的適當職責分工有關的信息技術一般控制(“ITGC”)的設計是無效的。這種無效的設計影響了對部門業務流程控制中使用的信息的完整性和準確性的控制，導致受影響的控制也被認為是無效的。
補救工作
管理層已經並將繼續評估在BrandsMart的關鍵應用中ITGC的設計和運營效果。在需要時，正在修改訪問權限和分配的工作職責，以解決不適當的用户訪問能力、計劃更改和職責分離衝突的情況。此外，管理層正在努力使BrandsMart ITGC標準化，使其與公司現有的ITGC控制結構保持一致。
我們預計，一旦補救的控制措施運行了足夠長的時間，使管理層通過測試得出結論，即控制措施的設計和運行有效，那麼重大弱點將在2024年得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外，於截至2023年12月31日止三個月內，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動，該等變動由交易法第13a-15(F)條所界定。
項目9B。其他信息
董事及高級職員的證券交易計劃
在截至2023年12月31日的三個月內，董事或公司高級職員(定義見交易法第16a-1(F)條)通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，這些術語在S-K條例第408項中定義，但下列規定除外：
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姓名和頭銜 | 行動 | 訴訟日期 | 貿易安排的期限 | 規則10b5-1交易安排？ (Y/N)* | 受交易安排約束的證券總數 |
道格拉斯·林賽 首席執行官 | 終止 | 2023年11月10日 | 2023年11月2日-2024年10月31日 | Y | 112,566普通股股份 |
* 表明交易計劃在獲得通過時是否旨在滿足規則10b5-1(C)的積極抗辯。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.註冊人的董事、執行人員和公司治理
迴應本項目所需的資料，載於根據第14A條向美國證券交易委員會提交的委託書中的“董事提名人”、“非董事的行政人員”、“與董事會溝通及公司管治文件”及“董事會的組成、會議及委員會”等字樣。代理聲明的這些部分在此引用作為參考。
我們已經通過了一份書面的商業行為和道德守則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和團隊成員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長以及根據本條款第10條確定的執行類似職能的其他高管，我們將其稱為選定的高管。代碼發佈在我們的投資者網站上，網址為*http://www.investor.aarons.com。我們將在我們的投資者網站上披露我們適用於任何選定官員的商業行為和道德準則的任何重大變化或豁免，網址為*http://www.investor.aarons.com或者提交一份8-K表格。
第11項.高管薪酬
迴應本項目所需的信息包含在以下標題下：“薪酬討論與分析”、“薪酬彙總表”、“2023財年基於計劃的獎勵的撥款”、“2023財年年底的傑出股權獎勵”、“2023財年的期權行使和股票歸屬”、“截至2023年12月31日的不合格遞延薪酬”、“終止或控制權變更時的潛在付款”、“2023年非管理層董事薪酬”、“與指定高管的僱傭協議”、“年度現金激勵獎勵”，“Aaron‘s Company，Inc.修訂和重申了2020年股權和激勵計劃”、“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”和“薪酬委員會報告”。代理聲明的這些部分在此引用作為參考。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
為迴應這一項目所需的信息包含在委託書中“普通股的實益所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題下。代理聲明的這些部分在此引用作為參考。
第13項：建立某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性
迴應本項目所需的資料載於委託書內“若干關係及相關交易”及“董事會的組成、會議及委員會”的標題下。代理聲明的這些部分在此引用作為參考。
項目14.總會計師費用和服務費
迴應這一項目所需的信息載於委託書中“審計事項”的標題下。代理聲明的這一部分通過引用併入本文。
第四部分
項目15.展品、財務報表和附表
a）1.財務報表
以下財務報表和附註，其中亞倫的公司。及《獨立註冊會計師事務所報告書》的有關規定。
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綜合資產負債表-2023年12月31日和2022年12月31日 |
綜合收益表-截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度 |
綜合全面收益（虧損）表-截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度 |
綜合權益報表-截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度 |
綜合現金流量表-截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度 |
合併財務報表附註 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) |
2.財務報表附表
SEC適用的會計條例中規定的所有附表都被省略了，因為它們不適用，或者所需的信息包括在財務報表或附註中。
3.展品
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展品
不是的。 | 展品説明 |
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| 收購、重組、安排、清算或繼承計劃 |
2.1† | 股票購買協議，日期為2022年2月23日，由Aaron's Retail Solutions，LLC，Interbond Enterprises，Inc.，其中指定的賣方和Michael Perlman，以其個人身份和作為賣方代表的身份（通過引用於2022年2月24日向SEC提交的註冊人當前報告的表格8-K附件2.1合併）。 |
| |
| 公司章程及附例 |
| 3.1 | Aaron's Company，Inc.的修訂和重述公司章程（通過引用於2020年12月1日向SEC提交的註冊人當前報告（表格8-K）的附件3.1合併）。 |
| 3.2 | Aaron's Company，Inc.的修訂和重述章程（通過引用於2020年12月1日向SEC提交的註冊人當前報告（表格8-K）的附件3.2合併）。 |
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| 界定擔保持有人權利的文書，包括契約 |
| 4.1 | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券説明(合併內容參考註冊人於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格當前報告的附件4.1)。 |
| |
| 材料合同 |
| 10.1 | 過渡服務協議，日期為2020年11月29日，由Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)和Aaron‘s Company，Inc.(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併)。 |
| 10.2 | Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)與Prog Holdings，Inc.簽訂的税務事項協議，日期為2020年11月29日和Aaron‘s Company，Inc.(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2合併)。 |
| 10.3 | Prog Holdings，Inc.(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)簽署的《員工事項協議》，日期為2020年11月29日和Aaron‘s Company，Inc.(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3合併)。 |
| 10.4 | 轉讓協議，日期為2020年11月29日，由Prog Leating，LLC，Aaron‘s，LLC和Aaron’s Company，Inc.(通過引用註冊人於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4合併而成)。 |
| | | | | |
10.5† | 信貸協議，日期為2022年4月1日，由Aaron‘s，LLC作為借款人，Aaron’s Company，Inc.，幾家銀行和其他金融機構不時與之簽約，以及Truist Bank以行政代理的身份簽訂(通過引用註冊人於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
10.6† | Aaron‘s，LLC作為保薦人、Aaron’s Company，Inc.、幾家銀行和其他金融機構不時與其簽約的銀行和其他金融機構以及作為行政代理的真實銀行(本文通過參考註冊人於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)簽署了日期為2022年4月1日的貸款安排協議和擔保協議。 |
10.7 | 信貸協議第一修正案，日期為2024年2月23日，Aaron‘s，LLC作為借款人、Aaron’s Company，Inc.、Aaron‘s Company，Inc.、其其他擔保人(如其中所定義)、幾家銀行和其他金融機構以及Truist Bank以其行政代理身份(通過參考註冊人於2024年2月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而合併)。 |
10.8 | 貸款安排協議和擔保的第二修正案，日期為2024年2月23日，作為保薦人的Aaron‘s，LLC、Aaron’s Company，Inc.、其其他擔保方(如其中所定義)、幾家銀行和其他金融機構以及Truist Bank作為服務商的身份(通過引用註冊人於2024年2月26日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.2併入)。 |
| |
| 管理合同和補償計劃或安排 |
10.9 | Aaron401(K)退休計劃(通過參考2021年1月19日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書S-8(333-252198)表的第99.1號附件併入)。 |
10.10* | Aaron‘s Company，Inc.的高管離職薪酬計劃(原於2014年2月1日生效，經修訂和重述至2022年11月8日)。 |
10.11 | 亞倫公司高管離職薪酬計劃第一修正案(經修訂和重述)，自2021年1月27日起生效(通過引用註冊人於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.12而併入)。 |
10.12 | Aaron‘s Company，Inc.2020年股權激勵計劃(通過參考2020年11月19日提交給美國證券交易委員會的登記人S-8(333-250900)表格中的第99.1號附件納入)。 |
10.13** | Aaron‘s，Inc.2015年股權和激勵計劃下的高管業績獎勵協議表格(通過引用註冊人截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件10.14併入，該表格於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會)。 |
10.14** | Aaron‘s，Inc.2015年股權和激勵計劃下高管業績獎勵協議格式修正案(合併內容參考註冊人於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件10.15)。 |
10.15** | Aaron‘s，Inc.2015年股權和激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用註冊人截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件10.16併入，該表格於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會)。 |
10.16** | 董事2015年股權與激勵計劃下的美國證券交易委員會限制性股票獎勵協議表格(合併內容參考註冊人於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件10.17)。 |
10.17* | Aaron‘s Company，Inc.修訂和重新啟動的員工股票購買計劃(通過參考2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人關於附表14A的最終委託書(委員會文件第001-39681號)的附錄B而併入)。 |
10.18 | Aaron‘s Company，Inc.遞延賠償計劃(通過引用登記人於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會的S-8(333-250900)表格登記聲明的附件99.3併入)。 |
10.19 | 修訂和重新簽署了Aaron‘s Company，Inc.和Douglas A.Lindsay之間於2020年11月30日簽署的服務和控制變更協議(合併內容通過引用2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.10)。 |
10.20 | 修訂和重新簽署了Aaron‘s Company，Inc.和Kelly Wall之間於2020年11月30日簽署的服務和控制變更協議(合併內容通過引用2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.11來合併)。 |
10.21 | 雷切爾·喬治的邀請函(通過參考註冊人於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.22而併入)。 |
10.22 | 賠償協議表(參考註冊人於2020年12月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.9而併入)。 |
10.23* | Aaron‘s Company，Inc.非僱員董事薪酬計劃，經修訂和重述，2023年4月1日生效。 |
| | | | | |
10.24 | Aaron‘s Company，Inc.修訂和重新啟動了2020年股權和激勵計劃(通過引用註冊人關於附表14A的最終委託書(委員會文件第001-39681號)附錄A併入，該聲明於2021年7月14日提交給美國證券交易委員會)。 |
10.25 | Aaron‘s Company，Inc.修訂和重新啟動的2020年股權和激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用註冊人於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.32而併入)。 |
10.26 | Aaron‘s Company，Inc.修訂和重新啟動的2020年股權和激勵計劃下的高管績效股票獎勵協議表格(通過引用註冊人於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.33併入)。 |
10.27 | 修訂和重新制定的Aaron公司高管離職薪酬計劃，日期為2022年5月3日(合併內容參考註冊人於2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1)。 |
10.28 | 董事限制性股票獎勵協議表格根據亞倫公司修訂和重新啟動的2020年股權和激勵計劃(合併通過參考註冊人於2022年10月24日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1)。 |
| |
| 其他展品和證書 |
| 21* | 註冊人的子公司。 |
| 23* | 安永律師事務所同意。 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對Aaron‘s Company，Inc.的首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Aaron‘s Company，Inc.首席財務官進行認證。 |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供的Aaron‘s Company，Inc.首席執行官證書。 |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，茲提供Aaron‘s Company，Inc.首席財務官的證明。 |
97.1* | Aaron‘s Company，Inc.基於激勵的薪酬補償政策. |
| 101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL並嵌入在附件101中) |
†公司特此同意，應美國證券交易委員會的要求，補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
| *現送交存檔。 |
**這種協議形式下的某些股權獎勵是在本公司從Prog Holdings，Inc.剝離之前由Aaron‘s，Inc.授予的。 該等獎勵已根據本公司與Prog Holdings，Inc.之間的員工事宜協議作出調整，以涉及本公司的普通股，並一般受與本協議形式相同的條款及條件所規限。 |
(B)所有展品
項目15(A)(3)中所列的證據列於本報告的其他部分。
(C)財務報表和附表
項目15(A)(1)所列財務報表列於本報告項目8中。
第16項：表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，註冊人已於2024年2月29日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 亞倫公司。 |
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| 發信人： | | /S/C.凱利·沃爾 |
| | C.凱利·沃爾 |
| | 首席財務官 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2024年2月29日指定的身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
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| 簽名 | | | | 標題 |
/S/道格拉斯·A·林賽 | | | | 董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) |
| 道格拉斯·A·林賽 | | | |
/S/C.凱利·沃爾 | | | | 首席財務官(首席財務官) |
| C.凱利·沃爾 | | | |
/S/道格拉斯·L·諾伊 | | | | 總裁副會長與公司主計長
(首席會計主任) |
| 道格拉斯·L·諾伊 | | | |
/S/王大利·巴達揚 | | | | 董事 |
旺達利巴達揚 | | | |
/S/勞拉·N·貝利 | | | | 董事 |
勞拉·N·貝利 | | | |
/S/凱莉·H·巴雷特 | | | | 董事 |
凱利·H·巴雷特 | | | |
撰稿S/Walter G.艾默 | | | | 董事 |
Walter·G·埃默爾 | | | |
/S/小休伯特·L·哈里斯 | | | | 董事 |
小休伯特·L·哈里斯 | | | |
/S/蒂莫西·A·約翰遜 | | | | 董事 |
蒂莫西·A·約翰遜 | | | |
/S/克里斯汀·K·馬洛斯基 | | | | 董事 |
克里斯汀·K·馬爾科斯基 | | | |
/S/馬沃尼亞·P·摩爾 | | | | 董事 |
馬沃尼亞·P·摩爾 | | | |
/S/約翰·W·羅賓遜，III | | | | 董事 |
約翰·W·羅賓遜，III | | | |
