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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從中國到中國的過渡期

佣金文件編號001-40276

SEMRUSH控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						84-4053265
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)

博伊爾斯頓街800號，2475套房

波士頓, 體量02199

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(800)851-9959

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12條(B)項登記的證券：適用於外國公司。

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.00001美元

SEMR

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。*☐是或☒不是.

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是或☒不是.

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。-☒是或☐No.

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。*☒是或☐No.

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☒

        

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。*☐是還是☒不是

截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，非關聯公司持有的股票總市值約為$314.1以每股9.57美元計算，2023年6月30日紐約證券交易所的收盤價。非關聯公司對股票所有權的確定完全是為了響應這一要求，登記人不受這一確定的約束，不受任何其他目的的約束。

截至2024年2月29日，有121,084,403註冊人的A類普通股和23,482,057註冊人的B類普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人關於2024年股東年會的最終委託書的部分內容在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分中。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

1

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目錄

			頁面
第一部分
項目1.業務			7
第1A項。風險因素			15
項目1B。未解決的員工意見			44
項目1C。網絡安全			44
項目2.財產			45
項目3.法律訴訟			46
項目4.礦山安全信息披露			46
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			47
項目6.保留			48
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			49
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			66
項目8.財務報表和補充數據			68
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			121
第9A項。控制和程序			121
項目9B。其他信息			122
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權			123
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			124
項目11.高管薪酬			124
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			124
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			124
項目14.主要會計費用和服務			124
第IV部
項目15.物證、財務報表附表			125
項目16.表格10-K摘要			127
簽名			128

2

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來經營業績、財務狀況、業務戰略、未來經營的計劃和管理目標、我們的市場機會和該市場的潛在增長、我們的流動性和資本需求以及其他類似事項的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們的收入、年度經常性收入(“ARR”)、以美元為基礎的淨收入保留率、收入成本、毛利或毛利和運營費用；

•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；

•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和增長率；

•我們維護內部網絡和平臺的安全性和可用性的能力；

•我們有能力吸引新的付費客户，並將免費客户轉化為付費客户；

•我們有能力保留和擴大對現有付費客户的銷售，包括升級到高級訂閲和購買附加產品；

•我們訪問、收集和分析數據的能力；

•我們在現有市場和新市場成功擴張的能力；

•我們有能力有效管理我們的增長和未來的開支；

•我們有能力繼續創新和開發新產品和新功能，改善我們的數據資產，並增強我們的技術能力；

•我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•我們建立、維護和提升我們品牌的能力，包括通過信息資源、廣告和推薦；

•我們有能力遵守適用於我們業務的修訂或新的法律和法規，包括在我們開展業務的任何新司法管轄區；

•吸引和留住合格的員工和關鍵人員；

•我們在銷售和市場營銷以及研發方面的預期投資；

•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

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•我們對確定、評估、執行和整合戰略收購的期望；以及

•全球金融、經濟和政治事件對我們的商業、工業和供應鏈的影響，包括健康流行病、不斷上升的通脹、波動的利率以及市場的不確定性和波動性。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。除非另有説明，否則這些陳述是基於我們截至本年度報告發布之日以Form 10-K形式獲得的信息。雖然我們認為這些信息為此類陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

這份Form 10-K年度報告包含來自不同來源的統計數據、估計和預測，包括獨立的行業出版物和我們內部來源的其他信息。此信息基於一些假設和限制，並提醒您不要過度重視此類信息。雖然我們相信本招股説明書所載的市場及行業數據是可靠的，並基於合理的假設，但我們並未獨立核實任何來自第三方來源的數據，亦未確定其中所依賴的基本經濟假設。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的那些可能導致結果大不相同的因素，我們經營的行業受到高度的不確定性和風險的影響。

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風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性不利影響的主要風險的摘要。關於本摘要中包含的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面找到，在就我們的A類普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本年度報告10-K表格中的其他信息。這一總結不應被認為是我們業務面臨的重大風險的詳盡總結。

•如果我們的付費客户不續訂或升級他們的高級訂閲，或者如果他們無法購買其他產品，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

•如果我們不能吸引新的潛在客户，註冊他們進行試用，並將他們轉化為付費客户，我們的經營業績將受到負面影響。

•我們經營的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和經營業績產生負面影響。

•我們過去遭受了虧損，未來可能不會持續保持盈利。

•我們的產品部分依賴於公開可用的、內部開發的和付費的第三方數據源，如果我們無法訪問這些數據源提供的數據，或者我們獲得此類訪問權的條款和條件變得不那麼有利，我們的業務可能會受到影響。

•如果我們無法維護和提升我們的品牌，或者發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們維護和擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

•我們依賴於我們的執行官和其他關鍵員工，失去一名或多名這些員工可能會損害我們的業務。

•如果我們未能維護和改進我們的方法和技術，或未能預測數據收集和分析的新方法或技術，硬件，軟件和軟件相關技術，競爭產品和服務可能會在數據的深度，廣度或準確性方面超過我們，我們提供的見解或其他方面，這可能導致客户流失並損害我們的業務和財務業績。

•我們所依賴的第三方硬件、軟件和基礎設施（包括支持我們運營的第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道）的故障、丟失或重大變更可能會對我們的業務產生不利影響。

•如果我們平臺上客户的機密信息或個人信息的安全性遭到破壞或以其他方式遭到未經授權的訪問或披露，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。

•在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術（如人工智能）可能會導致消耗物質資源，並帶來可能影響我們業務的風險和挑戰，包括對我們的機密信息、專有信息和個人信息構成安全和其他風險，因此我們可能會面臨聲譽損害和責任。

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•我們面臨與支付處理相關的風險，此類處理系統的任何中斷都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•我們的大部分業務位於美國境外，這使我們面臨額外的風險，包括複雜性增加、管理國際業務的成本、地緣政治不穩定以及匯率波動。

•不利或疲軟的整體經濟和市場狀況可能會減少銷售和營銷技術以及信息技術的支出，這可能會損害我們的收入、經營業績和現金流。

•我們可能會因任何一種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

•我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中於在我們首次公開募股（“IPO”）完成之前持有我們股本的股東的效果，包括我們的董事，執行官及其附屬公司，截至2023年12月31日，他們持有我們股本投票權的88%，這會限制你影響公司事務的能力

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第一部分

項目1.業務

概述

我們是領先的在線可視性管理軟件即服務（“SaaS”）平臺。我們幫助全球企業在合適的環境中通過合適的渠道識別並接觸到合適的受眾。在線可見性代表公司如何通過各種數字渠道與消費者有效聯繫，包括搜索，社交和數字媒體，數字公共關係和評論網站。不斷髮展的在線環境和來自在線內容的信息過載使得公司越來越難以理解和管理其在線可見性。我們專有的SaaS平臺使我們能夠聚合和豐富從超過8.08億個獨特域收集的數萬億個數據點。我們的平臺使我們的客户能夠了解趨勢並根據獨特的見解採取行動，以提高其在線可見性，為其網站和社交媒體頁面以及在線列表帶來高質量的流量，向客户分發高度針對性的內容，並衡量其數字營銷活動的有效性。截至2023年及2022年12月31日，我們的差異化平臺分別為超過155個及157個國家的超過1，041，000名及803，000名活躍免費客户，以及分別為近108，000名及超過95，000名付費客户賦能。

隨着公司與客户之間的互動不斷在線轉移，管理公司的在線可見性變得至關重要。根據互聯網世界統計數據，2022年第二季度互聯網用户超過54億，全球消費者平均每天在線時間超過6個半小時，數字渠道對於客户參與至關重要。雖然這些數字渠道使公司更容易擁有在線業務，但由於有如此多不同的媒體來源爭奪客户的注意力，公司越來越難以被客户發現並與客户互動。大多數公司沒有技術或資源來有效地攝取、聚合、處理和分析來自這些不同來源的大量碎片化數據，以獲得可操作的見解。公司經常嘗試解決在線可見性的各個方面，例如搜索引擎優化（“SEO”）、搜索引擎營銷（“SEM”）、內容營銷、社交媒體管理（“SMM”）、數字公共關係（“PR”）和競爭情報等。與孤立的方法相比，完全集成的解決方案更有可能推動長期的流量改善，提供更全面的功能和見解，並將自有、賺取和付費媒體的策略相結合。

我們完全集成的SaaS平臺利用我們的專有技術、差異化數據和可操作的洞察力來提高在線可見性。我們利用機器學習能力來綜合廣泛而深入的數據集，以獲得可操作的見解和分析。我們能夠聚合、爬行和處理海量數據集，包括搜索引擎、網站流量、反向鏈接、在線廣告、面板和社交媒體數據，再加上我們通過應用程序編程接口(API)從客户那裏獲取數據的能力，使我們的軟件能夠生成公司在線可見性概況的全面視圖，並識別推動流量的特定關鍵字、廣告、第三方網站和內容。隨着我們客户數量的增長，我們的SaaS平臺產生了顯著的網絡效應，我們的客户為我們提供了更多的數據。通過將我們的客户數據與我們自己的市場數據相結合，我們能夠改進我們的算法，進而提高我們指標和分析的準確性。我們還與第三方解決方案集成，在整個營銷漏斗中創建全面的端到端工作流。這些工作流程包括分析趨勢、確定優化可見性的潛在機會、高效創建高質量內容、幫助客户評估不同的營銷方法、定期執行活動以及衡量其營銷活動的有效性。因此，我們使公司能夠通過整體戰略提高其跨關鍵渠道的在線可見度。

在一個高度分散的市場中，擁有無數特定於網絡和渠道的解決方案，我們的差異化和集成平臺提供了對公司在線可見性的全面洞察。

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包括谷歌和Facebook在內的一些大型技術平臺提供了自己的解決方案，但受到激勵，優先考慮自己的付費渠道，缺乏獨立性，不能跨競爭對手的網絡運營。同時，以解決一個或一個業務問題子集為目標的單個解決方案或點解決方案依賴於有限的、特定於渠道的數據，僅提供部分、不完整的觀點。我們的技術跨網絡和渠道收集、聚合和豐富廣泛的零散數據，我們利用這些數據為客户提供有價值且可操作的見解。隨着我們數據資產的增長，我們提供見解的能力也會提高，從而將更多客户吸引到我們的平臺，並使我們能夠投資於新的和現有的產品，從而進一步加強我們的競爭地位。根據G2.com，Inc.(“G2”)的數據，我們的平臺被列為最佳全球軟件公司之一，並在包括搜索引擎優化、競爭情報、營銷分析、內容分析和社交媒體分析在內的17個軟件類別中處於領先地位，這加強了提供全面解決方案的戰略優勢。G2根據從其用户社區收集的評論(遵循關於樣本大小和評審者構成的某些最低要求)以及從在線來源和社交網絡收集的數據對不同的產品和供應商進行排名，並應用其專有算法計算滿意度和市場存在分數，從0到100對產品進行排名。

我們在多價格點、重複訂閲的基礎上提供我們的解決方案，通過在線可見性管理提供對我們的產品、工具和附加組件的增量訪問級別。一些客户在購買訂閲之前開始免費使用我們的產品、工具和附加組件，以獲得高級功能和其他用户許可證。我們令人信服的價值主張、有效的入市戰略和經常性收入模式推動了高效的單位經濟。這些特性使我們能夠經濟高效地獲得截至2023年12月31日的近10.8萬名付費客户和截至2022年12月31日的超過9.5萬名付費客户，涵蓋了廣泛的行業和地理位置。

我們利用高效、低接觸的銷售方法，通過自助服務模式將客户吸引到我們的平臺，使我們的銷售團隊能夠專注於留住客户和擴大客户。我們的多價格點結構還通過更高的使用限制、更強大的產品功能、額外的用户許可證和產品附加功能來推動有意義的追加銷售機會，這反映在截至2023年12月31日和2022年12月31日的以美元計算的淨收入保留率分別為107%和118%，以及截至2017年12月31日至2023年12月31日的年度複合平均收入增長率為41%。我們已經推出了幾個新的附加產品，使我們能夠將每個付費客户的ARR從2022年12月31日的2868美元增長到2023年12月31日的3125美元。我們將截止日期的ARR定義為預期從截至該日期為止正在積極產生收入的所有付費訂閲協議中獲得的每月經常性收入乘以12。我們既包括每月定期付費訂閲(除非取消，否則將自動續訂)，也包括年度定期付費訂閲，只要我們沒有任何跡象表明客户已經或打算取消其訂閲，並且我們繼續從這些訂閲中產生收入。

我們的成功是由我們經驗豐富的領導團隊和不斷創新的文化推動的。自15年前成立以來，我們一直由我們的聯合創始人兼首席執行官奧列格·什切戈列夫領導。我們的文化是由協作和創新的領導風格推動的，這種風格使我們從2008年的單一產品擴展到今天由產品、工具和附加組件組成的全面在線可見性管理SaaS平臺。

我們的資本效率模式使我們能夠從截至2022年12月31日的2.751億美元增長到截至2023年12月31日的ARR 3.371億美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的收入分別為3.077億美元、2.543億美元和1.88億美元，分別增長21%和35%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨收益(虧損)分別為100萬美元、3380萬美元和330萬美元。

我們解決方案的優勢

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我們的解決方案的主要優勢包括：

•一體式SaaS解決方案，提供全面的在線可見性。我們的軟件產品涵蓋了在線知名度的關鍵方面，包括搜索引擎優化、搜索引擎優化、內容、廣告、競爭研究、SMM和數字公關。我們的全面解決方案建立在對特定網站的流量來源、公司及其競爭對手網站流量驅動因素的分析、推動流量的關鍵字以及公司內容營銷策略的有效性的不同見解的基礎上。

•強大的專有技術平臺。我們在過去15年中開發了我們的技術平臺，利用機器學習來聚合、清理和分析大量專有和第三方非結構化數據。我們的數據資產包括超過8.08億個域名、250億個關鍵詞、每週數十億次活動的點擊流面板數據、超過43萬億個反向鏈接、平均每天抓取的超過250億個URL，以及從社交媒體網絡聚合的一系列數據，所有這些數據都會隨着客户使用我們的平臺而不斷擴展。

•與第三方集成的端到端工作流。 我們的平臺為數據、工作流程和報告功能維護了一系列無縫的第三方集成，使我們的客户能夠管理優化其在線可見性的每一個關鍵步驟。值得注意的集成包括Google Analytics、YouTube、Facebook、X(Twitter)、Yext和Microsoft Outlook。

•直觀、易用的平臺。我們的SaaS平臺優先考慮客户體驗，並促進各職能團隊之間的協作。我們開發了易於使用的儀錶板、報告生成器、項目共享和任務管理功能，通過直觀和現代的客户體驗為客户簡化分析流程，同時使公司內部團隊能夠無縫合作，管理公司的在線可見性。

•強烈的價值主張。我們全面的產品套件通過一個單一的平臺提供差異化的見解，使公司能夠高效地管理在線可見性、降低流量獲取成本、促進消費者參與度、最大限度地減少與管理多個第三方供應商相關的成本，並獲得新客户。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

•爭取新客户。我們希望繼續瞄準那些尚未採用在線可見性管理解決方案的新客户和那些目前正在使用我們的免費服務的客户。我們針對新客户的銷售模式非常高效，這是因為我們的低摩擦、自助入職能力使我們能夠以相對較低的銷售投資獲得新客户。此外，我們還監控免費客户向付費客户的轉變。

•擴大我們現有付費客户羣對我們平臺的使用。截至2023年12月31日，我們擁有近108,000名付費客户，這為我們提供了一個增加貨幣化的重要機會。我們預計，隨着現有客户尋求添加優質功能和額外的用户許可證，我們的收入將繼續增長，截至2023年12月31日，我們以美元計算的淨收入保留率為107%。

•持續創新開發新產品新功能。我們繼續投資於研究和開發，以增強我們的平臺併發布新產品和功能，包括我們的企業產品，同時支持最大的獨立數據集之一，以提高在線可見性。我們與我們的客户羣保持着密切的關係，他們為我們提供頻繁和實時的反饋，我們利用這些反饋來快速更新和優化我們的

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站臺。新產品、工具、附加組件和功能的發佈使我們能夠隨着時間的推移推動更高的貨幣化，因為我們將每個付費客户的ARR從2022年12月31日的2868美元提高到2023年12月31日的3125美元。

•追求機會主義的併購。我們的管理團隊預計將繼續分配資源，以確定、評估和執行戰略收購。例如，我們於2022年1月收購了Backlinko LLC，2022年3月收購了Intellikom Inc.dba Kompyte，2023年2月收購了Rank，LLC(交通智庫)，並於2023年12月收購了Datos Inc.的多數股權，以擴大我們的技術能力和解決方案產品。有關我們於2023年的合併及收購(“併購”)活動的進一步詳情，請參閲本年度報告(Form 10-K)其他部分所載經審核綜合財務報表的附註9。

我們的平臺

我們的SaaS平臺旨在幫助公司管理其在線可見性，並確保他們在正確的環境中通過正確的渠道識別並接觸到正確的受眾。我們利用專有技術和機器學習功能來聚合、清理和分析廣泛而深入的數據集，以便為我們的客户提供差異化的見解和分析，以管理他們的在線可見性。我們獨特的數據資產集是在過去15年中隨着我們的客户網絡的發展而發展起來的，包括超過8.08億個域名、250億個關鍵字、每週數十億次活動的點擊流面板數據、43萬億個反向鏈接、平均每天爬行的250億個URL，以及從社交媒體網絡收集的一系列數據。

我們通過混合使用專有和第三方數據源來獲取數據。我們的數據來源包括：

•我們通過專有數據收集技術從網站以算法方式收集的數據，包括對第三方網站的網絡爬行；

•從獨立第三方數據提供商購買的數據，包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據和來自社交媒體來源的數據；以及

•我們的客户授予我們訪問權限的參考數據，包括我們客户的網站和社交媒體數據。我們通過與社交媒體平臺運營商連接的API獲取社交媒體數據，包括Facebook、X(Twitter)、Instagram、Pinterest和LinkedIn。

我們與廣泛的第三方解決方案集成，在公司在線戰略的關鍵組件上無縫創建全面的端到端工作流。這些工作流程包括分析趨勢、識別潛在機會、高效創建高質量內容、幫助客户評估不同的營銷方法、定期執行活動以及衡量其數字營銷活動的有效性。我們直觀、易用的平臺將客户體驗和協作放在首位，使公司能夠為其跨關鍵渠道的在線可見性制定整體戰略。

在過去的15年裏，我們開發了我們的技術平臺。自2008年成立以來，我們的平臺通過技術創新不斷髮展，我們添加了新的產品、工具和功能。我們提供數字在線可見性產品、工具和附加服務，涵蓋搜索引擎優化、搜索引擎優化、內容營銷、市場研究、廣告研究、本地營銷、報告、社交媒體管理和數字公關。

我們的商業模式

我們通過按月或按年訂閲計劃以及一次性和持續附加服務向客户提供付費產品和工具。我們的基於訂閲的模式使客户能夠選擇計劃

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基於他們的需求，並按月許可我們的平臺。我們的核心產品目前有四個付費訂閲層，Pro、Guru、Business和一個企業產品，以及幾個增量成本的附加組件。我們提供限時免費試用，允許潛在客户測試我們的Pro或Guru計劃的功能。在試用期結束時，潛在客户要麼成為付費客户，要麼轉向免費客户。

免費的。我們的免費服務允許訪問我們的平臺，並限制了結果、要跟蹤的關鍵字和項目的數量。免費賬户有助於產生對我們的付費產品的需求，因為活躍的免費客户體驗我們平臺的能力和功能，並在他們達到免費客户使用限制時被提示升級到付費會員。

職業選手。PRO提供對我們平臺的訪問和持續的軟件更新。有了Pro，客户能夠運行他們的SEO、PPC,和SMM項目以及高級工具和功能。

古魯。 Guru提供了與Pro相同的功能，增加了內容營銷平臺、歷史數據,擴展限制和Google Data Studio集成.

公事。Business提供與Guru相同的所有功能，外加API訪問、擴展了語音度量的限制和份額。

進取號。企業搜索引擎優化產品需要商業訂閲，包括人工智能驅動的分析、可定製的儀錶板、深度報告功能和擴展限制。

我們在將客户升級到更高價位計劃方面有着良好的記錄。客户升級到更高的價位計劃，以提高使用限制並添加功能，包括內容營銷工具和歷史數據跟蹤。在我們的訂閲層級中，客户可以通過添加創建其他項目、要跟蹤的關鍵字和用户許可證的功能來購買更高的使用限制，而無需轉向更高的價位計劃。我們的動態定價模型使我們的客户能夠量身定做適合其戰略需求的計劃，並使我們能夠在客户從我們的平臺尋求額外功能時在我們的客户羣中進行擴展。停止訂閲的付費客户可以選擇在將來以付費客户的身份返回，繼續使用我們向免費客户提供的產品和工具，或者完全停止使用我們的產品和工具。

此外，我們還提供不包含在我們的訂閲計劃中的附加組件，並根據附加組件的不同按一次性或按月銷售。我們的附加組件包括：本地列表管理工具、我們的競爭情報工具.Trends和可以增強客户現有訂閲的SEMRUSH Marketplace。我們還維護了一個應用程序中心，第三方開發人員可以在那裏為SEMRush付費用户創建工具。

銷售及市場推廣

我們的客户獲取模式專注於推廣我們的品牌，提高市場對我們的平臺和產品的認識，並推動客户需求，以及強大的銷售渠道。我們利用我們的產品和內容資產來管理我們的在線可見性，並接觸到我們的潛在客户。此外，我們還利用其他幾項在線營銷計劃，包括在線廣告、網絡研討會、博客、播客、電子書、客户成功研究和SEMRUSH學院來建立我們的品牌並與我們的客户社區互動。SEMRUSH Academy是一個免費的在線學習項目，截至2023年12月31日，該項目已招收超過86.4萬名學生，並頒發了超過35.7萬份證書，涉及7種語言的36門課程。SEMRUSH學院提高了我們在營銷界的品牌知名度，並幫助我們眾包最佳實踐和創新，我們使用這些最佳實踐和創新來改進我們的現有產品，推廣新產品，發展我們的品牌，並與營銷界互動。

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在將潛在客户吸引到我們的網站後，我們利用高效、低接觸的銷售方法，通過自助服務模式將客户吸引到我們的平臺。客户通常開始免費使用我們的產品，或者立即成為付費客户。我們的銷售團隊主要致力於通過鼓勵我們的客户充分認識到我們提供的全面平臺的潛在好處來推動現有付費客户的訂閲量增加。我們努力增加付費客户的貨幣化，因為他們希望在我們更高價格的訂閲計劃中添加更多功能，購買額外的用户許可證，購買附加組件，並續訂現有訂閲。

我們的銷售組織根據與之合作的公司的規模和覆蓋的地區進行細分。我們以企業為重點的銷售團隊主要關注員工人數超過500人的公司，而中端市場和中小企業團隊則與規模較小的公司合作。我們的銷售組織由客户經理、銷售主管、客户成功團隊和支持角色組成。

•客户經理專注於吸引新的付費客户，幫助他們更好地瞭解我們的軟件，並引導他們開發符合其獨特使用案例的產品、工具和附加組件。

•銷售主管負責管理客户參與度並增加現有付費客户的貨幣化。

•我們的客户成功團隊負責產品培訓、協助使用我們的解決方案以及持續的客户支持。

•支持角色包括管理、運營、解決方案工程、產品專家和支持。

為了提高品牌知名度和創造客户需求，我們與各種實體保持合作伙伴關係，包括：機構、影響者、戰略合作伙伴和附屬公司。

SEMRUSH聯屬公司計劃通過為通過聯屬公司的促銷活動激活的每個新註冊、試用和訂閲提供佣金，有助於提高我們的品牌知名度和產生客户需求。我們的計劃由外部提供商Impact託管，而我們以前的內部計劃BeRush於2023年1月31日關閉。

截至2023年12月31日，我們的銷售和營銷組織中有491名全職員工和73名承包商。

產品與開發

我們的產品和開發團隊提供了高質量的產品和新功能，以增加我們平臺的功能並最大限度地提高我們為客户提供的價值。我們的產品開發組織在保持我們的技術在不斷髮展的環境中的有效性和差異化以及最大限度地留住現有客户方面發揮着關鍵作用。我們的在線可見性管理平臺依賴於創新的新工具和功能來不斷改進我們的產品。我們與我們的客户和合作夥伴密切合作，瞭解他們的需求，並在我們創新我們的平臺時納入他們的反饋。

我們在研發方面投入大量資源，以繼續推動我們的技術創新。我們的研發工作專注於設計、測試和改進我們的產品，以及運營和擴展我們的技術基礎設施。我們將繼續投資，以改善和增加我們的數據資產、結果的準確性以及新數據資產的集成。我們計劃集中研究和開發投資，以增加我們的在線功能

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可見性平臺，以適應數字營銷格局的最新變化，並確保我們的平臺保持領先的技術創新。在截至2023年12月31日的一年中，研發費用佔5740萬美元。

截至2023年12月31日，我們的產品和開發組織中有489名全職員工和51名承包商。我們在捷克共和國的布拉格、塞浦路斯的利馬索爾、波蘭的華沙、西班牙的巴塞羅那、荷蘭的阿姆斯特丹和德國的柏林設有主要的發展中心。我們在弗吉尼亞州阿什伯恩運營着兩個數據中心。我們還在谷歌雲中運營兩個地點，一個在弗吉尼亞州，一個在南卡羅來納州。

我們的客户

我們為從中小型企業(“SMB”)到企業和營銷機構的各種垂直領域的客户提供服務，包括消費互聯網、數字媒體、教育、金融服務、醫療保健、零售、軟件和電信等。截至2023年12月31日，我們的平臺上有近108,000名付費客户和1,041,000名活躍的免費客户，覆蓋155個國家。在截至2023年12月31日的一年中，沒有任何單一客户的收入佔我們收入的10%以上。

知識產權

我們通過商標、域名、版權和商業祕密的組合以及合同條款和對使用我們專有技術的限制來保護我們的知識產權。

“SEMRush”是我們在美國、澳大利亞、巴林、白俄羅斯、波斯尼亞和黑塞哥維那、巴西、加拿大、中國、歐盟、冰島、印度、伊朗、以色列、日本、哈薩克斯坦、列支敦士登、摩納哥、黑山、新西蘭、挪威、菲律賓、俄羅斯、塞爾維亞、新加坡、韓國、斯威士蘭、瑞士、土耳其、烏克蘭和越南的註冊商標。我們在美國有另外11個註冊商標，包括“Prowly”和“Sellzone”標誌、SEmrush和Prowly徽標，以及其他三個商標在歐盟和其他國家/地區的註冊，包括“Prowly和”Sellzone標誌和SEmrush和Prowly徽標，在其他國家/地區還有其他商標註冊申請正在處理中。我們擁有“Kompyte”在歐盟和英國的註冊商標。本年度報告中以Form 10-K格式提及的其他商標和商號均為其各自所有者的財產。

我們是各種國內和國際域名的註冊持有者，包括“www.Semrush.com”、“www.prowly.com”、“www.backlinko.com”、“www.kompyte.com”以及它們的類似變體。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問和承包商簽訂保密和專有權或類似的協議。我們的員工、顧問和承包商通常也受發明轉讓協議的約束。我們通過在一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

人力資本

截至2023年12月31日，我們擁有1390名全職員工，其中西班牙379名，美國309名，荷蘭143名，捷克共和國131名，塞浦路斯126名，其他國家/地區的員工和遠程工作的員工302名。此外，截至2023年12月31日，我們共有164家承包商分佈在不同的國家。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好，我們沒有經歷過任何停工。

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政府規章

我們在全球開展業務，並遵守眾多美國聯邦、州和外國法律法規，這些法規涵蓋了不斷演變和發展的各種主題，包括與知識產權、人工智能、數據收集、隱私和安全、人力資源、消費者保護和營銷、反賄賂和反腐敗法律以及税務法規有關的法律。我們對適用法律和法規的遵守可能是繁重的，可能單獨或整體增加我們的業務成本，影響我們相對於同行的競爭地位，和/或以其他方式對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。有關適用於我們業務的政府法規的更多信息，請參閲第1A項中的“風險因素”。

信息披露的渠道

我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)條提交或提交的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對該等報告的修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲。這些報告可以通過我們網站的投資者關係頁面(Investors.Semrush.com)訪問。此外，美國證券交易委員會的網站www.sec.gov包含有關我們備案文件的報告和其他信息。

投資者、媒體和其他人應該注意，我們通過向美國證券交易委員會提交的文件、我們網站上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向公眾發佈重大信息。我們還使用以下社交媒體渠道作為披露有關公司、我們的平臺、我們計劃的財務和其他公告以及其他事項的信息的手段，並履行我們根據FD法規規定的披露義務：

–推特賬號(https://twitter.com/semrush))

–SE先生臉書頁面(https://www.facebook.com/Semrush/)

–SE先生LinkedIn頁面(https://www.linkedin.com/company/semrush)

上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。我們網站上和我們通過社交媒體渠道披露的信息不會以參考方式納入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

企業信息

我們成立於2008年。我們於2021年完成首次公開募股，我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“SEMR”。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199，Boylston Street 800，Suite2475，我們的電話號碼是(800)851-9959。

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第1A項。風險因素

以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

我們面臨的最大實質性風險

我們基本上所有的收入和現金流都來自我們擁有高級訂閲的付費客户，如果我們的付費客户不續訂他們的高級訂閲，我們的業務和運營業績可能會受到負面影響。

我們的收入和現金流絕大部分來自付費客户，並預計將繼續如此。我們的業務和財務業績取決於我們的付費客户在現有合同到期時續訂我們的產品。雖然我們的客户協議通常規定自動續訂訂閲，但如果付費客户提供了適當的通知，表明他們不希望續訂，則他們沒有義務續訂其高級訂閲，我們無法保證他們將以相同或更長的期限續訂其高級訂閲，相同或更多數量的用户許可證或產品和附加組件，或者根本不續訂。我們按月或按年提供高級訂閲，我們的年度訂閲可獲得長期承諾的折扣。我們的付費客户主要選擇按月訂閲條款，這允許他們在外部因素變化時每月終止或調整與我們的高級訂閲，並可能導致我們的經營業績在季度之間大幅波動。我們的續訂率（包括我們以美元為基礎的淨收入留存率）可能會因多種因素而下降或波動，包括客户對我們平臺和產品的滿意度、我們產品的可靠性、我們的客户成功和支持體驗、我們平臺、產品和附加組件相對於競爭對手的價格和功能、影響我們客户羣的併購、全球經濟狀況和其他外部因素的影響，或客户支出水平的下降。如果我們的付費客户不續訂其高級訂閲，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

如果我們的付費客户不升級他們的高級訂閲或如果他們未能購買額外的產品，我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。

我們未來的財務表現也部分取決於我們繼續將付費客户升級到更高價位訂閲的能力，以及銷售額外的用户許可證，以及Prowly，Sellzone和Market Explorer等產品和附加組件，我們的競爭情報工具。相反，如果我們的付費客户認為繼續為我們的高價點訂閲付費沒有價值，他們可能會轉向低成本或免費訂閲，從而影響我們增加收入的能力。例如，通過“商業”訂閲訂閲我們核心產品的付費客户如果認為附加特性和功能不值得增加成本，可能會降級為“Guru”訂閲。為了擴大我們與客户的關係，我們必須向現有的付費和免費客户證明，與升級訂閲相關的額外功能超過了增加的成本。我們的客户決定是否升級其訂閲是由許多因素驅動的，包括客户對我們平臺和產品的安全性，性能和可靠性的滿意度，我們客户服務的感知質量，總體經濟狀況，我們平臺和產品相對於競爭對手的價格和功能，以及客户對其他產品價格的反應。如果我們努力擴大與

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我們現有的付費和免費客户不成功，我們的收入增長率可能會下降，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

如果我們不能吸引新的潛在客户，註冊他們進行試用，並將他們轉化為付費客户，我們的經營業績將受到負面影響。

我們吸引的新客户的數量，無論是作為免費客户還是付費客户，是擴大我們的客户和高級訂閲基礎的關鍵因素，這推動了我們的收入和收藏。我們利用各種無償內容營銷策略，包括博客、網絡研討會、思想領導力、社交媒體參與度以及付費廣告，來吸引訪問者訪問我們的網站。我們不能保證這些無償或有償的營銷努力將繼續吸引相同數量和質量的流量到我們的網站，或將繼續導致與過去相同的高級訂閲註冊水平。未來，我們可能會被要求增加營銷支出，以保持相同的流量和質量。此外，如果不增加每個付費客户的客户獲取成本，我們不能確定增加銷售和營銷支出是否會產生更多付費客户。我們為潛在客户提供多個在線可見性管理平臺的分級訂閲選項，包括功能有限的產品的免費訂閲和我們核心產品的“Pro”、“Guru”或“Business”產品的高級訂閲，具體取決於他們所尋求的功能級別。我們通過提供免費訂閲和試用我們的在線可見度和營銷洞察產品的高級版本，大幅增加了付費客户的數量。如果客户在試用期結束後沒有選擇退出試用訂閲，試用訂閲將自動成為高級訂閲，並且可以升級此類試用訂閲以獲得其他特性、功能以及不同級別的訪問和報告生成功能。將來，我們可能需要為我們的免費訂閲提供額外的功能，以吸引訪問者訪問我們的網站，並鼓勵訪問者註冊免費訂閲。此外，我們鼓勵我們的免費客户通過產品內提示和通知、推薦附加特性和功能以及提供客户支持來解釋這些附加特性和功能，從而升級到高級訂閲。我們未能吸引新的免費客户並將其轉化為付費客户，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，因為我們的業務可能會受到免費提供某些產品的成本和銷售損失的不利影響。

我們的戰略是將我們平臺的高級訂閲銷售給各種規模的付費客户，從獨資企業到中小企業，再到大型企業客户。向中小型企業銷售每月高級訂閲通常涉及較低或保持穩定的高級訂閲升級潛力、較低的保留率(特別是在營銷和銷售預算受到更嚴格的審查和削減的經濟不確定時期)，以及與我們的銷售和其他人員的互動比對大型企業的銷售更有限。相反，與面向中小企業的銷售相比，面向大型企業的銷售通常需要更長的銷售週期、更重大且成本更高的銷售和支持工作，以及完成銷售的更大不確定性。如果我們的付費客户基礎擴大到包括更多的大型企業客户，我們的銷售費用可能會增加，銷售週期可能會延長，變得不可預測，我們可能會看到更多的付費客户具有更長的期限和更長的付款期限，這反過來可能會增加我們的付費客户獲取成本，增加我們的信用風險，並可能在其他方面對我們的財務業績產生不利影響。

我們經營的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們的商業環境發展迅速，競爭激烈。我們還面臨着不斷變化的技術、不斷變化的用户需求，以及頻繁推出競爭對手的產品和服務。為了在競爭中取勝，我們必須準確預測技術發展，並及時提供創新、相關和有用的產品、服務和技術。同樣，我們預計創新和開發更廣泛的產品和服務的壓力將繼續存在。這將導致我們需要

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在研發和潛在收購其他公司或資產方面投入大量資源，以增強我們的技術以及新的和現有的產品和服務。為了保持競爭力以及獲取和留住新客户，我們必須提供特性和功能，以增強我們的平臺、產品和附加組件對潛在客户和現有客户的效用和感知價值。我們的平臺、產品和附加組件必須(I)在不存在重大軟件缺陷的情況下運行，無論是實際的還是感知的，(Ii)保持深入和豐富的數據源，(Iii)適應我們當前和潛在客户不斷變化的需求，包括開發新技術，(Iv)適應不斷變化的功能並提供與第三方API的互操作性，(V)維護和開發與為我們的客户提供價值的互補性第三方服務的集成，(Vi)易於使用和視覺愉悦，(Vii)通過其組織內的多種功能為我們的客户提供快速的投資回報以及(Viii)提供卓越的客户支持體驗。我們可能無法成功實現上述部分或全部內容，或在保持有競爭力的定價的同時，導致客户不滿，從而導致高級訂閲終止或降級、新的免費客户減少、訂閲升級減少或基於美元的淨收入保留率降低、潛在客户選擇我們競爭對手的產品而不是我們自己的產品，以及其他對我們業務的不利影響。

我們當前和未來的許多競爭對手都受益於與我們相比的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、針對特定用例的更有針對性的產品、更大的銷售額以及與第三方數據提供商、搜索引擎、在線零售平臺和社交媒體網絡網站建立的更多關係或集成，以及與市場上更多的客户建立的關係。此外，我們的許多競爭對手可能會在他們的研發努力上花費更多的資金，而那些沒有投入更多資金的公司可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給我們競爭對手的研發項目。

對我們平臺的需求也對價格敏感。許多因素，包括我們的營銷、銷售和技術成本，以及我們競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。某些競爭對手提供或可能在未來提供與我們的平臺、產品和/或附加組件競爭的低價或免費產品，或者可能將其解決方案與其他公司的產品捆綁在一起，以減少批量定價提供更廣泛的功能。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得客户。即使這些競爭產品不包括我們平臺提供的所有特性和功能，我們也可能面臨定價壓力，因為客户發現此類替代產品足以滿足他們的需求，或者他們通過購買我們的平臺將獲得相對於競爭對手解決方案的額外特性和功能，而沒有從投資中獲得實質性的投資回報。此外，我們的競爭對手可能會通過戰略業務組合進一步壓低價格。我們可能被迫採取降價舉措，提供其他折扣，或增加我們的銷售和營銷及其他費用，以吸引和留住免費和付費客户，以應對競爭壓力，任何這些都會損害我們的業務和經營業績。

我們過去遭受了虧損，未來可能不會持續保持盈利。

我們有遭受淨虧損的歷史，儘管我們在某些時期實現了盈利，但我們可能無法在未來實現或維持盈利。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別淨虧損330萬美元和3380萬美元，截至2023年12月31日的年度淨收益為100萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7200萬美元。我們計劃繼續投資於我們的研發以及銷售和營銷工作，我們預計隨着我們擴大業務和擴大業務，我們的運營費用將繼續增加。我們還預計，由於我們的增長和作為上市公司的運營，我們的一般和行政費用將增加。我們在未來時期實現和維持盈利的能力是基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。

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我們的產品在一定程度上依賴於公開可用的、內部開發的和付費的第三方數據源，如果我們無法訪問此類數據源提供的數據，或者我們獲得此類訪問的條款和條件變得不那麼有利，我們的業務可能會受到影響。

我們已經開發了我們的平臺、產品和附加組件，以在一定程度上依賴於從第三方來源訪問數據。我們通過與社交媒體平臺運營商連接的API獲取社交媒體數據，包括Facebook、X(Twitter)、Instagram、Pinterest和LinkedIn。我們還從客户那裏收集與他們使用我們的平臺和其他產品相關的數據。

到目前為止，我們與大多數數據提供商（包括社交媒體平臺）的關係受這些數據提供商各自的標準條款和條件的約束，這些條款和條件約束這些數據的可用性、訪問和允許使用（包括通過API），並且可能會發生變化。同樣，我們對公開數據的訪問可能取決於網站所有者通過技術措施或其他方式施加的限制，包括對自動數據收集的限制。我們無法準確預測數據提供商條款變更的影響，這些變更可能會阻礙我們訪問數據。如果這些數據提供商或網站選擇不以相同的條款提供其數據，或者根本不提供數據，我們將不得不尋求其他來源，這可能會被證明是昂貴和耗時的，並且可能效率較低或有效。

我們還依賴與其他數據提供商達成的協議，我們從他們那裏購買獨立來源的數據，包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據、社交媒體數據和其他來源的數據。這些協商協議提供了對額外數據的訪問權限，使我們能夠為客户提供更全面的解決方案。這些協議在某些情況下可能會終止，並且不能保證我們將能夠續訂這些協議或任何此類續訂的條款，包括定價和服務水平，將是有利的。

此外，無法保證我們將來不會被要求與數據提供商簽訂新的協議，以維持或提高我們平臺的功能水平，或者此類協議的條款和條件（包括定價和服務水平）不會降低優惠程度，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們無法以商業上合理的條款獲取數據（包括第三方數據），如果數據提供商停止向我們提供其數據，如果我們使用此類數據的方式發生變化或受到限制，如果當前公開可用的數據不再可用，如果我們從消費者那裏收集數據的能力受到限制，或者如果我們的競爭對手能夠以更優惠的條款購買此類數據，我們平臺的功能和我們的競爭能力可能會受到損害。

與我們的業務相關的風險

我們推出新產品、工具和附加組件的能力取決於充足的研發資源。如果我們沒有為研發工作提供充足的資金，或者沒有有效地使用產品和開發團隊，我們的業務和經營成果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新產品，以及現有平臺和產品的功能和增強功能。保持足夠的研究和開發人員和資源以滿足市場需求至關重要。如果我們的產品和開發人員流動率高，缺乏管理能力來指導我們的研究和開發，或缺乏其他研究和開發資源，我們可能會錯過或無法執行新產品開發和戰略機會，從而失去潛在和實際市場

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份額我們業務的成功取決於我們的產品和開發團隊開發和執行產品路線圖，使我們能夠保留和增加現有客户的支出，吸引新客户，並將我們的免費客户升級為高級訂閲。我們未能維持足夠的研發資源、未能有效地使用我們的研發資源或未能滿足我們的潛在及實際客户的需求，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

如果我們無法維護和提升我們的品牌，或者發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們維護和擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

維護、推廣和提升我們的品牌對於維護和擴大我們的客户羣至關重要。我們尋求通過免費和付費舉措的組合來建立我們的品牌。我們通過我們網站上的免費信息資源推廣我們的平臺和產品，包括我們的博客和在線數字營銷課程（包括通過我們的Semrush Academy），搜索引擎和社交網站上的按次點擊付費廣告，參與社交網站以及其他網站上的免費和付費橫幅廣告。我們的品牌實力進一步推動了免費流量來源，包括客户推薦、口碑以及在搜索引擎中直接搜索我們的“Semrush”名稱或網絡展示解決方案。此外，我們與代理商及聯屬公司維持關係，以進一步提高品牌知名度及產生客户需求。在新客户越來越多地來自付費而不是免費營銷舉措的情況下，我們的客户獲取成本將增加。

除了直接銷售和營銷努力外，維護和提升我們的品牌在很大程度上將取決於我們是否有能力繼續提供精心設計、有用、可靠和創新的平臺、高效的銷售流程和高質量的客户服務，而這一點我們可能無法成功做到。

我們依賴於我們的執行官和其他關鍵員工，失去一名或多名這些員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們在研發、運營、安全、營銷、銷售、客户服務以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊，在我們的研發和運營方面依靠個人貢獻者和團隊負責人。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會損害我們的業務。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。

搜索引擎、社交網站和其他第三方服務對其基礎技術配置或將其平臺和/或技術用於商業目的的策略(包括反垃圾郵件策略)的更改，可能會限制我們某些產品、工具和加載項的有效性，因此，我們的業務可能會受到影響。

隨着時間的推移，這些服務可能會調整和改變其戰略和政策。搜索引擎通常提供兩種類型的搜索結果，有機的(即，非付費的)和購買的列表。有機搜索結果完全由搜索引擎設置的自動標準來確定和組織，並且不能購買排名級別。搜索引擎不時修改它們的算法，試圖優化它們的搜索結果列表。對搜索引擎算法的更改可能會降低我們某些產品、工具和附加組件的效率，並有可能使它們過時。例如，如果給定的搜索引擎在其排名算法中停止使用反向鏈接，我們的客户對我們的反向鏈接分析工具的感知，該工具使客户能夠分析和監控他們自己和其他人的反向鏈接配置文件

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網站，可能會受到不利影響。同樣，如果搜索引擎停止手動懲罰或對非自然反向鏈接的網頁採取行動，我們的客户可能會確定沒有必要審計他們的反向鏈接，這可能會導致他們貶低我們的反向鏈接審計工具的價值，該工具使公司能夠檢查惡意網站是否有指向其網站的鏈接，或完全停止使用它。為了應對這些類型的變化，我們可能需要通過降價、停產受影響的產品或其他方式來重新調整我們的產品供應。這些應對措施可能代價高昂，可能無效，我們的業務可能會受到影響。

此外，搜索引擎、社交網站、第三方人工智能服務和其他第三方服務通常都有服務條款、指導方針和其他政策，用户在合同上有義務遵守這些條款、指導方針和其他政策。例如，谷歌的Gmail服務有一個垃圾郵件和濫用政策，禁止發送垃圾郵件、傳播病毒或以其他方式濫用該服務。Prowly和我們的電子郵件分發工具使我們的客户能夠向他們想要的收件人發送電子郵件，如記者和博客作者。我們的電子郵件分發工具依賴於DMARC集成，使我們的客户能夠使用我們的平臺發送電子郵件，就像他們直接從電子郵件提供商發送電子郵件一樣，而我們的Prowly產品涉及客户通過Prowly服務器發起的電子郵件。我們的客户使用鏈接構建工具或Prowly的行為可能會被標記為谷歌的垃圾郵件和濫用政策，或者在未來，此類行為可能會被谷歌政策的後續變化所禁止。我們的產品、工具和加載項與之集成或交互的第三方服務的任何策略的任何更改，包括任何反垃圾郵件策略，或這些第三方服務提供商根據其策略採取的任何行動，都可能對我們的產品、工具和加載項的有效性和感知價值產生不利影響，因此，我們的業務可能會受到損害。

如果第三方應用程序發生變化，以致我們不能或不能保持我們平臺與這些應用程序的兼容性，或者如果我們無法與客户希望與我們的產品一起使用的第三方應用程序集成或提供這些應用程序，對我們的解決方案和平臺的需求可能會下降。

我們平臺的吸引力在一定程度上取決於我們通過API與第三方應用程序集成的能力，這些應用程序是我們的客户希望與我們的產品一起使用的，如Google、Facebook、Instagram、X(Twitter)、YouTube、LinkedIn、Pinterest、Majestic等。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能，包括其API，或以不利的方式更改其應用程序和平臺的使用條款。此外，第三方應用程序提供商可能會拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的應用程序和平臺。此類更改可能會在功能上限制或終止我們在我們的平臺上使用這些第三方應用程序的能力，這可能會對我們的產品和客户體驗產生負面影響，並最終損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户希望的新第三方應用程序集成在一起，或未能適應此類第三方應用程序和平臺的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户期望的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。此外，如果我們的客户在使用我們提供的第三方集成時有負面體驗，我們的業務可能會受到損害。

如果我們未能維護和改進我們的方法和技術，或未能預測數據收集和分析的新方法或技術，硬件，軟件和軟件相關技術，競爭產品和服務可能會在數據的深度，廣度或準確性方面超過我們，我們提供的見解或其他方面，這可能導致客户流失並損害我們的業務和財務業績。

我們預計，在數據匹配、數據過濾、數據預測、算法、機器學習、人工智能和其他相關技術和方法方面，市場將繼續發展，這些技術和方法用於收集編目、更新、處理、分析和交流有關消費者如何查找、交互和消化數字內容的數據和其他信息。同樣，我們預計計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、互聯網的使用以及網絡、硬件、瀏覽器、

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移動和瀏覽器端平臺，以及我們的平臺和產品必須與之集成的相關技術。此外，客户偏好的變化，包括更多地採用人工智能，或監管要求，可能需要改變用於收集和處理數據的技術，以向我們的客户提供他們期望的洞察力。因此，我們可能需要投入大量資源來開發新的產品、軟件和服務，然後才能知道這些投資是否會導致市場接受產品或服務。任何這些發展和變化也可能為競爭對手創造機會，創造一個可與我們的產品或平臺相媲美或優於我們的產品或平臺，或者在一個或多個產品類別中奪取我們的實質性市場份額，如果我們無法成功地修改和增強我們的產品以適應相應的情況，則會給我們帶來挑戰和風險。

如果我們不能預測和適應日益普遍的新社交媒體平臺，以及人工智能平臺的日益使用，其他更有效地做到這一點的競爭產品和服務可能會超過我們，導致對我們平臺和產品的需求減少。

社交媒體和人工智能平臺，如ChatGPT，在世界各地的使用都很普遍，而且還在不斷增長。由於用户不斷變化的趨勢、品味和偏好，社交媒體行業已經並可能繼續經歷快速變化。同樣，我們預計利用人工智能的聊天機器人平臺將持續快速增長，並可能導致對傳統搜索引擎技術的需求下降。如果消費者廣泛採用新的社交媒體網絡和人工智能平臺，我們將需要開發與這些新網絡和平臺相關的集成和功能。這些開發工作可能需要大量的合規、研發、銷售和營銷資源，以及許可費，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，新的社交媒體網絡和人工智能平臺可能無法為我們提供從其網絡和平臺獲取數據的足夠權限，從而阻止我們與我們的平臺和產品建立有效的集成。不斷變化的消費者品味也可能使我們當前的集成或功能過時，並使我們將獲得集成或功能的財務條款(如果有)變得不利。如果我們的產品無法與消費者使用最頻繁的社交媒體網絡或新興的人工智能平臺有效運作，可能會減少對我們產品的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的產品和我們平臺的各個方面可能會變得不那麼適銷對路，競爭力下降或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們所依賴的第三方硬件、軟件和基礎設施(包括支持我們運營的第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道)的故障、丟失或重大更改可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴租賃和第三方擁有的硬件、軟件和基礎設施，包括第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道來支持我們的運營。我們主要使用美國弗吉尼亞州的兩個數據中心，以及弗吉尼亞州和南卡羅來納州的兩個Google Cloud地點。我們將我們的大部分產品和通過此類產品處理的數據託管在上述兩個位置的組合中，以實現宂餘。如果我們的任何數據中心供應商遇到中斷或故障，適用的備份數據中心將需要時間才能完全運行，我們可能會在交付受影響的產品和我們平臺的細分市場方面遇到延遲，這可能會產生大量額外費用。

此外，我們數據中心設施的所有者和運營商不能保證對我們平臺的訪問不會中斷或沒有錯誤。我們不控制這些第三方提供商設施的運營，這些設施可能會受到入侵、網絡安全事件(包括系統加密勒索軟件)、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。此外，健康疫情、自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障或類似的災難性事件可能會導致我們的第三方數據中心託管設施、租用的服務器和雲計算平臺提供商關閉運營，這些設施對我們的基礎設施至關重要，

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遇到延遲或中斷向我們提供服務的性能或服務的技術或安全事件，或他們的系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾，這些情況中的任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。例如，我們之前在遷移到我們位於弗吉尼亞州的數據中心時遇到過延遲，原因是新冠肺炎疫情導致的供應鏈延遲導致某些必需的硬件組件有限。如果發生重大停機或災難，導致我們的某個服務器或數據中心在任何時間內無法運行，我們將不得不對受影響的產品進行恢復操作，這可能會中斷我們平臺的可用性。如果我們不能在合理的時間內恢復我們的平臺和產品的可用性，我們的客户滿意度可能會受到影響，從而損害我們的聲譽，我們可能會在競爭中失去客户，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，第三方數據託管和傳輸服務佔我們運營成本的很大一部分。如果此類服務的成本因供應商整合、監管、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法增加我們平臺或產品的費用來彌補這些變化，這將對我們的運營結果產生負面影響。

如果我們平臺上客户的機密信息或個人信息的安全被破壞或以其他方式受到未經授權的訪問或披露，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨重大責任。

經客户同意，我們從客户的網站、社交媒體帳户和Google Analytics帳户獲取個人、機密和其他客户數據，以便在我們的平臺或我們提供的產品中運行某些功能。我們依賴信用卡購買作為收取額外訂閲費的主要手段。此外，在徵得客户同意後，我們收集和存儲某些個人身份信息(“個人數據”)、信用卡信息以及創建、支持和管理客户帳户、開展業務以及遵守法律義務(包括支付卡行業網絡規定的規則)所需的其他數據。

我們採取合理措施保護我們和我們的第三方服務提供商持有的信息的安全性、保密性、完整性和可用性，但不能保證儘管我們做出了努力，但無意中披露(如軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職、不當使用第三方人工智能服務或其他因素)或未經授權訪問、獲取、誤用、泄露或丟失個人或其他機密信息的情況不會發生，也不能保證第三方不會未經授權訪問這些信息或擾亂或使我們的系統或基礎設施癱瘓。對信息技術系統的攻擊的頻率、持續程度、複雜程度和強度都在增加，而且這些攻擊是由動機和專長廣泛的日益複雜和有組織的團體和個人實施的，其中包括民族國家行為者。此類攻擊可能包括部署有害惡意軟件、破壞系統的勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。此外，我們的員工和第三方服務提供商的員工普遍進行遠程工作，這增加了發生網絡安全事件的風險。由於人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為，我們已經並可能在未來經歷對我們的安全的破壞。例如，我們一直是試圖識別和利用系統漏洞和/或滲透或繞過我們的安全措施以獲得對我們系統的未經授權訪問的目標，包括導致訪問我們的附屬計劃合作伙伴聯繫信息的暴力攻擊。由於用於進行惡意網絡活動的技術經常發生變化，我們和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的措施來預防或檢測它們。如果我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施失敗，或者如果我們的軟件中的漏洞被暴露和利用，從而導致第三方擾亂我們系統的運行或未經授權訪問任何客户數據，我們與客户的關係可能會受到損害，並可能招致責任。此外，持有按年訂閲條款的客户可有權在

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由於我們未治癒的實質性違反協議，包括我們的數據安全義務，訂閲期限結束。客户、供應商或其他供應商也可能通過不適當地使用安全控制來獲得對客户數據的未經授權訪問。雖然我們目前還不知道供應鏈攻擊可能對我們的業務產生了任何影響，但這些事件很複雜，難以防範，範圍未知，因此我們可能面臨持續存在的安全漏洞或此類事件導致的其他事件的殘餘風險。我們也可能因未能根據州數據泄露通知法或根據某些數據隱私法授予個人的私人訴訟權披露數據泄露或其他安全事件而承擔額外的責任風險，這些個人因某些數據安全事件而引起的訴訟，如《加州消費者隱私法》(CCPA)(這將在下文的“風險因素”部分進一步討論)。此外，一些地區，例如歐盟、英國和美國，已制定強制性的數據泄露通知規定，要求公司就數據安全事件或個人數據泄露事件通知數據保護當局、州和聯邦機構或個人。根據適用的客户協議，如果發生安全事件，我們還可能被合同要求通知某些客户。這些關於安全漏洞的強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，我們可能會失去客户或無法獲得新客户。

聯邦、州和省的監管機構和行業組織也可能會不時考慮和實施適用於我們業務的新的隱私和安全要求，例如制定已久的馬薩諸塞州數據安全法規和紐約州阻止黑客和改善電子數據法案，這兩項法規都為公司建立了行政、技術和物理數據安全要求，並允許對每一項違規行為進行民事處罰。遵守不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們收集、披露和使用保存在我們或我們供應商的數據庫中的個人數據施加進一步限制。如果我們的安全措施未能充分保護信用卡信息，我們可能會對我們的客户及其用户以及根據我們與他們達成的協議的供應商承擔損失責任，這樣我們可能會受到罰款和更高的交易費，我們可能面臨監管行動，我們的客户和供應商可能會終止與我們的關係，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。任何故意或無意的安全漏洞或對個人數據的其他未經授權的訪問或披露都可能使我們面臨執法行動、監管或政府審計、調查、訴訟、罰款、處罰、不利宣傳、我們的系統停機以及其他可能的責任。不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。此外，我們的網絡安全保險覆蓋範圍可能不足以支付與未來可能發生的安全事件相關的所有成本和費用。我們可能需要投入大量資源來防禦、應對和恢復網絡安全事件，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

技術問題或中斷會影響我們的客户(及其用户)訪問我們的平臺和產品的能力，或者影響我們平臺和產品背後的軟件、內部應用程序、數據庫和網絡系統，可能會損害我們的聲譽和品牌，導致對我們平臺和產品的需求減少、收入下降和成本增加。

我們的業務、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力取決於我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性，而這又取決於互聯網和我們的第三方服務提供商的可用性。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、軟件錯誤、物理或電子入侵、惡意黑客攻擊或對我們系統的攻擊(如拒絕服務攻擊)或不可抗力事件，都可能影響我們產品的安全性和可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。此外，我們的產品和基礎軟件、內部應用程序和系統

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平臺很複雜，可能並不是沒有錯誤。當我們嘗試執行日常維護或增強我們的軟件、內部應用程序和系統時，我們可能會遇到技術問題。此外，我們的平臺可能會受到我們的第三方服務提供商遇到的技術問題的負面影響。我們的軟件、內部應用程序和系統的任何低效、錯誤或技術問題都可能降低我們的平臺和產品的質量，或幹擾我們的客户(及其用户)使用我們的平臺和產品，這可能會對我們的品牌造成負面影響，減少需求，降低我們的收入，並增加我們的成本。

在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術（如人工智能）可能會導致消耗物質資源，並帶來可能影響我們業務的風險和挑戰，包括對我們的機密信息、專有信息和個人信息構成安全和其他風險，因此我們可能會面臨聲譽損害和責任。

我們繼續構建人工智能並將其整合到我們的產品中，這種創新帶來了可能影響其採用的風險和挑戰，從而影響我們的業務。如果我們啟用或提供的解決方案因感知或實際的負面社會影響而引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。使用某些人工智能技術可能會產生知識產權風險，包括對專有知識產權的損害和知識產權侵權。此外，我們預計，與人工智能使用和道德相關的政府和超國家監管將越來越多，這也可能會顯著增加該領域研究、開發和合規的負擔和成本。例如，歐盟的人工智能法案（“AI法案”）-世界上第一部全面的人工智能法律-預計將於2024年春季生效，除某些例外情況外，將在24個月後生效。這項立法對高風險人工智能系統的提供商和部署者規定了重要的義務，並鼓勵人工智能系統的提供商和部署者在開發和使用這些系統時遵守歐盟的道德原則。如果我們開發或使用受《人工智能法案》管轄的人工智能系統，可能需要確保更高的數據質量、透明度和人力監督標準，並遵守特定的、可能負擔沉重且成本高昂的道德、問責和管理要求。人工智能的快速發展將需要應用大量資源來設計、開發、測試和維護我們的產品和服務，以幫助確保人工智能的實施符合適用的法律法規，並以對社會負責的方式進行，並最大限度地減少任何實際或預期的意外有害影響。我們的供應商可能會將人工智能工具納入自己的產品中，這些人工智能工具的提供商可能不符合現有或快速發展的監管或行業標準，包括隱私和數據安全方面的標準。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。任何這些影響都可能損害我們的聲譽，導致有價值的財產和信息的損失，導致我們違反適用的法律和法規，並對我們的業務產生不利影響。

我們面臨與支付處理相關的風險，此類處理系統的任何中斷都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們主要依靠自己的計費系統來管理我們的訂閲和計費頻率，我們的一些產品使用第三方訂閲管理和支付處理平臺。如果我們或我們的任何第三方供應商在服務和可用性方面遇到中斷、延遲或中斷，我們可能無法處理新訂閲和續訂，並且在我們激活替代計費平臺時，我們處理此類訂閲和信用卡付款的能力將被延遲。雖然我們可能有其他第三方供應商，但我們可能會產生大量費用和研發工作來部署任何替代供應商。如果我們的計費系統或第三方訂閲和支付處理系統出現中斷，我們可能會遇到收入損失、會計問題以及對我們的聲譽和客户關係的損害，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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我們可能會面臨與信用卡和借記卡支付相關的許多風險，包括：

•我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並可能要求我們提高產品價格或增加運營費用;

•如果我們的計費系統無法正常工作，並且該故障對我們的客户滿意度產生不利影響，導致信用卡和借記卡發行商不允許我們繼續使用其支付產品，或者不允許我們及時或根本不允許我們自動從付款客户的信用卡和借記卡中收取費用，我們可能會丟失或延遲收取客户付款;

•如果我們無法將退款率維持在可接受的水平，我們可能面臨民事責任、公眾對我們的安全措施的看法下降、我們對退款交易收取的信用卡費用或我們對其他信用卡和借記卡交易收取的費用或髮卡機構可能增加，或髮卡機構可能終止與我們的關係;以及

•如果我們失去處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力，我們經營業務的能力可能會受到嚴重損害。

我們的大部分業務位於美國境外，這使我們面臨額外的風險，包括複雜性增加、管理國際業務的成本、地緣政治不穩定以及匯率波動。

我們產品的設計和開發主要由我們在捷克共和國、塞浦路斯、西班牙、塞爾維亞、亞美尼亞、德國、荷蘭和波蘭的子公司進行。我們還在相同的司法管轄區開展營銷和行政業務。此外，我們的銷售人員分佈在歐洲、英國和亞洲。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別約52%及53%的收益來自向美國境外付費客户的銷售，包括透過我們在美國境外的經銷商進行的間接銷售。由於我們的國際業務和銷售努力，我們面臨着許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會損害我們的國際業務，延遲新產品發佈，增加我們的運營成本，並阻礙我們增長和發現我們運營和業務的潛在趨勢的能力，從而對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。此類風險包括但不限於以下內容：

•地緣政治和經濟不穩定，並影響我們在海外運營的地區;

•通脹上升影響我們的勞動力和海外業務的穩定性;

•影響我軍駐外活動地區的軍事衝突；

•對我們的知識產權，包括我們的商業祕密，保護有限，容易被竊取；

•遵守當地法律法規，以及税收法律法規等當地法律法規發生意外變化；

•貿易和外匯限制以及更高的關税；

•管理美國政府和我們在海外有業務的其他司法管轄區實施的國際貿易制裁和出口限制的複雜性；

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•外幣匯率的波動，這可能會使我們的保費訂閲對國際付費客户來説更加昂貴，並可能增加我們的員工補償費用和以美元以外的貨幣支付的其他運營費用；

•國際業務人員配備困難；

•移民政策的變化，可能會影響我們招聘人員的能力；

•不同的僱傭慣例、法律和勞動關係；以及

•區域衞生問題以及公共衞生流行病和流行病對僱員和全球經濟的影響。

此外，一個或多個外國政府可能尋求在其本國限制對互聯網或我們的平臺、產品或某些功能的訪問，或施加其他限制，從而可能在很長一段時間內或無限期地影響我們的平臺、產品或某些功能在其國家的可用性。例如，中國是屏蔽某些在線服務的國家之一，這些服務包括亞馬遜網絡服務，使得這些服務很難進入這些市場。此外，如果某些國家的政府認為我們違反了他們的法律(包括隱私法)，並可能要求我們披露或提供對我們擁有的信息的訪問，他們可能會尋求限制或禁止訪問我們的平臺。如果我們未能預見到法律的發展或出於任何原因未能遵守相關法律，我們的平臺可能會被進一步屏蔽或限制，我們可能面臨可能損害我們業務的重大責任。如果我們的平臺在一個或多個國家或地區全部或部分受到限制，或者我們的競爭對手能夠成功打入我們無法進入的地理市場，我們獲得新客户或續訂或增加現有付費客户的溢價訂閲的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們預期的收入，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

不利或疲軟的總體經濟和市場狀況可能會減少在銷售和營銷技術和信息技術上的支出，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

我們的收入、運營結果和現金流取決於銷售和營銷對技術和信息的總體需求和使用，這在一定程度上取決於我們的付費客户或潛在付費客户在銷售和營銷技術和信息上分配的支出金額。除了我們付費客户的內部戰略不可預測並可能發生變化外，這種支出還取決於全球經濟和地緣政治條件。隨着美國和海外經濟不確定性的繼續增加，我們可能會看到客户，特別是受這些情況影響更大的中小企業，減少或停止在我們產品上的支出。具體地説，我們的大多數付費客户都是按月付費訂閲的，可以隨時取消。

此外，佔我們付費客户基礎很大一部分的中小企業的消費模式很難預測，而且通常更容易受到經濟波動的不利影響。與我們的競爭對手相比，經濟環境的不利變化或中小企業客户的業務失敗對我們的影響可能更大，因為競爭對手沒有像我們那樣關注中小企業。

當我們收購和投資公司或技術時，我們可能無法實現預期的業務或財務收益，並且收購或投資可能被證明難以整合、擾亂我們的

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業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們評估並可能對互補的公司、服務、數據庫和技術進行投資或收購，我們預計未來將繼續評估和尋求此類投資和收購，以進一步發展和擴大我們的業務、我們的平臺和產品供應。例如，我們在2022年1月收購了Backlinko，在2022年3月收購了Kompyte，在2023年2月收購了交通智庫，並在2023年12月收購了Datos的多數股權，以擴大我們的技術能力和解決方案產品。我們已經並將繼續產生將我們收購或投資的公司的業務整合到我們的業務中以及將他們的產品整合到我們的平臺中的成本，例如軟件集成費用和與重新談判多餘的供應商協議相關的成本，我們預計未來的收購整合也將產生類似的成本。我們可能難以有效地將這些收購的人員、業務和技術整合到我們的公司和平臺中，並實現這些收購的戰略目標。

我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購。收購的資產、數據或公司可能無法成功整合到我們的運營中，與收購和整合相關的成本可能高於預期，我們還可能產生與收購相關的意外成本或負債。這些成本或負債可能會對我們的財務狀況、經營結果或前景產生不利影響。我們完成的任何收購都可能被客户、用户、開發人員和其他員工、合作伙伴或投資者視為負面，並可能對我們現有的業務關係和公司文化產生不利影響。

此外，為了促進這些收購或投資，我們可能會尋求額外的股權或債務融資，這些融資可能不會以對我們有利的條款或根本不適用，可能會影響我們完成後續收購或投資的能力，並可能影響擁有我們A類普通股的風險。例如，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券或貸款來為收購融資，我們的現有股東可能會被稀釋，或者我們可能面臨與債務相關的條款和償還義務的限制，這可能會影響我們A類普通股的市場價格。

任何未來的債務可能包含影響我們業務的限制，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響的風險。

2021年1月12日，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行以循環信貸安排的形式簽署了一項信貸協議，該循環信貸安排包括4500萬美元的循環信貸安排和一個信用證分安排，總限額等於500萬美元和當時有效的循環承諾的未使用總額。循環信貸安排於2024年1月12日到期。

•我們可能在未來產生債務，其中可能包含限制我們和我們的某些子公司經營我們業務的能力的各種契約，其中包括產生額外債務或擔保他人債務的能力；

•對我們的資產設立額外的留置權；

•對我們的股本支付股利和其他分配，贖回和回購我們的股本；

•進行投資，包括收購；

•進行資本支出；

•進行合併、合併或出售資產；

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•出售我們的子公司；或與附屬公司進行交易。此外，未來的任何債務可能要求我們滿足某些財務測試並保持一定的財務比率。

如果由於第1A項所述任何因素，我們的現金流出現下降。無論是風險因素還是其他因素，我們可能難以支付債務的到期利息，也難以滿足某些財務測試或比率。如果我們不遵守未來任何債務的各種要求，我們可能會拖欠債務。任何此類違約都可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會因任何一種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟並受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞工和就業、工資和工時、所得税、商業、數據隱私、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠，以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何索賠或訴訟，即使完全得到賠償或投保，都可能使未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的合同、知識產權和其他權利，包括收取付款和費用。訴訟曾經是，將來也可能是必要的，以強制執行這些權利。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的權利受到損害或喪失。此外，我們執行權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊這些權利的有效性和可執行性。我們無法保護我們的權利，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，或損害我們的聲譽。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資，如果有的話。我們獲得的任何債務融資都可能涉及與財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋，我們發行的任何新的股權證券可能擁有優先於我們A類普通股持有人的權利、優先權和特權。任何債務融資的條款可能包括流動性要求，限制我們支付股息的能力，並要求我們遵守其他公約的限制。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

•開發新功能、集成、功能和增強功能；

•繼續擴大我們的產品開發、銷售和營銷團隊；

•僱用、培訓和留住員工；

•應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

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•尋求收購機會。

勞動力成本的增加，包括工資，以及勞動力市場的全面收緊，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

與我們業務相關的勞動力成本受到幾個外部因素的影響，包括失業率和勞動力市場的質量和規模、現行工資率、最低工資法律、工資和競爭對手僱主向潛在員工提供的其他形式的薪酬和福利、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化，勞動力市場的競爭日益激烈。雖然到目前為止，我們沒有遇到任何物質勞動力短缺的情況，但我們觀察到勞動力市場總體趨緊，競爭日益激烈，最近經歷了並預計將繼續經歷一些勞動力成本壓力。此外，我們最近經歷了人員搬遷的成本和操作複雜性。任何這些因素或事件，如果不加以緩解，都可能對我們產生負面影響，例如，增加我們的勞動力成本，使我們更難獲得和留住人才，造成客户服務問題，或要求我們提高價格，其結果可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

如果我們的合同工被歸類為僱員，我們的業務將受到不利影響。

我們的勞動力中有很大一部分是承包商。在許多行業，承包商的分類正受到法院、立法機構、美國國內外政府機構以及承包商本身的挑戰。雖然我們目前沒有捲入任何與承包商工作有關的重大法律糾紛，但任何導致承包商被重新歸類為員工的法律程序的裁決或和解都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害，包括因未能扣繳和免除税款、未支付工資和工資及工時法律和要求(如與未支付最低工資和加班費或提供必要的休息時間和工資報表有關的法律和要求)、費用報銷、訴訟費用、法定和懲罰性損害賠償、處罰或對我們業務的其他監管限制而導致的金錢風險。

我們可能被要求徵收額外的銷售税和其他類似的税款，或者承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的訂閲支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

銷售和使用、增值、商品和服務以及類似的税法和税率都很複雜，而且在不同司法管轄區之間差異很大。對於什麼構成國家、州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費的充分聯繫，以及我們的訂閲是否在各個司法管轄區受税，存在很大的不確定性。某些國家和絕大多數州已經考慮或通過了對州外公司施加徵税義務的法律。此外，在線銷售商可以被要求收取銷售和使用税，儘管在買方所在的國家或州沒有實體存在，而且國家、州或地方政府可能會執行法律，要求我們計算、徵收和匯出其管轄範圍內的銷售税金。我們並不總是在我們被要求徵收的所有司法管轄區徵收銷售税和其他類似的税。我們可能有義務在我們以前沒有徵收和匯出銷售税的司法管轄區徵收和減免銷售税。我們還可以在我們沒有應計納税義務的州和非美國司法管轄區接受審計。如果一個或多個國家或州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的税收負擔，包括對過去銷售的税收，以及罰款和利息。國家、州或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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與管理我們的監管框架相關的風險

如果Cookie或其他跟蹤技術的使用受到不利法律或法規的約束，受到互聯網用户或其他第三方的限制，或受到用户或最終用户設備上的技術更改的阻止或限制，我們的活動可能會受到限制，包括我們吸引新客户、將流量轉化為付費客户以及開發和提供某些產品的能力可能會減弱或取消。

我們依賴Cookie和其他技術，例如放置在互聯網瀏覽器上的Web信標(統稱為Cookie)，以收集有關用户Web瀏覽活動的內容的數據。我們使用Cookie來存儲用户在會話之間的設置，並使我們網站的訪問者能夠使用某些功能，例如訪問網站的安全區域。我們還使用Cookie，包括由我們集成的第三方服務放置的Cookie，以使我們能夠收集有關我們的訪問者使用我們的網站的統計數據，並允許我們的網站訪問者將我們的平臺連接到他們的社交網站，從而使我們能夠使用重新定位方法向他們宣傳我們的產品。這些數據的可獲得性可能受到許多潛在因素的限制，包括政府立法或法規限制將Cookie用於特定目的，例如重定目標、瀏覽器對收集或使用Cookie的限制，或互聯網用户在其網絡瀏覽器或我們的網站上刪除或阻止Cookie。

與其他科技公司一樣，我們收集、擴充、分析、使用和共享通過使用第三方Cookie進行在線行為廣告收集的信息的能力受美國和外國法律和法規的管轄，這些法律和法規會不時變化，例如那些規定公司在使用Cookie收集與用户在線互動的數據之前所需的消費者通知和同意級別的法律法規。在美國，州和聯邦立法都對收集和使用數據等活動進行管理，廣告技術行業中的隱私經常受到聯邦貿易委員會(FTC)、美國國會和個別州的審查和偶爾的執法。我們對在線跟蹤技術的使用受到CCPA和其他州隱私法的監管，這些法律要求公司向消費者提供選擇退出某些跟蹤活動的權利。

由於我們的業務是全球性的，我們的活動也受到外國法律和法規的約束。在歐盟，歐盟指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)，通常被稱為電子隱私指令，以及歐盟成員國的相關執行立法，以及在英國，2003年隱私和電子通信(EC指令)法規，要求只有在互聯網用户被告知並事先明確、具體和知情地同意在用户的設備上放置Cookie時，才允許訪問或存儲互聯網用户設備上的信息，例如通過cookie。歐盟成員國目前正在討論一項新的電子隱私法規，以取代電子隱私指令。雖然仍在辯論中，但擬議的電子隱私法規將修訂有關第三方Cookie的規則，並大幅提高對違規行為的懲罰。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們使用第三方Cookie產生什麼影響。此外，在數字廣告生態系統中使用第三方Cookie，特別是在實時競價廣告拍賣的背景下，受到歐盟和英國更嚴格的監管審查。多個歐洲數據保護機構(包括比利時、愛爾蘭、英國、波蘭、西班牙、盧森堡和荷蘭)已對谷歌和其他AdTech公司通過Cookie收集和共享消費者數據的做法展開調查或詢問，調查結果仍不確定。這些調查或調查可能導致在同意放置Cookie或以其他方式限制第三方Cookie用於在線行為廣告方面實施更嚴格的標準。我們還收到歐洲數據保護機構就我們在網站上使用的Cookie的做法提出的詢問，並與其進行通信，這些詢問的結果仍不確定。

此外，還頒佈或提出了新的和不斷擴大的“不跟蹤”條例，以保護用户選擇是否在線跟蹤的權利。除其他規定外，這些規定旨在

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這些措施包括：允許最終用户更好地控制使用在線收集的私人信息，禁止收集或使用在線信息，要求企業遵守他們選擇不收集或使用此類收集或使用的選擇，並對向第三方網站披露信息施加限制。

對Cookie的持續監管、對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋和執行的變化，以及行業組織或數據保護機構加強執法，可能會限制我們的活動，例如瞭解用户的互聯網使用情況和從事營銷活動的努力，或要求我們改變做法。

有關數據保護和隱私的法律、法規和公眾看法的變化，或現有法律法規的解釋或執行模式的變化，可能會損害我們維護和擴大客户基礎的努力，或我們的客户和用户使用我們的平臺和部分或全部產品的能力。違反有關數據保護和隱私的法律法規可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰。

我們持有各種個人的個人數據，如客户、用户、員工、承包商和業務合作伙伴，我們使用這些個人數據向我們的客户收取付款，通過我們的營銷和廣告努力與我們的客户和潛在客户溝通並向他們推薦產品，並遵守法律義務。在世界各地的許多司法管轄區，個人數據的處理越來越受到立法和監管的制約。

例如，管理個人信息收集、使用、披露、安全或其他處理的相關適用法律和法規在美國包括根據聯邦貿易委員會、CCPA和類似的州隱私法頒佈的規則和法規，以及州違反通知法。例如，CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，併為被視為出售個人信息的活動提供了廣泛的含義，並賦予加州居民更廣泛的隱私權和保護，包括選擇不出售或共享個人信息的權利。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對涉及個人信息的某些數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)對該法案所涵蓋的公司施加了額外的義務，並對該法案進行了重大修改，包括擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利，並設立了一個有權執行該法案的州機構。目前還不完全清楚《全面和平協議》(經《全面和平協議》修訂)將如何執行以及如何解釋。此外，許多其他州也通過了類似的全面隱私法，其他一些州也提出了新的隱私法。雖然這些新的州法律包含了許多類似的概念，但在法律的範圍、適用和執行方面也有幾個關鍵的差異，這些法律將改變受監管企業的運營實踐。這些新法律將影響受監管企業收集和處理個人敏感數據、進行數據保護評估、將個人數據傳輸給附屬公司和其他第三方以及迴應消費者權利請求的方式。CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能會很大，可能需要我們修改我們的數據收集或數據處理做法和政策，併為遵守此類法律而招致鉅額成本和潛在的責任。

我們在歐盟(包括塞浦路斯、捷克共和國、德國、荷蘭、波蘭和西班牙)設有辦事處，並在歐盟和英國擁有客户。因此，我們受《一般數據保護條例(EU)2016/679》(以下簡稱《歐盟GDPR》)以及相關成員國實施法規的約束。自2021年1月1日起，英國2018年《歐盟(退出)法案》將歐盟GDPR(與2020年12月31日存在的歐盟GDPR相同，但須經某些英國特有的修訂)納入英國法律(下稱《英國GDPR》)。本文將歐盟GDPR和英國GDPR統稱為《歐洲數據保護法》。歐洲數據保護法規定了個人數據的控制者和處理者的義務，同時規定了個人關於其個人數據的權利，包括在某些情況下訪問和刪除的權利。歐洲數據保護法也

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明確的域外適用，並可能影響我們在歐盟和英國以外司法管轄區的業務活動。

我們已經實施了旨在符合歐洲數據保護法要求的措施。關於這些措施，我們依賴尚未在相關法院和監管機構充分檢驗的法律(包括歐洲數據保護法)的立場和解釋。如果監管機構或有管轄權的法院認定我們的一個或多個合規努力不符合法律(包括歐洲數據保護法)的適用要求，或者如果任何一方在這方面提出索賠，我們可能會受到政府或監管機構的調查、執法行動、監管罰款、合規命令、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，其中任何一項都可能導致客户失去對我們的信任或以其他方式損害我們的聲譽。同樣，更改指導可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。同樣，如果我們從我們的客户和消費者那裏獲得的數據收集和處理同意被發現無效或不符合法律(包括歐洲數據保護法)的適用要求，我們可能會受到監管行動、查詢、調查、命令、處罰、罰款和/或個人和團體在私人訴訟中提出的索賠。這些潛在的行動可能會限制我們收集或處理個人數據的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

歐洲數據保護法亦對將個人數據從歐盟╱英國轉移至被視為缺乏足夠隱私保護的第三國（包括美國）施加嚴格規則，除非實施歐洲數據保護法所指定的適當保障措施，例如歐盟委員會批准的標準合同條款（“SCC”），或適用減損。我們依靠SCC和某些減損將個人數據從歐盟和英國轉移到美國。2020年7月16日，歐盟法院（“CJEU”）在其Schrems II裁決中裁定，根據SCC和其他替代轉移機制進行的轉移需要逐案分析，以確保在數據導入者所在的司法管轄區符合歐盟數據保護標準。如果達不到標準，企業將被要求採取補充措施。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新版本的SCC（“新SCC”），以與歐盟GDPR保持一致，並解決歐盟委員會Schrems II決定中確定的問題。英國信息專員辦公室發佈了自己的標準合同條款，稱為“國際數據傳輸協議”或“IDTA”，用於將數據傳輸出英國。我們和許多其他公司可能需要實施不同的或額外的措施，以建立或維護將個人數據從歐洲和英國傳輸到美國和其他第三國的合法手段，除了其他影響外，我們還可能會因合規負擔增加而產生額外成本。事實上，依賴SCC或IDTA來管理向第三國傳輸個人數據的公司還需要評估數據導入者是否能夠確保根據歐洲數據保護法保護個人數據的充分保證，包括對接收者國家法律的分析。歐洲或多國客户可能會拒絕或不願使用或繼續使用我們的平臺或產品，直到歐盟和美國的立法者和監管機構解決了引發上述CJEU決定的問題。這一情況以及其他有關跨境數據流動的未來發展可能會增加我們在某些市場提供平臺和產品的成本和複雜性，並可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，英國已宣佈計劃在其數據保護和數字信息（第2號）法案中改革該國的數據保護法律框架，該法案將對歐盟GDPR進行重大修改。這可能導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險敞口，因為我們可能不再能夠在歐盟和英國採取統一的方法，並將需要修改我們的流程和程序，以符合新的框架。

我們可能會發現加入行業團體或自律組織是必要的或有利的，這些團體或自律組織實施的合規要求比適用法律(包括歐洲數據保護法)中規定的要求更嚴格。我們還可能受到合同限制的約束，而這些限制使我們無法參與

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在包括歐洲數據保護法在內的適用法律允許的數據處理活動中。這樣的戰略選擇可能會影響我們利用數據的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們預計美國、歐盟、英國和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。

這些和其他法律要求可能要求我們對我們的平臺或產品進行額外的更改，以便我們或我們的客户遵守此類法律要求，或降低我們合法收集在我們的平臺和產品中使用的個人數據的能力。這些變化可能會減少對我們平臺或產品的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們存儲、傳輸和處理個人數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的客户在某些地點提供我們的產品、部署我們的解決方案、接觸現有和潛在客户或從全球數據中獲得洞察力的能力。

遵守現有或新的數據隱私或數據保護法律法規、監管指南、我們的隱私政策以及對客户、用户或其他第三方的合同義務的成本，可能會限制我們平臺和產品的使用和採用，降低對我們產品的總體需求，使我們更難滿足客户和用户的期望或承諾，導致鉅額罰款、處罰或違規責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務。

此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的供應商、客户和用户拒絕提供必要的數據，以使我們能夠有效地向客户和用户提供我們的平臺和產品，或者可能促使個人選擇退出我們收集的個人數據。即使認為個人數據隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會阻止潛在客户訂閲我們的產品或阻止現有客户續訂他們的訂閲。

遵守上述任何一項法律法規都可能代價高昂，並可能延誤或阻礙新產品的開發。如果我們違反了與收集或使用個人數據有關的任何法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款。CCPA允許對每一次違規行為處以最高7500美元的罰款，其他許多州的法律也考慮了對違規行為的處罰。

數據保護和隱私法的許多方面都相對較新，其範圍還沒有在法庭上得到檢驗。因此，這些法律和條例受到不同的解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致。這些法律和法規的解釋和應用可能與我們的解釋和現有的數據管理實踐或我們產品的功能不一致。我們的某些活動可能會被法院、政府或監管機構發現不符合或在未來不符合一項或多項數據保護或數據隱私法，即使我們已經實施並維持了我們認為合規的戰略。此外，我們可能面臨與數據安全違規或其他事件相關的額外風險，特別是因為某些數據隱私法，包括歐洲數據保護法

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和CCPA，授予個人因某些數據安全事件而產生的私人訴訟權利。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會損害我們的業務。

我們還從第三方供應商(例如，數據經紀人)接收個人數據。我們可能無法完全確定此類數據的來源、收集方式，以及此類數據是否已按照所有適用的數據保護和隱私法收集並與我們共享。我們使用從第三方供應商獲得的個人數據可能會導致潛在的監管調查、罰款、處罰、合規命令、責任、訴訟和補救成本，以及聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。歐洲數據保護法關於許可數據或從第三方獲取數據的要求並非在所有情況下都是完全明確的。第三方可能對我們提出索賠，指控我們不遵守此類要求，並尋求損害賠償，試圖阻止我們使用某些數據，或試圖阻止我們以特定方式使用數據。在這種情況下，此類索賠可能會對我們提供服務的能力和我們平臺當前的功能水平產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

聯邦、州和外國法律監管互聯網跟蹤軟件、發送商業電子郵件和短信以及其他活動，這些活動可能會影響我們平臺和產品的使用，並可能使我們面臨監管執法或私人訴訟。

我們受制於通過電子郵件和電話等電子手段發送營銷和廣告的法律和法規。例如，在美國，2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法》(Can-Spam Act)等規定，商業電子郵件的發送者有義務向收件人提供選擇不接收發送者未來商業電子郵件的能力。此外，《電話消費者保護法》(TCPA)對使用自動電話撥號系統或人工或預先錄製的語音向消費者發送電話或文本通信的公司施加了某些通知、同意和選擇退出的義務，併為消費者提供了針對違規行為的私人訴訟權利。聯邦通信委員會和聯邦貿易委員會有責任管理這些法律的各個方面。在其他要求中，TCPA要求我們對某些電話銷售電話事先獲得明確的書面同意。許多州都有類似的消費者保護法來規範電話營銷。這些法律限制了我們與消費者溝通的能力，並降低了我們營銷計劃的有效性。TCPA目前不區分語音和數據，因此，出於TCPA義務和限制的目的，SMS/MMS消息也是“呼叫”。對於違反《TCPA》的行為，法律規定了一項私人訴訟權利，根據該權利，原告可以為違反禁止使用“人工或預先錄製的語音”或自動電話撥號系統進行通話的每個電話或短信追回500美元的金錢損害賠償。《TCPA》的各種州法律等價物也可以規定比《TCPA》規定的數額更大的金錢損害賠償。法院還可以在發現“故意或明知”的違規行為時將損害賠償金額提高兩倍。對總風險敞口的最大上限沒有法定上限。訴訟可以由聯邦通信委員會、州總檢察長、個人或一類個人提起。如果未來我們被發現違反了TCPA或類似的州法律，損害金額和潛在的責任可能是廣泛的，並對我們的業務產生不利影響。因此，如果此類級別獲得認證，或者如果我們無法成功地為此類訴訟辯護，則TCPA或其他州法律損害可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，某些州和外國司法管轄區，如澳大利亞、加拿大和歐盟，已經制定了法律，禁止發送未經請求的營銷電子郵件，除非收件人事先提供了收到此類電子郵件的同意，或者換句話説，已經“選擇加入”。要求收件人選擇接收商業電子郵件，或要求收件人選擇不接收商業電子郵件，可能會使我們的營銷有效性降至最低，這可能會對我們吸引新客户或吸引現有客户升級訂閲的能力產生不利影響。

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我們被要求遵守美國的經濟制裁、出口管制和反腐敗法律，以及如果我們違反這些法律和法規，可能會削弱我們在國際市場競爭的能力或使我們承擔責任的法規。

我們被要求遵守美國的經濟制裁和出口管制法律法規，這些法律和法規禁止向某些目標國家、政府和個人提供某些產品和服務。我們採取了全公司範圍的貿易合規政策，並實施了某些預防措施，以防止我們的平臺和產品在違反美國出口管制或美國製裁法律法規的情況下出口或訪問。然而，我們不能確定我們的每個員工都將完全遵守貿易合規政策，我們也不能確定我們採取的預防措施將防止所有違反這些法律的行為。

我們之前已經，並可能繼續識別我們平臺和產品的客户賬户，這些客户賬户可能來自受美國禁運國家的個人，或旨在使其受益，包括在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區或與古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區有關的交易或事件。在2021年第二季度，我們向美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)提交了一份自願自我披露和最終報告，內容是可能違反OFAC規定，涉及向受制裁國家的客户提供服務。OFAC已決定不對我們採取任何執法行動，這件事已經了結。

在2022年第二季度，我們開始將駐俄羅斯的勞動力轉移到其他司法管轄區。2022年8月3日，我們完成了出售我們在俄羅斯的兩家子公司SEMRUSH RU Ltd.和SEMRUSH SM Ltd.的交易，這與我們在俄羅斯的業務逐步結束有關。到2023年6月30日，我們基本上完成了從俄羅斯的撤離。有關我們逐步結束在俄羅斯的業務的進一步詳情，請參閲本年度報告10-K表中其他部分的合併財務報表附註10“退出成本”。我們認為，我們在俄羅斯的業務一直並將繼續符合新的和不斷變化的制裁和出口管制法律，包括14071號行政命令，其中部分禁止在俄羅斯進行新的投資。

如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，我們可能會被罰款或受到其他懲罰。此外，有關出口管制和經濟制裁的法律法規復雜多變。出口管制或經濟制裁法律和執法的變化也可能導致合規要求和相關成本的增加，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

我們還受到各種美國和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給政府官員和其他接受者。隨着我們繼續擴大國際影響力，我們違反這些法律的風險可能會增加，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的業務。

未能根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會削弱我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。在未來，我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

作為一家上市公司，我們遵守《交易法》的某些報告要求，並對加強財務報告和內部控制有重大要求。我們的披露控制着

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和程序旨在合理地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能保持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

此外，根據《薩班斯法案》第404條，我們必須在我們的Form 10-K年度報告中提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之後的任何財政年度的年報。如果我們不能及時完成對我們內部控制的初步評估，或以其他方式充分遵守SOX第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制是否充分。此外，當需要時，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行獨立評估，可以發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

影響本公司內部控制的事項可能會導致本公司無法及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，這可能導致違反現有或未來融資安排下的公約。由於投資者對我們失去信心以及我們綜合財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，對我們合併財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們希望繼續努力改進我們的控制流程，儘管不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大弱點，而且我們預計這些努力會產生額外的成本。雖然我們最近糾正了之前披露的重大弱點，但如果我們未來不能成功補救我們財務報告內部控制中的重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求，投資者

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可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們還可能成為紐約證券交易所(“紐交所”)、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象。

我們的內部資源和人員將來可能不足以避免會計錯誤，也不能保證我們將來不會有更多的重大弱點。未能發展或維持有效的控制，或在實施所需的新控制或改善控制方面遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制、程序和財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

我們的有效税率和額外税負的意外變化可能會影響我們的財務業績。

我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的所得税義務一般是根據我們在這些司法管轄區的業務確定的。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，往往需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到以下因素的影響：法定税率不同的國家的損益變化、不可扣除費用的變化、基於股票的補償的超額税收收益的變化、遞延税項資產和負債的估值以及我們利用這些資產和負債的能力的變化、預扣税的適用性、收購的影響、會計原則的變化以及我們開展業務的司法管轄區税法的變化，例如《守則》第174節。在對司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場徵税方面的任何變化、模稜兩可或不確定性也可能對我們的所得税負債產生重大影響。

隨着我們的業務繼續增長，如果我們變得更有利可圖，我們預計我們的所得税義務可能會大幅增加。如果我們現有的税收抵免和淨營業虧損結轉得到充分利用，我們可能無法抵消或以其他方式減輕我們的納税義務，程度與前幾年相同。這可能會對我們未來的現金流或經營業績產生實質性影響。截至2023年12月31日，歐洲、中東、非洲和亞太地區的25個國家已經頒佈了經濟合作與發展組織(OECD)的基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)2.0支柱全球最低税(GMT)的各個方面。在這些國家中的24個國家，GMT從2024年開始生效。根據目前頒佈的法律，預計格林威治標準時間對我們2024年成績的影響不會很大，但這種影響可能會在未來發生變化。

此外，最近適用於跨國公司的全球税收動態，包括經濟合作與發展組織(OECD)、歐盟委員會(European Commission)或我們運營或未來可能運營的某些主要司法管轄區最近提出或頒佈的某些解決數字經濟税收問題的方法，可能會對我們的業務和未來運營活動的現金流或未來財務業績產生重大影響。我們還在多個司法管轄區接受税務審查。雖然我們會定期評估可能會改變我們的判斷，從而導致確認、終止確認或更改所採取的税務頭寸計量的新信息，但不能保證任何審查的最終決定不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們的業務可能會發生變化，這可能會影響我們的納税義務。隨着我們的品牌在國內和國際上的認知度越來越高，我們的税務籌劃結構和相應的概況可能會受到更嚴格的審查，如果我們被認為是負面的，我們可能會受到品牌或聲譽的損害。

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由於聯邦、州或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、和解或司法裁決的結果、會計原則的變化以及業務運營(包括收購)的變化，以及對導致上一時期税收狀況變化的新信息的評估，我們還可能受到額外的税收責任和處罰。由此導致的納税義務或已支付現金税款的任何增加都可能對我們的現金流和財務業績產生不利影響。

我們的國際業務可能會使我們承擔比預期更大的税務負擔。

我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們還在當地辦事處以外的幾個司法管轄區招聘工人。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少以及我們業務的整體盈利能力下降，我們可能需要修改我們的公司間協議。我們的綜合財務報表可能無法反映足夠的準備金來應對這種意外情況。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護我們的數據或技術中的專有和知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們的知識產權組合主要包括註冊和未註冊的商標、未註冊的版權、域名、專有技術和商業祕密。我們可能在充分保護我們的知識產權方面不成功。不能保證已經與員工、顧問、合作伙伴或其他各方簽訂了保密、保密、發明或版權轉讓協議，不會違反或以其他方式有效地確立我們在知識產權方面的權利，並控制對我們平臺、或我們平臺的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。此外，某些未經授權使用我們的知識產權的行為可能不會被發現，或者即使在檢測到未經授權的使用的情況下，我們也可能面臨法律或實踐障礙來執行我們的合法權利。

現行法律可能沒有為我們的平臺或數據提供足夠的保護，特別是在外國司法管轄區，這些司法管轄區的法律可能對公司提供的保護不足。此外，我們面臨的未經授權複製我們平臺某些方面的風險，或者我們的數據可能會增加。此外，競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、罪犯或其他第三方可能會未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的技術和知識產權，或聲稱我們侵犯或挪用他們的技術和知識產權。

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為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控、保護和捍衞這些權利，我們可能能夠也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密，訴訟一直是必要的，未來也可能是必要的。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，推遲新功能、集成和功能的引入，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。

如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們過去和將來可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。在我們的行業中，有專利、版權和其他知識產權開發和執法活動，並與我們在業務中使用的技術相關。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三方(包括非執業實體和專利控股公司)可能會聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些權利。此外，我們沒有任何已發佈的專利，也沒有任何懸而未決的專利，這限制了我們阻止競爭對手和其他擁有專利的第三方提出專利侵權索賠的能力。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們當前或未來的部分或全部技術，或者與我們的權利衝突，其他人的專利、版權和其他知識產權可能會限制我們改進我們的技術和有效競爭的能力。任何侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控，即使是那些沒有根據的指控，都可能：

•辯護既昂貴又耗時；

•導致我們停止製造、許可或使用我們的平臺或產品，這些平臺或產品包含受質疑的知識產權；

•要求我們修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的平臺或產品(如果可行)；

•轉移管理層的注意力和資源；或

•要求我們簽訂特許權使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。

任何版税或許可協議，如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本不提供。針對我們的成功侵權索賠可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償，達成代價高昂的和解協議，或阻止我們提供我們的平臺或產品，其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證、修改我們的平臺或產品或退還額外的訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類糾紛還可能擾亂我們的平臺或產品，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供和銷售我們的平臺和產品的訪問權限的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在我們的平臺和產品中使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。關於對和的正確解釋存在不確定性

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遵守開源許可證，並且存在這樣一種風險，即此類許可證的解釋方式可能會對我們使用此類開源軟件、從而提供或分發我們的平臺和產品的能力施加意想不到的條件或限制。儘管開源軟件的使用在歷史上一直是免費的，但最近幾家開源供應商開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源供應商開始對這些許可證收費或大幅提高他們的許可費，我們將不得不在支付此類許可費和用其他軟件或我們自己的軟件替換開源軟件的費用之間做出選擇，這將增加我們的研發成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，我們可能會不時面臨第三方要求對開源許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠，包括要求發佈開源軟件的源代碼、衍生作品或使用此類開源軟件開發或隨此類開源軟件分發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺或產生額外的成本和支出，任何這些都可能導致聲譽損害，並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的平臺或產生額外成本，以符合更改後的許可條款或替換受影響的開源軟件。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制，也不對第三方侵權索賠提供賠償。儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的平臺和產品中的使用和合並，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的平臺和產品中。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的活躍公開市場可能無法持續，可能會非常不穩定，您可能無法以或高於原始購買價轉售您的股票，如果有的話。你可能會失去全部或部分投資。

我們的交易歷史有限。自2021年3月24日我們的A類普通股在首次公開募股中以每股14.00美元的價格出售以來，我們的股價一直在7.16美元到32.48美元之間，一直到2023年12月31日。如果您購買我們A類普通股的股票，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售這些股票。從歷史上看，其他新上市公司的證券市場價格波動很大。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們經營結果的實際或預期波動；

•我們的經營結果與市場分析師的預期存在差異；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係的變化、收購或擴展計劃；

•我們產品價格的變化；

•我們對訴訟的參與；

•我們未來出售A類普通股或其他證券；

•本行業的市場狀況；

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•關鍵人員變動；

•A類普通股的成交量；

•改變對我們未來市場規模和增長率的估計；以及

•一般的經濟和市場狀況。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營結果如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

如果您購買我們A類普通股的股票，您可能無法以您最初支付的價格或更高的價格轉售這些股票。我們A類普通股的活躍或流動性市場可能是不可持續的，這可能會對您出售股票的能力產生不利影響，並可能壓低我們A類普通股的市場價格。

與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關的額外股票的發行將稀釋所有其他股東的權益。

本公司經修訂及重述之公司註冊證書授權本公司發行最多1,000,000,000股A類普通股及最多100,000,000股優先股，其權利及優先權由本公司董事會釐定。在遵守適用規則和法規的情況下，我們可以不時發行我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，用於融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表了不利的評論或下調了我們A類普通股的評級，我們A類普通股的價格可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果一個或多個證券分析師下調我們的A類普通股評級，或者如果這些分析師發表其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們A類普通股的價格可能會下降。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中在那些在我們完成IPO之前持有我們股本的股東的效果，包括我們的董事、高管及其附屬公司，截至2023年12月31日，他們總共持有我們股本投票權的88%，這將限制您影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2023年12月31日，我們的董事、高管及其附屬公司總共持有我們股本投票權的88%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大部分合並投票權，並

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因此，我們將能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到(A)2028年3月24日(B)B類普通股的流通股佔我們已發行普通股總數的10%和(C)B類普通股三分之二的持有人選擇將B類普通股轉換為A類普通股的日期(較早者)。我們的雙重股權結構和集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約，並可能壓低我們的股價，例如使我們沒有資格被納入某些市場指數。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。此外，我們的信貸安排限制了我們支付現金股息的能力。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的A類普通股。

一般風險因素

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和第三個修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和第三項修訂和重述的附則包括以下條款：

•規定我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可以在沒有股東批准的情況下未來發行；

•條件是我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年；

•允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；

•要求獲得絕對多數票，以修改我們修訂和重述的公司章程和第三項修訂和重述的章程中的一些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可使用該優先股實施股東權利計劃;

•規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們董事會的大多數成員才有權召開股東特別會議；

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•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股遠遠少於我們A類和B類普通股的大部分流通股，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•規定董事會獲明確授權訂立、更改或廢除我們的附例；以及

•提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們第三次修訂和重述的法律將某些法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們第三次修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意另一法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反或基於我們任何現任或前任董事、高級管理人員或員工對我們或我們股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的第三個修訂和重述的章程(包括解釋、或(4)任何主張受內部事務理論管轄的主張的訴訟，在每一案件中，均由大法官法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權(“特拉華論壇規定”)。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們第三次修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法(“聯邦法院規定”)提出的訴因的唯一和獨家法院。此外，我們第三次修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體被視為已注意到並同意上述條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

我們第三次修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時增加訴訟費用，特別是如果股東不在特拉華州或附近居住的話。此外，我們第三次修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能向聲稱該條款不可執行或

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無效。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們致力於制定和維護旨在保護公司免受不斷變化的網絡安全威脅的風險的網絡安全政策和程序。

我們的網絡安全計劃維護旨在識別、測量和緩解網絡安全風險的流程。這些程序包括對現有網絡安全控制的半年度內部技術審計，這些審計由行業標準和框架提供信息，這些標準和框架包括但不限於國家標準和技術網絡安全框架(NIST CSF)和內部控制中心(CIS)關鍵安全控制。這些審計是通過與公司利益相關者的訪談提供信息的，以告知網絡安全優先事項。

我們的網絡安全計劃還包括外部和內部滲透測試以及漏洞評估。我們還實施了漏洞賞金計劃，以鼓勵主動報告漏洞，並進行員工培訓。此外，我們還參與正在進行的網絡安全行業研究和網絡安全框架開發。

我們定期向執行管理層、董事會審計委員會和全體董事會提供有關網絡安全風險識別、評估和緩解的最新信息。根據他們的反饋，並結合持續的成熟度自我評估流程，我們會根據需要定期對網絡安全計劃的人員、流程或技術進行調整。

為了應對第三方供應商帶來的網絡安全風險，我們的網絡安全計劃包括第三方供應商風險評估和管理流程。根據涉及的數據和其他業務環境的敏感性，我們的供應商評估過程可能包括技術評估、問卷調查、市場分析和審查參考資料。根據這些信息，可以持續監控供應商，並定期進行重新評估，以評估持續的合規性。

儘管到目前為止，網絡安全威脅的風險尚未受到實質性影響，我們也不認為它們有合理的可能對我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，但我們不時會遇到與我們和我們的第三方供應商的信息系統有關的威脅和安全事件。有關更多信息，請參閲第1A項。風險因素。

與網絡安全風險相關的治理

我們的網絡安全項目由首席信息官(“CIO”)和信息安全高級副總裁高級副總裁(“SVP”)共同指導。我們的首席信息官在信息技術行業擁有超過25年的經驗，在那裏他擔任過各種首席信息官和技術領導職務，包括在一家公共技術公司擔任首席信息官。我們的

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信息安全高級副總裁還在IT和信息安全行業擁有超過25年的經驗，之前曾在一家公共技術公司擔任首席信息安全官。

首席信息官向高級管理層彙報公司的網絡安全治理計劃。我們的首席信息官和信息安全高級副總裁是我們的網絡彈性指導委員會的成員。該委員會由信息安全、治理和監督領域的公司領導人組成。該委員會定期召開會議，並根據需要討論對公司網絡安全計劃的監督、計劃改進以及新出現的網絡安全風險或威脅。

我們的董事會對風險監督負有最終責任，包括網絡安全。首席信息官每年向董事會提供網絡安全更新。我們的審計委員會根據其章程，由我們的董事會負責監督網絡安全風險管理。信息技術首席信息官和高級副總裁定期向審計委員會報告網絡安全問題。

項目2.財產

我們的總部位於美國馬薩諸塞州波士頓，郵編02199，Boylston Street 800，Suite2475，我們租用了16,467平方英尺的辦公空間。租約將於2027年到期。我們使用這一設施進行管理、銷售和營銷、技術和開發以及專業服務。此外，我們在捷克共和國布拉格租賃了39,877平方英尺的辦公空間，在西班牙巴塞羅那租賃了19,763平方英尺的辦公空間，在荷蘭阿姆斯特丹租賃了16,921平方英尺的辦公空間，在賓夕法尼亞州特雷沃斯租賃了10,450平方英尺的辦公空間，在塞浦路斯利馬索爾租賃了8,890平方英尺的辦公空間，在得克薩斯州奧斯汀租賃了5,396平方英尺的辦公空間，在賓夕法尼亞州費城租賃了4,097平方英尺的辦公空間，在得克薩斯州達拉斯租賃了4,365平方英尺的辦公空間。租約分別在2024年至2028年之間的不同日期到期。我們在塞爾維亞貝爾格萊德、德國柏林和亞美尼亞埃裏温租用擁有25張或更多辦公桌的服務式辦公空間。服務辦公室合同將於2024年到期。我們相信這些設施大致上是適合我們目前的需要的。

我們在弗吉尼亞州阿什伯恩運營着兩個數據中心。我們還在谷歌雲中運營兩個地點，一個在弗吉尼亞州，一個在南卡羅來納州。我們的數據中心租約在2025財年到2026財年之間到期。如果我們需要在現有佔地面積中增加更多空間或電力，我們會在主數據中心租約中內置過剩容量，以適應租賃期內的基礎設施增長。有關我們數據中心的更多信息，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的經審計合併財務報表的附註4“租賃”。

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項目3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入法律訴訟或在我們的正常業務過程中受到索賠。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前相信，解決任何懸而未決的問題的最終成本不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股自2021年3月起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SEMR”。 在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。

我們的B類普通股既不上市也不交易。

股東

截至2024年2月29日，我們有5名A類普通股記錄持有人和6名B類普通股記錄持有人。A類受益股東的實際數量多於登記在冊的持有者數量，因為我們A類普通股的很大一部分是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排限制了我們支付現金股息的能力。

使用註冊證券所得收益

2021年3月29日，我們完成了IPO，發行了1000萬股A類普通股，2021年4月23日，我們結束了承銷商購買額外A類普通股的選擇權的部分行使，我們以14.00美元的價格向公眾發行了719,266股A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的費用後，淨收益總計1.359億美元。

根據二零二一年三月二十五日提交予美國證券交易委員會的招股説明書(“招股説明書”)，首次公開發售的所有股份的發售已根據證券法登記。除在正常業務過程中根據董事薪酬政策向高級職員及非僱員董事支付薪金外，吾等並無向董事、高級職員或持有本公司普通股百分之十或以上的人士、或他們的聯營公司支付任何款項。

招股説明書所述的首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大改變。我們根據董事會批准的投資政策對收到的資金進行投資，該政策規定投資於美國和外國政府的債務、貨幣市場工具、註冊貨幣市場基金、公司債券和市政債券。

發行人購買股票證券

沒有。

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項目6.保留

不適用。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告10-K表格中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們在研發、銷售和營銷以及一般和行政職能方面的計劃投資有關的信息，包含基於當前計劃、信念和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節和第1A項所述的那些因素。風險因素包括在本年度報告10-K表的其他部分。本年度報告表格10-K的這一部分討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的年度比較。關於2021年項目的討論以及2021年與2021年的同比比較，可以在我們於2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告的第二部分，第7項中，看到管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

公司概述

我們是領先的在線可見性管理SaaS平臺，使全球公司能夠在正確的背景下通過正確的渠道識別並接觸到正確的受眾。在線可見度代表公司通過各種數字渠道與消費者建立聯繫的效率，這些渠道包括搜索、社交和數字媒體、數字公關和評論網站。我們專有的SaaS平臺使我們能夠聚合和豐富從數億個獨立域名、社交媒體平臺、在線美國存托股份和網絡流量收集的數萬億數據點。這使我們的客户能夠了解趨勢，獲得獨特和可操作的見解，以改進他們的網站和社交媒體頁面，並通過渠道向目標客户分發高度相關的內容，以推動高質量的流量。

2021年3月29日，我們完成了首次公開募股，以每股14.00美元的公開發行價發行和出售了1000萬股A類普通股，總收益為1.4億美元。在扣除承保折扣、佣金和發售費用後，我們獲得了大約1.266億美元的淨收益。2021年4月20日，我們IPO的承銷商部分行使了購買A類普通股增發股份的選擇權。關於2021年4月23日部分行使的結束，承銷商購買了我們A類普通股的719,266股，淨收益為920萬美元。隨着IPO的結束，我們所有的優先股和普通股的流通股自動轉換為124,902,093股B類普通股。

2021年11月23日，我們完成了後續發行（“後續發行”），我們以每股20.50美元的價格向公眾出售了4，000，000股A類普通股。扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，我們獲得了7790萬美元的淨收益。售股股東在後續發行中共出售了100萬股A類普通股。

自2008年成立以來，我們已經取得了許多重要的里程碑，包括：

•2010:超過1,000名客户;

•2012:開始擴展到搜索引擎優化軟件，推出位置跟蹤，並在賓夕法尼亞州費城附近開設了我們的第一個美國辦事處;

•2014:繼續擴大搜索引擎優化能力與網站審計工具;

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•2015:超過10，000名客户，並推出社交媒體工具;

•2016:推出內容營銷和數字公關工具;

•2017:完成了由Sigmund Guff & Company附屬實體牽頭的首輪融資，並推出了協作功能，包括添加用户和共享項目的能力，並獲得了美國和英國的“最佳SEO軟件套件”搜索獎;

•2018:完成由Greycroft和e.ventures牽頭的另一輪融資，將總部遷至馬薩諸塞州波士頓，並在德克薩斯州達拉斯開設辦事處，ARR超過7000萬美元，並推出了我們的第一個附加產品Local Listings;

•2019:超過50，000個客户和1億美元的ARR，並推出了我們的第二個附加產品，我們的競爭情報工具;

•2020:獲得多個獎項，包括“最佳SEO軟件套件”和“最佳搜索軟件工具”根據歐洲搜索獎，我們的員工人數增長到900多名員工，並收購了Prowly;

•2021：完成首次公開募股和後續發行，ARR超過2億美元;

•2022我們的應用程序中心繼續擴展到37個應用程序，其中包括17個第三方應用程序，每年支付超過10，000美元的客户數量同比增加了50%以上，並收購了Backlinko和Kompyte。

•2023：ARR超過3億美元，擁有10萬付費客户，100萬活躍免費客户，並收購了Traffic Think Tank和Datos的控股權。

我們絕大部分收入來自SaaS模式下的在線可見性管理平臺的月度和年度訂閲。訂閲收入於向客户提供產品當日開始的合約期內按比例確認。

我們目前在美國、西班牙、捷克共和國、荷蘭、塞浦路斯、塞爾維亞、波蘭、德國、亞美尼亞、加拿大和法國設有子公司。

我們的收入主要來自我們在全球的產品銷售。我們收入的最大部分仍然來自美國客户，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別產生1.46億美元和1.2億美元的收入。

我們有一個可報告分部。有關更多資料，請參閲本年報表格10-K其他部分所載之經審核綜合財務報表附註19。

我們的訂閲模式使我們的付費客户能夠為我們的大多數產品選擇分層計劃，以滿足他們的特定需求。我們的核心產品的多價位定價範圍在每月130美元至500美元或每年1，300美元至5，000美元之間，每個價位都提供了對我們產品和使用限制的增量訪問級別。在我們的訂閲層中，客户可以通過添加創建其他項目、跟蹤關鍵字和席位許可證的功能來購買更高的使用限制，而無需轉向更高的價格點計劃。我們有客户不斷升級到更高價位計劃以獲得增量功能和使用限制的良好記錄。此外，我們提供的附加組件不包括在我們的訂閲計劃中，並根據附加組件一次性或每月出售。

自成立以來，我們以紀律和效率管理我們的快速增長。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的收入分別為3.077億元及2.543億元，

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分別代表了21%的同比增長。在截至2017年12月31日至2023年12月31日的幾年中，我們的收入以41%的複合年增長率增長。截至2023年12月31日止年度的淨收益為100萬美元，截至2022年12月31日止年度的淨虧損為3,380萬美元。

我們相信，我們業務的增長和我們的經營業績將取決於許多因素，包括我們獲得新的和留住現有付費客户、增加現有付費客户的收入以及維持和適應產品和技術創新的能力。雖然這些領域為我們提供了重要的機遇，但它們也帶來了挑戰和風險，我們必須成功應對這些挑戰和風險，以維持我們的業務增長和改善我們的經營業績。

我們的營銷重點是建立我們的品牌聲譽，提高市場對我們的平臺和產品的認識，並推動客户需求和強大的銷售渠道。我們相信，從長遠來看，這些努力將導致我們的付費客户羣、收入和運營利潤率的增加。為了有效地管理未來的任何增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的運營和行政系統和控制，以及我們以有效方式管理員工、資本和流程的能力。此外，我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭，為了成功，我們需要創新並提供區別於點式解決方案的產品，這些解決方案解決了在線可見性管理的各個方面。我們還必須有效地聘用、留住、培養和激勵人才和高級管理人員。如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。

影響我們業績的關鍵因素

我們定期審查影響我們運營和增長結果的一些因素，我們相信這些因素將繼續影響我們的業績。這些因素包括：

獲取新的付費客户

我們預計，對第三方在線可見性軟件的需求不斷增加，將加快我們平臺的採用。我們的經常性訂閲模式為我們未來的業績提供了重要的可見性，我們相信ARR是我們平臺規模的最佳指標，同時緩解了季節性和合同條款的波動。我們將截至給定日期的年度經常性收入(“ARR”)定義為我們預計從截至該日期為止正在積極產生收入的所有付費訂閲協議中獲得的每月經常性收入乘以12。我們既包括每月經常性付費訂閲(除非取消，否則會自動續訂)，也包括年度經常性付費訂閲，只要我們沒有任何跡象表明客户已經取消或打算取消其訂閲，並且我們繼續從中獲得收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有近10.8萬付費客户和超過9.5萬付費客户，分別佔ARR的3.371億美元和2.751億美元。

留住並擴大對現有客户的銷售

我們為各種規模和行業的不同客户羣提供服務，專注於最大限度地提高他們的在線知名度。我們相信，隨着客户最初購買我們的入門級訂閲，我們有很大的機會在現有客户羣中進行擴展，這提供了較低的使用限制和有限的用户許可證，以及更少的功能。我們已經展示了在現有客户使用我們的產品時擴大與他們的合同價值的能力，並認識到我們平臺的關鍵性質，並經常通過增加使用、功能、附加組件和額外的用户許可證來尋求優質產品。

我們的銷售團隊主要專注於通過鼓勵我們的客户充分認識到我們全面平臺的潛在優勢來推動客户擴張。因此，我們已經成為

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隨着時間的推移，不斷增加與我們的支出的客户的獲取效率越來越高。下面的圖表説明了每個客户羣基於他們在所述年度成為客户的年份的訂閲收入。如圖表所示，我們的客户羣通常在成為客户後的第二個全年經歷最低的以美元為基礎的淨收入保留率，之後以美元為基礎的淨收入保留率通常會有所改善，我們能夠推動隊列中其餘客户的支出增加。

我們以美元為基礎的淨收入留存率使我們能夠評估我們保留和擴大從現有客户產生的訂閲收入的能力。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們基於美元的淨收入保留率分別約為107%和118%。

我們使用(A)在截至該期間結束前一年的12個月期間內來自我們客户的收入作為分母，以及(B)在截至該期間結束時的12個月內來自該等客户的收入作為分子，來計算以美元為基礎的期間結束時的淨收入保留率。這一計算不包括來自新客户的收入和任何非經常性收入。

隨着時間的推移，我們成功地提高了每位付費客户的ARR，並相信這一指標是我們增長平臺長期價值的能力的指標。我們預計，隨着客户採用我們的高級產品，每個付費客户的ARR將繼續增加，我們將繼續推出新產品和功能。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們每個付費客户的ARR分別為3,125美元和2,868美元，絕對未舍入的金額。我們將截至給定日期的每個付費客户的ARR定義為自該日期起我們的付費客户的ARR除以截至該日期的付費客户數量。我們將付費客户的數量定義為截至給定日期的唯一企業和個人客户的數量。我們將商業客户定義為包含共同的非個人商業電子郵件域的所有帳户(例如，電子郵件域為@XYZ.com的所有訂閲將被視為一個客户)，將個人客户定義為使用個人非商業電子郵件域的帳户。

持續的產品和技術創新

我們在開發新產品方面有着良好的記錄，這些產品在我們的付費客户中具有很高的採用率。我們的產品開發組織在繼續增強

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我們的技術在不斷變化的環境中的有效性和差異化，並最大限度地留住我們現有的客户。我們打算繼續投資於產品開發，以改善我們的數據資產，擴大我們的產品，並增強我們的技術能力。

非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的財務結果外，我們認為非GAAP運營收入(虧損)、運營利潤率非GAAP收入(虧損)、自由現金流和自由現金流利潤率(每一項都是非GAAP財務衡量標準)在評估我們的業務表現時都是有用的。

運營非GAAP收益(虧損)和運營利潤率非GAAP收益(虧損)

我們將非GAAP運營收益(虧損)定義為GAAP運營收益(虧損)，不包括基於股票的薪酬支出。我們相信，來自運營的非GAAP收入(虧損)為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，並促進了運營期間與期間之間的比較，因為它消除了基於股票的薪酬的影響，而股票薪酬通常與整體運營業績無關。我們將營業利潤率的非GAAP收入(虧損)定義為運營的非GAAP收入(虧損)除以GAAP收入。我們相信，來自運營的非GAAP收入(虧損)為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，並促進了運營期間與期間之間的比較，因為它消除了基於股票的薪酬的影響，而股票薪酬通常與整體運營業績無關。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
運營虧損			$	(7,667)					$	(36,373)
基於股票的薪酬費用			15,337						7,393
非公認會計準則營業收入(虧損)			$	7,670					$	(28,980)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
運營虧損(佔收入的百分比)			(2.0)		%				(14.0)		%
基於股票的薪酬支出(佔收入的百分比)			5.0		%				3.0		%
非公認會計準則營業收入(虧損)(佔收入的百分比)			3.0		%				(11.0)		%

自由現金流和自由現金流邊際

我們將自由現金流定義為由經營活動提供(用於)的淨現金減去購買財產和設備以及資本化的軟件開發成本，這是一種非GAAP財務衡量標準。我們將自由現金流邊際定義為自由現金流除以公認會計準則收入。我們監測自由現金流和自由現金流利潤率作為衡量我們整體業務業績的兩個指標，這使我們能夠在不受非現金項目影響的情況下分析我們未來的業績，並使我們能夠更好地瞭解我們業務的現金需求。雖然我們認為自由現金流量和自由現金流量保證金在評估我們的業務時是有用的，但自由現金流量和自由現金流量保證金都是非公認會計準則的財務指標，作為分析工具有侷限性，自由現金流量和自由現金流量保證金應該

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不得被視為根據公認會計準則提供(用於)經營活動的現金淨額的替代或替代。自由現金流和自由現金流保證金作為衡量我們流動性的指標的效用進一步受到限制，因為每個指標都不代表我們的現金餘額在任何給定時期的總增減。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式或根本不計算自由現金流量和自由現金流量保證金，這降低了自由現金流量和自由現金流量保證金作為比較工具的有效性。我們的經營、投資和融資活動的現金流摘要如下。我們建議您審查自由現金流量與經營活動提供(用於)現金淨額的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標，以及自由現金流量利潤率與經營活動(用於)提供的淨現金(佔收入的百分比)的對賬，下面提供了最直接可比的GAAP財務指標，並且您不應依賴自由現金流量、自由現金流量保證金或任何單一財務指標來評估我們的業務。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	7,986					$	(9,624)
用於投資活動的現金淨額			(29,068)						(179,832)
用於融資活動的現金淨額			(19)						(345)
匯率變動對現金及現金等價物的影響			184						(275)
現金和現金等價物減少			$	(20,917)					$	(190,076)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	7,986					$	(9,624)
購置財產和設備			(2,486)						(4,234)
內部使用軟件成本的資本化			(5,165)						(1,706)
自由現金流			$	335					$	(15,564)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
經營活動提供(用於)的現金淨額(佔收入的百分比)			2.6		%				(3.8)		%
購置財產和設備(佔收入的百分比)			(0.8)		%				(1.7)		%
內部使用軟件成本資本化(佔收入的百分比)			(1.7)		%				(0.7)		%
自由現金流利潤率			0.1		%				(6.1)		%

我們運營結果的組成部分

收入

在SaaS模式下，我們幾乎所有的收入都來自在線可見性管理平臺的訂閲。訂閲收入在合同期限內按比例確認，自我們向客户提供訪問我們平臺的日期起算。我們的客户無權

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接管我們的軟件。我們的訂閲通常在合同訂閲期限內不可取消，但我們的訂閲合同包含在購買後七天內要求退款的權利。

我們通過每月或每年的訂閲計劃以及一次性和持續的附加服務向客户提供我們的付費產品。我們的基於訂閲的模式使客户能夠根據他們的需求選擇計劃，並按月按用户許可我們的平臺。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別為各行業近10.8萬名和超過9.5萬名付費客户提供了服務。我們的收入並不集中在任何一個客户或行業。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有單一客户佔我們收入的10%以上。

收入成本

收入成本主要包括託管我們的平臺、獲取數據、商户帳號費用和為我們的客户提供支持相關的費用。這些費用包括與我們的數據中心、客户支持團隊和客户成功團隊的管理相關的人員和相關成本，包括工資、福利、獎勵薪酬和基於股票的薪酬支出。除這些費用外，我們還產生第三方服務提供商成本，如數據中心和網絡費用、數據獲取成本、與我們的物業和設備相關的分配管理費用、折舊和攤銷費用，以及通過業務合併和資產收購獲得的資本化軟件開發成本和無形資產的攤銷。我們根據員工人數將間接成本(如租金和設施成本、某些信息技術成本和員工福利成本)分配給所有部門。因此，一般間接費用反映在收入成本和每個營業費用類別中。

我們預計，由於與購買硬件、數據、擴展和支持我們的數據中心運營和客户支持/成功團隊相關的支出，我們的收入成本將以絕對美元計算增加。我們看到我們的收入成本佔收入的百分比有所改善，預計它將保持在當前水平附近。它可能在不同時期波動，取決於重大支出的時間安排。只要我們的客户羣不斷增長，我們打算繼續投入更多的資源來擴大我們產品和其他服務的交付能力。這些額外支出的時機可能會影響我們的收入成本，無論是以絕對美元計算，還是以任何特定季度或年度期間的收入百分比計算。

運營費用

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷部門直接相關的人員和相關成本，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬、在線廣告費用、營銷和促銷費用以及分配的管理費用。我們按發生的方式支出所有成本，不包括被確定為獲得合同的增量成本的銷售佣金，這些佣金在平均受益期內以直線方式資本化和攤銷，我們估計為兩年。我們預計我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比將根據相關成本的時間安排而波動。新的銷售人員需要培訓，可能需要幾個月或更長的時間才能實現生產率；因此，我們在特定時期內僱用新的銷售人員所產生的成本通常不會被該時期增加的收入所抵消，如果這些銷售人員無法提高工作效率，可能也不會產生新的收入。

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研究與開發

研發費用主要由人員和相關成本組成，包括工資、福利、激勵性薪酬、基於股票的薪酬和分配的間接成本。研究和開發費用還包括折舊費用和與產品開發相關的其他費用。除符合資本化條件的內部使用軟件成本外，研究和開發成本在發生時計入費用。我們計劃在可預見的未來增加研發投資，專注於開發新產品、功能和對我們平臺的增強。我們相信，投資於新產品、功能和增強功能的開發可以改善客户體驗，使我們的平臺對新的付費客户更具吸引力，併為我們提供機會，將銷售擴大到現有付費客户，並將免費客户轉化為付費客户。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源、IT和其他行政員工相關的人事和相關費用，包括工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬。我們的一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險、折舊和攤銷費用以及分配的管理費用。我們希望增加我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。我們預計作為上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本、與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本、保險費增加、投資者關係和專業服務。我們預計，隨着時間的推移，我們的一般和行政費用佔收入的百分比將會下降。

退出成本

在2022年第二季度，我們開始將駐俄羅斯的勞動力轉移到其他司法管轄區。截至2023年6月30日，我們已基本完成搬遷工作。與搬遷工作有關的所有費用都包括在合併業務報表中，列在我們的業務費用項下，退出成本。與搬遷工作相關的退出成本包括員工遣散費和附帶福利成本、出售俄羅斯子公司的損失以及其他相關搬遷成本。我們預計在未來一段時間內不會產生與搬遷工作相關的退出成本。

其他收入(費用)，淨額

計入其他收入(費用)的淨額為外幣交易損益。根據ASC 830，外幣事務，我們在2022年1月1日重新確定了我們國際地點的功能貨幣，當時確定這些地區的當地貨幣是最合適的，但俄羅斯除外，那裏的功能貨幣是美元。截至2023年12月31日的年度，我們國際地點的功能貨幣為這些地區的當地貨幣。重新計量以職能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債所產生的任何差額均記入其他收入(費用)淨額。我們預計，未來隨着外幣匯率的變化，我們的外幣匯兑損益將繼續波動。

除其他收入(支出)外，淨額還包括利息收入和支出、其他雜項收入和支出以及與我們的核心業務無關的損益。我們在可轉換票據投資的會計方面選擇了公允價值選項，允許此類投資的公允價值增加和減少計入其他收入(費用)，

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NET為每個報告期提供數據。利息支出與我們於2024年1月12日到期的循環信貸安排以及與未償還融資租賃相關的利息有關。

所得税撥備

我們在多個税收管轄區開展業務，並在我們開展業務的每個國家或司法管轄區繳納税款。我們按照資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據使用法定税率的資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的臨時差異來確認的。此外，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則此方法要求對遞延税項淨資產計入估值準備。到目前為止，我們已經發生了累計淨虧損，並對我們的淨遞延税項資產保持了全額估值撥備。我們預計，在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我們的税費支出主要涉及我們海外子公司利潤的增加以及將某些研發成本資本化的要求，這導致了當前的美國税收撥備，但沒有遞延税收優惠，因為我們的遞延税淨資產保持了估值津貼。

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營業績

下表列出了以美元計算的業務結果以及在所列期間佔總收入的百分比的比較資料。成果的逐期比較不一定預示着未來各時期的成果。

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
			(單位：千)
收入			$	307,675					$	254,316
收入成本(1)			52,327						48,553
毛利			255,348						205,763
運營費用
銷售和市場營銷(1)			126,871						126,889
研究與開發(1)			57,442						41,204
一般事務和行政事務(1)			77,410						62,779
退出成本			1,292						11,264
總運營費用			263,015						242,136
運營虧損			(7,667)						(36,373)
其他收入，淨額			12,313						3,456
所得税前收入(虧損)			4,646						(32,917)
所得税撥備			3,696						931
淨收益(虧損)			950						(33,848)
合併子公司非控股權益應佔淨收益(虧損)			—						—
可歸因於SEMR控股公司的淨收益(虧損)			$	950					$	(33,848)

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
			(單位：千)
收入成本			$	130					$	74
銷售和市場營銷			3,077						2,235
研發			2,213						1,123
一般和行政			9,917						3,961
基於股票的薪酬總額			$	15,337					$	7,393

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下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示期間收入的百分比表示(由於四捨五入，金額可能不是總和)：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
收入			100		%				100		%
收入成本			17		%				19		%
毛利			83		%				81		%
運營費用
銷售和市場營銷			41		%				50		%
研發			19		%				16		%
一般和行政			25		%				25		%
退出成本			—		%				4		%
總運營費用			85		%				95		%
運營虧損			(2)		%				(14)		%
其他收入，淨額			4		%				1		%
所得税前收入(虧損)			2		%				(13)		%
所得税撥備			2		%				—		%
淨收益(虧損)			—		%				(13)		%
合併子公司非控股權益應佔淨收益(虧損)			—		%				—		%
可歸因於SEMR控股公司的淨收益(虧損)			—		%				(13)		%

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較

收入

O年內我們的收入年份結束2023年12月31日和2022年12月31日 曾經是詳情如下：

						截至12月31日止年度，												變化
						2023						2022						金額						%
						(千美元)
收入						$	307,675					254,316						$	53,359					21		%

在截至2023年12月31日的一年中，收入增加了5340萬美元。這一增長的主要原因是付費客户數量的增加截至2023年12月31日，從截至2023年12月31日的超過95,000人增加到近108,000人2022年12月31日。截至2023年12月31日的年度收入增長也是由每個客户的用户許可證、附加組件和配售率的增長推動的。我們將配售率定義為購買特定附加組件的付費客户數量與付費客户總數的比率。

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收入成本、毛利和毛利率

			截至12月31日止年度，												變化
			2023						2022						金額						%
			(千美元)
收入成本			$	52,327					$	48,553					$	3,774					8		%
毛利			$	255,348					$	205,763					$	49,585					24		%
毛利率			83		%				81		%

這一增長主要是由$1.8集成和數據成本增加100萬，主要原因是與新產品和客户增長相關的成本增加，a $1.1商户收費增加百萬元與收入增長相稱，折舊和攤銷費用增加80萬美元，主要與截至2023年12月31日的資本化軟件餘額增加有關。

運營費用

銷售和市場營銷

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						金額						%
			(千美元)
銷售和市場營銷			$	126,871					$	126,889					$	(18)					—		%
佔總收入的百分比			41		%				50		%

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷支出相對持平。營銷和廣告費用減少了1,960萬美元，這主要是因為付費視頻和付費搜索營銷的費用減少。這一減少被人員成本增加1,930萬美元所抵消，這主要是由於我們繼續擴大銷售團隊以擴大客户基礎，以及在成本較高地區運營的相關成本，員工人數增加了約17%。人員費用包括攤銷資本化佣金費用，部分原因是攤銷前期支付的佣金，以及2023年期間支付和資本化的佣金攤銷相關費用，由於銷售額的整體增長而增加。

研究與開發

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						金額						%
			(千美元)
研發			$	57,442					$	41,204					$	16,238					39		%
佔總收入的百分比			19		%				16		%

在截至2023年12月31日的一年中，研發成本增加了1620萬美元，這主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，員工人數增加了12%，以及與許多研發員工遷往成本更高的國家相關的薪酬成本增加。

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一般和行政

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						金額						%
			(千美元)
一般和行政			$	77,410					$	62,779					$	14,631					23		%
佔總收入的百分比			25		%				25		%

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了1460萬美元。人員成本增加了1660萬美元，其中包括適用於這些團隊的股票薪酬與截至2022年12月31日的年度相比增加了600萬美元。人員成本的增加主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，我們的員工人數增加了9%，因為我們繼續擴大我們的會計和報告、法律和合規以及內部支持團隊。增加的部分被專業服務減少90萬美元所抵銷，這主要是由於諮詢費的減少。其他一般和行政費用也減少了100萬美元，主要是由於商業保險和與辦公有關的費用減少。

其他收入，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						金額						%
			(千美元)
其他收入，淨額			$	12,313					$	3,456					$	8,857					256		%
佔總收入的百分比			4		%				1		%

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入淨增890萬美元。截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，其他收入淨額的變化主要是由於利息收入的增加和可轉換票據公允價值的增加。

所得税撥備

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						金額						%
			(千美元)
所得税撥備			$	3,696					$	931					$	2,765					297		%
佔總收入的百分比			1.2		%				0.4		%

在截至2023年12月31日的一年中，所得税準備金增加了280萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度所得税撥備增加，主要是因為我們海外子公司的利潤增加，以及要求將某些研發成本資本化，這導致了當前的美國税收撥備，但沒有遞延税收優惠，因為我們的遞延税淨資產保持了估值津貼。

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流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是2021年3月首次公開募股和2021年11月後續發行的淨收益，扣除承銷折扣和我們支付或應付的發行費用後，淨收益總計2.138億美元，以及我們通過私募出售股權證券以及向我們平臺出售溢價認購所獲得的淨收益。

截至2023年12月31日，我們擁有5880萬美元的現金和現金等價物，1.797億美元的短期投資和790萬美元的應收賬款。

我們在最近幾個時期的主要現金用途是為業務提供資金,投資於資本支出和短期投資，並從戰略上收購新業務。這些現金以存款和貨幣市場基金的形式持有。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上我們從信貸安排獲得的可用財務資源，將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括第1A項所列的因素。風險因素。

如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的信貸安排

2021年1月12日，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行以循環信貸安排的形式簽署了一項信貸協議，該循環信貸安排包括4500萬美元的循環信貸安排和一個信用證分安排，其總限額等於當時有效的循環承諾的總未使用金額，兩者中較低者為500萬美元。

截至2023年12月31日，我們在循環信貸安排下有4500萬美元可用，其中500萬美元在信用證分安排下可用。

我們在信貸安排下的所有債務將由我們未來的國內子公司擔保，除某些例外情況外，將以我們幾乎所有有形和無形資產的擔保權益作為擔保。

信貸安排下的借款按(I)適用基準利率，以0.50%為下限，外加信貸利差調整保證金，或(Ii)備用基本利率，以3.25%為下限(或最近截至12個月的正綜合調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益(“經調整EBITDA”)前的1.50%)，外加保證金的方式計息。對於適用的基準利率借款，適用的利差為2.75%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整EBITDA之前的3.50%)。對於基本利率借款，適用的保證金為0.00%(或截至最近結束的12個月的正綜合調整EBITDA之前的2.50%)。我們還需要為我們的循環信貸安排下的未支取金額支付0.25%的年費，每季度支付一次欠款。截至2023年12月31日，我們尚未動用該循環信貸安排或信用證。該信貸安排於2024年1月12日到期。

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經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金，用於訂閲服務。我們從經營活動中獲得的現金主要用於在線廣告、銷售和營銷、產品和開發部門的人員成本以及託管成本。

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為800萬美元，其中經非現金費用調整後的淨收入為100萬美元，非現金費用調整後為2830萬美元，營業資產和負債變化產生的現金淨流出為2130萬美元。非現金費用主要包括1530萬美元的股票補償支出、1040萬美元的與資本化佣金有關的遞延合同收購成本的攤銷、680萬美元的折舊和攤銷費用以及390萬美元的非現金租賃費用；部分被用於攤銷(增加)溢價和投資折扣的現金流出610萬美元所抵消。業務資產和負債的變化主要是由於遞延合同費用增加了1400萬美元，應付賬款減少了740萬美元，經營租賃負債減少了390萬美元，應收賬款增加了380萬美元，預付費用和其他流動資產增加了230萬美元。由於新客户的增加和業務的擴大，遞延收入增加了880萬美元，應計支出增加了160萬美元，部分抵消了這些流出。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為960萬美元，這是由於經非現金費用調整後淨虧損3380萬美元，以及因經營資產和負債的變化而淨流出現金450萬美元。非現金費用主要包括與資本化佣金有關的遞延合同收購成本攤銷900萬美元、基於股票的補償費用740萬美元、折舊和攤銷費用670萬美元以及非現金租賃費用450萬美元。業務資產和負債的變化主要是由於遞延合同成本增加了950萬美元，應收賬款增加了330萬美元，經營租賃負債減少了410萬美元，預付費用和其他流動資產增加了240萬美元。由於新客户的增加和業務的擴大，遞延收入增加了910萬美元，應付帳款增加了680萬美元，部分抵消了這些資金的流出。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為2,910萬美元，其中2.575億美元用於購買短期投資，520萬美元用於內部使用軟件成本的資本化，510萬美元用於購買資產和業務，250萬美元用於購買財產和設備。這些現金流出被來自銷售和短期投資到期日的2.416億美元部分抵消。

截至2022年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為1.798億美元，其中1.579億美元用於購買短期投資，1400萬美元用於收購資產和業務，420萬美元用於購買財產和設備，200萬美元用於購買可轉換債務證券。

融資活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額包括與融資租賃付款有關的250萬美元現金流出。這些流出被與行使股票期權有關的收益220萬美元和與員工股票購買計劃發行的股票有關的收益30萬美元部分抵消。

截至2022年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額為30萬美元，其中包括與行使股票期權有關的現金流入100萬美元以及發行的股票

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與員工購股計劃有關的現金流出為80萬美元，與支付融資租賃有關的現金流出為210萬美元。

合同義務和承諾

我們的主要承諾包括辦公空間租賃和數據中心設施租賃方面的義務。有關我們租賃義務的更多信息，請參閲本年度報告10-K表綜合財務報表附註4。除了我們的租約外，我們與某些數據提供商的多年承諾將在2026年之前的不同日期到期。有關我們與數據提供商的承諾的更多信息，請參閲本年度報告綜合財務報表附註16的Form 10-K。我們預計將用運營現金流和資產負債表上的現金為這些債務提供資金。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包括的經審計綜合財務報表附註2中題為“最近的會計聲明”的章節。

關鍵會計政策和估算

我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。根據公認會計原則編制這些經審計的綜合財務報表時，管理層需要作出估計、判斷和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們相信，在本年報10-K表格其他部分所載經審核綜合財務報表附註2所述的重要會計政策中，下列會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們經審計的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

收入確認

收入確認政策

我們的收入主要來自在線可見性管理平臺的訂閲，其中包括訪問我們的SaaS服務和相關客户支持的客户的訂閲費。我們主要按月或按年向我們的平臺提供訂閲，我們主要通過自助服務模式銷售我們的產品和服務，也直接通過我們的銷售團隊銷售。我們的訂閲安排為客户提供訪問我們的託管軟件應用程序的權利，而客户在託管安排期間無權使用我們的軟件。

我們根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期用這些產品或服務換取的對價。

我們在合同期限內按比例確認訂閲和支持收入，從客户被提供訪問我們的服務之日起算。這些訂閲通常是準備就緒的義務，因為客户在整個訂閲期限內都可以訪問服務，並且我們的

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隨着時間的推移，客户的績效義務得到了滿足。我們認為SaaS訂閲和相關支持服務具有向客户轉移的相同模式。因此，它們被視為一項單獨的履約義務。

已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，視收入確認標準是否得到滿足而定。我們主要是按月或按年向客户開具發票並收取預付款。

遞延收入是指尚未確認收入的已開賬單金額。預期將於隨後12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入，其餘部分在隨附的綜合資產負債表中記為非流動收入。

收入是扣除從客户那裏收取的任何税款後列報的。

獲得合同的費用

我們將獲取收益合約的增量直接成本資本化，主要包括就新訂閲合約支付的銷售佣金。我們系統地在大約24個月的時間內攤銷這些佣金，與資產相關的商品或服務的轉讓模式一致。24個月期間指客户關係的估計受益期，並經考慮所售產品的類型、客户合約的承諾期、我們的技術開發生命週期的性質，以及基於過往經驗及未來預期的估計客户關係期後釐定。續約及升級合約之銷售佣金於相關客户之餘下估計客户關係期內按直線法遞延及攤銷。將於隨後12個月期間入賬為開支的遞延合約成本入賬為即期遞延合約成本，而扣除即期部分後的剩餘部分則入賬為遞延合約成本。遞延合約成本的攤銷計入隨附的綜合經營及全面收益（虧損）表的銷售及營銷開支。

基於股票的薪酬

我們根據授出日期的公平值計量授予僱員及董事會成員作為董事服務的購股權及其他以股票為基礎的獎勵，並於所需服務期（通常為相關獎勵的歸屬期）內確認該等獎勵的相應補償開支。我們只發行了以服務為基礎的歸屬條件的股票期權，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權授予的公允價值，該模型使用我們普通股的估計公允價值以及我們對普通股波動性、我們股票期權的預期期限、與我們股票期權的預期期限近似的無風險利率和我們的預期股息收益率所做的假設作為輸入。

我們確定了布萊克-斯科爾斯期權定價模型的假設，如下所述。該等輸入數據均為主觀數據，一般需要作出重大判斷以釐定。如果因素髮生變化並使用不同的假設，我們的股票補償費用在未來可能會有重大差異。這些假設和估計如下：

公允價值- 在IPO之前，我們估計了我們普通股的公允價值。我們的董事會考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，包括利用第三方估值來幫助確定估計的公允市場價值和普通股價格。在IPO結束後，我們的A類

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普通股是公開交易的，因此我們目前的A類普通股價值是基於其市場價格。

預期股息收益率- 年股息率表示為股息收益率，股息收益率是股票價格的恆定百分比。截至10-K表格的本年度報告日期，我們尚未支付股息，並且預計在可預見的未來不會支付普通股的現金股息，因此，使用預期股息率為零。

預期期限- 購股權之預期年期指購股權預期尚未行使之期間。獎勵之預期年期乃使用普通購股權之簡化方法釐定，與適用會計指引一致。

無風險利率- 無風險利率乃根據到期日與獎勵的估計預期年期一致的美國國庫證券的利率計算。

預期波動率- 由於我們沒有普通股的交易歷史，因此沒有股票波動的歷史基礎。因此，預期波幅主要基於類似實體的普通股於最近期間的歷史波幅，與獎勵的估計預期年期相稱。

截至2023年及2022年12月31日止年度授出的購股權的加權平均公平值為5.58元， 每股6.36美元。用於釐定已授出購股權公平值之加權平均假設載於下表：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022
預期波動率						63.1		%				53.3		%
加權平均無風險利率						3.75		%				2.72		%
預期股息收益率						—						—
預期壽命--年數						6						6

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他沒有選擇這一選擇的公眾公司一樣，受到相同的新的或修訂的會計準則的約束。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率、利率和通脹波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。

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利率風險

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們的投資主要包括短期投資和貨幣市場基金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有2.386億美元和2.375億美元的現金、現金等價物和投資。由於這些投資的到期日較短，我們的現金和現金等價物的賬面價值合理地接近公允價值。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金和投資進行受託控制。根據我們的投資政策，我們有義務將我們投資組合的大部分投資於美國政府證券。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。由於我們投資組合的短期性質，我們相信只有利率的劇烈波動才會對我們的投資產生實質性影響。我們認為，立即加息10%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到重大影響。

截至2023年12月31日，我們在循環信貸安排下有4500萬美元可用，其中500萬美元在信用證分安排下可用。我們的循環信貸安排於2024年1月12日到期。

外幣兑換風險

我們目前在收入方面不存在重大的外匯兑換風險，因為我們在美國和國際的銷售主要以美元計價。然而，我們有一些外幣風險，涉及以歐元計價的少量銷售，以及以歐元、克朗和茲羅提計價的費用。以歐元計價的銷售額反映了此類銷售開具發票之日的現行美元匯率。美元對歐元相對價值的增加可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。我們在美國以外產生了以這些外幣計價的鉅額費用，主要是歐元。如果這些外幣中的任何一種的平均匯率對美元走強，我們在美國以外的費用的美元價值將會增加。例如，美元對歐元的相對價值立即下降或增加10%，將導致我們的綜合運營報表和現金流產生900萬美元的收益或虧損。

到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝。然而，隨着我們國際業務的擴大，我們的外匯兑換風險可能會增加。如果未來我們的外匯兑換風險增加，我們可能會評估啟動與非美元計價交易相關的外幣對衝計劃的成本和收益。

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項目8.財務報表和補充數據

SEMRUSH控股公司

合併財務報表索引

			頁面
經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			69
合併資產負債表			70
綜合經營報表和全面損益表(虧損)			71
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)			72
合併現金流量表			73
合併財務報表附註			74

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會成員中包括公司祕書、董事會祕書、董事會祕書。

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核隨附之Semrush Holdings，Inc.之綜合資產負債表。(the本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務報表（“綜合財務報表”）、截至2023年12月31日止三個年度各年的相關綜合經營及全面收益（虧損）、可贖回可轉換優先股及股東權益（虧絀）及現金流量表以及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。 我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便對這些財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而出現的重大錯報獲取合理保證。 貴公司毋須亦無委聘吾等執行其財務報告內部監控之審核。 作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表任何意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

2024年3月7日

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SEMRUSH HOLDINGS，INC.

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

			截至12月31日，
			2023						2022
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	58,848					$	79,765
短期投資			179,721						157,774
應收賬款			7,897						3,559
遞延合同成本，本期部分			9,074						6,974
預付費用和其他流動資產			10,014						9,307
流動資產總額			265,554						257,379
財產和設備，淨額			6,686						8,076
經營性租賃使用權資產			14,069						12,009
無形資產，淨額			16,083						10,286
商譽			24,879						6,529
遞延合同成本，扣除當期部分			3,586						2,082
其他長期資產			633						2,329
總資產			$	331,490					$	298,690
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	9,187					$	15,495
應計費用			19,891						17,847
遞延收入			58,310						49,354
經營租賃負債的當期部分			4,274						3,694
其他流動負債			2,817						2,311
流動負債總額			94,479						88,701
遞延收入，扣除當期部分			331						122
遞延税項負債			839						11
經營租賃負債，扣除當期部分			10,331						8,929
其他長期負債			1,195						1,023
總負債			107,175						98,786
承付款和或有事項(附註16)
股東權益
非指定優先股，$0.00001票面價值- 100,000授權股份，以及不是截至2023年或2022年12月31日已發行或已發行的股票			—						—
A類普通股，$0.00001票面價值- 1,000,000授權股份及120,629截至2023年12月31日的已發行和已發行股票；43,743截至2022年12月31日的已發行和已發行股票			1						—
B類普通股，$0.00001票面價值- 160,000授權股份，以及23,482截至2023年12月31日的已發行和已發行股票；97,897已發行及已發行股份97,844截至2022年12月31日的未償還款項			—						1
額外實收資本			291,898						274,057
累計其他綜合損失			(752)						(1,206)
累計赤字			(71,998)						(72,948)
SEMRUSH控股公司的股東權益總額。			219,149						199,904
合併子公司的非控股權益			5,166						—
股東權益總額			224,315						199,904
總負債和股東權益			$	331,490					$	298,690

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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SEMRUSH HOLDINGS，INC.

合併業務表和全面收益表(虧損)

(單位為千，每股數據除外)

			截至該年度為止
			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
收入			$	307,675					$	254,316					$	188,001
收入成本			52,327						48,553						41,934
毛利			255,348						205,763						146,067
運營費用
銷售和市場營銷			126,871						126,889						81,122
研發			57,442						41,204						24,322
一般和行政			77,410						62,779						43,116
退出成本			1,292						11,264						—
總運營費用			263,015						242,136						148,560
運營虧損			(7,667)						(36,373)						(2,493)
其他收入(費用)，淨額			12,313						3,456						(522)
所得税前收入(虧損)			4,646						(32,917)						(3,015)
所得税撥備			3,696						931						270
淨收益(虧損)			950						(33,848)						(3,285)
合併子公司非控股權益應佔淨收益(虧損)			—						—						—
可歸因於SEMR控股公司的淨收益(虧損)			$	950					$	(33,848)					$	(3,285)
普通股股東每股淨收益(虧損)--基本情況：			$	0.01					$	(0.24)					$	(0.03)
普通股股東每股淨收益(虧損)-稀釋後：			$	0.01					$	(0.24)					$	(0.03)
加權-用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的普通股平均股數-基本：			142,593						141,160						126,586
加權-用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的普通股平均股數-稀釋：			146,065						141,160						126,586
淨收益(虧損)			$	950					$	(33,848)					$	(3,285)
其他全面收益(虧損)
外幣折算調整			451						(851)						(230)
投資未實現收益(虧損)			3						(125)						—
綜合收益(虧損)			1,404						(34,824)						(3,515)
合併附屬公司非控股權益應佔全面收益			—						—						—
可歸因於SEMR控股公司的全面收益(虧損)			$	1,404					$	(34,824)					$	(3,515)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

71

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SEMRUSH控股公司

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位：千，共享數據除外)

			A系列												A系列-1												B系列															普通股												A類普通股												B類普通股												其他內容 已繳費 資本						累計其他綜合損失						累計 赤字						可歸因於SEMRUSH控股公司的股東權益(赤字)總額。						合併子公司中的非控股權益						股東權益合計(虧損)
			股票						金額						股票						金額						股票						金額									股票						金額						股票						金額						股票						金額
2020年12月31日的餘額			3,379,400						$	7,789					1,837,600						$	10,270					4,681,400						$	24,000								95,050,041						$	—					—						$	—					—						$	—					$	4,975					$	—					$	(35,815)					(6,840)						$	—					(6,840)
轉換優先股			(3,379,400)						(7,789)						(1,837,600)						(10,270)						(4,681,400)						(24,000)									29,695,200						—						—						—						—						—						42,058						—						—						18,058						—						18,058
與首次公開發行相關的A類普通股的發行，扣除發行成本			—						—						—						—						—						—									—						—						10,000,000						—						—						—						126,622						—						—						126,622						—						126,622
與首次公開發行相關的普通股重新分類為B類普通股			—						—						—						—						—						—									(124,745,241)						—						—						—						124,745,241						1						(1)						—						—						—						—						—
與首次公開發行部分行使超額配售選擇權有關的A類普通股的發行，扣除發行成本			—						—						—						—						—						—									—						—						719,266						—						—						—						9,245						—						—						9,245						—						9,245
與後續公開發行相關的A類普通股的發行，扣除發行成本			—						—						—						—						—						—									—						—						4,000,000						—						—						—						77,903						—						—						77,903						—						77,903
B類普通股向A類普通股的轉換			—						—						—						—						—						—									—						—						17,121,795						—						(17,121,795)						—						—						—						—						—						—						—
行使股票期權時發行普通股			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						1,194,918						—						1,327						—						—						1,327						—						1,327
基於股票的薪酬			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						2,742						—						—						2,742						—						2,742
與限制性股票獎勵相關的B類普通股的歸屬			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						51,762						—						—						—						—						—						—						—
累計平移調整			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						(230)						—						(230)						—						(230)
淨虧損			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						(3,285)						(3,285)						—						(3,285)
2021年12月31日的餘額			—						—						—						—						—						—									—						—						31,841,061						—						108,870,126						1						264,871						(230)						(39,100)						225,542						—						225,542
B類普通股向A類普通股的轉換			—						—						—						—						—						—									—						—						11,078,315						—						(11,078,315)						—						—						—						—						—						—						—
股票期權的行使			—						—						—						—						—						—									—						—						681,860						—						—						—						981						—						—						981						—						981
與員工購股計劃相關的股票發行			—						—						—						—						—						—									—						—						64,756						—						—						—						758						—						—						758						—						758
與受限股單位有關的普通股歸屬			—						—						—						—						—						—									—						—						77,182						—						51,759						—						—						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						7,447						—						—						7,447						—						7,447
累計平移調整			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						(851)						—						(851)						—						(851)
投資未實現虧損			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						(125)						—						(125)						—						(125)
淨虧損			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						(33,848)						(33,848)						—						(33,848)
2022年12月31日的餘額			—						—						—						—						—						—									—						—						43,743,174						—						97,843,570						1						274,057						(1,206)						(72,948)						199,904						—						199,904
B類普通股向A類普通股的轉換			—						—						—						—						—						—									—						—						74,414,844						1						(74,414,844)						(1)						—						—						—						—						—						—
行使股票期權時發行普通股			—						—						—						—						—						—									—						—						1,917,922						—						—						—						2,240						—						—						2,240						—						2,240
與員工購股計劃相關的普通股發行			—						—						—						—						—						—									—						—						38,879						—						—						—						264						—						—						264						—						264
在歸屬限制性股票單位時發行普通股			—						—						—						—						—						—									—						—						514,328						—						53,331						—						—						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						15,337						—						—						15,337						—						15,337
累計平移調整			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						451						—						451						—						451
投資未實現收益			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						3						—						3						—						3
淨收入			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						950						950						—						950
收購非控制性權益(見附註9)			—						—						—						—						—						—									—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						5,166						5,166
2023年12月31日餘額			—						$	—					—						$	—					—						$	—								—						$	—					120,629,147						$	1					23,482,057						$	—					$	291,898					$	(752)					$	(71,998)					$	219,149					$	5,166					$	224,315

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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SEMRUSH控股公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至該年度為止
			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
經營活動
淨收益(虧損)			$	950					$	(33,848)					$	(3,285)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(用於)的現金淨額
折舊及攤銷費用			6,790						6,650						3,535
遞延合同費用的攤銷			10,379						8,988						6,489
投資溢價和折扣的攤銷(遞增)			(6,067)						—						—
非現金租賃費用			3,940						4,520						—
基於股票的薪酬費用			15,337						7,393						2,742
非現金利息支出			209						242						211
可轉換債務證券公允價值變動			(3,552)						(1,152)						—
遞延税金			301						(253)						59
無形資產減值費用			122						642						—
出售附屬公司的虧損			—						1,738						—
其他非現金項目			858						—						—
經營性資產和負債的變動
應收賬款			(3,789)						(3,317)						(791)
遞延合同成本			(13,982)						(9,452)						(9,362)
預付費用和其他流動資產			(2,347)						(2,446)						(2,784)
應付帳款			(7,394)						6,793						1,527
應計費用			1,627						(848)						11,613
其他流動負債			(238)						(394)						—
遞延收入			8,755						9,133						13,807
其他長期負債			—						94						—
經營租賃負債變動			(3,913)						(4,107)						—
經營活動提供(用於)的現金淨額			7,986						(9,624)						23,761
投資活動
購置財產和設備			(2,486)						(4,234)						(2,380)
購買短期投資			(257,516)						(157,899)						—
短期投資的銷售收益和到期日			241,641						—						—
購買可轉換債務證券			(326)						(2,000)						(500)
內部使用軟件成本的資本化			(5,165)						(1,706)						(1,403)
為收購資產和業務而支付的現金，扣除所獲得的現金			(5,066)						(13,993)						(350)
購買其他投資			(150)						—						—
用於投資活動的現金淨額			(29,068)						(179,832)						(4,633)
融資活動
行使股票期權所得收益			2,240						981						1,327
發行與員工購股計劃有關的股份所得款項			264						758						—
融資租賃付款			(2,523)						(2,084)						(1,373)
完成公開發行的淨收益			—						—						215,370
融資活動提供的現金淨額(用於)			(19)						(345)						215,324
匯率變動對現金及現金等價物的影響			184						(275)						(230)
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加			(20,917)						(190,076)						234,222
期初現金、現金等價物和限制性現金			79,765						269,841						35,619
現金、現金等價物和受限現金，期末			$	58,848					$	79,765					$	269,841
補充現金流量披露
支付利息的現金			$	197					$	229					$	321
繳納所得税的現金			$	3,097					$	603					$	248
應付賬款中包括的財產和設備購置			$	585					$	—					$	—
融資租賃項下固定資產的購置			$	—					$	1,050					$	5,750
短期投資的未實現收益(虧損)			$	3					$	(125)					$	—
以新的經營租賃負債換取的使用權資產			$	5,739					$	18,359					$	—
應計購買對價			$	2,071					$	—					$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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SEMRUSH控股公司。

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(除非另有説明，否則以千為單位，股票和每股數據除外)

1.業務的組織和描述

業務説明

該公司總部設在馬薩諸塞州波士頓，在亞美尼亞、加拿大、塞浦路斯、捷克共和國、法國、德國、荷蘭、波蘭、西班牙、塞爾維亞和美國設有全資子公司。

該公司面臨許多與類似行業和發展階段的公司相同的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會影響未來的運營和財務業績。這些風險包括但不限於：快速的技術變革、來自替代產品或較大公司的競爭壓力、對專有技術的保護、國際活動的管理、需要獲得額外的融資以支持增長、以及對第三方和關鍵個人的依賴。

2.重要會計政策摘要

隨附的合併財務報表反映了下文所述的某些重要會計政策以及這些附註中其他部分對合並財務報表的應用情況。該公司認為，一項重要的會計政策既對公司財務狀況和結果的描述很重要，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。

陳述的基礎

所附綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。

合併原則

綜合財務報表包括本公司、其全資子公司以及本公司持有控股權益的子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。由不控制該實體的其他方代表的子公司的所有權權益在合併財務報表中作為非控股權益的活動和餘額列示。

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預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。編制這些合併財務報表所依據的重大估計包括但不限於：收入確認、用於評估長期資產可回收性的預期未來現金流量、或有負債、內部使用軟件研發成本的支出和資本化、與資本化成本相關的平均受益期、獲得收入合同的成本、已發行股票獎勵的公允價值的確定、股票薪酬支出、公司持有的可轉換票據的估計公允價值的確定、通過收購獲得的無形資產的估值、公司增量借款利率的估計。以及本公司遞延税項淨資產及相關估值準備的可回收性。

儘管該公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計大不相同。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。本公司根據過往經驗及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計。實際結果可能與管理層的估計不同，如果這些結果與歷史經驗不同，或者其他假設被證明不是實質上準確的，即使這些假設在做出時是合理的。

後續活動考慮事項

本公司考慮在資產負債表日之後但在綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易，以便為某些估計提供額外證據或確定需要額外披露的事項。後續活動已按要求進行了評估。參見附註20。

收入確認

該公司的收入主要來自訂閲公司的SaaS服務和相關的客户支持。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，訂閲收入幾乎佔公司收入的全部。與其他收入相關的收入在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中並不重要。

該公司主要按月或按年向其平臺提供訂閲服務。該公司主要通過自助服務模式銷售其產品和服務，也直接通過其銷售人員銷售。該公司的訂閲安排為客户提供訪問該公司託管軟件應用程序的權利。在託管安排期間，客户無權佔有公司的軟件。訂閲通常在合同訂閲期限內不可取消；但是，訂閲合同包含在以下時間內請求退款的權利七天購買。

該公司根據ASC 606確認收入。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了該公司預期從這些產品或服務中獲得的對價。為實現ASC 606的核心原則，本公司執行以下步驟：

1)確定與客户的合同；

2)確定合同中的履約義務；

3)確定交易價格；

75

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4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

5)當公司履行業績義務時(或作為)確認收入。

本公司從客户獲得本公司服務之日起，在合同期限內按比例確認訂閲和支持收入。這些訂閲通常是準備就緒的義務，因為客户在整個訂閲期限內都可以獲得服務，並且隨着時間的推移，公司的績效義務會滿足客户的要求。公司認為SaaS服務和相關支持服務具有相同的轉移到客户的模式。因此，它們被視為一項單獨的履約義務。

已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，視收入確認標準是否得到滿足而定。該公司主要是按月或按年預先向客户收取其服務的發票和付款。

遞延收入是指尚未確認收入的已開賬單金額。將在隨後12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入，剩餘部分記為減去當期部分後的遞延收入。遞延收入增加了$9,165及$9,007分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內。48,870, $40,232、和$26,537在每一期間開始時，已確認的收入中的一部分已計入遞延收入。

本公司已選擇從交易價格中剔除向客户收取的銷售税金額。因此，收入在扣除從客户收取的任何銷售税後列報。

分配給未來履約義務的交易價格

ASC 606要求公司披露分配給截至報告的資產負債表日期尚未履行的履約義務的交易價格總額。

1,424，公司預計將確認其中的$1,092在接下來的時間12月份。

對於最初預期期限為一年或更短的合同，公司已應用ASC 606項下的實際權宜之計，不披露截至2023年12月31日分配給未履行履約義務的交易價格金額。對於本權宜之計適用的截至2023年12月31日未履行的履約義務，履約義務的性質與截至2023年12月31日履行的履約義務一致。剩餘期限不到一年。

獲得合同的費用

獲得合同的增量直接成本，主要包括為新的認購合同支付的銷售佣金，將遞延並在合併資產負債表中記錄為遞延合同成本，並在大約24與資產有關的貨物或服務的轉移模式相一致，在系統的基礎上按月計算。這個24-月期間代表客户關係的預計受益期，並已考慮銷售的產品類型、客户合同的承諾期限、公司技術開發生命週期的性質以及基於歷史經驗和未來預期的估計客户關係期間而確定。在接下來的12個月期間將被記錄為費用的遞延合同成本被記錄為當前遞延

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合同費用，剩餘部分記為遞延合同費用，扣除當期部分。遞延合同成本的攤銷計入銷售和營銷費用，包括在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中。

收入成本

收入成本主要包括與支持和託管公司的SaaS平臺、獲取數據、商户賬户費用以及為公司客户提供支持相關的費用。這些成本包括與公司數據中心管理、客户支持團隊和數據獲取成本相關的工資、福利、激勵性薪酬和基於股票的薪酬支出。除了這些費用外，公司還產生第三方服務提供商成本，如商户賬户費用、數據中心和網絡費用、分配的管理費用以及與公司財產和設備相關的折舊和攤銷費用以及資本化的內部使用軟件開發成本。

信用風險和重要客户的集中度

本公司沒有表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他海外對衝安排。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。本公司與管理層認為具有高信用質量的多家金融機構保持其現金和現金等價物。有時，這些金融機構的存款可能會超過聯邦保險的限額。

由於公司客户眾多，應收賬款的信用風險分散。該公司定期評估其客户的信譽，一般不要求其客户提供抵押品或其他擔保來支持應收賬款。信貸損失歷來並不嚴重，本公司一般並無因個別客户或客户團體應收款項而蒙受任何重大損失。由於這些因素，管理層認為本公司的應收賬款中可能存在除收款損失撥備金額以外的任何額外信用風險。

截至2023年、2023年和2022年12月31日，沒有個人客户佔公司應收賬款的10%以上。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有任何個人客户佔公司收入的10%以上。

壞賬準備

本公司根據本公司對本公司現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，根據歷史虧損模式、賬單逾期天數以及對與特定賬户相關的潛在損失風險的評估，減少應收貿易賬款總額，計提壞賬準備。壞賬準備計入一般費用和行政費用。於2023年及2022年12月31日，本公司已 不記下壞賬準備。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷，採用直線法按資產的估計使用年限列報。租賃收益攤銷

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以租賃期或相關資產的預計使用年限較短者為準。公司財產和設備的預計使用年限如下：

			預計使用壽命
計算機設備			2至5年份
傢俱和辦公設備			5至7年份
租賃權改進			資產壽命或租賃期較短

維護和維修的支出在發生時記入費用，而主要的改善工程則作為財產和設備的附加費用資本化。

資本化的軟件開發成本

開發公司SaaS平臺中使用的軟件應用程序所產生的成本包括開發或獲取內部使用的計算機軟件所產生的某些材料和服務的直接成本，以及與項目直接相關並投入時間的員工的工資和工資相關成本。這些成本通常包括配置、編碼和測試活動期間的內部人力。在初步項目階段發生的研發成本或數據轉換活動、培訓、維護以及一般和行政或間接費用產生的成本計入已發生的費用。一旦項目達到應用程序開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到項目基本完成並準備好其預期用途。在公司軟件應用程序實施後階段發生的與升級和增強相關的合格成本被資本化，因為它們可能會導致增加功能，而內部使用軟件的維護和次要升級和增強所產生的成本則計入已發生的費用。

資本化的軟件開發成本在其估計使用年限內按直線攤銷三年。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司資本為5,165, $1,760、和$1,403軟件開發費用，在所附合並資產負債表中列為無形資產。該公司記錄了與其資本化軟件開發成本相關的攤銷費用#美元721, $570、和$482截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。截至2023年12月31日和2022年12月31日，資本化軟件開發成本的賬面淨值為美元6,286及$1,962，分別為。

企業合併

根據ASC 805，企業合併(“ASC 805”)，本公司根據其估計公允價值確認所收購的有形和無形資產及承擔的負債。確定這些公允價值需要管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。

本公司於收購日期確認收購的可識別資產、承擔的負債及非控股權益的公允價值。於收購日期的商譽按收購日期轉移的代價扣除收購日期的資產公允價值及承擔的負債後的超額部分計量，並代表收購的其他資產所產生的預期未來經濟利益，該等資產並未單獨確認及單獨確認。雖然該公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但其估計本身具有不確定性，需要進行改進。假設可能不完整或不準確，以及不可預見的事件或情況

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可能會發生，這可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。因此，在自收購日期起計的最長一年的計量期內，公司記錄了對收購的資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行了相應的抵銷，前提是該公司確定了對初步收購價格分配的調整。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定後(以先發生者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表及全面收益(虧損)。

本公司於收購日按其公允價值記錄因企業合併而產生的或有代價。本公司一般採用蒙特卡羅模擬模型來確定或有對價的公允價值。此後的每個報告期，這些債務都會重新估值，其公允價值的增減在綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄為對運營費用的調整。或有對價公允價值的變化可能是假設貼現期和折現率變化以及與實現確定的里程碑有關的變化造成的。在確定這些假設的適當性時，採用了重大判斷，截至收購日期及以後的每一個時期。因此，未來的業務和經濟狀況，以及上述任何假設的變化，都可能對公司在任何給定時期記錄的或有對價費用產生重大影響。

商譽和已獲得的無形資產

商譽不會攤銷，但每年或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，會就減值進行評估。本公司已確定只有一個報告單位用於進行本次商譽減值評估，其報告單位的公允價值已根據本公司的企業價值確定。作為年度商譽減值測試的一部分，本公司可選擇進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試。可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況的例子包括宏觀經濟條件，如實體的經營環境或行業或市場因素的惡化；特定實體的事件，如成本增加、財務業績下降或關鍵人員流失；或其他事件，如股價在絕對基礎上或相對於同行的持續下跌。如果根據其定性評估結果，本公司報告單位的公允價值很可能(即大於50%的可能性)低於其賬面價值，則將需要進行量化減值測試。否則，將不需要進一步的測試。本公司完成了其定性評估，並得出結論，截至2023年10月1日，本公司報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值。

在企業合併中收購的無形資產按其在收購之日的估計公允價值入賬。本公司根據經濟利益的消耗模式，或如該模式不能輕易確定，則按估計可用年限攤銷所收購的固定壽命無形資產，或按直線攤銷。本公司定期評估無形資產的可回收性，方法是考慮可能需要修訂使用年限估計或顯示資產可能減值的事件或情況。本公司考慮了收購的無形資產的潛在減值指標，並注意到截至2023年12月31日沒有減值指標。

長期資產減值準備

長期資產包括財產和設備、無形資產和資本化的軟件開發成本。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，進行可回收測試。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期有關的業務表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果一個

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進行減值審核是為了評估長期資產組的可回收性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產組的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值損失。減值虧損將基於減值資產組的賬面價值超過其公允價值的部分，這是根據貼現現金流量確定的。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得122及$642分別計入與其資本化軟件開發成本相關的減值費用。與資本化軟件開發成本相關的減值支出分別計入隨附的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的“研發”。截至2021年12月31日止年度，本公司並無就其長期資產確認任何減值指標。

金融工具公允價值的披露

公司的金融工具包括現金、現金等價物、投資、應收賬款、應付賬款和應計費用。該公司的投資被歸類為可供出售，並根據市場法利用直接或間接可見的報價按公允價值報告。由於這些金融工具的短期性質，本公司剩餘金融工具的賬面價值接近其於2023年、2023年和2022年12月31日的公允價值。

本公司已使用現有市場信息對金融工具的估計公允價值進行評估。使用不同的市場假設和/或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。有關進一步討論，請參見下文。

公允價值計量

ASC 820，公允價值計量和披露（“ASC 820”）為以公允價值計量的工具建立了一個三級估值層次，區分基於市場數據的假設（可觀察輸入）和公司自己的假設（不可觀察輸入）。可觀察輸入數據為市場參與者根據從獨立於本公司的來源取得的市場數據為資產或負債定價時使用的輸入數據。不可觀察的輸入數據是反映本公司對市場參與者在為資產或負債定價時使用的輸入數據的假設的輸入數據，並根據情況下可獲得的最佳信息制定。

該指引進一步將公允價值界定為交易價格或退出價格，代表市場參與者之間基於資產或負債的最高和最佳使用進行的有序交易中出售資產將收到的金額或轉讓負債將支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設確定。本公司使用估值技術計量公平值，以儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。這些投入的優先次序如下：

第一級輸入數據-報告實體於計量日期有能力取得之相同資產或負債於活躍市場之未經調整可觀察報價。

第2級輸入數據-除第1級所包括的報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的輸入數據。

第3級輸入值-用於確定資產或負債公允價值的不可觀察輸入值，反映實體自身對該市場假設的假設。

80

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在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。

本公司按經常性及非經常性基準評估須按公平值計量之資產及負債，以釐定於各報告期間將其分類之適當級別。

廣告費

廣告成本於產生時支銷。廣告開支（計入綜合經營及全面收益（虧損）表之銷售及市場推廣開支）為$46,745, $66,319、和$42,677截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

租契

於採納會計準則第2016-02號“租賃（“主題842”）”後，本公司於租賃開始日期對租賃進行分類。本公司在租賃開始日，除租賃期為12個月或以下的租賃外，在資產負債表中確認使用權資產和租賃負債。

本公司已選擇將租賃及非租賃部分作為單一租賃部分入賬。

租賃負債及其相應的ROUA根據預期租賃期內租賃付款的現值入賬。本公司租賃中的隱含利率通常無法確定，因此本公司使用租賃開始日的增量借款利率來確定租賃付款的現值。本公司根據本公司於類似年期內以抵押基準借入相等於租賃付款之金額所須支付之利率釐定其每項租賃之增量借款利率。本公司的某些租賃包括延長或終止租賃的選擇權。當合理確定本公司將行使延長租賃的選擇權時，在釐定使用權資產及租賃負債時會考慮延長租賃的選擇權。除非合理確定本公司不會行使終止選擇權，否則會考慮終止選擇權。

有關詳細信息，請參閲註釋4。

外幣折算

本公司在多貨幣環境中運營，交易貨幣包括美元、捷克克朗、歐元等。本公司的報告貨幣為美元。

截至2021年12月31日止年度（包括該年度）的所有期間，本公司海外子公司的功能貨幣均為美元，但Prowly除外，其功能貨幣為當地貨幣茲羅提。對於所有其他實體，外幣交易最初按記賬實體的功能貨幣使用當日有效的匯率計量。於其後各結算日，該等國際附屬公司以外幣計值之資產及負債按結算日之有效匯率或歷史匯率（如適用）重新計量為美元。將國際附屬公司以外幣計值的資產及負債重新計量為美元功能貨幣所產生的任何差額於綜合經營及全面收益（虧損）表的其他收入（開支）內入賬。

81

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自2022年1月1日起，由於經濟事實和經營環境的變化，本公司重新評估了其所有外國子公司的本位幣確定，並確定本公司海外子公司的本位幣為其每個子公司所在地的當地貨幣，但其前俄羅斯子公司的本位幣仍為美元。截至2022年8月10日，該公司在俄羅斯不再有運營子公司。有關出售公司俄羅斯子公司的更多信息，請參見附註10。因此，自2022年1月1日起，公司境外子公司以當地貨幣為本位幣的資產和負債將使用期末匯率換算為美元，收入和支出將使用各期間有效的平均匯率換算為美元。該公司將這些外幣換算調整的影響計入累計其他全面虧損，這是股東權益(虧損)的一個單獨組成部分。

計入2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的外幣匯兑損失淨額為#美元。1,116, $1,302、和$4，分別為。

所得税

本公司確認遞延税項資產和負債為已包括在本公司綜合財務報表和納税申報單中的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與現有資產及負債及虧損及貸記結轉的税基之間的差額釐定，採用預期於差額撥回當年生效的制定税率。如果遞延税項資產更有可能無法變現，則減去估值準備金。

本公司為與不確定的税務狀況相關的可能向各税務機關支付的税款預留準備金。確認的金額是基於確定本公司獲得的税收優惠是否更有可能在審計後持續下去。確認的金額等於可能維持50%以上的最大金額。與這種不確定的税收狀況相關的利息和罰款被記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有不是沒有記錄任何與不確定的税收狀況有關的準備金。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718的規定對股票薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，其中要求在經營報表和全面收益(虧損)中確認與股票補償獎勵的公允價值相關的費用。對於基於服務的獎勵，公司在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認基於股票的補償費用，並在發生實際沒收時予以確認。

有關本公司股票薪酬計劃的進一步説明，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度股票獎勵活動摘要，請參閲附註15。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)由兩部分組成：淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)，其中包括除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益(赤字)的其他變化。此類變化包括累計外幣換算調整和可供出售證券的未實現損益。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，累計外幣換算調整和可供出售證券的未實現損益的税收影響並不顯著。

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或有負債

本公司有某些在正常業務活動過程中產生的或有負債。當損失變得可能並可合理估計時，公司應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額被記錄為負債。本公司不會就其判斷認為合理可能但不可能發生的或有損失應計；但它披露了此類合理可能損失的範圍。

細分市場信息

經營部門被確定為企業的組成部分，關於這些部門的獨立財務信息可供首席運營決策者或決策小組在就如何分配資源和評估業績作出決定時進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官(“CEO”)。公司和首席執行官將公司的運營和業務管理視為一運營部門。

新興成長型公司的地位

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並可能利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。本公司可利用這些豁免，直至本公司不再是一家“新興成長型公司”。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，由於這次選舉，其財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。本公司可利用這些豁免，直至上市五週年後的翌年最後一天，或不再是新興成長型公司的較早時間。如果公司的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過700.0美元(截至公司當時的第二財季最後一天)，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券，公司將不再是一家新興的成長型公司。

最近採用的會計公告

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。

2023年1月1日，本公司採用ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。實體將被要求使用預期損失模型，這將導致提前確認貿易和其他應收款、持有至到期債務證券、貸款和其他工具的損失準備。對於有未實現損失的可供出售債務證券，這些損失將被確認為準備金，而不是證券攤銷成本的減少。該公司採用了該標準，採用了修改後的追溯方法。該準則的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

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近期尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07擴大了公共實體的分部披露，要求披露定期提供給首席運營決策者幷包括在每個報告的分部損益衡量標準中的重大分部費用、其他分部項目的金額及其構成説明，以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效，允許提前申請。該公司正在評估採用ASU 2023-07對其綜合財務報表和披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-09，所得税(主題740)--所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求實體在有效税率對賬中披露具體類別，併為符合量化門檻的項目對賬提供額外信息。此外，ASU 2023-09要求披露某些州與聯邦所得税支出和支付的税款。ASU 2023-09中的修正案要求在2024年12月15日之後的財政年度內通過，並允許提前通過。雖然允許追溯適用，但修正案應在預期的基礎上適用。該公司正在評估採用該技術對我們的財務披露的影響。

3.    現金、現金等價物和投資

本公司將所有自購買之日起90天或以下的原始到期日購買的高流動性票據視為現金等價物。現金和現金等價物包括存放在銀行的現金和計息貨幣市場基金持有的金額。現金等價物按成本列賬，接近其公平市場價值。未被歸類為現金等價物的投資根據其聲明的到期日和公司打算持有此類證券的時間段，作為短期或長期投資列報。該公司在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。本公司調整用於攤銷保費和增加到期折扣的投資成本。該公司將這種攤銷和利息收入增加計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。

當本公司持有根據ASC 320分類為可供出售的債務投資時，投資--債務證券(“ASC 320”)，它以公允價值記錄可供出售的證券，未實現收益和虧損包括在累計的其他股東權益綜合損失(虧損)中。本公司根據其高度流動的性質以及該等有價證券代表可供當前業務使用的現金投資，將期限超過一年的投資歸類為短期投資。該公司在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中計入利息收入中歸類為可供出售證券的利息和股息。有幾個不是89,381及$137,816，分別為。《公司》做到了不分別持有截至2023年12月31日和2022年12月31日未實現虧損頭寸超過12個月的任何投資。

2023年1月1日，本公司採用ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)和ASU 2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815衍生工具和套期保值和主題825，金融工具的編纂改進。根據該等準則，當可供出售證券的公允價值

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安全性低於其攤銷成本。若存在減值而本公司擬出售該證券，或本公司極有可能須於攤銷成本基礎收回前出售該證券，本公司將於報告日期將攤餘成本基礎減記至其公平值，並在綜合經營報表中確認差額為其他收入淨額內的虧損。如果本公司不打算出售該證券，或本公司更有可能需要在攤銷成本基礎收回之前出售該證券，本公司將確定該證券的未實現虧損中是否有任何部分是由於信用損失造成的。如果減值完全或部分是由於信用損失，本公司將計量信用損失至公允價值與攤銷成本之間的差額，並將信用損失準備連同相關費用從收益中確認為其他收入中的損失，在綜合經營報表中為淨額。所有其他因素導致的剩餘減值金額在綜合資產負債表中的累計其他全面虧損中確認。公司對信貸損失估計的後續變化將作為信貸損失準備和淨(收入)損失準備的調整入賬。截至2023年12月31日止年度，本公司確定不需要在綜合經營報表中確認減值。

以下為截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金、現金等價物和投資摘要：

			攤銷 成本：						毛收入 未實現 收益						毛收入 未實現 損失						估計數 公允價值
2023年12月31日：
現金和現金等價物			$	58,848					$	—					$	—					$	58,848
投資：
*購買美國國債			179,843						265						(387)						179,721
*總投資額			179,843						265						(387)						179,721
包括現金、現金等價物和投資總額。			$	238,691					$	265					$	(387)					$	238,569

			攤銷 成本：						毛收入 未實現 收益						毛收入 未實現 損失						估計數 公允價值
2022年12月31日：
現金和現金等價物			$	79,765					$	—					$	—					$	79,765
投資：
*購買美國國債			153,604						5						(108)						153,501
*公司證券			4,295						—						(22)						4,273
*總投資額			157,899						5						(130)						157,774
包括現金、現金等價物和投資總額。			$	237,664					$	5					$	(130)					$	237,539

該公司考慮了其有價證券的任何未實現虧損在多大程度上是由信用風險和包括市場風險在內的其他因素驅動的，如果很可能，公司將不得不在攤銷成本基礎收回之前出售該證券。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，與其有價證券相關的未實現虧損是由於與投資開始時相比市場利率上升所致。本公司不認為未實現虧損代表信用風險，本公司不打算出售任何處於未實現虧損狀態的證券，並且不太可能要求本公司在收回其可能到期的攤銷成本基礎之前出售這些證券。因此，沒有信用損失。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，被確認為公司的有價證券。

截至2023年12月31日，公司持有美元97.71.2億美元一年內到期的美國國債82.01.2億美元的美國國債，一年後和三年內到期。

受限現金

截至2021年12月31日，受限現金為$176在2022年期間，這筆現金被返還給公司，並相應減少了公司的信貸額度。有關這項信貸安排的詳情，請參閲附註12。

下表是合併資產負債表中包含的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為合併現金流量表中包含的現金、現金等價物和限制性現金總額。

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
現金和現金等價物			$	58,848					$	79,765					$	269,665
列入“其他長期資產”的限制性現金			—						—						176
現金、現金等價物和限制性現金			$	58,848					$	79,765					$	269,841

4.    租契

租賃組合概述

該公司的經營租賃義務包括對得克薩斯州奧斯汀、馬薩諸塞州波士頓、得克薩斯州達拉斯、賓夕法尼亞州特雷沃斯、荷蘭阿姆斯特丹、西班牙巴塞羅那、塞浦路斯利馬索爾和捷克共和國布拉格等地區辦公空間的各種租賃。該公司的租賃條款將在不同時間到期，直至2028年。某些租賃包括延期選項、租金上漲和不可取消條款。

在採用ASC 842之前，該公司在租賃開始時將其歸類為經營性租賃或資本租賃。在某些租賃安排下，該公司可能已獲得免收租金或其他優惠。本公司於取得對空間的控制後，即按直線原則確認租賃成本，而不考慮延遲付款條款，例如租金假期，以延遲所需付款的開始日期或遞增付款金額。本公司將所需租賃付款與租金支出之間的差額記為遞延租金。此外，收到的獎勵被視為在協議期限內減少費用，因為它們被視為租賃協議不可分割的一部分。

於採用ASC 842後，本公司於開始時將租賃分類為營運租賃或融資租賃。該公司擁有數據中心和設施的運營租賃以及某些設備的融資租賃。租約的剩餘租期不到一年到6幾年，其中一些包括延長租約長達10好幾年了。本公司按直線法確認租賃期內經營租賃的租賃費用。變動成本以實際使用量為基礎，不計入淨資產和租賃負債的計量，但在發生決定要支付的變動對價金額的事件時計入費用。融資租賃的Roua攤銷費用以直線方式在租賃上確認

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融資租賃的定期及利息支出按實際利率法確認，並採用遞增借款利率。

採用ASC 842導致記錄#美元。12,366在魯阿斯和美元12,579截至2022年1月1日的租賃負債。截至2022年1月1日，也就是採用新標準的日期的遞增借款利率被用來計算公司截至該日的租賃組合的現值。本公司根據本公司須支付的利息釐定每份租約的遞增借款利率，以借入相等於類似年期內以抵押方式支付的租賃款項。這項採用對留存收益或其他股本組成部分沒有影響。本公司根據ASC 842-10-65-1(C)(2)的規定，通過累積調整，選擇在採納期開始時適用ASC 842。

本公司選擇三項實際權宜之計作為一套方案，並將其一致地應用於所有租約，這使其能夠放棄重新評估任何到期或現有合同是否包含租約、任何到期或現有租約的分類以及現有租約的初始直接成本。本公司還作出會計政策選擇，不在初始期限為12個月或以下的租賃的綜合資產負債表中確認租賃負債或使用權資產，而是按直線原則在租賃期限內的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中確認此類租賃付款。

租賃費用的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
經營租賃成本			$	4,523					$	3,936
短期租賃成本			1,631						1,128
可變租賃成本			5,491						7,340
總租賃成本			$	11,645					$	12,404

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
租賃資產攤銷			$	2,282					$	2,106
租賃負債利息			83						115
融資租賃總成本			$	2,365					$	2,221

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加權平均剩餘租期和貼現率如下：

			截至12月31日，
			2023						2022
加權平均剩餘租賃年限(年)
*			3.6						3.9
*融資租賃			1.1						1.6
加權平均貼現率
*			5.30		%				5.08		%
*融資租賃			4.99		%				3.69		%

未來應支付的最低金額截至2023年12月31日是詳情如下：

截至十二月三十一日止的年度：						經營租約						金融 租契
2024						$	4,748					$	667
2025						4,321						194
2026						3,736						—
2027						2,098						—
2028年及其後						998						—
租賃付款總額						15,901						861
減去：推定利息						(1,296)						(70)
租賃總負債						$	14,605					$	791

截至2023年12月31日，公司擁有一額外的經營租賃，未來租賃付款為#美元567這還沒有在塞爾維亞的貝爾格萊德開始。租約預計將於2024年6月開始。截至2023年12月31日，公司擁有不是尚未開始的融資租賃。

與公司辦公設施有關的租金支出為#美元。5,195, $5,064、和$3,817截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

5.    公允價值計量

下表彙總了截至2023年12月31日的綜合資產負債表中按公允價值經常性計量和記錄的金融資產和負債。

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2022年12月31日，按用於計量公允價值的公允價值層次結構內的估值投入水平分隔：

			2023年12月31日
			相同資產的活躍市場報價(1級投入)						重要的其他可觀察到的輸入(第2級輸入)						無法觀察到的重要輸入 (第3級輸入)						總計
資產：
*貨幣市場基金			$	54,269					$	—					$	—					$	54,269
*購買美國國債			—						179,721						—						179,721
總資產			$	54,269					$	179,721					$	—					$	233,990
負債：
或有對價			$	—					$	—					$	597					$	597
總負債			$	—					$	—					$	597					$	597

			2022年12月31日
			相同資產的活躍市場報價(1級投入)						重要的其他可觀察到的輸入(第2級輸入)						無法觀察到的重要輸入 (第3級輸入)						總計
資產：
*貨幣市場基金			$	36,222					$	—					$	—					$	36,222
*購買美國國債			—						153,501						—						153,501
*公司證券			—						4,273						—						4,273
發行可轉換債務證券(見附註5)			—						—						3,652						3,652
總資產			$	36,222					$	157,774					$	3,652					$	197,648
負債：
或然代價			$	—					$	—					$	227					$	227
總負債			$	—					$	—					$	227					$	227

現金等價物包括原到期日為自購買日期起計90日或以內的貨幣市場基金。該等資產之公平值計量乃根據相同資產於活躍市場之市場報價計算，因此，該等資產按經常性基準按公平值入賬，並分類為公平值層級第一級。公司的投資主要包括短期美國國債和公司證券。該等資產之公平值計量乃基於其他重大可觀察輸入數據，因此，該等資產按經常性基準按公平值入賬，並分類為公平值層級第二級。

於2023年12月31日，本公司根據重大不可觀察輸入數據（第三級）計量與收購Datos相關的或然代價（見附註9）。截至2022年12月31日，本公司使用重大不可觀察輸入數據（第三級）按經常性基準計量其於可換股債務證券的投資（見附註7）及其與收購Prowly.com sp. Z o.o（“Prowly”）相關的或然代價。

89

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可轉換債券證券

本公司按購買日期之公平值記錄其可換股債務證券。本公司使用柏力克-舒爾斯-默頓模型釐定該等投資之公平值。其後各報告期間，該等投資會重估，而其公平值之增加或減少於綜合經營及全面收益（虧損）表內記錄為其他收入淨額之調整，以反映收益及虧損。這些投資的公允價值變動可能是由於發行人的估計企業價值、轉換的可能性和方法以及其他市場因素的變動。於釐定該等假設於購買日期及其後各期間是否適當時，須作出重大判斷。因此，上述任何假設的變化都可能對公司在任何特定時期記錄的收益或損失金額產生重大影響。

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，可換股債務證券之公平值計量結轉如下：

截至2021年12月31日的餘額			$	500
可換股債券的額外投資			2,000
計入其他收入的公允價值變動，淨額			1,152
截至2022年12月31日的餘額			3,652
可換股債券的額外投資			326
計入其他收入的公允價值變動，淨額			3,552
轉換可換股債務證券（見附註9）			$	(7,530)
截至2023年12月31日的餘額			$	—

或有對價

本公司按收購日期之公平值記錄業務合併產生之或然代價。本公司一般使用蒙特卡羅模擬模型釐定或然代價之公平值。其後各報告期間，該等責任會重新估值，其公平值之增加或減少於綜合經營及全面收益（虧損）表內記錄為經營開支之調整。或然代價之公平值變動可因假設貼現期及貼現率變動，以及與估計或實際達成界定里程碑有關之變動而產生。於釐定該等假設於收購日期及其後各期間是否適當時，須作出重大判斷。因此，未來的業務和經濟狀況，以及上述任何假設的變化，都可能對公司在任何特定時期記錄的或有對價費用產生重大影響。

截至2023年12月31日，與收購Datos相關的應付或然代價（見附註9）的估計公允價值總額為$597.應付Datos或然代價之估計公平值變動將於其他收入（開支）中確認。 下表呈列公平值計算所用之主要輸入數據：

			2023年12月31日
無風險利率			4.80		%
預計付款年份			2025
收入波動性			11.0		%
貼現率			7.70		%

90

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截至2023年12月31日，與收購Prowly相關的或有對價已支付。應付或有對價的估計公允價值總額為#美元。227截至2022年12月31日。下表呈列公平值計算所用之主要輸入數據：

			2022年12月31日
無風險利率			4.72		%
預計付款年份			2023
收入波動性			20.1		%
貼現率			9.72		%

應支付的Prowly或有代價的估計公允價值變動於三年制服務期限。2023年、2023年和2022年12月31日終了年度或有對價負債的公允價值計量前滾如下：

截至2021年12月31日的餘額			$	424
已確認的與所提供服務期限相關的費用			(20)
已支付款項			(177)
截至2022年12月31日的餘額			227
已確認的與所提供服務期限相關的費用			(4)
已支付款項			(223)
截至2023年12月31日的餘額			$	—

6.    財產和設備，淨額

財產和設備包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
計算機設備(1)			$	11,084					$	11,133
傢俱和辦公設備			1,965						1,738
租賃權改進			2,469						786
總資產和設備			15,518						13,657
減去：累計折舊和攤銷			(8,832)						(5,581)
財產和設備，淨額			$	6,686					$	8,076

(1)包括根據融資租賃購置的財產和設備#美元6,481及$3,272，分別為。

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。3,762, $4,200、和$2,826截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊和攤銷費用包括美元2,314, $2,030、和$1,465與融資和資本租賃項下購置的財產和設備有關。

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7.    其他資產

可轉換債券的投資

2021年1月，公司購買了二可轉換債務證券(“2021年1月債券”)，總投資額為$500到期日為2023年1月1日，年利率為6%。於2022年2月，本公司購買了一項額外的可轉換債務證券(“2022年2月票據”)，金額為#2,000到期日為2024年2月25日，年利率為6%。公司認定該票據的賬面價值超過了其公允價值，並將該票據的公允價值減少了#美元。250在截至2022年12月31日的年度內。

於2023年3月，本公司購買了一項可轉換債務證券(“2023年3月票據”)，總投資為$326。2023年3月發行的票據的年利率為9%，2025年3月31日到期。於2023年，本公司對被投資公司的經營進行了定期審查，並確定由於經營進展緩慢，票據的賬面價值超過了其公允價值。因此，本公司記錄的2023年3月票據的公允價值減少了$326截至2023年12月31日的年度。

這些可轉換債務證券被歸類為可供出售證券。2023年12月1日，公司轉換了剩餘的2021年1月票據和2022年2月票據，與收購Datos Inc.有關(見附註9)。截至2023年12月31日，本公司並無任何可轉換債務證券入賬於綜合資產負債表。截至2022年12月31日，這些票據按到期日計入隨附的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。本公司通過利用ASC 825中的公允價值期權，對這些投資以及與其轉換功能相關的嵌入衍生品進行會計處理。金融工具(“ASC 825”)，並通過其他收入(支出)按公允價值核算整個混合工具。公司記錄的可轉換票據的公允價值增加了#美元3,552及$1,152截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

關於其在轉換前對這些可轉換債務證券的投資，本公司在這些證券的發行人中持有可變權益，該發行人是一個可變利益實體。在評估本公司與該可變權益實體之間的關係後，本公司決定不合並該可變權益實體截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經營業績。重大判斷包括確定該可變權益實體缺乏足夠的風險股本來在沒有額外從屬支持的情況下為其活動提供資金，並且鑑於本公司的可變權益不構成控股財務權益，本公司不是該可變權益實體的主要受益人。在轉換可轉換債務證券時，就本公司收購Datos Inc.(見附註9)而言，本公司自收購日期2023年12月1日起將Datos Inc.的財務報表合併為本公司的綜合財務報表。

8.    每股淨收益(虧損)

2021年3月，公司修改了公司註冊證書，以創建二已發行普通股類別：A類普通股和B類普通股。正如附註14“可贖回可轉換優先股和股東權益”中更全面的描述，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股有權一(1)每股投票權和每股B類普通股有權十(10)每股投票權。B類普通股的每股可轉換為一A類普通股，可隨時由持有者選擇。B類普通股股份

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在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股，但某些有限的例外情況除外。A類普通股的股票不能轉換。有關公司普通股的當前轉換和轉讓條款的更多信息，請參見附註14“可贖回可轉換優先股和股東權益”。該公司將普通股的未分配收益在普通股類別之間分配給一-在計算每股淨收益(虧損)時按1比1計算。因此，A類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)與B類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)相當。

每股淨收益(虧損)信息使用兩級法確定，其中包括期內已發行普通股和參與分紅的其他證券(參與證券)的加權平均股數。就首次公開招股前已發行及已發行的優先股股份而言，本公司將優先股股份視為參與證券，因為該等優先股股份包括與普通股一起參與分紅的權利。

在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)採用(1)兩類法或(2)IF折算法中稀釋程度較高的一種方法計算。公司根據公司註冊證書規定的股息權，首先將淨收益分配給優先股持有人，然後根據所有權權益，將淨收益分配給優先股和普通股股東。淨虧損不分配給優先股股東，因為他們沒有義務分享公司的淨虧損。

每股攤薄淨收益(虧損)對所有潛在的攤薄證券有效。潛在稀釋性證券包括行使股票期權時可發行的普通股股份、轉換優先股流通股後可發行的普通股股份以及授予限制性股票獎勵後可發行的普通股股份。

在截至2022年和2021年12月31日的年度，普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數，以計算基本每股收益和稀釋後每股收益。普通股等價物的攤薄效應已從計算這些期間的每股攤薄淨虧損中剔除，因為它的影響將是反攤薄的，因為這些時期發生了淨虧損。

截至2023年12月31日止年度，普通股股東應佔每股攤薄淨收益的計算方法為：普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數，其中包括股票期權和限制性股票獎勵歸屬時可發行普通股股份的攤薄影響。

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下表列出了在計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)時使用的加權平均流通股對賬：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
加權平均流通股：
加權-用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的普通股平均股數-基本			142,593,000						141,160,000						126,586,000
股票期權對股票等價物的稀釋效應			3,403,051						—						—
限制性股票獎勵產生的股票等價物的稀釋效應			69,282						—						—
加權-用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的普通股平均股數-稀釋			146,065,333						141,160,000						126,586,000

以下可能稀釋的普通股等價物已被排除在本報告所述期間的稀釋加權平均流通股的計算之外：

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
未償還股票期權			3,748,877						6,865,265						6,329,822
未授權的RSA、RSU和PSU			1,558,847						1,328,714						345,026

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，1,077,726和1,283,620，根據PSU獎勵可能發行的A類普通股的股票分別被排除在上表之外。以業績為基礎的條件尚未得到滿足，截至本報告所述期間結束之日被認為不太可能實現。該公司在2021年沒有PSU獎項。有關公司PSU獎勵的更多信息，請參見附註15“基於股票的薪酬”。

9.    收購、無形資產和商譽

收購

DATOS

2023年12月1日，公司完成股票購買協議，收購約60在Datos Inc.(“Datos”)中有投票權的股權的百分比。本公司已將本次交易作為收購方式下的業務合併入賬。這項業務合併的主要目的是收購Datos寶貴的點擊流數據軟件。本公司截至2023年12月1日進行收購會計處理。收購日期轉讓對價的公允價值包括以下內容：

						收購日期
轉移對價						公允價值
2021年1月及2022年2月可轉換票據的公允價值(A)						$	7,530
收盤時支付的現金(B)						4,255
延期採購付款(C)						926
或有付款(D)						597
其他考慮事項(E)						548
購買總對價						$	13,856

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(A)這反映了Datos的2021年1月和2022年2月可轉換債務證券的公允價值。緊接在業務合併之前。

(B)這反映了購置日支付的現金。

(C)延期採購付款總額最初為#美元1,000，但在與慣例陳述和保證有關的情況下可能會減少。將支付延期採購付款的第一部分九個月自截止日期起，數額為#美元500，並在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中計入其他流動負債。將支付延期採購付款的剩餘部分15個月從結算日開始，並計入截至2023年12月31日的綜合資產負債表中的其他長期負債。延期採購付款的公允價值是以這些付款的現值為基礎的。

(D)或有付款是指根據截至2024年12月31日達到某些ARR指標的數據賺取和支付的或有對價，應不遲於2025年3月31日支付。或有付款的公允價值基於期權定價模型，並已在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中計入其他長期負債。

(E)其他對價是購置日之後應付給賣方的額外對價，不取決於未來發生的事件或滿足的條件(其公允價值以此類付款的現值為基礎)，以及轉移的其他對價。

該公司確定，收購的資產和承擔的負債的公允價值為#美元。19,021，包括在Datos的非控股權益的公允價值$5,166。非控股權益的公允價值包括收購的看漲期權的公允價值，這使本公司有權但沒有義務在2026年1月1日至2027年1月1日止期間購買Datos的剩餘股份(“看漲期權”)。該公司使用期權定價方法(收益法的一種特殊情況)，考慮初始交易價格，並基於第三級重大不可觀察的投入，如DATO的總股本價值、預測收入、波動性和風險調整貼現率，估計了包括看漲期權在內的非控制性權益的公允價值。

下表彙總了我們的初步採購價格分配。收購價格的分配是截至2023年12月31日的初步分配，我們繼續收集支持收購資產和負債的信息，以最終確定收購價格分配。

						購進價格
收購的資產						分配
有形資產的公允價值：
現金和現金等價物						$	549
應收賬款						518
預付費用和其他流動資產						320
財產和設備，淨額						7
其他長期資產						3
可識別無形資產						2,780
商譽						16,895
收購的總資產						$	21,072
承擔的負債
應付帳款						342
遞延收入						367
應計費用						213
其他流動負債						609
其他長期負債						520
承擔的總負債						$	2,051
收購資產和承擔負債的公允價值，淨額						$	19,021
包括看漲期權在內的非控股權益的公允價值						$	5,166
取得的控制權益的公允價值						$	13,855

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公司分配$2,780它將購買價格的一部分轉至可識別的無形資產，包括已開發的技術、商號和客户關係，並使用直線攤銷法在資產的使用壽命內攤銷這些資產。該公司將有用的生命分配給收購的開發技術、商品名稱和客户關係五年, 五年，以及七年了，分別為。為評估已開發的科技資產，本公司採用收益法，特別是稱為多期超額收益法的貼現現金流法。商標名主要與Datos品牌有關。本公司採用收益法，特別是特許權使用費減免法來確定商品名稱的公允價值。客户關係代表與某些客户之間的基本關係，以便為銷售的產品提供持續的服務。該公司使用分銷商方法，即超額收益方法的子集來評估客户關係。用於估計無形資產價值的重要假設包括貼現率、收入增長率和技術過時曲線。在將收購價格分配給收購的可確認資產和承擔的負債後，剩餘的購買價格分配給商譽，這主要與合併業務的預期協同效應有關。

該公司記錄了$372與交易有關的交易費用包括在合併業務報表中，綜合收益(虧損)列在本項目下持續業務的收入中，一般和行政.

截至2023年12月1日，Datos的經營業績包含在公司的綜合財務報表中。這項業務合併並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。因此，沒有列報購置日期之後的實際業務結果和業務的形式結果。

交通智庫

2023年2月23日，公司與交通智庫Rank，LLC完成購買協議，以現金總對價$收購交通智庫的若干無形資產1,800，其中$360將被支付入12月(“12個月扣留額”)和美元360將被支付入18月(“18個月扣留額”)。剩餘的對價在成交時支付。收購的主要目的是獲得與交通智庫的SEO社區和課程相關的有價值的品牌和內容。

本公司已將本次交易作為收購方式下的業務合併入賬。該公司分配了$594已購入的無形資產，剩餘的購買價格計入商譽。這一分配是截至2023年9月30日的最終分配。可識別的無形資產包括商號、內容和客户關係，公司使用直線攤銷法在資產的使用壽命內攤銷這些資產。該公司為收購的商品名稱、內容和客户關係分配了有用的生命週期六年, 四年，以及五年，分別為。與這項業務合併相關的收購相關總成本在截至2023年12月31日的年度內並不重要，並在綜合經營和全面收益(虧損)報表中計入一般和行政費用。

這項業務合併並未對公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)產生實質性影響。因此，沒有列報購置日期之後的實際業務結果和業務的形式結果。

孔彼特

2022年3月14日，本公司與以Kompyte(“Kompyte”)名義開展業務的Intellikom，Inc.簽署收購協議，以收購100Kompyte資產的%，現金對價為$10,000。收購Kompyte的目的是收購Kompyte的資產，包括其競爭情報自動化平臺。與收購相關的總成本

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這一業務合併在截至2022年12月31日的年度內並不重要，並在綜合經營和全面收益(虧損)報表中計入一般和行政費用。自收購之日起，Kompyte的經營業績已包含在公司的綜合財務報表中。

本公司已將本次交易作為收購方式下的業務合併入賬。購買總價按購入的有形資產和無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債分配。本公司將購買價格超出該等公允價值的部分記為商譽，不能在納税時扣除。下表顯示了截至收購日的公司綜合資產負債表中記錄的收購價格分配，這是截至2022年6月30日的最終收購價格分配：

						購進價格
收購的資產						分配
有形資產的公允價值：
其他資產						$	328
商譽						4,928
可識別無形資產						5,500
收購的總資產						$	10,756
承擔的負債
流動負債和非流動負債						$	756
承擔的總負債						$	756
取得的淨資產						$	10,000

公司分配$5,500它將購買價格的一部分轉至可識別的無形資產，包括已開發的技術、商號和客户關係，並使用直線攤銷法在資產的使用壽命內攤銷這些資產。該公司將有用的生命分配給收購的開發技術、商品名稱和客户關係六年, 六年，以及三年，分別為。

這項業務合併並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。因此，沒有列報購置日期之後的實際業務結果和業務的形式結果。

反向鏈接

2022年1月13日，公司完成了與Backlinko，LLC(以下簡稱Backlinko)的資產購買協議，以現金對價$收購了Backlinko的部分資產4,000。這項資產收購的目的是獲取有價值的內容，並在Backlinko的SEO課程中獲得現有的收入來源。

本公司將這項交易作為資產收購入賬，並將資產收購的成本分配給所收購的個別資產。該公司分配了$3,915收購的無形資產的剩餘成本被分配給收購的其他資產，這些資產不是實質性的。可識別的無形資產由商號和知識產權組成，公司使用直線攤銷法在資產的使用年限內攤銷這些資產。公司將被收購的商品名稱和內容轉讓給有用的生命五年和四年，分別為。

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無形資產

無形資產包括公司收購產生的無形資產及其資本化的內部使用軟件成本。無形資產包括以下內容：

			截至2023年12月31日
			加權
			平均值
			剩餘						毛收入												網絡
			使用壽命						攜帶						累計						攜帶
			(年)						金額						攤銷						金額
發達的技術			4.1						$	5,604					$	(1,518)					$	4,086
商號			3.7						4,451						(1,404)						3,047
內容			2.3						2,387						(1,021)						1,366
客户關係			4.4						1,694						(396)						1,298
大寫的內部使用軟件			2.8						8,460						(2,174)						6,286
截至2023年12月31日的總數									$	22,596					$	(6,513)					$	16,083

			截至2022年12月31日
			加權
			平均值
			剩餘						毛收入												網絡
			使用壽命						攜帶						累計						攜帶
			(年)						金額						攤銷						金額
發達的技術			4.8						$	4,007					$	(765)					$	3,242
商號			4.6						3,810						(656)						3,154
內容			3.1						1,958						(471)						1,487
客户關係			2.3						600						(159)						441
大寫的內部使用軟件			2.6						3,415						(1,453)						1,962
截至2022年12月31日的總數									$	13,790					$	(3,504)					$	10,286

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司資本為5,165, $1,760、和$1,403在合併資產負債表中列為無形資產的內部使用軟件開發成本，並記錄了相關攤銷費用#美元721, $570、和$482.

收購的無形資產的攤銷費用為#美元。2,307, $1,880、和$227截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

截至2023年12月31日，未來攤銷費用預計如下：

截至12月31日的財年，						金額
2024						$	4,304
2025						4,034
2026						3,056
2027						1,468
2028						695
此後						2,526
總計						$	16,083

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商譽

截至2023年12月31日止年度商譽賬面值變動如下：

						金額
截至2023年1月1日的餘額						$	6,529
交通智庫獲取						1,206
DATOS採集						16,954
外幣折算調整						190
截至2023年12月31日的餘額						$	24,879

10. 退出成本

從2022年3月開始，該公司開始退出在俄羅斯的業務並重新安置員工。截至2023年6月30日，公司已基本完成搬遷工作。與公司撤離活動有關的所有費用列入綜合經營報表，綜合收益(虧損)列入本項目下持續經營的收入，退出成本.

在截至2023年12月31日的年度內，本公司產生了1,292與搬遷工作有關的退出費用。在截至2022年12月31日的年度內，本公司產生了11,264在退出成本中，包括#美元1,244僱員遣散費和附帶福利：$1,738對出售的損失賠償二總部設在俄羅斯的子公司，以及8,282用於其他相關的搬遷費用。截至2022年8月10日，該公司在俄羅斯不再有運營子公司。

11.    應計費用

應計費用包括以下內容：

			截至12月31日，
			2023						2022
員工薪酬			$	7,742					$	5,083
應付所得税			1,810						1,090
其他應繳税金			9,695						10,101
度假預訂			549						1,372
其他			95						201
應計費用總額			$	19,891					$	17,847

12.    循環信貸安排

優先擔保循環信貸安排

2021年1月12日，本公司以循環信貸安排的形式與摩根大通銀行簽署了一項信貸協議，該循環信貸安排包括一筆美元45.0百萬美元循環信貸安排和一項信用證次級安排，其總限額等於#美元5.0以及當時有效的循環承付款項的未使用總額。

於2023年6月30日，本公司對信貸協議作出修訂，由即日起將利率由倫敦銀行同業拆息過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，並加上利差調整，以慣常的基於SOFR的利率基準撥備(LIBOR或SOFR，視乎適用而定)取代基於LIBOR的利率基準撥備

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基準利率“)。信貸安排項下的借款按(I)適用基準利率按本公司選擇權計息，但須受0.50%下限，外加信用利差調整保證金，或(Ii)備用基本利率，受3.25樓層百分比(或1.50截至最近12個月的未計利息、税項、折舊及攤銷之綜合調整後盈利(“經調整EBITDA”)前的百分比，加上利潤率。對於適用的基準利率借款，適用的利差為2.75%(或3.50截至最近12個月止12個月的正數綜合調整後EBITDA前的百分比)。對於基本利率借款，適用的保證金為0.00%(或2.50截至最近12個月止12個月的正數綜合調整後EBITDA前的百分比)。該公司還必須支付一筆0.25根據本公司的循環信貸安排，未支取金額的年費為%，按季度拖欠。

截至2023年12月31日，公司擁有不然而，根據這一循環信貸安排，公司將該循環信貸安排的可用餘額減少了#美元。176按照合同規定，將其信用證和相關的限制性現金替換為其一份辦公室租約。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司產生130及$118在利息支出中，分別與這一信貸安排有關。該信貸安排於2024年1月12日到期。

與訂立信貸安排有關，本公司產生的發行成本合共為$630，這些貸款將按直線攤銷至貸款到期日的利息支出。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司錄得利息開支$209及$211分別與遞延發行成本的攤銷有關。

100

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13.    所得税

所得税前收入(虧損)包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美國			$	(3,568)					$	(31,061)					$	(6,021)
外國			8,214						(1,856)						3,006
所得税前收入(虧損)			$	4,646					$	(32,917)					$	(3,015)

所附合並財務報表中的所得税準備金包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
當期税額：
聯邦制			$	836					$	156					$	—
外國			1,784						868						123
狀態			775						160						88
當期税額總額			3,395						1,184						211
遞延税金：
聯邦制			227						11						—
外國			74						(264)						59
狀態			—						—						—
遞延税金總額			301						(253)						59
所得税撥備			$	3,696					$	931					$	270

美國法定税率與隨附的綜合經營報表中包含的公司實際税率的對賬情況如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
按法定税率徵收的美國聯邦税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州税			26.4						2.4						6.2
外國所得税税率差異			10.1						(4.1)						16.0
處置外國子公司的影響			—						6.1						—
不可扣除的費用			—						0.0						(12.7)
GILTI的淨影響			—						—						(38.9)
外國派生無形收入扣除			(12.4)						0.2						—
不可扣除的高管薪酬			26.3						0.0						—
永久性差異			7.0						0.0						—
遞延法定利率變動			(0.7)						(2.9)						(1.7)
股票薪酬			3.5						(1.4)						93.8
國外研發激勵			(7.7)						1.7						24.1
納税屬性到期			37.4						(2.8)						—
更改估值免税額			(28.7)						(21.0)						(110.1)
其他，淨額			(2.6)						(2.0)						(6.6)
實際税率			79.6		%				(2.8)		%				(8.9)		%

本公司截至2023年12月31日止年度的有效税率與美國法定税率不同，主要原因是不可扣除的高管薪酬、塞浦路斯淨營業到期

101

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虧損、收入的司法組合和州所得税，部分抵消了與其遞延税項淨資產保持的估值撥備的變化。該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的有效税率與美國法定税率不同，主要是因為收益的司法組合和針對其遞延税項淨資產保留的估值津貼。

遞延税項資產及負債反映淨營業虧損結轉的税項淨影響，以及財務報告資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差異。公司重要的遞延税項資產(負債)組成部分如下：

			截至12月31日，
			2023						2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉			$	4,788					$	10,018
資本化的研究和開發支出			13,535						9,487
應計項目和準備金			1,868						1,670
基於股票的薪酬			1,458						959
無形資產			760						520
折舊			98						100
資本損失結轉			1,838						1,915
融資租賃			3,749						3,795
其他遞延税項資產結轉			754						162
遞延税項總資產			28,848						28,626
估值免税額			(20,453)						(21,698)
遞延税項資產總額			8,395						6,928
遞延税項負債：
折舊			(447)						(650)
無形資產			(1,091)						(172)
遞延佣金			(2,883)						(2,178)
經營性租賃使用權資產			(3,663)						(3,662)
其他			(1,150)						(277)
遞延税項負債總額			(9,234)						(6,939)
遞延税金(負債)淨資產			$	(839)					$	(11)

該公司的估值津貼減少了#美元。1,245，主要是由於我們本年度的經營業績以及某些外國税收屬性到期所致，在截至2023年12月31日的年度內，我們對這些屬性保持了估值津貼。在評估本公司遞延税項淨資產變現能力時，管理層會考慮各種因素，包括結轉年度的應課税收入、現有應課税暫時性差異的未來逆轉、税務籌劃策略及未來應課税收入預測，以確定部分或全部遞延税項淨資產是否更有可能無法變現。基於負面證據，包括本公司在全球範圍內發生的累計虧損，本公司已確定，實現其遞延税項資產的不確定性足以證明有必要對其全球遞延税項淨資產進行全額估值準備。

截至2023年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉為美元。12,371在2017年12月31日之後的納税年度中產生的且未到期的。截至2023年12月31日，該公司在美國的資本虧損為1美元。8,131這一期限將於2027年到期。截至2023年12月31日，該公司在美國各州的淨營業虧損結轉為美元。13,930，基本上所有這些都將在2043年之前的不同日期到期。截至2023年12月31日，公司在塞浦路斯的淨營業虧損結轉為$7,388該協議將於2024年12月31日到期。自.起

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截至2023年12月31日，公司的淨營業虧損結轉為$1,905在其他外國司法管轄區，到2028年在不同的日期到期。

根據美國國税法第382條，如果一家公司發生所有權變更，該公司使用變更前淨營業虧損結轉抵消變更後收入和税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果公司所有權在三年滾動期間累計發生50%的變化，就會發生所有權變更。根據美國州税法，類似的規則可能也適用。本公司已進行評估，以確定自成立至2023年12月31日是否發生了第382條的所有權變更，並確定其更有可能沒有經歷限制性所有權變更。

在2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司不是為不確定的税務狀況記錄的負債。此外，在2023年、2022年和2021年12月31日，公司擁有不是與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰金。本公司的會計政策是確認與所得税費用中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。

該公司在美國聯邦税收管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。本公司目前可根據訴訟時效接受國税局和重要州司法管轄區對截至2020年至2022年的納税年度的審查。由於本公司處於美國虧損結轉狀況，在過去幾年產生的結轉税項屬性如果已經或將在未來期間使用，仍可能在未來審查時進行調整。此外，在2018年前的納税年度，某些非美國司法管轄區不再接受當局的所得税審查。

該公司沒有為外國子公司大約#美元的未匯出收益提供美國遞延所得税或外國預扣税4,632，因為這樣的金額被認為是無限期地再投資於這些司法管轄區。外國子公司的累計收益主要用於支付其子公司繼續擴大業務時的營運資金需求，以及為未來的海外收購提供資金。與未分配的國外收益有關的任何未確認的遞延税項負債的金額為非物質的.

14.    可贖回可轉換優先股和股東權益

公開招股

2021年3月29日，公司完成其出售的首次公開募股(IPO)10,000,000其A類普通股向公眾公佈的價格為$14.00每股。該公司收到了$126,600扣除約#美元后的淨收益13,400用於承保折扣、佣金和發售費用。緊接首次公開招股完成前，所有當時已發行的普通股被重新分類為B類普通股，所有當時已發行的可贖回可轉換優先股和可轉換優先股的股份於當日轉換為普通股。一-以一對一的基礎，然後重新分類為B類普通股。

2021年4月20日，公司IPO承銷商部分行使認購A類普通股增發股份的選擇權。與2021年4月23日部分演練結束相關，承銷商買入719,266公司的A類普通股淨收益為#美元9,200在扣除大約$800用於承保折扣、佣金和發售費用。

2021年11月23日，該公司結束了其出售的後續發行(“後續發行”)4,000,000其A類普通股向公眾公佈的價格為$20.50每股。該公司收到了$77,900扣除約#美元后的淨收益4,100承銷費用

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折扣、佣金和發售費用。出售股票的股東總共出售了1,000,000A類普通股在後續發行中的股份。

在首次公開招股前，公司的法定股本包括9,898,400優先股，其中3,379,400股票被指定為A系列可贖回可轉換優先股，1,837,600股票被指定為A-1系列可贖回可轉換優先股4,681,400股票被指定為B系列可轉換優先股(統稱為“優先股”)。

緊接招股結束前，優先股的流通股於三-一對一的基礎進入29,695,200普通股。公司優先股的持有者擁有一定的投票權、股息和贖回權，以及清算優先權和轉換特權。與優先股相關的所有權利、優先股和特權在公司首次公開募股時終止，同時優先股的所有流通股轉換為普通股。

截至2023年12月31日，公司有權發行的各類股票總股數為(I)1,000,000,000A類普通股，面值$0.00001每股，及(Ii)160,000,000B類普通股，面值$0.00001每股，及(Iii)100,000,000非指定優先股，面值$0.00001每股。

A類普通股的每股使持有者有權一在所有股東會議和代替會議的書面行動中，就提交公司股東表決的所有事項投票表決每股股份。每股B類普通股使持有者有權十在所有股東會議上提交公司股東表決的所有事項上的每股投票權和代替會議的書面行動。

A類普通股和B類普通股的持有者有權在董事會(“董事會”)宣佈分紅時獲得紅利。

B類普通股的每股可轉換為一A類普通股，可隨時由持有者選擇。自動轉換應在以下情況發生時發生：(I)按照修訂和重述的公司註冊證書的定義，轉讓該B類普通股股份，(Ii)至少三分之二的B類普通股流通股的贊成票，作為單一類別投票，或(Iii)在(A)之前發生的或之後發生的七經修訂及重述的公司註冊證書生效週年日，或(B)B類普通股已發行股份少於10A類普通股和B類普通股當時流通股總數的百分比。此外，在B類普通股持有人死亡或喪失行為能力時，該股東持有的股份應自動轉換為一股A類普通股。

股票拆分

2021年3月15日，董事會批准了一項3-1換股-拆分公司普通股。股票拆分於2021年3月15日獲得股東批准，並於2021年3月15日生效。在股票拆分生效後，(I)每股已發行普通股增加到三普通股，(2)購買普通股的每一項未行使認購權的普通股股數在以下日期按比例增加3-1比1；以及(3)購買普通股的每一未償還期權的行權價按比例下降3-1比1的基數。此外，在轉換公司優先股時，為發行而保留的普通股股份在3-1比1基準和優先股各自的換股價格按比例降低。所附綜合財務報表及相關附註所載的所有股份及每股數據均已追溯修訂，以反映股票拆分的情況。

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預留供未來發行的普通股

截至2023年12月31日，公司已根據《2021年股票期權與激勵計劃》(《2021年計劃》)預留以下普通股供未來發行：

未償還期權			7,175,494
為將來發行而保留的普通股			8,420,926
已發行的限制性股票單位和績效股票單位			3,649,044
為未來發行預留的普通股授權股份總數			19,245,464

n

15.    基於股票的薪酬

2019年，董事會通過了SEMRUSH控股公司2019年股票期權和授予計劃(“2019 計劃“)，規定授予合格的激勵性股票期權和不合格的股票期權或其他獎勵，包括限制性股票單位獎勵，向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問購買最多8,682,600公司普通股的股份。2020年7月， 2019對計劃進行了修改，以規定向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予有限制的激勵性股票期權和不受限制的股票期權或其他獎勵，以購買最多10,163,772公司普通股的股份。股票期權通常授予4-年份期限和到期日10年份自授予之日起生效。某些選項提供了在控制權發生變化時加速歸屬(如2019 計劃)。

SEMRUSH Holdings，Inc.2021年3月3日的股票期權和激勵計劃於2021年3月3日由董事會通過，並於2021年3月15日經股東批准，並在緊接公司與其首次公開募股相關的註冊聲明生效之前生效。2021年計劃取代了2019年計劃，因為董事會決定在公司IPO定價後不根據2019年計劃做出額外獎勵。2021年計劃允許董事會薪酬委員會對公司高管、員工、董事和其他關鍵人員(包括顧問)進行股權激勵和現金激勵。

該公司最初保留13,503,001A類普通股，用於根據2021年計劃發行獎勵。2021年計劃規定，從2022年1月1日開始，根據該計劃保留和可供發行的股票數量將自動增加，增幅以較小者為準5A類和B類普通股已發行股數的百分比，或薪酬委員會決定的較少股數。這一數字可能會在股票拆分、股票分紅或公司資本的其他變化時進行調整。自2023年1月1日起，預留用於2021年計劃獎勵發行的A類普通股股份數量增加3,500,000共享至17,003,001按照《2021年規劃》的規定入股。

公司根據ASC 718的規定對股票薪酬進行會計處理薪酬--股票薪酬這要求在經營報表中確認與基於股票的薪酬獎勵的公允價值有關的費用。對於根據公司基於股票的薪酬計劃向員工和董事會成員發放的股票期權獎勵，由於他們在董事會的服務，每一份期權授予的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，如下所述。對於受制於基於服務的歸屬條件而授予的限制性股票單位(“RSU”)，公允價值根據紐約證券交易所公佈的公司A類普通股的收盤價確定。受基於服務的歸屬條件限制而授予的RSU通常歸屬於四年制必要的服務期限。對於所有其他基於服務的獎勵，公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用，並在發生實際沒收時予以確認。

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鑑於該公司普通股缺乏活躍的市場在首次公開招股完成前本公司認為其成員具有廣泛的商業、金融和風險投資經驗的董事會在每次授予基於股票的獎勵時都必須估計公司普通股的公允價值。本公司及董事會根據美國註冊會計師協會技術實務援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券估值的框架，採用各種估值方法來估計其普通股的公允價值。每種估值方法包括s需要公司判斷的估計和假設。在確定公司普通股在每個授予日的價值時，這些估計和假設包括一些客觀和主觀因素，包括以下因素：(1)為公司在公平交易中出售給外部投資者的公司優先股支付的價格，以及公司優先股和普通股的權利、優惠和特權；(2)由獨立估值專家進行的估值；(3)公司的發展階段和收入增長；(4)基於股票的獎勵涉及私人公司非流動性證券的事實；以及(5)實現基於股票獎勵的普通股的流動性事件的可能性，例如首次公開募股(IPO)或出售本公司，鑑於當時的市場狀況。

本公司認為，根據公司內部同行公司的分析，這一方法是合理的，並得到了幾筆涉及公司優先股的公平交易的進一步支持。在該公司的普通股交易活躍之前，公允價值的確定涉及假設、判斷和估計。如果做出不同的假設，基於股票的薪酬支出、合併淨收益(虧損)和每股合併淨收益(虧損)可能會有顯著差異。在公司首次公開募股結束後，公允價值根據授予日紐約證券交易所公佈的公司A類普通股的收盤價確定。

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。由於其普通股在2021年3月25日(即第一個交易日)之前沒有公開市場，並且本公司普通股的交易歷史限制到2023年12月31日，本公司根據對發行條款基本相似的期權的同行公司報告數據的分析，確定了授予的期權的預期波動率。已授予期權的預期波動率是使用這一同行公司集團的歷史波動率衡量標準的平均值確定的。授予員工的期權的預期壽命是使用簡化方法計算的，該簡化方法表示期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期限的平均值。本公司使用簡化方法是因為其沒有足夠的歷史期權行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。無風險利率是基於一種國庫工具，其期限與股票期權的預期壽命一致。本公司尚未支付或預期支付普通股的現金股息；因此，預期股息率假設為零.

下表列出了用於確定授予員工的期權公允價值的加權平均假設：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
預期波動率			63.1		%				53.3		%				52.1		%
加權平均無風險利率			3.75		%				2.72		%				1.07		%
預期股息收益率			—						—						—
預期壽命--年數			6						6						6

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一份關於該公司的以下項下的期權活動 2021截至2023年12月31日的計劃和2019年計劃，在截至該日止的一年內的變動如下：

			選項數量						加權平均行使價(每股)						加權平均剩餘合同期限(年)
截至2022年12月31日未償還債務			6,865,265						$	4.82					7.68
授與			2,666,034						9.17
已鍛鍊			(1,917,922)						1.16
被沒收			(437,883)						10.72
截至2023年12月31日未償還債務			7,175,494						7.02						7.78
可於2023年12月31日行使的期權			3,446,173						3.91						6.49

年內授予期權的加權平均授予日公允價值s告一段落2023年、2022年和2021年12月31日曾經是 $5.58, $6.36, 及$8.45每股，分別。的税收優惠$1,301於截至12月31日止年度內從期權變現，2023. 不是在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別通過期權實現了税收優惠。

截至的未償還期權的總內在價值二零二三年及二零二二年十二月三十一日曾經是 $49,221和 $32,721，分別.

年內行使期權的合計內在價值s告一段落2023年、2022年和2021年12月31日曾經是$15,279, $6,687、和$26,151，分別.

截至2023年12月31日，可行使期權的內在價值合計為$34,471.

總內在價值是根據本公司普通股估計公允價值之間的正差額(如有)計算的2023年12月31日和2022或行使日期(視情況而定)，以及標的期權的行使價格。

2020年7月28日，本公司發佈156,852向Prowly創始人出售其限制性普通股(“限制性股票發行”)，總公允價值為$291根據2019年計劃。此次限制性股票發行授予超過三年制服務期，適用於兩位創始人。截至2023年12月31日，所有此類股份均已歸屬。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，公司向員工頒發了以下RSU獎1,984,086, 1,181,782，以及239,936分別為2021年計劃下的A類普通股。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司記錄了與RSU贈款相關的基於股票的薪酬支出$8,249, $3,295、和$440，分別為。

截至2023年12月31日的年度，公司2021年計劃下的RSU活動摘要如下：

						股份數量						加權平均授予日期公允價值						合計公允價值
2023年1月1日的未歸屬餘額						1,269,743						$	11.97					$	15,194
授與						1,984,086						9.08						18,016
既得						(509,102)						12.02						6,119
被沒收						(173,409)						12.81						2,221
截至2023年12月31日的未歸屬餘額						2,571,318						$	9.88					$	25,405

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於截至2022年12月31日止年度，本公司向以下人士授出表現股票單位（“PSU”）獎勵： 1,395,5962021年計劃下的A類普通股。本公司 不於截至二零二三年或二零二一年十二月三十一日止年度授出PSU獎勵。

本公司記錄股票為基礎的補償費用與PSU贈款時，很可能是基本的性能條件將被確認。於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本公司授出兩組PSU授出：行政人員及收購相關。與收購相關的PSU包含市場部分。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，該等獎勵被視為本公司可能部分實現。於二零二三年或二零二二年十二月三十一日，行政補助不大可能實現。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度， 非物質的費用金額及148已確認與PSU獎勵有關的費用。本公司 不確認截至2021年12月31日止年度與PSU獎勵有關的任何費用。對於只有服務和績效條件的PSU授予，本公司以授予日A類普通股的公允價值計量這些獎勵。就包含市況的PSU補助而言，僅市況反映於授出日期的估計公平值。本公司採用二項式估值法釐定PSU獎勵之公平值。

截至2023年12月31日止年度，本公司2021年計劃下的PSU活動概要如下：

						股份數量						加權平均授予日期公允價值						合計公允價值
2023年1月1日的未歸屬餘額						1,283,620						$	11.22					$	14,402
授與						—						—						—
既得						(5,226)						10.05						53
被沒收						(200,668)						11.96						2,400
2023年12月31日的未歸屬餘額						1,077,726						$	11.61					$	12,512

公司已記錄基於股票的薪酬支出#美元。15,337, $7,393、和$2,742在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內。下表顯示了基於股票的薪酬費用，其中基於股票的薪酬費用在公司的合併經營報表中按行項目記錄：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022						2021
收入成本			$	130					$	74					$	37
銷售和市場營銷			3,077						2,235						405
研發			2,213						1,123						348
一般和行政			9,917						3,961						1,952
基於股票的薪酬總額			$	15,337					$	7,393					$	2,742

截至2023年12月31日，有1美元401與根據2019年計劃授予的未歸屬普通股期權安排有關的未確認補償成本，預計將在#年加權平均期內確認0.97年份和美元18,255與根據《2021年計劃》授予的未歸屬普通股期權安排有關的未確認補償費用，預計將在#年確認2.93好幾年了。截至2023年12月31日，有1美元20,1642021年計劃下授予的與未歸屬RSU有關的未確認補償費用，預計將在#年的加權平均期內確認2.75好幾年了。截至2023年12月31日，與未歸屬PSU相關的未確認補償成本金額並不重要。

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2021年員工購股計劃

SEMRUSH Holdings，Inc.2021員工購股計劃(“ESPP”)於2021年3月3日獲董事會通過，並於2021年3月15日獲股東批准，並於緊接本公司有關首次公開招股的註冊聲明生效前生效。ESPP最初保留並授權發行最多總計3,000,667A類普通股分配給參股員工。ESPP規定，從2022年1月1日開始，每年1月1日，自2022年1月1日起，每年1月1日至2031年1月1日，預留和可供發行的股票數量將自動增加(I)1前一年12月31日A類和B類普通股流通股數的百分比；3,000,667股票或(Iii)由ESPP管理人確定的數量較少的A類普通股。在股票拆分、股票分紅或公司資本發生其他變化的情況下，根據ESPP保留的股票數量可能會進行調整。

ESPP的第一個服務期從2021年9月1日開始，ESPP的第二個服務期從2022年3月1日開始，ESPP的第三個服務期從2022年9月1日開始。該公司確認了$33, $204、和$133在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度與這些服務期間相關的股票薪酬支出中。2022年2月28日，本公司發佈39,516根據ESPP向其員工出售其A類普通股的服務期限隨後結束。2022年8月31日，本公司發佈25,240根據ESPP向其員工出售其A類普通股的服務期限隨後結束。2023年2月28日，本公司發佈38,879根據ESPP向其員工出售其A類普通股的服務期限隨後結束。ESPP計劃在2023年2月28日最後一次購買後停止。

16.    承付款和或有事項

數據提供程序

該公司與某些數據提供商的多年承諾將在2026年前的不同日期到期。截至2023年12月31日，未來對數據服務的承諾如下：

截至12月31日的財年，						金額
2024						11,579
2025						14,388
2026						3,266
總計						$	29,233

訴訟

本公司可能不時捲入法律程序或在其正常業務過程中受到索賠的影響。雖然訴訟及索償的結果不能準確預測，但本公司目前相信，該等一般事項的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。

賠償

該公司通常在正常業務過程中與客户簽訂賠償協議。根據這些協議，公司賠償並同意報銷

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因索賠而遭受或發生的損失的受賠償方，包括侵犯知識產權的索賠。這些賠償協議是適用的客户協議的條款。根據客户首次簽署公司服務協議的時間，根據某些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限制的。基於歷史經驗和已知的信息2023年12月31日，本公司並無因上述擔保及賠償而產生任何費用。

在某些情況下，公司保證其服務在所有實質性方面都將按照在向客户提供服務時在協議期限內有效的標準發佈的規範文件執行。到目前為止，本公司在其擔保下並未產生重大費用，因此，本公司認為這些協議的估計公允價值並不重要。

17.    其他收入(費用)的組成部分，淨額

其他組件收入 (費用)、Net，具體如下：

			截至該年度為止
			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
外幣匯兑損益			(1,116)						(1,302)						(4)
利息收入(費用)，淨額			9,448						3,048						(532)
可轉換票據公允價值變動			3,552						1,152						—
其他收入，淨額			429						558						14
其他收入(費用)合計，淨額			$	12,313					$	3,456					$	(522)

18.    員工福利計劃

公司根據《國税法》第401(K)節(“401(K)計劃”)制定了一項固定繳款儲蓄計劃，涵蓋所有符合某些資格要求的美國員工。401(K)計劃允許每個參與者根據國税局確定的限制，根據適用的年度限制，推遲支付一定比例的合格補償。本公司可由董事會酌情決定以等額出資或利潤分享出資的形式出資。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司做出了相應的貢獻：1,320, $938、和$547分別添加到401(K)計劃。

19.    細分市場和地理信息

關於企業分部和相關信息的披露要求確立了在年度財務報表中報告經營分部信息的標準，並要求在向股東發佈的中期財務報告中列報這些分部的選定信息。經營分部乃指主要營運決策者或決策小組在決定如何分配資源及評估表現時，定期評估可取得獨立財務資料之企業組成部分。公司的主要經營決策者是首席執行官。本公司及首席執行官視本公司的營運及管理其業務為 一運營部門。

110

---

地理數據

就地理數據報告而言，本公司根據客户所在地分配其收入。 按地區劃分之總收益如下：

						截至該年度為止
						十二月三十一日，
						2023						2022						2021
收入：
美國						$	146,408					$	119,775					$	85,642
英國						30,044						25,669						19,625
其他						131,223						108,872						82,734
總收入						$	307,675					$	254,316					$	188,001

物業及設備（按地理位置劃分的淨額）包括以下各項：

			截至12月31日，
			2023						2022
財產和設備，淨額：
美國			$	3,231					$	6,025
荷蘭			1,781						72
西班牙			807						832
捷克共和國			278						442
其他			589						705
總資產			$	6,686					$	8,076

20.     後續事件

公司已完成對經審計的資產負債表日期2023年12月31日至2024年3月7日(本10-K年度報告提交給美國證券交易委員會的日期)之後的所有後續事件的評估，以確保本報告包括截至2023年12月31日在合併財務報表中確認的事件以及隨後發生但未在合併財務報表中確認的事件的適當披露。該公司的結論是，沒有發生任何需要披露的後續事件.

111

---

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。

根據管理層截至2023年12月31日的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條，對財務報告的內部控制被定義為由公司主要行政人員和主要財務官設計或在其監督下，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

•與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及

•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產提供合理保證

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層已將該公司於2023年12月收購的Datos Inc.排除在截至2023年12月31日的財務報告內部控制評估之外。Datos Inc.是本公司的一家合併子公司，其總資產和總收入不包括在管理層評估之外，分別佔本公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度相關綜合財務報表金額的約1%和不到1%。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在作出這項評估時，我們的管理層採用了

121

---

特雷德韋委員會贊助組織委員會，或COSO，在內部控制-2013年綜合框架中進行了評估，並得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

由於“美國證券交易委員會”規則為“新興成長型公司”設定了一個過渡期，因此本年度10-K表格不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

對以前報告的重大缺陷進行補救

截至2022年12月31日止年度，我們報告了我們在財務報表結算流程及現金支出流程的內部監控運作方面存在重大缺陷。於截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度，我們採取了多項措施（包括下文所述的措施），旨在改善我們對財務報告的內部監控，以補救上文所識別的重大弱點。這些努力包括：聘請更多合格人員，包括會計高級副總裁、公司財務總監和國際財務總監;聘請專業會計服務公司協助我們設計、實施和記錄內部控制，以應對相關財務報告風險;加強、規範、記錄和測試會計流程和內部控制;以及;加強我們的企業資源規劃系統的功能，以支持某些關鍵的財務流程和控制，並通過自動化和審批工作流程執行某些職責分工。

截至2023年12月31日止年度，我們完成了對已實施監控的運營有效性的測試，並確定其有效。因此，我們得出結論，截至2023年12月31日，2022財政年度發現的重大缺陷已得到糾正。

我們無法向閣下保證日後不會出現重大弱點或重大缺失，或我們將能夠及時補救該等弱點或缺失，而該等弱點或缺失可能會損害我們準確及及時報告我們的財務狀況、經營業績或現金流量的能力。有關更多信息，請參見第I部分第1A項中標題為“風險因素”的章節中的相關風險。在10-K表格上填寫年度報告。

財務報告內部控制的變化

除上述補救程序外，我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）在截至2023年12月31日的財政年度第四財政季度發生，對本公司造成重大影響或合理可能造成重大影響，我們對財務報告的內部控制

項目9B。其他信息

截至2023年12月31日止三個月，本公司董事或高級職員（定義見《交易法》第16 a-1（f）條） 通過或已終止“規則10 b5 -1交易安排”或“非規則10 b5 -1交易安排”，如規則S-K第408（a）項中定義的每個術語，但下述情況除外：

於2023年12月15日，Shchegolev Holdings，LLC（一項為謝格列夫家族若干成員之利益而設立之信託）， 奧列格·謝戈列夫，我們的首席執行官Shchegolev先生可能被視為擁有金錢利益， 已終止a最初於2023年3月17日採用的規則10 b5 -1交易安排。按原 通過，規則10b5-1交易安排規定出售最多3,000,000根據安排的條款，我們的A類普通股將持續到2024年6月19日，如果不是提前終止的話。

122

---

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

123

---

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息是通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息是通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息是通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息是通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.主要會計費用和服務

我們的獨立會計師事務所是安永會計師事務所，波士頓，馬薩諸塞州，PCAOB審計師ID42.

本項目所要求的信息是通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。

124

---

第IV部

項目15.物證、財務報表附表

(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：

1.財務報表

Semrush Holdings，Inc.的財務報表。已包含在本年度報告的表格10-K的第8項中。

2.財務報表附表。

所有附表均被省略，因為所需信息要麼不存在，要麼不以重大金額存在，要麼在10-K表格年度報告或其附註所載的綜合財務報表中列報。

3.展品

以下列出的證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本文，每種情況如下所示。

展品索引

在此引用作為參考

展品編號

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

修改並重新簽署了現行有效的註冊人註冊證書。

S-1/A

333-253730

3.2

3/16/2021

3.2

第三次修訂和重述的註冊人章程細則，目前有效。

8-K

001-40276

3.1

3/4/2024

4.1

註冊人A類普通股證書格式。

S-1/A

333-253730

4.1

3/16/2021

4.2

投資者權利協議，日期為2019年12月19日，由註冊人及其某些股東簽署。

S-1

333-253730

4.2

3/1/2021

4.3

根據《1934年證券交易法》第12條（經修訂）註冊的註冊人證券説明

10-K

001-40276

4.3

3/18/2022

10.1#

註冊人與其每一位董事之間的賠償協議格式。

S-1/A

333-253730

10.1

3/16/2021

10.2#

修訂和重新啟動2019年股票期權和授予計劃，以及根據這些計劃達成的協議的格式。

S-1

333-253730

10.2

3/1/2021

10.3#

2021年股權激勵計劃及根據該計劃訂立的協議的格式。

S-1

333-253730

10.3

3/1/2021

10.4#

2021年員工購股計劃。

S-1

333-253730

10.4

3/1/2021

10.5

註冊人與BP Prucenter Acquisition LLC之間的租賃協議，日期為2018年11月19日。

S-1

333-253730

10.5

3/1/2021

10.6

註冊人與BP Prucenter Acquisition LLC之間的租賃第一修正案，日期為2021年6月23日。

8-K

333-254724

10.1

6/23/2021

125

---

10.7

SEMRUSH CZ s.r.o和4P-Immo之間的租賃協議。經日期為2017年5月12日的租賃協議第1號修正案修訂，經日期為2018年5月25日的租賃協議第3號修正案進一步修訂，經日期為2019年9月13日的租賃協議第4號修正案進一步修訂，經日期為2020年5月28日的租賃協議第5號修正案進一步修訂。

S-1

333-253730

10.6

3/1/2021

10.8

Neshaminy Interplex，LLC與SEMRush Inc.之間的租賃協議，日期為2016年3月31日，經日期為2017年3月29日的租賃協議第1號修正案修訂，經日期為2020年9月1日的租賃協議第2號修正案進一步修訂。

S-1

333-253730

10.10

3/1/2021

10.9

Zbigniew Franciszek Oginski和Prowly.com Spokla z.O.之間的租賃協議。O.，日期為2017年3月29日，經2020年7月1日租賃協議第1號修正案修訂。

S-1

333-253730

10.11

3/1/2021

10.10#

高級管理人員激勵獎金計劃。

S-1

333-253730

10.12

3/1/2021

10.11#

非員工董事薪酬政策。

S-1

333-253730

10.13

3/1/2021

10.12#

公司與Delbert Humenik之間的高管聘用協議，日期為2017年8月14日。

S-1

333-253730

10.14

3/1/2021

10.13#

公司與傑弗裏·貝蘭格之間的高管聘用協議，日期為2020年6月8日。

S-1

333-253730

10.15

3/1/2021

10.14#

SEMRUSH Inc.和Jeffrey Belanger於2021年7月5日簽署的協議。

8-K

001-40276

10.1

7/7/2021

10.15#

修訂和重新簽署了公司與Vitalii Obishchenko之間的高管聘用協議。

S-1

333-253730

10.16

3/1/2021

10.16#

公司與葉夫根尼·費蒂索夫之間的高管聘用協議。

S-1

333-253730

10.17

3/1/2021

10.17

截至2021年1月12日的循環信貸協議。

S-1

333-253730

10.18

3/1/2021

10.18

截至2021年12月30日的信貸協議第1號修正案

8-K

001-40276

10.1

1/6/2022

10.19

截至2022年3月15日的信貸協議第2號修正案

10-Q

001-40276

10.1

5/16/2022

10.20

截至2023年6月30日的信貸協議第3號修正案

8-K

001-40276

10.1

7/6/2023

10.21#

註冊人與其每一位高級職員之間的賠償協議格式。

S-1

333-253730

10.19

3/1/2021

10.22#

公司與安德魯·沃登之間的高管聘用協議，日期為2021年9月2日。

10-Q

001-40276

10.1

11/10/2021

10.23#

SEMRUSH Inc.和David·梅森之間的邀請函，日期為2022年9月8日

10-Q

001-40276

10.1

11/14/2022

10.24#

邀請函，日期為2023年2月22日，由SEMurush Holdings，Inc.和Brian Mulroy之間發出

10-Q

001-40276

10.1

5/10/2023

10.25#

分居協議，日期為2023年3月28日，由SEMRUSH控股公司和葉夫根尼·費蒂索夫簽署

10-Q

001-40276

10.2

05/10/2023

10.26#

諮詢服務協議，日期為2023年4月10日，由SEMurush Holdings，Inc.和葉夫根尼·費蒂索夫簽署

10-Q

001-40276

10.3

05/10/2023

10.27#

公司與奧列格·什切戈列夫的僱傭協議，日期為2023年9月8日

8-K

001-40276

10.1

09/14/2023

10.28#

公司與Brian Mulroy之間的僱傭協議，日期為2023年9月8日

8-K

001-40276

10.2

09/14/2023

10.29#

登記人和安德魯·沃登之間的僱傭協議，日期為2023年9月8日

10-Q

001-40276

10.3

11/01/2023

126

---

10.30#

註冊人與David·梅森的僱傭協議，日期為2023年9月8日

10-Q

001-40276

10.4

11/01/2023

10.31#

登記員與Vitalii Obishchenko之間的僱傭協議，於2023年5月16日修訂和重述

10-Q

001-40276

10.5

11/01/2023

21.1*

註冊人的子公司

23.1*

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。

24.1*

授權書(載於本年報10-K表格的簽署頁)。

31.1*

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a），對首席執行官進行認證

31.2*

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a），對首席財務官進行認證

32.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明

97.1*

SEMRUSH控股公司薪酬追回政策

101.INS*

XBRL實例文檔

101.Sch*

XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息。*)

__________________

*隨函提交的*。

**隨函提供的材料。

#“是指管理合同或補償計劃、合同或協議。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

127

---

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本Form 10-K年度報告於2024年3月7日在馬薩諸塞州波士頓由下列經正式授權的簽署人代表其簽署。

SEMRUSH控股公司。
發信人：			奧列格·謝戈列夫
			奧列格·謝戈列夫 首席執行官

授權委託書

通過這些陳述瞭解所有人，下面簽名的每個人組成並任命Oleg Shchegolev，Brian Mulroy和David Mason，以及他們每個人，作為他或她的真實和合法的事實上的律師和代理人，擁有完全的替代和重新替代權，以他或她的名義，地點和代替，以任何和所有的身份，簽署本年度報告表格10-K的任何及所有修正案，並將其與所有附件以及與之相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理人和代理人，以及他們中的每一個，完全的權力和權限，以儘可能完全地達到他或她本人可能或能夠達到的所有意圖和目的，做出和執行與此有關的和關於該處所的每一項必要或必須做出的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們的，他或她的替代者或替代者，可以合法地做或導致做憑藉本。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

128

---

簽名

標題

日期

奧列格·謝戈列夫

董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)

2024年3月7日

奧列格·謝戈列夫

/s/ Brian Mulroy

首席財務官（主要會計 財務幹事）

2024年3月7日

布萊恩·馬羅伊

/S/德米特里·梅爾尼科夫

董事

2024年3月7日

梅爾尼科夫

撰稿S/迪倫·皮爾斯

董事

2024年3月7日

迪倫·皮爾斯

/S/特林卡·希曼·布萊克

董事

2024年3月7日

特林卡·希曼·布萊克

/發稿S/威廉·瓦格納

董事

2024年3月7日

威廉·瓦格納

/S/馬克·弗拉內什

董事

2024年3月7日

馬克·弗拉內什

/發稿S/安娜·貝爾德

董事

2024年3月7日

安娜·貝爾德

/發稿S/史蒂文·奧爾德里奇

董事

2024年3月7日

史蒂文·奧爾德里奇

129