美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

過渡時期， 到

佣金文件編號001-41028

第三海岸銀行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(281) 446-7000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是ES ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是ES ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。YES☒ 無

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。YES☒ 無

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。 是的， 沒有 ☒

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股和無投票權普通股的總市值約為$201.7百萬美元。

截至2024年3月6日，註冊人的普通股流通股數量為 13,607,107登記人的無表決權普通股的流通股數量為 0.

目錄表

關於本年度報告中信息的重要通知

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本年度報告中提及的“我們”、“公司”、“第三海岸”和“TCBX”是指第三海岸銀行股份有限公司、德克薩斯州的一家公司及其合併子公司。凡提及“第三海岸銀行”、“本銀行”或“本銀行”，均指第三海岸銀行、SSB、一家德克薩斯州儲蓄銀行和我們全資擁有的銀行子公司。所有提及的“TCCC”和“第三海岸商業資本”指的是第三海岸商業資本公司，該公司是得克薩斯州的一家公司，是本行的全資子公司。

本10-K表格年度報告中所包含的信息僅在本10-K表格年度報告的日期和本報告中指定的日期是準確的。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表格的年度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和我們的財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將會”和“展望”等詞語或短語來作出，“或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的類似詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於以下幾點：

如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們的預期有重大差異。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日的情況，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非適用法律另有要求。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異的程度。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中所述預期不同的因素的其他信息，請參閲本年度報告第一部分第1A項下的“風險因素”。

第一部分

它EM1.商務。

一般信息

我們是一家銀行控股公司，總部設在得克薩斯州漢布爾，通過我們的全資子公司，銀行，和銀行的全資子公司，TCCC經營。我們專注於為在我們市場開展業務的中小型企業和專業人士提供商業銀行解決方案。我們的市場專業知識，加上對客户需求的深刻理解，使我們能夠提供量身定製的金融產品和服務。我們目前在大休斯頓，達拉斯-沃斯堡和奧斯汀-聖安東尼奧市場經營15家分支機構，並在德克薩斯州底特律市經營一家分支機構。自2008年開始銀行業務以來，我們經歷了顯著的有機增長，以及通過與Heritage Bancorp，Inc.的合併實現的增長。截至2023年12月31日，我們的綜合資產總額為44億美元，貸款總額為36. 4億美元，存款總額為38億美元，股東權益總額為4. 12億美元。

於2023年8月16日，本行向德克薩斯州銀行部（“德克薩斯州銀行部”）提交申請，由德克薩斯州儲蓄銀行轉為德克薩斯州銀行協會，並已通知德克薩斯州儲蓄及抵押貸款部（“TDSML”）、美聯儲及聯邦存款保險公司（“FDIC”）。本行已收到轉換申請的所有必要批准，預計轉換將於2024年3月13日生效。轉換後，該銀行將由TDB監管，並將繼續是聯邦儲備系統的成員，並由美聯儲監管。

市場面積

我們目前主要在三個不同但互補的大都市市場運營，即大休斯頓市場，達拉斯-沃斯堡市場和奧斯汀-聖安東尼奧市場。我們在大休斯頓市場有八家分支機構，其中六家分支機構位於德克薩斯州大都會統計區（“MSA”）的休斯頓-林地-糖地，兩家分支機構位於鄰近的博蒙特MSA。 我們在達拉斯-沃斯堡市場有三個分支機構，一個在北達拉斯地區，一個在普萊諾，一個在沃斯堡。我們在奧斯汀-聖安東尼奧市場也有四個分支機構，一個在喬治敦，一個在拉維尼亞，一個在尼克松，一個在聖安東尼奧。此外，我們在得克薩斯州底特律市有一家分支機構，位於得克薩斯州達拉斯市東北約120英里處。我們相信，我們的足跡使我們能夠在我們所服務的市場及其周圍實現持續增長。

競爭

銀行業務競爭激烈，我們的盈利能力取決於我們與位於我們每個市場的其他銀行和非銀行金融機構競爭貸款機會、存款資金、銀行家和收購候選人的能力。我們在目標市場的銀行競爭對手包括各種社區銀行以及國家和地區銀行。我們與其他商業銀行、儲蓄協會、信用合作社、金融公司和在我們市場上經營的貨幣市場共同基金競爭。

我們在業務的各個方面都受到來自銀行、儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、財務公司、信用合作社和其他金融服務提供商的激烈競爭，如貨幣市場共同基金、經紀公司、消費者金融公司、基於資產的非銀行貸款人、保險公司和某些其他非金融實體，包括零售商店，他們可以維持自己的信貸計劃和某些政府組織，他們可以提供比我們更優惠的融資。與我們競爭的許多銀行和其他金融機構擁有比我們大得多的財務資源、營銷能力和知名度，並在當地、全州、區域或全國範圍內運營。

我們的業務充分利用我們以團隊為導向的文化和多樣化的產品和服務，成功地執行我們的高接觸，關係驅動的銀行方法。我們努力比競爭對手更瞭解我們的客户，並相信我們的有機增長的最大機會來自我們的客户關係經理的能力，他們比大型銀行和我們的同行更關注客户和潛在客户。由於德克薩斯州大都市銀行之間的整合，我們相信我們是我們市場上為數不多的致力於為具有複雜銀行需求的中小企業提供個性化服務的本地銀行之一。

借貸活動

貸款限額。 我們的貸款活動受到州和聯邦法律規定的各種貸款限制。一般來説，我們對單個借款人的貸款受法律限制，等同於銀行一級資本的25%。這一限額隨着銀行資本的增加或減少而增加或減少。截至2023年12月31日，我們的法定貸款限額為1.263億美元，我們最大的關係是5100萬美元。為了確保遵守法定貸款限額，並根據我們強大的風險管理文化，我們維持明顯低於法定貸款限額的內部貸款限額。我們能賣得出去

參與我們向其他金融機構發放的較大規模貸款，這使我們能夠管理這些貸款所涉及的風險，並滿足我們的客户的貸款需求，這些客户需要超過這些限額的信貸展期。

信貸部。世行的信貸部由世行的首席信貸官監督。信用部門由以下領域組成：承銷、貸款監測、特殊資產和信用分析。承銷商提供分析和承銷服務，以支持信貸員開發各自的貸款組合。銀行的承銷商將接受進一步培訓，成為我們未來的貸款官員。貸款監測專家審查借款人的財務報告，以確定是否遵守契約和借款基礎。特別資產幹事致力於最大限度地減少在解決問題貸款、喪失抵押品贖回權和處置其他所擁有的房地產方面的損失。信貸管理人員負責準備，首席信貸官每月和每季度向銀行董事會提供深入的信貸管理報告，以幫助銀行董事會監控和調整銀行在貸款增長時的重點。

貸款審查。世界銀行開發了一個內部貸款風險評級系統，該系統利用基於貸款類型和抵押品的風險評級工作表。目前，該行在社區銀行內部設有商業和工業貸款、個人貸款、非業主自住房地產貸款、業主自住房地產貸款和1-4個家庭建設貸款的風險評級工作表。中端市場/公司垂直市場有一個根據其信用類型量身定做的風險評級工作表。建築商財務垂直部門有房屋建築商生產線的風險評級工作表和收購和開發貸款的風險評級工作表。對於幾乎所有新的貸款和續訂請求，都完成了風險評級工作表。此外，對於200萬美元或更多的房地產貸款，應填寫年度貸款審查表，因為這些貸款的期限往往比非房地產擔保的貸款更長。信貸員將準備年度貸款審查表，根據新的財務狀況更新信用文件，審查抵押品狀態，並提供任何有意義的評論，記錄借款人整體狀況的變化。在完成年度貸款審查表後，信貸員必須將該表提交給區域信貸官進行最終審查，如果需要，進行適當的等級更改，然後批准將其放入信貸文件中，以供將來參考。我們相信，這一過程使首席信貸官和執行管理層能夠深入瞭解世行貸款組合的基本表現，從而能夠準確和適當地對貸款組合進行實時評級。

該行還有一個專門的資產委員會，該委員會通常每月召開會議，審查評級為不合格或更差的貸款、逾期貸款、透支和擁有的其他房地產，並審議和批准其他貸款級別的變化。每季度一次，會議包括對貸款分級審查的特別提及。對於所有評級為特別提及或更差的貸款，信貸員必須填寫一份問題資產報告，並提交給特別資產委員會。

此外，我們不時聘請外部第三方貸款審查小組，審查銀行整個貸款組合中高達40%的滲透率。這項審查一般包括所有大額貸款關係、內幕貸款和批評貸款。

存款

我們的核心存款包括支票賬户、貨幣市場賬户、儲蓄賬户、各種存單和個人退休賬户。為了吸引存款，我們在我們的主要服務領域採用基於關係的營銷方法，並以廣泛的產品線和具有競爭力的產品為特色。我們的許多儲户是位於我們服務的市場的居民和企業。我們通過分行員工、貸款人、管理人員、董事和市場部的面對面、直接郵寄和數字營銷徵集來獲得這些押金。

我們還採用國家批發存款戰略，通過一系列核心、受託和機構存款計劃，吸引和維持大量、相對低成本的穩定存款。除了傳統的銀行產品和服務外，存款戰略還包括利用客户數字解決方案來擴大我們的客户基礎。

其他銀行服務

我們提供廣泛的金融產品和服務，我們認為這些產品和服務易於使用和理解。我們的客户享受着支票、儲蓄、貨幣市場和CD賬户等傳統銀行產品，以及全方位的競爭性銀行服務，包括零售和商業網上銀行平臺、手機銀行應用程序、借記卡、信用卡、一整套金庫管理解決方案、商務卡服務和客户數字解決方案。

投資

截至2023年12月31日，我們的投資組合包括美國政府和機構證券、抵押貸款支持證券、機構抵押貸款債券和歸類為可供出售的公司債券。未來，我們可能會投資於美國國庫券和票據，以及聯邦政府支持的機構的證券，如聯邦住房貸款銀行(FHLB)債券。我們也可以投資聯邦基金、可轉讓存單、銀行承兑匯票和免税債券。對上述任何工具的投資不得超過法律或法規規定的任何適用限制。本行的資產負債及投資委員會(“ALCO”)會定期檢討投資組合，以確保有關投資符合本銀行董事會制定的內部政策。

借款

為了補充我們的核心存款，我們維持借款，包括來自達拉斯聯邦住房金融局的預付款，這是一家控股公司在第三方貸款人的信用額度，以及向某些合格機構買家和機構認可投資者發行的次級票據。截至2023年12月31日，我們沒有FHLB預付款，信用額度下的借款總額為3890萬美元，佔總負債的1.0%，次級票據總計8060萬美元，佔總負債的2.0%。截至2023年12月31日，我們有1110萬美元可從第三方貸款人的信貸額度中提取。

資訊科技系統

我們在銀行和貸款業務以及財務管理活動的信息技術系統方面進行了大量投資。我們相信，信息技術系統投資對於增強我們提供新產品和整體客户體驗的能力、為未來的增長和收購提供規模以及提高我們後臺運營的控制和效率非常重要。我們將核心數據處理服務外包給一家全國公認的銀行軟件供應商，為我們提供支持銀行持續增長的能力。我們的內部網絡和電子郵件系統是在內部維護的。我們利用第三方服務提供商的能力來提供網絡設計和架構方面的技術專業知識，這是我們作為一個高效的組織運營所必需的。我們積極管理我們的業務連續性計劃，並遵循聯邦金融機構審查委員會概述的建議，以確保我們已經有效地識別了我們的風險，並記錄了關鍵功能和系統的應急計劃，包括為所有關鍵應用程序提供備份站點。我們也進行測試，以確保這些應急計劃是充分的。

我們的大多數其他系統，包括我們的電子資金轉賬、交易處理和網上銀行服務，也是由我們外包核心數據處理服務的供應商託管的。該基礎設施的可擴展性旨在支持我們的增長戰略。這些關鍵業務應用程序和流程包括在上述業務連續性計劃中。

企業風險管理

我們非常重視風險緩解，將其作為我們組織文化的組成部分。我們相信，我們對風險管理的重視體現在我們的資產質量統計數據中，以及我們因借記卡、ACH或電信欺詐而對與存款相關的服務進行低註銷和虧損的歷史中。就我們的貸款理念而言，我們的風險管理側重於構建信貸結構，以提供多種還款來源，並由本行經驗豐富的官員和信貸政策人員進行強有力的承保和監督。

我們的風險緩解技術包括每週一次的高級職員貸款委員會和董事貸款委員會會議，審查和討論貸款審批和定價，貸款金額分別低於1,000萬美元和1,000萬美元及以上。此外，世行董事會每季度審查信貸損失準備的方法和水平、貸款集中度和投資組合報告。特別資產委員會還每月開會，討論受到批評的資產，為財務狀況惡化的借款人制定行動計劃，監測這些關係，並及時採取糾正措施，將損失降至最低。我們還對貸款組合進行年度壓力測試，評估經濟狀況下滑對貸款組合的影響。

我們還專注於整個組織內許多其他領域的風險管理，包括資產/負債管理、監管合規以及戰略和操作風險。我們實施了廣泛的資產/負債管理流程，並利用知名和經驗豐富的第三方按季度運行我們的利率風險模型。

我們還每年聘請經驗豐富的第三方來審查和評估我們對技術的控制，並執行滲透和漏洞測試，以幫助我們管理與信息安全相關的風險。

監督和監管

以下是適用於我們的某些法規和條例的實質性方面的總體摘要。這些摘要説明並不完整，您應該參考法規、法規和相應指南的全文以瞭解更多信息。這些法規和規章可能會有變化，可能會通過其他法規、規章和相應的指導方針。我們無法預測這些未來的變化或這些變化可能對我們的業務或收入產生的影響。

一般信息

我們受到美國聯邦和州法律的廣泛監管。因此，我們的增長和收益表現可能不僅受到管理層決策和一般經濟狀況的影響，還受到聯邦和州法規以及各種銀行監管機構的法規和政策的影響，這些監管機構包括TDSML、美聯儲、聯邦存款保險公司和消費者金融保護局(CFPB)。此外，由美國國税局(IRS)和州税務機關實施的税法、由財務會計準則委員會(FASB)制定的會計規則、由美國證券交易委員會(SEC)實施的證券法(“美國證券交易委員會”)以及州證券主管機構和反洗錢或反洗錢法(由美國財政部或財政部執行)也會影響我們的業務。這些法律、法規、監管政策和規則的效果對我們的財務狀況和經營業績具有重要意義。此外，未來影響金融機構的立法、監管或其他變化的性質和程度無法確切預測。

2023年8月16日，該行向TDB提出申請，要求從德克薩斯州的一家儲蓄銀行轉變為德克薩斯州的銀行協會，並已將此通知TDSML、美聯儲和FDIC。世行已收到對轉換申請的所有必要批准，轉換預計將於2024年3月13日完成。轉換後，該行將受到TDB和美聯儲的監管。該公司將繼續受到美聯儲的監管。因此，在下面的討論中，在適當的情況下，我們注意到管理德克薩斯州儲蓄銀行的法律和法規與德克薩斯州銀行協會之間的任何差異。

聯邦和州銀行法對銀行、其控股公司及其附屬機構的業務實施了全面的監督、監管和執行制度。這些法律主要是為了保護儲户、客户和存款保險基金，而不是為股東。聯邦和州法律，以及銀行監管機構的相關法規，除其他外，影響銀行的業務範圍、投資的種類和金額、準備金要求、相對於業務的資本水平、貸款抵押品的性質和金額、分支機構的設立、合併、合併和收購的能力、與內部人和附屬公司的交易以及股息的支付。

這一監督和監管框架要求銀行和銀行控股公司接受各自監管機構的定期審查，從而產生審查報告和評級，儘管這些審查報告和評級不是公開的，但可能會影響其業務的進行和增長。這些監管機構擁有廣泛的自由裁量權，可對受監管實體的業務施加限制和限制，除其他外，如果這些機構確定此類業務不安全或不健全、不遵守適用法律或與這些機構的法律法規或監管政策不一致。

以下是適用於公司和銀行的監督和監管框架的主要要素的摘要。它沒有描述適用的所有法規、法規和監管政策，也沒有重申所描述的所有要求。通過參考特定的法律和監管規定，對説明的全部內容進行了限定。

金融服務業改革

2010年7月21日，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》簽署成為法律。《多德-弗蘭克法案》規定了大量的監管和合規要求，包括改變信用評級機構的角色，實施更高的資本、槓桿和流動性要求，以及旨在改善對金融服務部門的監督和監督並加強其內部安全和穩健的許多其他規定。

此外，《多德-弗蘭克法案》確立了在金融系統內進行系統性風險監督的新權力框架，將在新的和現有的聯邦監管機構之間進行分配，包括金融穩定監督委員會、美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司。

2018年5月24日，《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(簡稱EGRRCPA)頒佈。EGRRCPA廢除或修改了《多德-弗蘭克法案》的幾項條款，並納入了針對社區銀行的一些減負措施，其中包括：(1)將資產低於100億美元的銀行的資產組合中持有的抵押貸款指定為“合格抵押貸款”，但須受某些文件和產品限制的限制；(2)免除資產低於100億美元(以及交易總資產和交易負債佔總資產的5%或更少)的銀行遵守沃爾克規則關於自營交易的要求；(3)通過要求聯邦銀行簡化資產低於100億美元的銀行的資本計算

建立社區銀行有形股本與平均綜合資產的槓桿率不低於8%或不超過10%，並規定有形股本超過這一比率的銀行將被視為遵守基於風險的資本和槓桿要求；(Iv)通過為FDIC對接受經紀存款的互惠存款提供例外，幫助較小的銀行獲得穩定的資金；(V)將使用簡短通知報告的資格從10億美元提高到50億美元；(Vi)澄清與高波動性商業房地產或HVCRE有關的定義，這些定義需要更高的資本分配，以便只有風險增加的貸款才會受到更高的風險權重；以及(Vii)指示美聯儲將小銀行控股公司和儲蓄貸款控股公司政策聲明下的資產門檻從10億美元提高到30億美元。

監管資本要求和資本充足率

聯邦銀行機構要求銀行組織滿足幾個基於風險的資本充足率要求。這些基於風險的資本充足率要求旨在提供一種資本充足率的衡量標準，以反映銀行組織在資產負債表上報告為資產的交易以及被記錄為表外項目的交易(如信用證和追索權安排)與銀行組織業務相關的可察覺的風險程度。2013年，聯邦銀行監管機構發佈了最終規則，即巴塞爾III資本規則，為銀行組織建立了一個新的全面資本框架。巴塞爾III資本規則實施了巴塞爾銀行監管委員會2010年12月為加強國際資本標準而制定的框架以及《多德-弗蘭克法案》的某些條款。《巴塞爾協議III資本規則》於2015年1月1日生效。

CET1資本一般由普通股股東權益和留存收益組成。第一級資本一般由CET1資本和“額外第一級資本”組成，其中一般包括某些非累積的永久優先股以及合併子公司權益賬户中的相關盈餘和少數股權。總資本包括一級資本(CET1資本加上額外的一級資本)和二級資本。第二級資本一般由符合指定要求的資本工具和相關盈餘組成，可能包括累積優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。我們決定選擇退出這一要求。各類監管資本的計算以《條例》規定的扣除和調整為準。

《巴塞爾協議III資本規則》還建立了比基於風險的監管最低資本要求高出2.5%的“資本保護緩衝”。如果一家機構的資本水平低於緩衝比率，就會受到某些活動的限制，包括支付股息、股票回購和向高管發放酌情獎金。

下表彙總了在資本保護緩衝的全部分階段實施後，適用於銀行的《巴塞爾協議三資本規則》規定的最低資本比率。

在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產額時，銀行組織的資產，包括某些表外資產(例如，追索權債務、直接信貸替代品、剩餘權益)，乘以條例根據該資產類型固有的感知風險分配的風險權重係數。因此，被認為存在更大風險的資產類別需要更高的資本金水平。例如，現金和美國政府證券的風險權重通常為0%，審慎承銷的第一留置權1-4家庭住宅抵押貸款的風險權重一般為50%，商業和消費貸款的風險權重為100%，某些逾期貸款的風險權重為150%，允許的股權權益的風險權重為0%至600%，具體取決於某些特定因素。

巴塞爾III資本規則增加了各種資產類別的風險權重，包括某些商業房地產抵押貸款。巴塞爾III資本規則的風險加權要求的其他方面包括：

截至2023年12月31日，公司和銀行的資本比率超過了巴塞爾III資本規則規定的最低資本比率要求。

2019年9月17日，FDIC敲定了一項規則，為某些銀行組織提供了選擇退出遵守巴塞爾III資本規則的選項。根據該規則，符合條件的社區銀行組織或QCBO將有資格選舉社區銀行槓桿率(CBLR)框架。QCBO被定義為不是高級方法銀行組織並且具有以下條件的銀行組織：

選擇使用CBLR框架並保持高於9%的槓桿率的合格CBO被視為已滿足巴塞爾III資本規則中基於風險的資本要求和槓桿率要求，並已滿足下文所述的聯邦存款保險法下的資本充足率要求。最終規則自2020年1月1日起生效。該公司沒有選擇加入CBLR框架。

2023年7月，聯邦銀行業監管機構提議修訂《巴塞爾協議III資本規則》，以執行巴塞爾委員會2017年的標準，並對《巴塞爾協議III資本規則》進行其他修改。該提案引入了修訂後的信貸、股權和操作風險，以及信貸估值調整和市場風險要求。由於我們的資產不到1,000億美元，擬議規則的修訂後的資本金要求將不適用於公司或銀行。

立即採取糾正措施

《聯邦存款保險法》要求聯邦銀行機構對不符合最低資本金要求的存款機構，立即採取糾正措施。為了迅速採取糾正行動，該法律設立了五個資本等級：“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”。存款機構的資本等級取決於其資本水平和監管規定的某些其他因素。適用的FDIC法規已被修訂，以納入2015年1月1日生效的巴塞爾III資本規則所要求的更高的資本金要求。根據修訂後的規定，如果一家機構的總風險資本比率為10.0%或更高，一級風險資本比率為8.0%或更高，CET1資本比率為6.5%或更高，槓桿率為5.0%或更高，則該機構被視為“資本充足”。

在資本類別逐級降低的情況下，銀行的經營受到更多的限制。例如，一家銀行通常被禁止向其控股公司進行資本分配和支付管理費，如果這樣做會使該銀行“資本不足”。資產增長和分支機構限制適用於資本不足的銀行，這些銀行被要求提交符合特定要求的書面資本恢復計劃(包括母公司控股公司的擔保，如果有)。資本嚴重不足的銀行受到廣泛的監管限制，其中包括資本指令、強制合併、對存款利率的限制、對資產增長和活動的限制，以及在未經FDIC批准的情況下禁止向高管支付獎金或增加薪酬。“嚴重資本不足”受到更嚴格的限制，包括除極少數例外情況外，在資本嚴重不足後90天內任命一名管理人或接管人。

適當的聯邦銀行機構可(在通知和聽證機會後)確定該機構處於不安全或不健康的狀況，或認為該機構正在從事不安全或不健康的做法。適當的機構也被允許要求資本充足或資本不足的機構遵守監管規定，就像

根據監管信息而不是機構的資本水平，機構屬於下一個較低類別(但不是將資本嚴重不足的機構視為資本嚴重不足)。

一家銀行的資本分類影響到監管審查的頻率、銀行從事某些活動的能力以及銀行支付的存款保險費。一家銀行的資本類別僅僅是為了實施及時、正確的行動規則而確定的，資本類別可能不能準確地反映銀行的整體財務狀況或前景。

截至2023年12月31日，該行滿足了根據《迅速糾正行動條例》被視為“資本充足”的要求。

聯邦和州銀行機構的執法權

聯邦銀行監管機構擁有廣泛的執法權力，包括終止存款保險、施加鉅額罰款和其他民事和刑事處罰的權力，以及為金融機構任命監管人或接管人的權力。不遵守適用的法律和法規可能會使我們和我們的高級管理人員和董事受到行政處罰，並可能受到鉅額民事罰款。除了上述“迅速糾正行動”中討論的理由外，如果存在多種情況中的任何一種或多種情況，包括但不限於以下情況，包括但不限於，該存款機構資本不足且沒有獲得充分資本的合理前景，未能在被要求時充分資本化，未能提交及時和可接受的資本恢復計劃，或實質上未能實施被接受的資本恢復計劃，則適當的聯邦銀行監管機構可任命FDIC為存款機構的託管人或接管人(或FDIC在某些情況下可自行指定)。在完成將銀行轉變為德克薩斯州銀行協會之前，TDSML，以及此後，TDB對我們也有廣泛的執行權，包括執行命令、罷免高級管理人員和董事、罰款以及任命監管人和保管人的權力。

“公司”(The Company)

將軍。作為一家註冊銀行控股公司，本公司受美聯儲根據修訂後的1956年銀行控股公司法或BHCA的監管和監督。根據BHCA，該公司須接受美聯儲的定期審查。該公司被要求向美聯儲提交其運營的定期報告以及美聯儲可能要求的其他信息。

收購、活動和控制權變更。BHCA一般要求任何涉及銀行控股公司或銀行控股公司收購任何其他銀行或銀行控股公司的某類有投票權證券超過5%的合併，或收購任何其他銀行或銀行控股公司的全部或基本上所有資產的任何合併，都必須事先獲得美聯儲的批准。在審核尋求批准併購交易的申請時，聯儲局會考慮多項因素，包括交易的競爭效果和公眾利益、合併後機構的資本狀況和管理資源、對美國銀行或金融體系穩定的風險、申請人在信貸評級協議下的表現，以及參與合併或收購的所有機構在打擊清洗黑錢活動方面的成效。此外，未能實施或維持足夠的合規計劃，可能會導致銀行監管機構在需要監管部門批准的情況下不批准收購，或者即使不需要批准也禁止收購。

在某些條件的約束下(包括BHCA和多德-弗蘭克法案規定的存款集中限制)，美聯儲可以允許銀行控股公司收購位於美國任何州的銀行。在批准州際收購時，美聯儲必須執行適用的州法律對收購銀行控股公司及其在目標銀行所在州的受保存款機構附屬機構可能持有的存款總額的限制(前提是這些限制不歧視州外存款機構或其控股公司)，以及州法律要求目標銀行在被州外銀行控股公司收購之前至少存在一段時間(不超過五年)。此外，根據多德-弗蘭克法案，銀行控股公司必須資本充足和管理良好，才能完成州際合併或收購。有關資本要求的討論，請參閲上文“監管資本要求和資本充足率”。

聯邦法律還禁止任何個人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下，獲得對FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制”。在收購一家銀行或銀行控股公司25%或以上的未償還有表決權證券時，“控制權”被最終推定為存在，但在某些情況下，可能會在5.00%至24.99%的所有權之間出現。

允許的活動。BHCA一般禁止本公司控制或從事除銀行業務、管理和控制銀行或向銀行及其附屬公司提供服務以外的任何業務。這一一般性禁令受到若干例外情況的制約。主要的例外是允許銀行控股公司從事並持有從事1999年11月11日之前被美聯儲發現與銀行密切相關的某些業務的公司的股票，這是一種正當的事件。這一授權將允許公司從事各種與銀行相關的業務，包括儲蓄協會、或任何從事消費金融、設備租賃、計算機服務局(包括軟件開發)以及抵押銀行和經紀業務的實體的所有權和運營。BHCA一般不會放在

對銀行控股公司非銀行子公司境內活動的地域限制。當美聯儲有合理理由相信，繼續此類活動、所有權或控制權對銀行控股公司的任何銀行子公司的財務健全、安全或穩定構成嚴重風險時，美聯儲有權命令任何銀行控股公司或其子公司終止任何活動，或終止其對任何子公司的所有權或控制權。

此外，符合BHCA規定的某些資格要求並選擇作為金融控股公司運營的銀行控股公司可以從事或擁有從事更廣泛非銀行活動的公司的股份，包括證券和保險承銷和銷售、商業銀行業務以及美聯儲在與財政部長協商後通過法規或命令確定屬於金融性質或與任何此類金融活動相關的任何其他活動，或美聯儲通過立法或命令確定為任何此類金融活動的補充，不會對存款機構或整個金融體系的安全或穩健構成重大風險。本公司並未選擇成為金融控股公司，亦未從事任何被美聯儲認定為金融性質的活動，或與金融性質的活動相關或補充的活動。

如果公司選擇成為一家金融控股公司，公司和銀行必須資本充足、管理良好，並擁有至少令人滿意的社區再投資法案或CRA評級。如果本公司成為一家金融控股公司，而美聯儲後來認定本公司作為一家金融控股公司資本或管理不佳，則本公司將有一段時間實現合規，但在不合規期間，美聯儲可能會對本公司施加美聯儲認為適當的任何限制。此外，如果該公司成為一家金融控股公司，而美聯儲其後認定該銀行作為一家金融控股公司子公司並未獲得令人滿意的CRA評級，則該公司將無法開展任何新的金融活動或收購從事該等活動的公司。

力量的源泉。美聯儲的政策歷來要求銀行控股公司充當其子公司的財務和管理力量的來源。《多德-弗蘭克法案》將這一政策編纂為一項法律要求。根據這一要求，公司應承諾提供資源支持世行，包括在公司可能沒有財務狀況提供這種支持的情況下。公司必須隨時準備利用其可用的資源，在財務壓力或逆境期間為銀行提供充足的資本。該公司還必須保持財務靈活性和籌資能力，以獲得協助世行的額外資源。本公司未能履行其力量來源義務，可能構成不安全和不健全的做法，或違反美聯儲的規定，或兩者兼而有之。當銀行控股公司的附屬銀行未能維持充足的資本水平時，實力來源義務最直接地影響到銀行控股公司。銀行控股公司向附屬銀行發放的任何資本貸款，在支付權上從屬於附屬銀行的存款和某些其他債務。BHCA規定，在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司向聯邦銀行監管機構作出的維持其附屬銀行資本的任何承諾，將由破產受託人承擔，並有權獲得優先償付。

安全和穩健的銀行業務。禁止銀行控股公司及其非銀行子公司從事不安全、不健全的銀行行為或構成違反法律、法規的活動。在某些情況下，美聯儲可能會得出結論，認為銀行控股公司的某些行為，如支付現金股息，將構成不安全和不健全的銀行行為。美聯儲還有權監管銀行控股公司的債務，包括對此類債務設定利率上限和準備金要求的權力。在某些情況下，美聯儲可以要求銀行控股公司在購買或贖回其股權證券之前提交書面通知並獲得其批准，除非滿足某些條件。

反搭售限制。禁止銀行控股公司及其附屬公司將某些服務的提供捆綁在銀行控股公司或其附屬公司提供的其他非銀行服務上，例如信貸擴展。

股息支付、股票贖回和回購。股息可以在公司從盈餘中重新獲得的公司自己的庫存股中宣佈和支付。股息可在滿足某些條件後，從公司的盈餘中宣佈和支付為公司自己的授權但未發行的股票。

美聯儲的政策是，銀行控股公司通常只應從過去一年的可用收入中支付普通股股息，並且只有在預期收益留存與組織預期的未來需求和財務狀況一致的情況下才應如此。美聯儲的政策還包括，銀行控股公司不應維持股息水平，因為這會削弱它們成為其銀行子公司的力量來源的能力。此外，美聯儲表示，銀行控股公司應仔細審查其股息政策，並不鼓勵支付比率達到最高允許水平，除非資產質量和資本都非常強勁。美聯儲對銀行控股公司及其非銀行子公司擁有執法權，以防止或補救代表不安全或不健康的做法或

違反適用的法律和法規。這些權力之一是有權禁止銀行和銀行控股公司支付股息。

銀行控股公司在規定的到期日之前贖回包括在一級或二級資本中的任何股權或其他資本工具之前，必須與美聯儲協商，如果這種贖回可能對組織的資本基礎的水平或構成產生實質性影響。此外，銀行控股公司不能回購相當於其淨值10%或更多的股份，如果在回購生效後沒有充足的資本(根據美聯儲的定義)。遭遇財務疲軟或面臨重大財務疲軟風險的銀行控股公司，在贖回或回購普通股或其他監管資本工具之前，必須與美聯儲協商。

銀行

將軍。該銀行目前是德克薩斯州儲蓄銀行和美聯儲的州成員銀行。在完成將銀行轉變為德克薩斯州銀行協會後，該銀行將不再是德克薩斯州儲蓄銀行，而將是受TDB和美聯儲監管的德克薩斯州銀行協會。因此，該銀行目前正接受TDSML和美聯儲的審查、監督和監管，在完成轉換後，將受到TDB和美聯儲的審查、監督和監管。TDSML是德克薩斯州儲蓄銀行的特許機構，監督和管理銀行業務的所有領域，包括但不限於貸款的發放、證券的發行、銀行公司事務的處理、資本充足率要求的滿足、股息的支付以及銀行辦事處的設立或關閉。美聯儲作為世行的主要聯邦監管機構，也監督和規範世行的運作，並定期檢查世行的運營安全性、穩健性和遵守聯邦法律的情況。TDSML和美聯儲有權強制遵守適用的銀行法律和法規。這些規定包括對存款準備金的要求、對可發放貸款的性質和金額的限制以及對貸款收取的利息的限制，以及與銀行的投資和其他活動有關的限制。此外，銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達適用限額。這賦予了聯邦存款保險公司對銀行的額外執行權，例如在某些情況下可以終止銀行的存款保險。

作為完成轉換後的德克薩斯州儲蓄銀行和德克薩斯州銀行協會，根據法規的限制，本行有權收取和支付儲蓄和定期存款的利息，接受活期存款，發放住宅和其他房地產貸款，發放消費和商業貸款，在某些限制下投資於股權證券和銀行和公司的債務，併為本行客户的利益提供各種其他銀行服務。各種州消費者法律法規也影響着銀行的運營，包括州高利貸法和消費者信貸法。

《德克薩斯州金融法》進一步規定，在符合德克薩斯州金融委員會規定的限制的情況下，德克薩斯州儲蓄銀行可以為銀行或儲蓄和貸款協會提供任何貸款或投資，或從事州法律允許的任何活動，或者聯邦法律允許聯邦儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行或國家銀行(如果該機構的主要辦事處位於德克薩斯州)。這一條款通常被稱為《德克薩斯州金融法》中適用於德克薩斯州儲蓄銀行的“擴大權力”條款。

根據聯邦法律，德克薩斯州的儲蓄銀行被視為州銀行。1991年《聯邦存款保險公司改善法》(FDICIA)規定，任何州立銀行或其子公司不得作為委託人從事國家銀行不允許從事的任何活動，除非該機構遵守適用的資本要求，並且FDIC確定該活動不會對DIF構成重大風險。

合格的儲蓄貸款人測試。作為德克薩斯州的一家儲蓄銀行，該銀行必須通過合格的儲蓄貸款機構測試，以避免對其活動的某些限制。具體地説，德克薩斯州儲蓄銀行被要求將其投資組合資產的至少50%保持在符合美國法典第12編第1467a(M)(4)(C)節定義的合格儲蓄投資中，以及TDSML專員根據財務委員會通過的規則確定的其他資產，該資產實質上相當於合格儲蓄投資，或進一步的住宅貸款或社區發展。在完成向德克薩斯州銀行協會的轉換後，該銀行將不再接受合格的儲蓄貸款人測試。

存款人偏好。在受保存款機構被“清盤或以其他方式清盤”的情況下，該機構的存款人的債權，包括聯邦存款保險公司作為受保存款人的代位人的債權，以及聯邦存款保險公司作為接管人的某些行政費用的債權，將優先於針對該機構的其他一般無抵押債權。如果一家投保的存款機構倒閉，投保和未投保的儲户，以及FDIC，將優先於無擔保的非存款債權人，包括母公司控股公司，優先支付他們向該投保的存款機構提供的任何信貸。

中介存款限制。資本充足的機構不受經紀存款的限制，而資本充足的機構只有在聯邦存款保險公司豁免的情況下，才能接受、續期或展期經紀存款，並符合以下條件

對這類存款支付的收益率的限制。資本不足的機構通常不被允許接受、續期或展期經紀存款。截至2023年12月31日，該行有資格在沒有FDIC豁免的情況下接受經紀存款。

存款保險。FDIC保險的存款機構被要求向FDIC支付存款保險評估，為DIF提供資金。某一特定機構的存款保險評估金額是根據FDIC基於風險的評估系統下該機構的風險分類確定的。FDIC為資產低於100億美元的銀行確定評估率的方法，通常是基於使用金融數據和指定的統一金融機構評級系統評級的公式。過去，受保存款機構的評估基數是由其存款基數確定的，而《聯邦存款保險法》修正案修訂了評估基數，使其使用平均合併總資產減去平均有形股本來計算。

此外，多德-弗蘭克法案將DIF的最低指定準備金率從估計的保險存款總額的1.15%提高到1.35%，並取消了存款準備金率超過一定門檻時FDIC向存款機構支付股息的要求。2018年9月30日，DIF準備金率達到1.36%，超過了多德-弗蘭克法案規定的2020年9月30日最後期限之前法定要求的最低存款準備金率1.35%。

FDIC至少每半年更新一次DIF的損失和收入預測，如果需要，可能會在對擬議的規則制定發出通知和發表評論後增加或降低評估率。因此，該行的FDIC存款保險費可能會增加。在截至2023年12月31日的一年中，該行支付了250萬美元的FDIC存款保險費。

審計。對於總資產在10億美元或以上的保險機構，必須提交按照公認會計原則或公認會計原則編制的財務報表，由我們和銀行首席執行官和首席會計或財務官簽署的關於管理層對財務報表的責任的管理層證明，以及審計師關於銀行內部控制的證明。對於總資產超過30億美元的機構，可能需要獨立審計師審查季度財務報表。FDICIA要求世行有一個獨立的審計委員會，只由外部董事組成，或者我們有一個完全獨立的審計委員會。這類機構的委員會必須包括具有銀行或財務管理經驗的成員，必須能夠接觸外部法律顧問，並且不得包括大客户的代表。世行的審計委員會完全由獨立董事組成。

FICO評估。除了支付基本存款保險評估外，投保的存款機構還必須支付金融公司(FICO)的評估。FICO是一家混合所有制政府公司，由前聯邦住房貸款銀行董事會特許，對前聯邦儲蓄和貸款保險公司進行資本重組。FICO發行了約81億美元的30年期不可贖回債券。剩餘的最後一批FICO債券於2019年9月到期。自1996年以來，聯邦立法要求所有FDIC保險的存款機構支付攤款，以支付FICO未償債務的利息。在截至2023年12月31日的一年中，該行沒有支付任何FICO攤款。

考試評估。德克薩斯州的儲蓄銀行被要求向TDSML支付攤款，為其運營提供資金。在截至2023年12月31日的一年中，世行向TDSML支付了總計21.6萬美元的考試評估。

資本要求。銀行通常被要求維持最低資本充足率。有關適用於銀行的資本要求的討論，請參閲上文“監管資本要求和資本充足率”。

銀行準備金。美聯儲要求所有存款機構為一些交易賬户(主要是NOW和Super Now支票賬户)保留準備金。為滿足美聯儲規定的準備金要求而維持的餘額可用於滿足流動性要求。如果一家機構符合美聯儲的信用標準，它可以從美聯儲的“貼現窗口”借入資金，作為次要資金來源。

流動性要求。從歷史上看，對銀行和銀行控股公司流動性的監管和監測一直被視為一項監管事項，沒有必要的公式化措施。《巴塞爾協議III》流動性框架要求銀行和銀行控股公司對照具體的流動性測試來衡量它們的流動性。聯邦銀行機構於2014年9月通過了最終的流動性覆蓋率規則，並於2016年5月提出了淨穩定資金比率規則。這些規則引入了兩個與流動性相關的指標：流動性覆蓋率旨在要求金融機構保持足夠的優質流動性資源，以度過持續一個月的嚴重壓力情景；淨穩定資金比率旨在要求金融機構在一年內相對於機構資產的流動性狀況和或有流動性需求保持最低數量的穩定來源。

雖然流動性覆蓋率和擬議的淨穩定資金比率規則僅適用於國內最大的銀行組織，但某些要素可能會向下過濾，變得適用於或預期適用於所有有保險的存款機構和銀行控股公司。

股息支付。該公司的主要資金來源是銀行的股息。如果一家州特許成員銀行在任何日曆年宣佈的所有股息總額超過該銀行該年度的淨利潤和前兩個日曆年的留存淨利潤之和，減去為盈餘或為優先股的報廢提供資金所需的任何轉賬，則必須事先獲得美聯儲的批准。聯邦法律還禁止州特許會員銀行支付股息。

這將超過該銀行的未分配利潤。根據德克薩斯州的法律，該銀行還受到可能支付的股息水平的限制。根據上述股息限制，在保持其“資本充足”地位的同時，銀行可在2023年12月31日向我們支付總計約7630萬美元的股息，而無需獲得政府的肯定批准。這一數額不一定表示今後期間可能支付或可支付的數額。

由於要求銀行根據聯邦法律和法規以及聯邦銀行機構不時頒佈的指導方針保持充足的資本水平，銀行在支付股息方面也受到某些限制。

本行目前及未來的股息政策由其董事會酌情決定。在決定是否向本公司支付股息以及股息金額(如果支付)時，本行董事會考慮的許多因素與上文討論的因素相同。本行不能保證其有能力向本公司支付股息，或如果已支付股息，則足以使本公司向股東分配股息。銀行沒有義務支付股息。

與附屬公司的交易。銀行須遵守《聯邦儲備法》第23A和23B條，或《附屬機構法》，以及《聯邦儲備執行條例W》。附屬機構是指任何控制、受銀行控制或與銀行共同控制的公司或實體。因此，本公司、本行及任何非銀行附屬公司之間的交易將受到多項限制。聯屬公司法規定本行不得向本公司或其他聯營公司提供信貸，或代表本公司或其他聯營公司發出擔保或信用證，購買或投資其股票或其他證券，以該等證券作為貸款抵押品，以及購買本公司或其他聯屬公司的資產。這些限制和限制阻止本公司或其他關聯公司向銀行借款，除非貸款是以指定金額的可交易債券擔保的。此外，本行對本公司或對本公司或對任何其他非銀行附屬公司的此類擔保貸款和投資，個別不得超過本行資本和盈餘的10%，而此類交易合計不得超過本行資本和盈餘的20%。所有此類交易，以及銀行與關聯公司之間簽訂的合同，其條款不得低於非關聯第三方對銀行有利的條款。美聯儲的政策還禁止銀行子公司支付在數額上不合理或超過所提供服務的公平市場價值的管理費，如果不存在市場，則支付實際成本加合理利潤。

金融子公司。根據《格拉姆-利奇-布萊利法案》(GLBA)，在各自銀行監管機構施加某些條件的情況下，國家和州特許銀行被允許成立“金融子公司”，這些子公司可以從事金融活動或附帶活動，從而允許銀行子公司從事以前不允許的某些活動。GLBA對金融子公司施加了幾項保障和限制，包括母行在金融子公司的股權投資應從銀行的資產和有形股本中扣除，以計算銀行的資本充足率。此外，GLBA對銀行與其金融子公司之間的交易施加了新的限制，類似於適用於銀行與非銀行關聯公司之間交易的限制。

向董事、行政人員及主要股東發放貸款。世界銀行向其董事、執行官和主要股東，包括其直系親屬及其控制的公司和其他實體提供信貸的權力，受到美聯儲O條例以及2002年《薩班斯-奧克斯利法》或《薩班斯-奧克斯利法》的重大限制和要求。該等法規及規例對本行可向董事及其他內部人士提供的貸款金額施加限制，並規定該等貸款必須按與非本公司或本行關聯人士進行類似交易時的大致相同條款（包括利率及抵押品）提供，銀行必須遵循信貸承銷程序，其嚴格程度至少與適用於與非本公司或銀行關聯人士進行類似交易的程序相同，貸款不得涉及高於正常水平的不付款風險或包括其他不利於銀行的特徵。此外，銀行必須定期向銀行監管機構報告向董事和其他內部人士提供的所有貸款。

對一個借款人的貸款限額。銀行對一個借款人的貸款額有限制。除若干有限的例外情況外，本行向任何借款人（包括借款人的若干關聯實體）提供的貸款及授信，在任何時間均不得超過本行一級資本的25%。如果貸款完全由某些類型的抵押品（如美國債券或票據）擔保，銀行可以提供額外的貸款。若干類別的貸款獲豁免受貸款限額限制，包括以本行持有的獨立存款作抵押的貸款。

安全和可靠性標準/風險管理。 聯邦銀行機構通過了建立業務和管理標準的準則，以促進聯邦保險的存款機構的安全和健全。該準則規定了內部控制、信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率風險、資產增長、薪酬、費用和福利、資產質量和收益的標準。

一般來説，安全和健全準則規定了每個領域要實現的目標，每個機構負責建立自己的程序來實現這些目標。如果一個機構未能遵守準則中規定的任何標準，該金融機構的主要聯邦監管機構可要求該機構提交一份實現和保持合規的計劃。如果金融機構未能提交可接受的合規計劃，或在任何重大方面未能

如果該機構實施了其主要聯邦監管機構接受的合規計劃，則監管機構必須發佈命令，指示該機構糾正缺陷。在監管機構命令中提到的缺陷得到糾正之前，監管機構可以限制金融機構的增長率，要求金融機構增加資本，限制金融機構支付的存款利率，或要求金融機構採取監管機構認為適當的任何行動。不遵守《安全和健全準則》規定的標準也可能構成聯邦銀行管理機構採取其他執法行動的理由，包括停止和終止令以及民事罰款評估。

在過去十年中，銀行監管機構在評估其監管的金融機構的活動時，越來越強調健全的風險管理程序和強有力的內部控制的重要性。適當管理風險已被確定為銀行活動安全和健全的關鍵，隨着新技術、產品創新以及金融交易的規模和速度改變了銀行市場的性質，這一點變得更加重要。這些機構已確定銀行機構面臨的一系列風險，包括但不限於信貸、市場、流動性、運營、法律和聲譽風險。特別是，最近的監管聲明集中於運營風險，這是由於信息系統不足、運營問題、違反內部控制、欺詐或不可預見的災難可能導致意外損失。新產品和服務、第三方風險管理和網絡安全是金融機構在當前環境下需要解決的運營風險的關鍵來源。預期銀行將擁有積極的董事會和高級管理層監督;適當的政策、程序和限制;適當的風險計量、監測和管理信息系統;以及全面的內部控制。

分支機構。該銀行的接受存款銀行辦事處必須得到聯邦儲備委員會和TDSML的批准，這些批准考慮了許多因素，包括財務歷史、資本充足率、盈利前景、管理特點、社區需求以及與公司權力的一致性。多德-弗蘭克法案允許被保險的州銀行從事州際分支機構，如果新的銀行辦事處所在州的法律允許設立銀行辦事處，如果它是由該州的銀行特許的。最後，公司還可以通過與銀行合併或收購其他銀行在其他州的銀行辦事處，在其他州設立銀行辦事處，但須遵守某些限制。

州際存款限制。1994年的《裏格爾-尼爾州際銀行和分支機構效率法》（Riegle-Neal Interstate Banking and Branching Efficiency Act），或稱《裏格爾-尼爾法》（Riegle-Neal Act），與《多德-弗蘭克法》（Dodd-Frank Act）一起，放寬了聯邦法律對銀行分支機構的限制，允許銀行在法律允許銀行在這些州設立分支機構的州設立分支機構。

《裏格爾-尼爾法》第109條禁止銀行在其所在州以外建立或收購一家或多家分支機構，主要目的是存款。為了確定是否符合第109條，適當的聯邦銀行機構首先將銀行的估計全州貸存比與估計的東道國貸存比進行比較。如果一家銀行的全州貸存比至少是所在國公佈的貸存比的一半，則該銀行符合第109條的規定。第二步是進行，如果一家銀行的估計全州貸款存款比率是不到一半的公佈比率為該國。第二步要求有關機構確定銀行是否合理地幫助滿足銀行州際分行所服務的社區的信貸需求。如果銀行未能採取這兩個步驟，則違反了第109條，應受到有關機構的制裁。這些制裁可能包括要求銀行關閉在不遵守規定的州的州際分行，或不允許銀行在不遵守規定的州開設新的分行。

《社區再投資法案》。CRA旨在鼓勵受保存款機構在安全和穩健運營的同時，幫助滿足其社區的信貸需求。CRA特別指示聯邦銀行監管機構，在審查被保險的存款機構時，評估他們幫助滿足整個社區（包括中低收入社區）信貸需求的記錄，以符合安全和穩健的銀行業務。《信貸管理法》還要求各機構在評估申請設立國內分支機構、完成合並或收購或組建控股公司時，考慮金融機構滿足社區信貸需求的記錄。

聯邦銀行機構通過了一些條例，根據基於業績的評價制度來衡量銀行遵守CRA義務的情況。這一制度根據信貸評級機構的實際貸款服務和投資業績進行評級，而不是根據該機構進行需求評估、記錄社區外聯活動或遵守其他程序要求的程度。評級從“傑出”到“嚴重不遵守”不等。截至其最近一次CRA評估，該銀行的CRA評級為“滿意”。

2023年10月，美聯儲、FDIC和OCC發佈聯合最終規則，以實現CRA監管框架的現代化。最終規則旨在適應銀行業的變化，包括互聯網以及移動和在線銀行的擴大作用，並根據銀行規模和商業模式的差異制定績效標準。最終規則引入了新的測試，根據這些測試，將評估資產超過20億美元的銀行的表現。新規則還包括數據收集和報告要求，其中一些僅適用於資產超過100億美元的銀行。最終規則的大部分條款將於2026年1月1日生效，數據報告要求將於2027年1月1日生效。

反洗錢和外國資產管制條例辦公室。2001年的《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法》，或《美國愛國者法》，旨在剝奪恐怖分子和犯罪分子進入美國金融系統的能力，並對存款有重大影響。

參與資金轉移的機構、經紀人、交易商和其他企業。《美國愛國者法》規定了重大的遵守和盡職調查義務，大大擴大了美國反洗錢法律和條例的範圍，創造了新的犯罪和處罰，並擴大了美國的領土外管轄權。金融機構還被禁止進行特定的金融交易和賬户關係，必須在與某些類型的高風險客户打交道時使用強化的盡職調查程序，並且必須實施書面客户識別計劃。金融機構必須採取某些步驟，協助政府機構發現和防止洗錢，並報告某些類型的可疑交易。監管機構定期檢查金融機構是否遵守這些義務，以及金融機構未能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，或未能遵守《美國愛國者法案》或其規定，可能會對該機構產生嚴重的法律和聲譽後果，包括導致適用的銀行監管機構在需要監管批准時不批准併購交易，或即使不需要批准也禁止此類交易。監管部門已對被發現違反這些義務的機構實施了停止令和民事罰款。

在其他要求中，美國愛國者法案和實施條例要求銀行建立反洗錢計劃，至少包括：

此外，美國愛國者法案要求每個金融機構開發一個客户識別程序，或CIP，作為其AML計劃的一部分。CIP的關鍵組成部分是識別、核實、政府名單比較、通知和記錄保留。CIP的目的是使金融機構能夠確定每個客户的真實身份和預期的賬户活動。為了作出這一決定，除其他事項外，金融機構必須在客户與金融機構建立客户關係時從客户那裏收集某些信息。這些信息必須在合理的時間內通過書面和非書面方法進行核實。此外，必須對所有客户進行篩查，以防止與CIP有關的任何已知或可疑恐怖分子的政府名單。金融機構還被要求遵守各種報告和記錄保存要求。美聯儲和聯邦存款保險公司考慮申請人在打擊洗錢方面的有效性，以及與批准銀行合併或收購銀行或銀行控股公司控制權的申請有關的其他因素。

同樣，財政部的外國資產管制辦公室(OFAC)根據各種法律的授權，管理和執行鍼對目標外國和政權的經濟和貿易制裁，包括指定的外國、國民和其他國家。OFAC公佈特別指定的目標和國家名單。除其他外，金融機構負責封鎖此類目標和國家的賬户和與之進行的交易，禁止與這些目標和國家進行未經許可的貿易和金融交易，並在交易發生後報告被封鎖的交易。

如果金融機構未能維持和實施充分的反洗錢和OFAC計劃，或未能遵守所有相關法律或法規，可能會對該機構造成嚴重的法律和聲譽後果。

商業地產的集中度。聯邦銀行機構頒佈了管理金融機構的指導意見，集中在商業房地產貸款上。《指導意見》規定，如果(I)建築、土地開發和其他土地的報告貸款總額佔總資本的100%或更多，或(Ii)由多户和非農非住宅物業擔保的報告貸款總額(不包括業主自住物業擔保的貸款)以及建築、土地開發和其他土地貸款佔總資本的300%或更多，且銀行的商業房地產貸款組合在前36個月中增長50%或更多，則銀行集中於商業房地產貸款。如果存在集中，管理層必須採用加強的風險管理做法，以解決以下關鍵要素：包括董事會和管理層監督和戰略規劃、投資組合管理、承保標準的制定、通過市場分析和壓力測試進行風險評估和監測，以及根據需要維持增加的資本水平，以支持商業房地產貸款水平。2015年12月18日，聯邦銀行機構聯合發佈了《關於商業房地產貸款風險審慎管理的聲明》。

消費者保護法律法規。本行在與本行的交易中須遵守多項旨在保護消費者利益的聯邦法律及法規，包括但不限於“電子資金轉賬法”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”、“快速資金可用性法”、“公平信用報告法”、“公平收債行為法”、“軍事貸款法”、“1974年房地產程序法”、“2008年S.A.F.E.抵押貸款許可法”、“軍人民事救濟法”、“貸款真實性法”、“儲蓄真實性法”，以及禁止與消費者金融產品及服務有關的不公平、欺騙性或濫用行為及行為的法律。許多州和地方司法管轄區都有消費者

保護法與根據聯邦法律制定的保護法類似，而且是另外的。這些法律法規規定了某些披露要求，並規範了金融機構在吸收存款、發放貸款和進行其他類型的交易時必須處理客户的方式。不遵守這些法律和法規可能會導致監管制裁、客户撤銷和註冊權、州和地方總檢察長的行動以及民事或刑事責任。

2011年7月21日，大多數聯邦消費者保護法的規則制定權從聯邦銀行監管機構移交給CFPB。CFPB還擁有廣泛的權力，可以禁止不公平、欺騙性和濫用行為和做法，並調查和懲罰違反這一禁令的金融機構。CFPB對資產在100億美元或以上的存款機構擁有審查權和主要執行權。規模較小的機構受到CFPB頒佈的規則的約束，但出於消費者合規的目的，仍將繼續接受聯邦銀行監管機構的審查和監督。多德-弗蘭克法案設立的CFPB加強了消費者金融保護法的執行。

激勵薪酬指南

聯邦銀行監管機構發佈了全面的指導意見，旨在確保銀行組織的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而損害這些組織的安全和穩健。激勵性薪酬指南為銀行組織設定了有關其激勵性薪酬安排以及相關風險管理、控制和治理流程的期望。激勵性薪酬指南涵蓋有能力對一個組織的風險狀況產生重大影響的所有員工，無論是個人還是作為一個集團的一部分，它基於三個主要原則：（1）平衡的風險承擔激勵;（2）與有效的控制和風險管理相兼容;（3）強有力的公司治理。所發現的薪酬做法中的任何缺陷都可能被納入組織的監督評級，這可能影響其進行收購或採取其他行動的能力。此外，根據激勵性薪酬指南，如果銀行組織的激勵性薪酬安排對該組織的安全和穩健構成風險，該組織的聯邦監管機構可啟動執法行動。此外，《巴塞爾協議三》規定，如果銀行的監管資本比率未能超過某些門檻，則向銀行高管支付的酌情獎金將受到限制。儘管聯邦銀行監管機構在2016年提出了與所有資產超過10億美元的銀行的激勵薪酬有關的額外規則，但這些規則尚未最終確定。美國銀行業監管機構有關高管薪酬政策的範圍和內容正在不斷髮展，並可能在不久的將來繼續演變。

《多德-弗蘭克法案》要求上市公司至少每三年在其委託書中加入一次單獨的不具約束力的“薪酬發言權”投票，股東可以通過該投票對上市公司指定高管的薪酬進行投票。此外，如果此類上市公司參與合併、收購或整合，或者如果它們打算出售或處置其全部或絕大部分資產，則股東有權就與此類交易有關的任何金降落傘安排進行諮詢投票（通常稱為“金降落傘投票”）。雖然我們是一家新興成長型公司，可以豁免這些要求，但《多德-弗蘭克法案》的其他規定可能會影響我們的公司治理。例如，證券交易委員會通過的規則禁止沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會的公司的任何股票上市，但有某些例外。此外，《多德-弗蘭克法案》要求證券交易委員會通過規則，要求所有上市公司在發生重大不遵守財務報告要求的會計重述時，對支付給高管的激勵性薪酬採取收回政策。美國銀行業監管機構有關高管薪酬政策的範圍和內容正在不斷髮展，並可能在不久的將來繼續演變。

2022年8月，美國證券交易委員會通過了《多德-弗蘭克法案》規定的最終“薪酬與績效”規則。除其他披露要求外，該規則要求上市公司（新興成長型公司、註冊投資公司和外國私人發行人除外）披露“實際支付”的高管薪酬、股東總回報和公司用於將薪酬與最近五個財政年度的公司業績掛鈎的某些財務業績指標之間的關係。該規則將不適用於公司，因為它是一家新興增長型公司，因此，管理層預計該規則將首先適用於公司2027年股東年會的代理聲明中的披露。

2022年10月，SEC通過了一項最終規則，指導包括納斯達克股票市場有限責任公司在內的全國證券交易所和協會，實施上市準則，要求上市公司採取強制收回或“收回”超額獎勵的政策-在上市公司被要求編制會計報表之日前三個財政年度內，現任或前任執行官所賺取的基於重報，包括更正一項錯誤，如果該錯誤在本期得到糾正或在本期不予糾正，則會導致重大錯報。於2023年10月，本公司採納補償追討政策以應對SEC最終規則。該政策包含在本表10-K中，見附件97.1。

財務隱私

聯邦銀行監管機構已通過規則，限制銀行和其他金融機構向非關聯第三方披露有關消費者的非公開信息的能力。這些限制要求向消費者披露隱私政策，並且在某些情況下，允許消費者防止向非關聯第三方披露某些個人信息

黨這些規定影響了消費者信息如何通過金融服務公司傳輸並傳達給外部供應商。此外，消費者還可以防止在關聯公司之間披露某些信息，這些信息被彙編或用於確定產品或服務的資格，例如在消費者信用報告以及來自應用程序的資產和收入信息上顯示的信息。消費者還可以選擇指示銀行和其他金融機構不要為了營銷產品或服務而與關聯公司分享有關交易和經驗的信息。

貨幣政策的影響

美聯儲的貨幣政策對金融或銀行控股公司及其子公司的經營業績有重大影響。美聯儲可用來影響貨幣供應的工具包括美國政府證券的公開市場交易、成員銀行借款貼現率的變化以及成員銀行存款準備金要求的變化。這些工具以不同的組合使用，以影響銀行貸款、投資和存款的整體增長和分佈，它們的使用可能會影響貸款利率或存款利率。

現行法律法規的影響

這些法律法規的累積效應雖然提供了一定的好處，但顯著增加了我們的運營成本，因此可能會對我們的盈利能力產生負面影響。近年來，不受審查、監督和其他規章制度約束的金融服務提供商的數量也有了顯著的增長。由於監管不那麼嚴格，這些提供商可能比我們更具競爭優勢，可能會繼續從傳統銀行機構抽走大量資金，對整個銀行業繼續產生不利影響。

未來的立法和監管改革

近年來，監管機構加大了對金融機構監管的關注。國會和州立法機構不時提出各種立法和監管倡議。新的法規和法規經常被提出，其中包含改變在美國運營的金融機構的結構、法規和競爭關係的廣泛建議。我們無法預測任何擬議的法規或法規是否或以何種形式被採納，或者我們的業務可能在多大程度上受到任何新法規或法規的影響。未來的法律、法規和政策以及這些法律、法規和政策的效果可能會對我們的運營和活動、財務狀況、運營結果、增長計劃或未來前景以及貸款、投資和存款的整體增長和分配產生重大影響。這些法律、法規和政策過去對商業銀行的經營活動、財務狀況、經營結果、增長計劃和未來前景產生了重大影響，預計將繼續如此。

人力資本

公司的成功取決於其吸引和留住高素質管理層和其他熟練員工的能力。該公司專注於根據他們的資歷和技能來確定和挑選職位的最佳候選人。尋找具備必要資質的候選人可能很困難，而且對這些人的競爭往往很激烈。公司通過提供有競爭力的工資和福利，持續努力創建強大的公司文化，並通過培訓和留用計劃培養人才，對員工進行投資。

該公司相信，多元化、公平和包容的員工隊伍是其成功的關鍵。公司致力於吸引、留住和提拔頂尖人才，不分性別、性取向、性別認同、種族、膚色、國籍、年齡、宗教和體能。公司致力於創造一種環境，讓員工感到有動力去做他們最好的工作。公司致力於提供一個多樣化、公平和包容性的組織，使每個人都因其獨特的能力而感到受到重視和尊重，並參與公司持續強勁增長的戰略願景。

2022年，公司進一步致力於多元化、公平和包容性，為管理人員和員工提供無意識的偏見培訓，推出銀行女性員工資源小組，併成立公司多元化理事會，2023年公司重點增加對銀行女性員工資源小組和多元化理事會的參與。通過多樣性理事會，公司計劃營造一種尊重和接受的環境，以及建立對多樣性問題的認識和教育，以及其他倡議。理事會的每個成員都帶來了支持該組織使命的多樣化的專業經驗。

截至2023年12月31日，該公司擁有365名員工。

可用信息

本公司的網址目前為www.tcbssb.com，轉換完成後，將改為www.Thirdcoast.bank。公司在其網站上或通過其網站的投資者選項卡下免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告提交的所有修訂或

根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節或交易法提供的材料，在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，應在合理可行範圍內儘快提供。公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中，也不是本報告或公司向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含公司向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供的報告、委託書和其他信息，這些報告可在以下網址訪問Https://www.sec.gov.

此外，我們的公司治理政策，包括審計、薪酬、公司治理和提名委員會的章程，以及我們的商業行為和道德準則、舉報人政策和公司治理指南，也可以在我們網站的“投資者”選項卡下找到。上述每份公司治理文件的書面副本可根據要求獲得。除非另有明確規定，否則本公司提供的信息、美國證券交易委員會或本公司網站上的信息或可通過本公司網站獲取的信息不會納入本年度報告的Form 10-K或本公司的其他證券備案文件中，也不屬於這些文件的一部分。

它EM 1A。風險因素。

我們的業務和經營結果受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。管理層認為影響本公司的重大風險和不確定性描述如下。管理層沒有意識到或管理層目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害公司的業務運營。這份報告整體上受到這些風險因素的限制。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們證券的價值可能會大幅縮水，你的投資可能會全部或部分損失。下列風險因素中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分的“有關前瞻性陳述的告誡”。

風險因素摘要

以下是我們認為可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的主要風險的摘要：

與我們的業務和運營相關的風險

與經濟和我們的行業相關的風險

網絡安全、第三方和技術相關風險

與我國產業監管相關的風險

與投資我們普通股相關的風險

與我們的業務和運營相關的風險

我們受到利率風險的影響，利率的波動可能會對我們的收益產生不利影響。

利率的變化可能會對我們的淨利息收入產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。許多不受我們控制的因素影響利率，包括政府貨幣政策、通貨膨脹、經濟衰退、失業率變化、貨幣供應和國際經濟狀況以及國內外金融市場的波動和不穩定。

我們的銀行資產和負債大部分屬貨幣性質，並受利率變動的風險影響。像大多數金融機構一樣，我們的收益在很大程度上依賴於我們的淨利息收入。不同類型的資產和負債可能會在不同的時間對市場利率的變化做出不同的反應。我們可能會定期遇到資產和負債對利率敏感度的“缺口”，這意味着要麼我們的計息負債對市場利率的變化比我們的賺錢資產更敏感，要麼反之亦然。在任何一種情況下，如果市場利率與我們的立場背道而馳，這種“差距”將對我們的收益產生負面影響。當短期利率上升超過長期利率或長期利率下降超過短期利率時，對收益的影響更為不利。

利率上升往往會導致我們的借款人需要更多的付款，這增加了違約的可能性。同時，獲得貸款的物業的適銷性可能會受到因利率上升而導致的需求減少的不利影響。利率上升可能會對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響，並可能導致非權責發生狀態貸款的增加和已確認利息收入的減少。此外，當我們將貸款置於非應計狀態時，我們會沖銷任何應計但未付的應收利息，這會減少利息收入。同時，我們

繼續有為貸款提供資金的成本，這反映為利息支出，沒有任何利息收入來抵消相關的資金支出。

在低利率環境下，貸款客户往往追求長期固定利率信貸，如果利率上升，這可能會對我們的收益和淨息差產生不利影響。如果短期利率長期保持在低水平，而長期利率下降，我們可能會經歷淨息差壓縮，因為我們的生息資產將繼續重新定價，而我們的計息負債利率可能無法同步下降。

加息也可能降低貸款需求，加劇對存款的競爭。利率的變化也會影響貸款、證券和其他資產的價值。

我們最大的存款關係目前佔我們存款的很大比例，我們最大儲户的存款提取可能迫使我們通過更昂貴和更不穩定的來源為我們的業務融資。

截至2023年12月31日，我們的15個最大儲户(包括相關實體，但不包括經紀存款)的存款為15.2億美元，約佔我們總存款的40.0%。此外，截至2023年12月31日，我們的經紀存款賬户餘額為4.999億美元，約佔我們總存款的13.1%，截至2023年12月31日，1.682億美元，或我們總存款的4.4%是通過一個經紀存款關係完成的。

我們的任何一個最大的儲户或我們的相關客户羣提取存款可能迫使我們更嚴重地依賴借款和其他資金來源來滿足我們的業務和取款需求，從而對我們的淨息差和經營業績產生不利影響。由於任何存款的提取，我們還可能被迫更多地依賴其他可能更昂貴、更不穩定的資金來源。因此，任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法增加或維持我們的存款基礎，這可能會對我們的融資成本產生不利影響。

我們的主要流動資金來源包括盈利、存款、客户償還我們向他們提供的貸款，以及我們出售我們的股權和債務證券或我們可能獲得的借款的所得款項。此外，我們不時向達拉斯的FHLB借款。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們增長和維持存款基礎的能力，而我們可能無法實現這一點。於二零二三年十二月三十一日，我們的貸存比率為95. 7%。當客户認為股票市場或房地產等替代投資可以提供更好的風險/回報權衡時，賬户和存款餘額可能會減少。如果客户將資金從銀行存款轉移到投資（或其他機構的類似存款產品，可能提供更高的回報率），我們可能會失去成本相對較低的資金來源，增加我們的資金成本，減少我們的淨利息收入和淨收入。此外，任何資金損失都可能導致貸款發放減少，這可能對我們的增長戰略和經營業績產生重大負面影響。

我們可能無法實施我們的擴張戰略，這可能會對我們保持歷史盈利趨勢的能力產生不利影響。

我們的擴張戰略側重於有機增長，輔之以戰略收購和擴大本行的銀行網點，或 從頭開始分支我們可能無法執行我們的擴張戰略，這可能會削弱我們維持歷史增長率的能力，甚至阻止我們實現增長。更具體地説，我們可能無法在可接受的風險和費用承受能力範圍內產生足夠的新貸款和存款，無法獲得額外增長所需的人員或資金，也無法找到合適的收購對象。各種因素，如經濟狀況和與其他金融機構的競爭，可能會阻礙或禁止我們的業務增長，開設新的銀行網點和完成收購。此外，我們可能無法吸引及挽留經驗豐富的銀行家，這可能會對我們的增長產生不利影響。我們戰略的成功還取決於我們有效管理增長的能力，這取決於許多因素，包括我們調整信貸、運營、技術和治理基礎設施以適應擴大業務的能力。如果我們未能實施我們戰略的一個或多個方面，我們可能無法保持我們的歷史盈利趨勢，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法通過重新開設分支機構管理與我們預期增長和擴張相關的風險，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務戰略包括評估戰略機遇， 從頭開始我們相信，自成立以來，銀行業務地點的擴張對我們的增長具有重要意義。 從頭開始分支機構具有一定的潛在風險，包括巨大的啟動成本和預期的初始運營損失;無法獲得監管批准;無法獲得合格的高級管理人員的服務來運營 從頭開始銀行的位置，併成功地整合和促進我們的企業文化;市場反應不佳， 從頭開始在我們沒有預先建立聲譽的市場建立銀行網點;當地經濟狀況帶來的挑戰;以合理成本獲得有吸引力的網點的相關挑戰;以及管理資源和內部系統及控制的額外壓力。未能充分管理與我們預期增長相關的風險， 從頭開始分支機構可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們非常依賴我們的行政管理團隊和其他關鍵員工，我們可能會因意外失去他們的服務而受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的行政管理團隊和其他關鍵人員的表現，以及我們吸引、激勵和留住高素質的高級和中級管理人員以及其他熟練員工的能力。對合格員工的競爭是激烈的，尋找具有執行我們的業務計劃所需的技能、屬性和業務關係的關鍵人員的過程可能是漫長的。我們可能無法成功挽留主要僱員，而一名或多名主要人員的意外離職可能會對我們的業務造成不利影響，原因是他們的技能、對我們主要市場的瞭解及業務關係、多年的行業經驗，以及難以迅速找到合資格的替代人員。倘我們的任何主要人員因任何原因而無法提供服務，我們可能無法按我們可接受的條款物色及聘用合資格人士，或根本無法物色及聘用合資格人士，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景造成重大不利影響。

我們可能無法充分衡量和限制我們的信用風險，這可能會導致意外損失。

貸款業務本身存在風險，包括任何貸款的本金或利息將無法及時償還或根本無法償還，或支持貸款的任何抵押品的價值不足以彌補我們的未償還風險。這些風險可能受到借款人業務部門的實力以及當地、區域和國家市場和經濟狀況的影響。我們的許多貸款都是向中小型企業提供的，這些企業可能比大型借款人更難以承受競爭、經濟和財務壓力。我們的風險管理慣例（例如監控特定行業的貸款集中度及信貸審批慣例）可能無法充分降低信貸風險，而我們的信貸管理人員、政策及程序可能無法充分適應經濟或影響客户及我們貸款組合質量的任何其他條件的變化。未能有效計量及限制與我們的貸款組合相關的信貸風險可能導致意外損失，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的信貸虧損撥備可能證明不足以吸收我們貸款組合的潛在虧損，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們維持信貸虧損撥備，其代表管理層對我們貸款組合中可能出現的虧損及固有風險的判斷。截至2023年12月31日，我們與貸款組合相關的信貸損失撥備總額為3700萬美元，約佔我們貸款總額的1.02%。貸款信貸虧損撥備乃根據會計準則第326號計算，並代表管理層經考慮來自內部及外部來源的與評估貸款合約條款的可收回性有關的可用資料後對貸款當前預期信貸虧損的最佳估計，並就預期預付款項作出調整（如適用）。相關可得資料包括過往信貸虧損經驗、當前狀況及合理及可支持的預測。雖然歷史信貸虧損經驗為估計預期信貸虧損提供基礎，但可就當前組合特定風險特徵、環境狀況或其他相關因素的差異對歷史虧損資料作出調整。當存在類似風險特徵時，信貸虧損撥備按貸款組合的集體基準計量。依賴抵押品的貸款（包括借款人面臨財務困難但不太可能取消止贖的貸款）的預期信貸虧損乃根據抵押品於報告日期的公平值計算，並就銷售成本作出適當調整。

與貸款有關的信貸損失準備金反映了某一特定時期對所有貸款採取的行動的總和，包括因與特定貸款或貸款池有關的信貸損失預期的變化而對撥備的任何必要增加或減少。津貼的一部分可以分配給特定的學分；但是，對於管理層認為應該註銷的任何學分，整個津貼都是可用的。雖然管理層利用其最佳判斷和可獲得的信息，但津貼的最終適當性取決於我們無法控制的各種因素，包括我們貸款組合的表現、經濟、利率變化以及監管機構對貸款分類的看法。

釐定撥備金額需要作出重大判斷及使用主觀計量，包括管理層對整體投資組合質素的評估。本公司將撥備維持在本公司認為足以為本公司貸款組合中的估計當前預期信用損失計提撥備的金額，而信用損失撥備的波動可能源於管理層對撥備充足性的評估。這些估計和假設的變化是可能的，並可能對公司的準備金產生重大影響，從而影響公司的財務狀況，流動性或經營業績。

未來可能會發生額外的貸款損失，其發生率可能高於我們以前的經歷或我們的預期。由於管理層的決定或監管要求，我們可能需要為信貸虧損計提額外撥備，以進一步補充我們的信貸虧損撥備。此外，銀行監管機構將定期審查我們的信貸損失準備金以及歸因於非應計貸款或通過止贖獲得的房地產的價值。這些監管機構可能要求我們確認未來的撇帳，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不良資產和分類資產的金額可能大幅增加，導致額外的損失、成本和費用，對我們的運營和財務狀況產生負面影響。

我們的不良資產包括不良貸款和通過止贖獲得的資產。不良貸款包括非應計貸款、逾期90天或以上的貸款，以及因債務人財務困難而重新談判或重組的貸款，並根據新條款履行。如果發生以下任何事件，貸款通常被置於非應計狀態：（a）貸款在內部或被監管審查員歸類為非應計狀態;（b）本金拖欠90天或更長時間，除非我們正在收集過程中;（c）在收回抵押品後仍有餘額;（d）破產通知;或（e）我們確定非應計狀態是適當的。截至2023年12月31日，我們有1730萬美元的不良資產，佔總資產的0.39%。

如果不良資產或分類資產的金額在未來增加，我們可能會遭受損失，預計維護此類資產的成本和費用將增加，並可能對盈利產生負面影響。不良資產水平的增加增加了我們的風險狀況，並可能影響監管機構考慮到隨後的風險狀況而認為適當的資本水平。該等資產導致的虧損額外增加可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

不良資產需要花費大量的時間和資源來解決，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響。我們一般不記錄擁有的其他房地產或OREO或不良貸款的利息收入，從而對我們的收入產生不利影響，並增加貸款管理成本。當我們在喪失抵押品贖回權和類似程序中收取抵押品時，我們被要求將相關資產計入抵押品當時的公允價值，這最終可能導致損失。不良資產水平的增加增加了我們的風險狀況，並可能影響監管機構根據隨之而來的風險狀況認為合適的資本水平。雖然我們尋求通過貸款安排、重組和其他方式減少問題資產，但基礎抵押品價值的下降，或這些借款人的業績或財務狀況的下降，無論是否由於我們無法控制的經濟和市場狀況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。此外，不良資產的處置需要管理層投入大量時間，這可能會對他們履行其他職責的能力產生實質性的不利影響。我們可能不會經歷未來不良資產價值的增長。

我們貸款給的中小型企業可能沒有更少的資源來承受不利的商業發展，這可能會削弱借款人償還貸款的能力。

我們將部分業務發展和營銷戰略重點放在中小型企業上。中小型企業的市場份額往往比競爭對手小，可能更容易受到經濟衰退的影響，往往需要大量額外資本來擴大或競爭，經營結果可能會出現很大的波動，任何這些都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小企業的成功往往取決於一小部分人的管理技能、才能和努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生不利影響。如果我們的借款人無法償還貸款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們貸款組合的一部分由以應收賬款、庫存、設備或其他商業抵押品擔保的商業貸款組成，我們通常將其稱為商業和工業貸款，其價值的惡化可能使我們面臨信用損失。

截至2023年12月31日，商業和工業貸款約為12.6億美元，佔我們總貸款的34.7%。一般而言，這些貸款以一般企業資產為抵押，除其他外，包括應收賬款、庫存和設備，大多數貸款由借款人或本金的個人擔保作擔保。這些商業和工業貸款的金額通常比對個人的貸款大，因此在單一貸款的基礎上有可能造成更大的損失。此外，商業和工業貸款的償還取決於借款人正在進行的業務運營。獲得此類貸款的抵押品通常包括設備和庫存等動產，它們的價值下降速度可能比我們預期的更快，從而使我們面臨更大的信用風險。此外，我們的部分客户羣，包括能源和房地產業務的客户，可能屬於對大宗商品價格或市場波動特別敏感的行業，如能源和房地產價格。因此，大宗商品價格、房地產價值和流動性的負面變化可能會損害獲得這些貸款的抵押品的價值。經濟或當地市場狀況的重大不利變化或我們的商業和工業貸款客户所在市場的不利天氣事件可能會導致貸款可收回性和與一般業務資產相關的價值迅速下降，導致抵押品覆蓋範圍不足，從而可能使我們面臨信貸損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的商業房地產和房地產建設開發貸款組合使我們面臨的信用風險可能比其他類型貸款的風險更大。

截至2023年12月31日，約11.1億美元，或30.4%的貸款總額為非住宅房地產貸款(包括業主自住的商業房地產貸款)，約6.936億美元，或19.1%的貸款總額為

建設和開發貸款。這些貸款通常涉及償還，取決於物業以足以支付運營費用和償債的金額擔保貸款所產生的或預計產生的收入。可供償還的這類收入可能會受到經濟或當地市場狀況變化的不利影響。業主自住的商業房地產通常對直接從物業產生的收入的依賴程度較低，但仍存在因基礎業務的成功運營或不利的經濟狀況而帶來的風險。這些貸款使貸款人面臨比其他類型抵押品擔保的貸款更大的信用風險，因為由於房地產價值的波動，擔保這些貸款的抵押品通常更難清算。此外，非業主自住型商業房地產貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的較大餘額。我們的非業主自住型商業房地產貸款組合的信用質量意外惡化可能需要我們增加貸款損失撥備，這將降低我們的盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

建設和開發貸款也涉及風險，因為貸款資金是由在建項目擔保的，而項目在完工之前的價值是不確定的。很難準確評估完成一個項目所需的資金總額，建設和開發貸款往往涉及支付大量資金，償還部分取決於最終項目的成功，而不是借款人或擔保人償還貸款的能力(如果有的話)。如果我們被迫在項目完成前取消抵押品贖回權，我們可能無法收回全部未償還的貸款部分。此外，我們可能需要為完成一個項目提供額外的資金，為喪失抵押品贖回權的財產產生税收、維護和合規成本，並可能不得不持有該財產一段不確定的時間，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們的貸款組合中很大一部分是房地產貸款，經濟中影響房地產價值和流動性的負面變化可能會削弱為我們的房地產貸款提供擔保的抵押品的價值，並導致貸款和其他損失。

截至2023年12月31日，我們的總貸款中約有21.8億美元，即59.9%是以房地產為主要抵押品的貸款。房地產的市場價值可以在短時間內大幅波動。因此，影響我們一級市場或德克薩斯州房地產價值和流動性的不利事態發展可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險，並可能導致對信用質量、財務狀況和運營結果產生不利影響的損失。經濟的負面變化影響我們市場領域的房地產價值和流動性，可能會嚴重損害抵押貸款的財產價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力，而不會造成損失或額外損失。抵押品可能不得不以低於貸款未償還餘額的價格出售，這可能導致此類貸款的損失。這種下降和虧損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果房地產價值下降，我們也更有可能被要求增加貸款損失撥備，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，颶風和洪水等惡劣天氣事件可能會對抵押為貸款抵押品的財產造成損害，這可能會導致喪失抵押品贖回權時的額外損失。

我們最大的貸款關係目前在我們的總貸款組合中佔了相當大的比例。

截至2023年12月31日，我們的十大貸款關係(包括相關實體)的貸款總額約為3.524億美元，佔總貸款組合的9.7%。與擁有少量大額貸款關係相關的集中風險是，如果其中一個或多個關係違約或違約，我們可能面臨嚴重的重大損失風險。貸款損失撥備可能不足以彌補與任何這些關係相關的損失，而撥備的任何損失或增加都將對我們的收益和資本產生負面影響。即使貸款是抵押的，機密資產的大幅增加也可能損害我們在監管機構中的聲譽，並抑制我們執行商業計劃的能力。

我們在評估和監控以不動產、其他不動產擁有和收回的個人財產為抵押的貸款時使用的評估和其他估值技術可能無法準確描述資產的淨值。

在考慮是否以不動產為抵押的貸款時，我們通常要求對財產進行評估。然而，評估只是對評估時財產價值的估計，由於房地產價值可能在相對較短的時間內發生重大變化(特別是在經濟不確定性加劇的時期)，這一估計可能不能準確地描述貸款後房地產抵押品的淨值。因此，當我們取消抵押品贖回權並出售有關物業時，我們可能無法全數變現任何剩餘的債務。此外，我們依靠評估和其他估值技術來確定我們的OREO的價值，以及我們通過止贖程序獲得的個人財產，並確定某些貸款減值。如果這些估值中的任何一項不準確，我們的合併和合並財務報表可能無法反映我們的OREO的正確價值，我們的貸款損失準備可能無法反映準確的貸款減值。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。截至2023年12月31日，我們沒有持有OREO或收回任何財產和設備。

我們從事以房地產為抵押的貸款，可能會被迫取消抵押品的抵押品贖回權，並擁有相關的房地產，這將使我們承擔與房地產所有權相關的成本和潛在風險，而消費者保護倡議或州或聯邦法律的變化可能會大幅提高止贖成本，或根本阻止我們喪失抵押品贖回權。

由於我們發起的貸款是以房地產為抵押的，我們可能不得不取消抵押品財產的抵押品贖回權，以保護我們的投資，然後我們可能擁有和運營這些財產，在這種情況下，我們將暴露於房地產所有權固有的風險。截至2023年12月31日，我們沒有舉辦OREO。作為抵押權人，我們在違約後可能變現的金額取決於我們無法控制的因素，包括但不限於一般或當地經濟狀況、環境清理責任、評估、利率、房地產税率、抵押物業的運營費用、獲得和維持物業足夠佔有率的能力、分區法律、政府和監管規則以及自然災害。我們無法管理與房地產所有權相關的成本或風險規模，或減記所擁有的其他房地產的價值，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，消費者保護舉措或州或聯邦法律的變化，包括為應對新冠肺炎疫情而實施的舉措或變更，可能會大幅增加與止贖過程相關的時間和費用，或者根本阻止我們喪失抵押品贖回權。雖然德克薩斯州的止贖法律在歷史上一直對貸款人有利，但近年來，一些州已經考慮或通過了止贖改革法律，使貸款人對違約的房產進行止贖的難度和成本大大增加，我們不能確定德克薩斯州未來不會採取類似的立法。此外，聯邦監管機構還起訴了一些抵押貸款服務公司，指控它們違反了消費者法。如果最終頒佈新的州或聯邦法律或法規，大幅提高止贖成本或提高直接障礙，這些成本障礙可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

SBA貸款是我們業務的重要組成部分。我們的SBA貸款計劃取決於聯邦政府和我們作為SBA優先貸款人計劃參與者的身份，我們面臨着與SBA貸款相關的特定風險。

我們參與了SBA的首選貸款人計劃。作為SBA優先貸款人，我們能夠為我們的客户提供獲得SBA貸款的途徑，而不需要遵守非SBA優先貸款人可能需要的宂長的SBA審批程序。小企業管理局定期審查參與管理的貸款業務。當發現弱點時，小企業管理局可要求採取糾正措施或強制執行行動，包括撤銷我們的首選貸款人地位。如果我們失去優先貸款人的地位，我們的部分或全部客户可能會被SBA優先貸款人搶走，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

有時，我們可能會在二級市場上出售我們的SBA 7(A)貸款的擔保部分。如果我們出售SBA 7(A)貸款的擔保部分，我們將在貸款的無擔保部分招致信用風險，如果客户拖欠貸款的無擔保部分，我們將與SBA按比例分擔與貸款相關的任何損失和追回。

適用於SBA貸款產品的法律法規和標準操作程序未來可能會發生變化。我們無法預測這些變化對我們的業務和盈利能力的影響。由於政府監管極大地影響了所有商業銀行和銀行控股公司的業務和財務業績，尤其是我們的組織，因此適用於SBA貸款的法律、法規和程序的變化可能會對我們的盈利運營能力產生不利影響。此外，SBA提供的7(A)和504筆貸款擔保的總金額必須在每個財政年度得到聯邦政府的批准。我們無法預測SBA 7(A)在任何給定財政年度的貸款擔保金額。如果聯邦政府減少SBA的貸款擔保金額，這種減少可能會對我們的SBA貸款計劃產生不利影響。

如果我們不按照SBA的指導方針發放貸款，SBA可能不會履行其擔保。

截至2023年12月31日，SBA 7(A)貸款總額為6660萬美元，佔我們貸款組合的1.8%。SBA貸款項目通常為基礎貸款本金的75%提供擔保。如果SBA確定SBA擔保貸款的損失可歸因於我們發起、資助或提供貸款的方式存在重大技術缺陷，則SBA可要求我們追回與該缺陷相關的本金損失，即使貸款的一部分由SBA擔保，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們遵循SBA的承保準則，但我們是否有能力做到這一點取決於我們員工的知識和勤奮程度以及我們建立的控制措施的有效性。如果我們的員工在發放貸款時沒有遵循SBA的指導方針，如果我們的貸款審查和審計計劃未能識別和糾正此類故障，SBA可能會減少或在某些情況下拒絕履行其擔保義務，我們可能會因此招致損失。

我們的商業金融客户，特別是我們的商業金融和基於資產的貸款產品線，可能缺乏支持其他融資選擇所需的運營歷史、現金流或資產負債表，並可能使我們面臨額外的信用風險，特別是如果我們對此類產品的額外控制不能有效降低此類額外風險的話。

我們的貸款組合中有很大一部分是商業金融產品。其中一些商業金融產品，特別是基於資產的貸款和我們的保理應收賬款(截至2023年12月31日，總計2650萬美元，佔貸款的0.7%)，源於與缺乏運營歷史、現金流或資產負債表的客户的關係，這些客户缺乏獲得更傳統銀行融資選擇的資格。我們試圖通過與這些交易相關的信用管理流程來控制這些關係中的額外信用風險。然而，如果這樣的控制不能有效地控制這一點

或如果我們未能遵循我們為管理這一額外風險而建立的程序，我們可能面臨與此類產品線有關的額外損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的基於資產的貸款和商業金融產品可能會使我們面臨更大的欺詐風險。

我們依靠我們基於資產的貸款和商業金融產品中嵌入的結構性特徵來降低與此類產品相關的信用風險。對於我們的基於資產的貸款，我們將我們的貸款限制在客户借款基礎資產的一定比例內，我們認為在借款人陷入財務困境的情況下可以隨時清算這些資產。對於我們的商業金融產品，我們購買客户的基礎發票，併成為此類發票的直接收款人，從而將此類交易中的信用風險從我們的客户轉移到此類發票上的基礎賬户債務人。如果我們的一個或多個客户在基於資產的貸款中欺詐性地表示借款基礎資產的存在或估值，或者在商業金融交易中欺詐地表示我們購買的發票的存在或有效性，我們可能會向該客户預付比其他情況下更多的資金，並失去我們產品在此類預付款方面的結構性保護的好處。在這種情況下，我們可能面臨與此類貸款或商業金融產品有關的重大額外損失。儘管我們相信，我們已經制定了控制措施，以監測和發現與我們的資產為基礎的貸款和商業金融產品有關的欺詐行為，但不能保證此類控制措施將有效。此類欺詐活動造成的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性影響。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施或收購新的業務線，或在現有的業務線內提供新的產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線以及新產品和服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。我們可能達不到引進和開發新業務線和新產品或服務的目標時間表，而價格和盈利目標可能證明是不可行的。外部因素，如法規遵守義務、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務或新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務或新的產品或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能會受到監管處罰，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並對該內部控制系統進行評估和報告。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他管理上市公司的規則。特別是，我們必須證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案第404條，該條款要求我們每年提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，除非我們仍然是一家新興成長型公司，並選擇向新興成長型公司提供額外的過渡性救濟，否則我們的獨立註冊會計師事務所將被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們將繼續根據需要定期測試和更新我們的內部控制系統，包括我們的財務報告控制。然而，我們的行動可能不足以產生有效的內部控制環境，未來任何對財務報告保持有效內部控制的失敗都可能損害我們財務報表的可靠性，進而可能損害我們的業務，削弱投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，損害我們進入資本市場的機會，並導致我們的普通股價格下跌，並使我們受到監管處罰。

我們在管理層的決策中依賴於數據和建模的使用，錯誤的數據或建模方法可能會對我們的決策能力產生負面影響，或者可能在未來使我們受到監管機構的審查。

統計和定量模型以及其他定量分析的使用在銀行決策中是很普遍的，而且這種分析在我們的業務中越來越普遍。流動性壓力測試、利率敏感度分析，以及確定可能違反反洗錢規定的行為，都是我們依賴於模型和支撐模型的數據的領域的例子。統計和定量模型的使用在法規遵從性方面也變得越來越普遍。雖然我們目前沒有接受年度多德-弗蘭克法案壓力測試(DFAST)和全面資本分析和審查(CCAR)的提交，但我們預計監管機構未來可能會更廣泛地實施模型衍生測試。

我們預計，基於數據的建模將進一步滲透到銀行決策中，特別是風險管理工作中，因為為滿足嚴格壓力測試要求而開發的能力可以更廣泛地應用於不同的應用。而當

我們相信，這些量化技術和方法改善了我們的決策，它們也創造了這樣一種可能性，即錯誤的數據或有缺陷的量化方法可能會對我們的決策能力產生負面影響，或者，如果我們未來受到監管壓力測試的話，可能會產生不利的監管審查。此外，由於這些方法固有的複雜性，對其產出的誤解或誤用同樣可能導致次優決策。

我們已經抵押了銀行的所有股票作為貸款的抵押品，如果貸款人取消抵押品贖回權，您的投資可能會損失。

我們已將銀行的所有股票作為我們的優先債務信用額度的抵押品。截至2023年12月31日，該信貸額度的未償還餘額約為3890萬美元。如果我們違約，貸款人可能會取消銀行股票的抵押品贖回權，我們將失去主要資產。在這種情況下，如果銀行股票的價值低於債務金額，您可能會損失全部投資。

缺乏流動性可能會削弱我們為運營提供資金的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

流動性對我們的業務至關重要。流動性風險是指我們將無法履行到期債務的可能性，因為我們無法清算資產或獲得足夠的資金。我們需要足夠的流動資金來滿足客户貸款要求、客户存款到期日和提款、債務到期時的付款以及在正常運營條件和其他不可預測的情況下的其他現金承諾，包括導致行業或一般金融市場壓力的事件。我們依靠創造存款和有效管理貸款和投資證券的還款和到期日的能力，以確保我們有足夠的流動資金為我們的運營提供資金。無法通過存款、借款、出售我們的投資證券、出售貸款和其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們最重要的資金來源是存款。截至2023年12月31日，我們的總存款中約有33.3億美元，即87.5%是無息存款、可轉讓提款單或現在的儲蓄和貨幣市場賬户。從歷史上看，我們的儲蓄、貨幣市場存款賬户、現在和活期賬户一直是穩定的資金來源。然而，由於我們可能無法控制的因素，這些存款可能會受到可獲得性或價格大幅波動的影響，例如客户對我們或整個銀行業失去信心、客户對我們的財務健康狀況和整體聲譽的看法、來自其他金融服務公司對消費者或企業客户存款的競爭壓力日益增加、利率變化和其他投資類別的回報。因此，存款可能會在短時間內大量流出，或維持現有客户存款或吸引額外存款所需的定價發生重大變化，從而增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。

截至2023年12月31日，存單餘額為4.759億美元，其中3.928億美元，佔存款總額的10.3%，將於一年內到期。從歷史上看，只要我們支付具有競爭力的利率，我們的大部分存單就會在到期時續期。然而，這些客户對利率很敏感，可能會將資金轉移到收益率更高的投資選擇上。如果客户將資金從銀行存款轉移到貨幣市場基金等其他投資中，我們將失去一個相對低成本的資金來源，增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。

其他主要資金來源包括運營現金流和我們從FHLB借款的能力。我們還可以從第三方貸款人，如其他金融機構借入資金。我們獲得足以為我們的活動提供資金或將其資本化的資金來源，或以我們可以接受的條件獲得資金來源，可能會受到直接影響我們或金融服務業或一般經濟的因素的影響，例如金融市場的中斷或對金融服務業前景的負面看法和預期。我們獲得資金來源的機會也可能受到德克薩斯州經濟低迷導致我們的業務活動水平下降或一項或多項針對我們的不利監管行動的影響。

未能維持充足的流動資金可能會對我們發放貸款、投資證券、支付開支或履行償還借款或滿足存款要求等義務的能力造成不利影響，任何這些都可能反過來對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來可能需要籌集額外的資本，而這些資本可能在需要的時候無法獲得，或者根本就沒有。

我們未來可能需要以額外債務或股本的形式籌集額外資本，以擁有足夠的資本資源和流動性來履行我們的承諾，併為我們的業務需求和未來增長提供資金，特別是在我們的資產或收益質量大幅惡化的情況下。如有需要，我們是否有能力籌集額外資本，除其他因素外，將視乎當時資本市場的情況而定，而這些情況並非我們所能控制，以及我們的財政狀況。經濟狀況和對金融機構的信心喪失可能會增加我們的融資成本，限制某些慣常的資本來源，或者使此類資本只能以不利的條款獲得，包括銀行間借款、回購協議和從美聯儲貼現窗口借款。我們可能無法以可接受的條件獲得資本--或者根本無法獲得資本。任何可能限制我們進入資本市場的事件，例如債券購買者、本行儲户或參與資本市場的交易對手的信心下降或資本市場的其他幹擾，都可能對我們的資本成本和我們籌集資金的能力以及反過來對我們的流動性產生不利影響。此外，如果我們將來需要籌集資金，我們可能不得不這樣做，而此時許多其他金融機構也在尋求籌集資金，屆時將不得不與這些機構爭奪投資者。一個

無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們客户的借款需求可能會增加，特別是在充滿挑戰的經濟環境中，這可能會導致我們根據合同義務發放信貸而增加借款。

提供信貸的承諾是一項正式的協議，只要不違反協議規定的任何條件，就可以向客户提供資金。我們的客户在這些信貸承諾下的實際借款需求歷來低於承諾的合同金額。這些承付款中有很大一部分在到期時尚未動用。由於我們客户的信用狀況，我們通常有大量的總資金未到位的信貸承諾，這是不反映在我們的資產負債表。截至2023年12月31日，我們有13.8億美元的未撥備信貸承諾和備用信用證給我們的客户。我們客户的實際借款需求可能超出我們的預期，尤其是在充滿挑戰的經濟環境中，由於其他地方缺乏可用信貸、信貸成本增加或風險公司融資有限，客户的公司可能更加依賴我們的信貸承諾。這可能對我們的流動資金產生不利影響，從而可能削弱我們為運營提供資金及履行到期債務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務及營運有關的風險-流動資金不足可能削弱我們為營運提供資金的能力，並可能對我們的業務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。”

我們面臨着來自金融服務公司和其他提供銀行服務的公司的激烈競爭。

我們在競爭激烈的金融服務行業經營，並面臨來自主要市場內外的金融機構的激烈競爭。我們與商業銀行、儲蓄銀行、信用合作社、非銀行金融服務公司和在我們服務的地區內或附近經營的其他金融機構競爭。此外，總部位於我們市場之外的某些大型銀行和大型社區銀行機構的目標客户與我們相同。此外，隨着客户偏好和期望的不斷變化，技術降低了進入門檻，使銀行能夠通過互聯網和移動設備提供服務來擴大其地理覆蓋範圍，並使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務，例如自動轉賬和自動支付系統。銀行業經歷了技術的快速變化，因此，我們未來的成功可能部分取決於我們利用技術滿足客户需求的能力。競爭對手的新產品會影響客户忠誠度，特別是那些可以為客户節省成本或提供更高回報的產品。相互競爭的銀行的貸款活動增加，也可能導致對高質量信貸的貸款利率和條件的競爭壓力增加。我們可能無法成功地與市場上的其他金融機構競爭，我們可能需要支付更高的利率來吸引存款，接受更低的收益率來吸引貸款，併為新員工支付更高的工資，從而導致淨息差下降和盈利能力下降。

我們的許多非銀行競爭對手不受管理我們活動的廣泛法規的約束，在競爭業務時可能具有更大的靈活性。由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業可能變得更具競爭力。此外，我們目前的一些商業銀行客户可能會尋求其他銀行來源，因為他們對信貸融資的需求超出了我們的能力。我們無法在我們經營所在的市場成功競爭，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

其他金融機構的穩健可能會對我們造成不利影響。

由於交易、清算、交易對手或其他關係，金融服務機構是相互關聯的。我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口，並經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外，當我們的抵押品不能被取消抵押品贖回權或以不足以收回全部到期信貸或衍生工具風險的價格清算時，我們的信用風險可能會加劇。任何此類虧損都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

對我們公司的負面輿論或未能在我們所服務的社區中維護我們的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們的業務增長。

我們在所服務社區的聲譽對我們的成功至關重要。我們相信，通過與客户建立牢固的個人和專業關係，併成為我們所服務社區的積極成員，我們已使自己從競爭對手中脱穎而出。因此，我們致力透過招聘、聘用及挽留與我們擁有共同核心價值觀的員工，以提升我們的聲譽，即成為我們所服務社區的一部分，併為客户提供優質服務。倘我們的聲譽因僱員的行為或其他因素而受到負面影響，我們可能無法成功吸引新人才及客户或可能失去現有客户，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。此外，負面的公眾輿論可能使我們面臨訴訟和監管行動，並延遲和阻礙我們實施擴張戰略的努力，這可能進一步對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法克服與收購相關的整合和其他風險，這可能會對我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。

雖然我們計劃繼續有機地發展我們的業務， 從頭開始除設立分行外，我們亦有意尋求我們相信可增加每股盈利、提升現有市場地位、擴大營運市場或加強資產負債表的收購機會，重點是收購擁有強大存款專營權及高質素資金狀況的銀行，以擴大我們的核心存款基礎。我們的收購活動可能對我們的業務構成重大影響，並涉及多項風險，包括：

根據我們可能收購的任何機構或資產或負債的狀況，該收購可能至少在短期內對我們的資本和收益產生不利影響，如果未能成功與我們的組織整合，則可能在較長時間內繼續產生此類影響。我們可能無法成功克服這些風險或與未決或潛在收購有關的任何其他問題，我們可能考慮的任何收購都將事先獲得監管部門的批准。我們無法克服該等風險可能對我們實施業務策略的能力產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

倘我們的關鍵會計政策所用的判斷、假設或估計不準確，則可能影響我們財務報表及相關披露的準確性。

編制符合GAAP的財務報表和相關披露要求我們作出判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計會影響我們的綜合財務報表和隨附附註中報告的金額。我們的關鍵會計政策載於本年度報告10-K表格標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析-關鍵會計政策”的章節，描述了我們在編制綜合財務報表時使用的重要會計政策和方法，我們認為這些政策和方法是“關鍵的”，因為它們需要判斷，對我們的綜合財務報表及相關披露有重大影響的假設及估計。因此，如果未來發生的事件或監管部門對此類分析的看法與我們關鍵會計政策中的判斷、假設和估計存在重大差異，則這些事件或假設可能對我們的綜合財務報表和相關披露產生重大影響，在每種情況下，我們都需要修訂或重列前期財務報表，對我們的聲譽和普通股價格造成損害，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

倘會計準則或現有準則的監管詮釋出現變動，則我們的財務報表及披露資料可能出現重大變動。

財務會計準則委員會或證券交易委員會會不時改變財務會計和報告標準，以管理我們的財務報表的編制。該等變動可能導致我們須遵守新的會計及報告準則或改變現有的會計及報告準則。此外，解釋會計準則的機構（如銀行業監管機構或外部審計員）可能會改變其對如何適用新的或現有準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制範圍，難以預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和經營業績的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能需要應用新準則、修訂現有準則或更改現有準則的應用，從而修訂先前報告期間的財務報表。該等變動可能對我們的財務報表及相關披露造成重大改變，並可能導致

損害我們的聲譽和普通股價格，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能面臨某些運營風險，包括但不限於客户、員工或第三方欺詐以及數據處理系統故障和錯誤。

由於我們是一家金融機構，員工的錯誤以及員工或客户的不當行為可能會使我們遭受財務損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括對我們隱瞞未經授權的活動、代表我們的客户進行不當或未經授權的活動或不當使用機密信息，每一種行為都可能對金融機構造成特別嚴重的損害。防止員工的錯誤和不當行為並不總是可能的，我們為防止和發現這種行為而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。員工的錯誤也可能使我們因疏忽而受到經濟索賠。

我們維持一套內部監控系統，以減低營運風險，包括數據處理系統故障及錯誤，以及客户或僱員欺詐，併購買保險，以保障我們免受與該等風險相關的重大損失，包括任何相關業務中斷所造成的損失。如果我們的內部控制未能防止或發現事故，或者如果任何由此產生的損失沒有投保或超過適用的保險限額，則可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴借款人及交易對手向我們提供的資料的準確性及完整性，任何失實或欺詐資料均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

在決定是否批准貸款或與借款人和交易對手進行其他交易時，我們依賴借款人和交易對手或代表借款人和交易對手向我們提供的信息，包括財務報表、信用報告和其他財務信息。我們還依賴借款人和交易對手就這些信息的準確性和完整性所作的陳述，就財務報表而言，我們還依賴獨立審計員的報告。如果任何這些信息被故意或疏忽地歪曲或欺詐，並且在貸款融資之前沒有發現這種虛假陳述或欺詐，貸款的價值可能會大大低於預期，我們可能會受到監管行動的影響。無論虛假陳述是由貸款申請人、第三方還是我們的一名員工做出的，我們通常都會承擔與虛假陳述或欺詐相關的損失風險。我們的控制和流程可能沒有檢測到或沒有檢測到我們的貸款來源或我們的業務客户中的所有虛假陳述或欺詐性信息。任何此類虛假陳述或欺詐性信息都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會承擔與我們擁有的房地產相關的環境責任，以及確保我們貸款組合的房地產資產的止贖。

在我們的業務過程中，我們可能會購買與我們的收購和擴張努力相關的房地產，或者我們可能會取消抵押品贖回權並擁有房地產所有權，或者被視為控制了作為我們貸款抵押品的財產。因此，我們可能會對這些財產承擔環境責任。我們可能被要求對政府實體或第三方承擔與環境污染有關的財產損失、人身傷害、調查和清理費用，或者我們可能被要求調查或清理物業中的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的費用可能很高。此外，如果我們是受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三方的普通法索賠，這些索賠是基於物業產生的環境污染所導致的損害和費用。

移走或減值的成本可能大大超過受影響物業的價值或該等物業所抵押的貸款，我們可能沒有足夠的補救措施對付先前的業主或其他責任方，以及我們可能無法在任何該等移走或減值程序完成之前或之後轉售受影響的物業。如果在取消抵押品贖回權之前發現重大環境問題，我們一般不會取消相關抵押品的抵押品贖回權，或將貸款的所有權轉移到為此目的而成立的子公司。然而，應該指出的是，將財產或貸款轉讓給子公司可能不會保護我們免除環境責任。此外，儘管我們採取了這些行動，作為抵押品的財產的價值通常會大幅下降，或者我們可能選擇不取消財產的抵押品贖回權，因此，我們可能會在收回貸款時蒙受損失。任何重大的環境責任都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

除了在正常業務過程中的其他訴訟外，我們還面臨與知識產權有關的索賠和訴訟。

銀行和其他金融服務公司，如我們公司，依賴技術公司提供必要的信息技術產品和服務，以支持其日常運營。科技公司經常因專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，專利持有公司尋求將他們購買或以其他方式獲得的專利貨幣化。我們供應商的競爭對手或其他個人或公司可能會不時聲稱持有我們供應商出售給我們的知識產權。隨着金融服務部門變得更加依賴信息技術供應商，未來這類索賠可能會增加。在這些訴訟中，原告經常尋求禁令和實質性損害賠償。

無論這類專利或其他知識產權的範圍或有效性如何，或潛在或實際訴訟當事人的任何索賠的是非曲直，我們可能都要進行曠日持久的訴訟。這樣的訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營造成幹擾，並分散了管理層的注意力。如果我們被發現侵犯了一項或多項專利或其他知識產權，我們可能會被要求向第三方支付大量損害賠償或使用費。在某些情況下，我們可能會考慮就有爭議的知識產權簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，或者不會發生訴訟。這些許可證還可能顯著增加我們的運營費用。如果針對我們的知識產權索賠相關法律問題得到解決或和解，我們可能被要求支付可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的金額。

除了與知識產權有關的訴訟外，我們還經常在日常業務過程中參與訴訟事宜。雖然吾等相信該等訴訟事項不應對本公司的業務、財務狀況、營運結果或未來前景造成重大不利影響，但吾等可能無法成功辯護或解決任何當前或未來的訴訟事項，在此情況下，該等訴訟事項可能會對吾等的業務、財務狀況及營運結果產生重大不利影響。

最近影響銀行業的負面事態發展，以及隨之而來的媒體報道，侵蝕了客户對銀行系統的信心。

最近涉及硅谷銀行、Signature Bank和First Republic Bank的備受矚目的銀行倒閉事件，在上市銀行控股公司中造成了巨大的市場波動，特別是像世行這樣的地區性銀行。這些市場發展對客户對地區性銀行安全和穩健的信心產生了負面影響。因此，客户可能會選擇將存款存放在較大的金融機構，或投資於收益率較高的短期固定收益證券，所有這些都可能對本行的流動性、貸款融資能力、淨息差、資本和經營業績產生重大不利影響。雖然財政部、美聯儲和FDIC已發表聲明，確保這些最近倒閉銀行的儲户可以訪問他們的存款，包括沒有保險的存款賬户，但不能保證此類行動將成功恢復客户對地區性銀行和更廣泛銀行體系的信心。

最近銀行業發生的任何監管審查、審查或新的監管要求都可能增加本公司的支出，並影響本公司的運營。

公司和銀行預計將加強監管審查，並針對與銀行規模類似的銀行制定新的法規，旨在應對銀行業最近的負面發展，所有這些都可能增加公司的經營成本，降低其盈利能力。除其他因素外，監管機構和投資者可能都會更加關注存款構成和未投保存款的水平。因此，該行可能面臨更嚴格的審查，或者被監管機構和投資者羣體視為更高的風險。截至2023年12月31日，該行未投保客户存款佔非經紀存款的比例為32.7%。

與經濟和我們的行業相關的風險

通脹壓力和物價上漲可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

2022年通貨膨脹率達到40多年來未曾見過的水平，2023年通脹壓力持續，預計將持續到2024年。通貨膨脹可能會增加我們客户的成本，使他們更難償還貸款或其他債務，增加了我們的信用風險。總的來説，通脹對銀行業的影響與其他行業有很大不同，在其他行業，總資源的很大一部分投資於房地產、廠房和設備等固定資產。金融機構的資產和負債主要是貨幣性質的，因此主要受利率的影響，而不是受價格變化的影響。雖然總體通脹水平是大多數利率的基礎，但利率更多地是對預期通貨膨脹率的變化以及貨幣和財政政策的變化做出反應。持續的高通脹可能導致市場波動和更高的利率。

美聯儲可能需要持續提高利率，以抑制持續的通脹價格壓力，這可能會壓低資產價格，削弱經濟活動。美國和我們市場的經濟狀況惡化可能導致貸款拖欠和不良資產增加，貸款抵押品價值下降，對我們的產品和服務的需求減少，所有這些反過來都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務集中於大休斯頓市場、達拉斯-沃斯堡市場和奧斯汀-聖安東尼奧市場等主要市場的持續增長和福利，並在很大程度上依賴於這些市場的持續增長和福利，這些市場的不利經濟狀況可能會對我們的運營和客户產生負面影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果受到大休斯頓市場、達拉斯-沃斯堡市場和奧斯汀-聖安東尼奧市場等主要市場經濟狀況變化的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們一級市場的商業活動、人口、收入水平、就業趨勢、存款和房地產活動。我們的初級市場和整個德克薩斯州的經濟狀況受到房地產價格和大宗商品價格的影響，特別是石油和天然氣的價格。儘管我們客户的業務和財務利益可能遠遠超出我們的一級市場，但影響我們一級市場的不利條件可能會減少我們的

增長速度，影響我們客户償還貸款的能力，影響我們貸款的抵押品價值，影響我們吸引存款的能力，並總體上影響我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景。由於我們的地理位置集中在我們的初級市場，與其他較大的地區性或全國性金融機構相比，我們可能無法將我們的信用風險分散到多個市場。

我們的一級市場容易受到自然災害和其他災難的影響，這些災難可能會對我們市場的經濟、我們的運營或我們的客户產生負面影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的很大一部分業務來自大休斯頓市場，該市場容易受到颶風的破壞，例如2017年襲擊大休斯頓市場的哈維颶風和2020年襲擊大休斯頓市場的勞拉颶風。我們還受到龍捲風、洪水、乾旱和其他自然災害和不利天氣的影響。除自然災害外，人為事件，如恐怖行為和政府對恐怖行為的反應、電網故障和其他基礎設施故障，可能對我們初級市場的經濟狀況產生不利影響。這些災難性的事件可能會擾亂我們的運營，造成廣泛的財產損失，並嚴重抑制我們所在的當地經濟。如果我們的初級市場的經濟因為災難性事件而經歷全面衰退，對貸款和我們的其他產品和服務的需求可能會減少。此外，在颶風等事件發生後，拖欠、喪失抵押品贖回權、破產和貸款組合損失的比率可能大幅上升，因為沒有保險的財產損失或持續的工作中斷或損失可能會嚴重削弱借款人償還貸款的能力。此外，確保貸款安全的房地產或其他抵押品的價值可能會受到災難性事件的實質性不利影響。因此，自然災害或其他災難性事件可能導致收入減少和貸款損失，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

氣候變化以及相關的立法和監管舉措有可能擾亂我們的業務，並對我們客户的運營和信譽產生不利影響。

氣候變化可能會導致更頻繁、更極端的天氣事件，如長期乾旱或洪水、颶風、野火和極端季節性天氣，這可能會擾亂我們一個或多個地點的運營，以及我們向客户提供金融產品和服務的能力。此類事件還可能對我們客户的財務狀況和信譽產生負面影響，這可能會減少這些客户的收入和業務活動，並增加與此類客户的貸款和其他信用敞口相關的信用風險。此外，天氣災害、當地氣候變化和其他與氣候變化相關的幹擾可能會對擔保我們貸款的房地產的價值產生不利影響，這可能會降低我們貸款組合的價值。此類事件還可能導致地區和當地經濟活動減少，這可能會對我們的客户產生不利影響，這可能會限制我們在這些地區和社區籌集和投資資本的能力，每一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政治和社會對氣候變化問題的關注有所增加。聯邦和州立法機構和監管機構提出了旨在減輕氣候變化影響的立法和監管倡議。這些協定和措施可能導致徵收税收和費用，要求購買排放信用，並實施重大的業務變化。此外，聯邦銀行機構可以通過各種方式解決其議程中與氣候有關的問題，包括提高對銀行風險管理做法的監督期望，在壓力測試情景和系統風險評估中考慮氣候變化的影響，根據與氣候有關的因素修訂對信貸組合集中度的預期，以及鼓勵銀行投資於與氣候有關的舉措，並向受氣候變化影響不成比例的社區提供貸款。我們可能會產生合規、運營、維護和補救成本。

客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。

公司正面臨客户、監管機構、投資者及其他持份者對其環境、社會及管治（“環境、社會及管治”）常規及披露的日益嚴格的審查。投資者權益團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，特別是因為它們與環境、健康和安全、多樣性、勞動條件和人權有關。環境、社會及管治相關合規成本增加可能導致我們的整體營運成本增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽、與某些合作伙伴開展業務的能力以及我們的股價產生負面影響。新的政府法規也可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，並擴大強制性和自願性報告，盡職調查和披露。

我們可以確認證券投資組合中持有的投資證券的損失，特別是在利率上升或經濟和市場狀況惡化的情況下。

雖然我們將大部分總資產投資於貸款，目前將小部分總資產投資於投資證券，但我們未來可能會將大部分資產投資於投資證券，以提供流動資金來源、為投資資金提供適當回報、管理利率風險、滿足抵押要求及滿足監管資本要求。我們無法控制的因素可能會對以下各項的公允價值產生重大不利影響：

在我們的投資組合中。例如，當利率上升時，固定利率證券的市場價值通常會下降。其他因素包括但不限於評級機構下調證券評級、發行人或個別借款人就相關證券違約，以及信貸市場不穩定。上述任何因素都可能在未來期間造成非暫時性減值，並導致已實現的損失。確定減值是否為非暫時性的過程通常需要對發行人的未來財務表現和證券相關的任何抵押品作出困難的主觀判斷，以評估收到證券所有合同本金和利息付款的可能性。儘管截至2023年12月31日，我們尚未確認與我們的投資組合相關的非暫時性減值，但影響利率的經濟和市場狀況變化、證券發行人的財務狀況以及相關抵押品的表現等因素可能導致我們在未來期間確認已實現和/或未實現的損失，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

市況及經濟趨勢可能對銀行業產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況及未來經營業績產生不利影響。

國家和地方的市場狀況和經濟趨勢，例如不確定的監管條件、房地產和商品價格以及不斷變化的利率可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們直接接觸德克薩斯州的房地產市場，因此受到房地產價值下降的影響。此外，雖然我們對石油和天然氣行業的直接敞口有限，但德克薩斯州的經濟受到房地產和石油和天然氣行業波動的影響，金融機構可能會受到負面影響。我們的市場也容易受到颶風和其他自然災害以及不利天氣條件的影響。

我們評估客户信譽及估計貸款組合內在損失的能力因市場及經濟狀況而變得更為複雜。國家經濟衰退或我們市場狀況的惡化可能對我們的借款人產生不利影響，並導致超出我們貸款損失準備金的損失，並導致以下後果：

網絡安全、第三方和技術相關風險

我們依賴第三方的信息技術和電信系統，涉及這些系統的任何系統故障、中斷或數據泄露可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的信息技術和電信系統（包括與第三方服務商和金融中介機構）的成功和不間斷運作。我們將許多主要系統外包。具體而言，我們依賴第三方提供某些服務，包括但不限於核心系統處理、網站託管、互聯網服務、監控我們的網絡和其他處理服務。這些系統的故障、涉及我們的任何第三方服務提供商的網絡安全漏洞、或任何這些系統所基於的第三方軟件許可證或服務協議條款的終止或變更，都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統連接並依賴於第三方系統，如果對此類服務的需求超過容量或此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務拒絕。更換供應商或與我們的第三方服務提供商解決其他問題可能會導致嚴重的延遲，費用和服務中斷。

因此，如果這些第三方服務提供商遇到困難，受到網絡安全漏洞的影響，或者終止他們的服務，而我們無法用其他服務提供商取代他們，特別是在及時的基礎上，我們的運營可能會中斷。如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。即使我們能夠取代第三方服務提供商，我們也可能付出更高的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，世行的主要聯邦監管機構美聯儲發佈了指導意見，概述了對第三方服務提供商監管和金融機構監督的期望。包括美聯儲在內的聯邦銀行機構最近對金融機構採取了執法行動，原因是這些機構在為金融機構提供服務時未能監督第三方提供商，並違反了聯邦銀行法。因此，如果我們的任何第三方服務提供商遇到困難、受到網絡安全漏洞的影響、終止其服務或未能遵守銀行法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們的運營可能會中斷。此外，我們未能充分監督我們第三方服務提供商的行為，可能會導致監管機構對銀行採取行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

發生欺詐活動、破壞我們的信息安全和網絡安全攻擊可能會對我們開展業務、管理我們的風險敞口或擴大業務的能力產生不利影響，導致機密或專有信息的泄露或濫用，增加我們維護和更新我們的運營和安全系統和基礎設施的成本，並對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響，以及造成法律或聲譽損害。

作為一家金融機構，我們容易受到針對我們、我們的客户或與我們互動的第三方的欺詐活動、信息安全漏洞和網絡安全相關事件的影響，這可能會導致我們或我們客户的財務損失或成本增加，屬於我們的機密信息或屬於我們客户的個人或機密信息的披露或濫用，資產被挪用，訴訟或損害我們的聲譽。隨着網絡犯罪分子越來越多地以商業銀行和經紀賬户為目標，金融服務業內部的電子欺詐活動、黑客攻擊、安全漏洞、複雜的社會工程和網絡攻擊增加，包括商業銀行部門。

我們的業務高度依賴於我們的基礎設施、計算機和數據管理系統以及與我們互動或依賴的第三方系統的安全性和有效性。我們的業務依賴於在我們的計算機和數據管理系統和網絡以及在第三方的計算機和數據管理系統和網絡中安全地處理、傳輸、存儲和檢索機密、專有和其他信息。此外，為了訪問我們的網絡、產品和服務，我們的客户和其他第三方可能會使用我們網絡環境之外的個人移動設備或計算設備，並受到自身網絡安全風險的影響。所有這些因素都增加了我們與網絡威脅和電子中斷相關的風險。

除了眾所周知的與欺詐活動相關的風險，這些風險採取多種形式，如支票詐騙或欺詐、電信欺詐和其他不誠實行為，信息安全漏洞和與網絡安全相關的事件已成為金融服務業的重大風險。這些威脅可能包括對我們或我們客户使用的數據處理或數據存儲系統的欺詐性或未經授權訪問、電子身份盜竊、“網絡釣魚”、帳户接管、拒絕或降低服務攻擊，以及惡意軟件或其他網絡攻擊。這些電子病毒或惡意代碼通常旨在：

近年來，包括金融服務組織和零售公司在內的幾個政府機構和大公司遭受了重大數據泄露，在某些情況下，不僅暴露了其機密和專有公司信息，還暴露了其客户及其僱員或其他第三方的敏感財務和其他個人信息，使這些機構和公司遭受潛在的欺詐活動，其客户和其他第三方的身份被盜，其信用卡和銀行賬户中的欺詐活動。因此，安全漏洞和網絡攻擊可能導致業務成本大幅增加，包括賠償客户和客户可能遭受的任何損失的成本，以及糾正數據處理和存儲系統的缺陷並加強其安全性所需的成本和資本支出。

不幸的是，我們並不總是能夠預測、檢測或識別對我們系統的這些威脅，或者針對所有違規行為實施有效的預防措施，無論這些違規行為是惡意的還是意外的。近年來，銀行組織的網絡安全風險顯著增加，在發生之前很難發現，原因包括：

雖然我們投資於旨在檢測和防止安全漏洞和網絡攻擊的系統和流程，並對我們的安全系統和流程進行定期測試，但我們可能無法成功預測或充分防範或防止所有安全漏洞和網絡攻擊的發生。即使是最先進的內部控制環境也可能很容易受到損害。有針對性的社會工程攻擊正變得越來越複雜，而且極其難以預防。此外，有權訪問我們數據的第三方(如供應商)是否存在網絡攻擊或安全漏洞，可能無法及時向我們披露。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞或事件。

與非電子欺詐活動一樣，網絡攻擊或其他信息或安全漏洞，無論是針對我們還是針對第三方，都可能導致重大損失或產生重大後果。此外，公眾認為對我們系統的網絡攻擊已經成功，無論這種看法是否正確，都可能損害我們在客户和與我們有業務往來的第三方中的聲譽。儘管我們沒有經歷過任何重大欺詐活動、違反我們的信息安全或網絡安全攻擊，但對系統安全的成功滲透或規避可能會導致我們的負面後果，包括失去客户和業務機會、中斷我們的運營和業務、挪用或破壞我們的機密信息和/或我們客户的機密信息，或損壞我們客户和/或第三方的計算機或系統，並可能使我們面臨額外的監管審查，並導致違反適用的隱私法和其他法律、訴訟暴露、監管罰款、處罰或幹預、對我們的安全措施失去信心、聲譽損害、補償或其他補償成本、額外的合規成本、並可能對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

我們不斷需要技術變革，我們可能沒有資源來有效地實施新技術，或者當我們實施新技術或與大型機構有效競爭所需的技術時，我們可能會遇到運作上的挑戰。

金融服務業正經歷快速的技術變革，頻繁推出新技術驅動的產品和服務。除了更好地為客户服務外，技術的有效使用還可以提高效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將取決於（至少部分取決於）我們是否有能力通過利用技術提供產品和服務來滿足客户的需求，這些產品和服務將滿足客户對便利性的需求，並在我們繼續增長和擴大產品和服務的同時，為我們的運營創造更高的效率。當我們實施這些新技術增強功能或產品時，我們可能會遇到運營挑戰，這可能會削弱我們從這些新技術中實現預期利益的能力，或要求我們承擔重大成本以及時解決任何此類挑戰。

我們的許多較大的競爭對手有更多的資源來投資於技術改進。我們依賴第三方來滿足我們的技術需求，這些第三方可能無法在具有成本效益的基礎上開發系統，使我們能夠跟上這些發展的步伐。因此，與我們能夠提供的產品相比，他們可能能夠提供更多或更好的產品，這將使我們處於競爭劣勢。我們可能會失去尋求新技術驅動的產品和服務的客户，以至於我們無法提供此類產品和服務。因此，跟上技術變革的能力至關重要，未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我國產業監管相關的風險

我們在一個高度監管的環境中運營，監管我們的運營、公司治理、高管薪酬和會計原則的法律法規，或其變更，或我們未能遵守這些法律法規，可能會對我們產生不利影響。

銀行業受到聯邦和州法律的嚴格監管。因此，我們須遵守廣泛的規管、監督及法律規定，這些規管我們營運的幾乎所有方面。這些法律和法規並非旨在保護我們的股東。相反，這些法律和條例旨在保護客户、存款人、DIF和美國的整體金融穩定。該等法律及法規（其中包括）訂明最低資本要求、對本行可從事的業務活動施加限制、限制本行可向本行支付的股息或分派，限制機構為我們的債務提供擔保的能力，並對我們施加某些特定的會計要求，這些要求可能更具限制性，並可能導致更多或更早的收益支出或我們的比GAAP要求的要高。遵守法律和法規可能很困難，成本也很高，法律和法規的變化往往會增加運營成本。我們未能遵守這些法律法規，即使是出於善意或反映瞭解釋上的差異，也可能使我們的業務活動受到限制、執法行動以及罰款和其他處罰，其中任何一項都可能對我們的經營業績、監管資本水平和我們證券的價格產生不利影響。此外，任何新的法律、規則和法規，如《多德-弗蘭克法案》，都可能使合規變得更加困難或昂貴，或對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

多德-弗蘭克法案的持續實施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2010年7月21日，多德-弗蘭克法案簽署成為法律，實施過程正在進行中。多德-弗蘭克法案對包括我們在內的許多行業實施了重大的監管和合規改革。各監管機構最終將以何種方式執行《多德-弗蘭克法案》的條款仍存在很大不確定性，這些要求對我們業務的全面影響尚不清楚。多德-弗蘭克法案帶來的變化可能會影響我們的業務活動的盈利能力，要求我們改變某些業務做法，要求開發新的合規基礎設施，對我們施加更嚴格的資本、流動性和槓桿要求，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。這些變化還可能需要我們投入大量的管理注意力和資源來評估和做出任何必要的變化，以遵守新的法律和法規要求。如果不遵守新的要求或未來法律或法規的任何變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

銀行機構定期對我們的業務進行檢查，包括遵守法律和法規，而我們未能遵守我們因此類檢查而受到或成為其影響的任何監管行動，可能會對我們產生不利影響。

作為銀行監管流程的一部分，TDSML在完成將銀行轉變為德克薩斯州銀行協會之前，以及此後，TDB和美聯儲將定期對我們的業務進行檢查，包括遵守法律和法規。如果檢查的結果是，其中一家銀行機構確定我們的任何業務的財務狀況、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性、資產敏感性、風險管理或其他方面變得不令人滿意，或我們的公司、本行或其各自的管理層違反了任何法律或法規，它可能會採取其認為適當的若干不同的補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正任何違規或做法造成的任何情況，發佈可司法執行的行政命令，指示提高我們的資本水平，限制我們的增長，評估對我們、銀行或其各自的高級管理人員或董事的民事罰款，罷免高級管理人員和董事，以及如果得出結論認為這些條件無法糾正或存款人面臨迫在眉睫的損失風險，則終止銀行的存款保險。如果我們成為此類監管行動的對象，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。

巴塞爾協議III建立了更嚴格的監管資本框架，要求銀行組織持有更多和更高質量的資本，作為吸收損失的財務緩衝，並幫助銀行組織更好地抵禦財務壓力時期。最終的規則提高了所有銀行機構的資本比率，並引入了“資本保護緩衝”，這是對每個資本比率的補充。如果一家銀行組織未能超過其資本保護緩衝，它向高管支付股息和酌情獎金的能力可能會受到限制。最終規則將逾期90天以上或處於非應計狀態的風險敞口以及為房地產收購、開發或建設提供資金的某些商業房地產設施賦予了更高的風險權重(150%)。最後的規則還要求，在計算監管資本要求時，必須計入某些“可供出售”證券的未實現損益，除非行使一次性選擇退出。我們在2015年3月31日的季度財務申報中行使了這一選擇退出權。截至2023年12月31日，我們滿足了所有這些新要求，包括全面的資本節約緩衝。

雖然我們目前無法預測《多德-弗蘭克法案》、《巴塞爾協議III》和相關規則制定將對我們公司和整個銀行業產生的具體影響和長期影響，但公司將被要求保持更高的監管資本水平，這可能會影響我們的運營、淨收益和增長能力。此外，公司未能遵守當前或未來的最低資本要求，可能會導致我們的監管機構對我們採取正式或非正式的行動，這可能會限制我們未來的增長或運營。

轉換為德克薩斯州銀行協會將使銀行受到新的、可能更高的審查和報告要求，這可能會增加我們的運營和合規成本。

2023年8月16日，該行向TDB提出申請，要求從德克薩斯州的一家儲蓄銀行轉變為德克薩斯州的銀行協會，並已將此通知TDSML、美聯儲和FDIC。世行已收到對轉換申請的所有必要批准，轉換預計將於2024年3月13日完成。作為轉換的結果，銀行將受到新的、可能會提高的審查和報告要求，這可能會增加我們的運營和合規成本。

我們的許多新活動和擴張計劃都需要監管部門的批准，如果得不到批准，可能會限制我們的增長。

我們打算通過戰略性收購金融機構和其他補充業務，以及擴大銀行的銀行位置網絡，來補充和擴大我們的業務，或從頭開始分支。一般來説，我們必須獲得聯邦和州監管部門的批准，才能收購由聯邦存款保險公司承保的存款機構或相關業務，或者在我們開設從頭開始布蘭奇。在決定是否批准建議的收購時，銀行業監管機構會考慮收購對競爭的影響、我們的財政狀況、我們的未來前景，以及建議對

美國金融穩定。監管機構還審查當前和預計的資本比率和水平、管理層的能力、經驗和誠信及其遵守法律和法規的記錄、接受服務的社區的便利性和需求(包括收購機構在CRA下的遵守記錄)，以及收購機構在打擊洗錢活動方面的有效性。這樣的監管批准可能不會以我們可以接受的條款授予，或者根本不會。我們還可能被要求出售銀行位置，作為獲得監管批准的條件，這一條件可能不為我們所接受，或者如果我們可以接受，可能會減少任何收購的好處。

我們受有關隱私、信息安全和個人信息保護的法律的約束，任何違反這些法律的行為或其他涉及個人個人、機密或專有信息的事件都可能損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的業務需要收集和保留大量客户數據，包括我們維護的各種信息系統中的個人身份信息，以及我們與其簽訂合同提供數據服務的第三方維護的信息系統中的個人身份信息。我們還維護重要的公司內部數據，如員工的個人身份信息和與我們的運營相關的信息。我們受制於有關個人(包括客户、員工、供應商和其他第三方)的隱私和保護的複雜和不斷變化的法律和法規。例如，我們的業務受《格拉姆-利奇-布萊利法案》的約束，其中包括：(I)對我們與非關聯第三方共享客户的非公開個人信息的能力施加了某些限制；(Ii)要求我們向客户提供有關我們的信息收集、共享和安全實踐的某些披露，並允許客户有權“選擇退出”我們與非關聯第三方共享的任何信息(某些例外情況除外)；以及(Iii)要求我們根據我們的規模和複雜性、我們活動的性質和範圍、我們處理的客户信息的敏感性以及應對數據安全漏洞的計劃，制定、實施和維護一個書面的全面信息安全計劃，其中包含適當的保障措施。多個州和聯邦銀行監管機構以及各州也制定了數據安全違規通知要求，在發生安全違規時，在某些情況下，個人、消費者、監管或執法部門的通知級別各不相同。確保我們收集、使用、傳輸和存儲的個人信息符合所有適用的法律和法規，可能會增加我們的成本。

此外，我們可能無法確保我們的所有客户、供應商、交易對手和其他第三方都有適當的控制措施，以保護他們與我們交換的信息的機密性，特別是在此類信息通過電子手段傳輸的情況下。如果客户或其他人的個人、機密或專有信息被不當處理或濫用(例如，在此類信息被錯誤地提供給不允許獲得信息的各方，或者此類信息被第三方截獲或以其他方式泄露的情況下)，根據個人信息法律和法規，我們可能面臨訴訟或監管制裁。對我們保護個人信息措施的有效性的擔憂，甚至是對此類措施不充分的看法，可能會導致我們的產品和服務失去客户或潛在客户，從而減少我們的收入。因此，任何未能或被認為未能遵守適用的隱私或數據保護法律和法規的行為，都可能使我們受到查詢、檢查和調查，可能導致要求修改或停止某些運營或做法，或導致重大責任、罰款或罰款，並可能損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

銀行等金融機構面臨違反《銀行保密法》和其他反洗錢法規和條例的風險。

《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維護有效的反洗錢計劃，並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。美國財政部為管理《銀行保密法》而設立的金融犯罪執法網絡，有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，最近還與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、禁毒署和國税局進行了協調執法工作。對OFAC管理和執行的制裁方案和規則的遵守情況也進行了更嚴格的審查。

為了遵守這一領域的法規、指導方針和審查程序，我們為反洗錢計劃投入了大量資源。如果我們的政策、程序和系統被認為存在缺陷，我們可能會承擔責任，包括罰款和監管行動，例如限制我們支付股息的能力，以及無法獲得監管部門的批准來繼續進行我們業務計劃的某些方面，包括收購和從頭開始分支。

我們受到許多旨在保護消費者的法律的約束，包括《社區再投資法案》和公平貸款法，如果不遵守這些法律，可能會受到各種各樣的制裁。

CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律法規對金融機構提出了非歧視性的貸款要求。消費者金融保護局、美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。CFPB是根據多德-弗蘭克法案成立的，目的是集中消費者金融保護的責任，擁有廣泛的規則制定權，以管理和執行聯邦消費者金融法關於向消費者提供金融產品和服務的所有金融機構的目的和目標。CFPB還有權規定適用於任何被保險人或

服務提供商，識別和禁止與消費者就消費金融產品或服務進行的任何交易或提供消費金融產品或服務有關的“不公平、欺騙性或濫用”的行為或做法。近年來，聯邦銀行監管機構(如CFPB)提起執法行動的頻率有所增加，這些執法行動涉及消費者合規事宜，如間接汽車貸款、公平貸款、賬户費用、貸款服務和向客户提供的其他產品和服務。CFPB正在進行的廣泛的規則制定和執行權力可能會對提供消費金融產品或服務的金融機構的運營產生重大影響。CFPB表示，它可能會就透支和其他消費金融產品或服務提出新的規則，如果任何此類規則限制了我們提供此類金融產品或服務的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果監管機構根據CRA、公平貸款法律或法規或消費貸款法律法規對機構的業績提出成功的挑戰，可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制併購活動、限制擴張，以及限制進入新的業務線。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不遵守經濟和貿易制裁或適用的反腐敗法，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響.

OFAC根據各種法律，包括指定的外國、國民和其他法律，管理和執行鍼對目標外國和政權的經濟和貿易制裁。除其他事項外，我們負責封鎖這些人和國家的賬户和與之進行的交易，禁止與他們進行未經許可的貿易和金融交易，並在交易發生後報告被封鎖的交易。通過我們的公司和銀行，以及我們的代理人和員工，我們必須遵守《反海外腐敗法》(FCPA)，該法禁止向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人直接或間接提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得不公平的商業優勢。該公司還受其可能在其運營的司法管轄區適用的反腐敗法律的約束。公司實施了旨在遵守經濟和貿易制裁或適用的反腐敗法律(包括《反海外腐敗法》)的政策、程序和內部控制。不遵守經濟和貿易制裁或適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》，可能會給我們帶來嚴重的法律和聲譽後果。

聯邦、州和地方消費者貸款法律可能會限制我們發放某些抵押貸款的能力，或增加我們對此類貸款的責任風險，並可能增加我們的業務成本。

已經通過了聯邦、州和地方法律，旨在消除被視為“掠奪性”的某些貸款行為。這些法律禁止如下做法：引導借款人遠離更負擔得起的產品、向借款人出售不必要的保險、反覆為貸款進行再融資，以及在沒有合理預期借款人能夠償還貸款的情況下發放貸款，而不考慮標的財產的價值。我們的政策是不發放掠奪性貸款，但這些法律可能會對我們的貸款和貸款投資活動產生責任。它們增加了我們的經營成本，最終可能會阻止我們發放某些貸款，並導致我們降低平均百分比利率或我們確實發放的貸款的點數和費用。

不斷擴大的聯邦、州和地方法規和/或貸款服務、託收或我們業務的其他方面的許可，以及我們向第三方出售貸款，可能會增加合規成本和不合規的風險，並使我們面臨訴訟。

我們為自己的大部分貸款提供服務，貸款服務受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛監管，以及對這些活動施加要求和限制的各種法律和司法和行政決定。近年來，新的或修訂的法律和條例的數量有所增加，此外，一些個別市政當局已開始頒佈限制還貸活動的法律，包括推遲或暫時防止喪失抵押品贖回權或強制修改某些抵押貸款。如果監管機構實施新的或更具限制性的要求，我們可能會產生額外的鉅額成本來遵守這些要求，這可能會進一步對我們產生不利影響。此外，如果我們的貸款修改和喪失抵押品贖回權的做法受到監管調查或監管行動，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們還將貸款出售給第三方。對於這些銷售，我們作出或已經作出各種陳述和擔保，違反這些聲明和擔保可能會導致我們被要求回購貸款，或以其他方式向交易對手全額賠償或提供其他補救措施。我們業務的這些方面或我們未能遵守適用的法律和法規可能導致：民事和刑事責任；失去執照；損害我們在行業中的聲譽；罰款和處罰以及訴訟，包括集體訴訟；以及行政執法訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們產生實質性和不利的影響。

美聯儲可能會要求我們投入資本資源來支持世行。

作為一項政策，美聯儲希望銀行控股公司充當子公司的財務和管理力量來源，並承諾投入資源支持此類子公司。《多德-弗蘭克法案》將聯邦

儲備金作為財政力量來源的政策。根據“力量來源”原則，美聯儲可以要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可以指控該銀行控股公司因未能將資源投入此類附屬銀行而從事不安全和不健全的做法。在控股公司可能沒有資源提供，因此可能需要借入資金或籌集資本的情況下，可能需要注資。控股公司對其附屬銀行的任何貸款，在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。如果一家銀行控股公司破產，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持附屬銀行的資本。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人的債權，包括其票據債務的持有人的債權。因此，我們為獲得所需注資而進行的任何借款都將變得更加困難和昂貴，並將對我們的財務狀況、經營業績或未來前景產生不利影響。

美聯儲的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長還受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節美國的貨幣供應和信貸狀況。美聯儲用來實現這些目標的工具包括：美聯儲公開市場買賣證券、調整貼現率和聯邦基金利率，以及改變對銀行存款的準備金要求。這些工具以不同的組合使用，以影響整體經濟增長以及信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。

美聯儲的貨幣政策和監管在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續這樣做。雖然我們目前不能確定這些政策對我們的影響，但這些政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與投資我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們完成了普通股的首次公開募股，公司的普通股於2021年11月在納斯達克全球精選市場開始交易。我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果活躍的交易市場不能持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您持有的我們普通股股票，或者根本不出售。因此，你可能無法在你想要出售的時候，以有吸引力的價格或更高的價格出售你的普通股。

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間轉售您的股票。有許多因素可能會影響我們普通股的市場價格和交易量，包括但不限於：

股票市場，特別是金融機構股票市場近年來經歷了很大的波動，在許多情況下，這些波動與特定公司的經營業績和前景無關。此外,

我們普通股交易量的顯著波動可能會導致價格發生重大變化。市場波動性的增加可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，這可能會使您難以按所需的數量、價格和時間出售您的股票。

由於未來我們普通股的實際或預期發行或出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

實際或預期大量發行或出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，並使我們未來更難在我們認為合適的時間和條款出售股本或與股本相關的證券。未來發行我們普通股的任何股份也會稀釋股東在發行之前持有的百分比所有權權益，而且與股票相關的證券可能會這樣做。我們的第一次修訂和重述的成立證書(我們的“成立證書”)授權我們發行最多50,000,000股我們的普通股和3,500,000股無投票權的普通股。在符合我們的成立證書中規定的某些限制的情況下，我們的無投票權普通股的持有者被允許轉換，或在我們的書面要求下，他們的每股無投票權普通股轉換為一股普通股，並且在我們的成立證書描述的特定情況下，每股無投票權普通股將自動轉換為一股普通股。一般而言，我們已發行普通股的所有股份均可自由交易，但由我們的“聯屬公司”擁有的某些股份(該詞在證券法第144條中定義)和2021年在我們的私人配售中購買的股份只能在符合某些限制的情況下轉售。我們於2021年12月根據證券法提交了S-8表格的登記聲明，登記了根據我們的股權激勵計劃已發行或預留髮行的普通股總數約1,437,624股。我們可以在不採取任何行動或獲得股東批准的情況下發行所有這些股票，一旦發行(包括行使未償還期權)，這些股票將可在公開市場出售，但須遵守上述限制(如果適用)。

此外，我們可能會不時發行普通股或其他證券，作為未來收購和投資的對價，並根據薪酬和激勵計劃。如果任何此類收購或投資是重大的，我們普通股的股份數量，或我們可能發行的其他證券的數量或總本金金額(視情況而定)可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股或其他證券的註冊權。

我們無法預測我們普通股未來發行的規模，也無法預測未來我們普通股的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股(包括與收購或根據補償或激勵計劃發行的普通股)，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售證券籌集資金的能力。

我們的管理層和董事會對我們的業務有很大的控制權。

截至2023年12月31日，我們的董事和高管實益持有的普通股總數為1,291,824股，約佔普通股的9.23%。因此，我們的管理層和董事會可能會對我們的事務和政策產生重大影響，包括董事選舉的結果以及提交我們股東投票表決的其他事項的潛在結果，例如合併、出售我們幾乎所有的資產和其他非常公司事項。這種影響還可能延遲或阻止控制權變更或管理層變動，或限制我們的其他股東批准他們認為符合我們公司最佳利益的交易的能力。這些內部人士的利益可能會與包括您在內的其他股東的利益發生衝突。

我們可能會產生額外的債務或發行新的債務證券，這將優先於我們的普通股，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2023年12月31日，我們有8060萬美元的次級債券和3890萬美元的信用額度優先債務。此外，於2023年12月31日，我們有69,400股A系列可轉換非累積優先股(“A系列優先股”)流通股。未來，我們可能會通過產生更多借款或發行債務或股權證券來增加我們的資本資源，其中可能包括優先或額外的附屬票據、優先股類別或普通股。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。優先股和債務如果發行，優先於清算分配，或優先於股息或利息支付，這可能限制我們向普通股持有人進行分配的能力。未來發行和出售平價優先股，或認為此類發行和出售可能發生，也可能導致該系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力以及對我們有利的價格產生不利影響。我們普通股的進一步發行可能會稀釋我們普通股的持有者。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的成立證書授權我們發行最多1,000,000股一個或多個系列優先股，截至2023年12月31日，我們有69,400股A系列優先股流通股。我們的董事會有權確定優先股的優先股的優先股、限制和相對權利，並確定構成任何

我們的股東無需進一步投票或採取任何行動，即可指定該等系列。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股，並對我們的普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。