註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

ALX腫瘤學控股公司的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1億股可轉換優先股，每股面值0.001美元。我們有一類證券是根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的，這是我們的普通股，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ALXO”。為了本展覽的目的，除非上下文另有要求，否則工作“我們”、“我們的”、“我們”和“我們的公司”指的是特拉華州的一家公司的ALX腫瘤控股公司。

普通股説明

一般信息

以下摘要闡述了我們普通股的一些一般術語。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。關於我們普通股的更詳細的描述，您應該閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和休息的章程，每個都是我們的10-K表格年度報告的附件，本摘要也是附件，以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款。

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。我們的公司證書和章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份，獲得過半數投票權的贊成票應為股東的行為，但法律另有規定者除外。除法律或公司證券上市所屬任何適用證券交易所的規則另有規定外，持有已發行及已發行股本的過半數投票權並有權投票的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議處理事務的法定人數。

分紅

根據當時尚未發行的任何可轉換優先股可能適用的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足任何當時已發行的可轉換優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列可轉換優先股股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税

我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。

優先股説明

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多100,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化或其他公司行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

註冊權

我們是一項修訂和重述的投資者權利協議的締約方，該協議規定，我們普通股的某些持有者擁有如下所述的某些登記權利。通過行使下述登記權登記我們的普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據1933年證券法(“證券法”)不受限制地出售這些股份。一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制此類持有人可以包括的股票數量。

索要登記權

我們普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。在本公司首次公開招股生效日期後180天及投資者配股協議日期三年週年之前的任何時間，持有合共至少50%股份的持有人可要求本公司提交登記聲明，以登記其全部或部分股份。這樣的註冊申請必須涵蓋至少40%的股份或預期公開發行總價(扣除承銷折扣和費用後)至少為1500萬美元的股份。

S-3註冊權

我們普通股的某些持有者有權享有S-3的某些形式的登記權。任何時候，當我們有資格提交S-3表格登記聲明時，持有該等股份至少10%的持有人可請求我們在S-3表格登記他們的股份，前提是該請求包括預期公開發售總價(扣除承銷折扣和費用)至少為1,000,000美元的股票。

搭載登記權

我們普通股的某些持有者有權享有某些“搭便式”登記權。如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，這些持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許持有人在此類註冊中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，這些股票的持有者有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入註冊，但受承銷商可能對發行中包含的股票數量施加的限制。

賠償

我們經修訂及重訂的投資者權利協議載有慣常的交叉彌償條文，據此，我們有責任就可登記證券的持有人在登記聲明中出現可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏向其作出彌償，而彼等亦有責任就可歸因於彼等的重大錯誤陳述或遺漏向我們作出彌償。

註冊的開支

除承銷折扣和佣金外，我們將支付按要求登記的股份的登記費用，S-3表格和上文所述的搭載登記。

註冊權的終止

上述S申請表及附帶登記將於(1)本公司首次公開招股結束後五週年、(2)視為清盤事件(定義見本公司經修訂及重述的證書)中最早的日期失效

(3)首次公開招股完成後，該股東可出售其根據證券法第144條有權享有登記權的所有股份。

特拉華州法某些條款、我們修改和重新發布的公司註冊證書以及我們修改和重新發布的附例的反收購效果

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司證書以及下文概述的修訂和重述的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的企圖。

優先股

我們經修訂及重述的公司註冊證書載有條文，容許本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，而無須股東進一步投票或採取任何行動，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)及該系列股份的權力、優先權或親屬、參與、選擇及其他特別權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，指定為I類、II類和III類。每一類董事的人數將盡可能相等，佔整個董事會總人數的三分之一。首屆一級董事的任期至2021年年會之日止，首屆二級董事的任期至2022年年會之日止，首屆三類董事的任期至2023年年會之日止。在2021年開始的每一次年度股東大會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉出來，任期三年。

董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在親自或委託代表出席會議並有權投票的股份不少於多數的情況下，才能解除董事的職務。

董事職位空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

無累計投票

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。

股東特別會議

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程規定，除法律另有規定外，股東特別會議只可由本公司董事會多數成員、本公司董事會主席、本公司首席執行官或總裁主席所通過的決議召開。

董事提名預告程序

我們修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人在年度或特別股東大會上當選為董事的股東必須及時提供書面通知。雖然經修訂及重述的附例並無賦予董事會批准或不批准股東提名擬於股東周年大會上選出的候選人的權力，但經修訂及重述的附例可能會在不遵守適當程序的情況下阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得公司的控制權。

以書面同意提出的訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。

修訂公司註冊證書及附例

本公司經修訂及重述的公司註冊證書，可按大中華總公司規定的任何方式修改或更改。本公司經修訂及重述的公司章程，只有在當時所有已發行普通股的投票權獲得至少多數批准的情況下，股東方可採納、修訂、更改或廢除，但上述條款的任何修訂除外，該等修訂須獲得當時已發行普通股三分之二多數的批准。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。

授權但未發行的股份

除納斯達克上市標準要求外，我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

專屬管轄權

我們經修訂及重述的附例規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將是代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL提出的申索、任何有關經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的訴訟、或任何針對吾等的受內部事務原則管轄的訴訟的唯一及排他性法院。我們修訂和重述的附例進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。雖然我們相信這些條文對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和法律程序提供了更一致的法律適用，但這些條文可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟的效果。欲瞭解更多信息，還請參閲題為“風險因素--我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員或員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”

與有利害關係的股東的業務合併

我們受DGCL第203條的管轄。除某些例外情況外，《DGCL》第203條禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”(一般定義為任何實益擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的人或任何與該人有關聯的人)進行業務合併(如該條所述)，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該企業合併或導致該股東成為利益股東的交易；(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該法團至少85%的有表決權股份(不包括為釐定該法團已發行的有表決權股份(但不包括由該有利害關係的股東所擁有的未清償有表決權股份)，該等股份(A)由身為該法團董事及高級人員的人士所擁有，及(B)由僱員股份計劃擁有，而在該等計劃中，僱員參與者無權祕密決定受該計劃規限而持有的股份是否會在投標或交換要約中提出)；或(Iii)在該時間或之後，該企業合併由該法團的董事會批准，並在股東大會上(而非經書面同意)以至少662/3%的該法團的已發行有表決權股份(並非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們被明確授權承保董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任保險。我們相信，這些賠償條款和保險對於吸引和留住合格的董事和執行董事是有用的。

公司註冊證書和公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻礙股東對董事違反誠信義務提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償金。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ALXO”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的過户代理人和登記員是Computershare Trust Company，N.A.過户代理人和登記員的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。