美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-39386

ALX腫瘤學控股公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：650-466-7125

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒no☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如交易法第12 b-2條所定義）。 是 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司在2023年6月30日持有的註冊人普通股的總市值，其最近完成的第二財季的最後一個工作日為$161.4百萬b以當日註冊人普通股的收盤價為基準。

截至2024年2月29日，註冊人的已發行普通股數量為50,152,082.

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來經營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗結果、研發成本、監管批准、成功的時機和可能性，以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、”預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年報所載的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們業務的預期和預測，我們經營的行業以及我們認為可能影響我們業務，財務狀況，經營業績和前景的財務趨勢，這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅反映截至本年度報告之日的10-K表格，並受標題為“風險因素”一節和本年度報告其他地方所述的一些風險，不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本身就存在風險和不確定性，其中一些無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改本文所載的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息，未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

目錄表

部分 I

項目1.B有用處。

生意場

概述

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於通過開發阻斷CD47免疫檢查點並連接天然免疫系統和適應性免疫系統的療法來幫助患者抗擊癌症。我們的主要候選產品CD47阻滯劑evorpacept目前正處於多個1期和2期臨牀試驗中。癌細胞利用CD47，一種細胞表面蛋白，作為“不要吃我”的信號來逃避巨噬細胞的吞噬，或者作為“不要激活T細胞”的信號來阻止樹突狀細胞激活T細胞。我們正在開發evorpacept作為下一代檢查點抑制劑，旨在與CD47具有高親和力，並避免其他CD47阻斷方法固有的血液毒性造成的限制。

抗癌劑，包括許多化療藥物、其他小分子和抗癌抗體，可以刺激巨噬細胞等免疫細胞吞噬並殺死癌細胞，這一過程被稱為吞噬作用，通過在癌細胞上提供所謂的“吃我”信號。作為迴應，癌細胞經常過度表達CD47，以抵消這些“吃我”的信號。因此，在多種癌症中，癌細胞上CD47的高表達與患者生存率的降低有關。CD47的治療性阻斷再加上“Eat Me”信號，使免疫系統能夠檢測和吞噬癌細胞。然而，健康的血細胞和體內幾乎所有其他細胞也表達CD47，這是一種防止免疫細胞病理性吞噬的方式。有許多方法可以阻斷CD47，包括單抗和包含活性Fc區的融合蛋白。這些方法遇到了侷限性，包括有限的劑量和治療窗口，與其他抗癌藥物聯合的能力有限，實體腫瘤的療效有限，以及患者選擇的適應症有限，這些都挑戰了它們最大限度地發揮CD47阻斷的全部潛力的能力。此外，大多數這些阻斷CD47的治療方法都會破壞患者的健康血細胞，導致細胞減少，限制了這些分子的劑量和治療潛力。

ALX腫瘤學的成立是為了解決阻斷CD47的根本挑戰，並實現這一治療目標的全部潛力。到目前為止，關於競爭CD47阻滯劑的臨牀數據來自於除了CD47阻斷區外還結合了活性抗體Fc區的分子。Fc區向巨噬細胞和免疫系統的其他細胞提供一個積極的、親吞噬的“吃我”信號。由於健康的血細胞也表達CD47，這些相互競爭的治療方法可能會導致體內血細胞數量減少，導致貧血、血小板減少和中性粒細胞減少，這可能會對患者造成危險，並可能限制這些藥物與其他抗癌藥物的結合能力。

Evorpacept是一種下一代CD47阻斷療法，我們認為與競爭對手的CD47阻斷方法相比，它的性能有了顯著的提高。Evorpacept是一種融合蛋白，它結合了一個高親和力的CD47結合域和一個專有的滅活Fc結構域。EVorpacept的CD47結合區是Sirpα的一個親和力增強的胞外區，是一種存在於髓系細胞上的CD47的天然受體。我們已經設計了evorpacept的Fc結構域，這樣它就不會提供親吞噬信號，同時仍然保持分子的抗體樣半衰期。我們認為，與其他具有Fc結構域的CD47阻斷方法相比，我們的非活性Fc方法提高了耐受性，Fc結構域與巨噬細胞上的激活受體結合，導致健康細胞吞噬和癌細胞死亡。

Evorpacept的設計具有幾個優勢，我們相信這些優勢將使其廣泛適用於治療一些腫瘤學適應症。由於不活躍的Fc，evorpacept被專門設計為與其他提供積極免疫刺激信號的抗癌藥物聯合使用。我們相信，evorpacept具有良好的耐受性，可以實現更高的劑量水平，並與其他領先的抗癌藥物有更大的結合潛力。此外，evorpacept的分子量是典型抗體的一半，因此允許更高的劑量(10 mg/kg的evorpacept相當於20 mg/kg的普通抗體)。我們的分子相對較小，可能有助於增加對腫瘤微環境的透過率。我們相信，這些特性可以使evorpacept提供更好的治療效果。

到目前為止，evorpacept的臨牀數據還沒有顯示出其他CD47阻滯劑的劑量依賴性血液學毒性特徵，這些阻滯劑含有活性Fc結構域。到目前為止，已有500多名受試者接受了evorpacept與靶向抗癌藥物、小分子和檢查點抑制劑的聯合治療。到目前為止，在評估的任何組合中，Evorpacept都沒有達到最大耐受量。

我們專注於使用標準護理試劑開發evorpacept，圍繞這兩種細胞類型：巨噬細胞和樹突狀細胞。我們最初致力於，並將繼續致力於基於兩種經過充分驗證的作用機制來開發evorpacept，這些機制涉及到巨噬細胞和樹突狀細胞上SIRPα的表達，如下所述。2020年4月，我們開始探索第三種不太有效的作用機制，這導致我們在骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者中測試了evorpacept和azacitidine的組合，但我們的數據未能驗證下面討論的第三種機制。

不同的行動機制和優先順序組合的例子如下：

我們早期的Aspen-01 1期陽性數據與利妥昔單抗聯合治療非霍奇金淋巴瘤(NHL)為這一作用機制的臨牀驗證提供了額外的支持，並支持探索evorpacept與其他抗癌抗體的組合。

這種作用機制也適用於抗體-藥物結合物(ADC)，目前正在進行兩個獨立的第一階段試驗：一個與PADCEV聯合使用®在尿路上皮癌患者(ASPEN-07)中，另一種聯合應用FAM-曲妥珠單抗deruxtecan-nxki，用於HER2陽性或轉移性低乳腺癌患者。

我們正在開展以下臨牀計劃、合作和研究人員贊助的試驗：

埃伏拉帕塞特

與抗癌抗體結合

與抗體藥物結合物(ADC)結合

PD-1/PD-L1免疫檢查點抑制劑聯合應用

協作和研究人員贊助的試驗(ISTS)

與抗癌抗體結合

抗癌抗體與PD-1/PD-L1免疫檢查點抑制劑聯合應用

PD-1/PD-L1免疫檢查點抑制劑聯合應用

臨牀前計劃

根據我們迄今在多種腫瘤學適應症中顯示的令人鼓舞的抗腫瘤活性和耐受性的臨牀結果以及我們的臨牀發展計劃，我們的戰略是將evorpacept作為未來腫瘤學綜合治療的潛在關鍵成分。

此外，隨着我們在2021年10月收購ScalmiBio，Inc.(ScalmiBio)，我們正在基於我們在蛋白質工程和腫瘤學方面的專業知識開發ADC候選藥物。

我們的行業經驗豐富的團隊計劃繼續推進evorpacept的廣泛開發計劃，平衡市場速度、未得到滿足的需求規模和evorpacept組合機制的現有臨牀證據。我們管理團隊的成員已經將多種藥物提交給FDA批准。我們的首席執行官Jason Lettmann作為機構醫療保健投資者帶來了廣泛的專業知識，最近在Lightstone Ventures投資，自ALX Oncology成立以來，他一直參與ALX Oncology近十年的工作，共同領導了公司的第一筆機構融資，並擔任公司董事會成員。他之前還擔任過Promedior，Inc.的首席執行官。在他任職期間，Promedior於2020年被羅氏以高達13.9億美元的價格收購。我們的總裁，首席科學官兼創始人，Jaume Pons博士，曾擔任輝瑞子公司Rinat的首席科學官，發明了Fremanezumab(FDA於2018年批准)、tanezumab(生物製劑許可證申請，或BLA，於2020年提交)和輝瑞後期開發的其他抗體，並將另外九種藥物推向人體試驗。我們的首席醫療官索菲亞·蘭道夫，醫學博士，是Ibrance全球臨牀特許經營的負責人 在輝瑞，她在那裏監督該項目從第一次人體試驗到最初的全球監管批准。我們的執行主席和創始人Corey Goodman博士是美國國家科學院的當選成員，他與人共同創立了七家生物製藥公司，包括Exelixis和Labrys(2014年被Teva PharmPharmticals收購)，並領導了輝瑞的生物療法和生物創新中心。我們的首席財務官Peter Garcia擁有超過25年的指導公共和私人生命科學公司的經驗，並已通過債券和股票發行籌集了超過20億美元。到目前為止，我們主要通過發行和出售可轉換優先股、通過2020年7月的首次公開募股和2020年12月的後續公開募股、2022年10月的定期貸款安排和2023年10月的後續公開募股來發行和出售我們的普通股，為我們的運營提供資金。

我們的戰略

我們的目標是通過開發evorpacept作為基本的檢查點免疫療法來改變癌症患者的治療選擇。

我們支持這一目標的戰略的關鍵要素包括：

管道

我們最初的計劃重點是針對各種腫瘤學適應症的CD47。許多形式的癌症使用CD47表達作為逃避免疫反應的一種手段。我們的目標是實體腫瘤和血液惡性腫瘤的適應症，我們認為我們有最大的潛力來滿足未得到滿足的醫療需求。

下面的圖表總結了我們的候選產品管道的發展狀況。

我們還有一個臨牀前項目，重點是開發Alta-002，一種SirpαTRAAC，可能提供更多的方法來參與對癌症的先天和獲得性免疫反應。Alta-002的IND計劃在2024年第一季度進行。

CD 47科學背景

針對適應性免疫系統檢查點的癌症免疫療法，特別是與T細胞相關的檢查點，已經改變了多種癌症類型的腫瘤學護理標準。這一領域的初步臨牀成功集中在刺激適應性免疫系統上。然而，新出現的證據表明，先天免疫系統在消除轉化的惡性細胞和隨後激活適應性免疫系統的第一道防線中起着至關重要的作用。樹突狀細胞和巨噬細胞是一種骨髓細胞，是先天免疫系統的重要組成部分。這些細胞通過吞噬作用消除癌細胞，並將腫瘤衍生的抗原呈遞給T細胞，這一過程稱為交叉引發，它激活了適應性免疫系統。

癌細胞通過上調CD 47來逃避吞噬作用，CD 47是一種跨膜蛋白，主要用作健康細胞的抗吞噬“不要吃我”信號。CD 47與其同源受體SIRPα相互作用，SIRP α是一種調節性膜糖蛋白，在巨噬細胞和其他骨髓細胞上表達，並在與CD 47結合時用於防止吞噬作用。通過過度表達CD 47，癌細胞能夠避免巨噬細胞的吞噬作用，從而逃避適應性免疫系統的後續檢測。

癌細胞中的高CD 47表達已被證明是多種腫瘤適應症中存活率降低的預後指標。Majeti等人在2009年發表的一項研究在137例AML受試者的驗證隊列中評估了這種關聯。如下圖所示，正常核型AML或NK-AML，CD 47表達水平高的受試者的中位總生存期（mOS）較短，為9.1個月，而CD 47表達水平低的受試者的mOS為22.1個月。

CD 47作為治療性檢查點靶點

我們和該領域其他研究產生的數據表明，激活免疫系統對抗癌症需要阻斷吞噬檢查點和誘導促吞噬信號。這可以通過將CD 47阻斷與常規化療或靶向治療相結合來實現，它們共同促進巨噬細胞的吞噬作用並最大化適應性免疫系統應答。

現有的抗癌療法可以增加癌細胞上的“吃我”信號。靶向腫瘤特異性抗原（如HER 2受體）的治療性抗體也誘導細胞吞噬作用。這些抗體通過與腫瘤特異性抗原結合並通過與Fcγ受體結合以誘導吞噬作用來激活巨噬細胞，從而將巨噬細胞引導至癌細胞。然而，如果CD 47沒有被阻斷，“不要吃我”信號可以限制這種機制的活性。因此，CD 47阻斷療法可以通過克服癌細胞選擇的“不要吃我”信號來最大化聯合藥物的臨牀療效。

我們的主要候選產品evorpacept靶向CD 47，以最大限度地吞噬癌細胞和激活適應性免疫系統。

癌細胞還可以調節其環境以抑制免疫細胞的檢測。CD 47的過表達有助於癌細胞避免樹突細胞的先天免疫系統檢測和隨後的抗原呈遞給T細胞，從而限制抗腫瘤免疫應答。PD-1/PD-L1靶向免疫療法旨在減少對T細胞的抑制，但不能解決癌細胞對先天免疫系統的初始逃避。通過消除樹突狀細胞的抑制，CD 47阻斷療法與PD-1/PD-L1靶向療法的組合可以補充其T細胞刺激活性。

Evorpacept還激活樹突狀細胞並增強T細胞的交叉致敏。

目前阻斷CD 47方法的侷限性

已經有許多阻斷CD 47的方法，包括單克隆抗體和包含活性Fc區的融合蛋白。這些方法遇到了限制，挑戰了它們最大化CD 47阻斷的全部潛力的能力。這些措施包括：

ALX封閉CD47方法的優勢

我們創建ALX腫瘤學是因為我們相信上述限制將阻止CD47阻斷髮揮其作為癌症患者治療的全部潛力。從我們一開始，我們就設計evorpacept來克服這些限制，並最大限度地利用CD47阻斷作為一種有效的抗癌治療方法來治療各種腫瘤。具體地説，我們認為evorpacept可能提供以下顯著優勢：

埃伏拉帕塞特

我們的主要候選產品evorpacept是一種CD47阻滯劑，正在開發中，與其他抗癌藥物聯合治療各種腫瘤適應症，包括HNSCC、胃/GEJ、乳腺癌、尿路上皮癌、多發性骨髓瘤和非霍奇金淋巴瘤。我們設計了evorpacept，以最大限度地阻斷CD47，並避免血液毒性。我們相信，依曲帕塞特增強了抗癌靶向抗體、許多小分子藥物和T細胞檢查點抑制劑的療效，並且沒有表現出劑量依賴性的細胞減少。Evorpacept與多種抗癌方案相結合，對血液系統和實體惡性腫瘤均顯示出令人鼓舞的臨牀反應。

其他公司也採用了CD47阻斷方法，優先考慮單劑活性，儘管在有效性和重大毒性方面取得的成功有限。我們沒有設計一種與細胞減少症相關的單一治療活性的分子，而是設計了與抗癌藥物聯合使用的evorpacept。我們的候選產品獨家阻止了“不要吃我”這條路。一種聯合抗癌劑在癌細胞上提供了一種特殊的促吞噬信號。這種方法既可以提高對癌細胞的特異性，又可以避免對健康血細胞的劑量依賴性破壞。

融合蛋白設計

Evorpacept是一種融合蛋白，旨在提供高CD 47阻斷效力，同時可能消除任何相關毒性。我們的融合蛋白包含SIRPα的工程化CD 47結合結構域，該結構域已與不結合Fcγ受體的修飾的人免疫球蛋白衍生Fc結構域遺傳連接。我們從兩個重要方面設計了evorpacept：

evorpacept的成功設計需要內部生成大約280種不同的蛋白質構建體，以徹底評估和優化不同設計對多個重要評估標準的影響。

為了優化evorpacept的性質，我們進行了以下過程：

高親和力CD 47結合結構域的設計：

PK擴展的最佳融合組合設計：

如下圖所示，依沃太平洋包括：

所得融合蛋白具有典型抗體的大約一半分子量。Evorpacept的較低分子量使其能夠以一半劑量遞送摩爾當量的抗體。例如，10 mg/kg的evorpacept相當於20 mg/kg的常規抗體。Evorpacept的較低分子量也可能促進實體瘤滲透增加，並在腫瘤微環境中提供更大的效力。此外，可以利用標準單克隆抗體製造技術以商業規模高效且一致地以高產率生產依沃太平洋。我們相信evorpacept的差異化特性可能克服其他CD 47阻斷劑的侷限性，並可能作為腫瘤學的聯合藥物。

我們的主要候選藥物evorpacept是一種融合蛋白，它可以有效地選擇性地結合CD 47來阻斷SIRP。α互動

臨牀前分化

我們對evorpacept的臨牀前研究表明，與其他CD47阻滯劑相比，我們的目標產品具有良好的耐受性、高劑量給藥能力和更強的抗腫瘤活性。這些數據包括：

沒有血液方面的副作用

我們的臨牀前數據表明，具有活性Fc結構域的CD47阻滯劑直接導致不良的血液學副作用。為了支持這一假設，我們設計了一種融合蛋白，其SIRPIgG1CD47結合域與α的結合域相同，但與活性的野生型IgG1Fc結構域融合。在小鼠模型中分別給予30 mg/kg依沃帕塞特和30 mg/kg ALX377，並測定紅細胞、血小板和白細胞(淋巴細胞、單核細胞和粒細胞)的計數。如下圖所示，接受具有非活性Fc結構域的evorpacept治療的小鼠的血細胞計數水平與給藥前的基線相似。相比之下，服用具有活性Fc結構域的ALX377的小鼠在服藥三天後，與基線計數相比，紅細胞計數平均下降34%，血小板計數平均下降70%，白細胞計數平均下降67%。

在臨牀前模型中，evorpacept上的非活性Fc結構域與血液學耐受性的改善有關。

在猴子身上的體外和體內毒理學研究表明，在為期1個月的研究中，每週靜脈注射高達100毫克/公斤的依沃帕普耐受性良好，在3個月的研究中每隔一週靜脈注射高達30毫克/公斤，沒有目標器官毒性或與誇大的藥理有關的毒性。總之，這些臨牀前研究表明，滅活evorpacept的Fc結構域可以避免其他具有活性Fc結構域的CD47阻斷劑對正常血細胞的不利影響。他們還支持我們的期望，即evorpacept與其他抗癌療法沒有重疊的毒性，當與這些療法聯合使用時，臨牀上的不良結果可能比與傳統CD47阻滯劑聯合使用時更少。

依沃帕塞特與抗癌抗體聯合誘導細胞吞噬功能增強

EVorpacept的非活性Fc不與其他治療性抗體的活性Fc區域競爭與免疫系統效應細胞上的Fcγ受體結合。這一事實，再加上我們試劑的高親和力CD47結合，導致依沃帕塞特與其他抗癌抗體聯合使用時，比其他CD47阻滯劑在更大程度上增強了吞噬功能。我們相信，這將使我們能夠在血液惡性腫瘤和實體瘤中探索與其他CD47阻斷劑相比，聯合使用更多的領先抗癌抗體。為了研究Fc結構域和CD47結合親和力對吞噬活性的潛在影響，我們根據另外兩個臨牀CD47阻斷程序中公佈的序列，製備了兩種具有IgG4或IgG1活性Fc結構域的CD47阻斷劑。我們將這些藥物和evorpacept與西妥昔單抗(一種表皮生長因子受體或EGFR抑制劑，FDA批准用於幾種實體腫瘤)結合起來，與單一西妥昔單抗相比，評估吞噬活性。西妥昔單抗和CD47阻斷劑的活性Fc結構域都與巨噬細胞上相同的細胞表面Fcγ受體結合，可能會產生競爭。IgG1以比IgG4更高的親和力與受體結合，而evorpacept的非活性Fc不結合。這項實驗表明，與西妥昔單抗聯合使用時，具有活性Fc結構域和低親和力的CD47阻斷劑與西妥昔單抗聯合使用時，巨噬細胞的吞噬活性較低。本實驗提示，臨牀上唯一具有非活性Fc結構域和高親和力CD47結合的CD47阻斷劑evorpacept，當與抗腫瘤抗體結合時，其抗腫瘤活性可能是獨一無二的。

與具有活性Fc結構域和較低的CD47親和力的CD47阻滯劑相比，Evorpacept顯示出更好的實體腫瘤細胞抗體依賴的細胞吞噬作用(ADCP)，當與抗腫瘤抗體結合時。

臨牀資料

良好的耐受性特徵

到目前為止的臨牀試驗繼續支持evorpacept對CD47阻斷的差異化方法。Evorpacept已經用於500多名患有晚期實體或血液系統惡性腫瘤的受試者，包括與一系列標準的治療抗癌方案相結合。根據ALX對安全數據的常規和持續審查，依沃帕塞特的耐受性一直很好，細胞減少和其他毒性的發生率很低。

我們還沒有達到任何依曲帕特試驗的最大耐受量。由於依沃帕塞特的半衰期較長，劑量水平較高，因此這種劑量可能允許每四周或Q4W給藥計劃。此外，依沃帕塞特的耐受性特徵可能會導致一個廣闊的治療窗口。我們認為，到目前為止，其耐受性特徵支持與高效、但毒性更高的標準護理藥物相結合的試驗啟動，例如可能導致細胞減少的化療。由於毒性譜重疊，許多其他CD47阻斷劑無法與這些抗癌藥物結合。我們認為，依羅帕塞特與標準護理藥物結合的能力可能是獨一無二的，包括那些與紅細胞減少相關的藥物。

所有其他已報告臨牀數據的CD47阻滯劑都報告了所有級別和高度級別細胞減少的高發生率。在實體腫瘤中進行的Magrolimab臨牀試驗是一種競爭性的CD47阻斷計劃，結果顯示，在最初的48名受試者中，儘管每個受試者都接受了緩解貧血的初始劑量，但仍有56%的貧血。2020年11月公佈的一項針對68名高危MDS或AML患者的Magrolimab試驗(Sallman，SITC 2020，第304期)報告了超過35%的3級或4級治療相關貧血，超過15%的3級或4級治療相關的中性粒細胞減少症和超過10%的4級治療相關的血小板減少症。這樣的耐受性特徵可能會對這種化合物作為單一藥物和聯合給藥帶來挑戰。相比之下，evorpacept的耐受性特徵可能會通過為癌症患者提供更好的治療選擇來擴大臨牀開發的廣度。

依伏帕普在實體腫瘤中的應用

我們已經產生了聯合多種抗癌藥物治療實體瘤的臨牀數據。我們認為，與典型抗體相比，evorpacept的相對分子質量較小，可能有助於更大程度地滲透到實體瘤中。此外，我們相信，依沃帕塞特良好的耐受性將允許在一系列與實體腫瘤的領先療法相結合的策略中提供更高的給藥劑量。實體腫瘤代表着腫瘤學中最大的市場，目前的治療方法對許多這些腫瘤學適應症的服務很差，無論是在一線還是在復發和難治性環境中。在FIH第一階段臨牀試驗中，我們已經證明瞭在兩種實體腫瘤環境中聯合治療EVorpacept的活性：HNSCC和HER2陽性的胃/GEJ癌。我們相信，這些適應症提供了與現有批准的治療相結合的登記途徑，並於2021年將evorpacept推進到HNSCC的隨機第二階段試驗(ASPEN-03和ASPEN-04)，並於2022年啟動了針對HER2陽性胃癌/GEJ癌症的隨機第二階段試驗(ASPEN-06)。

依伏帕塞特可以與PD-1/程序性死亡配體1或PD-1/PD-L1等藥物在廣泛的實體腫瘤中聯合使用。作為我們發展戰略的一部分，我們正在探索在HNSCC化療和不化療的情況下聯合使用evorpacept和PD-1抑制劑。PD-1/PD-L1抑制劑目前已被FDA批准用於20多個適應症，2021年的銷售額超過300億美元。由於累積或重疊的毒性，其他CD47阻斷方法可能在與PD-1/PD-L1抑制劑結合的能力方面受到限制。

作為一項廣泛的FIH第一階段試驗的一部分，我們在其他隊列中對實體瘤患者進行了依沃帕塞特的研究。第一部分是單劑依曲帕普的劑量遞增試驗，旨在檢查耐受性和推薦劑量，預計不會顯示單劑活性。16名實體腫瘤受試者以0.1毫克/公斤至10毫克/公斤的劑量作為QW方案的單藥，12名受試者以30毫克/公斤的劑量作為QW方案的單藥。這兩種方案的最大耐受量都沒有確定。然而，Q2W給藥方案的最大給藥劑量為30 mg/kg，QW給藥方案的最大給藥劑量為10 mg/kg。

FIH第一階段第二部分包括EVORPACET升級和擴展隊列。在實體瘤患者中，埃沃帕塞特與各種抗癌藥物聯合使用，包括培溴利珠單抗、曲妥珠單抗和化療。來自這些隊列的不良事件如上所述。如前所述，evorpacept一直表現出良好的耐受性。許多已報告的不良事件都與培溴利珠單抗或曲妥珠單抗有關。

在HNSCC中，我們最初的FIH 1b期擴大試驗將evorpacept與抗PD-1藥物pembrolizumab聯合使用，這是HNSCC患者的標準護理。2020年美國臨牀腫瘤學會虛擬科學計劃(ASCO 2020)報告了evorpacept與培溴利珠單抗聯合使用的最終結果，首次證明evorpacept有能力增強實體腫瘤中檢查點抑制抗體的活性，這也是FDA批准evorpacept與派布羅珠單抗、鉑和氟尿嘧啶聯合用於治療轉移性或不可切除、復發的HNSCC的一線治療的FDA的基礎。這項試驗的數據支持了我們在HNSCC進行的第二項試驗，該試驗在Pembrolizumab和evorpacept的組合中添加化療(5-氟嘧啶加順鉑)，該隊列的初步數據已在癌症免疫治療學會35週年年會上公佈，或SITC 2020。我們還與默克公司進行了一項臨牀試驗合作，在隨機的第二階段試驗中研究了evorpacept和pembrolizumab在化療和不化療的情況下的組合。

在HER2陽性的胃癌/GEJ癌症中，我們的FIH 1b期擴大試驗包括與曲妥珠單抗的組合，曲妥珠單抗是一種抗HER2的藥物，是HER2陽性的胃/GEJ癌症患者的標準治療藥物，並獲得FDA批准用於其他HER2表達的腫瘤。在ASCO 2020大會上報告了EVORPACET與曲妥珠單抗聯合應用的最終結果，這是首次在實體瘤患者中使用抗腫瘤靶向抗體證明EVORPACET的活性。這項試驗的數據構成了FDA批准將evorpacept與曲妥珠單抗、ramucirumab和紫杉醇聯合用於治療HER2過表達的進展期胃腺癌或GEJ腺癌並在曲妥珠單抗和氟嘧啶或含鉑化療(2020年1月)之前或之後病情進展的快速跟蹤指定的基礎。這一隊列的初步數據也在SITC 2020上公佈。2022年1月，FDA孤兒產品開發辦公室批准了用於治療胃癌/GEJ癌症患者的孤兒藥物名稱evorpacept。2023年10月，我們宣佈了來自我們的Aspen-06臨牀試驗的積極的預先指定的中期2期臨牀數據。這項預先指定的中期分析報告了54名二線和三線胃癌/GEJ癌症患者的隨機結果，其中包括以前接受fam-trastuzumab deruxtecan-nxki和Checkpoint抑制劑治療的患者。

2022年7月，FDA批准將evorpacept與pembrolizumab聯合用於治療腫瘤表達PD-L1的轉移性或無法切除、復發的HNSCC的一線治療。

2021年，在MD Anderson癌症中心啟動了一項聯合利妥昔單抗和來那度胺治療惰性和侵襲性非霍奇金淋巴瘤患者的evorpacept的IST。2022年，科羅拉多大學啟動了一項聯合培溴利珠單抗和西妥昔單抗治療難治性微衞星穩定轉移性結直腸癌患者的埃沃帕塞特IST。2023年，在賓夕法尼亞州匹茲堡大學的贊助下，在複發性鉑耐藥卵巢癌患者中聯合脂質體阿黴素和培溴利單抗啟動了依沃帕塞特的第二階段IST。

總體而言，我們相信我們的開發計劃側重於治療實體腫瘤的兩種不同的作用機制，具有巨大的潛力，並代表着對我們治療血液系統惡性腫瘤的計劃的有力補充。隨着多種藥物組合的令人鼓舞的數據初步在臨牀上進行評估，我們計劃推進試驗，以評估與抗癌抗體和ADC以及與PD-1/PD-L1檢查點抑制劑聯合使用在實體腫瘤適應症中的療效。

Evorpacept在HNSCC中的作用(聯合PD-1/PD-L1免疫檢查點抑制劑)

疾病背景

據估計，生活在美國的轉移性HNSCC患者超過3.8萬人，2020年估計有超過5萬例新病例在各個階段被診斷出來。被診斷為局部疾病的患者的五年存活率為85%，但被診斷為轉移性疾病的患者的五年存活率僅為40%，這意味着需要改進治療方案。

FDA批准的國家綜合癌症網絡(NCCN)建議用於復發/轉移疾病一線治療的藥物包括培溴利珠單抗、培溴利單抗聯合化療、鉑和氟尿嘧啶，以及西妥昔單抗(一種抗表皮生長因子受體抗體)，以及與化療聯合治療等。Keynote-048臨牀試驗使美國食品和藥物管理局批准pembrolizumab單一療法作為治療PD-L1或CP、≥1聯合陽性的非小細胞肺癌患者的一線治療方法，並批准pembrolizumab加化療作為非小細胞肺癌患者的一線治療方法，而不考慮cps。在Keynote-048中，Pembrolizumab單一療法在HNSCC患者中實現了17%的ORR，無論CPS如何，中位無進展生存期(MPFS)為2.3個月。特別值得注意的是，在患有CPS的受試者中

Pembrolizumab在先前治療的HNSCC中的單一治療在第3階段Keynote-040試驗中被報道。如果受試者之前接受過抗PD-1或抗PD-L1治療，則被排除在外。在Keynote-040中，Pembrolizumab的ORR為15%，MPFS僅為2.1個月，MOS為8.4個月。雖然我們認為pembrolizumab是一線和二線HNSCC的重要治療選擇，但大多數患者對基於pembrolizumab的治療沒有客觀反應。

儘管Pembrolizumab獲得批准，但我們認為HNSCC患者仍有大量未得到滿足的需求。在Pembrolizumab或Pembrolizumab加化療的基礎上加用evorpacept，可能有可能提高有效率，併為轉移性HNSCC患者提供額外的臨牀益處。我們已經在轉移性HNSCC患者中評估了evorpacept，並在這種情況下繼續開發evorpacept。

試行設計

對復發/轉移性HNSCC患者進行了兩種組合和兩條治療路線的研究。首先，對至少接受過一次系統治療的復發/轉移性HNSCC受試者進行了依沃帕塞特與培溴利珠單抗聯合治療的研究。EVORPACET在HNSCC中的臨牀評估是我們的FIH第一階段試驗的開放標籤、多點擴展，以響應率和持續時間作為次要終點來評估安全性和耐受性。對PD-L1的表達無要求。受試者服用依維帕普10 mg/kg，qw，聯合培溴利珠單抗200 mg，q3周給藥。受試者的回答根據RECIST版本1.1進行評估。20名受試者服用了evorpacept，截至2020年10月1日，evorpacept與pembrolizumab HNSCC擴展隊列中的所有受試者都是可評價的反應。由於一線HNSCC的護理標準在試驗過程中不斷演變，包括檢查點抑制劑，50%(10)的受試者是檢查點抑制劑，50%(10)的受試者以前接受過檢查點抑制劑。

此外，在正在進行的將evorpacept與pembrolizumab、5FU和鉑治療相結合的試驗中，對復發/轉移性HNSCC患者進行了研究，這些受試者以前沒有接受過晚期疾病的治療。

結果

我們還分析了受試者治療前和治療中的成對腫瘤活檢組織中CD8+T細胞、CD68+和CD163+髓系細胞的存在。經evorpacept治療後，腫瘤標本中CD8+、CD68+和CD163+細胞的浸潤增加，這表明evorpacept還參與了與其作用機制一致的先天和獲得性免疫系統。

臨牀發展計劃

我們的HNSCC開發計劃是在檢查點抑制劑NAYVE患者應用evorpacept與Pembrolizumab聯合使用的初步結果的基礎上進行的。鑑於Keynote-048的結果，我們預計培溴利珠單抗或培布羅利珠單抗加化療將繼續廣泛用於轉移性HNSCC的一線治療。因此，我們未來的計劃將集中於在美國、加拿大、英國、歐洲和亞太地區的研究地點，在可接受的安全性和耐受性的背景下，在轉移性HNSCC的一線環境中，建立比單獨使用Pembrolizumab和Pembrolizumab加化療更多的療效。2020年9月，我們宣佈了與默克公司的臨牀試驗合作，在兩個隨機的國際第二階段試驗中，評估了在沒有接受過晚期疾病治療的HNSCC患者中，evorpacept與pembrolizumab聯合使用和不使用化療的效果。第一項試驗(ASPEN-03)於2021年5月登記了第一名患者，目前正在評估依沃帕塞特與培溴利珠單抗聯合治療PD-L1轉移性或無法切除的複發性HNSCC患者的一線療效。第二項試驗(ASPEN-04)於2021年7月招募了第一名患者，目前正在評估evorpacept與pembrolizumab和標準化療聯合用於治療轉移性或無法切除的復發HNSCC患者的一線治療。我們預計將在2024年第四季度或2025年第一季度公佈Aspen-03和Aspen-04的營收結果。

依伏帕塞特在HER2陽性胃/GEJ中的作用(聯合抗癌抗體)

疾病背景

據估計，超過25,000人生活在美國，患有轉移性胃癌/GEJ癌。曲妥珠單抗治療胃癌/GEJ癌的一個大型國際3期試驗發現，在納入試驗的近4000名受試者中，17%的人HER2陽性，這表明胃/GEJ癌患者的HER2陽性率普遍較高。在東亞國家，胃癌/GEJ癌比美國更常見，發病率高出4-10倍。僅中國一家，每年確診的胃癌患者就有90多萬人。

一線標準治療包括曲妥珠單抗與化療藥物鉑和氟嘧啶聯合使用或不使用檢查點抑制劑。曲妥珠單抗，市場名稱為赫賽汀，是一種抗HER2抗體，在HER2陽性癌症患者中獲得了FDA的多項批准。護理標準2發送美國的LINE方案是ramucirumab，市場名稱為Cyramza，一種血管內皮生長因子2受體的單抗，與廣泛使用的化療藥物紫杉醇聯合使用，與HER2的表達無關。在導致FDA批准的3期試驗中，Ramucirumab加紫杉醇在以前治療過的胃癌/GEJ癌症患者中獲得了28%的ORR和9.6個月的MOS。FAM-trastuzumab deruxtecan-nxki，市場名稱為ENHERTU是一種HER2導向的抗體和拓撲異構酶抑制物結合物，FDA也批准它用於HER2過表達的胃癌/GEJ癌症患者，這些患者之前已經接受了基於曲妥珠單抗的方案。

在二線治療中HER2陽性的胃癌/GEJ癌症患者很可能在他們的第一線治療中接受了基於抗HER2抗體的治療。一項前瞻性臨牀試驗研究了曲妥珠單抗加紫杉醇與單用紫杉醇在先前治療的HER2陽性胃癌/GEJ癌症患者中的比較。受試者被要求在曲妥珠單抗加化療(氟嘧啶加鉑)的一線治療期間取得進展。這項試驗的目的是評估曲妥珠單抗在患者接受曲妥珠單抗治療後的臨牀效果。試驗結果表明，與單獨使用紫杉醇相比，添加曲妥珠單抗並沒有增加有意義的臨牀益處。與紫杉醇組相比，MOS、MPFS或ORR沒有顯著改善。基於這些數據，我們假設我們可以將觀察到的反應歸因於用evorpacept與曲妥珠單抗配對治療類似受試者時的反應，這是兩種藥物的聯合作用，而不僅僅是對曲妥珠單抗的反應。

試行設計

在FIH的第一階段研究中，Evorpacept在HER2陽性的胃癌/GEJ癌症患者中以兩種組合進行了研究。首先，用曲妥珠單抗對復發/難治的HER2陽性胃癌/GEJ癌患者進行了依曲帕塞特的研究。這項試驗是我們的FIH第一階段試驗的開放標籤、多點擴展，以響應率和持續時間為次要終點評估安全性和耐受性。來自胃/GEJ擴展隊列的20名受試者接受依沃帕普10 mg/kg qw聯合曲妥珠單抗8 mg/kg的初始劑量，然後靜脈滴注6 mg/kg q3w。

2022年3月，我們宣佈啟動ASPEN-06，這是一項2/3期研究，評估了與ramucirumab和紫杉醇一起用於治療HER2陽性胃癌/GEJ癌患者的evorpacept和曲妥珠單抗的組合。ASPEN-06是一項隨機的2期(開放標籤)/3期(雙盲)國際多中心研究，旨在評估evorpacept與曲妥珠單抗、ramucirumab和紫杉醇聯合治療HER2靶向治療和化療後腫瘤進展的患者的療效。試驗的第二階段有122名患者，隨機1：1，其中61名患者在曲妥珠單抗和曲妥珠單抗的基礎上接受evorpacept 30 mg/kg 2qw治療，而對照組61名患者接受曲妥珠單抗、Ramucirumab和紫杉醇的聯合治療。

結果

FIH第一階段試驗的主要目標是評估安全性，聯合方案耐受性良好。在SITC 2020上報告了完全入選的evorpacept+曲妥珠單抗隊列的結果，在SITC 2021上報告了完全入選的evorpacept+曲妥珠單抗+Ramucirumab+紫杉醇隊列的結果。重要的是，依曲單抗聯合曲妥珠單抗治療的受試者的ORR為21.1%(4/19)，而聯合曲妥珠單抗、Ramucirumab和紫杉醇的受試者的ORR為72.2%(13/18)。FDA批准將evorpacept與曲妥珠單抗、ramucirumab和紫杉醇聯合用於治療HER2過表達的進展期胃腺癌或GEJ腺癌患者，並在曲妥珠單抗治療後病情進展，以及氟嘧啶或含鉑化療(2020年1月)，部分原因是evorpacept與曲妥珠單抗聯合治療胃癌的數據。2022年1月，FDA孤兒產品開發辦公室批准了用於治療胃癌/GEJ癌症患者的孤兒藥物名稱evorpacept。基於先前的研究，其中一項如上所述，觀察到的反應可能歸因於聯合效應，而不是對單藥曲妥珠單抗的反應。如上所述，Ramucirumab和紫杉醇的二線試驗在FDA批准的3期試驗中導致ORR為28%。

Aspen-06試驗第二階段部分的主要目標是評估與對照藥物組相比的evorpacept聯合用藥的ORR。我們正在進行的Aspen-06試驗的預先指定的中期第二階段的結果於2023年10月公佈。這項預先指定的中期分析報告了54名二線和三線胃癌/GEJ癌症患者的隨機結果，其中包括以前接受fam-trastuzumab deruxtecan-nxki和Checkpoint抑制劑治療的患者。與曲妥珠單抗+Ramucirumab+紫杉醇對照組相比，evorpacept聯合曲妥珠單抗+Ramucirumab+紫杉醇的確認ORR為52%，而對照組為22%。與對照組的7.4個月相比，依曲帕普聯合治療組的MDOR沒有達到。依沃帕塞特的安全性與以前的臨牀試驗一致，且耐受性良好。與可用療法和這種耐受性良好的組合同時進行的對照相比，ORR的最初改善幅度表明，evorpacept與曲妥珠單抗、ramucirumab和紫杉醇聯合使用可以使HER2過表達的晚期胃癌/GEJ癌症患者受益。

臨牀發展計劃

我們預計將在2024年6月或7月公佈Aspen-06的營收結果。這項研究在美國、英國、歐洲和亞太地區的調查地點進行。這項試驗的初步數據證實，埃沃帕塞特提高了HER2陽性胃癌/GEJ癌症患者對基於HER2的抗治療的應答率。根據Aspen-06第二階段試驗的最終結果，我們將評估進入註冊第三階段試驗的戰略選擇。

有多種新興藥物正在開發中，主要是基於抗體的療法，用於HER2陽性癌症患者。因為這些藥物和曲妥珠單抗一樣針對HER2，我們相信evorpacept有可能最大限度地發揮這些新型藥物的抗癌活性，如果它們在這些患者的治療範例中取代曲妥珠單抗，然而，可能需要臨牀試驗來證明這一點。

Evorpacept在表達HER2的乳腺癌和其他實體瘤中的作用

我們計劃繼續在廣泛的腫瘤類型和新的組合中開發依沃帕塞特。2020年11月，我們宣佈與Zymeworks合作進行臨牀試驗，研究依沃帕塞特與Zymeworks的HER2靶向雙特異性抗體zanidatamab聯合應用於晚期HER2表達腫瘤患者的療效。

根據協議條款，Zymeworks贊助並管理一項開放標籤、多中心的1b期試驗，以在兩部分試驗中評估zanidatamab和evorpacept組合的安全性和有效性。試驗的第一部分將評估聯合治療的安全性。試驗的第二部分將在HER2高表達乳腺癌、HER2低表達乳腺癌和非乳腺HER2表達實體瘤患者的不同隊列中評估聯合用藥的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。這項試驗的第一名患者是在2021年10月登記的。2022年10月，Zymeworks與Jazz簽訂了許可協議，2022年12月，Jazz行使了繼續在美國、歐洲、日本和其他某些地區開發和商業化zanidatamab的獨家許可的選擇權。

2022年8月，我們宣佈與Quantum Leap Healthcare Collaborative合作，Quantum Leap Healthcare Collaborative將贊助和管理一項第一階段試驗(I-標普500ETF)，以評估evorpacept與fam-trastuzumab deruxtecan-nxki聯合用於治療無法切除或轉移性HER2陽性和HER2低水平乳腺癌的患者。

依伐他汀治療惡性血液病的臨牀研究進展

到目前為止，CD47阻斷在惡性血液病中的潛在治療作用也已被證明。這既包括我們對evorpacept的試驗，也包括其他CD47封鎖計劃的試驗。根據我們在復發/難治性非霍奇金淋巴瘤臨牀環境中的初步試驗，臨牀前研究和其他方案中CD47阻斷的臨牀效用的證據。Evorpacept與利妥昔單抗在非霍奇金淋巴瘤中的結合，使Fc介導的抗體依賴的吞噬作用受到癌細胞上CD47表達的損害，為這一作用機制的臨牀驗證提供了額外的支持，並支持探索evorpacept與其他抗癌抗體在血液系統惡性腫瘤中的組合。我們目前與賽諾菲有合作，賽諾菲正在贊助和管理一項1/2期試驗，將伊索妥昔單抗和地塞米松與依沃帕塞特聯合用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤患者。此外，研究人員發起了一項研究人員贊助的試驗(IST)，將evorpacept與利妥昔單抗和來那度胺聯合使用，用於治療惰性和侵襲性NHL患者。

我們於2020年在MDS患者中啟動了evorpacept的第一階段臨牀試驗(ASPEN-02)，並於2021年在AML患者中啟動了一項第一階段試驗(ASPEN-05)，作為一種不太有效的作用機制的一部分，這導致我們測試了evorpacept與azacitidine的組合，後者被描述為上調鈣網蛋白並潛在地促進CD47抑制的巨噬細胞依賴的吞噬功能。這一機制假説在我們的臨牀試驗Aspen-02中得到了驗證，但最終沒有得到支持。根據試驗結果，我們不再計劃基於這一作用機制進行組合。

非霍奇金淋巴瘤原則證明

Evorpacept最初的血液學臨牀試驗是FIH 1b期擴大試驗，聯合利妥昔單抗治療復發/難治性NHL患者。這是一項評估安全性的開放標籤、多點試驗。受試者接受依沃帕普10 mg/kg qw或15 mg/kg qw聯合利妥昔單抗375 mg/m2靜脈滴注，qw共4次，然後每月1次，共8次。為了符合納入標準，受試者必須沒有可用的根治療法或標準批准的治療方案。在所有隊列中，截至2020年10月1日，受試者在登記參加evorpacept試驗之前接受了三條治療路線的中位數。這些都是經過大量預治療的受試者，所有人都在之前的包含利妥昔單抗的方案中取得了進展。

根據盧加諾2014年答覆標準對答覆進行了評估，截至2020年10月1日報告了答覆。截至2020年10月1日，已有33名受試者接受了依羅帕普治療。32名受試者的反應是可評價的。11名受試者患有惰性淋巴瘤，22名受試者患有侵襲性淋巴瘤。有11名受試者參加了高劑量15 mg/kg的QW隊列，其中10人的反應可評估。該隊列的ORR為70.0%(7/10)。低劑量10 mg/kg qw隊列的ORR為40.9%(9/22)。

侵襲性包括復發/難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤和套細胞淋巴瘤。惰性包括濾泡區和邊緣區。

淋巴瘤；N：可評價的患者；ORR：客觀緩解率(完全+部分緩解率)。數據截止日期：2020年10月1日。

數據截止時間為2020年10月1日；反應可評估的患者；反應包括符合盧加諾反應標準的代謝反應。

^比基線增加了80%以上。

*患有快速致命進展性疾病的患者未出現在情節中

我們認為，在經過大量預治療的非霍奇金淋巴瘤患者中，evorpacept的初始活性是evorpacept在與抗癌抗體結合治療血液惡性腫瘤方面作用的令人信服的證據，並與其他CD47阻滯劑在類似對象中報道的結果進行了有利的比較。我們認為，我們的10 mg/kg和15 mg/kg QW隊列中的初始數據顯示出統計上顯著的暴露依賴反應，表明了evorpacept的活性，並支持更高劑量的給藥。

基於10 mg/kg和15 mg/kg qw劑量下的活性，加上良好的耐受性，我們繼續測試更高的劑量，最高可達60 mg/kg q4w。我們相信，這種給藥方案在CD47阻斷方案中可能是獨一無二的，並有可能為患者提供一種與每月一次的阿扎替丁相結合的更方便的方案。這一數據集還支持我們的決定，將evorpacept推進到實體腫瘤適應症，每三週一次，劑量為45 mg/kg，或Q3W，與也給予Q3W的標準藥物相結合。

2021年，在德克薩斯州MD Anderson癌症中心的贊助下，啟動了一項聯合利妥昔單抗和來那度胺用於治療惰性和侵襲性NHL患者的evorpacept的IST。

研究項目

我們還有一個臨牀前項目，專注於開發ALTA-002，一種SIRPα TRAAC，它可能提供額外的方法來參與對癌症的先天性和適應性免疫反應。SIRPα TRAAC是我們CD 47阻斷劑方法的補充。SIRPα在具有toll樣受體9或TLR 9的髓樣細胞和樹突細胞上表達，TLR 9是存在於多種免疫細胞（包括B細胞、髓樣細胞和樹突細胞）中的細胞內受體。TRAAC或TLR 9激動劑抗體偶聯物專門設計用於與抗體偶聯、優越的藥代動力學、受體介導的攝取和具有靜脈內給藥潛力的TLR 9刺激相容。SIRPα TRAAC是一種靶向髓系細胞的激動性分子，可直接激活髓系細胞，導致細胞因子釋放、抗原呈遞，並啟動針對癌症的協調先天性和適應性免疫應答。ALTA-002的IND計劃於2024年第一季度進行。

2021年10月，我們收購了ScalmiBio，並打算進一步擴大我們的產品線，計劃基於ScalmiBio的SHIELD技術平臺開發新的抗癌候選藥物;這些新的分子將被設計成作為獨立的治療劑來解決未滿足的癌症患者的需要，並與我們的主要候選產品，evorpacept，新一代CD 47阻斷劑，旨在通過聯合策略利用廣泛使用的抗癌藥物的免疫激活。ScalmiBio的SHIELD技術旨在最大限度地減少抗體治療與正常組織的相互作用，並最大限度地提高其在腫瘤微環境中的靶點結合能力。ScalmiBio的條件激活技術旨在通過最大限度地減少現有檢查點抑制劑和其他靶向抗癌生物製劑的劑量限制毒性來提高治療指數，並能夠設計具有更高藥物與抗體比例的ADC，以提高抗癌活性。我們還收購了ScalmiBio的專有細胞毒性有效載荷，用於開發ADC。

許可和知識產權

我們的商業成功部分取決於我們為當前和未來的候選產品、新發現、產品開發技術和專有技術獲得和維護專有保護的能力，以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們尋求保護我們的專有地位，除其他方法外，還通過提交或許可與技術、發明和改進相關的美國和外國專利和專利申請，這些專利和專利申請對我們業務的發展和實施至關重要。我們的專利組合旨在涵蓋我們的候選產品和相關組件，其使用方法和製造工藝以及對我們業務具有商業重要性的任何其他發明。我們還依靠商標、商業祕密、專有技術、持續的技術創新和機密信息來發展和維護我們的專有地位。

截至2024年2月1日，我們在歐洲、香港、巴西、墨西哥、新西蘭、日本、澳大利亞、加拿大、中國、印度、以色列、韓國、新加坡、臺灣和俄羅斯等多個非美國司法管轄區擁有9項美國專利、60項外國專利、17項美國非臨時專利申請和一系列國家專利申請。在這些專利和專利申請中，以下與evorpacept有關：5項已頒發的美國專利，10項未決的美國非臨時專利申請，1項未決的PCT申請，以及多個非美國司法管轄區的國家專利申請組合，包括歐洲、香港、巴西、墨西哥、新西蘭、日本、澳大利亞、加拿大、中國、印度、以色列、韓國、新加坡和俄羅斯。以下內容涉及抗體屏蔽技術和exatecan衍生物：一項已頒發(允許)的美國專利，兩項未決的美國非臨時專利申請，29項未決的外國專利申請，以及一項未決的PCT申請。

個別專利的期限取決於授予專利的國家的專利法律期限。我們的9項美國專利，如果作為美國專利頒發，我們的17項美國非臨時專利申請預計將在2036年8月至2043年11月之間到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長，對於我們的專利和與evorpacept相關的專利申請，將在2036年8月至2043年5月之間到期，不包括任何額外的專利期限延長。

根據與高親和力Sirpα變異多肽相關的某些專利，我們從利蘭·斯坦福初級大學或斯坦福大學董事會獲得了全球範圍內的、承擔版税的、可再許可的許可，以開發、製造和商業化用於某些許可領域的產品，其範圍將包括許可知識產權在腫瘤學中的應用。有關我們與斯坦福大學的許可協議的更多信息，請參閲“-與斯坦福大學的獨家(股權)協議”。

我們從斯坦福大學獲得獨家許可的專利組合包含與高親和力Sirpα變異多肽相關的專利系列，其中包括在美國的兩項專利以及在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港和日本的四項專利。歐洲專利已經在37個不同的歐洲國家被確認為國家專利。該專利系列包括在美國、歐洲和中國各有一項正在申請的專利，以及在香港兩項正在進行的專利申請。這些專利和專利申請受斯坦福大學保留的權利的約束，允許學術和非營利性研究機構將許可的技術和專利用於非商業目的。此外，這些專利受斯坦福大學授予兩個第三方的某些預先存在的權利的約束。這些專利預計將於2033年到期，但不包括任何可能的專利期延長。

我們知道一項歐洲專利(EP2429574)，該專利由加州大學附屬醫院和患病兒童醫院擁有，涉及用含有可溶性人Sirpα或其CD47結合片段的多肽治療血液病癌症。這項最初於2015年5月6日授予的專利，於2017年11月6日被歐洲專利局反對部(反對部)撤銷。UHN和患病兒童醫院對撤銷提出了上訴，2022年10月18日，歐洲專利局上訴委員會(上訴委員會)就上訴事項做出了有利於UHN的裁決，但將案件發回反對黨分部，以考慮進一步的無效理由(充分披露)。2023年12月8日，反對黨委員會認為EP 2 429 574中的披露是充分的，並以修訂後的形式維持了該專利。2024年2月15日，上訴委員會宣佈，它收到了針對反對黨委員會關於披露充分的裁決的上訴通知。上訴聽證會的日期尚未宣佈。此外，2023年12月27日，第二項歐洲專利(EP 2 995 315)被授予UHN和患病兒童醫院，這是歐洲專利(EP 2 429 574)的一個分支。本專利涉及用含有可溶人Sirpα或其CD47結合片段的多肽根除血液中CD47+的癌細胞和腫瘤。2024年2月27日，反對部宣佈，它收到了關於EP 2995 315的反對通知。反對派聽證會的日期尚未宣佈。EP 2 429 574和EP 2 995 315的專利主張，如果不被歐洲專利局撤銷或以其他方式限制，可能會限制我們未來在某些地區的某些適應症中追求evorpacept的能力。EP 2 429 574的美國對應專利於2021年被授予美國專利10,907,209。但是，我們認為我們沒有侵犯本美國專利中列出的權利要求。

有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，包括上面提到的知識產權訴訟，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

與斯坦福大學達成獨家(股權)協議

2015年3月，我們與利蘭·斯坦福初級大學董事會達成了一項許可協議或斯坦福協議，根據該協議，我們獲得了與我們當前候選產品相關的某些專利下的全球範圍內的、收取版税的、可再許可的許可，以開發、製造和商業化在某些許可領域使用的產品，其範圍將包括許可知識產權在腫瘤學中的應用。在《斯坦福協議》中授予我們的許可包括獨家授予，但須受斯坦福為授予第三方而保留的某些預先存在的非獨家或獨佔權利的約束，這些權利是斯坦福大學在某些使用領域中就某些類別的許可專利保留的，以及斯坦福大學和所有其他非營利性機構為內部研究和其他非營利目的使用和實踐許可專利和技術的權利。在斯坦福協議中授予我們的許可還包括對某些斯坦福專利的非獨家授權。

考慮到根據斯坦福協議授予我們的權利，我們向斯坦福支付了不可退還的許可使用費，並向斯坦福償還了過去的專利費用，總計不到10萬美元，並授予斯坦福一定數量的普通股。此外，我們有義務支付斯坦福大學正在進行的專利費用和每年的許可維護費，這些費用是象徵性的，並將從適用年度支付給斯坦福大學的任何版税中扣除。我們被要求為成功滿足某些臨牀和監管里程碑的特定數量的許可產品支付總計500萬美元的里程碑付款。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了第一筆里程碑式的付款20萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，沒有達到任何里程碑。我們還同意向斯坦福大學支付按我們、我們的附屬公司和我們的再被許可人對授權產品的淨銷售額的特定百分比的分級版税，費率在較低的個位數百分比內，但要有一定的減免和補償。在按許可產品和國家/地區許可產品的基礎上，我們的許可將在獨家或非獨家許可專利中包含的最後有效權利要求到期之日較晚的日期以及許可產品在該國家/地區首次商業銷售後十年成為免版税和全額付清。

通過向斯坦福提供至少60天的書面通知，我們可以隨時因任何原因逐個許可產品終止《斯坦福協議》。如果我們違反《斯坦福協議》的任何條款，並且未能在斯坦福書面通知後60天內糾正該違規行為，斯坦福可以終止《斯坦福協議》。此外，如果我們沒有在某些條件下努力開發此類許可產品並將其商業化，或者如果我們未能在特定日期之前實現此類許可產品的特定開發里程碑，斯坦福有權在許可產品逐個許可的基礎上終止《斯坦福協議》，但受我們的延期權利的限制。

其他第三方協議

我們已經與第三方簽訂了與我們的候選產品的開發和商業化相關的許可協議，包括我們正在研究計劃中探索的evorpacept和Sirpα抗體。考慮到上述情況，我們同意這些協議中的慣例付款條款，包括在臨牀和商業里程碑實現時的某些里程碑付款和較低的個位數特許權使用費。見標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務和承諾--許可和合作協議”一節。

商業化

我們打算對我們的候選產品保留重要的開發權和商業權，如果獲得營銷批准，我們將在美國和其他地區單獨或可能與合作伙伴將我們的候選產品商業化。我們目前沒有銷售、營銷或商業產品分銷能力，也沒有將產品商業化的經驗。隨着我們候選產品的進一步發展，我們打算隨着時間的推移為美國以及可能的其他地區建立必要的基礎設施和能力。臨牀數據、可尋址患者羣體的規模、商業基礎設施的規模以及製造需求都可能影響或改變我們的商業化計劃。

製造和供應

我們不擁有或經營，也不打算建立自己的製造設施。我們在藥物物質和藥物產品上都依賴於CMO，並且將繼續依賴CMO。埃沃帕普原料藥和成品藥都是按照現行的良好生產規範或cGMP生產的。

我們現有的evorpacept供應足以在2025年第二季度完成我們的臨牀試驗。我們計劃用我們現有的CMO製造更多的供應品，以生產足以完成本文所述的正在進行的和計劃中的臨牀試驗的evorpacept藥物產品。我們於2015年首次與KBI Biophma，Inc.簽約，從事分析方法開發、配方開發、原料藥製造、釋放和穩定性測試。我們於2016年首次與新英格蘭公司的冷凍乾燥服務公司(現為PCI Pharma Services)就臨牀試驗中使用的所有evorpacept藥物產品簽訂了藥物產品製造協議。我們隨後於2022年與Patheon UK Limited簽訂了一項藥品生產協議，以生產臨牀試驗中使用的evorpacept藥物產品的額外藥品。

競爭

候選新產品的開發和商業化競爭激烈。我們在evorpacept方面面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨競爭，競爭來自主要製藥、專業製藥和生物技術公司等。我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於治療癌症的免疫腫瘤療法。還有其他公司致力於開發治療癌症的免疫腫瘤學療法，包括各種規模的大型製藥和生物技術公司的部門。已經商業化和/或正在開發癌症免疫腫瘤療法的大型製藥和生物技術公司包括但不限於阿斯利康、百時美施貴寶、Gilead Sciences、默克、諾華、輝瑞和羅氏/基因泰克。

其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，包括針對CD47途徑的靶向，而另一些基於完全不同的方法。我們知道，天演藥業、Akesobio、Bio-Thera Solutions、勃林格-英格爾海姆、百時美施貴寶、拜恩迪斯、Centessa、Conjupro BioTreatetics、CTTQ(通過收購SinoBiotics)、Daiichi Sankyo、Exelixis、GenSci、Gilead Sciences(通過收購FortiSeven)、漢錨生物、Hisun、和黃醫藥、天境生物、Ichnos、ImmuneOncia Treateutics、ImmuneOnco Bioscima、Innoent、Kahr、LaNova、LightChain Bioscience、Mabwell、Mabworks、Novimmune、OSE Treateutics、Pfizer(通過收購Apexigen)、Phanes、腫瘤學公司(通過收購Apexigen)、山東新時代、ShattLabs、Sorrento Treeutics、Summer、SUNTA、THO、WITHEN THO再鼎醫藥等人正在或已經開始開發針對CD47途徑的藥物，這些藥物可能對我們所針對的適應症具有治療作用。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

與我們競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和銷售批准藥物方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭者，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場所和招募臨牀試驗受試者以及獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。

如果我們的競爭對手開發出比我們或我們的合作者開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品並將其商業化，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們的產品更快地獲得FDA或外國監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前就建立了強大的市場地位。影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，可能是它們的功效，安全性，便利性和價格，生物仿製藥或仿製藥的競爭水平以及政府和其他第三方支付者的報銷情況。

政府監管

在美國，FDA根據《食品、藥物和化粧品法案》（FDCA）和《公共衞生服務法案》（PHSA）對生物製品進行監管。生物製品和物質受其他聯邦、州和地方法規和條例的約束。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或上市後的任何時候未能遵守適用的美國要求，可能會使申請人受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括，除其他行動外，FDA拒絕批准未決申請，撤回批准，臨牀暫停，無標題或警告信，產品召回或市場撤回，產品扣押，全部或部分暫停生產或分銷，禁令，罰款，拒絕政府合同，歸還，沒收和民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。

FDA和聯邦、州和地方各級以及國外的其他監管機構廣泛監管研究、開發、測試、製造、質量控制、進口、出口、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、對我們正在開發的生物製劑進行批准後監測和批准後報告。我們與第三方承包商一起，將被要求瀏覽我們希望進行研究或尋求候選產品批准或許可的國家的監管機構的各種臨牀前，臨牀和商業批准要求。

美國生物製品法規

任何未來的候選產品都必須通過BLA程序獲得FDA的批准，然後才能在美國合法銷售。

該過程一般涉及以下內容：

臨牀前和臨牀發展

支持血乳酸所需的數據是在兩個不同的發展階段產生的：臨牀前和臨牀。臨牀前和臨牀測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定未來任何候選產品的任何批准是否會及時或根本不會獲得批准。

臨牀前開發階段通常包括對產品化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及對動物毒性評估的研究，包括藥理學、PK、毒代動力學和新陳代謝研究，以支持後續的人類臨牀試驗。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。臨牀前研究包括對產品化學和配方的實驗室評估，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全/毒理學研究的法規。

在開始候選產品的第一次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新生物製藥產品的請求。

IND提交的文件的中心焦點是臨牀試驗的總體研究計劃和方案(S)。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對擬議的臨牀試驗(S)提出任何擔憂或問題，並將試驗(S)臨牀擱置。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的情況下進行的。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督試驗直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些試驗還包括由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該委員會被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗以及臨牀試驗結果的要求。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果國外的臨牀試驗不是在IND下進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據以支持BLA。FDA將接受並非在IND下進行的精心設計和良好進行的外國臨牀試驗，如果試驗是根據GCP要求進行的，臨牀數據在醫療實踐、護理標準和患者羣體定義方面與美國患者羣體相關，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證數據。

為了獲得BLA批准，人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。

在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的4期試驗可能會成為批准BLA的一個條件。在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，開發關於候選產品生物學特徵的額外信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠持續地生產高質量的候選產品批次，尤其是必須開發方法來測試最終產品的特性、強度、質量和純度，或者對於生物製品，必須開發安全、純度和效力的測試方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

BLA提交和審查

假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。BLA必須包括從相關的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用於豁免或豁免。

一旦提交了BLA，FDA的目標是在接受提交申請後10個月內審查標準申請，或者如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受提交申請後6個月內審查標準申請。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往大大延長了審查過程。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。

此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

在FDA評估了BLA並對將生產研究產品和/或其生物製藥物質的製造設施進行檢查後，FDA可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，FDA可能會發出完整的回覆信，而不首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發佈完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會通過風險評估和管理戰略(REMS)批准BLA，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求一個或多個第4階段上市後試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

加快發展和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。Fast Track計劃旨在加快或促進審查符合特定標準的新產品的過程。具體地説，如果新產品旨在治療患有嚴重或危及生命的疾病或狀況的患者，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track產品的贊助商在產品開發期間有機會與審查團隊頻繁互動，一旦提交了BLA，該產品可能有資格接受優先審查。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

旨在治療患有嚴重或危及生命的疾病或狀況的患者的產品也可能有資格獲得突破性治療指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，一種產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

任何提交FDA審批的生物產品的營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果一種產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面有顯著改進，則有資格優先審查該產品。對於最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的申請日期後6個月內對營銷申請採取行動(與標準審查下的10個月相比)。

此外，在治療患有嚴重或危及生命的疾病或條件的患者時，為其安全性和有效性而研究的產品可在確定該產品對替代終點有合理可能預測臨牀益處的情況下獲得加速批准，或對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點有效，該終點合理地有可能預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行度以及可用或缺乏替代治療。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准促銷材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。《食品和藥物綜合改革法案》對FDA的當局及其監管框架進行了幾次改革，其中包括對加速審批途徑的改革，例如要求FDA具體説明批准後研究要求的條件，並規定FDA因不符合批准後要求而迅速撤回產品的程序。

快速通道指定、突破性治療指定和優先審查不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種旨在治療患有罕見疾病或疾病的患者的藥物或生物藥物授予孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，而在美國，無法合理預期在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查或批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨家批准(或排他性)，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的BLA，在七年內銷售相同的生物藥物，除非在有限的情況下，例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有人沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准不同的藥物或生物藥物用於相同的疾病或條件，或相同的藥物或生物藥物用於不同的疾病或條件。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請費。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

在2021年的一起法庭案件中，法院擴大了孤兒藥物排他性的範圍，發現孤兒藥物排他性適用於整個疾病或疾病的所有用途或適應症。這一立場與FDA長期以來的觀點形成了鮮明對比，即將孤兒藥物排他性的範圍與藥物被批准的用途或適應症捆綁在一起，從而允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得對尚未獲得批准的新用途或適應症的批准。在此案發生後，FDA表示，雖然該機構遵守了法院的命令，但它打算繼續對孤兒指定採取更有限的看法。因此，尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。

審批後要求

我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品都受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與設施註冊、生物製藥產品上市、記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。還有持續的用户費用要求，根據這一要求，FDA評估批准的BLA中確定的每種產品的年度計劃費用。生物製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP，這對我們和我們的第三方製造商施加了一定的程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守和其他方面的監管遵守。此外，如果對藥物或生物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的BLA或補充劑提交的批准，這可能需要開發額外的臨牀前研究、臨牀試驗、數據和/或分析，例如可比性協議。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。

不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

生物仿製藥與參考產品排他性

生物相似性要求生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀試驗來證明。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。此外，開處方的醫生可以自由地在處方中指定“不要替代”，這將禁止藥劑師用品牌生物產品取代生物相似產品。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府的建議還試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、執行和影響都存在不確定性。

美國以外的政府監管

除了美國的法規外，我們還受到其他司法管轄區的各種法規的約束，在這些司法管轄區，我們尋求將我們的任何候選產品商業化，包括歐洲和亞洲的國家。這些外國法規對涉及生物製品的研發、臨牀試驗、測試、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他促銷活動以及我們的候選產品的授權和批准等方面進行了管理。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。

無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，在開始在這些國家進行臨牀試驗或產品營銷之前，我們都必須獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的審批程序，要求提交臨牀試驗申請或CTA，很像IND在開始人體臨牀試驗之前。例如，在歐盟，每次臨牀試驗都必須向每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會提交一份CTA，這很像FDA和IRB。一旦CTA按照一個國家的要求獲得批准，相應的臨牀試驗就可以繼續進行。指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗必須按照GCP要求、適用的法規要求和起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行。

歐盟藥物開發

與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。儘管歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架，為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則，但歐盟成員國對該指令的條款進行了不同的調換和應用。這導致了成員國制度的重大變化。在目前的制度下，在啟動臨牀試驗之前，必須在每個歐盟國家批准，在這些國家，試驗將由兩個不同的機構進行：國家主管機構(NCA)和一個或多個道德委員會(EC)。根據現行制度，在臨牀試驗期間發生的所有疑似意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的國家藥品管理局和歐洲藥品監督管理局報告。最近頒佈的歐盟第536/2014號臨牀試驗條例旨在協調和簡化臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，改善臨牀試驗的監督並增加其透明度。

在由歐洲聯盟27個成員國(不包括克羅地亞)、挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。有兩種類型的營銷授權：

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

其他美國醫療法律和合規性要求

生物製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。除FDA外，產品批准後的研究、製造、銷售、推廣和其他活動還受到美國許多監管機構的監管，包括美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部其他部門、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。例如，在美國，銷售、營銷和科學教育項目還必須遵守州和聯邦的欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法律。這些法律包括以下內容：

由於這些法律的廣泛性，以及可用的法定和監管豁免或避風港的狹窄，我們的一些活動，如支付給醫生的股票期權薪酬，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。我們業務和銷售組織的增長以及我們在美國以外的擴張可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，我們可能會受到個人告密者代表聯邦或州政府提起的私人“Qui Tam”訴訟。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他適用於我們的醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、禁令、召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同，我們可能會被要求縮減或停止運營。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

承保和報銷

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上，我們獲得監管機構批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠補償。如果這些第三方付款人確定產品或療法在醫學上不合適或不必要，他們可以拒絕全部或部分產品或療法的承保或報銷。第三方付款人可能會試圖控制成本，方法是將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物產品，並限制特定程序或藥物治療的報銷金額。此外，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。聯邦醫療保險和醫療補助計劃經常被私人支付者和其他政府支付者用作範本，以制定他們的藥品和生物製品的保險和報銷政策。然而，一個第三方付款人決定承保某一特定藥品，並不能確保其他付款人也將為該產品提供保險，或將以適當的報銷率提供保險。

藥品成本繼續引起政府和第三方付款人的濃厚興趣。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、管理式醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法提案，製藥業將面臨定價壓力。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明除了獲得FDA批准所需的費用外，我們的產品獲得第三方付款人保險的醫療必要性和成本效益。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。

一些第三方付款人還需要預先批准新的或創新的藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。雖然我們無法預測未來是否會採用或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施，但這些要求或任何宣佈或採用此類建議可能會對我們為候選產品獲得足夠價格和盈利運營的能力產生重大不利影響。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。

其他醫保法

美國醫療改革

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些改革建議，以改變醫療體系。以控制醫療成本、提高質量或擴大准入為既定目標，推動醫療保健系統的變革具有重大意義。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到聯邦和州立法倡議的重大影響，包括那些旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷的立法舉措，特別是在政府資助的醫療保健計劃下，以及政府加強對藥品定價的控制。

2010年3月頒佈的ACA極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含一些對製藥和生物技術行業特別重要的條款，包括但不限於管理聯邦醫療保健計劃登記的條款，根據醫療補助藥品回扣計劃計算製造商根據醫療補助藥品回扣計劃欠下的回扣的新方法，針對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物，後續生物產品的新許可證框架，以及基於製藥公司在聯邦醫療保健計劃銷售份額基礎上的年費。2013年1月，總裁·奧巴馬簽署了2012年美國納税人救濟法，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，以彌合大多數聯邦醫療保險D部分藥物計劃的覆蓋缺口。2018年12月，CMS發佈了一項新的最終規則，允許根據ACA風險調整計劃向某些符合ACA資格的健康計劃和健康保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS用來確定此風險調整的方法的訴訟結果。然而，2020年4月27日，美國最高法院推翻了聯邦巡迴法院的一項裁決，該裁決此前支持國會拒絕提供120億美元的“風險走廊”資金。已經進行了立法和司法努力，以廢除、取代或改變部分或全部ACA，包括特朗普政府期間採取的措施。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，以程序為由駁回了此案，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府頒佈的任何此類挑戰和醫療措施將如何影響ACA、我們的業務、財務狀況和運營結果。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括，從2013年4月1日起，向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額將從2013年4月1日起減少2%，除非國會採取進一步行動，否則這一措施將一直有效到2032年。此外，政府最近對製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的立法。例如，根據2021年美國救援計劃法案，醫療補助法定回扣不再以製造商平均價格的100%為上限。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。這些立法、行政和行政行動以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。多個行業利益相關者對聯邦政府提起訴訟，聲稱《降低通脹法案》中的價格談判條款違憲。這些司法挑戰以及政府未來的法規、醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響目前尚不清楚。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。遵守任何新的法律和法規變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，許多州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得監管部門批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。FDA最近授權佛羅裏達州從加拿大進口某些處方藥，為期兩年，以幫助降低藥品成本，前提是佛羅裏達州衞生保健管理局符合FDA提出的要求。其他州可能會效彷彿羅裏達州的做法。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率(如果獲得批准)。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日， 我們有72名員工，其中27人擁有博士或醫學博士學位，59人從事研發活動。我們沒有一個員工由工會代表，我們相信我們與員工保持着良好的關係。我們依靠技術、創新和熱情的員工來進行我們的研究、開發和業務活動。我們的員工團結在一起，因為我們的目標是開發幫助患者抗擊癌症的療法。發展多元、公平和包容的文化對我們的成功至關重要，我們致力於建立一個所有人都感到受歡迎和受到重視的工作場所。

生物製藥行業競爭激烈，招聘和留住員工對我們業務的持續成功至關重要。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們還提供協作的工作環境、靈活的或遠程的工作安排、持續的職業發展機會、職業發展機會以及重視多樣性和包容性的文化。

企業信息

我們的前身ALX Oncology Limited是一家愛爾蘭私營股份有限公司，於2015年3月13日在愛爾蘭註冊成立，名稱為Alexo Treateutics Limited，並於2018年10月11日更名為ALX Oncology Limited。我們隨後於2020年4月1日在特拉華州以ALX Oncology Holdings Inc.的名義註冊成立。我們在本年度報告中以ALX Oncology Holdings Inc.的名稱提交本年度報告中包含的信息，除非此類信息指的是2020年4月1日之前的日期，在這種情況下，它反映了我們的前身公司的日期。

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州南舊金山Allerton大道323號，郵編：94080。我們的電話號碼是650-466-7125。我們的網站地址是alxoncology.com。

我們使用ALX Oncology和其他商標作為在美國和其他國家的商標。這份Form 10-K年度報告包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式提及的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能在沒有®或TM符號的情況下出現，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和信息聲明以及根據修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的此類文件和其他信息可以在我們網站(ir.alxoncology.com)的投資者部分免費獲得，當此類報告發布在美國證券交易委員會的網站上時。

投資者和其他人應該注意，我們可能會通過提交給美國證券交易委員會的文件、我們的網站(alxoncology.com)、新聞稿、公開電話會議和公共網絡廣播向公眾宣佈重大信息。我們鼓勵我們的投資者和其他人審查通過這樣的渠道披露的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。請注意，此列表可能會不時更新。

第1A項。RISK因子。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中10-K表其他部分所包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們在決定是否投資我們的普通股之前提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的其他文件。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大的淨虧損。

自我們成立以來，我們在每個報告期內都出現了重大淨虧損，到目前為止還沒有從產品銷售、許可或合作中產生任何收入，主要通過公開發行我們的普通股和私募我們的可轉換優先股來為我們的運營提供資金。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.608億美元、1.235億美元和8350萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.863億美元。我們幾乎把所有的資源和努力都投入到了研究和開發上。我們的主要候選產品evorpacept正在進行早期臨牀試驗。我們的其他項目正處於臨牀前發現和研究階段。因此，我們預計將需要幾年時間，如果有的話，我們才能擁有商業化的產品並從產品銷售中獲得收入。即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計為了發現、開發和營銷更多潛在的產品，我們將繼續產生大量的研發和其他費用。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們產生的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資本、我們為候選產品的開發提供資金的能力以及我們實現和保持盈利能力和股票表現的能力產生不利影響。

我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們對EVorpacept和推進我們的其他計劃進行臨牀試驗並尋求營銷批准的情況下。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與藥品銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額商業化費用。如果FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的費用可能會超出預期。其他意想不到的成本也可能出現。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際資源和資金數量。我們已經產生並預計將繼續產生與上市公司運營以及遵守法律、會計和其他監管要求相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續業務。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。此外，任何可能與股票市場波動有關的股票價格下跌或潛在的股價下跌，都可能對我們籌集資金的能力產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和投資2.181億美元。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物、投資以及我們酌情提取額外4000萬美元定期貸款的能力，將足以為我們到2026年初的運營提供資金。我們預計我們現有的現金、現金等價物、投資和定期貸款提供的資金將在多長時間內足以繼續為我們的運營提供資金，這是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。不斷變化的環境，其中一些可能是我們無法控制的，例如通貨膨脹率上升或經濟低迷的時期，可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

我們計劃使用我們的現金、現金等價物和投資來推進evorpacept的臨牀開發，以及用於營運資本和其他一般公司用途。這可能包括額外的臨牀前研究、臨牀開發、招聘更多人員、資本支出、潛在的企業或資產收購以及作為上市公司運營的成本，以及用於營運資本和其他一般公司目的。推進evorpacept和我們的其他項目的開發將需要大量資金。我們目前的現金、現金等價物和手頭的投資可能不足以為完成evorpacept或我們的其他計劃的開發所需的所有行動提供資金。

我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金，這可能會稀釋我們的股東或限制我們的經營活動。除貸款和擔保協議或貸款協議外，我們於2022年第四季度與牛津金融有限責任公司、牛津金融信貸基金II LP和硅谷銀行(統稱為SVB)簽訂了貸款和擔保協議，最近一次修訂是在2023年12月，我們沒有任何承諾的外部資金來源。SVB於2023年3月關閉，FDIC被任命為SVB的接管人。FDIC創建了硅谷橋樑銀行(Silicon Valley Bridge Bank，簡稱SVBB)，作為SVB的繼任者，後者被第一公民銀行收購，現在是第一公民銀行(SVB-First Citizens)的一個部門。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資可能導致強制實施債務契約、增加固定付款義務或其他可能影響我們業務的限制。例如，我們的貸款協議限制了我們在未經貸款人同意的情況下產生額外債務的能力。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消一項或多項研究階段計劃、臨牀試驗或未來的商業化努力。

我們的經營歷史有限，沒有批准用於商業銷售的產品，這可能使您難以評估我們目前的業務以及成功和可行性的可能性。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。我們於2015年註冊成立並開始運營，沒有產品獲批用於商業銷售，也沒有從產品銷售、許可證或合作中產生任何收入。藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。迄今為止，我們的業務僅限於組織和配備公司人員，業務規劃，籌集資金，識別和開發潛在的候選產品，並對候選產品進行臨牀前和臨牀試驗，包括evorpacept的1期和2期臨牀試驗。我們尚未證明我們有能力成功完成任何大規模的關鍵臨牀試驗，獲得上市批准，生產商業規模的藥物或安排第三方代表我們這樣做或進行銷售和營銷活動。因此，您可能更難準確預測我們成功和生存的可能性，而不是我們有更長的運營歷史。此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延遲以及其他已知和未知的因素和風險，這些都是早期生物製藥公司在快速發展的領域中經常遇到的。我們還可能需要從一家專注於研究的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難或實現這種過渡的能力。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功完成轉型，我們的業務將受到影響。

我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的幾個目標的能力。

我們的業務完全取決於我們候選產品的成功開發和商業化。我們目前沒有從任何產品銷售、許可證或合作中產生任何收入，並且預計在可預見的未來不會從銷售候選產品中產生任何收入。我們沒有批准用於商業銷售的產品，預計未來幾年不會從產品銷售中產生任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現多項目標的能力，包括：

我們可能永遠無法成功實現我們的目標，即使我們做到了，我們也可能永遠無法產生足夠大的收入來實現盈利。如果我們實現盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。如果我們無法實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能損害我們維持或進一步開展研發工作、籌集額外必要資本、發展業務和/或繼續運營的能力。

我們的貸款協議的條款要求我們滿足某些經營和財務契約，對我們的經營和財務靈活性施加限制，並可能使我們違約。

於2022年10月，我們訂立貸款協議（最近一次於2023年12月修訂），據此，我們已借入10. 0百萬元，並可在若干條件下於2024年6月前提取額外40. 0百萬元。我們可能會獲得另外5000萬美元，其中1250萬美元可用於兩個批次中的每一個，這取決於與evorpacept和一種臨牀前候選產品開發相關的里程碑的實現，2500萬美元由貸款人自行決定。貸款所得款項可由我們用作營運資金及為我們的一般業務需求提供資金。

貸款協議項下之定期貸款於二零二七年十月一日到期。公司將從2025年12月1日開始按月等額支付本金，如果與里程碑相關的任何一筆定期貸款獲得資金，那麼公司將從2026年12月1日開始按月等額支付本金。定期貸款按本報告其他部分所述的浮動利率計息，利息每月支付。定期貸款一經償還或提前償還，不得再借。定期貸款可以全部或部分預付，增量為1 000萬美元，並有各種預付保費。於任何定期貸款提前償還或到期（以較早者為準）時，我們須支付該注資定期貸款原本金額6.0%的費用，並於若干情況下就該定期貸款的提前償還收取或有費用。我們也有義務為這種類型和規模的貸款設施支付其他慣常費用。

貸款協議項下的定期貸款由我們的絕大部分資產抵押，惟我們的知識產權除外，其為負抵押，並將由我們的未來附屬公司擔保，惟須受若干限制。當定期貸款的未償還餘額達到7500萬美元或以上時，我們的知識產權將成為抵押品。

貸款協議包含習慣的肯定和否定契約，包括限制我們處置資產、實現某些合併、承擔債務、授予留置權、支付股息和分配我們的股本、進行投資和收購以及與關聯公司進行交易的能力的契約，在每種情況下，都受到這種規模和類型的貸款融資的習慣例外情況的限制。

如果我們在貸款協議下違約，貸款人將能夠宣佈所有義務立即到期和應付，並控制我們的抵押資產，這可能要求我們以對我們不利的條款重新談判我們的協議或立即停止運營。貸款協議項下的違約事件包括（其中包括）付款違約、重大失實陳述、違反契諾、與若干其他重大債務的交叉違約、破產及無力償債事件以及判決違約。發生違約事件可能導致我們加速履行貸款協議項下的義務、終止貸款人的承諾、適用利率增加5. 0%及貸款人行使貸款協議項下規定的其他權利及補救措施。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。

與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品evorpacept的成功，evorpacept正在臨牀開發中，尚未完成關鍵試驗。如果我們沒有獲得監管機構的批准，併成功地將evorpacept商業化用於一種或多種適應症，或者我們在這樣做時遇到重大延誤，我們可能永遠不會產生任何收入或盈利。

我們沒有任何獲得監管部門批准的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的候選產品。我們預計，在未來幾年中，我們的大部分努力和開支將用於我們正在進行的臨牀試驗中我們的主要候選產品evorpacept的開發。因此，我們的業務目前在很大程度上依賴於evorpacept在一個或多個這些適應症上的成功開發、監管批准和商業化，例如頭頸部鱗狀細胞癌、胃/胃食道交界處、GEJ、癌症、尿路上皮癌、乳腺癌或多發性骨髓瘤。我們不能確定evorpacept是否會獲得監管部門的批准，或者即使它獲得了監管部門的批准，它也會成功商業化。Evorpacept的研究、測試、製造、安全性、有效性和效力、標籤、批准、銷售、營銷和分銷，現在和將來都將受到FDA和類似的外國監管機構的全面監管。我們未能及時完成臨牀試驗，未能獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，未能將evorpacept或我們未來的任何候選產品商業化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。在我們獲得FDA和類似的外國監管機構的上市批准之前，我們不被允許營銷或推廣evorpacept或任何其他候選產品，而且我們可能永遠也不會獲得這樣的營銷批准。如果我們沒有收到evorpacept的營銷批准，我們可能無法繼續運營。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或其他類似外國監管機構的要求。我們候選產品的臨牀試驗可能不會產生令監管機構滿意的積極結果或證明足夠的安全性、純度、有效性和效力。

在獲得監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性/效力。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，其最終結果也不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在該過程的任何階段。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但他們的藥物仍未能獲得批准。

臨牀前或早期試驗的陽性或及時結果並不能確保在未來的臨牀試驗或註冊臨牀試驗中取得陽性或及時的結果，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性、純度、有效性和效力，使FDA或類似的國際監管機構滿意，儘管已通過臨牀前研究或初步臨牀試驗取得進展。此外，FDA或任何類似的國際監管機構可能會得出結論，我們的臨牀試驗結果不足以支持我們可能尋求的針對evorpacept或我們未來任何候選產品的任何加速批准，或者關於任何特定適應症的加速批准。在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選產品在隨後的臨牀試驗或註冊臨牀試驗中仍可能遭受重大挫折。例如，製藥行業的一些公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在較早的臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。此外，2023年3月，FDA發佈了一份關於支持加速批准腫瘤學療法的臨牀試驗考慮因素的指南草案，指出儘管單臂試驗通常用於支持加速批准，但隨機對照試驗是提供更有力的療效和安全性評估的首選方法，以及其他建議。如果FDA要求我們根據新指南收集更多數據或進行更多臨牀試驗，我們的臨牀時間表可能會被推遲。

我們候選產品的臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施，可能無法證明我們候選產品的足夠安全性、純度、有效性和效力，或無法提供上市批准的基礎。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗(包括啟動兒科研究)，以證明它們的安全性、純度、有效性和效力。臨牀試驗費用昂貴，設計和實施起來也很困難。臨牀試驗可能需要數年時間才能完成，其最終結果尚不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在該過程的任何階段。我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗，用大量證據證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的，或者可以在不同的患者羣體中使用，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。我們的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們可能會決定，或者監管機構可能會要求我們進行額外的和廣泛的臨牀前或臨牀試驗。

我們不知道我們未來的臨牀試驗是否會按時開始或招募受試者，也不知道我們正在進行的和/或未來的臨牀試驗是否會如期完成，或者根本不知道。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或我們將候選產品商業化的能力，包括：

由於任何這些延遲或其他情況，我們可能會產生計劃外成本、在獲得上市批准時無法獲得或被延遲、獲得更有限或更具限制性的上市批准、接受額外的上市後測試要求或在獲得上市批准後將我們的藥物從市場上移除。

我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的安全性和有效性，足以使我們的候選產品獲得上市批准，或在任何此類批准後銷售我們的藥物。

我們已經經歷過，如果我們在臨牀試驗中的受試者登記和/或臨牀試驗中的受試者保留方面繼續遇到延遲或困難，我們的監管提交或必要的上市批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或類似的國際監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格受試者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。受試者的登記是臨牀試驗時間的一個重要因素。特別是，由於我們的某些evorpacept臨牀試驗集中在患者人數較少的適應症上，我們招募合格受試者的能力可能會受到限制，或者可能導致招募速度比我們預期的要慢。

過去，由於人員短缺、網站關閉、旅行限制和實際距離要求以及新冠肺炎大流行引起的個人安全擔憂，臨牀試驗登記和數據收集都受到了不利影響。展望未來，我們預計將繼續經歷與大流行相關的一些臨牀試驗登記困難。例如，登記參加我們的臨牀試驗並隨後感染新冠肺炎病毒的受試者可能會使臨牀試驗數據、程序和分析複雜化，這可能會推遲我們的臨牀試驗和監管報告的預期讀數，並增加與臨牀試驗相關的成本。

如果新的護理標準變得廣泛可用，或者我們的競爭對手正在為與我們的候選產品相同的適應症正在開發的候選產品進行競爭性臨牀試驗，而原本有資格參加我們的臨牀試驗的患者轉而登記我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗，則受試者的註冊也可能受到影響。此外，管理臨牀試驗的監管要求已經改變，未來可能還會繼續改變。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募受試者參與研究的能力，如果監管要求發生變化，管理臨牀試驗可能會阻礙我們招募受試者的能力。科目入學人數亦可能受其他因素影響，包括：

我們無法在臨牀試驗中招募足夠數量的受試者，將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。在我們的臨牀試驗中延遲登記可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售我們的藥物的市場批准的能力。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多主題數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀試驗的初步、中期或主要數據，例如我們2023年10月宣佈的evorpacept治療晚期HER2陽性胃癌的中期2期Aspen-06臨牀試驗結果。這些臨時更新是基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的調查結果和結論可能會發生變化。此外，臨時、背線和初步數據包括某些假設、估計、計算和結論，作為我們對當時可用數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着受試者登記的繼續和更多受試者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。有些人可能不同意我們確定要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得產品候選批准的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥聯合使用時，可能會導致嚴重的不良事件、毒性或其他不良副作用，可能會導致安全狀況，可能會阻止監管部門的批准，阻止市場接受，限制其商業潛力或導致重大負面後果。

如果evorpacept或我們的任何其他候選產品單獨使用或與其他批准的產品或試驗性新藥聯合使用時，在臨牀前研究或臨牀試驗中具有意想不到的特徵，我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發，或將開發限制在更狹窄的用途或人羣中，在這些人羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。例如，我們觀察到在我們的臨牀計劃中，在一組經過大量預治療的受試者中，與治療相關的三級和更高級別細胞減少的發生率為個位數，這些受試者是早期癌症試驗的典型參與者，在基線水平上通常是血液學脆弱的。在我們的evorpacept聯合臨牀試驗中，受試者經歷了許多與治療相關的不良事件，這些不良事件大多是輕微的和可控的，包括疲勞、皮疹、天冬氨酸氨基轉移酶(AST)升高、血小板下降、丙氨酸轉氨酶(ALT)升高、瘙癢、發熱、食慾下降、貧血、輸液反應、中性粒細胞減少、噁心、鹼性磷酸酶升高、關節痛、白細胞減少和肌肉痛。與治療相關的副作用也可能影響受試者的招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。由evorpacept或我們未來的任何候選產品所導致的任何不良事件，包括與治療相結合，可能會阻止我們實現或維持市場對受影響候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

候選新產品的開發和商業化競爭激烈。我們在evorpacept方面面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨競爭，競爭來自主要製藥、專業製藥和生物技術公司等。我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於癌症治療的免疫腫瘤療法。還有其他公司致力於開發治療癌症的免疫腫瘤學療法，包括各種規模的大型製藥和生物技術公司的部門。已經商業化和/或正在開發癌症免疫腫瘤學療法的大型製藥和生物技術公司包括阿斯利康、百時美施貴寶、Gilead Sciences、默克、諾華、輝瑞和羅氏/基因泰克。新批准的療法可能會改變治療模式或護理標準，這可能會對我們臨牀試驗的設計和我們候選產品的前景產生負面影響。

其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，包括針對CD47途徑的靶向，而其他的基於完全不同的方法。我們知道，天演藥業、Akesobio、Bio-Thera Solutions、勃林格-英格爾海姆、百時美施貴寶、拜恩迪斯、Centessa、Conjupro BioTreatetics、CTTQ(通過收購SinoBiotics)、Daiichi Sankyo、Exelixis、GenSci、Gilead Sciences(通過收購FortiSeven)、漢錨生物、Hisun、和黃醫藥、天境生物、Ichnos、ImmuneOncia Treateutics、ImmuneOnco Bioscima、Innoent、Kahr、LaNova、LightChain Bioscience、Mabwell、Mabworks、Novimmune、OSE Treateutics、Pfizer(通過收購Apexigen)、Phanes、腫瘤學公司(通過收購Apexigen)、山東新時代、ShattLabs、Sorrento Treeutics、Summer、SUNTA、THO、WITHEN THO再鼎醫藥等人正在或已經開始開發針對CD47途徑的藥物，這些藥物可能對我們所針對的適應症具有治療作用。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

目前已有多種可用於癌症的藥物療法，目前批准的一些藥物療法帶有商標並受專利保護，其他藥物療法則是在仿製藥的基礎上提供的。這些批准的藥物中有許多是公認的療法，被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品。我們預計，如果evorpacept和/或我們未來的任何其他候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。這可能使我們很難實現我們的商業戰略，即將我們的候選產品與現有療法結合使用，或用我們的候選產品取代現有療法。

與我們競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和銷售批准藥物方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭者，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場所和招募臨牀試驗受試者以及獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的療效、安全性、便利性、價格、生物相似或仿製藥的競爭水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。無法與現有或隨後推出的藥物競爭將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也將受到重大的上市後監管要求和監督。

即使在批准後，我們批准的產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及對我們在批准後進行的任何臨牀試驗的當前良好製造規範和當前良好臨牀實踐的持續遵從性。監管批准可能包含與特定目標人羣子集的使用限制相關的重大限制，例如：、年齡段、警告、預防或禁忌症，或可能包括昂貴和繁重的批准後研究或風險管理要求和監管檢查。例如，FDA可能要求風險評估和緩解策略或REMS，作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險緩解工具。

此外，藥品製造商及其設施受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和標準。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意外嚴重性或頻率的不良事件，或與製造或加工該產品的合同供應商、供應商或設施有關的問題，監管機構可能會對該產品、製造設施或承包商或我們施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他類似的外國監管要求，我們的公司可能會受到行政或司法制裁或執法行動，包括：

上述任何制裁、執法行動或處罰的發生，可能會抑制我們將候選產品商業化的能力，即使獲得批准，也可能會產生收入。

我們依靠第三方服務提供商Tallac Treeutics為evorpacept進行基本上所有的臨牀前研究活動。如果Tallac Treeutics不能成功履行合同職責或在預期的最後期限前完成，我們的evorpacept開發流水線可能會中斷或延誤，我們的業務可能會受到損害。

我們有能力獨立進行我們的臨牀前研究活動，但我們依賴第三方服務提供商來進行evorpacept的所有臨牀前研究活動。自2020年7月1日起，我們將當時的臨牀前研究能力和包括一名前首席科學官在內的九名員工轉移到Tallac Treeutics，並與Tallac Treeutics簽訂了研發服務協議或Tallac服務協議。根據Tallac服務協議的條款，Tallac Treeutics將為我們提供臨牀前研究服務，費用外加相當於此類成本10.0%的加價。

如果Tallac Treeutics未能成功履行其合同義務或在預期的截止日期前完成，如果Tallac Treeutics需要更換，或者Tallac Treeutics獲得的臨牀前數據的質量或準確性因未能遵守其或我們的臨牀前協議、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前研究工作和研究可能會被延長或推遲，並且我們的evorpacept開發管道可能會中斷或延遲。因此，我們的evorpacept候選產品研發工作可能會被推遲或受到損害，我們的成本可能會增加，我們未來產生收入的能力可能會被推遲。

此外，Tallac Treateutics的員工不是我們的員工，除非通過合同，否則我們將無法控制他們投入到我們的evorpacept臨牀前研究工作和研究的資源數量，包括時間。如果Tallac Treeutics未能投入足夠的資源用於我們的evorpacept臨牀前研究計劃和研究的研發，或者如果它的表現不達標，我們的evorpacept開發管道可能會中斷或延遲。此外，我們必須向Tallac Treeutics披露我們的專有信息，這可能會增加該信息被挪用或與Tallac Treeutics發生與我們的知識產權相關的糾紛的風險，包括下面討論的與知識產權相關的風險。

如果我們與Tallac Treeutics的關係終止，僱傭更多的內部研發員工將涉及額外的努力和成本，並可能分散管理層的時間和重點。此外，還有一個自然的過渡期來培訓新員工。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足預期的臨牀前時間表的能力產生實質性影響。由於Tallac Treeutics是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，它可能會面臨業務挑戰並停止運營，我們可能需要加快時間表和不太有利的條款招聘員工。我們不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下進行研究和開發產品的能力。如果未來我們因Tallac Treeutics獲取我們的知識產權(包括商業祕密)而與Tallac Treeutics就知識產權所有權或專有權利發生任何糾紛，我們可能需要通過談判或提起訴訟來保護我們的知識產權，這可能是耗時、昂貴的，最終也不會成功。此外，我們的前員工現在是Tallac治療公司的員工，他們可能擁有我們的專有信息。雖然這些前僱員已經與我們簽署了保密和發明轉讓協議，但我們不能保證他們未來不會違反這些協議。如果這些前僱員向Tallac Treeutics或其他第三方披露我們的專有信息，我們可能無法獲得針對此類違規行為的足夠補救措施。

我們與第三方簽訂合同，生產我們的候選產品，用於臨牀前開發和臨牀試驗，我們預計將繼續這樣做，以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們將無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有擁有或運營，也沒有任何計劃在未來建立任何製造設施或人員。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前開發和臨牀測試，以及如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則用於我們藥品的商業生產。不能保證能夠找到長期的、可擴展的製造商，或者他們能夠使我們候選產品的臨牀和商業供應符合以前生產的批次的產品規格，或具有足夠的質量，或以適當的規模和成本使其在商業上可行。這些第三方製造商也可能因為各種原因而因其控制之外的情況而受到延誤，包括疫情和公共衞生危機，如新冠肺炎大流行，這些可能會關閉其設施或導致人員配備有限。我們對第三方的依賴增加了我們將無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。如果他們無法做到這一點，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

合同製造商用於生產我們候選產品的設施必須得到FDA或任何適用的外國監管機構的批准，在我們向FDA或任何此類外國監管機構提交我們的營銷申請後，可能會進行檢查。我們不控制我們候選產品的製造過程，並且將完全依賴我們的合同製造商在生產我們的候選產品時遵守cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或任何適用的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力，包括導致大幅延遲。此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷執照、沒收或召回候選藥物或藥物、操作限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務和候選產品的供應產生重大不利影響。

我們的候選產品和我們可能開發的任何藥物可能會與其他候選產品和批准的藥物競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。

我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗貼標籤、包裝、存儲和分發候選產品。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲任何未來候選產品的臨牀開發或營銷批准，或我們產品的商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的藥品收入。

我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發、上市批准或上市批准後的商業藥物供應。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商，從而導致額外的成本和在確定和鑑定任何此類替代產品方面的延誤。

對候選產品的製造或配方方法進行材料修改可能會導致額外的成本或延誤。

藥品生產複雜，我國第三方廠商在生產中可能會遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供足夠的候選產品或為患者提供產品的能力，如果獲得批准，可能會被推遲或阻止。我們以前在藥品批次的生產中遇到了挑戰，因此產生了額外的成本來解決和糾正製造過程。此外，隨着候選產品從臨牀前和臨牀試驗進展到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造、供應商和配方，通常都會進行更改，以努力優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改進的製造、材料或工藝進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行額外的臨牀試驗，如銜接研究，以證明該產品基本上等同於早期臨牀試驗中使用的產品或一項或多項臨牀試驗的重複，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化併產生收入的能力。

候選產品的開發與其他療法的結合可能會使我們面臨額外的風險。缺乏第三方聯合藥物可能會對我們候選產品的需求產生實質性的不利影響。

即使我們的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會撤銷與我們的任何候選產品聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。此外，我們的候選產品被批准使用的現有療法本身也有可能失寵或被降級到更晚的治療路線上。這可能導致需要為我們的候選產品或我們自己的產品尋找其他組合療法，但在商業上不太成功。我們還可能結合FDA、EMA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們的候選產品。我們將不能將任何候選產品與最終未獲得營銷批准的任何此類未經批准的癌症療法結合在一起進行營銷和銷售。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構沒有批准或撤銷對這些其他療法的批准，或者如果我們選擇與任何其他候選產品一起評估的療法出現安全性、有效性、商業採用、製造或供應問題，我們可能無法獲得我們開發的任何一個或所有候選產品的批准或成功營銷。

此外，如果監管部門要求同時更新已批准藥品的藥品標籤，以包括允許批准我們的候選產品之一的聯合使用，我們將需要與第三方製造商就此類組合標籤更改進行協調，這可能會推遲或影響我們候選產品的批准。護理和治療標準的變化可能會對我們的業務和手術結果產生實質性的不利影響，包括我們臨牀試驗的設計。此外，如果與我們的候選產品組合使用的療法或正在開發的療法的第三方提供商無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或我們候選產品的商業化，或者如果聯合療法的成本高得令人望而卻步，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的候選產品可以作為一種療法與其他製藥公司的藥物聯合使用。此外，我們目前在我們的開發和臨牀試驗中使用並計劃在未來使用第三方藥物作為我們研究的對照，例如分別進行evorpacept與Pembrolizumab聯合治療HNSCC的2期和2/3期臨牀試驗以及用於胃/GEJ癌的曲妥珠單抗。因此，我們的臨牀試驗結果和我們藥物的銷售都可能受到這些第三方藥物供應的影響。例如，我們與默克、禮來和Jazz簽訂了臨牀試驗合作和供應協議，根據協議，我們的合作對手將分別提供用於某些臨牀試驗的pembrolizumab、ramucirumab和zanidatamab劑量。Zanidatamab沒有被FDA或任何類似的監管機構批准用於商業用途，因此，Zanidatamab沒有替代來源。因此，如果與Jazz的協議在試驗完成之前終止，我們繼續使用zanidatamab進行試驗的能力將受到限制。

如果未來其他製藥公司停止使用這些藥物進行聯合治療，使用這些聯合藥物的方案可能不再被開出處方，我們可能根本無法推出或找到替代藥物與我們的藥物聯合使用，也可能無法及時和具有成本效益的基礎上使用。與我們批准的候選產品一起使用新的聯合藥物需要進一步的監管批准，然後我們才能推廣這種新的聯合療法。因此，對我們的候選產品的需求可能會降低，這反過來又會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法以可接受的條款維護或確保與以可接受條款進行臨牀試驗相關活動的第三方達成協議，如果這些第三方未按合同要求履行其服務，或者如果這些第三方未能及時將他們持有的任何監管信息轉讓給我們，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准或將任何可能由我們的開發工作產生的候選產品商業化，或者可能錯過預期的截止日期。

因此，與我們自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。例如，這些第三方可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。如果這些第三方未能在預期期限內、未能及時向我們傳輸任何監管信息、未能遵守協議或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果他們以不合格的方式或以損害其活動或其獲取的數據的質量或準確性的方式進行操作，則我們候選產品的臨牀試驗可能會延長或推遲，從而產生額外的成本，或者我們的數據可能會被FDA或其他監管機構拒絕。

對於臨牀開發中的產品，我們和我們的CRO必須遵守FDA和類似的外國監管機構執行的CCCP、法規和指南。監管當局通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行這些cGCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的CCCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被推遲，或者FDA或外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，FDA或外國監管機構可以確定我們的任何臨牀試驗不合格或未能符合適用的CCCP。

如果我們的任何CRO違反了欺詐和濫用或虛假聲明法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務也可能受到牽連。

如果我們的任何第三方臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失正在進行的臨牀試驗中登記的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，我們的CRO不需要無限期或獨家與我們合作。我們與我們CRO的現有協議可能會在發生某些情況時由交易對手終止。如果任何CRO終止與我們的協議，相關候選產品的研究和開發將被暫停，我們研究、開發和許可未來候選產品的能力將受到損害。我們可能需要投入更多資源來開發我們的候選產品或尋找新的CRO合作伙伴，而我們建立的任何額外安排的條款可能對我們不利。更換或增加CRO或其他服務提供商可能會涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO或服務提供商開始工作時，會有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。如果我們被要求尋求替代安排，由此產生的延誤和潛在的無法找到合適的替代人員可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

即使我們的任何候選產品獲得了營銷批准，我們也可能無法獲得市場認可，這將限制我們從銷售任何經過批准的候選產品中獲得的收入。

即使FDA和適用的外國監管機構批准我們開發的任何候選產品的營銷，醫生、患者、第三方付款人或醫學界也可能不接受或使用我們的候選產品。教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。市場是否接受evorpacept和任何其他候選產品(如果有的話)將取決於一系列因素，其中包括：

我們候選產品的臨牀試驗或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及免疫腫瘤學領域未來可能發生的任何其他不良事件，都可能導致對EVorpacept或我們可能開發的任何其他候選產品的需求減少。如果公眾的認知受到使用癌症免疫療法不安全的説法的影響，無論是與我們的療法或我們的競爭對手的療法有關，我們的產品可能不會被普通公眾或醫學界接受。免疫腫瘤學或生物製藥行業未來的不良事件通常也可能導致更多的政府監管和更嚴格的標籤要求。

如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有獲得患者、醫生和/或第三方付款人的足夠程度的接受，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利，我們的業務可能會受到損害。

我們從來沒有將候選產品商業化過，我們可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功將我們獲得監管批准的任何產品商業化。

我們目前沒有營銷和銷售組織，也從未將候選產品商業化。為了使我們的候選產品取得商業成功，如果有任何產品獲得批准，我們將不得不發展我們自己的醫療事務、銷售、營銷和供應能力，或者將這些活動外包給第三方。

如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們可能會選擇建立一個擁有技術專長和支持分銷能力的內部營銷和銷售組織，以在主要市場將每種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的。作為一家公司，我們以前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險。可能影響我們將候選產品商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員、接觸或説服足夠數量的醫生為我們的候選產品開處方，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立一個銷售和營銷組織需要大量投資，非常耗時，而且可能會推遲我們候選產品的發佈。我們可能無法在美國、歐盟或其他關鍵的全球市場建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能難以從這些產品中獲得收入。

我們也可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。我們可能無法以可接受的財務條款進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法在未來產生任何產品收入，我們將招致重大的額外損失。我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力。

我們開發的候選產品的市場機會，如果獲得批准，可能僅限於某些較小的患者亞羣。

不能保證我們開發的候選產品，即使獲得批准，也會被批准用於目前建議的適應症。我們可能不得不進行額外的臨牀試驗，這可能是昂貴、耗時和有風險的。像FDA這樣的監管機構可能會要求我們將適應症縮小到較小的患者亞羣，而這些亞羣中的患者數量可能會比預期的要少。如果發生這種情況，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前和未來的候選產品可能會有不良的副作用，可能會推遲或阻止上市批准，或者如果獲得批准，就要求它們從市場上撤下，要求它們包括新的安全警告、禁忌症或預防措施，或者以其他方式限制它們的銷售。沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品對於目標患者人羣的任何適應症都是安全、純淨、有效或有效的。

我們的主要候選產品evorpacept處於臨牀開發的早期階段，並不是所有的不良反應都可以預測或預期。Evorpacept或我們未來的任何候選產品可能會在臨牀開發過程中的任何時候出現不可預見的副作用，或者如果獲得監管部門的批准，則可能在批准的藥物產品上市後的任何時候出現。Evorpacept或我們未來的候選產品的任何不良或不可接受的副作用都可能中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致延遲或無法獲得FDA或類似國際監管機構的上市批准，或導致FDA或類似國際監管機構的上市批准帶有限制性標籤警告或針對有限的患者羣體。最終，這種副作用可能會導致產品責任索賠。沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品或發現計劃對公眾使用是安全或有效的，以提供任何指示。

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，如果我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，這反過來又可能推遲或阻止我們從未來任何候選產品的銷售中獲得收入。

如果我們的候選產品未能獲得或保持足夠的保險和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品至關重要。我們能否達到並保持政府當局、私人健康保險公司和其他組織對產品的承保和報銷水平，將影響我們成功將我們的候選產品商業化的能力。某些政府計劃的覆蓋範圍，例如Medicare、Medicaid和TRICARE，可能不適用於我們的某些候選產品。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。我們不能確保我們可能開發的任何產品都可以在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷，而且未來可能會減少或取消任何可能獲得的報銷。

第三方付款人越來越多地挑戰藥品和服務的價格，當有同等的仿製藥、生物相似或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會認為我們的候選產品和其他療法是可替代的，並只提出向患者報銷較便宜的產品。即使我們對我們的候選產品表現出更好的療效和效力或更方便的給藥，現有藥物的定價可能會限制我們對我們的候選產品收取的費用。這些付款人可能會拒絕或取消特定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從產品開發投資中實現適當的回報。如果無法獲得報銷或僅在有限的水平上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法從我們可能開發的產品中獲得滿意的財務回報。

獲得和維護報銷狀態既耗時又昂貴。在美國的第三方付款人中，沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。

FDA嚴格監管制造商對藥品的促銷聲明。特別是，產品不得用於FDA批准的標籤中反映的未經FDA批准的用途。FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長或HHS等政府機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括鉅額民事和刑事罰款、處罰和執法行動。FDA還頒佈了同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制從事此類違禁活動的公司的特定促銷行為。如果我們不能成功地管理我們批准的候選產品的推廣，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與政府監管相關的風險

即使我們獲得了將我們的任何候選產品商業化的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和對我們的藥物的持續監管審查，這將導致大量的額外費用。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制，或受某些批准條件的限制，並可能包含可能代價高昂的批准後試驗和監督要求，以監控上市產品的安全性、純度和有效性/效力。對於任何批准的藥物，我們將受到持續的監管義務和監管機構的廣泛監督，包括有關產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄。這些要求包括提交安全和其他批准後的信息和報告，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和cGCP。後來發現以前未知的藥物問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與第三方製造商或製造工藝有關的問題，或未能遵守監管要求，除其他外，可能會導致：

上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。此外，FDA或其他類似外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的批准，或影響任何已獲批准的藥物。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和創造收入或實現或持續盈利的能力產生不利影響。

FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上不可預測，這可能導致我們無法產生產品收入。即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的候選產品在這些國家推出。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對我們候選產品的任何監管申請的批准，FDA和類似的外國監管機構可能會批准我們的候選產品，因為它們的適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限。我們還沒有為任何候選產品提交或獲得監管部門的批准，我們可能永遠也無法獲得監管部門對evorpacept或我們未來尋求開發的任何其他產品的批准。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：

為了在美國境外銷售任何候選產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全性、有效性、效力和批准標準的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、政府關門，包括由於預算延遲或其他情況(如新冠肺炎疫情)以及法定、監管和政策變化造成的。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

雖然我們已經收到了某些FDA Fast Track指定，但此類Fast Track指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加該藥物獲得上市批准的可能性。

FDA於2020年1月批准了evorpacept與派溴珠單抗、鉑和氟尿嘧啶聯合用於一線治療轉移性或無法切除的複發性HNSCC患者的Fast Track稱號，於2020年2月批准evorpacept與曲妥珠單抗、ramucirumab和紫杉醇聯合用於治療HER2過表達的晚期胃腺癌或GEJ腺癌並在曲妥珠單抗之前或之後病情進展的患者，並於2020年1月批准evorpacept與pembrolizumab聯合用於一線治療腫瘤表達PD-L1的轉移或無法切除的複發性HNSCC患者，並於2022年7月批准evorpacept與pembrolizumab聯合治療腫瘤表達PD-L1的成年患者。如果候選產品用於治療嚴重疾病，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能解決此類疾病未得到滿足的醫療需求，贊助商可以申請FDA快速通道認證。儘管我們收到了針對evorpacept的這些Fast Track指定，但Fast Track指定並不確保我們將獲得營銷批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到快速通道指定的更快的開發或監管審查或批准過程。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

雖然我們已經從FDA和歐盟委員會獲得了某些孤兒藥物指定，但我們可能無法保持與這種孤兒藥物指定相關的好處。如果我們決定在未來為我們的候選產品尋求孤兒藥物指定為其他適應症，我們可能不會成功。

根據《孤兒藥品法》，如果某一候選產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該候選產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。2022年1月，FDA孤兒產品開發辦公室批准了孤兒藥物ODD，用於治療胃癌/GEJ癌。我們可能會在未來為我們的候選產品尋求某些額外的指示。ODD既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給產品候選帶來任何優勢。一般來説，如果具有ODD的候選產品隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，該藥物有權在一段市場排他期內被FDA排除在七年內批准同一藥物的同一適應症的另一營銷申請。因此，如果我們的競爭對手能夠在我們正在尋求的相同適應症中為他們的候選產品獲得孤立產品獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的候選產品在這些適應症中獲得FDA的批准。FDA還可以在有限的情況下降低具有孤兒藥物指定的候選產品的七年排他性，如果其他候選產品顯示出相對於具有孤兒獨佔性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒排他性產品的持有者沒有證明它可以確保足夠數量的孤兒產品可用，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。然而，即使我們的一個候選產品獲得了孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。作為對最近訴訟的迴應，FDA在2023年1月的一份通知中澄清，FDA將繼續將孤兒藥物排他性的範圍與藥物被批准的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得對尚未獲得批准的藥物的新用途或適應症的批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。

2023年6月，歐盟委員會批准了用於治療胃癌/GEJ癌患者的ODD。在歐盟，批准的孤兒藥物被授予10年的市場排他性，如果完成兒科調查計劃，可以延長到12年。如果批准的孤兒藥物在商業上取得成功，市場排他期可以縮短。如果，例如，如果這種疾病的流行率增加到每10,000人中有5人以上，如果在最初的指定之後引入了額外的治療方法，並改善了一種疾病的發病率或死亡率，使其不再是慢性衰弱和/或危及生命的疾病，或者如果我們無法證明比現有授權產品有顯著好處，也可以撤銷孤兒指定。我們不能保證我們將能夠保持與該指定相關的所有好處，或者如果獲得批准，我們將成功地將我們的產品商業化。

如果獲得批准，當前和未來的立法可能會增加我們將產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。我們可能會面臨當前法規和未來立法的變化帶來的困難。

現有的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，如果最高法院推翻或限制雪佛龍在對FDA和其他機構的訴訟中尊重監管機構的原則，更多的公司可能會對FDA提起訴訟，挑戰FDA的長期決定和政策，這可能會削弱FDA的權威，導致行業的不確定性，並擾亂FDA的正常運營，這可能會推遲FDA對我們上市申請的審查。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

第三方支付者，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。在美國和某些外國司法管轄區，外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出旨在控制或降低醫療成本的立法和監管建議。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：

《患者保護和平價醫療法案》經《醫療保健和教育和解法案》(或統稱ACA)修訂，於2010年頒佈，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。ACA繼續影響着美國製藥業。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，駁回了該案，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA仍然以目前的形式有效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府的額外挑戰和醫療改革措施將如何影響ACA。遵守任何新的法律或逆轉根據ACA實施的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生重大不利影響。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年《預算控制法案》每財年對醫療保險提供者的總支出削減高達2%，該法案始於2013年，將一直有效到2032年，但根據新冠肺炎救濟立法暫時停止支付除外。

最近，政府對藥品製造商為其藥品定價的方式也加強了審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。例如，根據2021年1月1日生效的《2021年美國救援計劃法案》，將取消製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃的法定上限。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項條款旨在增加處方藥的競爭。國會正在考慮立法，如果通過，可能會對醫療保險覆蓋的處方藥價格產生重大影響，包括限制藥品價格上漲。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。這些司法挑戰、立法、行政和行政行動以及政府實施的機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，一些州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們一旦開始商業化，就會根據此類州法律承擔更大的責任。FDA最近授權佛羅裏達州從加拿大進口某些處方藥，為期兩年，以幫助降低藥品成本，前提是佛羅裏達州衞生保健管理局符合FDA提出的要求。其他州可能會效彷彿羅裏達州的做法。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

這可能會降低我們收到的任何批准的藥物產品的價格。任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少私人支付者的付款，這可能會阻止我們能夠產生足夠的收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將當前或任何未來候選產品有利可圖地商業化的能力。除了繼續對價格、價格控制和成本控制措施施加壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致大量額外要求或障礙，可能會增加我們的運營成本。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們未來的候選產品(如果有)可能在醫學上不合理且對於特定適應症是必要的，或者第三方付款人可能不符合成本效益，此類候選產品可能沒有足夠的報銷水平，第三方付款人的報銷政策可能會對我們銷售任何未來候選產品的能力產生不利影響。

一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。如果無法獲得此類候選產品的報銷或報銷範圍或金額有限，或者如果定價水平不令人滿意，或者如果存在來自低價跨境銷售的競爭，我們的盈利能力將受到負面影響。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

雖然我們目前在市場上沒有任何產品，但我們的業務可能直接或間接地通過我們的處方醫生、顧問、客户和第三方付款人進行，受各種美國聯邦和州醫療法律法規的約束，包括但不限於美國聯邦反回扣法規、美國聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及醫生支付陽光法案和法規。醫療保健提供者和其他人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品方面發揮着主要作用。這些法律可能會影響我們目前的業務運營，包括我們的臨牀研究活動和擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制財務安排的業務以及與醫療保健提供商、醫生和其他方的關係，我們通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。此外，我們可能受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州的患者數據隱私和安全法規的約束。最後，在我們開展業務的司法管轄區，我們可能受到額外的醫療保健、法律和監管要求以及外國監管機構的強制執行。以下各段描述了可能影響我們運作能力的法律：

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少、額外的報告要求和監督，以及我們業務的延遲、減少、終止或重組。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

如果我們、我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商或代表我們行事的代理人未能遵守醫療法律和監管要求，我們可能會受到罰款、處罰或執法行動，或產生可能對我們的業務產生重大不利影響的費用。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，以及代表我們行事的承包商或代理人不遵守規定的風險。員工和獨立承包商(如主要調查人員、顧問和供應商)的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定，向FDA提供準確的信息，遵守醫療欺詐和濫用法律，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，衞生保健行業的研究、銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能會限制或禁止廣泛的研究、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工和獨立承包商的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經採用了書面的商業行為和道德準則，但並不總是能夠識別和阻止員工或獨立承包商的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，或其他制裁。

如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發涉及，並在未來可能涉及使用具有潛在危險的材料和化學品。我們的業務可能會產生危險廢物產品。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合當地、州和聯邦法律法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規以及消防和建築法規的制約，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體、易燃劑的使用和儲存以及處理生物危險材料的法規。雖然我們維持加州規定的工傷賠償保險，以支付我們的費用和支出，但我們可能會因使用這些材料而導致員工受傷而招致成本和費用，因為該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。未來可能會通過更多影響我們運營的法律法規。當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。

由於資金短缺或全球健康擔憂而導致的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會或其他政府機構的中斷，可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，從而可能對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平以及聘用和留住關鍵人員的能力。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。例如，美國政府過去曾關門，迫使食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等監管機構讓員工休假，而為了應對新冠肺炎疫情，食品和藥物管理局推遲了某些檢查。如果全球健康擔憂或其他原因繼續阻礙FDA或其他監管機構進行正常運作，例如及時進行定期檢查、審查或其他監管活動，或者如果FDA和其他機構遇到其他延誤、積壓或中斷，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的商業活動可能受到《反海外腐敗法》和類似的反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束，所有這些都可能使我們對違規行為承擔刑事責任和其他嚴重後果。

我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。這些法律一般禁止公司及其僱員和第三方商業夥伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為，包括直接或間接地向政府官員或商業方提供、承諾、給予或授權提供任何有價值的東西，以影響官方行動，向任何人直接開展業務，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與政府官員的重大互動，包括非美國政府的官員。

此外，在許多國家，醫療保健提供者受僱於政府，而生物製藥的購買者是政府實體。因此，我們與這些提供者和購買者的交易受到監管，這些醫療保健提供者和此類購買者的僱員可能被視為《反海外腐敗法》所定義的“外國官員”。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術公司的《反海外腐敗法》執法活動。除了我們自己的員工外，我們還利用第三方在海外開展業務，例如獲得政府許可證和批准。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為我們的員工、我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們的員工或我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理的員工是否會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能會導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、取消美國政府合同、大量轉移管理層的注意力、鉅額法律費用和罰款、對我們、我們的官員或我們的員工實施嚴厲的刑事或民事制裁、交還和其他處罰以及補救措施和禁止我們開展業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和股票價格。

此外，我們的產品可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何必要的進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的業務。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。

歐洲和美國法律下的數據收集受針對個人信息(即與身份或可識別的個人有關的信息)的收集、使用、處理和跨境轉移(就歐洲而言)的限制性法規管轄。

我們可能會收集、處理、使用或傳輸位於歐洲經濟區或歐洲經濟區、瑞士和英國的個人與我們的業務相關的個人信息，包括與在這些地區進行臨牀試驗相關的個人信息。

此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能會尋求在歐洲經濟區、英國或瑞士將這些產品商業化。歐洲經濟區個人信息(包括健康數據)的收集和使用部分受《一般數據保護條例》(EU)2016/679或GDPR或其英國版《英國GDPR》或新的瑞士聯邦數據保護法(FADP)的規定管轄。這些規例訂有以下各項規定：擁有處理個人資料的法律基礎及將該等資料轉移至歐洲經濟區以外的地方(如適用)、英國及瑞士(視乎適用而定)、通知有關人士有關其個人資料的處理、確保個人資料安全、與代表我們處理個人資料的第三者訂立資料處理協議、迴應個人就其個人資料行使權利的要求、向主管的國家資料保護當局及受影響的個人報告涉及個人資料的違反保安規定、委任資料保護人員、進行資料保護影響評估及備存紀錄。

任何實際或據稱未能遵守GDPR、英國GDPR、FADP或相關國家數據保護法的行為都可能導致針對我們的監管調查和其他訴訟、鉅額罰款、其他行政處罰和民事索賠，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

GDPR、UK GDPR和FADP還分別限制將個人信息轉移到歐洲經濟區、聯合王國和瑞士以外的地區，除非有適當的保障措施。

歐盟委員會通過的標準合同條款是主要保障措施之一，最近進行了更新。關於歐洲經濟區以外的數據轉移到美國，2022年3月，歐盟和美國宣佈了一項關於個人信息轉移的新框架的政治協議，即歐盟-美國數據隱私框架，或歐盟-美國DPF。2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項關於歐盟-美國DPF的充分性決定。此外，英國對歐盟-美國DPF的延期於2023年10月12日生效。我們正在評估是否利用歐盟-美國DPF和英國對歐盟-美國DPF的延伸，將個人信息從EEA轉移到美國。

此外，英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。儘管歐盟委員會於2021年6月授予英國“充分性”地位，個人信息可以從歐盟流向英國，但英國預計將改變其關於向美國等第三國出口個人信息的政策，歐盟委員會對英國的充分性判定需要在四年後續簽，並可能在此期間被修改或撤銷。此外，2022年2月，聯合王國信息專員辦公室發佈了關於將個人信息轉移到聯合王國境外的新的標準合同條款。任何依賴以前版本的標準合同條款的現有數據傳輸安排都需要在2024年3月21日之前更新，這可能會增加我們的成本。

因此，我們可能會在GDPR、英國GDPR、FADP和歐盟成員國適用的法律法規下，因我們採取的任何措施而招致債務、費用、成本和其他運營損失。

此外，美國各州正在通過新的法律或修改現有法律，要求注意與個人信息相關的監管要求經常變化。例如，加利福尼亞州於2018年頒佈了《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月1日生效，被稱為美國第一部類似GDPR的法律。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露來獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息(該術語被廣泛定義，可以包括我們的任何當前或未來的員工，他們可能是加州居民，或者我們收集或處理其數據的任何其他加州居民)，併為這些居民提供了選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。

此外，加州選民於2020年11月通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA大幅修改了CCPA，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和支出以努力遵守。其他州也開始考慮並通過類似的法律，包括科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州頒佈的法律。隨着我們擴大運營、臨牀前研究和臨牀試驗，這些新的州法律和其他與隱私和數據安全相關的州法律和法規可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。隱私和數據安全法律法規在不同司法管轄區之間並不一致，它們可能會施加相互衝突或不確定的義務。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格、昂貴和耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守這些法律和法規下新的和不斷變化的數據保護義務。實際或據稱不遵守任何此類法律法規可能會導致監管調查、執法行動、索賠和訴訟，如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們無法獲得、維護和執行對我們的候選產品和相關技術的專利保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們的戰略取決於我們識別、尋求、獲得和維護我們的候選產品和其他研發發現的專利保護的能力。與許多大型和更成熟的製藥和生物技術公司相比，我們的專利組合相對較小。隨着我們專利組合的增長，我們預計專利保護將繼續成為我們戰略的重要組成部分。專利保護過程是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時的方式或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護和執行從此類專利申請中可能頒發的任何專利。我們也有可能無法及時識別我們的研究和開發發現的可申請專利的方面，以獲得專利保護。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。因此，我們的授權專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和強制執行。我們的專利申請不能針對實踐此類申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非或直到此類申請獲得專利，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們在美國或其他國家/地區的當前和未來候選產品，或者可能無法有效阻止第三方將競爭產品候選產品商業化。

生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。我們可能需要向美國專利商標局或USPTO提交第三方對現有技術的預發佈，這種現有技術可能會影響任何允許的權利要求的範圍，或者可能會阻止我們的專利申請作為專利發佈。此外，專利的頒發並不保證它是有效的或可強制執行的，頒發的專利也不是關於發明權或任何權利要求的範圍的確鑿證據。第三方可以質疑我們頒發的專利的有效性、可執行性或範圍，或聲稱他們應該是此類專利的發明人，此類專利可能被縮小、無效、規避或被視為不可執行，並且此類第三方可能獲得此類專利的權利。我們也可以參與複查，各方間審查、授權後審查、反對或派生程序挑戰我們的專利權或其他人的專利權。

此外，法律的變化可能會給我們擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。如果我們的專利被縮小、無效或不可執行，第三方可能能夠將我們的技術或產品商業化，並直接與我們競爭，而無需向我們付款。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些現有技術可能會使我們的一項或多項專利失效，或阻止我們的一項或多項待決專利申請頒發專利。也不能保證沒有可能最終被發現影響索賠的有效性或可執行性的現有技術。此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，它們也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們的候選產品提供排他性、阻止其他人圍繞我們的主張進行設計或為我們提供競爭優勢。某些國家的法律制度不贊成激進地執行專利，外國的法律可能不允許我們像美國法律一樣用專利保護我們的發明。由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個提出我們已發佈的專利或未決專利申請中聲稱的發明的公司，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的公司。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。

由於所有上述原因，我們的專利在美國和外國的頒發、有效性、可執行性、範圍和商業價值都無法準確預測，因此，我們擁有或許可的任何專利都可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的專利產品和實踐我們自己的專利技術的專利。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以利用我們的技術在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們當前或未來的產品(如果有的話)競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。從2023年6月1日開始，歐洲專利申請和專利可能受統一專利法院(UPC)的管轄。此外，一旦授予專利，歐洲專利申請將可以選擇成為單一專利，這將受到UPC的管轄。統一專利和統一專利是歐洲專利實踐中的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了UPC中任何訴訟的不確定性。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在任何強制執行我們的知識產權的法庭程序中獲勝，我們獲得的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、強制執行或保護的不確定性和成本。例如，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的美國和外國政府行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動還可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利，以及阻止在俄羅斯維護歐亞專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。目前我們的產品組合包括在俄羅斯的兩項已授權專利，在歐亞大陸的一項已授權專利，以及在歐亞大陸的一項正在申請中的專利。

此外，某些國家對可專利性的要求可能有所不同。例如，在某些國家，藥品的監管批准與其專利狀態之間沒有聯繫，禁止為聲稱的藥物的醫療用途申請專利。此外，歐洲的某些國家和包括中國在內的其他國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利或申請費用將在我們的專利或申請有效期內的不同時間點支付給美國專利商標局和各種外國專利局。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的外部專利年金服務在到期時自動支付這些費用，但我們必須通知提供商任何新的專利或申請。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利法或專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或發現可強制執行的權利要求的廣度。美國已經制定並實施了範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院最近的裁決要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的有效性、範圍和價值的不確定性。

對於2013年3月16日之後包含優先權權利要求的我們的美國專利申請，專利法中存在更高級別的不確定性。2011年9月，萊希-史密斯美國發明法，也被稱為美國發明法，或AIA簽署成為法律。AIA包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。AIA引入的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國過渡到“先申請”制度，即當披露或要求同一發明的不同方提交兩份或更多專利申請時，美國應決定授予哪一方專利。在2013年3月16日之後但在我們之前向美國專利商標局提交或確實提交了專利申請的第三方，可以被授予涵蓋特定發明的專利，即使我們在第三方製造該發明之前就已經發明瞭該發明。這要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。

AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人提起專利侵權訴訟的範圍，以及允許第三方在專利訴訟期間向USPTO提交先前技術的第三方文件，以及在USPTO挑戰任何已發佈的專利(例如：，通過撥款後審查或各方間評論)。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。

根據美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們和我們的許可人獲得新專利或實施我們和我們的許可人或合作伙伴未來可能獲得的現有專利的能力。

如果受到挑戰，我們涵蓋一個或多個候選產品的專利可能會被發現無效或無法強制執行。

我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取了與我們的候選產品和專有技術相關的專利和其他知識產權保護措施。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞重要信息，或作出誤導性陳述。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們的專利訴訟是按照誠實和善意的義務進行的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。

關於對我們專利有效性的挑戰，例如，可能存在使先前技術無效的情況，而專利審查員和我們在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。即使被告的法律主張無效和/或不可執行，我們的專利主張也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類主張的能力。為此類挑戰辯護的成本，特別是在外國司法管轄區的成本，以及由此導致的任何專利保護的喪失，可能會對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生實質性的不利影響。

對第三方強制執行我們的知識產權也可能導致這些第三方對我們提起其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，特別是在外國司法管轄區，並可能要求我們支付鉅額損害賠償、停止銷售某些產品或簽訂許可協議並支付使用費(這在商業上合理的條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。執行我們的知識產權的任何努力也可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的努力。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們一些候選產品的專利保護、起訴、主張和辯護可能依賴於第三方。

未來可能會出現與我們的候選產品或任何經批准的產品相關的某些專利由我們的被許可人或許可人控制的情況，例如關於我們的許可協議。儘管根據這種安排，我們可能有權就所採取的行動與我們的戰略合作伙伴進行磋商，以及起訴和執行的後備權利，但我們過去有權，將來也可能放棄起訴和維護我們投資組合中的專利和專利申請的權利，以及針對侵權者主張此類專利的能力。如果任何現有或未來有權起訴、主張或捍衞與我們候選產品相關的專利的被許可人或許可人未能適當地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，或者如果涵蓋我們任何候選產品的專利被針對侵權者主張或針對無效或不可強制執行的索賠進行辯護，從而對此類覆蓋範圍產生不利影響，我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

如果我們無法保護我們的商業祕密和專有信息的機密性，或無法獲得此類知識產權的適當轉讓，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

除了專利保護，我們還依賴於其他專有權利，包括商業祕密和其他專有信息的保護。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。在某些情況下，商業祕密和專有技術也可以由第三方獨立派生或反向設計。我們對商業祕密和專有信息保密的部分方式是與我們的員工、顧問、其他服務提供商，包括Tallac Treeutics、戰略合作伙伴和其他人簽訂保密協議，以便他們開始與我們建立關係。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。除了我們的服務提供商協議(如Tallac服務協議)之外，我們與員工的協議和我們的人事政策還規定，個人在向我們提供服務的過程中構思的任何發明都應是我們的專有財產。然而，我們可能在所有情況下都不會獲得這些協議，即使當我們獲得這些協議時，與我們有這些協議的個人也可能不遵守他們的條款。這些協議的任何一方都可能違反這些協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。我們還可能捲入與我們的員工、顧問、承包商和其他服務提供商(如Tallac Treeutics)根據此類協議開發的發明和專利相關的庫存糾紛。如果我們的員工、顧問、承包商或其他服務提供商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與該第三方之間可能會就相關發明的權利產生糾紛。如果沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人是知識產權的發明人，我們可能需要從該個人、第三方或該個人的受讓人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可。此類轉讓或許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，或者如果我們失去了對我們的商業祕密或專有技術的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和商業祕密的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，與我們的候選產品或任何批准的候選產品的生物相似版本相似或在其他方面具有競爭力。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。提出無效質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或啟用。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能提供足以實現我們的業務目標的競爭產品的保護。

即使在他們發佈之後，我們的專利和我們許可的任何專利也可能被挑戰、縮小、無效或規避。如果我們的專利在我們的候選產品商業化之前失效或以其他方式受到限制或將到期，其他公司可能會更有能力開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

以下是我們可能參與的訴訟和其他對抗性訴訟或糾紛的例子，涉及我們的專利或授權給我們的專利：

任何訴訟或其他訴訟都將代價高昂，並可能影響我們的運營結果，並轉移我們管理層和科學人員的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源要大得多。法院有可能判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們可能沒有可行的替代專利保護的技術，可能需要停止受影響的候選產品的工作或停止批准藥物的商業化。此外，根據司法管轄區的不同，法院可能會命令我們支付第三方損害賠償金或其他賠償。在任何訴訟或其他程序中的不利結果可能使我們對第三方承擔重大責任，如果我們被發現故意侵權，可能包括三倍的損害賠償和律師費，我們可能被要求停止使用有爭議的技術或從第三方獲得技術許可。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止對我們知識產權的侵犯或挪用，特別是在法律可能不如美國充分保護這些權利的國家。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力或我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們或我們的員工或顧問可能會因不當使用或披露我們員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業祕密或其他專有信息而受到索賠。

我們僱用以前或同時受僱於研究機構和/或其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到這樣的指控，即這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利和應用程序，甚至那些與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，商業祕密或其他專有信息可能會被授予第三方，我們可能被要求從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。此類許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會限制我們將當前或未來的技術或候選產品商業化的能力，或阻止我們將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也會使我們面臨上述風險，即“我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和商業祕密的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。”

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的索賠。

我們知道，第三方專利和專利申請包含免疫腫瘤學領域的權利要求，這些專利基於與我們的方法相同或相似的科學方法，包括靶向CD47和信號調節蛋白α，或Sirpα，通路，以及其他基於完全不同的方法。這些專利和申請可能被解釋為涵蓋我們的候選產品及其用途。例如，我們知道大學健康網絡和患病兒童醫院擁有的美國專利10,907,209和美國專利申請16/118,038(以及其他司法管轄區的相關申請)，其中可能包括使用含有可溶性人Sirpα的多肽治療癌症的某些療法。歐洲對應專利(EP 2 429 574)於2017年11月6日被歐洲專利局反對部(反對部)撤銷。UHN和患病兒童醫院對撤銷提出了上訴，2022年10月18日，歐洲專利局上訴委員會(上訴委員會)就上訴事項做出了有利於UHN的裁決，但將案件發回反對黨分部，以考慮進一步的無效理由(充分披露)。2023年12月8日，反對黨委員會認為EP 2 429 574中的披露是充分的，並以修訂後的形式維持了該專利。2024年2月15日，上訴委員會宣佈，它收到了針對反對黨委員會關於披露充分的裁決的上訴通知。上訴聽證會的日期尚未宣佈。此外，2023年12月27日，第二項歐洲專利(EP 2 995 315)被授予UHN和患病兒童醫院，這是歐洲專利(EP 2 429 574)的一個分支。本專利涉及用含有可溶人Sirpα或其CD47結合片段的多肽根除血液中CD47+的癌細胞和腫瘤。2024年2月27日，反對部宣佈，它收到了關於EP 2995 315的反對通知。反對派聽證會的日期尚未宣佈。EP 2 429 574和EP 2 995 315的專利主張，如果不被歐洲專利局撤銷或以其他方式限制，可能會限制我們未來在某些地區的某些適應症中追求evorpacept的能力。隨着生物技術產業的擴張和更多專利的頒發，我們可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。不能保證沒有我們知道但我們認為與我們的業務無關的第三方專利或專利申請，儘管如此，最終可能會發現這些專利或專利申請限制了我們製造、使用、銷售、出售或進口我們未來批准的產品或損害我們的競爭地位的能力。

第三方可能擁有或獲得有效且可強制執行的專利或專有權利，這可能會阻止我們開發候選產品。這些專利可能在我們的候選產品獲得任何營銷批准之前不會到期，它們可能會推遲一個或多個未來候選產品的商業發佈。如果我們的候選產品被發現侵犯了任何此類專利，而我們無法使這些專利無效，或者如果這些專利的許可證無法以商業合理的條款或根本不存在，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。此外，即使有許可，它也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。我們未能保持我們所需的任何技術的許可證，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害，並可能面臨訴訟威脅。

任何因侵權或未能許可他人的專利和專有權利而引起的訴訟，都會使我們面臨上述風險，即“我們可能會捲入保護或執行我們的專利和商業祕密的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。”上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們需要為任何擬議的產品候選名稱獲得FDA的批准，與產品候選名稱批准相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

我們打算為候選產品使用的任何專有名稱或商標都需要獲得FDA的批准，無論我們是否已獲得美國專利商標局的正式商標註冊。FDA通常會對擬議的候選產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性和潛在的藥房配藥錯誤。如果FDA認為某個產品名稱不適當地暗示了某些醫學主張或導致誇大了療效，它也可能反對該產品名稱。如果FDA反對我們提出的任何產品候選名稱，我們可能會被要求為我們的產品候選採用一個替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去該候選產品的任何現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。

我們開發和商業化我們的候選產品的權利可能在一定程度上受制於與他人達成的協議的條款和條件。

我們目前的協議沒有，未來我們可能簽訂的協議可能也不會提供獨家權利，在所有相關的使用領域和我們未來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用合作者保留的某些知識產權和技術。因此，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方開發使用此類合作者保留的技術的競爭性產品並將其商業化，只要此類產品不在我們的知識產權範圍內。

我們可能需要從他人那裏獲得額外的知識產權，以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的知識產權，如果有的話。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能保證不存在可能對我們當前的技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品強制執行的第三方專利，從而導致禁止我們的製造或未來銷售，或者對於我們未來的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

此外，我們當前或未來合作伙伴的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。美國政府可能對由此產生的知識產權擁有某些權利。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非獨家許可。美國政府的權利還可能允許其向第三方披露受資助的發明和技術，並行使使用或允許第三方使用使用美國政府資金開發的技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，或者因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，為了滿足聯邦法規的要求，或者為了優先考慮美國工業，那麼它可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到某些要求的約束，即在某些情況下在美國的設施中生產包含此類發明的產品，如果不放棄這一要求的話。美國政府或任何第三方對其保留權利的任何行使都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能履行協議中我們向合作者或許可人選擇或許可知識產權的義務，或者我們與未來的合作者或許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。

我們目前的協議確實是這樣做的，我們未來的協議可能會把各種經濟、發展、勤奮、商業化和其他義務強加給我們。此類協議還可能要求我們遵守開發時間表，或做出商業上合理的努力來開發和商業化授權的產品。可以得出的結論是，我們實質上違反了我們在此類協議下的義務，許可人或合作者可能因此終止或尋求協議下的損害賠償，從而取消或限制我們開發和商業化這些協議所涵蓋的產品和技術的能力。終止這些協議可能會導致我們失去某些專利或其他知識產權的權利，或者基礎專利可能無法提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可能有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們相似或相同的產品，我們可能被要求停止我們某些候選產品的開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

此外，根據合作協議，可能會出現關於知識產權的爭端，包括：

我們可能會簽訂協議，選擇或許可第三方複雜的知識產權或技術，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們選擇或許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持此類安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

與我們的運營相關的風險

為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

截至2023年12月31日，我們擁有72名員工，其中59名員工從事研發。為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，以及隨着我們繼續作為一家上市公司運營，我們預計我們將需要更多的管理、科學、技術、醫療、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長可能會使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們成功開發和商業化evorpacept和任何其他未來候選產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，這可能需要我們的管理團隊將注意力從業務的日常活動中轉移出來，並將大量時間投入到與管理這些增長活動相關的額外責任上。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於特定的獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括基本上所有方面的臨牀管理和製造。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得evorpacept和任何其他未來候選產品的營銷批准，或以其他方式促進我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠管理我們現有的第三方服務提供商，或以經濟合理的條件找到其他合格的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過僱傭新員工和/或聘用更多的第三方服務提供商來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化evorpacept和其他未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們的候選產品基於一種新技術，這使得我們很難預測候選產品開發的時間和成本。

我們將我們的產品研究和開發工作集中在我們的新型免疫腫瘤學方法上，我們未來的成功取決於我們的主要候選產品evorpacept的成功開發以及我們開發的任何未來候選產品。我們不能保證我們未來遇到的任何與我們新的免疫腫瘤學方法相關的開發問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證這些開發問題能夠得到解決。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給商業合作伙伴方面遇到延誤，這可能會阻止我們完成臨牀試驗或及時或有利可圖地將我們的候選產品商業化。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的商業戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和生命科學行業中競爭，取決於我們能否吸引、激勵和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理層和我們的科學、技術、商業和醫療人員。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問提供的服務，我們無法找到合適的替代者，以及任何高管變動的影響，都可能導致我們候選產品的開發延遲，並損害我們的業務。此外，裁員或休假、暫停招聘工作或員工流失也可能導致我們候選產品的開發延遲，並損害我們的業務。

我們在加利福尼亞州舊金山灣區的工廠開展業務，該地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部所在地。為了取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、製造和銷售和營銷人員，而我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭。我們預計，我們可能需要從我們區域以外的地方招聘人才，這樣做可能既昂貴又困難。此外，我們將需要擴大和有效管理我們的管理、運營、財務、開發和其他資源，以便成功地為我們現有和未來的候選產品進行研究、開發和商業化努力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業的人才庫有限，因為成功開發、獲得監管機構批准和將產品商業化所需的技能和經驗廣泛。對技術人才的競爭非常激烈，流失率可能很高，這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。此外，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平和普遍的嚴重勞動力短缺，這創造了一個極具競爭力的工資環境，可能會增加我們的運營成本。

與我們競爭合格人才的許多其他生物技術公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的前景。其中一些特點對高素質的應聘者可能比我們能提供的更具吸引力。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。除了人才競爭，舊金山灣區的特點是生活成本高。我們未來可能難以吸引有經驗的人員到我們的公司，並可能需要花費大量的財政資源來招聘和留住我們的員工。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨時間推移的股權獎勵。隨着時間的推移，這些股權授予對員工的價值可能會受到我們無法控制的股票價格變動的重大影響，因此，我們股權授予的任何價值下降都可能對我們成功留住現有員工或有效招聘新員工的能力產生負面影響。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。如果我們不能以可接受的條件吸引和激勵高素質的員工，或者根本不能，這可能會導致我們的業務和運營業績受到影響。

我們的國際業務可能會使我們面臨與在美國境外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、財務、定價和報銷風險。

我們的前身公司，在我們內部重組後，現在是我們的全資子公司，是一家愛爾蘭私人股份有限公司。我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。除了供應商、行業合作伙伴和臨牀研究中心外，我們的一些子公司和業務也位於美國以外。此外，我們的業務戰略納入了潛在的國際擴張，因為我們尋求獲得監管部門的批准，並將我們的產品候選產品在美國以外的患者羣體中商業化。如果獲得批准，我們預計將聘請銷售代表，並在美國以外的地方開展醫生和患者協會的外聯活動。在國際上開展業務涉及許多風險和複雜性，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。

如果我們業務的各個運營和管理方面所依賴的任何第三方未能提供及時、準確和持續的服務，或者如果技術系統和基礎設施出現我們無法緩解的故障，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前依賴第三方顧問和承包商提供具體的運營和行政服務，包括研究、臨牀諮詢和管理。如果這些第三方中的任何一方未能提供準確和及時的服務，可能會對我們的業務運營產生不利影響。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，增加他們的費用，或者如果我們與這些提供商的關係惡化，我們可能會承受更高的成本，直到找到同等的提供商，或者我們可以發展內部能力(如果有的話)。此外，如果我們未能成功選擇或找到高質量的合作伙伴，如果我們未能與他們談判具有成本效益的關係，或者如果我們對這些關係管理不力，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，我們的運營有賴於我們的信息技術、通信系統和基礎設施的持續和有效運作，以及基於雲的平臺。這些系統和基礎設施中的任何一個都容易受到地震、破壞、破壞、恐怖襲擊、洪水、火災、停電、電信故障、計算機病毒或其他故意破壞系統的企圖的破壞或中斷。發生自然或故意災難、在沒有足夠通知的情況下關閉我們正在使用的設施的任何決定，或者特別是基於雲的虛擬服務器設施出現意外問題，都可能導致我們的服務發生有害中斷，從而對我們的業務造成不利影響。

在臨牀測試或商業階段測試我們的候選產品時，我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠，而我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。我們目前還沒有獲準商業銷售的產品。然而，我們目前和未來在臨牀試驗中使用候選產品以及在未來銷售任何經批准的產品，可能會使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。此外，我們已同意就某些責任索賠向與我們的候選產品相關的各種交易對手進行賠償，未來的任何協議或合作都可能包括此類賠償義務。任何針對我們的索賠，或我們有義務提供賠償的索賠，無論其是非曲直，都可能難以抗辯或解決，並可能損害市場對我們候選產品的接受程度或我們候選產品的任何商業化前景(如果獲得批准)。

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何確定已知的潛在不良反應或某些患者出於各種原因不應使用我們的藥物的警告。

雖然我們維持產品責任保險範圍，但這種保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們可能都需要增加我們的保險覆蓋範圍。由於保險範圍的費用在增加，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在為特定適應症確定的研究項目上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業療法或有利可圖的市場機會。

我們在當前和未來研發項目上的支出，如用於特定適應症的evorpacept，可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。例如，我們與I-標普500ETF、賽諾菲、Jazz和ISTS等合作伙伴進行了臨牀試驗合作，為臨牀試驗提供埃沃帕特，以推進新的聯合療法。我們對我們的合作者投入我們產品開發的資源的數量和時間的控制有限。任何合作的終止或中斷都可能導致產品開發的延遲、產品開發成本的增加或產品開發的終止。

我們可能尋求達成合作，包括與我們的候選產品相關的戰略合作、許可和其他類似安排，但可能不會成功，即使我們成功了，我們也可能無法維持或實現此類關係的好處。如果我們不能建立未來的合作，我們可能不得不改變一些未來的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。

由於與第三方合作的戰略優勢，以及在此類市場開發或商業化候選產品所需的資本成本，我們可能會尋求達成合作、許可和其他類似安排，以開發或商業化我們的候選產品。例如，我們與Tallac Treeutics達成了一項合作協議，根據該協議，我們預計將共同開發、製造一種新型癌症免疫療法，並將其商業化。我們為我們的候選產品建立此類合作的努力可能不會成功，因為我們的候選產品可能被認為處於協作努力的開發階段太早，或者第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性或重大商業機會的必要潛力。此外，任何未來的協作協議都可能限制我們與潛在的合作者簽訂其他協議。我們不能肯定，在戰略交易或許可證之後，我們將獲得經濟利益，從而證明這種交易是合理的。

即使我們成功地建立了此類合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發被推遲、候選產品的安全性受到質疑或獲得批准的產品的銷售不能令人滿意，我們可能無法維持此類合作。如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們也可能無法實現此類協作的好處。在任何這樣的合作中，我們可能對我們的合作者致力於開發或商業化我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的資源的數量和時間都有有限的控制。我們無法預測我們可能進入的任何合作的成功。

我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，一些更成熟的公司可能也在尋求授權或獲得我們認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或類似的外國監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在可接受的條件下及時談判進一步的合作，或者根本無法談判。我們還可能發現，我們的程序需要使用第三方持有的所有權，我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些所有權的能力。即使我們能夠獲得相關知識產權的許可，我們也可能無法獲得專有權，在這種情況下，其他人可能會使用相同的權利並與我們競爭。我們未來的合作伙伴可能不會優先考慮我們的候選產品，或無法有效地開發我們的候選產品，這可能會延遲、減少或終止該候選產品的開發，減少或延遲其開發計劃，或延遲其潛在的商業化。此外，如果我們無法成功獲得所需第三方知識產權的權利或維持我們現有的知識產權，我們可能不得不延遲、減少或終止此類候選產品的開發，減少或延遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，延遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。上述任何因素都可能損害我們執行業務計劃的能力。如果我們選擇增加支出以資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們或根本無法提供。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

我們可能會收購業務或資產，但我們可能無法實現此類收購的利益。

我們可能會收購業務或資產，或與我們認為可以補充我們現有候選產品的第三方建立合資企業。例如，2021年10月，我們收購了ScalmiBio，Inc.，或者ScalmiBio我們正在基於ScalmiBio的平臺開發新的抗癌候選藥物，收購ScalmiBio增強了我們的內部研發能力。為了實現收購ScalmiBio的持續利益，我們將需要繼續投入大量的時間和資源來支持研發工作。此外，如果我們不能成功地將業務或資產或合資企業與我們現有的業務和公司文化整合，我們可能無法實現收購業務或資產或合資企業的利益。我們可能會在開發、製造和營銷因收購而產生的任何新候選產品時遇到困難，這可能會延遲或阻止我們實現其預期利益。

此外，任何合資或收購的預期利益可能無法實現，任何潛在或未來的合資或收購可能被禁止。此外，未來的收購或出售可能導致我們的股本證券的潛在攤薄發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生或商譽的撇銷，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資企業或收購的數量、時間或規模，或任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據1986年修訂的美國國內税收法，如果公司經歷了“所有權變更”，（一般定義為在連續三年期間，持有5%或以上股權的股東的股權變化（按價值計算）超過50個百分點），公司使用其變更前淨運營虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消其變更後收入和税收的能力可能受到限制。我們過去可能經歷過此類所有權變更，未來也可能經歷所有權變更，無論是哪種情況，都是由於我們的股權變更，其中一些是我們無法控制的。截至2023年12月31日，我們的美國聯邦和州所得税淨經營虧損結轉分別約為9350萬美元和6900萬美元。我們利用這些淨經營虧損結轉的能力可能會受到上述“所有權變更”的限制，這可能會導致我們公司的納税義務增加。聯邦淨運營虧損無限期結轉，只能在未來使用期間抵消80%的應納税收入。國家淨經營虧損將從2038年開始到期。

截至2023年12月31日，我們的愛爾蘭淨經營虧損結轉額約為490萬美元。這些愛爾蘭淨經營虧損結轉不會到期，但可能不會完全使用，除非我們在愛爾蘭產生足夠的收入。如果由於我們的股權隨後發生變動（其中一些超出我們的控制範圍），或者如果我們的貿易性質或行為發生重大變化，或者我們的貿易變得很小或可以忽略不計，我們未來可以用於抵消愛爾蘭公司税應税收入的虧損結轉金額也可能受到限制。此外，如果我們在某些司法管轄區產生淨收入，但在其他司法管轄區產生虧損（或有虧損結轉），我們不能用一個司法管轄區的虧損抵消另一個司法管轄區的收入，這可能會增加我們的有效税率。

税法的修改 或其實施或解釋可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在美國，根據聯邦、州和地方司法管轄區，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區，我們正在或可能需要繳納所得税和非所得税。這些司法管轄區的税務法律、法規和行政慣例可能會在事先通知或不事先通知的情況下發生重大變化。例如，2022年1月1日，2017年減税和就業法案的一項條款生效，取消了在發生的一年中扣除國內研發成本的選項，取而代之的是要求納税人在5年或15年內攤銷此類成本。美國還頒佈了2022年通脹削減法案，其中包括對賬面收入徵收15%的最低税，對美國上市公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收1%的消費税。經濟合作與發展組織提議實施15%的全球最低税率，這一建議已被歐盟理事會通過，並將其納入歐盟成員國的國內法律。税收法律、法規或裁決的變化、現有法律法規解釋的變化或會計原則的變化可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生負面和實質性的影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們不知道我們的普通股能否維持一個活躍、流動和有序的交易市場。

在我們首次公開募股之前，我們普通股的股票市場不存在。雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。有可能在未來的一個或多個時期，我們的運營結果和我們產品線的進展可能不符合公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下降。

如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即經歷稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的價格發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣價出售的普通股的任何股份時，將立即經歷稀釋。此外，當機會出現時，我們可能會在未來進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。例如，我們修訂後的貨架登記聲明於2022年5月31日由美國證券交易委員會宣佈生效，其中規定通過市場發售總計發行高達4.5億美元的公司證券，包括高達1.5億美元的普通股。2023年10月10日，我們完成了2023年10月的發售，發行和出售了總計8,663,793股普通股和預融資權證，以每股6.38美元和每份預融資權證6.379美元的公開發行價購買1,250,000股普通股。我們的股東可能會因行使2023年10月發行的預籌資權證而進一步稀釋。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的股東將經歷額外的稀釋，我們的股票價格可能會下跌。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直是，也可能是高度波動的，並受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了“風險因素”一節和本年度報告10-K表中的其他部分討論的因素外，下列因素可能會導致我們普通股的市場價格波動：

此外，股票市場最近經歷了大幅波動，特別是生物技術和其他生命科學公司的股票。生物技術和其他生命科學公司股票的波動性往往與股票所代表的公司的經營業績無關。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，並分散我們管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或合作協議或戰略合作伙伴關係，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。

此外，我們根據董事會確定的獎勵的公允價值來衡量授予獎勵之日給予員工的股票獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為員工必需服務期內的支出。隨着我們用來評估這些獎勵的變量隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股價和股價波動，我們必須承認的費用的大小可能會有很大的變化。

此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

特別是，目前美國與其他國家的未來關係在貿易政策、條約、關税、税收和其他對跨境經營的限制方面存在重大不確定性，最明顯的是中國。美國政府已經並將繼續對美國貿易政策做出更多重大調整，並可能在未來繼續採取可能對美國貿易產生負面影響的行動。例如，美國國會已經提出立法，限制某些美國生物技術公司使用特定中國生物技術公司生產或提供的設備或服務，國會中的其他人也主張利用現有的行政部門權力來限制這些中國服務提供商在美國從事業務的能力。我們無法預測在美國與中國或其他國家之間的貿易關係上最終可能採取什麼行動，哪些產品和服務可能受到此類行動，或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。如果我們無法從現有服務提供商獲得或使用服務，或無法向我們的任何客户或服務提供商出口或銷售我們的產品，我們的業務、流動資金、財務狀況和/或經營業績將受到重大不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東或市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

在根據我們的股權激勵計劃或根據這些計劃授予的未來獎勵行使未償還股票期權時發行的股票，將在適用的歸屬時間表和修訂後的1933年證券法或證券法下的規則144和規則701的規定允許的範圍內，在公開市場上出售。

2023年10月10日，我們完成了2023年10月的出售總計8,663,793股普通股和預融資權證，以每股6.38美元的公開發行價和每份預融資權證6.379美元的公開發行價購買1,250,000股普通股。我們的股東可能會因行使2023年10月發行的預籌資權證而進一步稀釋。此外，我們目前擁有有效的轉售貨架登記聲明，使其下的出售股東(我們的三個最大股東)能夠在公開市場出售股票，這可能會導致我們的股票價格下跌。此外，根據我們的貨架註冊聲明，未來任何普通股或其他證券的出售，包括根據我們的市場安排，都可能給我們的股價帶來下行壓力。此外，我們普通股的某些持有者有權在有條件的情況下要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票可以在公開市場上自由交易，但我們的關聯公司受到第144條的限制。如果這些額外的股票中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能向您保證分析員會報道我們或提供有利的報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續大幅增加成本和管理資源。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生鉅額的法律、會計、合規和其他費用。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間，並在合規倡議方面產生大量費用。例如，作為一家上市公司，我們必須保持額外的內部控制和披露控制和程序，並保留了一名轉讓代理，並採取了內幕交易政策。作為一家上市公司，我們根據證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。

我們維護着一個企業資源規劃或ERP系統，該系統旨在結合和簡化我們的財務、會計、人力資源、銷售和營銷等職能的管理，使我們能夠更有效地管理運營和跟蹤業績。企業資源規劃系統已經並將繼續需要投入大量的財政和人力資源，以確保該系統的有效使用。此外，在未來，我們將收購的任何業務轉換為ERP的能力可能會受到限制。使用企業資源規劃系統的任何中斷或困難都可能對我們的內部控制產生不利影響，並損害我們的業務，包括我們預測或銷售和收回應收賬款的能力。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。

此外，與公司治理和公開披露相關的法規和標準，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act，簡稱SOX)，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)實施的相關規則和法規，已經並將繼續增加法律和財務合規成本，並使一些合規活動更加耗時。我們已經並將繼續投入更多的資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資將導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從我們的其他業務活動中轉移出來。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為一家上市公司，我們維持董事和高級管理人員的保險範圍，近年來大幅增加。在未來，我們可能更昂貴或更難獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

雖然我們是2022財年的大型加速申請者，但我們是2023財年的“非加速申請者”，我們預計我們在整個2024年都將繼續成為一個加速申請者。這一地位可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

每年，我們都會重新評估我們的美國證券交易委員會備案狀態。因此，由於我們截至2022年6月30日的公開上市，我們成為2023財年的非加速申請者，並且由於我們截至2023年6月30日的公開上市，我們預計我們將在整個2024財年成為非加速申請者。這一點將在每年6月30日重新評估。根據《薩班斯法案》第404(A)條的規定，我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一個非加速申報機構，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。如果在我們6月30日的重新評估後，我們不再是非加速申報者，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告，並根據我們確定的狀況堅持更早的申報日期，從我們本財年的Form 10-K開始。我們無法預測，如果我們選擇依賴這一豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股由於我們的非加速申報身份而吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動，可能會下跌。

我們的關聯主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事和持有5%或以上股本的關聯公司及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行有表決權股票的約33.7%。

因此，這羣股東，如果他們共同行動，將有能力通過這種所有權地位控制我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。這類股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

市場狀況和不斷變化的環境可能會削弱我們獲取現有現金、現金等價物和投資以及及時向主要供應商和其他供應商付款的能力。

市場條件和不斷變化的環境，其中一些可能超出我們的控制，可能會削弱我們獲取現有現金、現金等價物和投資以及及時向主要供應商和其他人付款的能力。例如，在2023年3月，SVB被FDIC接管，SVB的客户暫時無法使用SVB持有的所有資金。如果與我們有銀行關係的其他銀行和金融機構未來進入破產程序或破產，我們可能無法獲得或失去部分或全部現有現金、現金等價物和投資，只要這些資金沒有保險或以其他方式受到FDIC的保護。此外，在這種情況下，我們可能無法及時支付關鍵供應商、員工和其他人的工資。我們定期維護未投保或超過FDIC保險限額的現金餘額。此外，由於未能提高債務上限而導致的任何美國聯邦政府債務違約，可能會導致無法獲得我們在美國國債上的投資，或者此類投資的損失或回報下降，此外，任何此類違約都可能帶來更廣泛的宏觀經濟風險。我們獲取現金、現金等價物和投資的能力的任何延誤，或部分或全部此類資金的損失，或無法及時向主要供應商和其他人付款，都可能對我們的運營產生重大不利影響，並導致我們比計劃更早地尋求額外資金。

我們預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們從未為我們的股本支付過任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，並預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您投資的唯一收益來源。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄大量權利。

在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。股權證券的出售可以根據我們的貨架註冊聲明以及其中描述的我們相關的市場安排進行。此外，我們的股東可能會因行使在後續公開發行中發行的預先出資的認股權證而進一步稀釋。債務融資如果可行，可能涉及固定支付義務或協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們與貸款人的貸款協議限制了我們在未經貸款人同意的情況下產生額外債務的能力。如果我們通過夥伴關係、合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、候選產品或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們不能向您保證，如果有必要，我們將能夠獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、縮減或取消我們的一個或多個臨牀或發現計劃，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此，壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括您可能從您持有的普通股獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。在其他方面，我們的憲章文件：

此外，特拉華州一般公司法第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)在交易日期後三年內從事與利益相關股東的商業合併，除非企業合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與股東之間的所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事，管理人員或員工發生爭議的有利司法論壇的能力。

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)是下列案件的專屬法院(該法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)的任何索賠除外)，該法院屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有主題管轄權的案件除外：

這一規定不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們修訂和重述的附例進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的法律中的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

過去，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們未來無法保持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

過去，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點，這兩個弱點後來都得到了補救。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們沒有發現任何實質性的疲軟。

如果未來我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時防止或發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。如果需要，我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易法，我們必須及時準確地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。此外，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們核心業務的財務和管理資源。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們的獨立註冊會計師事務所根據《薩班斯法案》第404(B)條進行的任何測試，只要我們的獨立註冊會計師事務所根據該條款要求提供該等認證報告，就可能會發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大缺陷或重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。如上所述，我們查明瞭過去存在的重大弱點，這些弱點已得到補救。然而，我們對以前重大弱點的補救可能不會阻止我們未來在財務報告內部控制方面的任何缺陷。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們被要求每季度披露我們在財務報告和程序方面的內部控制的重大變化，我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。自2021年12月31日起，我們不再是一家“新興成長型公司”，因此，根據SOX第404(B)條，我們的獨立註冊會計師事務所證明瞭截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，我們成為了2023財年的“非加速申請者”。雖然我們仍然是非加速申報機構，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題，因此我們可能不太可能在未來和我們仍未加速申報的任何財年發現財務報告內部控制的缺陷。

我們是以控股公司結構組織的，我們現在和將來都依賴於我們子公司的運營結果和現金流以及我們從子公司獲得的分配。

ALX Oncology Holdings Inc.是一家控股公司，目前除了現金和我們對ALX Oncology Limited發行的所有股權的所有權外，沒有其他任何實質性資產。因此，ALX Oncology Holdings Inc.將沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付税款和運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)的能力將取決於ALX Oncology Limited及其合併子公司的運營結果和現金流，包括我們從ALX Oncology Limited獲得的任何分配。我們不能保證我們的直接和間接子公司將產生足夠的現金流來向我們分配資金，也不能保證適用的法律和合同限制(如任何債務工具中的負面契約)將允許此類分配。此外，如果ALX Oncology Holdings Inc.的董事會和股東批准出售我們在ALX Oncology Limited或我們的任何其他間接子公司的所有股權，您的股權將是一家控股公司，除了這些資產和在交易中收到的其他對價外，沒有其他實質性資產。

一般風險

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的服務提供商和供應商以及其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療或公共衞生危機(例如新冠肺炎疫情)以及其他自然或人為災難的影響，例如與俄羅斯與烏克蘭的戰爭有關的持續地緣政治動盪、以色列及周邊地區的戰爭和不穩定，或者業務中斷，我們沒有為這些業務提供部分保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

我們的大部分業務，包括我們的公司總部，都位於加利福尼亞州的舊金山灣區。由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件對我們的公司、開發或研究設施造成的損壞或長時間中斷，可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。雖然我們對這些設施維持財產損失和業務中斷保險，但在這種情況下，我們的保險可能無法涵蓋所有損失，我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。

由於系統故障或安全漏洞或事件，我們可能會遇到中斷和延誤或造成經濟損失。

儘管我們實施了安全措施，但屬於我們或我們的員工以及我們的CRO和其他第三方服務提供商的任何內部計算機系統和網絡，都容易受到計算機病毒、勒索軟件和其他惡意代碼、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障的破壞和破壞，以及因疏忽或故意行為或惡意第三方的網絡攻擊而造成的安全漏洞和事件(包括供應鏈網絡攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)。這可能危及我們的系統基礎設施，或導致我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人信息)或代表我們處理或維護的數據或其他資產丟失、銷燬、更改、阻止訪問、披露或傳播，或損壞或未經授權訪問我們的數據，從而可能導致我們的財務、法律、商業和聲譽損害。任何系統故障、事故或安全漏洞或事件導致我們自己或我們CRO和其他第三方服務提供商的運營中斷，都可能導致我們的藥物發現和開發計劃或我們運營的其他方面的實質性中斷。我們可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影響，而我們的大部分員工會在一段時間內繼續在家工作，因為我們和我們的服務提供商沒有能力為這些員工監控和執行我們的信息安全和數據保護政策。此外，持續的地緣政治動盪和相關事件，如俄羅斯與烏克蘭的戰爭，可能會使我們和我們的CRO以及其他第三方服務提供商面臨網絡安全事件以及安全和隱私泄露的風險增加，包括可能嚴重擾亂我們的藥物發現和開發計劃或我們業務的其他方面的攻擊。

系統故障或安全漏洞或事件導致已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失、損壞或不可用，可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們的成本，以便恢復或複製丟失、損壞或不可用的數據。此外，如果任何中斷或安全漏洞或事件導致我們的數據或應用程序丟失、銷燬、更改或不可用，或損壞或未經授權訪問我們的數據或應用程序，或者未經授權訪問、披露、傳播或以其他方式處理我們或我們的第三方服務提供商處理的機密或專有信息，包括與我們臨牀試驗中的受試者相關的個人信息，我們可能會招致責任，我們的藥物發現計劃和競爭地位可能會受到不利影響，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。任何此類中斷、故障或安全漏洞或事件也可能導致我們產生額外費用，以補救因此類中斷、故障或安全漏洞或事件而造成的損害。此外，如果發生任何此類中斷、故障或安全漏洞或事件，或任何認為已經發生的情況，我們可能會面臨索賠、要求、訴訟和政府調查及其他訴訟，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲，我們可能會面臨重大責任，包括因違反某些州、聯邦和/或國際隱私和安全法律而被罰款或處罰。我們預計在檢測和防止安全漏洞和事件的努力中會產生巨大的成本，而且我們可能會面臨增加的成本和要求，以便在發生實際或預期的安全漏洞或事件時花費大量資源。

我們的保險單可能不足以補償我們因任何此類中斷、故障或安全漏洞或事件而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能不包括針對我們提出的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和法規指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的限制包括這樣一個事實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格在過去一年中經歷了重大波動，未來可能會波動。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對業務的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估網絡安全威脅帶來的重大風險，包括我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們定期進行風險評估，以確定網絡安全威脅，並在我們的業務做法發生重大變化時進行評估，這可能會影響到容易受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在這些風險評估之後，我們評估是否以及如何重新設計、實施和維護合理的保障措施，以將已確定的風險降至最低；合理解決現有保障措施中已發現的任何差距；並定期監測我們的保障措施的有效性。我們投入大量資源並指派高級別人員來管理我們的風險評估和緩解流程，其中包括我們的運營副總裁總裁(代理首席信息安全官)，以及幫助管理我們的信息技術系統和信息安全的外部信息技術顧問。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們與我們的信息技術顧問合作，監測和測試我們的保障措施，並就這些保障措施對我們的員工進行培訓。通過培訓，讓各級和各部門的員工瞭解我們的網絡安全政策。

我們聘請我們的信息技術顧問，包括專門的現場顧問以及其他第三方，與我們的風險評估過程有關。這些合作伙伴幫助我們設計、實施、監控和測試我們的網絡安全政策和程序。我們還要求主要第三方服務提供商證明他們有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。

關於網絡安全威脅的任何風險，包括之前的任何網絡安全事件，是否對我們的公司產生了重大影響或合理地可能對公司產生重大影響的其他信息，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，請參閲“項目1A”。風險因素“在本年度報告的10-K表格中。

治理

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，已將網絡安全的主要監督責任委託給我們的審計委員會。

我們的網絡安全政策和流程的日常管理，包括上文“風險管理和戰略”中所述的政策和流程，在我們的顧問的協助和告知下，負責我們的網絡安全政策和流程的日常管理，並向我們的總裁彙報。我們的VPO和代理CISO在新興技術公司擁有多年的高級管理和運營監督，通過對我們的信息技術顧問的日常管理，瞭解和監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救，包括參與顧問提供的信息、自動化監控和檢測系統，以及我們的網絡安全政策定義的其他工具和流程。

我們的VPO和代理CISO定期向我們的高管介紹公司的網絡安全風險和活動，包括最近發生的任何網絡安全事件和相關應對、網絡安全系統測試、第三方活動等。我們的VPO和代理CISO還定期向董事會(包括審計委員會)通報網絡安全風險和活動。

項目2.專業人員佩爾特斯。

我們目前在加利福尼亞州舊金山南部租賃了10,000平方英尺的辦公空間，租約將於2026年到期。我們相信，這個空間足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條件提供。

項目3.法律法律程序。

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

我們普通股的市場信息

我們的普通股自2020年7月17日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為ALXO。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2024年2月29日，共有81名普通股持有者。某些股份是以“街道”名義持有的，因此，該等股份的實益擁有人的數目並不為人所知或包括在上述數字內。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來派發現金股息(如有)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時現有債務工具的要求和合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

股權證券的未登記銷售

沒有。

普通股首次公開發行募集資金的使用

本次首次公開發行股份的發售，是根據2020年6月26日向美國證券交易委員會備案並隨後修訂並於2020年7月16日宣佈生效的S-1表格(檔號333-239490)以及於2020年7月16日向美國證券交易委員會備案並於2020年7月16日生效的S-1MEF表格登記聲明依據證券法登記的。此次發行的承銷商是Jefferies LLC、瑞士信貸證券(美國)有限公司、Piper Sandler&Co.和Cantor Fitzgerald&Co.。

我們根據我們的投資政策將收到的資金進行了投資。這些付款都不是直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員(或他們的聯繫人)、擁有我們普通股10%或以上的人或任何其他關聯公司。根據規則424(B)(4)，我們於2020年7月17日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[R已保存]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。本討論和分析一般涉及2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的同比比較。關於2021年的討論以及2022年和2021年之間的同比比較，如果不包括在本10-K年報中，可以在我們於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K年報中的第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中找到。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“風險因素”項下和本年度報告10-K表其他部分所列的那些因素。

概述

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於通過開發阻斷CD47免疫檢查點並連接天然免疫系統和適應性免疫系統的療法來幫助患者抗擊癌症。我們的主要候選產品CD47阻滯劑evorpacept目前正處於多個1期和2期臨牀試驗中。癌細胞利用CD47，一種細胞表面蛋白，作為“不要吃我”的信號來逃避巨噬細胞的吞噬，或者作為“不要激活T細胞”的信號來阻止樹突狀細胞激活T細胞。我們正在開發evorpacept作為下一代檢查點抑制劑，旨在與CD47具有高親和力，並避免其他CD47阻斷方法固有的血液毒性造成的限制。

Evorpacept是一種下一代CD47阻斷療法，我們認為與競爭對手的CD47阻斷方法相比，它的性能有了顯著的提高。Evorpacept是一種融合蛋白，它結合了一個高親和力的CD47結合域和一個專有的滅活Fc結構域。EVorpacept的CD47結合區是Sirpα的一個親和力增強的胞外區，是一種存在於髓系細胞上的CD47的天然受體。我們已經設計了evorpacept的Fc結構域，這樣它就不會提供親吞噬信號，同時仍然保持分子的抗體樣半衰期。我們認為，與其他具有Fc結構域的CD47阻斷方法相比，我們的非活性Fc方法提高了耐受性，Fc結構域與巨噬細胞上的激活受體結合，導致健康細胞吞噬和癌細胞死亡。

Evorpacept的設計具有幾個優勢，我們相信這些優勢將使其廣泛適用於治療一些腫瘤學適應症。由於不活躍的Fc，evorpacept被專門設計為與其他提供積極免疫刺激信號的抗癌藥物聯合使用。我們相信，evorpacept具有良好的耐受性，可以實現更高的劑量水平，並與其他領先的抗癌藥物有更大的結合潛力。

我們專注於使用標準護理試劑開發evorpacept，圍繞這兩種細胞類型：巨噬細胞和樹突狀細胞。我們最初致力於，並將繼續致力於基於兩種經過充分驗證的作用機制來開發evorpacept，這些機制涉及到巨噬細胞和樹突狀細胞上SIRPα的表達，如下所述。2020年4月，我們開始探索第三種不太有效的作用機制，這導致我們在骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者中測試了evorpacept和azacitidine的組合，但我們的數據未能驗證下面討論的第三種機制。

不同的行動機制和優先順序組合的例子如下：

我們早期的Aspen-01 1期陽性數據與利妥昔單抗聯合治療非霍奇金淋巴瘤(NHL)為這一作用機制的臨牀驗證提供了額外的支持，並支持探索evorpacept與其他抗癌抗體的組合。

這種作用機制也適用於抗體-藥物結合物(ADC)，目前正在進行兩個獨立的第一階段試驗：一個與PADCEV聯合使用®在尿路上皮癌患者(ASPEN-07)中，另一種聯合應用FAM-曲妥珠單抗deruxtecan-nxki，用於HER2陽性或轉移性低乳腺癌患者。

我們正在開展以下臨牀計劃、合作和研究人員贊助的試驗：

埃伏拉帕塞特

與抗癌抗體結合

與抗體藥物結合物(ADC)結合

PD-1/PD-L1免疫檢查點抑制劑聯合應用

協作和研究人員贊助的試驗(ISTS)

與抗癌抗體結合

抗癌抗體與PD-1/PD-L1免疫檢查點抑制劑聯合應用

PD-1/PD-L1免疫檢查點抑制劑聯合應用

臨牀前計劃

根據我們迄今在多種腫瘤學適應症中顯示的令人鼓舞的抗腫瘤活性和耐受性的臨牀結果以及我們的臨牀發展計劃，我們的戰略是將evorpacept作為未來腫瘤學綜合治療的潛在關鍵成分。

此外，隨着我們在2021年10月收購ScalmiBio，Inc.(ScalmiBio)，我們正在基於我們在蛋白質工程和腫瘤學方面的專業知識開發ADC候選藥物。

自公司成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到開發evorpacept、確定和推進臨牀前計劃、擴大生產規模、進行臨牀試驗以及為這些操作提供一般和行政支持上。我們沒有獲準上市的產品，也從未從藥品銷售中獲得任何收入。

2020年7月，我們完成了首次公開募股，在扣除1300萬美元的承銷折扣和佣金以及320萬美元的發行相關費用後，我們籌集了1.695億美元的淨收益。2020年12月，我們完成了後續發行，在扣除1250萬美元的承銷折扣和佣金以及70萬美元的發行相關費用後，淨收益為1.949億美元。

2022年3月，我們提交了通用貨架登記聲明(貨架登記聲明)，其中規定提供高達4.5億美元的公司證券的總髮行量。2022年5月，我們提交了《貨架登記聲明》修正案，該修正案於2022年5月31日被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效。我們相信，我們的貨架登記聲明為我們提供了靈活性，可以根據需要籌集額外資本，為我們的運營提供資金。2021年12月，我們與Cantor Fitzgerald&Co.和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse)簽訂了一項銷售協議(銷售協議)，根據該協議，在貨架註冊聲明生效的情況下，我們可以不時通過他們作為我們的銷售代理在市場上發售我們的普通股，總收益高達1.5億美元。2023年8月，我們簽署了一項銷售協議修正案，包括瑞銀證券有限責任公司作為額外的銷售代理，並取消瑞士信貸作為銷售代理。

2022年10月，我們與牛津金融有限責任公司、牛津金融信貸基金II LP和硅谷銀行(SVB)(統稱為貸款人)簽訂了一項貸款和擔保協議(貸款協議)。在貸款協議完成時，我們提取了1,000萬美元，並可以在2023年底之前再提取4,000萬美元。我們可能會獲得另外5,000萬美元，2,500萬美元在實現預先確定的開發里程碑後，2,500萬美元由貸款人自行決定。在扣除大約70萬美元的債務發行成本後，該公司從發行定期貸款中獲得了930萬美元的淨收益。

2023年3月，SVB被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)擔任接管人。FDIC創建了硅谷橋銀行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)，作為SVB的繼任者。第一公民銀行股份有限公司(First Citizens BancShares，Inc.)從FDIC手中收購了SVBB，並以硅谷銀行的形式運營SVBB，硅谷銀行是第一公民銀行(SVB-First Citizens)的一個部門。根據貸款協議，50%的資金來自三家貸款機構之一的SVB。鑑於第一公民銀行收購SVBB，SVB-First Citizens將繼續履行SVB根據貸款協議承擔的義務。

2023年5月，我們對貸款協議進行了第二次修訂。第二項修訂的主要目的是將我們在SVB-First Citizens的抵押品賬户中所需持有的金額的百分比，從100%降至不少於我們所有抵押品賬户總美元價值的50%。

2023年10月，我們根據《貨架登記聲明》完成了承銷的後續公開發行(2023年10月發行)。在隨後的公開發行中，我們發行和出售了總計8,663,793股普通股，包括承銷商全面行使其1,293,103股普通股的超額配售選擇權，以及向某些投資者提供代替普通股的預資金權證，以按每股6.38美元的公開發行價購買1,250,000股普通股。

每股和6.379美元的預資金權證。扣除380萬美元的承銷折扣和佣金以及60萬美元的發行相關費用後，淨收益約為5890萬美元。

2023年12月，我們對貸款協議進行了第三次修訂。第三項修正案的主要目的是(I)將第一批貸款的提取期限從2023年12月31日延長至2024年6月30日，(Ii)增加一項條件，作為在修正案生效日期後為任何第一批貸款提供資金的條件，要求ASPEN-06胃癌/GEJ癌症研究的第二階段仍在進行中，或實現與ASPEN-06研究發展相關的里程碑，及(Iii)如本公司根據貸款協議向貸款人支付任何貸款(與貸款人及其聯屬公司的貸款協議再融資除外)，則須向貸款人支付金額為0.6,000美元的或有費用。

從成立到2023年12月31日，我們總共籌集了6.136億美元來支持我們的運營，其中1.751億美元是我們出售可轉換優先股的淨收益，580萬美元是定期貸款借款的淨收益，1.695億美元是我們首次公開募股的淨收益，1.949億美元是我們後續發行的淨收益，930萬美元是根據貸款協議借款的淨收益，5890萬美元是我們2023年10月後續發行的淨收益。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.608億美元、1.235億美元和8350萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.863億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是與我們的研究和開發計劃相關的費用(主要是evorpacept)以及與我們的運營相關的一般和行政費用的結果。

在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

經營成果的構成部分

運營費用

研究和開發費用

研發開支主要包括開發我們的主要候選產品evorpacept所產生的成本，其中包括：

我們在發生時將研究和開發成本列為費用。將於未來期間收到的用於研究和開發活動的不可退還的商品或服務預付款予以遞延和資本化。資本化金額隨後在交付相關貨物或提供服務時支銷。我們記錄研究的預計成本，

臨牀前研究、臨牀試驗和生產開發，這是研發費用的重要組成部分。我們通過與內部人員及外部服務供應商討論服務的進度或完成階段以及就該等服務支付的協定費用來釐定估計成本。

我們的研發費用主要包括與我們的主要候選產品evorpacept的開發相關的成本，幷包括外部成本，如支付給顧問、中心實驗室、承包商、合作者、CMO和CRO的與我們的臨牀前和臨牀開發活動有關的費用。

迄今為止，我們幾乎所有的研發費用都與我們的主要候選產品evorpacept的臨牀開發有關。由於我們繼續投資於與現有候選產品的進展及開發新候選產品有關的研發活動，我們預期在可預見的未來，我們的研發開支將大幅增加。隨着我們的候選產品進入後期開發階段，我們開始進行更大規模的臨牀試驗。進行必要的臨牀試驗以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時，而且我們候選產品的成功開發具有很大的不確定性。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，或我們將於何時以及在何種程度上從我們任何候選產品的商業化和銷售中產生收入。此外，我們將產生與內部進行的臨牀前研究相關的費用，並通過與Tallac Therapeutics的合同，如本年度報告其他地方的10-K表格中的合併財務報表附註11所述。

我們目前和未來候選產品的成功開發具有高度不確定性。這是由於許多風險和不確定性造成的，其中包括：

與我們的候選產品開發有關的這些變量中的任何一個結果的變化，都可能對與我們候選產品開發相關的成本和時間產生重大影響。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。

研發活動對我們的商業模式至關重要。與我們的候選產品成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來監管因素可能會影響我們臨牀開發計劃的成功、成本或時機。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括與人事有關的開支、業務發展開支、設施開支、折舊及攤銷開支及專業服務開支，包括法律、人力資源、審計、會計及税務相關服務，以及董事及高級職員責任保險費。人事和相關費用包括薪金、福利和股票薪酬費用。設施費用包括設施租金和維修費。

我們預計，由於員工人數增加、通脹壓力、基礎設施擴大以及與遵守證券交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的諮詢、法律、税務和監管相關服務成本上升，審計和投資者關係成本、董事和高級管理人員保險費以及其他與上市公司相關的成本，我們的一般和行政費用將繼續增加。

利息收入

我們的利息收入主要包括現金、現金等價物以及短期和長期投資的利息收入。

利息支出

我們的利息支出主要包括定期貸款的利息支出、遞延債務發行成本的攤銷以及與融資租賃相關的利息。

其他收入(費用)，淨額

我們的其他收入(費用)，淨額主要由已實現的外幣交易損益和非實質性服務合同的其他收入組成。

經營業績和淨虧損

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

研究和開發費用

下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內發生的研發費用(單位：千)：

截至2023年12月31日的一年，研發(R&D)費用比截至2022年12月31日的一年增加了4340萬美元。增加的主要原因是：(I)臨牀和開發成本增加3,590萬美元，主要是由於支持更多有效臨牀試驗和未來預期患者登記的成本增加，以推進我們的主要候選產品evorpacept，包括製造臨牀試驗材料的成本，以及由於患者登記增加而與Zymeworks/Jazz合作增加的90萬美元，但與Tallac合作有關的與計劃於2024年第一季度完成的IND申報相關的費用減少480萬美元，其中主要工作於2022年完成。(Ii)人事及相關費用增加490萬美元，主要是由於員工人數增加所帶動的640萬美元的增加，但因本年度沒有支付給ScalmiBio股東的留任獎金而導致的150萬美元的減少被抵消；(Iii)基於股票的薪酬支出增加390萬美元，主要是由於在截至2022年12月31日的一年中授予的獎勵以及自2022年12月31日以來授予的額外獎勵以及我們於2023年9月過渡到首席科學官角色的前首席執行官的角色變化，其他研究費用減少120萬美元，主要原因是與購買用於臨牀試驗的配套藥物有關的增值税費用減少250萬美元，但由於研發人員與G&A人員相比大幅增加，導致設備和IT成本增加150萬美元，這抵消了設備和信息技術成本的增加。

一般和行政費用

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度發生的一般和行政費用(單位：千)：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用減少了60萬美元。減少主要是由於(I)前行政總裁於2023年9月轉任首席科學官角色(只專注於研發活動)而導致股票薪酬開支減少150萬美元，導致G&A股票薪酬減少，(Ii)主要由於商業保險成本下降而導致的其他成本減少40萬美元，以及(Iii)主要由績效提升推動的人事及相關成本增加130萬美元。

利息收入

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息收入增加了640萬美元。貸款增加主要是由於利率上升所致。

利息支出

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了130萬美元。增加主要是由於與本公司於2022年10月簽訂的貸款協議有關的利息支出。與2022年相比，2023年有整整12個月的利息支出，而2022年公司只在10月至12月發生了利息支出。

其他收入(費用)，淨額

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)比截至2022年12月31日的年度淨增40萬美元。這一增長主要歸因於本公司為另一家公司提供研發服務的非實質性服務合同的其他收入。在截至2022年12月31日的9個月中，沒有可比的其他收入。

流動性和資本資源;運營計劃

流動資金來源

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損，沒有產生任何產品收入。我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何候選產品的銷售中產生收入，如果有的話，這取決於監管部門和營銷部門對我們任何候選產品的批准。到目前為止，我們的運營資金來自出售普通股和可轉換優先股的股份以及我們定期貸款項下的借款。截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物以及短期和長期投資2.181億美元。

資金需求

自成立以來，我們在運營中出現了虧損和負現金流，並預計在可預見的未來我們將繼續出現淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.863億美元。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們推進臨牀前活動和正在開發的候選產品的臨牀試驗。此外，我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。管理層認識到需要籌集額外資本以全面實施其業務計劃。這種未來資本需求的時間和數額很難預測，將取決於許多因素，包括：

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。除貸款協議外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們籌集更多資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場最近的中斷和波動的不利影響。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選藥物的權利。

2020年7月，我們根據S-1表格的註冊聲明完成了首次公開募股。在首次公開招股中，我們根據註冊説明書以每股19.00美元的公開招股價發行及出售了合共9,775,000股普通股，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權。扣除1300萬美元的承銷折扣和佣金以及320萬美元的發行相關費用後，淨收益約為1.695億美元。

2020年12月，我們根據S-1表格的註冊聲明完成了後續公開發行。在隨後的公開發售中，我們根據註冊説明書以每股76.00美元的公開發行價發行和出售了總計2,737,000股普通股，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權。扣除1250萬美元的承銷折扣和佣金以及70萬美元的發行相關費用後，淨收益約為1.949億美元。

2021年12月，我們與Cantor Fitzgerald&Co.和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司簽訂了一項銷售協議，根據協議，我們可以不時通過他們作為我們在市場上的股權發行計劃的銷售代理來發售和出售我們的普通股，總收益高達1.5億美元。2022年3月，我們向美國證券交易委員會提交了《貨架登記表》。2022年5月，我們提交了修訂後的貨架登記表，並於2022年5月31日被美國證券交易委員會宣佈生效。2023年8月，我們簽署了一項銷售協議修正案，包括瑞銀證券有限責任公司作為額外的銷售代理，並取消瑞士信貸作為銷售代理。

2022年10月，我們簽訂瞭如上所述的貸款協議。在貸款協議完成時，我們提取了1,000萬美元，並可以在2023年底之前再提取4,000萬美元。我們可能會獲得另外5,000萬美元，2,500萬美元在實現預先確定的開發里程碑後，2,500萬美元由貸款人自行決定。有關貸款協議條款的説明，請參閲本年度報告中其他表格10-K所載綜合財務報表的“附註7.定期貸款”。2023年5月31日，我們對貸款協議進行了第二次修訂。第二項修訂的主要目的是將我們在SVB-First Citizens的抵押品賬户中所需持有的金額的百分比，從100%降至不少於我們所有抵押品賬户總美元價值的50%。

2023年3月，SVB被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC擔任接管人。FDIC創建了SVBB，作為SVB的繼任者。第一公民銀行從FDIC手中收購了SVBB，並以SVB-First Citizens的身份運營SVBB。雖然我們在SVB的運營賬户中有現金，但我們的大部分現金、現金等價物和投資都存放在SVB Asset Management擔任投資顧問的美國銀行持有的託管賬户中。SVB的關閉或第一公民銀行其後收購SVBB對我們的現金流動資金並無重大負面影響。根據貸款協議，50%的資金來自三家貸款機構之一的SVB。鑑於第一公民銀行收購SVBB，SVB-First Citizens將繼續履行SVB根據貸款協議承擔的義務。

2023年10月，我們完成了2023年10月的發行。在隨後的公開發售中，我們發行和出售了總計8,663,793股普通股，包括承銷商全面行使其1,293,103股普通股的超額配售選擇權，以及作為對某些投資者的普通股的替代，預資金權證以每股6.38美元的公開發行價和每份預資金權證6.379美元的公開發行價購買1,250,000股普通股。扣除380萬美元的承銷折扣和佣金以及60萬美元的發行相關費用後，淨收益約為5890萬美元。

2023年12月，我們對貸款協議進行了第三次修訂。第三項修正案的主要目的是(I)將第一批貸款的提取期限從2023年12月31日延長至2024年6月30日，(Ii)增加一項條件，作為在修正案生效日期後為任何第一批貸款提供資金的條件，要求ASPEN-06胃癌/GEJ癌症研究的第二階段仍在進行中，或實現與ASPEN-06研究發展相關的里程碑，及(Iii)如本公司根據貸款協議向貸款人支付任何貸款(與貸款人及其聯屬公司的貸款協議再融資除外)，則須向貸款人支付金額為0.6,000美元的或有費用。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物、短期和長期投資，以及我們酌情提取額外4000萬美元定期貸款的能力，將使我們能夠為2026年初的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的這些估計是基於實際情況可能大不相同的假設，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

現金流

下表彙總了2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的現金流量淨額活動(單位：千)：