EX-4.1

附錄 4.1

SAVARA INC.

2021 年激勵股權激勵計劃

（2021 年 5 月 10 日通過，經修訂至 2024 年 2 月）

1。該計劃的目的。本計劃的目的是通過向在公司或公司任何母公司或子公司工作的個人提供激勵材料，吸引和留住最優秀的人才擔任重大的職位。本計劃允許授予管理人可能決定的非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位或績效股份。根據《上市規則》第5635 (c) (4) 條，本計劃下的每項獎勵均符合就業激勵補助金的資格。

2。定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a) 管理員是指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) 適用法律是指與管理股票獎勵相關的法律和監管要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據或將要授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律計劃。

(d) 獎勵協議是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(e) 董事會是指本公司的董事會。

(f) 控制權的變更就本計劃而言，除非獎勵協議中另有規定，否則控制權變更是指在董事會批准本計劃之日後發生以下任何一種事件：

(i) 在連續 36 個月或更短的時間內，董事會的組成發生了變化，由於一次或多次董事會成員選舉的代理競選，董事會大多數成員（如果是小數，則四捨五入到下一個整數）不再由以下人員組成：(i) 自該期限開始以來一直擔任董事會成員，或 (ii) 已當選或當選的個人在此期間，由前一條款中描述的至少多數董事會成員提名當選為董事會成員(i) 在董事會批准選舉或提名時仍在任的個人；但是，任何個人最初當選或被提名為公司董事的個人都不應被視為符合中描述的標準前面的條款 (ii)；

(ii) 根據直接向公司股東提出的董事會不推薦的投標或交換要約，任何個人或羣體（根據交易法第 13 (d) (3) 條的定義）直接或間接獲得擁有公司已發行證券合計總投票權50％以上的證券的實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條確定）除了 (i) 公司或任何公司外，股東接受合夥企業、有限責任公司、商業信託或其他控制、受公司控制或共同控制的實體（就本第 2 (f) (ii) 節而言，均為關聯公司），(ii) 公司或關聯公司的員工福利計劃，(iii) 公司或關聯公司的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，或 (iv) 承銷商根據以下規定臨時持有證券發行此類證券；

(iii) 完成公司與他人的合併或合併，或通過一項或一系列需要公司股東批准的單筆交易或一系列關聯交易將公司的全部或基本全部資產出售、轉讓或以其他方式處置給其他人，無論是為此類交易還是在此類交易中發行證券（業務合併），除非與此類業務合併有關擁有總投票權50％以上的證券倖存者或收購人的已發行證券（或其任何母公司的證券）的權力由持有該企業合併前夕公司已發行的證券（公司投票證券）總投票權的50％以上的個人持有，其持有人的這種投票權與前一年持有人中此類公司有表決權的投票權比例基本相同轉至此類業務組合；

(iv) 公司股東批准一項完成清算或解散公司或完成出售公司全部或幾乎所有資產的計劃。

儘管如此，控制權變更不應僅僅因為公司收購了公司投票證券，從而減少了未償還的公司投票證券的數量，獲得了 50％以上的公司有表決權證券的受益所有權就被視為發生；前提是，如果在進行此類收購之後，該人成為額外的公司投票證券的受益所有人，從而增加了已發行的公司投票證券的實益所有權這樣個人，則控制權將發生變化。

儘管有上述規定，除非該交易符合第 409A 條所指的控制權變更事件的條件，否則該交易不會被視為控制權變更。

(g)《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。對本守則或其下法規某部分的任何提及的內容都將包括該部分或法規、根據該部分頒佈的任何有效法規或其他官方指南，以及未來修改、補充或取代該部分或法規的任何立法或法規的任何類似條款。

(h) 委員會是指董事委員會或由符合適用法律的其他個人組成的委員會，或根據本協議第 4 節由董事會正式授權的董事會委員會。

(i) 普通股是指公司的普通股。

(j) 公司是指特拉華州的一家公司Savara Inc.或其任何繼任者。

(k) 顧問是指公司或公司母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，向此類實體提供真誠服務，前提是這些服務 (i) 與籌資交易中的證券發行或出售無關，並且 (ii) 在每種情況下，均不直接促進或維持公司證券市場，均不按照頒佈的S-8表格的定義根據《證券法》，並且還規定，顧問將僅包括向其發行證券的人員股票可以根據證券法頒佈的S-8表格進行註冊。

(l) 董事是指董事會成員。

(m) 殘疾是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久的殘疾，前提是管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(n) 員工是指公司或公司的任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的僱用。但是，為免生疑問，除非《上市規則》第5635 (c) (4) 條允許，在成為員工之前已經擔任董事的人將沒有資格根據本計劃獲得獎勵。公司將本着誠意行使自由裁量權來確定某個人是否已成為或已不再是員工，以及該個人的僱用或終止僱用的生效日期（視情況而定）。就個人在公司作出裁決時在本計劃下的權利（如果有）而言，儘管公司或任何法院或政府機構隨後做出了相反的裁決，公司的所有此類決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。

(o)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(p) 交換計劃是指 (i) 交還或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，(ii) 參與者將有機會將任何未償獎勵轉讓給管理人選定的金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 未償獎勵的行使價格減少了。

(q) 公允市場價值是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場）上市，公允市場價值將是該股票的收盤銷售價格（或者，如果該日未報告收盤銷售價格，則視情況而定，最後一個交易日的收盤價）據報道）如該交易所或系統在確定之日所引述的那樣，如 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果在該日沒有報告出價和賣出價，則在最後一個交易日報告了此類買入和賣出價），如上一個交易日所報告的 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

(r) 財政年度是指公司的財政年度。

(s) 激勵性股票期權是指在《守則》第422條及其頒佈的法規的含義範圍內，旨在符合且實際有資格成為激勵性股票期權的期權。

(t)《上市規則》指納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則。提及任何《上市規則》將包括《上市規則》的條款和條件以及根據《上市規則》發佈的任何適用的解釋性材料和其他指引。

(u) 非法定股票期權是指根據其條款不符合或不打算成為激勵性股票期權資格的期權。

(v) 高級管理人員是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(w) 期權是指根據本計劃授予的股票期權。根據本計劃授予的所有期權均構成非法定股票期權。

(x) 母公司是指《守則》第 424 (e) 條所定義的母公司，無論現在還是將來都存在。

(y) 參與者是指傑出獎項的持有者。

(z) 績效份額是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或管理員根據第 10 條可能確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得。

(aa) 績效單位是指在實現績效目標或管理員可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第 10 節，該獎勵可以以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(bb) 限制期是指限制性股票的轉讓受到限制的時期（如果有），因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標績效水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(cc) 計劃是指此 Savara Inc. 2021 年激勵股權激勵計劃。

(dd) 限制性股票是指根據本計劃第7條規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(ee) 限制性股票單位是指根據第8條授予的代表金額等於一股公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

(ff) 第16b-3條是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(gg) 第 16 (b) 條是指《交易法》第 16 (b) 條。

(hh) 第409A條是指《守則》第409A條，該條已經和可能隨時修訂，以及已經頒佈或可能根據該條例不時頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和國税局指南，或任何等效的州法律。

(ii)《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

(jj) 服務提供商是指員工、董事或顧問。

(kk) 股份是指根據本計劃第13節調整後的普通股。

(ll) 股票增值權是指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據第 9 節被指定為股票增值權。

(mm) 子公司是指《守則》第 424 (f) 條所定義的子公司公司，無論現在還是將來都存在。

(nn) 交易日是指普通股上市的主要證券交易所、國家市場系統或其他交易平臺（如適用）開放交易的日。

3.股票受計劃約束。

(a) 受計劃約束的股票。根據本計劃第13節的規定，本計劃下可發行的最大股份總數等於4,650,000股。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

(b) 失效的獎勵。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，根據交易所計劃交出，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則未購買的股份（或對於期權或股票增值權以外的獎勵，則沒收或回購的股份）是根據本計劃，將可供將來撥款或出售（除非本計劃已終止）。對於以股票結算的股票增值權，按此行使的獎勵部分所涵蓋的股票總數將在本計劃下停止提供。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也將無法根據該計劃進行未來分配；但是，如果公司回購根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票或因未能歸屬而被沒收，則此類股票將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將變成可供未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

4。計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個管理機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 第16b-3條規則。在可取的範圍內，使本協議下的交易符合第 16b-3 條的豁免資格，下文所考慮的交易的結構將符合第 16b-3 條規定的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 一個委員會管理，該委員會將根據適用法律的要求而組成。

(iv) 批准。根據本計劃授予的獎勵必須經公司大多數獨立董事（如《上市規則》所定義）或董事會獨立薪酬委員會（在每種情況下均擔任管理人）的批准。

(b) 署長的權力。根據本計劃的規定，如果是委員會，則是董事會賦予該委員會的具體職責，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 根據第 5 節，選擇根據本協議可獲得獎勵的個人；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體視管理員將確定的因素而定；

(vi) 制定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度，包括與為滿足適用的非美國法律或有資格根據適用非美國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃相關的規章和條例；

(vii) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵的條款；

(viii) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第 18 (c) 條的約束），包括但不限於延長獎勵終止後行使期權的自由裁量權；但是，期權或股票增值權的期限在任何情況下都不會延長到其最初的最大期限之後；

(ix) 允許參與者以本計劃第 14 節規定的方式履行預扣税義務；

(x) 授權任何人代表公司執行管理人先前授予的獎勵的授予所需的任何文書；

(xi) 如果管理人認為出於管理目的的暫停是必要或適當的，則暫時暫停獎勵的行使；

(xii) 允許參與者推遲收到的現金支付或股份的交付，而這些現金支付本應在獎勵下應付給參與者；以及

(xiii) 將所有其他決定視為管理本計劃所必要或可取的。

(d) 管理人決定的影響。管理員的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎勵持有者具有約束力，並將受到適用法律允許的最大限度的尊重。

5。資格。只要滿足以下要求，就可以向員工授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位：

(a) 該員工以前不是員工或董事，或者該員工在真正的失業或非服務期後受僱於公司或其任何母公司或子公司；和

(b) 向員工發放一個或多個獎勵是激勵員工根據《上市規則》在公司（或其任何母公司或子公司，如適用）工作。

儘管有上述規定，在《上市規則》第5635 (c) 條允許的範圍內，員工可以獲得與合併或收購相關的獎勵。

6。股票期權。

(a) 授予期權。根據本計劃的條款和規定，包括但不限於第 5 節的資格要求，管理員可以隨時不時地向員工授予期權，金額由管理員自行決定。

(b) 股票期權協議。期權的每項授予將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價、期權約束的股數、適用於該期權的行使限制（如果有）以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(d) 期權行使價格和對價。

(i) 行使價。根據行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：

(1) 每股行使價將不少於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

(2) 儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價格低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

(ii) 等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的所有條件。

(iii) 對價的形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。除非獎勵協議中另有規定，否則應在行使時全額支付此類收購價格，並應 (i) 以現金或現金等價物（包括經認證的支票、銀行支票或即時可用資金的電匯），(ii) 通過投標先前收購的股份（實際或通過證明，以當時的公允市場價值計算），(iii) 經管理人同意，通過交付在行使日具有公允市場價值等於總收購價格的其他對價，(iv) 管理人的同意，通過扣留與行使期權（包括淨行使程序）相關的本來可發行的股份，（v）通過經紀人當日銷售，除非管理人在獎勵協議中另有規定；（vi）通過獎勵協議中規定的任何其他方法，或（vii）通過上述任何內容的任意組合。行使通知應連同此類付款一起交給公司的主要業務辦公室或署長可能不時指示的其他辦事處，其形式應包含管理員可能不時規定的與本計劃條款相一致的進一步條款。

(e) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一小部分股份行使期權。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（根據管理員可能不時指定的程序），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及任何適用的預扣税）。全額付款可以包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。

以任何方式行使期權都會減少此後可用的股票數量，無論是就本計劃而言，還是根據期權行使而言，都將減少行使該期權的股票數量。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非由於參與者死亡或殘疾而終止參與者服務提供商的身份，參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使自己的期權，前提是該期權在參與者服務提供商身份終止之日歸屬（但在任何情況下，都不遲於所設定的期限到期）獎勵協議中的第 4 部分）。在獎勵協議中未規定時間的情況下，在參與者服務提供商身份終止後的三 (3) 個月內，該期權仍可行使。除非管理員另有規定，否則如果在參與者服務提供商身份終止之日參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者服務提供商身份終止後，參與者沒有在管理員指定的時間內行使期權，期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在參與者服務提供商身份終止之日歸屬（但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的該期權期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者服務提供商身份終止後的六 (6) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在參與者服務提供商身份終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果參與者服務提供商身份終止後，參與者未在本協議規定的時間內行使其或她的期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內在參與者去世後行使期權，前提是期權在死亡之日歸屬（但在任何情況下都不得在獎勵協議中規定的該期權的期限到期之後行使期權），前提是該受益人是在參與者之前指定的以署長可以接受的方式死亡。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者將或根據血統和分配法行使期權轉讓給的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者在去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果未在此處規定的時間內按此行使期權，期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到計劃中。

(v) 通行費到期。參與者獎勵協議還可能規定：

(1) 如果在參與者服務提供商身份終止（參與者死亡或殘疾時除外）後行使期權會導致第 16 (b) 條規定的責任，則該期權將在 (A) 獎勵協議中規定的期權期限到期，或 (B) 第十個 (10) 以較早者為準^第四) 此類行使導致第 16 (b) 條規定的責任的最後日期後的第二天；或

(2) 如果在參與者終止服務提供商身份後（參與者死亡或傷殘除外），僅僅因為股票的發行將違反《證券法》的註冊要求而隨時禁止行使期權，則該期權將在 (A) 期權期限到期或 (B) 期權之後的三十 (30) 天期限到期（以較早者為準）終止在行使期權期間，終止參與者作為服務提供商的身份不會違反此類註冊要求。

7。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，包括但不限於第 5 節的資格要求，管理員可以隨時不時地向員工授予限制性股票，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將具體説明的限制期限、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理員可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第7節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在任何適用的限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

(f) 投票權。在任何適用的限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理員另有決定。

(g) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議中規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。

8。限制性股票單位。

(a) 補助金。根據本計劃的條款和規定，包括但不限於第 5 節的資格要求，管理員可以隨時不時地向員工發放限制性股票單位。在管理員決定將根據本計劃授予限制性股票單位後，它將告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎的實現情況來設定歸屬標準。

(d) 付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位將在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期之後儘快支付。管理員可自行決定只能以現金、股票或兩者的組合方式結算賺取的限制性股票單位。

(e) 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

9。股票增值權。

(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和規定，包括但不限於第 5 節的資格要求，可隨時不時向員工授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

(b) 股份數量。在遵守本計劃規定的前提下，管理員將完全自由決定授予任何員工的股票增值權的數量。

(d) 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，與最長期限相關的第 6 (c) 節和第 6 (e) 節中與行使有關的規則也將適用於股票增值權。

(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額確定為以下各項的乘積：

(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；以及

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

管理人可自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票、或兩者的某種組合。

10。績效單位和績效份額。

(a) 授予績效單位/股份。根據本計劃的條款和規定，包括但不限於第 5 節的資格要求，績效單位和績效份額可以隨時不時地授予員工，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量時將有完全的自由裁量權。

(b) 業績價值單位/股份。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股績效股票的初始價值將等於股票在授予之日的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這些條款將根據其實現程度，決定將根據績效單位/股份支付給參與者的績效單位/股份的數量或價值。必須滿足績效目標或其他歸屬條款的時間段稱為績效期。每份績效單位/股票的獎勵將由的獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限，其他條款和條件將由管理員自行決定。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎的實現情況設定績效目標。

(d) 績效單位/股票的收益。適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有者將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，具體取決於相應的績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/股份後，管理員可自行決定降低或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

(e) 業績單位/股份的支付形式和時間。在適用的業績期到期後，將盡快支付已賺取的績效單位/股份。管理人可自行決定以現金、股票（總公允市場價值等於適用業績期結束時盈利績效單位/股票的價值）或兩者的組合形式支付已賺取的績效單位/股份。

(f) 取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

11。休假/地點之間轉移。除非管理員另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 公司不同地點之間或公司、其母公司或其任何子公司之間調動時，參與者將不會停止成為員工。

12。獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者的一生中只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

13。調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分割、合併、重新分類、回購或交換公司股份或其他證券，或影響股份的公司結構的其他變化（除了任何普通股息或其他普通分配），署長，以防止減少或擴大計劃在本計劃下提供的福利或潛在收益中，將調整本計劃下可能交付的股票數量和類別和/或每份未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股份數量上限。

(b) 控制權的變化。

(i) 獎勵協議可規定，如果控制權變更之日一股股票的公允市場價值低於每股期權行使價或股票增值權授予價格，則截至控制權變更之日尚未償還的期權和股票增值權將被取消和終止，無需付款。

(ii) 除非獎勵協議中另有規定，否則如果繼任公司（或其子公司或母公司）承擔或替代期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效單位獎勵、績效單位或績效份額發生控制權變更（或其母公司）的參與者在此類控制權變更（或其他類似情況）後的24個月內終止，除非獎勵協議中另有規定獎勵協議中規定的期限，包括之前的期限（如果適用）在獎勵協議規定的情況下： (A) 截至終止僱傭關係之日未償還的期權和股票增值權將立即歸屬，可完全行使，此後可以行使24個月（或獎勵協議規定的期限），(B) 適用於限制性股票和限制性股票單位的限制、限制和其他條件將失效，此類限制性股票和限制性股票單位應該擺脱所有限制和限制然後變成完全歸屬，以及 (C) 適用於任何績效單位或績效單位的限制、限制和其他條件將失效，此類獎勵應不受所有限制和限制

或條件，並在原始補助金的全部範圍內完全歸屬和轉讓。就本第 13 (c) (ii) 節而言，如果在控制權變更之後，獎勵（或其替代品）授予購買或獲得期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效單位或績效股的權利，則應將期權、股票增值權、限制性股票單位獎勵、績效單位或績效股權視為假定或取代控制權變更前的績效股份獎勵，對價（無論是股票，交易中獲得的現金或其他證券（或財產），構成該交易生效之日持有的每股股份的控制權變更（如果向持有人提供了對價選擇，則大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果在構成控制權變更的交易中獲得的對價不只是繼任公司的普通股（或其子公司或母公司），董事會在徵得以下同意後可以繼任公司（或其子公司或母公司）規定，在行使或歸屬期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效單位或績效股票獎勵時獲得的對價將僅為繼任公司（或其子公司或母公司）的普通股，其公允市場價值基本等於股票持有人獲得的每股對價構成控制權變更的交易。對價價值的實質性相等應由董事會自行決定，其決定應具有決定性並具有約束力。

(iii) 除非獎勵協議中另有規定，否則如果控制權發生變更，則繼任者公司（或其子公司或母公司）未假定或替代期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效單位或績效股票獎勵：(i) 截至控制權變更之日未被假定或替代的期權和股票增值權應立即賦予並完全可行使，(ii) 限制和其他限制在限制性股票和限制性股票上，未假定或替代的股票單位將失效，限制性股票和限制性股票單位將不受所有限制和限制並完全歸屬，(iii) 所有未假定或替代的績效單位或績效份額獎勵應視為已賺取和全額支付，任何延期或其他限制均應失效，此類獎勵應立即結算或分配，以及 (v)) 所有未假定或取代的獎勵將在之後立即終止控制權的變化。

(iv) 董事會可自行決定，在發生控制權變更時，每份未償還的期權和股票增值權應在通知參與者後的指定天數內終止，和/或每位參與者應就受此類期權或股票增值權約束的每股股票獲得相當於此類控制權變更發生前該股票公允市場價值的超額金額超過該期權的每股行使價和/或股票增值權利；董事會自行決定應以現金、一種或多種股票或財產（包括交易中應付的股票或財產，如果有的話）或三者的組合支付的款項。

14。税。

(a) 預扣税要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或任何預扣税義務到期的更早時間之前，公司（或其僱用或保留參與者服務的任何子公司、母公司或關聯公司，視情況而定）將有權和權利扣除或扣留，或要求參與者匯款給公司（或其任何子公司、母公司或關聯公司，如適用），該金額足以支付美國聯邦、州和地方、非美國税和其他税費（包括參與者（FICA 義務）必須扣留此類獎勵（或其行使）。

(b) 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過（但不限於）（i）支付現金、支票或其他現金等價物，（ii）選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於最低法定預扣金額的股票持有或管理員可能確定的更大金額，如果該金額不適用負面核算後果，由管理人自行決定，(iii) 向公司交付已擁有的股份，其公允市場價值等於要求扣留的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額的，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，(iv) 出售足夠數量的本可交付給股份參與者通過管理員可能的方式自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）確定等於要求預扣的金額，或（v）上述付款方式的任意組合。預扣税要求的金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，但不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額，或管理人可能確定的金額是否不包括的更大金額不利的會計後果，由署長自行決定自由裁量權。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

(c) 遵守第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守第 409A 條的要求，因此授予、支付、結算或延期不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束，除非管理員自行決定另行決定。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足第 409A 節的要求，除非管理員自行決定另行決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款，或其結算或延期受第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第 409A 條要求的方式進行，這樣，補助、支付、結算或延期將不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。在任何情況下，根據本計劃條款，公司或其任何子公司或母公司均無義務或責任就獎勵、徵收的任何税款、利息或罰款或產生的其他費用向任何參與者或任何其他人進行補償、補償或使其免受損害。

15。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者任何與繼續保持參與者作為服務提供商的關係有關的權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司及其子公司或母公司（如適用）在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。

16。撥款日期。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均為署長作出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者發出裁決通知。

17。計劃期限。本計劃將在董事會（或其指定委員會）通過後生效。除非根據本計劃第18條提前終止，否則它將自通過之日起十（10）年內繼續有效。

18。本計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在遵守適用法律所必需和可取的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c) 修訂或終止的效力。計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成重大損害，除非參與者與管理人另有協議，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止將不會影響管理員行使本協議授予的權力，以處理在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵。

19。股票發行條件。

(a) 法律合規。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且還需要獲得公司法律顧問在合規方面的批准，否則不會通過行使獎勵發行股票。

(b) 投資陳述。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股份的意向。

20。無法獲得授權。公司無法獲得任何擁有司法管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何美國州或聯邦法律或非美國法律或證券交易委員會、當時上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章和條例對股份的任何註冊或其他資格的要求，這些權力、註冊、資格或規則合規性被視為合規性公司的法律顧問是必要的，或者建議發行和出售本協議下的任何股份，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則合規性而承擔的任何責任。

21。延期；股息等價物。應授權董事會制定程序，據以推遲支付任何獎勵。在遵守本計劃和任何獎勵協議規定的前提下，除期權或股票增值權以外的獎勵的獲得者，如果是，則有權根據獎勵所涵蓋的股票數量獲得現金、股票或其他財產分紅，或相當於現金、股票或其他股票財產分紅（股息等價物）的現金支付，因為由董事會自行決定。董事會可規定，此類金額和股息等價物（如果有）應被視為已再投資於額外股份或以其他方式進行再投資，並可規定此類金額和股息等價物應遵守與標的獎勵相同的歸屬或績效條件。儘管如此，在中記入的與基於實現績效目標的獎勵相關的股息等價物應受到限制和沒收風險，其範圍與存入此類股息等價物的獎勵相同。

22。沒收活動。如果由於公司重大違規行為、不當行為、證券法的任何財務報告要求而公司需要編制會計重報，則任何故意或由於重大過失而參與不當行為的參與者，或者故意或因重大過失未能防止不當行為的參與者，以及根據Sars第304條被自動沒收的個人之一的任何參與者 2002 年的 Banes-Oxley 法案應向公司償還 (i) 任何金額為結算該參與者在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交體現此類財務報告要求的財務文件（以先發生者為準）後的12個月內獲得的獎勵，以及（ii）該參與者在這12個月期間通過出售公司證券獲得的任何利潤。此外，如果適用法律、上市標準和/或公司採用的政策要求適用於獎勵的回扣或類似條款，則根據本計劃發放的獎勵應受此類條款的約束。

23。未歸還獎勵不支付股息。除非參與者歸屬該獎勵之日，否則不得向參與者支付任何與獎勵相關的股息或股息等價物。如果獎勵協議中有規定，則與未歸屬獎勵相關的股息或股息等價物可能會在基礎獎勵歸屬時累積並支付給參與者，並在基礎獎勵被沒收的範圍內予以沒收。本第 23 節中的任何內容均不要求支付或累積任何獎勵的股息。儘管如此，可以在第 13 (a) 條允許的範圍內對獎勵進行股息調整。

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