附錄 10.1

根據以下規定，從本協議中刪除了附錄 I 和 II

美國證券交易委員會法規 S-K 第 601 (b) 項，因為它們都 (I) 不是實質性而且 (II)

註冊人視為私密或機密的信息類型

共同開發協議

本共同開發協議（本 “協議”）自2023年8月9日（“生效日期”）起在臺灣由日清紡微電子株式會社（以下簡稱 “生效日期”）簽訂和簽訂，該公司在日本東京都中央區日本橋橫山町3-10號設有辦事處（“NISD”），Ainos, Inc.在聖地亞哥8880號裏約聖地亞哥大道800號設有辦事處，CA 92108 美國（“Ainos”）和臺灣稻端產業有限公司，辦公地址為臺灣（中華民國）300號公道五路二段178號2樓（“Inabata”），涉及NISD將開發項目（定義見下文）外包給Ainos的交易。NISD、Ainos和Inabata分別被稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

雙方的共同願景是在包括但不限於遠程醫療、汽車、工業和環境安全在內的應用中建設揮發性有機化合物（VOC）傳感的未來；

雙方充分承諾通過共同開發技術和利用Ainos的人工智能（AI）算法和數字鼻子技術來實現共同願景，該技術由50多項有效和待批專利、10年的數字鼻子感知研發以及深度學習算法和基於雲的大數據分析而構建

1。定義

1.1。“發展” 是指附錄中所述。

1.2。“可交付成果” 是指附錄一中所述。

1.3。“工業產權” 是指知識產權，包括專利權、實用新型權、設計權和其他工業產權，其備案制度由適用國家的法律制定，包括獲得工業產權的權利。

1.4。“發明” 是指可以作為工業產權申請的發明、想法、創造或其他內容。

1.5。“背景技術” 是指知識產權，包括但不限於發明、軟件版權和專有技術，這些知識產權在生效之日歸Ainos所有，將用於開發的執行。

2。發展

2.1。NISD 將開發工作外包，Ainos 負責開發。

2.2。Ainos應在謹慎的經理的指導下進行開發。

2.3。如有必要，NISD可以指導開發績效標準，Ainos應在商業上合理的範圍內遵守此類標準。

2.4。Ainos應定期或應NISD的要求報告開發進度，雙方應合作安排進展情況。

2.5。未經NISD事先書面批准，Ainos不得將開發項目分包給第三方。如果Ainos在獲得NISD批准後將部分開發項目分包給第三方，則Ainos應事先向該第三方規定與本文相同的義務。

2.6。未經 NISD 事先書面批准，Ainos 不得在交付件中使用第三方的知識產權，包括但不限於開源軟件。

2.7。Inabata將支持交付成果的交付及其付款，以及NISD和Ainos之間的溝通。

3.配送

3.1。Ainos 應按照附錄一中描述的條款（例如交付日期、地點等）交付交付交付成果。

3.2。如果Ainos意識到延遲交付的可能性，Ainos應將原因和改期日期通知NISD，並遵守NISD的指示。

3.3。除非損失或損壞的原因歸因於 Ainos，否則交付物品丟失或損壞的風險應在交付到交付地點時轉移到 NISD。

4。檢查

4.1 根據前一節，NISD 應在附錄一所述期限內檢查交付件以供驗收，交付件的驗收將在檢查通過後完成。如果在上述期間未向Ainos提供任何通知，則交付物將被視為通過檢查。

4.2。如果在交付件中發現不合格，NISD 可能會要求採取必要措施，例如刪除不合格項。在這種情況下，Ainos應自費在NISD規定的日期之前採取必要的措施。

4.3。在根據前一小節對不合格交付品採取必要措施後，NISD應根據第4.1小節對交付品進行重新檢查，此類交付物的驗收將在通過重新檢查後完成。

4.4。根據第 4.1 或 4.3 小節完成驗收時，交付件的所有權應移交給 NISD。

5。付款

NISD應向Ainos支付附錄一中所述的金額，以換取本協議下的所有作品（開發成果、交付成果和版權的所有權以及背景技術的許可）。

6。四旬期物品

6.1。如果 NISD 認為有必要進行開發，NISD 可以將物品（“借出物品”）借給 Ainos。貸款條款，包括是否收費，應由NISD和Ainos之間真誠協商決定。

6.2。Ainos 應盡合理努力妥善保管借出的物品。Ainos不得將借出的物品用於NISD規定的目的以外的目的，未經NISD批准，不得披露、複製、修改、拆解、分析、逆向工程、分配、重新出租、許可或以其他方式處置借出的物品。

6.3。應NISD的要求或本協議終止，Ainos應按照NISD的指示退還或處置借出的物品（包括其複製品），費用自理。

7。權利的專有性

7.1。Ainos員工在開發過程中就可交付成果提出的發明的所有權以及基於該發明的工業產權應按以下方式分配：

(a) 如果是根據或參照NISD提供的文件、技術説明或建議或其他信息開發的，則NISD和Ainos將按對該發明的貢獻比例共享所有權；或

(b) 否則，Ainos將獨立保留所有權，前提是Ainos不得為交付成果（包括批量生產的產品）申請任何額外的特許權使用費。

7.2 儘管有上述規定，NISD在使用交付件時獲得的數據及其處理後的數據應由NISD和Ainos共享。

7.3 Ainos不得將包含為開發而開發的算法或與之基本相同的算法的產品出售給第三方。

8。後臺技術許可

8.1。儘管有第7.1小節的規定，但Ainos仍應隱瞞背景技術及其知識產權。

8.2。Ainos應向NISD授予非排他性、不可轉讓、永久和不可撤銷的權利，允許其使用背景技術製造（包括已製造）和銷售其含有源自交付成果的組件的產品，但須支付附錄一所述的特許權使用費。

8.3。如果Ainos糾正了後臺技術中的問題，Ainos應向NISD提供此類更正。

9。保修

9.1。如果在交付件接受後的一（1）年內在交付件中發現潛在的不合格之處，Ainos應立即自費消除不合格項，承擔NISD的刪除費用或其他必要措施，除非此類不合格是由NISD的原因造成的。

9.2。如果第三方遭受與交付物有關的損害，並且懷疑此類損害的原因是由於交付件不符合要求所致，Ainos應合作調查原因，並本着誠意協商賠償責任和其他事項。

9.3。如果歸因於 Ainos 的交付件中的不合格導致第三方遭受損害，則 Ainos 應賠償此類損失。在這種情況下，Ainos可能會向NISD諮詢因不合規而造成的損害範圍和賠償金額。

9.4。如果因侵害第三方知識產權而對可交付成果提出索賠或發生爭議，Ainos應自付費用和責任予以解決，並賠償NISD、其客户和其他相關實體或個人遭受的損失，除非此類侵權行為直接由以下原因造成：

(a) NISD 提供的借用物品或材料或設計或規格；

(b) NISD 對交付件的修改或添加；

(c) 將交付成果與其他組成部分相結合；

(d) 將交付品用於非通常預期的目的。

10。保密性

10.1。雙方應嚴格保密機密信息，這些信息是開發和相關諮詢過程中瞭解到的另一方的技術信息和商業祕密，包括使用交付件獲得的數據和執行本協議的事實，不得向第三方披露或泄露或泄露或用於本協議主體以外的目的。本節規定的義務應由其官員和僱員承擔。

10.2。本節的規定不適用於以下信息：

(a) 在收到時已知；

(b) 不是由於接收方的過錯而被公眾知道或被公眾所知的；

(c) 此後從有權在沒有保密義務的情況下披露信息的第三方處收到；

(d) 由接收方開發，不受披露方的技術信息或商業祕密的影響；或

(e) 根據監管機構（包括證券交易所）的適用法律、法規、裁決或命令必須予以披露。

11。終止

11.1。如果該方發生以下任何事件，則本協議應自動終止，恕不另行通知：

(a) 未能在十 (30) 天內或另一方在收到另一方要求糾正違約行為的書面通知後指定的更長期限內糾正違反本協議的行為；

(b) 當事方為債權人的利益進行的一般轉讓；

(c) 當事人破產；或

(d) 由破產方或根據破產法對方提起的自願或非自願程序，或為公司重組、破產接管或解散當事方提起自願或非自願程序。

11.2 基於前一小節的終止不應損害終止方要求另一方賠償因終止或上述解僱原因造成的損害的權利。

12。學期

12.1。本協議自生效之日起生效，並在附錄一中描述的開發期限結束或付款完成時到期，以較晚者為準，前提是雙方可以根據書面協議延長該期限。

12.2。第 7 至 10 和 13 節的規定在本協議到期或終止後繼續有效。

13。雜項

13.1。除非事先獲得另一方的書面批准，否則雙方不得轉讓、繼承或質押本協議產生的全部或部分權利或義務。

13.2。雙方應遵守任何國家適用的出口法規和適用的美國《出口管制條例》。如果另一方要求報告或提交審查是否可轉讓所必需的文件，則該締約方應立即報告或提交此類文件。

13.3。本協議受日本法律管轄，並根據日本法律進行解釋，不考慮其法律選擇條款。

13.4。雙方之間因本協議或與本協議有關的所有爭議或分歧應根據國際商會的規則通過仲裁解決。如果由Ainos發起，則仲裁地點應為日本東京；如果由NISD發起，則為美國加利福尼亞州。仲裁員的裁決是最終決定，對各方具有約束力，並可由任何具有司法管轄權的法院強制執行。

為此，雙方已要求其授權代表在上述第一份書面日期執行本協議，以昭信守。

附錄一

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附錄二

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