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這項經修訂及重述的獎勵薪酬追回政策(“追回政策”)授權本公司董事會(“董事會”)或薪酬委員會在若干情況下向高管追討多付薪酬(定義見下文)，旨在滿足紐約證券交易所上市規定(“紐約證券交易所規則”)的追回政策要求。本退還政策的主要條款如下。

A.“回收期”指緊接以下較後一項日期之前的三個財政年度(以及因本公司財政年度變動而導致的任何過渡期)中的任何一個的期間：(A)董事會(或審計委員會)得出或理應得出結論認為本公司須編制財務重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制財務重述的日期。為免生疑問，追回期間適用於執行幹事在上述三年期間收到的按業績計算的報酬：(Y)在開始擔任執行幹事服務後(包括從個人被新僱用為執行幹事之前核準的報酬中獲得的報酬，例如，獎勵補助金)和(Z)如果此人在業績期間的任何時候擔任過按業績計算的報酬；

B.“超額薪酬”是指執行幹事在追回期間收到的任何業績薪酬的數額或價值之間的差額，該數額或價值超過了在根據財務重述確定的情況下本應收到的業績薪酬的金額或價值(如確定不會根據財務重述作出任何獎勵或付款，則應包括全部金額或價值)；

B.本公司所稱高管是指總裁副職以上的任何個人，以及為本公司履行重大決策職能或負責主要業務單位、部門或職能的任何其他高級管理人員或其他任何人，無論是目前或以前受僱於本公司或其任何子公司的；

C.財務重述是指由於公司重大不遵守適用證券法下的任何財務報告要求而要求的任何會計重述，包括為更正公司先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正將導致重大錯報的任何必需的會計重述；

D.所謂“基於業績的薪酬”包括完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的任何形式的薪酬，包括基於現金或股權的薪酬，無論是既得利益還是非既得利益。財務報告措施是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自該等財務措施的任何措施(包括非公認會計準則措施、股票價格和股東總回報)確定和列報的措施。為免生疑問，績效薪酬不包括(I)基本年薪，(Ii)完全基於對公司的服務而授予的薪酬(例如，時間既得獎勵，包括時間歸屬股票期權或受限股票單位)，或(Iii)完全基於主觀標準、戰略措施(例如，完成合並)或運營措施(例如，獲得某一市場份額)授予的薪酬。

B.任何已授予、未支付或未行使的績效薪酬(無論是否已授予或未行使)構成對該高管的超額薪酬，應取消其全部或部分薪酬。

根據本追回政策須追回的任何賠償應僅限於在生效日期或之後收到的按業績計算的賠償，而不應考慮執行幹事的任何過錯、不當行為、責任或參與導致財務重述的重大違規行為。

在財務重述的情況下，公司應追回與績效薪酬相關的超額補償，除非董事會或薪酬委員會已確定追回不可行，因為：(1)支付給第三方以協助執行追回的直接成本將超過超額補償，並且在作出決定之前，公司已做出合理和有文件記錄的嘗試來追回超額補償，並已向紐約證券交易所提供了文件，或(2)根據律師的意見，追回超額補償將違反公司的母國法律。

如董事會或薪酬委員會決定超額薪酬須受追回政策規限，董事會或薪酬委員會(視屬何情況而定)應以書面要求行政主任償還及/或償還款項，如行政主任未能在合理期間內作出還款及/或償還，董事會或薪酬委員會(視屬何情況而定)有權向行政主任採取其他行動或補救措施，包括但不限於法律追索，以取得該等償還及/或補償(視乎情況而定)。

倘若董事會或薪酬委員會決定取消任何已授予及未予支付或未行使的績效薪酬(不論既得或未行使)，而該等薪酬根據追回政策對任何行政人員構成超額薪酬，則該等取消將於釐定後在合理可行範圍內儘快生效。

董事會或薪酬委員會根據本退還政策的規定作出的所有決定和決定均為最終、決定性的決定，並對本公司、其子公司和本退還政策適用的人士具有約束力。

根據紐約證券交易所規則要求追回的任何超額補償的文件應得到維護，並可根據紐約證券交易所規則的要求提供給紐約證券交易所。

董事會保留其絕對酌情決定權，在其認為必要時不時更改本退還政策，但任何此等更改須為紐約證券交易所規則所允許。

本人作為簽署人，在此之前已收到一份《艾羅銅業公司S修訂並重訂的激勵薪酬追回政策》，特此確認本人已閲讀、理解並同意遵守該政策。


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