許可、供應和分銷協議(歐洲)

*本《許可證、供應和分銷協議》(以下簡稱《協議》)自2023年12月20日(以下簡稱《生效日期》)起生效：

Symatese Aesthetics SAS是一家法國Sociétépar Actions Simplifiée，唯一股東，在里昂貿易和公司註冊處註冊，註冊名稱為[***]由現任主任熱內拉爾·讓-保羅·熱拉爾丹先生代表，他為本協議的目的正式授權(下稱“Symatese”)；

和

Evolus Pharma B.V.，荷蘭Besloten Vennootschap公司，在荷蘭商會註冊[***]，(下稱“Evolus”)在此事件中由其唯一股東Evolus，Inc.首席執行官David·莫阿塔澤迪代表，併為本協議的目的授權。

Symatese和Evolus被單獨稱為“黨”，統稱為“黨”。

獨奏會

1.Symatese是Symatese Group S.A.S.的全資附屬公司及Symatese S.A.S.(“Symatese母公司”)的姊妹公司，而Evolus Pharma B.V.則是Evolus，Inc.(“Evolus母公司”)的全資附屬公司。

2.Symatese Parent和Evolus Parent之前簽訂了日期為2023年5月9日的特定許可、供應和分銷協議，涉及Symatese的真皮填充劑產品在美國獨家營銷、銷售和分銷的權利(下稱“美國協議”)。

3.如果雙方希望就在領土內獨家銷售、銷售和分銷供實地使用的產品(每種產品的定義見下文)的權利達成協議。

4.我們希望Symatese和Evolus根據下列條款和條件就此類真皮填充物產品簽訂本協議。

考慮到本協議所載的前提和相互約定，雙方同意如下：

1.DEFINITIONS

本協議中使用的大寫術語(標題除外)具有本條第一條規定的下列含義，或者，如果沒有在本條第一條中列出，則具有本協議文本中指定的含義。

1.1就個人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何人。儘管有上述規定，任何一方都不會被視為另一方的附屬公司。

1.2“適用法律”是指任何和所有國家、地區、省、領土、州和地方法律、條約、立法、法規、規則、條例、行政法規和條例的適用規定，以及對本協定主題事項具有管轄權或與之相關的任何政府當局的任何和所有指令、命令或行政決定。

1.3“營業日”指紐約、加利福尼亞州或法國的法定假日以外的任何日子(星期六和星期日除外)，也不是適用法律要求這些州的銀行機構關閉的日子。

1.4“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三(3)個月期間中的每一個；但條件是：(A)該期限的第一個日曆季度應從生效日期延長至此後該三(3)個月期限的第一個完整的日曆季度結束；以及(B)該期限的最後一個日曆季度應在該期限的最後一天結束。

1.5“cGMP”係指歐洲共同體根據“歐洲共同體藥品管理規則，第4卷，良好製造規範，附件13，調查性藥品的製造，2003年7月”或領土內適用的政府當局的同等適用法律的規定所要求的當時的良好製造規範。

1.6“臨牀研究”是指對涉及人體受試者或其標本的醫療器械、生物或醫藥產品進行的任何研究，包括人為因素和用户理解研究，以及建立、進行和完成試驗所需的試驗前和試驗後工作，該試驗旨在評估可行性、支持監管批准或支持上市後研究。

1.7“商業化”、“商業化”或“商業化”是指與產品和服務的推廣、營銷、銷售和分銷有關的任何活動，包括營銷、廣告、進口、進口、分銷、出口、出口、銷售、要約銷售、運輸、清關、倉儲、開具發票、處理和交付給消費者，以及商業化過程。商業化還包括銷售隊伍的努力、細節、廣告、醫學教育、規劃、營銷、銷售隊伍培訓以及銷售和分銷。“商業化”一詞是指適用於某一領域的所有銷售渠道，無論是直接的還是間接的，包括所有消費者銷售渠道、零售渠道、保險渠道和經銷商渠道。為清楚起見，商業化不包括獲得或維持對此類產品和服務的監管批准，也不包括任何與開發或製造相關的活動。

1.8“商業上合理的努力”是指，就一締約方和本協定項下的義務而言，該締約方(及其關聯方)為開發、製造或商業化(視具體情況而定)該方所擁有或其有權擁有的產品而通常和合理地使用的努力和資源的水平和資源(以本協議規定需要使用此類努力和資源時的水平衡量)，該產品處於其開發或產品生命週期的相似階段，並且基於所有其他相關因素與該產品具有類似的市場和盈利潛力。儘管如上所述，如果一方因另一方未能履行其在本協議項下的義務而妨礙履行本協議下的義務，則將在該另一方未履行義務的情況下確定該第一方是否使用了商業上合理的努力來履行給定的義務。雙方理解，工作水平可能會隨着時間的推移而變化，這反映了產品狀態的變化。此外，商業上合理的努力並不意味着一個締約方承諾它將實際完成一項適用的任務，或它將投入超出審慎商業企業所投入的努力或資源，即使它仍有如上所述的動機這樣做。

1.9“組件”是指在本協議項下的產品製造中使用的所有組件或成分。

1.10“機密信息”是指任何信息、數據或文件，無論其性質如何(技術、科學、財務等)或主題(專門知識、方法、流程等)、媒介(書面、硬拷貝或數字文件等)或傳輸方法(書面或口頭)(I)一方或其代表在生效日期後向另一方或代表另一方披露，或(Ii)接收方在履行本協議的框架內可獲得的，或(Iii)在履行本協議期間產生的。特別是，本協議的存在、性質和內容屬於保密信息。

1.11“合同提供商”是指向賽馬特斯提供製造產品所需的任何組件和/或包裝的任何第三方。

1.12“合同年”指自1月1日起至12月31日止的每一期間；但合同期限的第一個合同年應從油田第一個產品在區域內首次商業銷售之日起至當前合同年的12月31日止，最後一個合同年從合同年的1月1日起至本協議終止之日或初始合同期滿之日止。

1.13“控制”、“控制”或“控制”是指：

(A)就任何知識產權、監管材料或其他信息而言，一締約方，包括通過其關聯機構，擁有披露、准予使用、許可或再許可本協議規定的此類知識產權、監管材料或其他信息的能力，而不違反與任何第三方達成的任何協議或其他安排的條款；以及

(B)就個人而言，直接或透過一間或多間聯營公司擁有超過百分之五十(50%)的有權投票選舉董事的股份，或超過百分之五十(百分之五十)的股權(如屬任何其他類型的法人實體)、任何合夥企業中普通合夥人的地位、或任何其他安排中一方控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管治機構的權利，或引導公司或其他實體的管理或政策的能力。

1.14“開發”、“開發”或“開發”是指與產品有關的開發活動，包括臨牀前研究和開發、臨牀開發、測試、臨牀研究、支持製造活動和相關監管活動，以獲得監管部門的批准。為清楚起見，開發不包括任何與商業化或製造相關的活動。

1.15“直接銷售”是指Evolus從Evolus直接發貨給Symatese填充物的最終用户或與最終用户(例如醫院、診所、藥店)非常接近的渠道而產生的淨銷售額，而不使用批發商或中間商。

1.16“爭議事項”具有第17.1節規定的含義。

1.17“除外索賠”是指涉及以下事項的爭議、爭議或索賠：(A)任何專利、商標或版權的構造、範圍、有效性、可執行性、發明性或侵權；或(B)任何反壟斷、反壟斷或競爭法或法規，不論是否為法定。

1.18“眼部產品”是指Symatese開發的真皮填充劑產品，簡稱“Eye”。

1.19“設施”指生產產品的Symatese公司的製造設施，如附件A所示。

1.20“時尚技術”是指Symatese及其附屬公司擁有的與設計和製造含有利多卡因的交聯透明質酸(HA)凝膠有關的技術信息、數據、知識和商業祕密，無論是可申請專利的還是不可申請專利的，這些信息、數據、知識和商業祕密對於開發、製造和營銷附件A所指產品是必要的和有用的。

1.21“場地”指所有美容和皮膚科用途或適應症，包括皮膚科醫生、整形外科醫生、醫療水療中心和其他美容從業者的所有用途。

1.22“首次商業銷售”是指在逐個產品和逐個司法管轄區的基礎上進行的產品首次銷售，即Evolus在該司法管轄區內就該產品的現場獲得監管批准後，首次向第三方銷售該產品以供最終使用或消費。 首次商業銷售不包括任何用於臨牀試驗、研究、樣品或其他非商業用途的產品。

1.23“GCP”是指根據適用法律制定的現行藥物臨牀試驗質量管理規範。

1.24“政府機構”是指任何政府或國家或任何國家、聯邦、州、省、地區、縣、市或任何此類政府的其他政治分支機構或任何此類國家為其成員的任何超國家組織的任何法院、機構、當局、部門、監管機構或其他部門，其擁有決定、授權、監管、執行、或以其他方式控制本協議預期的雙方或其關聯公司的活動。

1.25“GLP”是指根據適用法律制定的現行藥物非臨牀研究質量管理規範。

1.26“知識產權”是指（i）任何專利、書面專利、工業模型、外觀設計專利、小型專利、進口專利、實用新型、發明證書和/或其他發明人身份和/或發明所有權的標記的所有全球權利、所有權和利益，以及上述任何一項的任何和所有申請，包括任何重新頒發、分割、（ii）根據普通法、州法律、聯邦法律或任何外國法律產生的所有專有技術和商業祕密權利的所有世界範圍內的權利、所有權和利益;（iii）所有商標;及（iv）所有世界範圍的版權、精神權利及所有其他文學財產及/或其他著作權（不論是否已註冊），以及與此有關的所有註冊及註冊申請。

1.27“標籤”是指根據本協議的條款和適用法律，由適用區域內的政府機構批准貼在產品包裝上的任何標籤。

1.28“標籤”是指標籤和任何政府機構批准的印刷材料，當產品以最終形式出售時，包括但不限於任何使用説明書。

1.29“製造”、“已製造”或“生產”指為產品或其任何組件的開發或商業化而進行的任何過程和活動，包括包裝、貼標、質量控制和質量保證測試。 製造應包括從合同製造商處獲得產品和服務。 為清楚起見，生產不包括與商業化或開發相關的任何活動。

1.30“重大通信”指任何政府機構收到或發送的與產品、設施或此類流程或程序有關的任何信函、報告或其他文件。

1.31“Evolus淨銷售額”是指Evolus向任何第三方銷售的產品的淨銷售額，由Evolus報告並根據美國公認會計原則（包括收入確認要求）確定。

1.32“包裝”是指用於製備完整包裝產品的所有材料，包括但不限於容器、紙箱、小瓶、注射器、標籤、泡罩包裝、説明書和

裝運箱（如適用），每個裝運箱均應符合監管批准。“Package”有相關的意思。

1.33“專利”是指已頒發的專利和正在申請的專利中的權利和利益（就本協定而言，包括髮明證書、補充保護證書及其申請、發明證書申請和優先權），包括所有國際申請、臨時申請、替換、延續、部分延續、繼續進行的申請，包括繼續審查的請求、分案申請和續展，以及據此授予的所有專利證書、專利或發明證書，以及上述任何一項的所有重新頒發、重新審查、期限延長、期限調整、期限延長、續展、替換、確認、註冊、重新生效、修訂和增補，在任何國家或司法管轄區。

1.34“人員”指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商行、信託、協會、非法人組織、政府機構或本文未具體列出的其他實體。

1.35“產品”是指附件A中列出的皮膚填充產品。

1.36“產品預測”具有第3.2（a）條所述的含義。

1.37“QSR”指適用於醫療器械（包括協議產品）的設計、製造、包裝、貼標、儲存和試驗的質量體系法規。

1.38“質量和監管協議”或“QRA”是指雙方簽訂的質量保證/質量控制/監管協議，該協議將規定雙方根據QSR在產品設計、製造、包裝、儲存、質量控制和測試方面的某些義務，包括與營銷和材料警戒相關的義務。

1.39“監管批准”是指產品在區域內的使用、開發和商業化所需的任何批准、註冊、許可證、許可證、證書、同意書、許可、豁免、醫療器械批准、醫療器械註冊證書或授權。

1.40“監管材料”指為在區域內開發、生產或銷售產品而向監管機構提交、從監管機構收到或以其他方式向監管機構提交的監管申請、提交材料、通知、通信、信函、註冊、監管批准或其他備案。

1.41“相關因素”指下列因素(視情況而定)：[***].

1.42“樣品”是指在教育、培訓或促銷的基礎上免費提供給客户並標有“免費樣品”或類似措辭的產品單位，或用於其他非商業目的，例如用於研究和開發或臨牀試驗。為免生疑問，樣品不應被視為與專門指定用於商業銷售的“產品”相同。

1.43“規格”是指在本合同期限內不時適用的產品規格，並作為附件A附於本合同，這些規格至少應符合監管部門的批准。

1.44“保質期閾值”是指，在向Evolus運送產品或樣品時，保質期至少為：

(A)在第一個合同年度內，[***]產品標籤或監管批准上所述的保質期，或

(B)至少在第一個合同年之後[***]產品標籤或監管部門批准中所列的內容。

1.45“術語”具有第14.1節規定的含義。

1.46“領土”是指歐洲，特指位於歐洲大陸的下列國家和領土及其領土和領地所覆蓋的當前地理區域：阿爾巴尼亞、安道爾、亞美尼亞、奧地利、阿塞拜疆、白俄羅斯、比利時、波斯尼亞-黑塞哥維那、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、格魯吉亞、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、科索沃、拉脱維亞、列支敦士登、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩爾多瓦、摩納哥、黑山、荷蘭、北馬其頓、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、俄羅斯、聖馬力諾、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、烏克蘭、英國和梵蒂岡城。

1.47“第三方”指不是Symatese或Evolus，也不是Symatese或Evolus的關聯公司的人。

1.48“商標”是指(I)由Symatese及其附屬公司使用和擁有以指定其技術的現有或將來的商標，其中應包括提及“由Symatese”，EVOLUS承諾作為其分銷承諾的一部分系統地使用該商標，以及(Ii)由Evolus使用並由Symatese擁有的用於指定附件A所列產品的商標。

1.49“單位”是指相應產品的單個注射器。

2.特許、委任及獨家經營權

2.1排他性Evolus約會。賽馬特斯特此任命Evolus，而Evolus特此接受這一任命，作為賽馬特斯在區域內現場產品商業化的唯一和獨家(即使是賽馬特斯)被許可方，而Evolus應盡商業上合理的努力在區域內將現場產品商業化。Evolus可在未經Symatese事先書面同意的情況下建立任何分銷商。本協議中的任何條款均不得限制或禁止Evolus將其他產品商業化，但前提是，如果Evolus將另一種透明質酸真皮填充物商業化，用於產品所涵蓋的領域，則領域產品商業化的專有權將轉變為領域內任何尚未商業化產品的國家的非專有權利，但在產品已商業化的領域內的任何國家仍應保持排他性。

2.2排他性任命Symatese為法國分銷商。Evolus將與Symatese簽訂協議，作為該領域產品在法國的獨家經銷商(“再許可協議”)。

2.3第一次談判權。

(A)額外的Fasy產品。在期限內，如果Symatese開發了Fasy Technology的任何改進產品(在附件B中定義為“改進產品”)，則Symatese應立即以書面形式通知Evolus，並提供屬於Fasy Technology的每個此類產品的合理詳細描述(每個產品均為“Fasy通知”)。在收到FISY通知後，Evolus將擁有[***]在3天內書面通知Symatese Evolus是否有興趣在領土的外地(獨家或非獨家)分銷和銷售《Fasy通知》所涵蓋的產品。如果Evolus提供這樣的通知，雙方將本着善意進行談判，期限為[***](除非

(經雙方延長)，一份載有在該領土實地分銷和商業化此類Fasy技術的商業合理條款的協議。雙方沒有義務就該《時尚通告》所涵蓋的產品達成最終協議，並且如果雙方沒有在[***]在談判期間，或如果Evolus沒有及時回覆Fasy通知，Symatese有權與任何第三方就此類產品的分銷和商業化進行談判。

(B)眼科產品。在此期間，如果先前授予Eye產品的獨家經銷權終止或返還Symatese，則Symatese和Evolus應真誠協商，將Eye產品添加到本協議中與本協議中包括的產品相同的條款中，並對第3.1(A)節中的最低購買要求進行合理修改。

2.4消極公約。Symatese承諾，除眼部產品和皮膚質量改善產品外，它不會在領地內使用或實踐Fasy技術，或允許任何第三方在該領域使用或實踐Fasy技術。如果Symatese授予任何第三方在區域內將Fasy Technology用於現場以外用途的權利，則包含此類授權的協議應包括條款和保障措施，以防止區域內的第三方在現場銷售產品，包括但不限於確保：(A)使用Fasy Technology的任何此類產品的配方與產品有很大不同，並使用不同的品牌和商標；(B)應明確指定Evolus為這些條款和保證的受益者。

3.供應條款

3.1補充條款。賽馬泰斯將根據本條款第3條向Evolus提供完全製造和包裝的產品，以便在該地區的現場將此類產品商業化：

(A)最低購買要求。根據第3.1(B)、3.1(C)和3.1(D)條的規定，Evolus或其分銷商在初始合同年度內每年訂購的產品總量(不包括任何樣品採購)應大於或等於該合同年度對現場產品的以單位為單位定義的年度最低採購要求(“最低採購要求”)，每種情況下均應按下表：

(B)採購目標調整。每一合同年的最低採購要求的計算是以單位為基礎的，並假定：[***].

作為一個例子[***].

(C)最低購買量計算。確定是否達到給定合同年度的最低採購要求應基於：(I)Evolus在合同年度實際收到的產品單位數，加上(Ii)在該合同年度結束前，符合確定採購訂單或具有要求交貨日期的約束性產品預測的產品單位數。

(D)未能達到最低購買要求的影響。如果Evolus未能在任何合同年度購買最低採購要求，但在該合同年度實現了該產品在區域內的相應市場份額，則Evolus應被視為已達到該合同年度的最低採購要求。此外，對於合同年，如果：(A)Evolus至少實現了[***](B)(I)本協議和(Ii)美國協議項下的購買量之和等於[***]根據本協議的(X)最低購買要求和(Y)美國協議的最低購買要求的組合，則Evolus應被視為已達到該合同年度的最低購買要求。

除上述規定外，如果Evolus未能購買一(1)個合同年的最低購買要求，Symatese有權將第2.1節授予Evolus的獨家權利轉換為非獨家權利，如果Evolus在第一個和第二個合同年也未能購買，無論在第一個合同年之後排他性是否已經取消，Symatese有權根據第14.2(C)條終止本協議；但如果Evolus未能按照第16.12條規定的不可抗力、Symatese的供應故障、Symatese的故意不當行為或違反本協議，或由於第16.12條規定的不可抗力、Symatese的供貨故障或Symatese故意的不當行為或違反本協議，導致Evolus未能購買任何此類合同年度的最低採購要求，則Symatese的上述權利不適用。雙方同意，本3.1(D)款是賽馬泰對Evolus未能達到最低購買要求的唯一和完整的補救措施。

3.2預測和排序。

(A)至少[***]Evolus應在區域內首次現場產品商業銷售預期日期的前幾天，逐月準備並向Symatese提供書面的、不具約束力的滾動預測，説明其對以下產品的總需求，包括預期交付日期[****]月(“產品預測”)。從第一次商業銷售開始，在期限內每個月的第一個工作日，Evolus應向Symatese提交一份產品預測，其中第一次[***]每個產品預測的月份應具有約束力，其餘的產品預測應不具有約束力。

(B)Evolus應至少提交產品的書面採購訂單(“採購訂單”)[***]在該採購訂單要求的裝運日期之前的幾天。任何定購單隻需經雙方書面同意即可修改。任何一方簽發的任何採購訂單、確認書、發票、提單、承兑或其他預印格式中包含的任何條款和條件，除非經雙方書面明確批准，否則不應生效，除非該等條款或條件與本協議中包含的任何條款或條件相牴觸或修改。

(C)Symatese應在以下時間內通知Evolus[***]在Symatese收到Evolus的採購訂單後的幾天內，表明Symatese是否拒絕該採購訂單，否則視為接受該採購訂單。Symatese可通過以下方式接受採購訂單：(I)根據該採購訂單啟動履約；(Ii)接受Evolus的全額付款作為該採購訂單的代價；或(Iii)明確接受該書面採購訂單。Symatese接受後，每份採購訂單應立即對Symatese具有約束力。

(D)如果Symatese認為它將無法滿足Evolus對產品的要求，則應立即通知Evolus，並説明預期延遲的原因和預期持續時間。如果Symatese的庫存中出現任何產品短缺的情況，Symatese應根據Evolus的訂單，向Evolus發運至少與Symatese向歷史上訂購過類似數量產品的任何其他客户發運的單位數量相同的產品，並考慮所有客户的購買歷史和行業等。如果任何產品在任何時間受限供應，並且Evolus已經為該產品下了採購訂單，則在該產品受限供應之日之前或之後，Symatese同意在填寫該產品的任何採購訂單之前通知Evolus，並且Evolus有權自行決定取消該產品的任何現有采購訂單，且不承擔任何責任或處罰。

(E)交貨條件。Symatese應向Evolus Ex Works(國際貿易術語解釋通則2020)Symatese的經銷設施交付所有產品，根據本協議，時間、數量和交付地點條款至關重要。對於與採購訂單相關的每一批貨件，Symatese應在此類貨件中包括：(A)描述所交付產品並説明採購訂單編號的裝箱單；以及(B)證明產品符合當時最新規格的文件。Evolus應承擔所有運輸費用，包括

所需的任何税收(Symatese的所得税除外)或進口審批的成本。Evolus負責產品的通關工作。根據第3.3節的規定，Evolus訂購的產品的所有權和損失風險應在產品交付時轉移給Evolus。

3.3安全庫存。Symatese和Evolus應在本協議期限內，按各自的成本和費用，在[***]等於Evolus對產品的要求的基準等於：(A)如果產品的批准保質期是[***]或更少，[***]基於Evolus的最新產品預測；以及(B)如果產品的批准保質期大於[***], [***]基於Evolus的最新產品預測(“安全庫存”)的此類產品的月數。安全庫存應：(X)僅為Evolus及其關聯公司的利益進行維護；(Y)存儲在符合cGMP的安全設施中；以及(Z)不得用於Symatese、其關聯公司或Symatese的任何客户(Evolus及其關聯公司除外)的利益。Symatese應在“先到期先出”的基礎上輪換安全庫存，以滿足保質期門檻的要求，以例行履行確定的採購訂單。此類安全庫存應獨立於為Symatese或Symatese任何其他客户的利益而維護的任何安全庫存。如果Symatese不能根據任何確定的採購訂單供應Evolus產品，Symatese應動用為Evolus維護的安全庫存來彌補任何缺口。在[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，Symatese應向Evolus提交一份報告，説明截至該日曆季度末的安全庫存剩餘數量。

3.4最大樣本購買量。在給定的合同年度內，在逐個產品的基礎上，Evolus不得對該產品的樣品下超過以下規定的金額的採購訂單：

(A)在第一個合同年，某一特定產品在領土內銷售：[***]在合同年度內購買的產品的總單位。

(B)在第二個合同年度內，某一產品在該領土銷售，[***]在合同年度內購買的產品的總單位。

(C)在第三個合同年，某一特定產品在領土內銷售，[***]合同年度內購買的產品總單位數。

在下一個合同年度，某一特定產品在該領土銷售，[***]在合同年度內購買的產品總單位

任何超過上述規定門檻的樣品購買應被視為以產品規定的較高價格購買產品(而不是樣品)，並應計入該合同年度該產品的最低採購要求。

3.5驗收和拒收，不合格品。

(A)如果產品符合以下條件，則該產品為不合格(“不合格”)：

Symatese未按照(I)領土內所有適用的QSR、(Ii)領土內的所有適用法律、(Iii)領土內政府當局的所有要求、(Iv)監管批准、(V)規格、(Vi)QRA和(Vii)本協議的規定製造、填充、測試、包裝、存儲和供應；

未在設施中製造、灌裝、測試、包裝和儲存，且此類設施已獲得領土和製造國政府當局的批准；

根據領土上的任何適用法律摻假或貼上錯誤的品牌；

不符合有效期閾值;

在產品的保質期內，產品在材料、製造和工藝方面存在缺陷;或

不符合任何已接受的採購訂單。

(b)If如果交付的任何產品在經過合理謹慎的目視檢查後發現與任何可確認的事項有關的不合格，則Evolus將在 [***]收到產品後的幾天內。如果任何交付的產品在經過合理謹慎的目視檢查後無法確認的任何事項方面不合格，則Evolus還應在 [***]發現後幾天。Symatese應立即通知Evolus其是否確認或否認產品不合格。

(c)If Symatese不同意產品不合格，則雙方應向對方提交有關爭議貨物的信息，以供審查。如果雙方無法就產品是否不合格達成一致， [***]在Evolus首次聲稱某產品不合格後數週內，經任何一方要求，應將爭議提交給雙方認可的獨立實驗室，該實驗室應至少具有十（10）年的藥品生產高級經驗，並符合區域內政府機構的指南和法規。如果獨立實驗室確定產品不合格，則Evolus應支付產品費用。獨立實驗室的費用應由獨立實驗室不同意的一方承擔。

(d)If Symatese根據本協議交付的任何產品被確定為不合格產品，則Symatese應立即自費（包括所有費用）將不合格產品更換為符合本協議要求的替代產品，相關費用由Symatese承擔，Evolus應根據Symatese的書面指示退回或銷燬所有不合格產品，相關費用由Symatese承擔。

3.6Delays.

（a） 如果Symatese因任何原因無法向Evolus供應全部或部分所需產品，則Symatese應儘快以書面形式通知Evolus該等短缺或潛在短缺或無法及時供應產品，並在可能的情況下，告知Symatese能夠再次供應該等產品的日期。Symatese應盡最大努力盡快彌補產品的任何不足，在彌補該等不足之前，應盡最大努力管理其灌裝能力，並優先於Symatese的其他產品。

（b） 此外，如果在任何產品批次的生產過程中發生可能對產品的安全性、有效性或監管狀態產生重大影響的事件，Symatese應儘快（但無論如何不得遲於 [***]瞭解流程事件的工作日）。Evolus和Symatese應就所有受影響產品批次的處置事宜相互協商，處置費用由Symatese承擔。Symatese同意按照QRA的條款和條件向Evolus報告任何非典型過程事件，無論這些事件是否可能對產品的安全性、有效性或監管狀態產生重大影響。除非返工程序符合（i）區域內所有適用的QSR，（ii）區域內所有適用的法律，（iii）區域內政府機構的所有要求，（iv）QRA，以及（v）本協議，且Evolus事先提供書面同意，否則不得對產品進行返工。

3.7Shortages.如果任何產品、組件或包裝出現短缺，Symatese承諾盡最大努力在Evolus的訂單預測範圍內履行其製造義務。

3.8Reports.應Evolus的書面要求，Symatese應向Evolus提供一份報告，詳細説明採購訂單的預計裝運日期以及所有設施的容量和狀態。

4. 定價和付款

4.1Price. 對於每份採購訂單中訂購的每件產品，Symatese應根據下表向Evolus收取費用（下稱“價格”）。

4.2價格調整。第4.1節中概述的價格將保持不變，直到[***]。啟動[***]，這些價格將由締約方審查，並根據以下公式(“價格調整”)每年進行調整：

新產品單價=[***]

新樣本單價=[***]

(A)定義：為第4.2節的目的：[***]

4.3開具發票。Symatese應根據每份採購訂單向Evolus提交每批供貨產品的發票，説明該批貨物的應付金額。Evolus應在每張發票中向Symatese支付無可爭議的金額[***]發票日期的天數，規定各種發票的付款應由我們自己支付(即費用由開票人承擔)。Evolus應將與發票有關的任何爭議以書面形式通知Symatese[***]Evolus收到此類發票的天數。各方應尋求迅速和真誠地解決所有此類爭端。即使有任何相反的規定，Symatese應在任何此類爭議期間繼續履行其在本協議項下的義務。

4.4排他性配股發行和里程碑付款。考慮到根據本協議授予Evolus的獨家分發權和其他利益，Evolus應：

(A)促使Evolus母公司根據將於生效日期就本協議訂立的股份發行協議的條款，向Symatese發行610,000股Evolus母公司的普通股。

(B)在每個相應的里程碑事件發生後，以現金形式向Symatese支付下表所列的每筆里程碑付款(每個里程碑付款)。每筆里程碑付款應由Evolus在以下時間內到期並支付[***]在完成適用的里程碑事件後的幾天內。根據明確協議，一旦達到特定里程碑付款的里程碑，Symatese將最終獲得里程碑付款，並且不會以任何方式向Evolus退還任何原因，包括但不限於提前終止或取消協議，無論原因為何，或基於協議的執行及其後果的任何其他原因。

4.5版税支付。作為根據本協議授予Evolus的獨家分銷權和其他利益的部分對價，Evolus應向Symatese支付[***]在每種產品首次商業銷售後的期間內，Evolus為外地生產的產品在區域內的淨銷售額，但如果Evolus在特定日曆季度內為外地生產的產品在區域內的直接銷售額低於[***]在同一日曆季度內，Evolus在該地區製造的產品的累計銷售額中，特許權使用費應增加到[***]該日曆季度的淨銷售額Evolus(並恢復到[***]用於隨後的合同季度)。

4.6版税報告。在[***]在第一次商業銷售後每個日曆季度結束後的幾天內，Evolus應將適用日曆季度應支付的所有特許權使用費匯款給Symatese，並按國家/地區提供足夠詳細的書面報告，以便Symatese能夠確認Evolus支付的特許權使用費的準確性。Symatese有權每年自費審核根據特許權使用費支付的金額。

4.7支付。Evolus在本協議項下欠Symatese的所有款項應以電匯方式支付到Symatese事先書面指定的帳户，其中規定轉賬應由Symatese支付(即發行人承擔的費用)。任何無爭議的付款或其部分在付款到期之日仍未支付，應按以下較低者計入單利：[***]每年；或(B)適用法律允許的最高比率。

4.8Tax很重要。

(A)如果法律或法規要求扣繳税款，Evolus應：(A)從支付的税款中扣除這些税款；(B)向適當的税務當局繳納税款；以及(C)將該義務的證據連同完税證明在以下時間內送交Symatese[***]在那筆税款支付之後。

(B)雙方應合作提供完成本協定項下義務所需的所有納税表格。

(C)在所有與採購訂單有關的發票上，Symatese應註明Evolus在荷蘭的增值税登記號，並註明產品應出口到荷蘭。

5.分銷條款

5.1產品商業化計劃：Evolus應準備並向Symatese傳達一份針對歐盟內部國家的商業化計劃，以及一份針對歐盟以外國家的商業化計劃。

對於歐盟以外的國家，根據產品商業化計劃，Symatese和Evolus將就註冊計劃達成一致。與歐盟以外這些註冊的CE標識成本相輔相成的所有內部和外部成本將在以下基礎上分攤[***]在兩黨之間。

5.2產品商業化。在Symatese獲得監管部門對該產品的批准後，Evolus應採取商業上合理的努力：

(A)根據適用法律，在領土內為外地將產品商業化；

(B)在符合第5.2(B)(I)條的規定下，開始至少[***]在[***]獲得該產品必要的監管批准的產品(“標準商業化期限”)。

(I)儘管有上述規定，Evolus有權推遲第一次商業銷售[***]，條件是：

(1)[***]及

(2)[***].

(Ii)在Evolus行使其推遲首次商業銷售的權利的情況下[***].

Evolus將向Symatese提供[***]及

(C)為產品的商業化提供足夠的設施和適當的、訓練有素的工作人員。

(D)根據附件C，建立並向SYMATESE提交關於其產品和市場的銷售和推廣活動的定期報告

5.3營銷和品牌推廣。

(A)聯合市場推廣委員會。在[***]自生效之日起，雙方將組成一個聯合營銷委員會(“營銷委員會”)，由每一方至少一(1)名代表組成，並在任何時候都有同等數量的每一方代表。這些代表應具有足夠的經驗和資格，以促進營銷委員會職責範圍內的討論和活動。營銷委員會可以邀請非成員參加討論和會議，但這些參與者在營銷委員會會議上沒有投票權，並遵守不低於第10條所述的保密條款。營銷委員會的目的應是促進雙方之間關於商業和營銷洞察力和對產品的願景的信息流動，以及雙方可能以書面商定的其他適當職能，以促進本協議的目的。營銷委員會

可視需要成立小組委員會，以處理此類其他職能。營銷委員會對根據本協議提交給它的任何事項沒有任何決策權。營銷委員會可以與根據《美國協定》成立的委員會合並。

(B)商標的使用。Evolus應使用本地區產品附件A中所述的商標和技術商標。在不向Evolus支付額外費用的情況下，Evolus有權使用根據第9.1條授權給Evolus的商標。

5.4呼叫。如果一方被要求召回或主動召回任何產品，雙方同意在這種召回中相互協助。Evolus同意，如果發生召回，Evolus將迅速通知所有受影響的客户，並立即向Symatese提供書面的召回狀態報告。賽馬泰斯同意，由Evolus自行決定將召回產品的價格退還給最終用户，或在合理時間內更換召回產品，包括運費和適用的關税和税費。負責召回的一方應承擔召回的費用，但如果雙方都不是召回的原因，則雙方應平均分擔召回的費用。本協議期滿或提前終止後，本第5.4節規定的義務仍然有效。

5.5不良事件報告。 在生效日期後，雙方應本着誠信原則進行協商，並根據合理和慣例條款簽訂安全數據交換協議，包括各方應（i）遵守適用法律規定的所有安全監測要求;（ii）負責及時報告所有不良事件、召回、投訴，根據適用法律，向相關政府機構提供協議區域內與產品相關的安全數據;及（iii）及時向另一方報告任何不良事件、客户投訴或來自區域內任何政府機構的與產品有關的通信，在任何情況下，提供足夠的詳細信息和時間，以便另一方滿足適用法律規定的監管報告要求。

5.6Records. Evolus應盡商業上合理的努力，在其主要營業地點保存與產品相關的所有采購、銷售、廣告支出、庫存和其他交易及信息的充分、完整和詳細的賬簿和記錄。

6. 產品生產

6.1 Symatese及其關聯公司應並應促使Symatese母公司按照QRA和適用法律（包括MDR法規和ISO 13485）的規定製造、包裝和貼標產品，以獲得並維持歐盟以外國家的CE註冊和特定法規。

6.2質量保證/質量控制。雙方應在下列時間內簽訂單獨的主QRA： [***]從生效日期起。

6.3無合同製造。除經Evolus同意或與第8.1條有關的情況外（Evolus可自行決定拒絕同意），僅Symatese及其關聯公司應制造產品以供應給Evolus，Symatese或其他第三方的分許可人不得製造產品以供應給Evolus。

6.4記錄和批樣品。Symatese應保存並應促使其合同供應商（如有）保存所有必要的記錄和批次樣品，以遵守與產品的開發、測試、生產、包裝、儲存和供應以及履行其在本協議項下的義務有關的所有適用法律。所有此類記錄和批樣品應按照適用法律或（在無此類規定的情況下）Symatese政策的要求保存一段時間;但是，與每批產品的生產、穩定性和質量控制相關的所有記錄和批樣品

產品應至少保留至該批次所有產品的批准有效期結束後第二（2）週年。

6.5檢查賬簿和記錄。在期限內，以及之後的（a）區域內適用法律規定的期限，和（b） [***]，Symatese應促使Symatese Parent同意Evolus在合理的時間，經合理的事先通知，可以檢查和複製Symatese Parent的研究、開發和製造賬簿和記錄，包括對任何合同提供商的審計，以確保遵守本協議的條款。Symatese同意為Evolus獲得前述檢查Symatese母公司及其合同提供商（如有）相關賬簿和記錄的權利。

7. 發展及規管事宜

7.1 Symatese開發和監管義務。 在雙方之間，Symatese應自行承擔費用，負責在歐盟開發專門用於現場的產品，包括開展臨牀研究、產品測試以及開展必要的監管活動，以獲得並維持在歐盟進行現場的所有活動和使用產品所需的所有監管批准。 對於歐盟以外的國家，Symatese和Evolus將就註冊計劃達成一致。歐盟以外註冊的所有內部和外部成本，以及補充CE標誌成本的費用，將在以下基礎上分攤： [***]在兩黨之間。

7.2所有開發活動均應按照所有適用法律（包括ISO 13485）進行。 Symatese應向Evolus合理告知Symatese在該區域內的開發活動及其與產品相關的監管活動的進展情況

7.3監管批准持有人。 根據適用法律，Symatese應促使Symatese母公司為區域內的現場產品申請監管批准。作為合法製造商，Symatese Parent應為產品在相關政府機構註冊的所有者。

7.4改善貨架壽命。 在第一次商業銷售之前以及在整個協議期限內，Symatese應促使Symatese母公司本着誠信原則進行穩定性測試，以將產品的任何監管批准中規定的有效期延長至至少 [***].

7.5信息交流。

（a）缺陷。如果Symatese被告知任何監管材料存在缺陷，則Symatese應立即通知Evolus，雙方應就適當的迴應和時間安排相互協商。Symatese應對此類缺陷做出迴應。雙方承認，政府當局可能要求對其查詢作出快速答覆，在這種情況下，雙方應共同努力，確保在規定的截止日期內作出答覆。

（b）政府通信。

雙方應迅速(但無論如何不遲於[***]相互提供與任何政府當局的所有材料通信的副本，包括但不限於關於產品、設施或與產品相關的程序或過程的不良事件報告和安全報告；以及

第7.5(B)節規定的通知義務為二十四(24)小時，如果政府當局開始或威脅要扣押產品，或就Symatese而言，關閉或暫停設施的運營。

(C)如果可行，Evolus有權在提交之前審查Symatese對與產品有關的任何材料通信的答覆，並且應在提交之前考慮Evolus的合理意見和意見，但應及時提交Evolus的意見。Symatese還應盡其最大努力向Evolus提供上述關於任何Symatese合同提供商的通知、信息、文檔和發表意見的機會。

(D)在初始任期內，至少每個歷季，每一締約方應隨時向對方通報各自領土內與該領域產品有關的監管和商業發展的實質性情況，包括其各自領土的任何政府當局作出的任何重大決定。

7.6合作。雙方應就本第7條管轄的活動相互合作，包括執行文件和向另一方提供信息。

7.7 Diligence.Symatese應單獨或與其關聯公司一起使用商業上合理的努力，以獲得監管部門的批准，並至少開發和製造[***]面向該地區的實地產品。

7.8質量控制。Symatese應在商業上合理努力，在所有實質性方面根據所有適用法律(包括適用的cGMP)開發和製造產品，並保持持續的質量保證和測試程序，以滿足適用法律下的法規要求。

7.9如果本質量和監管協議的條款在任何時候與歐盟許可證供應和分銷協議的條款相沖突，應以質量和監管協議的條款為準。

質量和監管協議是本《歐盟許可證供應和分銷協議》的附屬合同。

鑑於雙方都承認質量和監管協議以及分銷協議是履行其義務所必需的。

8.SYMATESE義務

8.1製造設施

(A)Symatese母公司目前擁有一個生產產品的運營和高效設施(當前設施)。作為根據本協議向Evolus持續供應產品的保證，Symatese承諾建立第二個製造產品的設施，該設施與目前的設施一樣運作和高效，以創造額外的製造能力(額外的設施)。

(B)締約方應組成營銷委員會的小組委員會，由每一締約方至少一(1)名成員組成，以根據國際標準化組織13485提供關於擴建的最新情況和反饋。

9.知識產權

9.1商標許可證。Symatese及其附屬公司特此授予Evolus免版税、獨家、不可轉讓、不可轉讓、不可再許可的權利，僅在與產品在該地區的廣告、銷售、分銷和商業化相關的情況下使用商標。Evolus應使用以下商標：(I)遵守適用的

法律；以及(Ii)與Symatese自生效之日起基本上等同於Symatese所維護的那些標準的風格和外觀標準合理地一致。

9.2 IP所有權。每一方都將保留在生效日期之前存在的或在本協議項下開展的活動之外由其構思、付諸實踐、製造或開發的所有知識產權的所有權和所有權利、所有權和利益。Symatese還將保留Symatese商標的所有權。本協議不考慮聯合研究。如果雙方決定在任期內進行聯合研究，則雙方應談判並另行簽訂聯合研究協議。

9.3沒有其他所有權。除本協議明確規定外，任何一方不得以明示、默示或禁止反言的方式授予任何一方對另一方的任何專利申請、專利、商業祕密、商標或其他知識產權的任何權利、所有權或利益。

9.4Inflingment。Evolus應負責處理Evolus或其附屬公司在區域內可能瞭解到的與產品相關的任何商標、專利或其他知識產權的侵權行為，包括就此類侵權行為啟動任何保護行動，並且Symatese同意盡最大可能進行合作，使Evolus能夠進行此類辯護。

10.保密

10.1保密義務和非使用義務。在本節的約束下，雙方承諾嚴格保密，不向任何第三方披露，或在履行各自的義務或行使各自在本協議項下的權利之外，使用任何直接或間接屬於或與另一方或其關聯方有關的任何形式的專有、機密信息，這些信息由一方或其代表披露，並由另一方根據本協議或履行本協議或在履行本協議的過程中獲得。雙方同意，在未經另一方事先書面同意的情況下，接收另一方的保密信息的一方不得向任何第三方披露此類保密信息，但按照符合本協議的書面條款以保密方式向任何第三方披露的除外。

10.2允許的披露。在下列情況下，一方可在合理必要的範圍內披露另一方披露的保密信息：

(A)遵守適用的政府法律、法規(包括適用的證券交易所的規定)或司法命令；但任何此類披露的通知應在任何此類披露之前儘快發送給另一方，以便為另一方提供挑戰或限制披露義務的機會。

(B)在向實際或潛在投資者、投資銀行家、貸款人、其他融資來源或收購人(及其律師和獨立會計師)披露與此類第三方的潛在投資、收購、合作、合併、公開發行、盡職調查或類似調查有關的信息時，或在機密融資文件中披露，但在每一種情況下，任何此類第三方均同意遵守保密和不使用條款(或就接受方的律師和獨立會計師而言，除披露與產品製造有關的任何商業祕密或專有技術外，披露任何與產品製造有關的商業祕密或專有技術時，應事先獲得書面同意；或

(C)在向接受方披露以下信息時：(I)關聯方、潛在或實際的合作者、合作伙伴和被許可方(包括潛在的聯合營銷和聯合促銷承包商)；(Ii)潛在或實際的投資銀行家、收購人、貸款人或投資者；以及(Iii)僱員、顧問和代理人；在披露之前，每個人都必須遵守本條第10條規定的類似保密和不使用義務。

10.3期限和例外情況。本條款第10條所包含的義務在本協議到期或因任何原因終止後的十(10)年內繼續有效，但適用法律規定的具有商業祕密資格並被適當識別為商業祕密的保密信息除外，並且只要該保密信息符合商業祕密的資格，該保密信息將繼續有效。儘管有上述規定，本條第10條所載的保密義務不適用於下列任何保密信息：

(A)由披露方在根據本協議向接受方披露之前或之後公開披露；

(B)在披露方披露之前，接收方或其任何關聯公司已知曉的，但沒有義務保密的；

(C)隨後由合法擁有的第三方以非保密的方式向接收方或其任何關聯方披露，沒有保密或不起訴義務；或

(D)在向接收方披露之前或之後，由第三方發佈或以其他方式公開可用或進入公有領域，接收方沒有違反本協議直接或間接提供。

10.4新聞稿。每一方同意不發佈任何新聞稿或其他公開聲明，披露本協議或擬進行的交易，除非該新聞稿或其他公開聲明得到另一方的書面批准(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)；但每一方將被授權在未經另一方批准的情況下，按照適用法律(包括1933年美國證券法修訂本和1934年美國證券交易法修訂本)或任何證券交易所規則的要求，發佈任何披露本協議或擬進行交易的其他公開聲明。然而，雙方同意，與本協議有關的第一份新聞稿須事先獲得雙方的書面批准。

11.申述及保證

11.1授權；可執行性。每一方陳述並向另一方保證：(A)它是一家在其管轄範圍內正式成立和有效存在的公司，並擁有訂立本協議所需的一切必要權力和授權；(B)它獲得所有必要行動的正式授權，以簽署、交付和履行本協議並完成本協議所設想的交易，並且這些交易不會與該方在任何其他協議下的義務發生衝突或導致違約；以及(C)它已正式簽署並交付了本協議。

11.2遵守法律、許可證和許可證。雙方聲明並向另一方保證，他們根據本協議採取的行動應遵守與產品的開發、製造、供應和使用有關的所有適用法律和法規，如適用，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》，以及為執行經濟合作與發展組織(OECD)《打擊在國際商業交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的任何法律。每一方還聲明並保證，在整個期限內，它已經並將自費獲得和維護任何和所有許可證、許可、訂單、

領土政府當局履行本協定規定的義務所需的授權和同意。

11.3取消律師資格。雙方聲明並向另一方保證，在產品的開發、製造和商業化過程中，雙方沒有、也不應故意使用曾經被禁止、或因某人可能被禁止的罪行而被禁止或被定罪的任何員工、顧問或分包商(包括美國食品和藥物管理局根據《美國法典》第21編第335a條(或受到任何其他政府當局的類似制裁))。每一方應在意識到(A)其任何僱員、顧問或分包商已被任何政府當局禁止或成為禁止程序的對象，或(B)第11.3條的任何部分不再真實和正確時，立即通知另一方。

11.4產品保修。Symatese向Evolus保證：

(A)根據本協議向Evolus供應的產品應按照ISO 13485、監管部門批准的標準制造，並符合規格，並且在材料和工藝方面沒有重大缺陷；

(B)根據本協議向Evolus供應的產品沒有設計缺陷；

(C)不存在或威脅對賽馬特斯的索賠、留置權或訴訟會干擾產品的商業化；

(D)任何產品、產品的製造或商業化均不侵犯任何第三方知識產權；

(E)Evolus將獲得對產品的良好和有效的所有權，沒有任何種類的產權負擔和留置權；

(F)產品是按照適用法律製造和供應的；以及

(G)所有產品在運往Evolus時均符合保質期門檻。

Evolus應根據本第11.4條通知Symatese有關產品的任何保修索賠。在收到保修索賠後，賽馬特應立即維修或更換適用的產品，不向Evolus收取任何費用。

12.彌償及保險

12.1Evolus賠償。根據第12.3條的規定，Evolus在此同意賠償Symatese、其聯屬公司及其各自的董事、員工和代理人(“Symatese受賠人”)因任何第三方的疏忽、嚴重疏忽、故意不當行為或違反本協議(包括違反第11條中的任何陳述或保證)而引起或與之相關的任何和所有索賠、訴訟、要求、損失、責任、損害、罰款或支出，包括合理的律師費(統稱為“索賠”)，為其辯護並使其不受損害，除非，在每一種情況下，只要此類索賠是由於任何Symatese受賠人的疏忽、嚴重疏忽、故意不當行為或違反本協議而引起的。

12.2由Symatese賠償。在符合第12.3條的前提下，賽馬特同意賠償、辯護並使Evolus、其聯屬公司、其各自的董事、員工和代理免受任何第三方因疏忽、嚴重疏忽、故意不當行為或違反本協議而引起或與之相關的任何和所有索賠

(包括違反第11條中的任何陳述或保證)，除非此類索賠是由於Evolus、其附屬公司或其允許的任何分銷商、銷售代表或員工的疏忽、嚴重疏忽、故意不當行為或違反本協議而引起的。

12.3程序。如果一方要行使第12.1條或第12.2條規定的權利，尋求行使其權利的一方(“被補償方”)必須：(A)迅速將索賠通知另一方(“補償方”)；但不發出此類通知並不解除補償方的義務，除非這種不能發出通知的行為實際上和實質性地損害了被補償方的權利；(B)按合理要求向補償方(及其保險人)提供合理的合作，以補償方的合理成本和開支；和(C)向補償方(及其保險人)提供抗辯或解決索賠的完全授權；但補償方不得以任何方式解決或妥協索賠：(I)要求被補償方支付任何款項；(Ii)要求被補償方以任何方式承認法律錯誤；或(Iii)在每種情況下，在未經被補償方事先書面同意的情況下對本協議進行修改，同意不得被無理扣留、拖延或附加條件。任何一方都沒有義務就未經補償方書面同意而達成的任何和解對另一方進行賠償。受補償方有權自費參與索賠併為其選擇律師。

12.4保險。在此期間，Evolus應盡商業上合理的努力，從信譽良好的保險公司購買並維護與類似情況下公司的正常業務做法相一致的保險。應一方要求，另一方應在根據本協議購買和維護的任何保險單上將該另一方列為附加被保險人，並應要求向另一方提供書面保險證據。每一方應至少在此類保險取消、不續保或重大變更前三十(30)天向另一方發出書面通知。每一方應應另一方的書面要求，向另一方提供一份證明前述承保範圍的保險證書。

13.法律責任的限制

13.1排除了後果性損害。除違反第10條規定的義務外，除第12條中關於索賠的另有規定外，任何一方均不對另一方承擔與本協議或本協議預期的交易有關的任何間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償責任，包括利潤損失。

13.2LIABILITY限制。除非違反第10條規定的一方義務，且除第12條關於索賠另有規定外，在任何情況下，EVOLUS及其附屬公司因本協議引起或與本協議相關的總責任，不論訴訟或索賠是否基於合同、侵權或任何其他法律理論，均不得超過EVOLUS在訴訟或索賠前六(6)個月內根據本協議向SYMATESE支付的總金額(根據提起訴訟或索賠之日確定)。

13.3條款的獨立性。雙方同意，第13.1條和13.2條不受本協議規定的違反保修的任何排他性補救措施的影響。此外，Symatese和Evolus各自同意本協議中規定的產品價格

協議反映了本協議中規定的風險分配，如果沒有對其責任的這些限制，各方將不會簽訂本協議。

14.任期及終止

14.1Term. 根據第14.2條的規定，本協議自生效日期起生效，並持續至協議區域內某產品實現首個監管里程碑之日起十五（15）週年之日（下稱“初始期限”）。 在初始期限之後，只要Evolus滿足最低購買要求且任何一方未根據第14.2（a）條終止本協議，本協議應自動續期五（5）年（各為“後續期限”）。初始期限和每個後續期限應統稱為“期限”。

142終止。

(a)If任何一方認為另一方嚴重違反其在本協議項下的義務，則守約方可向另一方發出違約通知。 自收到通知之日起，涉嫌違約方應在四十五（45）天內糾正違約行為，但如果違約行為能夠糾正，但未能在45天內糾正，違約方可在合理的額外期限內，通過在該等45-日期間，並使用商業上合理的努力，以追求這樣的行動。 如果涉嫌違約方未能在上述適用期限內糾正違約行為，則最初發出違約通知的一方可在發出書面終止通知後終止本協議。 雙方同意，只有在適用的重大違約不能通過具體履行和支付非違約方根據本協議可獲得的金錢損害賠償的組合得到充分補救的情況下，方可援引本第14.2（a）條規定的終止補救。

（b）如果Symatese未能在2026年12月31日前達到監管里程碑，Evolus可通過向Symatese發出書面終止通知立即終止本協議。 此類終止應在Symatese收到Evolus通知後三十（30）天生效。

（c）如果Evolus未能購買第3.1條規定的最低採購要求，Symatese可通過向Evolus發出書面終止通知立即終止本協議。 此類終止應在Evolus收到Symatese通知後三十（30）天生效。

14.3終止或終止的影響。

（a）在本協定終止或期滿之日，每一方對另一方的權利應在本協定終止或期滿後繼續有效。

（b）Evolus就截至終止生效之日尚未實現的里程碑支付任何里程碑付款的義務應終止，Evolus應有權在終止生效之日起一百八十（180）天內繼續銷售產品，但須根據第4.5條支付特許權使用費。 在該一百八十（180）天期限結束時，Evolus應銷燬任何剩餘的未售出產品供應，並向Symatese發送銷燬證明。

（c）各接收方應將披露方的所有機密信息（包括其所有副本以及披露方交付或提供給接收方的所有材料、物質和合成物）返還給披露方或根據披露方的選擇銷燬，但接收方可在其法律文件中保留一份該等保密信息的副本，僅用於使其能夠遵守規定

本協議，且接收方不得被要求從其備份或存檔電子記錄中刪除該等機密信息，包括其電子實驗室筆記本和實驗室信息管理系統。

（d）終止本協議的一方，或在本協議到期的情況下，每一方，不應對另一方因本協議到期或提前終止而遭受的任何種類的任何損害（無論是直接的還是間接的）承擔責任。 本協議的終止並不構成任何一方放棄本協議項下、法律上、衡平法上或其他方面的任何權利、救濟或抗辯。

（e）終止並非本協議項下的唯一補救辦法，無論終止是否得到執行，也無論本協議中有任何相反的規定，所有其他補救辦法仍將有效，除非本協議另有約定。

14.4Survival. 第10條的規定應在本協議到期或終止後繼續有效，並應繼續有效十（10）年。 此外，（a）第1條、第11條至第13條、第15條、第16條和第17條的規定在本協議期滿或終止後繼續有效;（b）第9.3條、第9.4條、第14.3條和第14.4條在本協議期滿或終止後繼續有效;及（c）第3.5 - 3.7、4.1、4.2、4.3、4.5 - 4.8、5.4 - 5.6、6.1 - 6.5、7.1及7.5條在本協議到期或終止後繼續有效，但僅限於在以下情況下產生的任何義務：（i）在本協議終止或到期前;或（ii）根據第14.3（b）條。

15. 數據保護

15.1根據本協議，雙方可以交換包含GDPR第4條定義的個人數據（“個人數據”）的文件和/或信息。雙方承諾遵守與數據保護有關的所有適用法律和法規，特別是2016年4月27日的歐盟通用數據保護條例n°2016/679（“GDPR”），以及適用於為履行本協議而處理的個人數據的現有或未來的其他法規。

15.2雙方應採取一切必要步驟，在儘可能最佳的安全和保密條件下保護他們根據本協定收集和/或處理的個人數據。此外，雙方僅應在嚴格履行本協議的情況下保留和/或處理此類數據，並應確保此類數據保持完整，不得被未經明確授權的第三方以任何方式變形、損壞或獲取。

16.一般條文

16.1個節點。除本協議另有規定外，一方向另一方發出的任何通知、報告、付款或文件應以書面形式發出，並應視為當面送達或通過掛號信或掛號信郵寄、預付郵資(該郵寄通知在郵寄之日後三(3)個工作日內生效)、或由國家認可的隔夜快遞寄送(該快遞寄送的通知在寄存給該信使的一個工作日後生效)、或通過電子郵件或傳真發送(該通知通過電子郵件或傳真發送時生效)，如以掛號信、掛號信或隔夜快遞確認)如下：

或任何一方書面通知另一方指定的其他地點。

16.2適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協議。

16.3控制權變更。 如果Symatese或Symatese母公司（統稱為“賣方”）收到第三方關於出售其全部或絕大部分資產或股權的善意要約，賣方應將該要約通知Evolus或Evolus母公司。（統稱為“採購方”）在合理的時間內，但無論如何不得遲於收到要約後30天。

16.4修改和放棄。 本協議的條款和條件的任何修訂或豁免對任何一方均不具有約束力，除非雙方以書面形式簽署並明確説明本協議的修訂或豁免條款。 任何一方放棄追究另一方違反本協議的行為，對任何其他違反本協議的行為均無效，無論該等違反行為是否與本協議相同或與任何其他條款或條件有關，也無論該等違反行為發生在放棄追究之日之前或之後。

16.5英語語言。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

16.6獨立訂約人，無合夥關係。 各方聲明，其作為獨立承包商代表自己行事，而不是作為另一方或任何第三方的代理人（或法定代表人）行事。 本協議以及Symatese和Evolus之間據此建立的關係不構成合夥、合資、特許經營、代理或僱傭合同。 Evolus未被授予也不得行使代表或以Symatese或其關聯公司的名義承擔或創設任何義務或責任的權利或權限。

16.7Assignment. 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的權利或義務;但任何一方均可轉讓本協議或其在本協議項下的所有權利和義務：（a）向關聯公司轉讓，或（b）向第三方轉讓或出售該方與本協議有關的全部或絕大部分資產或業務，無論是通過控制權變更、合併、出售股票、出售資產或其他方式。 任何違反第16.7條的轉讓均無效

空虛 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

16.8Severability. 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 雙方同意，雙方應本着誠信原則進行協商，或應允許法院以實質上與無效、非法或不可執行條款儘可能相似的有效條款替換本協議中被視為無效、非法或不可執行的任何條款。

16.9Interpretation. 本協議中的標題僅為方便參考而設，不具法律效力。 本協議應被視為包括雙方共同選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。 除非本協議另有明確規定或本協議的上下文另有要求：（a）單數應包括複數，反之亦然;（b）任何性別的詞語包括其他性別;（c）諸如“本協議”、“本協議”、“特此”和“本協議下”等詞語指的是整個協議;（d）“包括”、“包括”、“諸如”和“例如”等詞語應被視為後接“但不限於”、“不限於”或類似含義的詞語，除非另有規定;（e）“或”一詞應視為包括“和”一詞（例如，“和/或”）;（f）對特定法規、法律或條例的提述包括據此頒佈的所有規則和條例以及當時有效的任何後續法規、法律、規則或條例，在每種情況下包括其當時的修正案;（g）對“條款”、“章節”、“子節”、“條款”或其他細分、或附件或附錄的引用，（b）本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（i）本協議內任何協議、文書或其他文件的定義或提述，應解釋為提述不時修訂的該等協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改（j）本協議中對任何人士的任何提及均應解釋為包括該人士或實體的繼承人和受讓人;（k）“通知”一詞是指書面通知（無論是否具體説明），並應包括本協議項下的通知、同意、批准和其他書面通信;（l）要求一方、雙方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似規定的條款應要求該等同意，同意或批准應是具體的書面形式，無論是通過書面協議、信函、經批准的會議記錄或其他方式，包括通過電子郵件;及（m）除非另有説明，提及任何特定法律、規則或條例，或其中的條款、章節或其他分部，應被視為包括其當時的修正案或其任何替代或後續法律、規則或條例。

16.10完整協議。 本協議中包含的條款、條件和規定構成雙方對本協議所述交易和事項的完整理解，並取代之前與本協議標的相關的所有通信、陳述、協議和理解。 為明確起見，本協議應取代雙方之間先前達成的涵蓋本協議標的的任何保密或不披露協議（“先前CDA”）和所有機密信息（定義見本協議）雙方在生效日期前根據先前CDA交換的信息應受先前CDA的管轄，雙方在生效日期或之後交換的所有機密信息均受本協議管轄。

16.11更進一步。 各方承諾並同意，在簽署和交付本協議後，其應簽署和交付任何進一步的法律文書，並採取任何合理必要或可能合理必要的行動，以使本協議的條款和條件生效，而無需任何額外的對價。

16.12不可抗力。 任何一方均不應因未能或延遲履行本協議項下的任何義務而對另一方承擔責任，或被視為違約或違反本協議，

如果此類未能履行或延誤是由受影響方無法合理控制的原因造成的，可能包括流行病、大流行病，（包括COVID-19）、禁運、戰爭、戰爭行為（無論是否宣戰）、恐怖主義行為、叛亂、騷亂、內亂、罷工、停工或其他勞動力騷亂或短缺、火災、洪水、或其他天災、或任何政府機構的行為（包括就地避難令、檢疫令或封鎖令），或無法獲得與產品製造相關的材料。 受影響的一方應在合理可行的情況下儘快將此類不可抗力情況通知另一方，並應立即採取並繼續努力採取一切必要的商業上合理的努力，以糾正此類不可抗力情況或在持續存在的情況下履行其義務。

16.13Counterparts. 本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份文件。 副本可以通過傳真或PDF格式的電子方式簽署和交付，每份副本在發送時均具有約束力。

17. 爭議解決

17.1爭議解決。 雙方同意，因本協議產生的或與本協議有關的任何爭議、糾紛或索賠（下稱“爭議事項”）應僅通過第17條規定的程序解決，且該等程序構成具有法律約束力的義務，是本協議的基本條款。 如果任何一方未能遵守本第17條規定的程序（可通過書面協議進行修改），另一方可在任何有管轄權的法院提起訴訟，要求具體履行這些程序。

17.2仲裁。每一非排除索賠的爭議事項應通過由國際商會(“ICC”)管理的具有約束力的仲裁來最終解決。

17.3仲裁的地點和地點為[***]。應有三(3)名仲裁員，每名仲裁員應在醫療器械、生物技術或製藥行業具有豐富的法律或商業經驗，且任何人不得是任何一方或其各自關聯公司或任何分被許可方的現任或前任僱員或董事的現任或前任員工或現任大股東。此類仲裁員的遴選應遵循下列規定：

申請人(“申請人”)應在仲裁通知(“仲裁通知”)中指定一(1)名仲裁員。如果申請人沒有在其仲裁通知中指定一(1)名仲裁員，則國際刑事法院應在[***]在任何一方提出申請後的幾天內，為索賠人指定一(1)名仲裁員。

被申請人(“被申請人”)應在對仲裁通知的答覆(“仲裁通知答覆”)中指定一(1)名仲裁員。如果被申請人未：(A)在對仲裁通知的答覆中指定一(1)名仲裁員；或(B)在要求提交對仲裁通知的答覆的時間內提交其答覆，國際商會應在[***]在任何一方提出申請後的幾天內，為被申請人指定一(1)名仲裁員。

如上指定的兩(2)名仲裁員應在[***]第二名仲裁員的確認日，指定第三名仲裁員擔任仲裁庭首席仲裁員。如不符合上述指定，[***]自第二名仲裁員確認後，國際刑事法院應在[***]在任何一方提出申請的幾天後，指定首席仲裁員。

(A)仲裁程序應以英語進行。仲裁庭在根據國際商會仲裁規則提交仲裁通知時，應適用國際商會現行有效的《國際刑事法院仲裁規則》(以下簡稱《國際商會規則》)，國際商會規則被視為

通過引用本小節將其併入。如果國際商會規則與第17.2款的規定相牴觸，包括有關指定仲裁員的規定，應以第17.2款的規定為準。

(B)仲裁員應嚴格按照仲裁各方提交的國內法律對仲裁各方提交的任何爭議事項作出裁決[***]不適用任何其他實體法。

(C)當事各方應與當事一方合作，全面披露和提供當事另一方要求的與此類仲裁程序有關的所有相關信息和文件；但爭議事項應以保密方式解決，除非法律要求或法院協助執行仲裁裁決，否則不得披露或以其他方式使用上述信息或文件或仲裁結果。

(D)在仲裁期間和作出仲裁裁決之前，當事各方應繼續履行本協定項下沒有爭議的義務。

(E)在仲裁裁決作出或爭議以其他方式解決之前，任何一方均可向仲裁員申請臨時強制令救濟。仲裁員裁決懲罰性損害賠償或任何其他類型損害賠償的權力，不應以一方當事人的補償性損害賠償來衡量，應受第13條規定的限制。

(F)除為確認或執行裁決所必需的範圍外，或在適用法律可能要求的範圍內，未經另一方事先書面同意，當事一方和仲裁員不得披露仲裁的存在、內容或結果。在任何情況下，不得在適用的訴訟時效禁止啟動基於爭議、爭議或索賠的法律或衡平法程序之日之後啟動仲裁。

(G)雙方同意，如果對本協定項下的履行的性質或質量產生爭議，任何一方不得終止本協定，直至爭議事項通過仲裁或其他司法裁決最終解決為止。雙方還同意，在爭議事項得到解決之前，根據本協定支付的任何款項，如果仲裁員或法院確定該等款項不應支付，應予以退還。

17.4臨時補救措施。本協定不限制任何一方在任何有管轄權的法院或仲裁小組尋求獲得保護該方權利或財產所需的任何衡平法或臨時救濟或臨時救濟，包括禁令救濟的權利，並且即使雙方之間有任何正在進行的討論或任何正在進行的仲裁程序，該當事一方仍可提起和維持此類訴訟。此外，任何一方均可在任何有管轄權的法院提起訴訟，以解決與任何例外索賠有關的爭議，任何此類例外索賠均不應根據第17.2條進行仲裁。在法院尋求或獲得此類衡平法或臨時救濟或臨時救濟，不應被視為根據本協議規定的爭端解決條款放棄本協定。為清楚起見，任何此類衡平法補救措施應是累積性的，而不是排他性的，並且是任何一方根據本協定或適用法律可能擁有的任何其他補救措施的補充。

[簽名頁面如下。]

茲證明，自生效之日起，雙方已促使各自的正式授權人員簽署本協議。

SYMATESE與EVOLUS合作

Symatese Aesthetics S.A.S收購了Evolus Pharma B.V.

該公司由其唯一股東Evolus，Inc.持有。

                            

作者：讓-保羅·熱拉爾丹作者：David·莫阿塔澤迪

頭銜：CEO。頭銜：Evolus，Inc.首席執行官

附件A

[***]

附件B

[***]