第二修正案

此第二修正案(“第二修正案”)於2014年7月15日(“第二修正案生效日期”)由大宇藥業股份有限公司(“大同”)與Evolus Inc.(“EVOLUS”)之間生效，並修訂雙方於2013年9月30日訂立並經2014年2月26日該特定第一修正案修訂的若干許可及供應協議(“原協議”)。

為了雙方的共同利益，雙方現在希望修改原來的協定。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有原協議中賦予它們的各自含義。原協議中對“協議”一詞的所有提及應被視為包括本第二修正案的所有條款和條件。

因此，考慮到下文所述的相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本合同雙方同意如下：

1.修訂。

(A)領地。現將原協定第1.36節中“領土”的定義全部刪除，代之以：

“領土”係指美利堅合眾國及其領土和領地、歐盟、澳大利亞、加拿大、俄羅斯和獨聯體、南非和日本。如本文所用，(A)“歐盟”是指任期內適用時間的所有歐盟成員國，(B)獨聯體是指任期內適用時間的所有獨立成員國聯合體。在本協定中，領土內除日本和美利堅合眾國以外的所有地區及其領土和領地有時在本協定中被稱為“非美國領土”，美國及其領土和領地被稱為“美國領土”，日本被稱為“日本”。

(B)具有良好的排他性。排他性的所有定義和含義，包括但不限於在整個原始協議中書寫的“排他性”和/或“排他性”一詞，僅在非美國領土和美國領土被視為排他性。大宇授予EVOLUS的任何權利或許可在日本都是非獨家的。在符合這一條件的情況下，第2.2(A)、3.4、4.9、4.10、12.3、13.7和24.2節在本協定領土內不得與日本有關。

2.對口單位。本第二修正案可簽署兩(2)份或更多副本，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起應構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件、便攜文件格式(.pdf)或旨在保留本協議原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本第二修正案的簽名，應與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

3.沒有其他修改。除本文所述外，原協議未經修改，經本第二修正案修正後，仍具有全部效力和作用。如果本第二修正案的具體主題與原協議之間存在任何不一致或含糊之處，本第二修正案的條款將取代原協議。

雙方正式授權的代表已於第二修正案生效之日起執行本第二修正案，特此為證。

 

 

附件B修正案

日本的目標業績

(體積計算基於[***]Iu)

*如果EVOLUS未能如上所述在日本實現最低年購買量(即，[***]日本目標績效的%)，但EVOLUS或其附屬公司至少已實現[***]根據下表按日本市場份額計算的目標業績的百分比，則EVOLUS及其附屬公司應被視為已達到適用年度的日本年度最低購買量。為免生疑問，如果在任何一年完成了日本的最低年採購量，則EVOLUS應滿足該年度日本的最低年採購量，而不考慮以下規定的市場份額標準。

日本的目標市場份額百分比