對股票購買協議的修訂

本修訂於2014年9月30日(“生效日期”)生效，由特拉華州有限責任公司Strathspey Crown Holdings，LLC與特拉華州有限責任公司(“賣方”)與特拉華州公司(“買方”)ALFHAEON Corporation簽訂。

獨奏會

鑑於，賣方和買方於2014年9月30日訂立了該特定的股票購買協議(“該協議”)，根據該協議，賣方同意將Evolus的所有D類股份出售給買方，並在符合該協議的條款和條件的情況下，買方同意從賣方購買；

鑑於，本協議可通過書面文書修訂，具體提及買賣雙方簽署的協議；以及

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--商定如下：

協議書

2.修改意見。

“淨銷售額”是指代表Evolus、賣方、買方及其任何關聯公司、授權再許可人和受讓人銷售給第三方而不是再許可人和受讓人的產品的淨銷售額，該淨銷售額是根據一致適用的GAAP確定的。Evolus、賣方、買方或其任何關聯公司或授權分許可人或受讓人為從總銷售額中計算記錄的淨銷售額而登記的扣除包括：

(I)取消正常的貿易和現金折扣；

(2)因缺陷、拒收、召回或退貨而償還或記入貸方的美元；

(Iii)向客户和第三方(包括但不限於Medicare、Medicaid、Tricare、Managed Healthcare)提供更多返點和退款；

 

 

(4)包括與免費提供給客户的商品相關的毛收入中記錄的任何金額，包括樣品；

(V)通過優惠券、其他折扣計劃和自付援助計劃向客户提供或貸記的總金額；

(6)避免與採購和裝運日期之間的價格上漲影響有關的延遲發貨訂單信用、折扣或付款；

(7)向客户支付任何不可分離服務的服務費(包括維持商定的庫存水平和提供信息的補償)；以及

(8)包括保險在內的產品運輸和交付所收到的最高金額；

但是，在計算淨銷售額時：（a）淨銷售額僅包括向第三方進行首次銷售時收取的費用或開具的發票，在計算淨銷售額時，不應考慮Evolus、賣方、買方及其任何關聯公司、授權分許可人和受讓人之間的銷售額;（b）如果產品在開具發票前交付給第三方（或未開具發票），淨銷售額將在符合公認會計原則下的所有收入確認標準時計算;以及（c）分銷商不應被視為分許可人或受讓人。

“產品”指（i）根據大雄協議授權給公司的肉毒桿菌毒素產品，以及（ii）任何其他肉毒桿菌毒素，包括任何第三方授權的母公司或母公司的任何關聯公司（包括但不限於Evolus或Alpheori）從任何第三方獲得的任何下一代肉毒桿菌毒素（“新毒素”）。

“（b）作為D類股份的對價，買方應支付以下款項：（A）經美國批准，買方向賣方支付總額等於一千萬美元（$10，000，000）的款項;（B）買方每季度向賣方支付總額等於 [***]百分比[***]每季度產品在美國及其領土和屬地的淨銷售額（或部分）美國批准後;但是，與屬於新毒素的產品相關的任何季度付款應扣除Evolus（賣方）支付的特許權使用費（如有），買方及其任何關聯公司向任何第三方（非關聯公司）提供

 

第2頁(第4頁)

 

新毒素;此外，在任何情況下，買方向賣方支付的季度付款不得少於 [***]百分比[***]新毒素在美國及其領土和屬地的淨銷售額;以及（C）買方向賣方支付的季度款項，總金額等於 [***]百分比[***]每季度在美國及其屬地以外的任何地區、領土或司法管轄區的產品淨銷售額（或其部分）在買方或其任何關聯公司有權營銷或銷售產品的非美國地區、領土或司法管轄區內的任何標識;但前提是，與屬於新毒素的產品相關的任何季度付款應扣除Evolus（賣方）支付的特許權使用費（如有），買方及其任何關聯公司向任何第三方（非關聯公司）提供新毒素的許可權;此外，在任何情況下，買方向賣方支付的季度付款不得少於 [***]百分比[***]新毒素在該等非美國地區、領土或司法管轄區的淨銷售額。

3.推進依法治國。本協議在各方面均受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

4.對口單位。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但這些副本一起構成同一份協議。通過傳真或其他電子方式交換本協議的副本和簽名頁，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何目的上取代原始協議。

5. 第三方受益人。賣方和買方承認並同意，出資人是本修訂的預期第三方受益人，本修訂項下的義務應符合出資人的利益。出資人代表應有權代表出資人執行本修訂的規定，就像出資人是本修訂的一方一樣。

6. 完整協議;修訂。本修訂應被視為構成本協議不可分割的一部分，並應與本協議相關並作為本協議的一部分進行解釋，本協議中規定的所有條款、條件、契約和協議以及其中提及的其他文書或協議（如適用）（本協議明確規定的除外）均在此予以批准和確認，並應保持充分效力，不得以任何方式進行修改。如果本協議的條款與本修訂之間存在任何不一致或衝突，則應以本修訂的條款為準。本協議中所有提及的“協議”均指經本修訂補充的本協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

 

第3頁，共4頁

 

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

 

[股票購買協議修訂簽字頁]

第4頁，共4頁