股票購買協議

本股票購買協議(以下簡稱“協議”)於2014年9月30日由特拉華州有限責任公司Strathspey Crown Holdings，LLC和特拉華州公司ALPHAEON Corporation(“買方”)簽訂。

獨奏會

A.根據賣方Evolus公司、特拉華州一家公司(“Evolus”)、Evolus的股東(“出資人”)和J.Christopher Marmo作為出資人代表(“出資人代表”)之間的出資協議(“出資協議”)，賣方獲得了1,250,000股Evolus A系列優先股和1,000,000,000股Evolus普通股，相當於Evolus已發行股本的100%。其中125,000股Evolus A系列優先股及1,000,000股Evolus普通股(“D類股”)以交換賣方的D類單位。

B.根據出資協議，出資人有權要求賣方將所有D類股份出售給買方，出資人已行使此項權利。

賣方現在希望出售所有D類股，買方願意購買D類股，但須遵守本協議的條款和條件。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--商定如下：

協議書

1.不同的定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“附屬公司”指，就任何人而言，(I)由該特定人士直接或間接控制、控制或與該特定人士共同控制的任何其他人士，或(Ii)擁有或控制該人士20%(20%)或以上未償還有投票權證券的任何其他人士。就上文而言，適用於任何人的“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過投票權或其他證券的所有權、合同或其他方式對該人的管理層和政策作出指示的權力。

 

 

“大宇協議”是指Evolus與大宇藥業有限公司之間的許可和供應協議，該公司是根據韓國法律成立和存在的，日期為2013年9月30日。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後繼機構。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或在本協議生效之日由會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的公認會計原則。

“淨銷售額”是指代表Evolus、賣方及其任何關聯公司、授權再許可人和受讓人銷售給第三方而不是再許可人和受讓人的產品的淨銷售額，該淨銷售額是根據一致適用的GAAP確定的。Evolus、賣方或其任何附屬公司或授權分許可人或受讓人為從總銷售額中計算記錄的淨銷售額而登記的扣除包括以下內容：

(I)取消正常的貿易和現金折扣；

(2)因缺陷、拒收、召回或退貨而償還或記入貸方的美元；

(Iii)向客户和第三方(包括但不限於Medicare、Medicaid、Tricare、Managed Healthcare)提供更多返點和退款；

(4)包括與免費提供給客户的商品相關的毛收入中記錄的任何金額，包括樣品；

(V)通過優惠券、其他折扣計劃和自付援助計劃向客户提供或貸記的總金額；

(6)避免與採購和裝運日期之間的價格上漲影響有關的延遲發貨訂單信用、折扣或付款；

(7)向客户支付任何不可分離服務的服務費(包括維持商定的庫存水平和提供信息的補償)；以及

(8)包括保險在內的產品運輸和交付所收到的最高金額；

但是，關於淨銷售額的計算：(A)淨銷售額僅包括第一次向第三方銷售時計入或開出發票的價值，以及兩人之間或之間的銷售

 

 

在計算淨銷售額時，不應考慮Evolus、賣方及其任何附屬公司、授權再許可人和受讓人；(B)如果產品在開具發票(或未開票)之前交付給第三方，將在符合GAAP下的所有收入確認標準時計算淨銷售額；以及(C)分銷商不應被視為再許可人或受讓人。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“產品”指根據大宇協議授權給本公司的肉毒桿菌毒素產品。

“美國批准”是指該產品在美國上市所需的FDA的第一次批准。

2.允許出售股份。

(A)賣方特此向買方出售、轉讓和交付賣方在D類股份中的全部權利、所有權和權益。

(B)作為D類股份的對價，買方應支付下列款項：(A)經美國批准後，買方向賣方支付總額相當於1000萬美元(10,000,000美元)的款項；(B)買方每季度向賣方支付總額等於[***]百分比[***]產品在美國批准後每個季度(或部分時間)在美國及其領土和財產上的淨銷售額；及(C)買方每季度向賣方支付的總金額[***]百分比[***]對於買方或其任何附屬公司有權營銷或銷售產品的非美國地區、地區或司法管轄區的任何指示，每個季度(或部分地區)在美國及其領土和財產以外的任何地區、地區或司法管轄區的產品淨銷售額。

(C)買方有權在向賣方一次性支付相當於1.45億美元(145,000,000美元)的現金後，終止本協議第2(B)節(B)和(C)條款規定的付款。

2.提高了可分割性。如果本協議的任何條款或規定或其在任何情況下的應用在任何司法管轄區和任何程度上是無效或不可執行的，則該條款或規定在該無效或不可強制執行的範圍內對該司法管轄區無效，除非該條款或規定在任何其他司法管轄區、本協議的其餘條款和規定或該等條款和規定適用於其被視為無效或可強制執行的情況以外的情況下無效或使其不可執行。

 

 

3.推進依法治國。本協議在各方面均受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

4.對口單位。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但這些副本一起構成同一份協議。通過傳真或其他電子方式交換本協議的副本和簽名頁，應構成本協議的有效執行和交付，並可在任何目的上取代原始協議。

5.第三方受益人。賣方和買方確認並同意，出資人是本協議的第三方受益人，本協議項下的義務將使出資人受益。出資人代表出資人有權執行本協議的規定，如同出資人是本協議的一方一樣。

6.整份協議；修訂本協議包含雙方就本協議所述事項達成的完整協議，並取代與本協議所規定事項有關的所有其他事先書面或口頭談判、承諾或諒解。對本協議條款的任何修改或變更均無效，除非本協議各方和貢獻者代表以書面形式簽署。

[頁面的其餘部分故意留空]

 

 

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

 

[機組採購協議簽字頁]