附件4.3
股本説明
以下是我們普通股和優先股的權利、我們的公司註冊證書和我們的章程以及適用法律的某些條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程的規定所限制，其副本作為證據提交到我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中。
一般信息
我們的法定股本包括：
▪1億股普通股，每股票面價值0.00001美元；以及
▪1000萬股優先股，每股票面價值0.00001美元。
截至2023年12月31日，我們的普通股流通股為56,260,570股。截至該日，我們擁有購買4,769,521股普通股和2,696,457股普通股的未償還期權，這些普通股可通過歸屬和結算限制性股票單位而發行。
普通股
以下是我們普通股持有者的權利摘要：
投票
我們普通股的持有者有權每股一票。無論《特拉華州公司法》第242(B)(2)節的規定如何，普通股授權股份的數量可以通過有權投票的我們股本的大多數投票權的持有人的贊成票來增加或減少(但不低於當時的流通股數量)。
分紅
在適用於優先股流通股持有人的優惠條件下，普通股持有人有權在本公司董事會宣佈從合法可供派息的資產中以每股為基礎平等分享任何股息(但如果股息或分派是以普通股(或獲得該股票的權利)的形式支付的，則普通股持有人將獲得普通股(或獲得該股票的權利，視情況而定)。
作為一家特拉華州的公司，我們在DGCL下的股息受到一定的限制。一般來説，特拉華州的公司只能從“盈餘”或當年或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘被定義為公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。
清算權
於本公司清盤、解散或清盤後，在清償本公司所有債務及支付任何已發行優先股的任何清盤優先股後，普通股持有人將有權在清償所有債務及其他債務後，以每股為基礎平均分享本公司所有合法剩餘供分配的資產。
贖回權
我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。
優先購買權與轉換權
我們的普通股不適用於優先購買權或轉換權。
優先股
我們沒有已發行的優先股，但我們的董事會被授權創建和發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、權力、優先和特權，而不需要我們的股東採取進一步行動。在其他權利中，我們的董事會可以決定，而不需要我們的股東進一步投票或採取行動：
▪組成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；
▪該系列股份的股息率，股息是否將是累積的，如果是，從哪一個或哪些日期開始，以及該系列股份的股息支付的相對優先權利(如有的話)；
▪除法律規定的投票權外，該系列是否還將擁有投票權，如果是，投票權的條款；
▪該系列是否將擁有轉換特權，如果有，轉換的條款和條件；
▪該系列的股份是否可贖回或可交換，如可，則贖回或交換的日期、條款及條件(視屬何情況而定)；
▪該系列是否會有用於贖回或購買該系列股份的償債基金，如有，償債基金的條款和數額；及
▪在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的權利，以及支付該系列股票的相對權利或優先權(如果有)。
今後發行優先股或發行購買優先股的權利，除其他外，可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額，或可能對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。
我國公司註冊證書、附則和特拉華州法律條款的反收購效果
特拉華州反收購法
我們受DGCL第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在“利益股東”成為利益股東後三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非：
▪在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
▪在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的那些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標；或
▪在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。
一般而言，第203條定義了企業合併，包括：
▪涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
▪涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
▪除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
▪除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；以及
▪指利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。
一般來説，第203條將利益股東定義為任何實體(公司及其任何直接或間接持有多數股權的子公司除外)或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與該實體或個人有關聯、與其有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。
公司註冊證書及附例
公司註冊證書和章程的下列條款可能會使公司控制權變更變得更加困難，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購企圖，包括可能導致向股東支付高於其股票市場價的溢價的收購企圖。這些規定還可以通過使某人更難罷免或更換董事會現任成員來促進我們管理層的連續性。
授權但未發行的股份；未指定的優先股。根據適用的法律和納斯達克市場規則，我們普通股的授權但未發行的股票將可以在未來無需股東批准的情況下進行發行。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，本公司董事會可在未經股東批准的情況下，授權發行具有投票權或董事會不時指定的其他權利或優惠的非指定優先股(包括批准收購或本公司控制權的其他變更的權利)。授權但未發行的普通股或優先股的存在可能會使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
董事的選舉和免職。我們的董事會將由不少於5名但不超過9名董事組成。董事的確切人數將不時由我們的董事會決議決定。我們的董事會目前有七名成員。
我們的公司註冊證書規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在持有我們當時已發行有表決權股票的至少662/3%的股東的贊成票的情況下才能被免職。
分類董事會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會由每年選舉產生的大約三分之一的董事組成。經董事會決議，方可變更董事的法定人數。董事分為三類，指定為第一類、第二類和第三類。每一類儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在每一次股東年會上，任期在該年會上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉，直到選舉後的第三次股東年會，或直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他們較早去世、辭職或被免職。此外，如果董事人數發生變化，我們的董事會將在各班級之間進行分配，以保持每個班級的董事人數儘可能均等，任何類別的任何額外的董事，以填補因該類別的增加或因某位董事的免職、死亡、殘疾、辭職或取消資格或其他原因而產生的空缺，其任期將與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會對罷免或縮短任何現任董事的任期產生影響。
董事的職位空缺。我們的公司註冊證書只授權我們的董事會填補董事職位空缺。
沒有累積投票。我們的公司註冊證書規定，股東在董事選舉中沒有累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)。
股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開。
董事提名的提前通知程序。我們的章程為尋求在年度或特別股東會議上提名董事候選人的股東建立了預先通知程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名將在年會上當選的候選人的權力，但如果適當的情況下，我們的章程可能具有阻止在會議上進行某些業務的效果
沒有遵循程序，或者可能會阻止或阻止潛在的收購方進行委託代理來選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制。
通過書面同意採取行動。我們的公司註冊證書規定，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得以任何書面同意代替該等股東會議，但須符合任何系列優先股持有人的權利。
修訂公司註冊證書及附例。我們的公司註冊證書和章程可以通過持有我們當時已發行普通股投票權的至少662/3%的持有者的贊成票來修改。
專屬管轄權。我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則衡平法院應是所有“內部公司索賠”的唯一和獨家法院。“公司內部申索”是指(I)基於董事現任或前任主管人員或股東以該身分違反職責而提出的申索，或(Ii)就衡平法院根據《大法官條例》第8條賦予司法管轄權的申索，但如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在作出該項裁定後10天內不同意由衡平法院行使屬人司法管轄權)，則屬例外。它屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的管轄權的法院或法院。這一排他性法院條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，不適用於根據1934年修訂的《證券交易法》或《證券法》提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們公司註冊證書中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。
利益衝突
特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在Alphaeon或其任何高級管理人員、董事、股東、代理、成員、合作伙伴、子公司(我們的公司除外)和關聯公司，但以我們公司董事和高級管理人員的身份或特定各方的身份獲得商業機會的公司董事和高級管理人員中擁有的任何權益或預期，或有權參與指定的商業機會。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何指定的當事人都沒有義務不參與我們可能合理地被認為已經追求或有能力或願望追求的企業機會，如果被給予機會的話。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何指定當事人瞭解到一項潛在的交易或其他商業機會，而該交易或其他商業機會可能是其本人、其或其關聯方或我們的公司機會，則該人將沒有責任向吾等傳達或提供該交易或商業機會，並且他們可以利用任何該等機會或將其提供給另一人或實體。我們的公司註冊證書並不放棄我們在董事或我們公司高管以董事或我們公司高管身份提供給他或她的任何商業機會中的利益。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們潛在的公司機會，除非我們根據公司註冊證書被允許從事該機會，我們有足夠的財政資源來承擔該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。
納斯達克全球上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“EOLS”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的過户代理人和登記員是Computershare Trust Company，N.A.過户代理人和登記員的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。