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附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

高通公司

（特拉華州的一家公司）

自 2024 年 3 月 5 日起生效

第一條

辦公室

第 1 節：註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣的威爾明頓市。

第 2 節：其他辦公室。公司還應在加州擁有和維持辦事處或主要營業地點，地點由董事會決定，也可以根據董事會不時決定或公司業務要求在特拉華州內外的其他地點設有辦事處。

第二條

公司印章

第 3.節公司印章。公司印章應由印有公司名稱的模具組成。可以使用該印章或其傳真進行打印、粘貼、複製或以其他方式進行復制。

第三條

股東會議

第 4 節會議地點。公司股東會議應在特拉華州境內外的地點舉行，或通過董事會不時指定的遠程通信方式舉行，如果未如此指定，則應在根據本協議第2節要求保留的公司辦公室舉行。

第 5 節年度會議。

(a) 公司股東年會，以選舉董事和合法處理其他事務為目的，應在董事會不時指定的日期和時間舉行。

(b) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。為了妥善地在年會之前提出，業務必須：（A）在董事會或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定，（B）以其他方式適當地提出

由董事會或按董事會的指示在會議之前提出，或（C）由股東以其他方式正確地在會議之前提出。為了使股東適當地將業務提交年會，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知。為及時起見，公司主要執行辦公室的股東通知必須不早於第120天，且不遲於上一年度股東年會週年紀念日的第90天營業結束之日，除非上一年度未舉行年會或年會日期自上一年度年度會議之日起更改超過30個日曆日按公司會議通知中的首次規定舉行會議（不考慮任何在首次發出此類通知後推遲或休會），股東必須不早於該年會舉行日期的前120天收到及時的通知，並且不遲於該年會召開之日前第90天營業結束之日，或者如果該年會日期的首次公開公告在該年會舉行之日前不到100天，則應不遲於該年會日期的100天前，即首次公開宣佈此類年會日期之後的第 10 天該公司。就本章程而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或同類國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交或提供的文件中的披露。在任何情況下，公開宣佈會議休會或延期，或休會或延期，都不得開啟上述股東發出通知的新期限（或延長任何時間段）。為了以適當形式起見，股東給祕書的通知應説明股東提議在年會上提出的每項事項：(i) 簡要説明希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因、提案或業務的文本，包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修訂章程的提案公司、擬議修正案的措辭、(ii) 名稱和公司賬簿上顯示的擬開展此類業務的股東的地址，以及代表該業務提議的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(iii) 一份陳述，證明該股東是公司股票的登記持有人，有權在該通知發佈之日的會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出通知中規定的業務，(iv) 股東和此類股份的任何此類受益所有人的任何實質利益業務，(v) 有關該股東和任何此類受益所有人所有權權益的以下信息，該股東應在會議記錄之日起10天內以書面形式向公司祕書提供補充，以披露截至記錄日的此類權益：(A) 該股東直接或間接持有和記錄在案的公司股份的類別或系列以及數量此類受益所有人，(B) 任何期權、認股權證、可兑換擔保、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，其價格是與公司任何類別或系列股份相關的價格，或全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，無論此類工具或權利是否應以公司的標的類別或一系列股本進行結算（“衍生工具”），還是以其他方式（“衍生工具”）進行結算由該股東和任何人實益擁有從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的其他直接或間接機會，(C) 該股東有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，(D) 公司任何證券的任何空頭利息（就本章程而言，如果該人持有證券的空頭權益，則應被視為持有證券的空頭權益）, 通過任何合同, 安排, 諒解, 直接或間接地關係或其他方面，有機會獲利或分享標的證券價值的任何下降所產生的任何利潤），（E）股票的任何分紅權

由該股東實益擁有且與公司標的股份分離或可分離的公司，(F) 該股東為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥企業或衍生工具直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，以及 (G) 該股東所擁有的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）有權根據其價值的任何增加或減少獲得截至該通知發佈之日的公司股份或衍生工具（如果有），包括但不限於該股東同住同一家庭的直系親屬持有的任何此類權益，以及（vii）根據1934年第14A條要求在委託書或其他與提案代理人申請相關的文件中披露的與此類股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有）法案。每位提議在年會上開展業務的股東還應立即提供公司可能合理要求的任何其他信息（無論如何，應在提出此類要求後的五個工作日內提供）。如果股東已根據1934年法案頒佈的適用規章制度通知公司，表示該股東打算在年會上提交提案，並且該提案已包含在公司為徵集此類年會代理人而編寫的委託書中，則該股東在提名以外的業務方面應視為滿足了上述通知要求。除非按照本 (b) 款規定的程序，否則不得在任何年會上開展任何業務。儘管本文有任何相反的規定，但董事會或股東大會主席應宣佈未適當地將業務提交會議，根據本款 (b) 的規定，如果董事會或股東會議主席在每種情況下，公司可能已收到與此類業務有關的代理人，則該業務仍應不予考慮，他或她可自行決定提議的股東失敗遵守本第 5 節的要求。

(c) 在遵守公司註冊證書和本章程第 5A 節的任何適用條款的前提下，只有根據本章程第 5 節規定的程序獲得提名的人員才有資格當選董事。公司董事會選舉人選可以在股東大會上提名候選人，也可以由董事會的指示提名，也可以由符合本第 5 節規定的程序在會議上有權在董事選舉中投票的公司股東提名。為了使股東在會議上正確提名，股東必須及時以書面形式將提名通知公司祕書。為了及時起見，必須根據本第 5 節 (b) 段的及時性規定，在公司的主要執行辦公室收到此類通知。在任何情況下，公開宣佈會議休會或延期，或休會或延期，都不得開啟股東發出此類通知的新時限（或延長任何時間段）。為了採用正確的形式，該股東通知應列出 (i) 股東提議提名當選或連任董事的每人（如果有）：(A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或工作，(C) 該人實益擁有的公司股份的類別和數量，(D) 對過去三年中所有直接和間接薪酬及其他實質性貨幣協議、安排和諒解的描述，以及提名的此類股東與代表提名的受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人（點名此類人員）之間或彼此之間的任何其他實質性關係，另一方面，每位擬議的被提名人及其各自的關聯公司和同夥人或其他與之一致行動（點名此類人員），包括但不限於所需的所有信息將根據第404項進行披露美國證券交易委員會頒佈的S-K條例（如果是提名的股東等）

就第S-K條例第404項而言，所代表的受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人是 “註冊人”，被提名人是該註冊人的董事或執行官，（E）填寫並簽署了有關每位擬議被提名人的問卷（應向公司祕書提交書面請求將立即提供問卷），以及（F）任何要求在招標中披露的與該人有關的其他信息根據1934年法案第14A條的規定，每種情況下都需要委託選舉董事的代理人（包括但不限於該人書面同意在適用會議（如果有）的任何委託書和其他代理材料中被提名為被提名人以及如果當選則擔任董事）；以及（ii）關於發出通知的股東：（A）他們在公司上顯示的姓名和地址進行此類提名的股東的賬簿，以及受益所有人的姓名和地址（如果有）代表提名，(B) 陳述股東是公司股票的登記持有人，有權在該通知發佈之日參加會議，並打算親自或通過代理人出席會議，作出通知中規定的提名；(C) 關於該股東和任何此類受益所有人的所有權益的以下信息，該股東應以書面形式向祕書提供補充公司不遲於記錄日期後的 10 天開會披露截至記錄日期的此類權益：(1) 該股東和任何此類受益所有人直接或間接擁有並記錄在案的公司股份的類別或系列和數量，(2) 該股東直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會，(3) 任何代理、合同、安排、諒解或關係根據該條款，該股東有權對公司任何證券的任何股份進行投票，(4) 公司任何證券的任何空頭權益（就本章程而言，如果該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接有機會獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤，則該人應被視為持有證券的空頭權益），(5) 對實益擁有的公司股份的任何股息的權利與公司標的股份分離或分離的此類股東，(6) 該股東是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何相應權益，以及 (7) 該股東有權根據任何費用獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）公司股份或衍生品價值的增加或減少截至發出此類通知之日的文書（如果有），包括但不限於該股東同住一户的直系親屬所持的任何此類權益，(D) 填寫並簽署了關於每位發出通知的股東的問卷，在本第 5 節規定的時間內以公司祕書提供的形式交付（該表格將在向公司祕書提交書面請求後立即提供），(E)) 股東發出通知的陳述以及代表其提名的受益所有人（如果有）將（1）向公司已發行股本持有人徵集代理人，這些股本佔有權在董事選舉中投票的股本投票權的至少67％，（2）在其委託書和/或委託書的形式中包括這方面的聲明，（3）以其他方式遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條，以及（4）在會議或任何休會或延期前不少於五天向公司祕書提供信息其中應附上合理的書面證據（由公司祕書善意確定），證明這些股東和受益所有人遵守了此類陳述，以及（F）與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），這些信息必須在委託書或其他文件中披露，以根據1934年法案第14A條的規定為提案徵集代理人。每位發出通知的股東和每位被提名的人也應立即提名

提供公司可能合理要求的任何其他信息（無論如何，應在提出此類請求後的五個工作日內提供）。如果根據本第5節（包括董事和股東問卷中的信息）在任何重要方面不再準確或完整，則任何提名股東或擬議的被提名人應立即（無論如何，應在適用的股東大會開始前的兩個工作日內）通知公司。儘管如此，如果根據本款 (c) 第六句第 (ii) (E) 款發出通知的股東和打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的受益所有人（如果有）不再打算根據其陳述徵集代理人，則此類股東和受益所有人應向公司祕書書面告知公司這一變化公司不遲於此類變更發生後的兩個工作日。除非根據本 (c) 段規定的程序被提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。儘管本文有任何相反的規定，但如果提名股東和/或擬議的被提名人未能遵守董事會或股東會議主席確定的本第 5 節的要求，則董事會或股東大會主席應宣佈董事提名無效，儘管公司可能已收到該投票的代理人，但該提名仍應不予考慮，在每種情況下，都由他或她自行決定。

(d) 除董事會或代表董事會行事的人員外，任何人直接或間接向股東徵集代理人，都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應專供董事會招攬使用。

(e) 除了本第5節的上述規定外，股東還應遵守1934年法案及其規章制度中與本第5節所述事項有關的所有適用要求；但是，本章程中提及1934年法案或該法案下的規章條例均無意且不應限制適用於根據本節考慮的提名或其他提案的任何要求 5，並在遵守本章程第 5A 節的前提下，遵守本章程第5節是股東在年會上提名或提交其他提案的唯一途徑（本第5節（b）段倒數第三句中規定的除外，根據1934年法案第14a-8條適當提出的事項）。本第5節中的任何內容均不得視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

第 5A 節代理訪問

(a) 每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵集代理人時，除董事會或其任何委員會提名選舉的人員外，公司還應在該年會的委託書中包括任何被提名當選的人（“股東被提名人”）的姓名和所需信息（定義見下文）。”）由不超過20人的股東或團體向董事會提交給董事會符合本第 5A 節要求的股東（為此目的，在共同管理和投資控制下的任何兩隻或更多基金算作一名股東）（此類股東或股東羣體，在上下文要求的範圍內包括其每位成員，“合格股東”），並在提供本第 5A 條所要求的通知（“代理准入提名通知”）時明確選擇聘請其被提名人根據本第 5A 節，包含在公司的代理材料中。如果合格股東由一組股東組成，則任何

而且，本章程中規定的對個人合格股東的所有要求和義務，包括最低持有期（定義見下文），均應適用於該集團的每個成員；但是，所需所有權百分比（定義見下文）應適用於集團的總體所有權。就本第5A條而言，公司將在其委託書中包含的 “所需信息” 是向公司祕書提供的有關股東候選人和合格股東的信息，根據1934年法案頒佈的法規，這些信息必須在公司的委託書中披露；如果合格股東選擇這樣做，則應提交一份不超過500字的支持股東被提名人的書面聲明。” 候選人資格（“支持聲明”）。儘管本第5A節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為在任何重大方面不真實的信息或支持聲明（或其中的一部分）（或根據作出陳述的情況，省略陳述作出陳述所必需的重要事實，不得誤導性），或者會違反任何適用的法律或法規，並且公司可能要求反對，並在委託書中包括其自己的與任何有關的聲明股東提名人。

(b) 為了及時起見，代理准入提名通知必須在公司發佈上一年度年會委託書的週年紀念日前150天和不遲於120天前送交公司祕書，或郵寄給公司祕書並由其接收。

(c) 所有符合條件的股東提名的最大股東提名人數將包含在公司年會代理材料中，不得超過 (i) 兩位或 (ii) 截至根據本第 5A 節（“最終版”）交付代理准入提名通知的最後一天在職董事總數（向下舍入至最接近的整數）的 20% 中的較大值代理訪問提名日期”).如果由於任何原因出現一個或多個空缺，則在最終代理准入提名日期之後，但在年會舉行之日之前，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則公司代理材料中包含的最大股東候選人數應根據減少後的在職董事人數計算。任何由合格股東提名並根據本第5A條納入公司代理材料的個人，如果董事會決定提名為董事會提名，則不應被視為股東候選人之一。任何由合格股東提名根據本第5A條納入公司代理材料但隨後被撤回提名的個人均應被視為股東候選人之一，以確定何時達到本第5A節規定的特定年會的最大股東提名人數。如果符合條件的股東根據本第 5A 條提交的股東候選人總數超過本第 5A 條規定的最大被提名人人數，則任何符合條件的股東根據本第 5A 條提交的股東候選人總數超過本第 5A 條規定的最大被提名人人數時，任何符合條件的股東候選人均應根據符合條件的股東候選人希望被選中納入公司委託書的順序對此類股東候選人進行排名。如果符合條件的股東根據本第5A條提交的股東候選人數超過本第5A條規定的最大被提名人數，則將從每位合格股東中選出符合本第5A條要求的最高排名股東候選人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按公司已發行普通股的數量（從大到小）的順序排列每位合格股東均披露其持有相應的代理訪問提名通知已提交給公司。如果在每位合格股東符合本第 5A 節要求的最高排名股東被提名人之後未達到最大人數

被選中，此過程將根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。儘管本第 5A 節中有任何相反的規定，但如果公司根據本章程第 5 節收到通知，告知股東打算提名一名或多名被提名人蔘加該會議的選舉，則根據本第 5A 條，公司與該會議有關的代理材料中將不包括任何股東候選人。

(d) 就本第 5A 節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 該股東同時擁有的公司已發行普通股：

(i) 與股份相關的全部投票權和投資權；以及

(ii) 此類股份的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和虧損風險）；

但根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不得包括任何股份：

(x) 該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售；

(y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買；或

(z) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據公司已發行普通股的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，該工具或協議已經或打算擁有，或者如果由任何一方行使，的目的或影響：

(1) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候，減少該股東或其關聯公司對任何此類股份的全部投票權或指導權；和/或

(2) 在任何程度上對衝、抵消或改變該股東或其關聯公司因維持此類股份的全部經濟所有權而實現或可實現的任何收益或損失。

股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留在董事選舉中指示股份如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在股東通過委託書、委託書或其他可由股東撤銷的文書或安排委託任何表決權的任何期限內，股東對股票的所有權應被視為繼續。如果股東有權提前五個工作日收回此類借出的股份，則應將股東的股票所有權視為在股東借出此類股票的任何時期內繼續。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。就本第 5A 條而言，“關聯公司” 一詞或 “關聯公司” 應具有1934年法案下的《一般規則和條例》規定的含義。符合條件的股東應在其代理准入提名通知中包括就本第5A節而言，其被視為擁有的股份數量。

(e) 為了根據本節第5A條進行提名，自代理准入提名通知根據本節交付給公司祕書或郵寄給公司祕書或由其郵寄和接收之日起，符合條件的股東必須在最低持有期（定義見下文）內持續擁有公司已發行普通股（“必需股份”）的所需所有權百分比（定義見上文）5A 以及確定有權在年度投票的股東的記錄日期開會，並且必須在會議日期之前繼續擁有所需股份。就本第5A節而言，“所需所有權百分比” 為3％或以上，“最低持有期” 為三年。在本第 5A 節規定的提交代理准入提名通知的時間期限內，符合條件的股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：

(i) 股票記錄持有者（以及在最低持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面陳述，證實截至代理准入提名通知交付給公司祕書或郵寄給公司祕書並由其接收之日前七個日曆日內的某一天，符合條件的股東擁有並在最低持有期內持續擁有所需股份，以及符合條件的股東協議將在之後的五個工作日內提供年會的記錄日期、記錄持有人和中介機構的書面陳述，以核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；

(ii) 根據1934年法案第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(iii) 信息、陳述（根據第 5 (c) 節第六句第 (ii) (E) 小節提出的陳述除外）和協議，這些信息、陳述（根據本章程第 5 節要求在股東提名通知中列出的內容相同）；

(iv) 每位股東被提名人同意在適用會議的任何委託書和其他代理材料中被提名為被提名人，並同意在當選時擔任董事；

(v) 合格股東的陳述：

(A) 在正常業務過程中收購了所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖，

(B) 目前打算在年會之日之前保持所需股份的合格所有權，

(D) 根據1934年法案第14a-1（l）條的規定，過去和將來都不會參與他人的 “招標”，以支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，

(E) 同意遵守與會議有關的任何招標或適用於提交和使用招標材料（如果有）的所有適用法律和法規，以及

(F) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是或將來是真實和正確的，並且根據作出這些陳述的情況，不會也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不會造成誤導；

(vi) 合格股東同意的承諾：

(A) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任；

(B) 賠償公司及其每位董事、高級職員和僱員因符合條件的股東根據本第5A條提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級職員或僱員的任何威脅或未決的法律、行政或調查訴訟（無論是法律、行政還是調查訴訟）相關的任何責任、損失或損害，並使公司及其每位董事、高級職員和僱員免受損害；以及

(vii) 如果由一組共同為合格股東的股東提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表所有此類成員處理提名及相關事宜，包括撤回提名。

(f) 在本第 5A 節規定的提交代理訪問提名通知的時間期限內，股東被提名人必須向公司祕書交付：

(i) 本章程第5 (c) 條所要求的有關股東提議提名當選或連任董事的人員的信息；

(ii) 書面陳述和協議，證明該人：

(A) 在擔任董事期間將擔任公司所有股東的代表；

(B) 現在和將來都不會成為 (I) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，説明該股東被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或 (II) 任何可能限制或幹擾此類股票的投票承諾如果當選為公司董事，持有人被提名人是否有能力遵守該股東被提名人的信託義務根據適用法律；

(D) 將遵守公司的《行為準則》、《公司治理原則與實踐》以及其他政策和程序，包括公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策與指南，以及適用於董事的任何其他政策和準則，以及這些章程的適用條款；以及

(E) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實或將來是真實和正確的（並且不應遺漏陳述在作出陳述時所必需的重大事實，但不得誤導性地陳述）。

符合條件的股東還應立即提供公司可能合理要求的任何其他信息（無論如何，應在提出此類請求後的五個工作日內提供）。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，確定每位股東提名人是否具有獨立性。

(g) 如果合格股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，則每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即（無論如何，在兩個工作日內）在適用的股東大會開始之前）通知祕書公司先前提供的此類信息中是否存在任何缺陷，以及糾正任何此類缺陷所需的信息。

(h) 根據本第5A節，不得要求公司在其任何股東大會的代理材料中包括股東提名人：

(i) 為此，公司祕書收到通知，稱股東已根據本章程第 5 節對股東候選人提名董事的預先通知要求提名人選為董事會成員；

(ii) 如果提名該股東被提名人的合格股東曾參與或目前正在參與或曾經或是 “參與者” 1934年法案第14a-1（l）條所指的他人的 “招標”，以支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選董事；

(iii) 如果股東被提名人是或成為與公司或公司全資子公司以外的任何個人或實體簽訂的任何補償、付款、報銷、補償或其他財務協議、安排或諒解的當事方，或者已經或將要從公司或公司全資子公司以外的任何個人或實體那裏獲得或將獲得任何此類補償、報銷、補償或其他付款，無論如何候選人資格或擔任公司董事職務 (但僅規定以下內容的協議除外

賠償和/或報銷與董事候選人資格有關的自付費用）；

(iv) 根據公司普通股上市的每家美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，誰不獨立；

(v) 其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；

(vi) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年內誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事；

(vii) 誰是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年內在該刑事訴訟中被定罪；

(viii) 誰受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何命令的約束；

(ix) 如果該股東被提名人或適用的合格股東向公司提供的有關該提名的信息在任何重大方面都不真實，或者根據發表聲明的情況，沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；或

(x) 合格股東或適用的股東被提名人未能履行本章程規定的義務，包括但不限於本第5A節。

(i) 儘管本文有任何相反的規定，在以下情況下，董事會或股東大會主席應宣佈合格股東的提名無效，儘管公司可能已收到與該投票有關的代理人，但該提名仍應不予考慮：

(i) 股東被提名人和/或適用的合格股東未能遵守本第 5A 條的要求，在每種情況下，均由董事會或股東會議主席自行決定；或

(ii) 符合條件的股東（或其合格代表）未出席股東大會以根據本第5A條提出任何提名。

(j) 根據本第5A條在每屆年度股東大會上提名的目的，不允許任何股東加入超過一組股東成為合格股東。

(k) 董事會及其任何委員會擁有解釋本章程第 5 條和第 5A 條的專屬權力和權力，並做出與第 5 條和第 5A 條有關的所有必要或可取的決定。董事會採取或作出的所有此類行動、解釋和決定

董事或其任何委員會應是最終的、決定性的，對公司、股東和所有其他各方具有約束力。

(l) 除非法律要求，否則本第5A條應是股東在公司代理材料中納入董事候選人的專有方法。

第 6 節特別會議。

(a) 出於任何目的或目的，公司股東特別會議可由 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官、(iii) 總裁或 (iv) 董事會根據授權董事總數過半數通過的決議（無論在提交任何此類決議時先前授權的董事職位是否存在空缺）召開董事會供通過），並應在董事會的日期和時間舉行修復。

(b) 如果特別會議由董事會以外的任何人召開，則請求應以書面形式提出，具體説明擬交易的業務的一般性質，並應親自送交或通過掛號信或電報或其他傳真發送給董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書。除非該通知中另有規定，否則在此類特別會議上不得處理任何業務。董事會應決定此類特別會議的時間和地點（或遠程通信方式），該特別會議應在收到請求之日起不少於35天或超過120天內舉行。在確定會議的時間和地點（或遠程通信方式）後，收到請求的官員應根據本章程第7節的規定，安排向有權投票的股東發出通知。如果在收到請求後的60天內沒有發出通知，則請求開會的人可以確定會議的時間和地點（或遠程通信方式）併發出通知。本 (b) 段中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東會議的時間。

第 7 節會議通知。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每次股東大會的書面通知應在會議日期前不少於10天或60天內發給有權在該會議上投票的每位股東，以説明會議的地點（或遠程通信方式）、日期、時間和目的。任何股東大會的通知均可在會議之前或之後以書面形式免除，由有權獲得通知的人簽署，任何股東親自出席或通過代理人出席會議即可免除該通知，除非股東在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議召開或召集不合法。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。

第 8 節。法定人數和投票。

(a) 在所有股東會議上，除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權投票的大多數已發行股票的持有人親自或經正式授權的代理人出席應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會可以不時休會，可以由會議主席休會，也可以由所代表的多數股份的持有人投票休會，但此類會議不得處理任何其他事項。出席正式召集或開會的股東

儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但有法定人數的會議仍可繼續進行業務直至休會。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在任何達到法定人數的會議上，大多數選票的持有人採取的所有行動，不包括棄權票和任何經紀人不投票，均應有效並對公司具有約束力；但是，除公司註冊證書另有規定外，董事應在任何有爭議的選舉中以多數票選出。如果需要一個或多個類別的單獨投票，則該類別的已發行股份，無論是親自出庭還是由代理人代表，均構成有權就該事項採取行動的法定人數，而親自出席會議或由代理人代表出席會議的該類別股份的多數（在任何有爭議的選舉中選舉董事時，多數票）的贊成票應為這樣的行為。如果公司收到被取消資格或撤回的董事會或其他被忽視業務的被提名人的代理人，則對此類被取消資格或撤回的被提名人或代理中其他被忽視的業務的投票將被視為棄權。就本章程而言，“有爭議的選舉” 是指在以下情況下在任何股東大會上選舉董事：(i) 公司祕書收到通知，稱股東已根據本章程第 5 (c) 節中對股東候選人提名董事的預先通知要求或中規定的代理訪問要求，提名某人蔘加董事會選舉本章程第 5A 條以及 (ii) 該股東在當天或之前未撤回此類提名公司首次向股東郵寄此類會議的會議通知的前10天。

(b) 在除競選以外的任何董事選舉中，如果任何董事被提名人獲得的 “拒絕” 票（無視棄權票和經紀人不投票）多於 “贊成” 其當選的選票，且被提名人是現任董事，則董事應立即提出辭去董事會及其所有委員會的職務，但須經董事會接受。董事會治理委員會應就接受還是拒絕提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。在提出建議時，治理委員會將考慮其認為相關的所有因素，包括但不限於以下因素：

股東拒絕向該董事投選票的陳述理由；

該董事的服務年限和資格；

董事對公司的繳款；以及

是否有其他合格的董事候選人。

治理委員會的評估應在投票結果得到認證後立即開始，並應轉交給董事會，以允許董事會在股東大會之日起的90天內就此採取行動。在審查治理委員會的建議時，董事會應考慮治理委員會評估的因素以及董事會認為相關的其他信息和因素。如果董事會確定辭職符合公司及其股東的最大利益，則董事會應立即接受辭職。公司應在四個工作日內在表格8-K中公開披露董事會的決定，解釋做出決定的過程，並説明不接受董事辭職的原因（如果適用）。任何受本節所述評估對象的董事均不得參與治理委員會或董事會對其適當性的考慮

繼續提供服務，但迴應信息請求除外。如果治理委員會的多數成員受此評估程序的約束，則不受評估的董事會獨立董事（最近由董事會根據適用的上市準則確定）應在彼此之間任命一個董事會特別委員會，其目的僅限於進行所需的評估。特別委員會將向董事會提出管理委員會另有要求的建議。

第9節休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時由會議主席休會，也可以由大多數股東投票（不包括棄權票）的投票決定休會。當會議休會到其他時間或地點（或僅通過遠程通信方式參加）時，如果休會的時間和地點（或通過遠程通信參與的方式）是在休會的會議上宣佈的，或者法律沒有要求，則無需通知休會。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 10 節。投票權。為了確定有權在任何股東會議上投票的股東，除非法律另有規定，否則只有根據本章程第12節的規定，在記錄日期持有公司股票記錄的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自表決，也可以由經該人或其正式授權代理人簽署的書面代理人授權的代理人進行投票，該代理人應在使用該代理人的會議上或之前向祕書提交。如此指定的代理人不一定是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則任何代理人均不得在其創建之日起三年後進行投票。除非公司註冊證書中另有規定，否則所有董事的選舉均應以書面投票方式進行。

第11節股票的共同所有者。如果擁有表決權的股份或其他證券以兩人或多人的名義進行記錄，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、全部租户還是其他租户，或者如果兩人或多人對相同的股份有相同的信託關係，除非向祕書發出相反的書面通知並提供任命他們或建立關係的文書或命令的副本如有此規定，他們在表決方面的行為應具有以下效力：（a) 如果只有一票，則其行為對所有人具有約束力；（b）如果超過一票，則按此投票的多數票對所有人具有約束力；（c）如果超過一票，但對任何特定事項的選票均衡，則每個派別可以按比例對有關證券進行投票，也可以向特拉華州財政法院申請救濟，如《特拉華州通用公司法》第217（b）條所規定的救濟。如果向祕書提交的文書顯示任何此類租賃的利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或均數分配應為多數權益或平分權益。

第12節股東名單。祕書應不遲於每屆股東大會前十天編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。該清單應在截至會議日期的前一天至少10天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查，可以是（a）在合理可訪問的電子網絡上（在這種情況下，應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息），或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。

第 13 節。不開會就採取行動。公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度股東大會或特別股東大會上實施，並且不得經這些股東書面同意才能生效。

第 14 節組織。

(a) 在每一次股東大會上，董事會主席或董事會主席指定的高級管理人員或董事，或者，如果未任命、缺席或未指定其他高管或董事，則為首席執行官，或者，如果首席執行官未被任命或缺席，則為董事會指定的高級管理人員或董事董事會，或者，如果董事會未作出任何此類任命，則為總裁，如果總裁缺席，則為最高級的總裁董事會不時指定為 “執行官” 的官員（每位官員被指定為 “執行官”），或者，如果所有執行官都缺席，則由出席的最高級副總裁擔任主席，或者在沒有任何此類官員缺席的情況下，應由有權投票的股東以多數票選出的會議主席擔任主席，無論是親自出席還是通過代理人出席。祕書或其指定人員，或在其缺席的情況下，助理祕書或首席執行官或總裁指示的其他官員應擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為為適當舉行會議所必需、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議議程或工作順序、維持會議秩序和會議安全的規則和程序目前，對股東參與此類會議的限制公司及其經正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人員的記錄、限制在會議開會規定的時間之後參加會議、限制參與者提問或評論的時間以及規定就應通過投票表決的事項進行投票的投票的開始和結束。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第四條

導演們

第 15節。人數和任期。在遵守公司註冊證書規定的任何限制的前提下，董事會的授權董事人數應不時通過董事會正式通過的決議確定。除非公司註冊證書有要求，否則董事不必是股東。在每次年度股東大會上，應選舉董事，任期將在下一次年度股東大會上屆滿。如果由於任何原因未在年度會議上選出董事，則可以根據本章程規定的方式，在為此目的召開的股東特別會議上儘快選舉他們。

第 16 節權力。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則公司的權力應由董事會行使、開展業務和控制其財產。

第 17 節繼任者。儘管本條有上述規定，但每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 18 節空缺。除非公司註冊證書中另有規定，否則董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺應通過以下方式填補：(i) 公司當時已發行的有表決權股票（“有表決權股票”）的多數表決權持有人投贊成票；或 (ii) 由全體成員投票的贊成票填補當時在職的其餘董事中的大多數，儘管不到董事會的法定人數。除非董事會通過決議決定任何此類新設立的董事職位應由股東填補，否則因董事人數增加而新設立的董事職位只能由當時在任的董事的贊成票填補，即使少於董事會的法定人數。根據本款當選的任何董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事去世、免職或辭職，或者股東未能在選舉董事的任何股東大會（包括下文第21條提及的任何會議）上選出構成整個董事會的董事人數，則根據本章程的規定，董事會空缺應被視為存在。

第 19 節辭職。任何董事均可隨時通過向祕書提交書面辭呈辭職來辭職，這種辭職是為了具體説明辭職是在祕書收到書面辭呈後還是應董事會的意願在特定時間生效。如果未制定此類規範，則應按董事會的意願將其視為有效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿，直到其繼任者為止正式當選並獲得資格。任何董事未能根據上文第8 (b) 條提出辭呈的行為均構成根據下文第20條有正當理由罷免該董事的理由。

第 20 節 “移除”。在遵守法律或公司註冊證書規定的任何限制的前提下，無論是否有理由，只要有資格在董事選舉中投票的公司當時已發行股本中至少多數股的持有人投贊成票，董事會或任何個人董事都可隨時被免職；但是，如果任何類別或系列的股本的持有人有權選擇一項或一項股本通過公司註冊證書獲得更多董事，無須罷免此類董事原因應是對該系列或類別股本的已發行股份進行表決，而不是全部已發行股本的表決。

第21節會議。

(a) 年度會議。董事會年度會議應在股東年會之後立即舉行，並在舉行此類會議的地點（或通過遠程通信）舉行。沒有關於董事會年度會議的通知

董事是必要的，舉行此類會議的目的應是處理其合法開展的業務。

(b) 定期會議。除非下文另有規定，否則董事會定期會議應在公司辦公室內舉行，根據本協議第 2 節的規定，該辦公室必須予以維持。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議也可以在董事會指定或同意的特拉華州內外的任何地方（或通過遠程通信方式）舉行。

(d) 電話會議。董事會或其任何委員會的任何成員均可通過會議電話或類似通信設備參加會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

(e) 會議通知。關於董事會所有特別會議的時間和地點（或遠程通信方式）的書面通知應在會議日期前至少 24 小時發出。任何會議的通知可在會議之前或之後的任何時候以書面形式（包括通過電子傳輸）免除，任何董事都可通過出席會議而免除會議，除非董事在會議開始時明確出於反對任何業務的交易而出席會議，因為會議不是合法召開或召集的。

(f) 豁免通知。董事會或其任何委員會的任何會議，無論以何種方式召集或注意到，無論在何處舉行，只要達到法定人數，並且每位未出席的董事都應簽署（包括通過電子傳輸）書面豁免通知或同意舉行此類會議或批准書，則在董事會或其任何委員會會議上進行的所有業務的交易應與在定期通話和通知後正式舉行的會議一樣有效其會議紀要。所有此類豁免、同意或批准應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

第 22.節法定人數和投票。

(a) 除非公司註冊證書要求更多人數，否則董事會的法定人數應由董事會不時確定的確切董事人數的多數組成，但不少於一人；但是，在任何會議上，無論是否有法定人數，出席會議的多數董事均可不時休會，直至董事會下次例會確定的時間董事會，除在會議上發佈公告外，恕不另行通知。

(b) 在每一次達到法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和事項均應由出席的多數董事投票決定。

第 23 節. 不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式或通過以下方式予以同意：

電子傳輸，以及書面或書面或電子傳輸或傳輸，應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 24節 “費用和補償”。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第25節委員會。

(a) 執行委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，任命由一（1）名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會特別授權的範圍內，執行委員會應擁有並可以在董事會閉會時行使董事會管理公司業務和事務的所有權力，包括但不限於宣佈股息或批准發行股票的權力和權力，但該委員會無權或無權修改公司註冊證書，以通過合併或合併協議，建議給股東出售、租賃或交換公司的全部或幾乎全部財產和資產，向公司股東建議解散公司或撤銷解散或修改本章程。

(b) 其他委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由董事會的一名或多名成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和職責，但在任何情況下，該委員會都不得擁有本章程中剝奪執行委員會的權力。

(c) 任期。董事會委員會的每位成員的任期應與該成員在董事會的任期相同。在遵守本章程 (a) 或 (b) 小節規定的前提下，董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，該成員可以在委員會任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員行事，無論他、她或他們是否構成法定人數代替任何此類缺席或被取消資格的成員參加會議。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第 25 條任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點（或通過遠程通信方式）舉行，且通知已發出

已發給該委員會的每位成員，此後無需再通知此類例會。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時決定的任何地點（或通過遠程通信方式）舉行，並可由該委員會的任何董事召開，前提是以向董事會成員發出書面通知的方式，向該委員會成員書面通知該特別會議的時間和地點（或遠程通信方式）。董事會特別會議的時間和地點（或遠程通信方式）。任何委員會任何特別會議的通知均可在會議之前或之後的任何時候以書面形式免除，任何董事均可通過出席會議而免除該特別會議的通知，除非董事在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。任何此類委員會的授權成員人數的過半數構成事務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為即為該委員會的行為。

第26節組織。在董事會的每次會議上，董事會主席或董事會主席指定的高級管理人員或董事，或者，如果未任命、缺席或未指定其他高管或董事，則為首席執行官，或者如果首席執行官缺席或不是董事會成員，則為總裁，或如果主席缺席或不是董事會成員，應由出席會議的多數董事選出的會議主席主持會議結束。祕書或其指定人員，或在他或她缺席時，助理祕書或首席執行官或總裁指示的其他官員應擔任會議祕書。

第五條

軍官們

第27節指定官員

(a) 幹事職位。如果按照本第27條的規定任命和當選，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名其他執行官、一名或多名副總裁、首席財務官、祕書、財務主管和財務主計長。如果認為可取，公司還可以設立首席運營官和首席技術官，並賦予董事會認為必要或可取的權力和職責。除非董事會另有決定，否則執行官和副總裁的資歷順序應按照第 28 (d) 節的規定確定。公司的高級管理人員還可能包括一名或多名助理祕書、助理財務主管、助理財務主管以及其他擁有董事會、首席執行官或總裁認為必要或可取的權力和職責的高級管理人員和代理人，他們均應按照本第27節的規定任命或選舉。董事會、首席執行官或總裁可以視情況向根據本第27條任命或選舉的一名或多名官員分配其他頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。高級管理人員的工資和其他薪酬（定義見下文）應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。初級管理人員的工資和其他薪酬（定義見下文）應由首席執行官或總裁指定或以董事會另行指示的方式確定。

(b) 任命高級幹事。董事會應酌情任命首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和一名或多名其他執行官（上述官員統稱為 “高級官員”）。董事會還可以任命首席運營官和/或首席技術官，每人均為高級官。

(c) 任命初級幹事。每位首席執行官和總裁有權自行決定任命財務主管、主計長、一名或多名副總裁（包括一名或多名被指定為高級副總裁或集團總裁的副總裁）、助理祕書、助理財務主管、助理財務主管以及此類其他高級官員和代理人（在任何情況下均不包括高級官員，應根據第27（b）條按上述規定進行指定），具有認為必要或可取的權力和職責（上述官員統稱為 “初級軍官”）。

第28節官員的任期和職責。

(a) 一般情況。除非提前被免職，否則所有官員應按董事會的意願任職，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。董事會可隨時罷免任何高管，任何首席執行官或總裁或董事會、首席執行官或總裁授予此類權力的任何其他指定官員均可隨時免去任何初級管理人員的職務。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則可以根據第27條填補空缺。

(b) 首席執行官的職責。如果選出首席執行官，則應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。根據本章程其他規定，首席執行官可以主持股東和董事會會議。首席執行官應行使和履行董事會可能不時分配給他的其他權力和職責。

(d) 執行官和副總裁的職責。其他執行官和副總裁按其資歷順序（按其提名和任命順序，前提是任何被指定為高級副總裁的副總裁應被視為高於任何未如此指定的副總裁，任何被指定為執行官的官員應被視為高於任何高級副總裁或任何未如此指定的副總裁），可以在總裁缺席或殘疾的情況下擔任和履行總裁的職責總統或總統辦公室在哪裏空缺。其他執行官和副總裁應履行與其職務相關的其他職責，還應履行董事會、首席執行官或總裁應不時指定的其他職責和權力。

(e) 首席技術官的職責。如果任命，首席技術官應負責總體技術指導和戰略以及該辦公室通常承擔的職責，還應履行其他職責和其他職責

董事會、首席執行官或總裁應不時指定的權力。

(f) 首席財務官的職責。除非董事會、首席執行官或總裁另有指定，否則首席財務官應為公司的財務主管。首席財務官應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會、首席執行官或總裁的要求的形式和頻率提交公司的財務狀況報表。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官，如果有單獨的財務主管辦公室，則財務主管應履行該職位通常具有的職責和權力，還應履行其他職責和權力，例如董事會（關於首席財務官）或總裁或首席執行官（就財務主管而言）應不時指定的總裁或首席執行官（財務主管）。在董事會採取行動之前，首席執行官或總裁可以指示財務主管或任何助理財務主管，或主計長或任何助理財務主管，在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位助理財務主管應履行與其辦公室相關的其他職責，還應履行首席執行官或主席應不時指定。

(g) 祕書的職責。祕書應在公司會議記錄簿中記錄或安排記錄股東和董事會所有會議的所有行為和議事情況。祕書應根據本章程將所有股東會議、董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議發出或安排發出通知。祕書應履行本章程賦予祕書的所有其他職責以及通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會、首席執行官或總裁應不時指定的其他職責和權力。在董事會採取行動之前，首席執行官或總裁可指示任何助理祕書在祕書缺席或殘疾的情況下擔任和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行該職位常見的其他職責，還應履行董事會、首席執行官或總裁應不時指定的其他職責和權力。

第 29 節授權。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。無論本協議有何規定，首席執行官或總裁均可不時將任何初級官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 30 節。辭職。任何高管都可以隨時通過向董事會或董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知來辭職。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中另有規定，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使之生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 31 節移除。根據第28（a）條的規定，任何官員都可以隨時被免職，無論有無理由。

第六條

執行公司工具

以及公司擁有的證券的投票

第 32 節。公司文書的執行。除非法律或本章程另有規定，否則董事會可自行決定方法，並指定一名或多名簽字人員代表公司簽署任何公司文書或文件（包括需要公司印章的文件或文件），或無限制地代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同（包括需要公司印章的合同），以及這種執行或簽署對以下人員具有約束力公司。

在董事會未作出具體決定和指定的情況下，或除非法律另有要求，否則任何合同、公司文書或文件（包括但不限於期票、信託契約、抵押貸款和其他債務證據，以及是否需要公司印章）均可由 (i) 任何高級管理人員或初級管理人員，或 (ii) 任何獲授權批准此類合同的人簽署、簽署或認可或根據公司現有政策編寫文件，以及不時修訂的程序以及此類執行、簽署或背書對公司具有約束力。

從銀行或其他存管機構開具的存入公司或公司特別賬户的資金的所有支票和匯票均應由董事會、首席執行官、總裁或首席財務官授權的人簽署。

除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的代理權範圍內（包括上述規定），否則任何高管、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或使其對任何目的或任何金額承擔責任。

第 33節。公司擁有的證券的投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人員進行表決，或在沒有此類授權的情況下，由首席執行官、總裁、任何其他執行官或任何副總裁執行官或任何副總裁進行表決，並由任何其他公司執行官或任何副總裁執行。

第七條

股票份額

第 34 節。證書的形式和執行。根據《特拉華州通用公司法》的規定，公司的股票可以用證書或無憑證表示。公司股票證書的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位由證書代表的股票持有人都有權獲得首席執行官、總裁、任何其他執行官或任何副總裁以及首席財務官、財務主管、助理財務主管簽署或以公司名義簽署的證書

祕書或助理祕書，證明其在公司中擁有的股份數量。如果此類證書由公司或其僱員以外的過户代理人會籤，或由公司或其僱員以外的登記機構會籤，則證書上的任何其他簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是該官員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力可與其在簽發之日擔任該官員、過户代理人或登記員的效力相同。每份證書的正面或背面均應完整或概要地説明獲準發行的股份的所有名稱、優惠、限制、轉讓限制和相對權利；但是，除了《特拉華州通用公司法》第202條另有規定外，可以在證書的正面或背面列出公司將免費向每份證書提供的聲明要求獲得權力、名稱和名稱的股東優先權，以及每類股票或其系列的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。

第 35 節。證書丟失。在聲稱丟失、被盜或銷燬股票證書的人就該事實作宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何或多份據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書或證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式進行宣傳，或者以其可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以彌補可能就據稱丟失的證書向公司提出的任何索賠，或被摧毀。

第 36 款轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，對於有證股票，則在交出適當批註的同等數量股份的證書後方可轉讓。

(b) 公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以特拉華州通用公司法未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

第 37 節。確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或其任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪一個記錄日期不得超過採取此類行動之前的60天.如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 38 節註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第 39 節。其他證券的執行。公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書（見第34節）外，均可由首席執行官、總裁、任何其他執行官或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，並在上面蓋上公司印章或印有該印章的傳真件，並由祕書或助理祕書籤名作證，或首席財務官或財務主管或助理財務主管；但是，如果任何此類債券、債券或其他公司證券應由發行此類債券、債券或其他公司證券的契約下的受託人手工簽名進行認證，則在該債券、債券或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可以是這些人簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息息券，經受託人如上所述認證，應由公司的首席財務官、財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人員簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前，任何簽署或證過任何債券、債券或其他公司證券或其傳真簽名的高級管理人員在如此簽署或證實的債券、債權證或其他公司證券交付之前已不再是該高級管理人員，則公司仍可採用該債券、債權證或其他公司證券，並像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣進行發行和交付或本應在上面使用其傳真簽名的人尚未停止公司的這樣一位高管。

第九條

分紅

第 40節。股息申報。董事會可在任何例行或特別會議上依法宣佈公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書的規定（如果有）。分紅可能是

以現金、財產或股本支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

第 41 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定、認為適當的儲備金或儲備金以應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事會認為有利於公司和董事會利益的其他目的董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金創建。

第 X 條

財政年度

第 42 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十一條

賠償

第 43 節。對董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償。

(a) 董事和指定官員。公司應在《特拉華州通用公司法》未禁止的最大範圍內對其董事、高級管理人員、高級管理人員、高級副總裁和集團總裁（統稱 “指定官員”）進行賠償；但是，公司可以通過與其董事和指定官員簽訂的個人合同來修改此類補償的範圍；此外，前提是不得要求公司向任何董事或指定官員提供賠償包括由他們發起的任何訴訟（或其中的一部分）個人或該人對公司或其董事、高級職員、僱員或其他代理人提起的任何訴訟，除非 (i) 法律明確要求作出此類賠償；(ii) 該訴訟經公司董事會授權；(iii) 此類賠償由公司根據《特拉華州通用公司法》賦予公司的權力自行決定提供。

(b) 初級管理人員、僱員和其他代理人。根據《特拉華州通用公司法》的規定，公司有權向除指定官員、僱員和其他代理人以外的高級管理人員進行賠償。董事會、首席執行官和總裁都有權決定是否應向任何此類高管或其他人員提供賠償。

(i) 就本章程下的任何決定而言，如果董事或指定官員的行為基於信息、觀點、報告和，則該董事或指定官員應被視為本着誠意行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，如果其行為基於信息、觀點、報告和

報表，包括財務報表和其他財務數據，每種情況均由以下人員編制或列報：

(A) 公司的一名或多名高級管理人員或僱員，就董事或指定人員認為在所提出的事項中可靠和有能力的事項而言；

(B) 就董事或指定人員認為屬於其專業能力範圍的事項的法律顧問、獨立會計師或其他人士；以及

(ii) 通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不是以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事訴訟而言，他或她有合理的理由相信自己的行為行為是非法的。

(iii) 不得將本 (c) 款的規定視為排他性的，也不得以任何方式限制個人被視為符合《特拉華州通用公司法》規定的適用行為標準的情況。

(d) 開支。如果最終確定任何董事或指定官員無權根據本章程或其他方式獲得賠償，則公司應在任何訴訟的最終處置之前，根據要求，立即預支任何董事或指定官員在收到該人或代表該人作出的償還上述款項的承諾後所產生的所有費用。

儘管如此，除非根據本章程 (e) 段另有決定，否則如果公司合理而迅速地作出決定，則公司不得預付任何預付款 (i) 董事會以多數票決定由非訴訟當事方的董事組成的法定人數，或 (ii) 如果無法獲得該法定人數，或者即使可以獲得不感興趣的董事的法定人數因此，獨立法律顧問在一份書面意見中指示，決策方在作出決定時所知道的事實是清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的，或者該人認為不符合或不反對公司最大利益的方式行事。

(e) 執法。無需簽訂明確合同，本章程下向董事和指定高級管理人員提供賠償和預付款的所有權利均應被視為合同權利，其效力與公司與董事或指定官員之間的合同中規定的範圍和效力相同。在下列情況下，本章程授予董事或指定人員的任何賠償權或墊款權均可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行，前提是：(i) 賠償或墊款的申請全部或部分被拒絕，或 (ii) 在提出要求後的90天內未對此類索賠進行處置。此類執法行動中的申訴人，如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴費用。公司有權對任何人提出辯護作為辯護

這種訴訟使索賠人不符合 “特拉華州通用公司法” 允許公司向索賠人賠償索賠人的索賠金額的行為標準.既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償是適當的，因為他或她符合《特拉華通用公司法》規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定索賠人沒有這樣做符合此類適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定申訴人不符合適用的行為標準.

(f) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以其官方身份行事還是任職期間以其他身份行事。公司被特別授權在《特拉華州通用公司法》未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

(g) 權利的存續。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或其他代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人謀利。

(h) 保險。在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司可以代表本章程要求或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

(i) 修正案。本章程的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響據稱發生任何作為或不作為時有效的本章程規定的權利，這些作為或不作為是導致對公司任何代理人提起訴訟的原因。

(j) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或其任何部分無效，則公司仍應在本章程中任何未宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律未禁止的範圍內對每位董事和指定官員進行充分賠償。

(k) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(i) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）進行調查、準備、起訴、和解、仲裁和上訴以及作證。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(iii) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分）

在合併或合併中吸收，如果合併或合併繼續存在，則有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何人現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應該組成公司的要求正在或正在擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業的董事、高級職員、經理、僱員或代理人, 信託或其他企業, 根據以下規定, 應處於同樣的地位本章程適用於由此產生或尚存的公司，就如同該組成公司繼續獨立存在時他或她對該組成公司所享有的待遇一樣。

(iv) 提及公司 “董事”、“高級職員”、“員工” 或 “代理人” 時，應包括但不限於某人擔任 (A) 公司持有構成該子公司多數投票權的股本證券的子公司的董事、高級職員、經理、員工、受託人或代理人的情況，或 (B) 應公司的要求、另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。

(v) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括以公司董事、高級職員、僱員或代理人身份向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、員工或代理人就員工福利提供的服務的任何服務計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意行事的人如本章程所述，有理由認為她符合員工福利計劃的參與者和受益人的利益，則應視為其行為方式 “不違背公司的最大利益”。

第十二條

通知

第 44 節通知。

(a) 致股東的通知。每當根據本章程的任何規定（根據本章程第7條發出的股東會議通知除外），通知均應以書面形式及時正式存放在美國，郵寄預付郵資，並寄至其最後已知的郵局地址，如公司或其轉讓代理人的股票記錄所示，或通過直接發送給股票的電子傳送方式持有人的電子郵件地址。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過 (a) 小節所述的方法發出，也可以通過傳真、商業快遞服務、個人送貨、電話、語音留言系統或電子傳輸發出，但除親自送達的通知外，應發送至該董事向祕書提交書面的地址，或在沒有此類申報的情況下，發送至該等已知的最後一個郵局地址董事。

(d) 郵寄宣誓書。一份郵寄宣誓書，由公司正式授權的合格員工或其指定的過户代理人簽署

就受影響的股票類別而言，具體説明曾經或曾經向其發出任何此類通知或通知的股東或股東或董事的姓名和地址以及發出通知的時間和方法，應作為其中所載陳述的確鑿證據。

(e) 視為已送達的時間通知。所有通過郵寄或商業快遞服務發出的通知應視為在發出時發出，所有通過親自送貨或電話發出的通知應被視為由指定人或代表該董事接受通知的人收到時發出，所有通過傳真、語音留言系統或電子傳輸發出的通知應視為自發送時記錄的發送時間起發出。

(f) 通知方法。不必對所有董事採用相同的發出通知的方法，但可以對任何一項或多項董事使用一種允許的方法，對任何其他或任何其他董事可以採用任何其他允許的方法或方法。

(g) 未收到通知。任何股東可行使任何期權或權利、享受任何特權或利益、被要求採取行動，或根據以上述方式向其發送的任何通知行使任何權力或權利或享受任何特權的期限或時限，均不得因該股東或該董事未能收到此類通知而以任何方式影響或延長。

(h) 通知與之通信不合法的人。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提交證書，則該證書應説明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權接收通知的人，但非法與之通信的人除外。

(i) 通知地址無法送達的人。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向以下股東發出通知時：(i) 連續兩次年會的通知，以及在連續兩次年會之間向該人發出的所有會議通知，或 (ii) 十二個月期間所有且至少兩次付款（如果通過頭等郵件發送）的股息或證券利息以公司記錄上顯示的地址寄給該人，並有已退回無法送達，則無需向該人發出此類通知。在不通知該人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果任何此類人員向公司提交書面通知，説明其當時的地址，則應恢復向該人發出通知的要求。如果公司採取的行動要求根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提交證書，則該證書無需説明未向根據本款規定無需向其發出通知的人發出通知。

第十三條

修正案

第 45 節。修正案。除非本章程第 43 節 (i) 段另有規定，否則本章程可以修改或修訂，或者以當時所有有表決權股票的至少多數投票權的贊成票通過新的章程。如果公司註冊證書賦予董事會這種權力，則董事會還有權通過、修改或廢除章程。

第十四條

對軍官的貸款

第 46 節。向官員提供的貸款。除非法律禁止，否則公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工，包括擔任公司或其子公司董事的任何高級職員或員工，包括擔任公司或其子公司董事的任何高級管理人員或員工，提供資金或擔保任何義務或以其他方式提供協助。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以按董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司的股票。根據普通法或任何法規，本章程中的任何內容均不應被視為否認、限制或限制公司的擔保權或擔保權。

第十五條

雜項

第 47 節年度報告。

(a) 在遵守本章程 (b) 段規定的前提下，董事會應安排在公司財政年度結束後的120天內向公司的每位股東發送年度報告。此類報告應包括截至該財政年度末的資產負債表和該財政年度的損益表和財務狀況變動表，並附上獨立會計師的有關報告，如果沒有此類報告，則應包括公司授權官員的證明，證明此類報表是在未經審計的情況下根據公司的賬簿和記錄編制的。根據《加州公司法》第605條的規定，當公司股份的登記股東超過100人時，該報告中還應包含《加州公司法》第1501（b）條要求的額外信息，前提是如果公司有一類根據1934年法案第12條註冊的證券，則以該法為準。此類報告應在其相關財政年度結束後的下一次年度股東大會之前至少15天發送給股東。

(b) 如果且只要公司股份的登記持有人少於100人，特此明確免除向公司股東發送年度報告的要求。

第十六條

爭端裁決論壇

第 48 節爭議裁決論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，即代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何聲稱違反公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟，包括指控協助和教唆任何人的索賠此類違反信託義務的行為，(iii) 任何根據信託義務的任何條款提起的索賠的訴訟特拉華州通用公司法或公司註冊證書或章程（可能會不時修訂），（iv）任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或（v）任何主張 “內部公司索賠”（該術語的定義見特拉華州通用公司法第115條）的訴訟，應由特拉華州財政法院審理（或者，如果財政法院不這樣做）擁有管轄權，特拉華特區聯邦地方法院；除非該法院缺乏屬事管轄權，否則該案為特拉華州高等法院）。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於前一句範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行前一判決而提起的任何訴訟行使屬人管轄權，以及 (ii) 在任何此類行動中通過送達該股東的手續向該股東送達訴訟程序外國行動中的股東法律顧問作為該股東的代理人。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何訴訟的唯一和唯一的論壇。不遵守上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。如果本第十六條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則本第十六條其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。