美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 N-CSR
註冊股東的認證報告
管理投資公司
《投資公司法》文件編號：811-21926
摩根士丹利中國A股基金有限公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 1585 百老匯，紐約，紐約 | 10036 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼 ） |
約翰·H·傑農
1585 百老匯，紐約，紐約 10036
（服務代理的名稱和地址）
註冊人的電話號碼，包括區號：212-762-1886
財政年度結束日期:十二月 31,
報告期日期：2023 年 12 月 31 日
項目 1-向股東報告
摩根士丹利投資管理公司顧問
摩根士丹利中國A股基金有限公司紐約證券交易所：CAF
年度報告
2023年12月31日
摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
目錄（未經審計）
|
致股東的信 |
3 |
||||||
|
性能摘要 |
6 |
||||||
|
投資組合 |
8 |
||||||
|
資產負債表 |
10 |
||||||
|
運營聲明 |
11 |
||||||
|
淨資產變動表 |
12 |
||||||
|
財務要聞 |
13 |
||||||
|
財務報表附註 |
14 |
||||||
|
獨立註冊會計師事務所的報告 |
23 |
||||||
|
投資組合管理 |
24 |
||||||
|
投資政策 |
25 |
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|
主要風險 |
43 |
||||||
|
有關該基金的其他信息 |
62 |
||||||
|
股息再投資計劃 |
64 |
||||||
|
潛在的利益衝突 |
65 |
||||||
|
重要通知 |
68 |
||||||
|
美國客户隱私聲明 |
69 |
||||||
|
董事和高級管理人員信息 |
72 |
||||||
2
摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
致股東的信（未經審計）
性能
截至2023年12月31日的財年，摩根士丹利中國A股基金有限公司（“基金”）的總回報率為-12.04％，按每股市值計算（包括分紅再投資）為-9.41％，而其基準回報率為-11.65％的摩根士丹利資本國際中國A股指數（“指數”）和 “中國混合指數” 自定義混合摩根士丹利資本國際中國A股在岸指數的80％和摩根士丹利資本國際中國指數的20％，回報率為-11.47％。2023年12月31日，該基金在紐約證券交易所股票的收盤價為12.74美元，比該基金每股淨資產價值折讓14.32％。過去的表現並不能保證未來的結果。
影響性能的因素
• 儘管在 COVID-19 限制解除後，由於對中國經濟重新開放持樂觀態度，今年開局良好，但由於經濟復甦進展令人失望、消費復甦疲軟以及地緣政治緊張局勢再起，中國股市回吐了大部分漲幅。
• 基金的絕對錶現受到2023年充滿挑戰的市場環境的不利影響。相對而言，該基金本年度的表現低於該指數（基於淨資產價值表現）。
• 基金的行業配置促進了相對回報，因為其對包括材料在內的週期性板塊的增持以及對公用事業和金融等防禦性板塊的增持推動了相對回報。
• 但是，這些頭寸的相對收益被股票選擇的減損所抵消。基金在非必需消費品板塊的股票選擇是相對錶現的最大減損因素。我們的股票選擇和信息技術板塊的減持也令人失望，因為該基金對中國許多國內IT和科技公司的敞口低於指數，這些公司的股價因人工智能炒作而上漲，拖累了相對錶現。
• 在股票層面上，基金全年相對錶現的最大貢獻者是其在兩家主要國家商業銀行和一家公用事業公司的增持股份。
• 影響相對錶現的最大因素是養恤基金對一家免税商店運營商、一家太陽能產品製造商和一家食品製造商的增持股份。由於對行業產能過剩和利潤率下降的擔憂，這家太陽能電池板製造商的股票下跌。由於中國消費復甦低於預期，免税商店運營商和食品製造商的股票下跌。
管理策略
• 在本報告期結束時，我們預計中國經濟將在2024年未來幾個月恢復勢頭，儘管由於房地產行業持續去槓桿化，整體增長可能仍低於平均水平。我們認為，需要進一步的政策支持來維持穩定的經濟背景。我們將關注即將於2024年3月發佈的政府工作報告，以瞭解任何具體的政策措施和實施進展情況。
3
摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
致股東的信（未經審計）（續）
• 該基金一直專注於長期基本面，我們繼續為中國的結構性增長機會做好準備。同時，在年內，在經濟疲軟的背景下，我們還增加了增長穩定、估值或股息收益率誘人的優質公司。截至本期末，鑑於宏觀不利因素，該基金處於防禦性傾向。
• 截至期末，我們對市場的中期看法取決於中國能否實施長期結構性改革，實現以技術創新和生產率提高推動的更可持續增長為特徵的經濟轉型。提高經濟質量和可持續性可能有助於提高中國企業的股本回報率和估值倍數。我們還尋求在中國尋找具有結構性增長潛力的有吸引力的投資主題，包括消費升級、高端製造業和可再生能源開發。
• 在中國增長放緩和利率降低的宏觀背景下，我們認為，具有彈性增長和可持續總資本回報率的高質量公司的表現應該會跑贏大盤。因此，我們認為基金自下而上的股票選擇對於取得相對於該指數的跑贏大盤非常重要。我們尋找具有結構性增長、競爭優勢、強大公司治理和財務實力的公司。
真誠地，
John H. Gernon 2024 年 1 月總裁兼首席執行官
4
（故意將此頁留空。）
摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
績效摘要（未經審計）
截至2023年12月31日的1萬美元投資表現
10 年以上
6
摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
截至 2023 年 12 月 31 日的平均年總回報率(1)（未經審計）
|
一年 |
五年 |
十年 |
|||||||||||||
|
導航 |
-12.04 |
% |
-3.04 |
% |
4.71 |
% |
|||||||||
|
市場價格 |
-9.41 |
% |
-2.98 |
% |
3.68 |
% |
|||||||||
|
MSCI 中國 A 在岸指數(2) |
-11.65 |
% |
5.19 |
% |
2.79 |
% |
|||||||||
|
中國混合指數(3) |
-11.47 |
% |
3.74 |
% |
2.62 |
% |
|||||||||
圖表和表格中引用的性能數據代表過去的表現，這並不能保證未來的結果，當前的表現可能低於或高於所示數字。業績假設所有股息和分配（如果有）均按基金股息再投資計劃下獲得的價格進行再投資。有關最新的月末業績數據，請訪問www.morganstanley.com/im/closedendfundsshareholderreports。投資回報和本金價值將波動，因此基金股票在出售後的價值可能高於或低於其原始成本。該圖表和表格並未反映股東在基金分配或出售基金份額時應繳納的税款的扣除額。總回報、市場價格、資產淨值、市場價格分配率和資產淨值分配率將隨着市場狀況的變化而波動。該基金的總回報基於該期間最後一個工作日的市場價值和淨資產價值。
|
分佈 |
|||||||
|
該期間的每股分配總額 |
$ |
0.12 |
|||||
|
按資產淨值計算的分配率(4) |
0.82 |
% |
|||||
|
按市場價格計算的分配率(4) |
0.96 |
% |
|||||
|
百分比溢價/（折扣）佔資產淨值(5) |
(14.32 |
)% |
|||||
(1) 所有基金回報均扣除費用和開支，包括適用的費用減免和/或支出限制。如果沒有任何適用的費用減免和/或費用限制，績效本來會降低，並且無法保證任何此類豁免或限制將在未來繼續下去。
(2) 摩根士丹利資本國際中國A股在岸指數是一種經自由流通調整的市值指數，旨在獲取在上海和深圳交易所上市的中國證券的大中盤股的代表性。該指數的表現以美元列出，並假設淨股息再投資。不可能直接投資指數。自2018年3月1日起，摩根士丹利資本國際中國A指數更名為摩根士丹利資本國際中國A股在岸指數。
(3) 中國混合指數由摩根士丹利資本國際中國A股在岸指數的80％和摩根士丹利資本國際中國指數的20％自定義混合而成（該基準衡量了中國A股、H股、B股、紅籌股、P股和外國上市（例如ADR）的大中盤股代表性。該指數的表現以美元列出，並假設淨股息再投資。不可能直接投資指數。
(4) 分配率的計算方法是基金在該期間的最後一次定期每股分配（按年計算）除以期末基金的資產淨值或市場價格。該基金的分配可能由出於聯邦所得税目的而定性為合格和非合格普通股息、資本收益和非股息分配（也稱為資本回報）的金額組成。該基金將確定在日曆年結束後支付給股東的分配的聯邦所得税性質。基金的分配由投資顧問根據其目前對基金長期回報潛力的評估確定。基金分配可能會受到多種因素的影響，包括基金業績的變化、槓桿融資成本、投資組合持有量、已實現和預計回報以及其他因素。隨着投資組合和市場條件的變化，基金支付的分配率可能會發生變化。
(5) 基金股票的交易價格通常低於其淨資產價值的折扣或溢價。折扣或溢價可能會隨時間而變化，可能高於或低於本報告中引用的內容。
7
摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
投資組合
|
股份 |
值 (000) |
||||||||||
|
普通股 (94.0%) |
|||||||||||
|
汽車 (2.8%) |
|||||||||||
|
比亞迪公司有限公司 |
322,900 |
$ |
9,016 |
||||||||
|
銀行 (21.2%) |
|||||||||||
| 中國建設銀行股份有限公司，A類 |
17,835,411 |
16,377 |
|||||||||
|
招商銀行股份有限公司有限公司， A 級 |
5,449,508 |
21,383 |
|||||||||
|
工商銀行 中國有限公司，A級 |
22,050,597 |
14,861 |
|||||||||
|
中國郵政儲蓄銀行股份有限公司 有限公司，A級 |
25,813,800 |
15,837 |
|||||||||
|
68,458 |
|||||||||||
|
飲料 (9.2%) |
|||||||||||
| 貴州茅臺酒有限公司有限公司，A級 |
110,649 |
26,935 |
|||||||||
|
山西杏花村汾酒 Factory Co.有限公司，A級 |
85,200 |
2,773 |
|||||||||
|
29,708 |
|||||||||||
|
建築與工程 (4.4%) |
|||||||||||
| 中國建築工程總公司，A 級 |
20,935,940 |
14,204 |
|||||||||
|
電氣設備 (3.9%) |
|||||||||||
|
南瑞科技股份有限公司Ltd.，A級 |
4,018,133 |
12,642 |
|||||||||
|
電子設備、儀器及組件 (2.1%) |
|||||||||||
| 上海博創電子科技股份有限公司，A級 |
191,357 |
6,829 |
|||||||||
|
食品 (3.8%) |
|||||||||||
| Anjoy 食品集團有限公司Ltd.，A級 |
836,169 |
12,331 |
|||||||||
|
醫療保健設備和用品 (10.6%) |
|||||||||||
|
iRay 科技股份有限公司有限公司，A級 |
243,411 |
11,164 |
|||||||||
| 深圳邁瑞生物醫療電子有限公司Ltd.，A級 |
442,795 |
18,157 |
|||||||||
|
Sonoscape 醫療公司，A 級 |
755,225 |
5,038 |
|||||||||
|
34,359 |
|||||||||||
|
家用耐用品 (10.6%) |
|||||||||||
| 珠海格力電器有限公司，A級 |
4,814,846 |
21,856 |
|||||||||
|
美的集團有限公司有限公司，A級 |
1,586,446 |
12,224 |
|||||||||
|
34,080 |
|||||||||||
|
股份 |
值 (000) |
||||||||||
|
獨立電力和可再生電力生產商 (7.2%) |
|||||||||||
| 中國長江電力有限公司Ltd.，A級 |
7,068,314 |
$ |
23,263 |
||||||||
|
保險 (1.4%) |
|||||||||||
| 中國平安保險集團股份有限公司，A類 |
785,999 |
4,472 |
|||||||||
|
生命科學工具和服務 (3.8%) |
|||||||||||
|
無錫藥明康德有限公司有限公司，A級 |
1,198,840 |
12,303 |
|||||||||
|
機械 (2.7%) |
|||||||||||
| Leader Harmony 傳動系統有限公司Ltd.，A級 |
331,587 |
7,180 |
|||||||||
|
洛陽新強聯迴轉支承 軸承公司Ltd.，A級 |
304,832 |
1,368 |
|||||||||
|
8,548 |
|||||||||||
|
個人護理產品 (4.0%) |
|||||||||||
|
Proya 化粧品有限公司有限公司，A級 |
925,622 |
12,974 |
|||||||||
|
房地產管理與開發 (1.5%) |
|||||||||||
|
中國萬科股份有限公司有限公司，A級 |
3,362,084 |
4,964 |
|||||||||
|
半導體和半導體設備 (2.9%) |
|||||||||||
| 隆基綠色能源科技股份有限公司Ltd.，A級 |
2,911,350 |
9,399 |
|||||||||
|
專業零售 (1.4%) |
|||||||||||
| 中國旅遊集團免税有限公司，A 級 |
379,728 |
4,482 |
|||||||||
|
交通基礎設施 (0.5%) |
|||||||||||
|
招商局高速公路網絡科技控股有限公司 Co.Ltd.，A級 |
1,262,500 |
1,739 |
|||||||||
| 普通股總額（成本為395,736美元） |
303,771 |
||||||||||
|
短期投資 (0.7%) |
|||||||||||
|
投資公司 (0.7%) |
|||||||||||
|
摩根士丹利機構流動性基金 — 政府 投資組合 — 機構類別 （見附註E）（費用為2,182美元） |
2,182,149 |
2,182 |
|||||||||
| 總投資 (94.7%)（成本 397,918 美元）(a) (b) |
305,953 |
||||||||||
|
其他超過負債的資產（5.3%） |
16,988 |
||||||||||
|
淨資產 (100.0%) |
$ |
322,941 |
|||||||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
8
摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
投資組合（續）
(a) 淨資產的大致公允價值和百分比分別為303,771,000美元和94.1％，代表根據財務報表附註A-1所述的國際投資公允估值政策進行公允估值的證券。
(b) 截至2023年12月31日，用於聯邦所得税目的的總成本約為398,042,000美元。未實現折舊總額約為11,643,000美元，未實現折舊總額約為103,352,000美元，未實現折舊淨額約為91,709,000美元。
投資組合構成
|
分類 |
的百分比 投資總額 |
||||||
|
其他* |
38.0 |
% |
|||||
|
銀行 |
22.4 |
||||||
|
醫療保健設備和用品 |
11.2 |
||||||
|
家用耐用品 |
11.1 |
||||||
|
飲料 |
9.7 |
||||||
|
獨立電力和可再生電力生產商 |
7.6 |
||||||
|
投資總額 |
100.0 |
% |
|||||
* 佔總投資額不到5％的行業和/或投資類型。
所附附附註是財務報表的組成部分。
9
摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
財務報表
|
資產負債表 |
2023 年 12 月 31 日 (000) |
||||||
|
資產： |
|||||||
|
按價值投資非關聯發行人的證券（成本為395,736美元） |
$ |
303,771 |
|||||
|
按價值投資關聯發行人的證券（成本為2,182美元） |
2,182 |
||||||
|
按價值計算的證券投資總額（成本為397,918美元） |
305,953 |
||||||
|
按價值計算的外幣（成本為17,085美元） |
17,466 |
||||||
|
現金 |
— |
@ |
|||||
|
來自關聯公司的應收賬款 |
9 |
||||||
|
其他資產 |
32 |
||||||
|
總資產 |
323,460 |
||||||
|
負債： |
|||||||
|
應付諮詢費 |
337 |
||||||
|
應付託管費 |
111 |
||||||
|
應付管理費 |
22 |
||||||
|
應支付專業費用 |
7 |
||||||
|
應付股東服務代理費 |
2 |
||||||
|
其他負債 |
40 |
||||||
|
負債總額 |
519 |
||||||
|
淨資產 |
|||||||
|
適用於21,710,878股已發行和流通的0.01美元面值股票（已授權1,000,000股） |
$ |
322,941 |
|||||
|
每股淨資產價值 |
$ |
14.87 |
|||||
|
淨資產包括： |
|||||||
|
普通股 |
$ |
217 |
|||||
|
實收資本 |
503,094 |
||||||
|
累計損失總額 |
(180,370 |
) |
|||||
|
淨資產 |
$ |
322,941 |
|||||
@ 金額低於 500 美元。
所附附附註是財務報表的組成部分。
10
摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
財務報表（續）
|
運營聲明 |
年底 2023年12月31日 (000) |
||||||
|
投資收益： |
|||||||
|
非關聯發行人的證券股息（扣除1,025美元的外國預扣税） |
$ |
9,227 |
|||||
|
關聯發行人的證券分紅（附註E） |
135 |
||||||
|
非關聯發行人的證券利息（扣除6美元的外國預扣税） |
57 |
||||||
|
總投資收益 |
9,419 |
||||||
|
費用： |
|||||||
|
諮詢費（附註B） |
4,908 |
||||||
|
託管費（附註 D） |
424 |
||||||
|
管理費（註釋 C） |
284 |
||||||
|
專業費用 |
220 |
||||||
|
股東申報費用 |
40 |
||||||
|
股東服務代理費 |
15 |
||||||
|
董事費用和開支 |
9 |
||||||
|
其他開支 |
47 |
||||||
|
支出總額 |
5,947 |
||||||
|
摩根士丹利附屬公司的回扣（注E） |
(4 |
) |
|||||
|
淨支出 |
5,943 |
||||||
|
淨投資收益 |
3,476 |
||||||
|
已實現收益（虧損）： |
|||||||
|
已出售的投資 |
(22,770 |
) |
|||||
|
外幣兑換 |
912 |
||||||
|
已實現淨虧損 |
(21,858 |
) |
|||||
|
未實現升值（折舊）的變化： |
|||||||
|
投資 |
(26,840 |
) |
|||||
|
外幣兑換 |
(516 |
) |
|||||
|
未實現升值（折舊）的淨變動 |
(27,356 |
) |
|||||
|
已實現淨虧損和未實現增值變動（折舊） |
(49,214 |
) |
|||||
|
運營產生的淨資產淨減少 |
$ |
(45,738 |
) |
||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
11
摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
財務報表（續）
|
淨資產變動表 |
年底 2023年12月31日 (000) |
年底 2022年12月31日 (000) |
|||||||||
|
淨資產增加（減少）： |
|||||||||||
|
操作： |
|||||||||||
|
淨投資收益 |
$ |
3,476 |
$ |
3,089 |
|||||||
|
已實現淨虧損 |
(21,858 |
) |
(69,792 |
) |
|||||||
|
未實現升值（折舊）的淨變動 |
(27,356 |
) |
(65,840 |
) |
|||||||
|
運營產生的淨資產淨減少 |
(45,738 |
) |
(132,543 |
) |
|||||||
|
股息和向股東分配 |
(2,646 |
) |
(59 |
) |
|||||||
|
股本交易： |
|||||||||||
|
回購股份（170,587 股和 0 股） |
(2,110 |
) |
— |
||||||||
|
股本交易導致的淨資產淨減少 |
(2,110 |
) |
— |
||||||||
|
總減少量 |
(50,494 |
) |
(132,602 |
) |
|||||||
|
淨資產： |
|||||||||||
|
期初 |
373,435 |
506,037 |
|||||||||
|
期末 |
$ |
322,941 |
$ |
373,435 |
|||||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
12
摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
財務要聞
精選的每股數據和比率
|
截至12月31日的財年 |
|||||||||||||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||||||||
|
期初淨資產價值 |
$ |
17.07 |
$ |
23.13 |
$ |
25.09 |
$ |
24.59 |
$ |
21.38 |
|||||||||||||
|
淨投資收益(1) |
0.16 |
0.14 |
0.10 |
0.15 |
0.14 |
||||||||||||||||||
|
已實現和未實現淨收益（虧損） |
(2.26 |
) |
(6.20 |
) |
(0.72 |
) |
2.65 |
3.89 |
|||||||||||||||
|
來自投資業務的總額 |
(2.10 |
) |
(6.06 |
) |
(0.62 |
) |
2.80 |
4.03 |
|||||||||||||||
|
來自和/或超過以下的分配： |
|||||||||||||||||||||||
|
淨投資收益 |
(0.12 |
) |
(0.00 |
)(2) |
(0.21 |
) |
(0.23 |
) |
(0.10 |
) |
|||||||||||||
|
已實現淨收益 |
— |
— |
(1.13 |
) |
(2.07 |
) |
(0.72 |
) |
|||||||||||||||
|
總分佈 |
(0.12 |
) |
(0.00 |
)(2) |
(1.34 |
) |
(2.30 |
) |
(0.82 |
) |
|||||||||||||
|
股票回購計劃的反稀釋作用 |
0.02 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||
|
期末淨資產價值 |
$ |
14.87 |
$ |
17.07 |
$ |
23.13 |
$ |
25.09 |
$ |
24.59 |
|||||||||||||
|
每股市值，期末 |
$ |
12.74 |
$ |
14.20 |
$ |
20.41 |
$ |
22.15 |
$ |
21.72 |
|||||||||||||
|
總投資回報：(3) |
|||||||||||||||||||||||
|
市場價值 |
(9.41 |
)% |
(30.41 |
)% |
(1.84 |
)% |
12.56 |
% |
23.43 |
% |
|||||||||||||
|
資產淨值 |
(12.04 |
)% |
(26.19 |
)% |
(1.76 |
)% |
12.57 |
% |
19.35 |
% |
|||||||||||||
|
與平均淨資產的比率和補充數據: |
|||||||||||||||||||||||
|
期末淨資產（千） |
$ |
322,941 |
$ |
373,435 |
$ |
506,037 |
$ |
548,898 |
$ |
537,987 |
|||||||||||||
|
費用比率 |
1.67 |
%(4) |
1.79 |
%(4) |
1.74 |
%(4) |
1.75 |
%(4) |
1.74 |
%(4) |
|||||||||||||
|
淨投資收益比率 |
0.98 |
%(4) |
0.76 |
%(4) |
0.42 |
%(4) |
0.60 |
%(4) |
0.58 |
%(4) |
|||||||||||||
|
摩根士丹利附屬公司的返傭比例 |
0.00 |
%(5) |
0.00 |
%(5) |
0.00 |
%(5) |
0.00 |
%(5) |
0.00 |
%(5) |
|||||||||||||
|
投資組合週轉率 |
16 |
% |
31 |
% |
121 |
% |
112 |
% |
109 |
% |
|||||||||||||
(1) 每股金額基於平均已發行股數。
(2) 金額低於每股0.005美元。
(3) 基於每股淨資產價值的總投資回報反映了淨資產價值變動對基金在每個時期的業績的影響，並假設股息和分配（如果有）進行了再投資。由於股票的市場價格與基金每股淨資產價值之間存在差異，該百分比並不表示股東根據市值對基金的投資業績。總回報基於每個時期最後一個工作日的市場價值和淨資產價值。
(4) 支出比率和淨投資收益比率反映了在此期間與摩根士丹利關聯公司投資相關的某些基金支出的回扣。回扣對比率的影響在上表中披露為 “摩根士丹利關聯公司的返傭與平均淨資產的比率”。
(5) 金額低於 0.005%。
所附附附註是財務報表的組成部分。
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摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
財務報表附註
摩根士丹利中國A股基金有限公司（“基金”）於2006年7月6日在馬裏蘭州註冊成立，並根據經修訂的1940年《投資公司法》（“該法”）註冊為非多元化的封閉式管理投資公司。該基金的投資目標是在正常情況下，通過將其至少80％的資產投資於在上海和深圳證券交易所上市的中國公司的A股來尋求資本增長。A股的價格以人民幣（“人民幣”）報價，只有中國國內投資者和某些合格外國機構投資者（“QFII”）才能在股票互聯互通計劃之外交易A股。如果本基金投資於結構為正相關並與中國A股掛鈎的衍生品或其他工具，則此類投資將計入上述基金政策的目的。在基金進行此類投資的範圍內，本基金將承受本文所述的此類衍生工具或其他工具的風險。
基金適用投資公司會計和報告指導意見《會計準則編纂》（“ASC”）主題946。在編制這些財務報表時，管理層評估了自基金資產負債表發佈之日起至財務報表發佈之日發生的後續事件。
該基金的顧問摩根士丹利投資管理有限公司（“顧問”）已獲得QFII牌照，該牌照授權其代表基金投資中國A股和其他獲準的中國證券，但不超過其不時更新、修改或更新的2億美元指定投資額度（“A股配額”）。該顧問的A股配額增加了2.5億美元，其中約1.38億美元是通過2010年8月的供股方式使用的。2020年5月7日，中國人民銀行和國家外匯管理局聯合發佈了《境外機構證券期貨投資資金規定》
投資者（中國人民銀行和國家安全局）公告 [2020]第 2 號），於 2020 年 6 月 6 日生效。新法規統一併取代了適用於QFII和RQFII制度的規則。新規的主要變化之一是取消了QFII和RQFII的投資配額限制。無法保證新法規將來不會被修改。
顧問以合格境外投資者身份代表基金購買的證券記入基金中國QFII託管人的證券交易賬户。本基金投資中國A股所獲得的所有資本收益和收入均存入該賬户，並可根據QFII向基金的QFII託管人進行納税清關的承諾匯回本基金，除非本基金處於清盤狀態，在這種情況下，資本收益和收入的匯回應由上海税務局進行納税申報。未能及時提供納税確認書可能會對基金分配應納税所得額和資本收益的能力產生不利影響，並導致基金有責任繳納美國聯邦所得税。參見附註 F. 聯邦所得税。
A. 重要會計政策：以下重要會計政策符合美國公認會計原則（“GAAP”）。養恤基金在編制財務報表時一貫遵循這些政策。GAAP可能要求管理層做出影響財務報表中報告的金額和披露內容的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。
1。證券估值：（1）在交易所上市或交易的股票投資組合證券按其最新報告的銷售價格（如果該交易所公佈官方收盤價，則按交易所的官方收盤價估值），如果某一天沒有銷售，如果當天沒有官方交易所收盤價，則該證券的估值按上次報告的買入價和要價之間的平均值，如果
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摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
財務報表附註（續）
此類買入價和賣出價可在相關交易所獲得。如果只有出價可用，則可以使用最新的出價。未在估值日交易且交易所沒有申報的買入價和賣出價的上市股票證券的估值為當前買入價和從一家或多家信譽良好的經紀商/交易商處獲得的要價之間的平均值。如果證券在多個交易所交易，則該證券在指定為主要市場的交易所進行估值；(2) 所有其他可隨時獲得場外交易（“場外交易”）市場報價的股票投資組合證券均按最新公佈的銷售價格（如果該市場公佈官方收盤價，則按市場官方收盤價）估值，如果該證券在某一天沒有交易且沒有交易，則按市場官方收盤價估值當天相關市場的官方收盤價，該證券的估值為兩者之間的平均值最近報告的買入價和賣出價（如果相關市場上有這樣的買入價和賣出價）。在估值日未交易且無法獲得相關市場買入價和要價的非上市股票證券的估值為當前買入價和從一家或多家信譽良好的經紀商/交易商處獲得的要價之間的平均值；(3) 固定收益證券可由基金董事會批准的外部定價服務/供應商（“董事”）估值。定價服務/供應商可能採用一種定價模型，該模型將出價、收益率差和/或其他市場數據和特定的安全特徵等因素考慮在內。如果顧問和摩根士丹利投資管理公司（“次級顧問”）（均為摩根士丹利的全資子公司）確定外部定價服務/供應商提供的價格不反映證券的公允價值或無法提供價格，則也可以使用信譽良好的經紀商/交易商的價格。在這種情況下，證券的價值將是從信譽良好的買入價和要價中獲得的平均值
經紀商/交易商；（4）根據該法第2a-5條的定義，當市場報價不容易獲得時，包括顧問或次級顧問確定收盤價、最後銷售價格或上次報告的買入價和要價之間的平均值不能反映證券的市場價值的情況，投資組合證券按董事批准的程序真誠確定的公允價值進行估值。每個工作日，基金使用董事批准的第三方定價服務來協助對外國股票證券進行估值。外匯交易收盤後發生的事件可能會導致外國證券估值的調整，以反映相應證券或其他與公允價值證券密切相關的工具的適用外國市場收盤後的市場交易，從而更準確地反映其截至紐約證券交易所常規交易收盤時的公允價值；(5) 外匯交易（“現貨合約”）和外匯遠期合約（“遠期合約”）的估值每天使用獨立的截至紐約證券交易所收盤時，供應商分別按現貨和遠期匯率進行定價；以及（6）包括摩根士丹利機構流動性基金在內的共同基金的投資按每個工作日收盤時的淨資產價值（“NAV”）估值。
根據該法第2a-5條，董事們已指定該基金的顧問為其估值指定人。估值指定人有責任確定公允價值，並根據董事先前批准的公允估值方法進行實際計算。根據董事批准的程序，作為估值指定人的基金顧問成立了估值委員會，其成員由董事批准。估值委員會對基金進行管理和監督
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摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
財務報表附註（續）
估值政策和程序，董事至少每年審查一次。這些程序使基金能夠利用獨立定價服務、證券和金融工具交易商的報價以及其他市場來源來確定公允價值。
2。公允價值計量：財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 820，“公允價值衡量”（“ASC 820”），將公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820建立了三級層次結構，以區分（1）反映市場參與者在估值資產或負債時將使用的假設的投入，這些假設是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據（可觀察的輸入）得出的；（2）反映報告實體自己對市場參與者在估值資產或負債時將使用的假設的輸入，這些假設是根據當時情況中可用的最佳信息（不可觀察的輸入）得出的建立公允價值分類以披露為目的的測量。各種輸入用於確定基金投資的價值。這些輸入彙總在下面列出的三個大致層面：
• 第 1 級 — 相同投資在活躍市場中未經調整的報價
• 第 2 級 — 其他重要的可觀察到的投入（包括類似投資的報價、利率、預付款速度、信用風險等）
• 第三級——不可觀察的重大投入，包括基金自己在確定投資公允價值方面的假設。做出這一決定時考慮的因素可能包括但不限於通過聯繫發行人、分析師或相應的證券交易所（交易所交易）獲得的信息
證券），對發行人財務報表或其他可用文件的分析，並在必要時提供有關類似情況下其他證券的可用信息。
用於對證券進行估值的投入或方法不一定表示與投資這些證券相關的風險，要確定特定投入對公允價值衡量的總體重要性，需要做出判斷並考慮每種證券的特定因素。
以下是截至2023年12月31日用於對基金投資進行估值的投入摘要：
|
投資類型 |
第 1 級 未經調整 引用 價格 (000) |
第 2 級 其他 顯著 可觀察 輸入 (000) |
第 3 級 意義重大 不可觀察 輸入 (000) |
總計 (000) |
|||||||||||||||
|
資產： |
|||||||||||||||||||
|
普通股 |
|||||||||||||||||||
|
汽車 |
$ |
— |
$ |
9,016 |
$ |
— |
$ |
9,016 |
|||||||||||
|
銀行 |
— |
68,458 |
— |
68,458 |
|||||||||||||||
|
飲料 |
— |
29,708 |
— |
29,708 |
|||||||||||||||
| 建築與工程 |
— |
14,204 |
— |
14,204 |
|||||||||||||||
|
電氣 裝備 |
— |
12,642 |
— |
12,642 |
|||||||||||||||
|
電子 設備， 儀器和 組件 |
— |
6,829 |
— |
6,829 |
|||||||||||||||
|
食品 |
— |
12,331 |
— |
12,331 |
|||||||||||||||
|
醫療保健 設備和 補給品 |
— |
34,359 |
— |
34,359 |
|||||||||||||||
|
家用 耐用品 |
— |
34,080 |
— |
34,080 |
|||||||||||||||
|
獨立人士 電源和 可再生 電力 製片人 |
— |
23,263 |
— |
23,263 |
|||||||||||||||
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摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
財務報表附註（續）
|
投資類型 |
第 1 級 未經調整 引用 價格 (000) |
第 2 級 其他 顯著 可觀察 輸入 (000) |
第 3 級 意義重大 不可觀察 輸入 (000) |
總計 (000) |
|||||||||||||||
|
資產：（續） |
|||||||||||||||||||
|
普通股（續） |
|||||||||||||||||||
|
保險 |
$ |
— |
$ |
4,472 |
$ |
— |
$ |
4,472 |
|||||||||||
|
生命科學工具和 服務 |
— |
12,303 |
— |
12,303 |
|||||||||||||||
|
機械 |
— |
8,548 |
— |
8,548 |
|||||||||||||||
|
個人護理 產品 |
— |
12,974 |
— |
12,974 |
|||||||||||||||
|
房地產 管理與 發展 |
— |
4,964 |
— |
4,964 |
|||||||||||||||
|
半導體和 半導體 裝備 |
— |
9,399 |
— |
9,399 |
|||||||||||||||
|
專業零售 |
— |
4,482 |
— |
4,482 |
|||||||||||||||
|
交通 基礎架構 |
— |
1,739 |
— |
1,739 |
|||||||||||||||
|
共計 股票 |
— |
303,771 |
— |
303,771 |
|||||||||||||||
|
短期投資 |
|||||||||||||||||||
| 投資公司 |
2,182 |
— |
— |
2,182 |
|||||||||||||||
|
總資產 |
$ |
2,182 |
$ |
303,771 |
$ |
— |
$ |
305,953 |
|||||||||||
隨着市場波動和/或投資估值變化中使用的數據的可用性，投資水平之間的轉移可能會發生。
3.外幣折算和外國投資：基金的賬簿和記錄以美元保存。外幣金額按以下方式折算成美元：
— 按估值日現行匯率計算的投資、其他資產和負債；
— 按此類交易當日現行匯率計算的投資交易和投資收益。
儘管養恤基金的淨資產按期末的外匯匯率和市場價值列報，但基金並未將外匯匯率變動產生的部分經營業績與期末持有的證券市場價格變動引起的波動區分開來。同樣，基金沒有將外匯匯率變動的影響與該期間出售證券市場價格變動引起的波動區分開來。因此，證券投資的已實現和未實現外幣收益（虧損）包含在報告的投資交易和餘額的已實現和未實現淨收益（虧損）中。但是，根據美國聯邦所得税法規，出於美國聯邦所得税的目的，某些外幣交易的收益和虧損以及外幣計價債務證券銷售和到期損益中的外幣部分被視為普通收入。
外幣交易的淨已實現收益（虧損）代表外幣遠期匯兑合約銷售和到期的淨外匯收益（虧損）、外幣處置、證券交易交易和結算日之間實現的貨幣收益（虧損），以及基金賬面上記錄的投資收入和外國預扣税金額與實際收到或支付的美元等值金額之間的差額。該期間外幣交易未實現貨幣收益（虧損）的變化反映在運營報表中。
該基金淨資產的很大一部分是位於中國的發行人的證券，這些證券以外幣計價。貨幣匯率的變化將影響證券的價值和此類證券的投資收入。總的來説，
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摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
財務報表附註（續）
與總部在美國的公司證券相比，中國證券面臨更大的價格波動、有限的資本和流動性以及更高的通貨膨脹率。
此外，中國證券可能會受到政府對經濟的大量參與以及更大的社會、經濟和政治不確定性的影響。此類證券可能集中在單一或有限數量的國家和地區，全年可能有所不同。
4。賠償：基金簽訂的合同包含各種賠償條款。養恤基金在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚，因為這將涉及未來可能向基金提出但尚未發生的索賠。
5。股息和對股東的分配：股息和對股東的分配在除息日記錄。淨投資收益的股息（如果有）按年申報和支付。淨已實現資本收益（如果有）至少每年分配一次。
6。其他：證券交易在證券買入或賣出之日入賬。出售投資證券的已實現收益（虧損）是根據特定的既定成本確定的。利息收入按應計制確認，除非收款有疑問且扣除外國預扣税後入賬。折扣是累積的，保費將在相應證券的有效期內攤銷。股息和分配在扣除適用的預扣税後，在除息日入賬（某些股息除外，這些股息一經基金獲悉此類股息即可入賬）。
B. 諮詢/次級諮詢費：顧問是摩根士丹利的全資子公司，根據投資諮詢的條款向基金提供諮詢服務
協議，每週計算並按月支付，年利率為基金平均每週淨資產的1.25％。
自2023年7月1日起，董事們批准將基金的諮詢費減少0.25％，從1.50％降至1.25％。
該顧問已與摩根士丹利的全資子公司次級顧問簽訂了次級諮詢協議。副顧問向基金提供諮詢服務，但須接受顧問和基金幹事和董事的全面監督。顧問每月向次級顧問支付顧問從基金收到的諮詢費用淨額的一部分。
C. 管理費：顧問還擔任基金管理人，根據管理協議提供行政服務，年費按日累計，按月支付，佔基金平均每週淨資產的0.08％。
根據行政長官與道富銀行和信託公司（“State Street”）之間的次級管理協議，State Street向基金提供某些管理服務。對於此類服務，署長向State Street支付了署長從基金獲得的部分費用。
D. 託管費：根據託管協議，State Street（“託管人”）還擔任基金的託管人。根據該法的要求，託管人持有基金的現金、證券和其他資產。託管費根據託管資產、投資購買和銷售活動以及賬户維護費用按月支付，外加某些自付費用的報銷。
E. 證券交易和與關聯公司的交易：截至2023年12月31日的財年，除美國長期政府證券和短期投資外，該基金投資證券的購買和銷售分別約為89,047,000美元和52,690,000美元。截至2023年12月31日的財年，沒有購買和出售美國長期政府證券。
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摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
財務報表附註（續）
該基金投資摩根士丹利機構流動性基金的機構類別——政府投資組合（“流動性基金”），這是一家由顧問管理的開放式管理投資公司。基金支付的諮詢費減少的金額等於基金因投資於流動性基金而支付的諮詢和管理費中按比例分攤的份額。在截至2023年12月31日的年度中，與基金對流動性基金的投資相關的諮詢費減少了約4,000美元。
截至2023年12月31日的年度中，該基金的關聯投資股票交易摘要如下：
|
已加入 投資 公司 |
值 十二月三十一日 2022 (000) |
購買 不惜成本 (000) |
收益 來自銷售 (000) |
股息 收入 (000) |
|||||||||||||||
|
流動性基金 |
$ |
1,925 |
$ |
11,107 |
$ |
10,850 |
$ |
135 |
|||||||||||
|
已加入 投資 公司（續） |
實現了 收益（損失） (000) |
改進 未實現 讚賞 （折舊） (000) |
值 十二月三十一日 2023 (000) |
||||||||||||
|
流動性基金 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,182 |
|||||||||
根據董事根據該法（“規則”）第17a-7條批准的程序，基金被允許從摩根士丹利其他基金以及顧問或顧問的附屬公司擔任投資顧問的其他基金和客户賬户中購買和出售證券（“交叉交易”）。根據該規則的規定，每筆交叉交易均按當前市場價格執行。在截至2023年12月31日的年度中，該基金沒有進行任何交叉交易交易。
該基金有一個沒有資金的遞延薪酬計劃（“薪酬計劃”），該計劃允許每位獨立董事推遲支付其或她的全部或部分費用
因在董事會任職而獲得獎勵。每位符合條件的董事通常可以選擇將遞延金額記入貸方，其回報等於根據薪酬計劃作為投資期權提供的一隻或多隻摩根士丹利基金的總回報率。從這些投資中獲得的增值/折舊和分配款在記錄時抵消了遞延補償義務的增加/減少，不影響基金的資產淨值。
F. 聯邦所得税：基金打算繼續獲得受監管投資公司的資格並分配其所有應納税所得額。因此，財務報表中無需為聯邦所得税編列經費。
該基金可能需要繳納其投資國家徵收的税款。此類税收通常以賺取或匯回的收入和/或資本收益為基礎。税收是根據淨投資收益、已實現淨收益和未實現淨增值來應計的，因為此類收入和/或收益是賺取的。税收也可以基於外幣交易，並根據以此類貨幣計價的投資的價值進行應計。
FASB ASC 740-10 “所得税——總體所得税” 規定了在財務報表中確認納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況的好處的最低門檻。管理層得出結論，不存在需要在財務報表中確認的重大不確定税收狀況。如果適用，本基金在 “利息支出” 中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息，並在運營報表中 “其他費用” 中確認罰款。該基金向美國國税局、紐約州和各州提交納税申報表。通常，截至2023年12月31日的四年期內的每個納税年度仍需接受税務機關的審查。
支付的分配的税收性質可能與出於公認會計原則目的顯示的分配的税收特徵有所不同，原因是
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2023年12月31日
財務報表附註（續）
出於税收目的，短期資本收益被視為普通收入。在2023年和2022財年支付的分配的税收特徵如下：
|
2023 發行版 付款來源： |
2022 發行版 付款來源： |
||||||
|
普通的 收入 (000) |
普通的 收入 (000) |
||||||
| $ |
2,646 |
$ |
59 |
||||
待分配的收入和收益的金額和性質是根據所得税法規確定的，該法規可能與GAAP不同。這些賬面/税收差異本質上被視為暫時或永久性的。
暫時性差異歸因於某些投資交易的收益（虧損）確認時間和某些支出可扣除時機的賬面和税收待遇不同。
截至2023年12月31日的年度中，該基金沒有導致淨資產組成部分重新分類的永久性差異。
截至2022年12月31日，該基金按税收計算的可分配收益的組成部分如下：
|
未分配普通股 收入 (000) |
未分發 長期資本收益 (000) |
||||||
| $ |
491 |
$ |
— |
||||
截至2023年12月31日，該基金有約40,652,000美元和48,479,000美元的未用短期和長期資本損失可用於聯邦所得税用途，這些損失沒有到期日。
如果資本損失結轉用於抵消任何未來已實現的資本收益，則養恤基金將不會為已實現和未分配的收益承擔任何資本利得税義務。
在抵消資本收益的範圍內，此類收益不會分配給股東。
由於上述最近的變化，未能及時提供納税確認書可能會對基金分配應納税所得額和資本收益的能力產生不利影響。因此，如果顧問對基金能夠或將能夠通過從中國匯回資金來為此類股息提供資金感到不滿意，基金保留不支付任何股息或延遲支付分紅的權利。這可能導致基金有責任繳納美國聯邦所得税。
G. 其他：根據企業所得税（“CIT”）法，中華人民共和國（“中國”）納税居民企業按25％的所得税税率徵税。根據企業所得税法及其詳細實施細則，非中國納税居民在中國未設立常設機構（或在中國設有常設機構，但所得收入與此類常設機構沒有實際聯繫）需繳納中國來源所得（包括但不限於股息、利息、資產轉讓收益等被動收入）10％的中華人民共和國預扣所得税（“WIT”），除非減少10％的法定WIT 或根據適用的税收免税與中華人民共和國簽署的協議。
目前的美國和中國税收協定免除了出售中國證券所實現的收益的資本利得税，但土地資源豐富的公司的證券除外，這些公司的資產在中國擁有超過50％的土地或不動產。
2014年11月，中國財政部（“MOF”）和國家税務總局（“SAT”）發佈了財税 [2014]第79號（“第79號通告”），其中規定，對於在2014年11月17日當天或之後交易A股等中國股權投資所得的收益，合格境外機構暫時不受WIT限制。第 79 號通告沒有提供任何指示
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2023年12月31日
財務報表附註（續）
關於臨時豁免將延長多長時間。第79號通告還證實，根據現行法律，QFII在2014年11月17日之前獲得的收益應納税。
財政部和國家税務總局發佈了《財水》 [2014]81 號和彩水 [2016]第127號，其中規定，對於通過股票互聯互通交易中國A股所得的收益，外國投資者暫時免徵WIT。這些通告沒有説明臨時豁免將延長多長時間。
中國的税收法律法規可能會發生變化，可能會有追溯效力的變化。中國税務機關對税收法律法規的解釋和適用性不如較發達國家的解釋和透明，並且可能因地區而異。因此，QFII應付的中國税款和關税可能隨時發生變化。
根據基金的發行招股説明書的允許，董事們於2007年6月19日批准了一項股票回購計劃，目的是提高股東價值並降低基金股票從資產淨值中交易的折扣。自該計劃啟動以來，在截至2023年12月31日的年度中，該基金從資產淨值中回購了170,587股股票，平均折扣為19.53％。董事們定期監督基金的股票回購計劃，這是他們審查和考慮基金溢價/折扣歷史的一部分。基金只能在它認為有助於實現上述目標的時間和金額回購其已發行股份，但須接受董事的審查以及基金將資本收益和收入匯出中國的能力的審查。
截至2023年12月31日，該基金的創紀錄所有者為10％或以上。這些股東的投資活動可能會對基金產生重大影響。此類所有者的總百分比為67.0％。
H. 年度股東大會結果（未經審計）：2023年6月22日，舉行了基金年度股東大會，目的是就以下事項進行表決，結果如下：
所有股東選舉董事：
|
對於 |
反對 |
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弗朗西斯·L·卡什曼 |
13,782,626 |
5,502,833 |
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凱瑟琳·A·丹尼斯 |
7,134,884 |
12,150,575 |
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約瑟夫·J·卡恩斯 |
7,128,478 |
12,156,981 |
|||||||||
|
帕特里夏·A·馬列斯基 |
13,778,916 |
5,506,543 |
|||||||||
I. 市場風險：對基金的投資價值以基金的投資價值為基礎，這些價值因普遍影響市場的經濟和其他事件以及影響特定地區、國家、行業、公司或政府的事件而變化。如果某些社會、政治、經濟和其他條件和事件對全球經濟和金融市場造成不利影響，則與這些事態發展相關的風險可能會被放大。由於通貨膨脹（或通貨膨脹預期）、利率、全球對特定產品或資源的需求、自然災害和極端天氣事件、突發衞生事件（例如流行病和流行病）、恐怖主義、監管事件以及政府或準政府行動，基金投資組合中的證券可能表現不佳。與近年來類似的全球事件的發生，例如世界各地的恐怖襲擊、自然災害、突發衞生事件、社會和政治（包括地緣政治）分歧和緊張局勢或債務危機和降級等，可能會導致市場波動，並可能對美國和全球金融市場產生長期影響。很難預測影響美國或全球金融市場的事件何時會發生，此類事件可能產生的影響以及這些影響的持續時間（可能會持續很長時間）。這些事件可能會對廣泛的企業和人口產生負面影響，並對企業和人口產生重大而迅速的負面影響
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摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
財務報表附註（續）
養恤基金的投資業績, 加劇了基金先前存在的風險.目前，無法合理預測或估計這些或其他類型的不利經濟和市場狀況以及長期不確定性的發生、持續時間和程度。突發公共衞生事件或其他不利的經濟或市場發展的最終影響以及相關條件對基金及其投資的影響程度也將取決於其他未來的發展，這些發展高度不確定，難以準確預測，隨時可能發生變化。由於這些因素和類似的因素和發展，養恤基金投資的財務業績（進而養恤基金的投資業績）及其流動性可能會受到不利影響，這反過來可能影響估值、基金出售證券的能力和/或贖回的能力。
J. 後續事件：2024年1月22日，基金宣佈基金開始要約收購基金20％的已發行股票，以換取在要約到期之後的下一個工作日紐約證券交易所常規交易收盤時基金資產淨值的98.5％，以換取現金。2024年2月20日，該基金完成了要約。該基金接受了4,342,176股股票的支付，佔該基金當時已發行股份的20％。最後一筆款項於2024年2月22日支付，每股14.5386美元，佔2024年2月21日資產淨值的98.5％。
聯邦税務通知（未經審計）
出於聯邦所得税的目的，提供了有關基金截至2023年12月31日的應納税年度的收益的以下信息。根據2003年《就業與增長税收減免調節法》的規定，某些收入在分配時可能需要繳納15％的最高税率。該基金指定最高約3,671,000美元為按較低税率納税的應納税額。
該基金打算通過約1,025,000美元的外國税收抵免，並從國外來源獲得的淨收入約為10,253,000美元。
1月，該基金向股東提供前一個日曆年的税務信息。
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2023年12月31日
獨立註冊會計師事務所的報告
致股東和董事會
摩根士丹利中國A股基金有限公司
對財務報表的意見
我們審計了隨附的摩根士丹利中國A股基金有限公司（“基金”）截至2023年12月31日的資產負債表，包括投資組合，以及截至該日止年度的相關運營報表、截至該日止期間每年的淨資產變動表、截至該日止期間五年中每年的財務摘要以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了基金截至2023年12月31日的財務狀況、截至該日止年度的經營業績、截至該日止期間每年的淨資產變動以及截至該日止期間五年中每年的財務摘要。
意見依據
這些財務報表由基金管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對基金的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對基金保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。不要求養恤基金對財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解對財務報告的內部控制，但不是為了就基金對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的程序包括通過與託管人、經紀人和其他人的通信確認截至2023年12月31日擁有的證券；當未收到經紀商和其他人的答覆時，我們執行了其他審計程序。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
自2000年以來，我們一直擔任一家或多家摩根士丹利投資公司的審計師。馬薩諸塞州波士頓
2024年2月29日
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2023年12月31日
投資組合管理（未經審計）
該基金由新興市場股票團隊管理。該團隊由投資組合經理和分析師組成。主要負責基金投資組合日常管理的團隊成員是摩根士丹利亞洲有限公司（“MSAL”）董事總經理孫亮和摩根士丹利投資管理公司（“MSIM Co.”）董事總經理阿邁·哈坦加迪。
孫先生自2021年3月起加入澳門特別行政區。在加入MSAL之前，孫先生自2011年起在一家大型資產管理公司擔任高級投資組合經理兼香港和中國投資主管。哈坦加迪先生自2017年起在MSIM Co. 從事投資管理工作，在此之前，自1997年起擔任投資管理顧問。
在向基金提供投資諮詢服務時，顧問使用未根據經修訂的1940年《投資顧問法》註冊的MSIM Inc.的外國（非美國）子公司的投資組合管理、研究和其他資源，並可通過 “參與關聯公司” 安排向基金提供服務，因為該術語用於美國證券交易委員會工作人員發放的救濟，允許美國註冊投資顧問使用受其約束的諮詢附屬公司的投資組合管理或研究資源的監管監督註冊投資顧問。
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2023年12月31日
投資政策（未經審計）
該基金的投資目標是尋求資本增長。未經股東批准，基金的投資目標可能會發生變化；但是，任何變更都將通知股東。該基金旨在通過在正常情況下將其至少80％的資產投資於在上海和深圳證券交易所上市的中國公司的A股來實現其投資目標。本基金可以投資認股權證或其他戰略交易。這些投資將被視為計入基金80％的保單，前提是這些投資的結構與中國A股呈正相關並掛鈎。本基金還可能將其資產的20％投資於其他類型的投資，包括在上海和深圳證券交易所上市的公司的B股，在中國大陸註冊並在香港證券交易所上市的公司的H股，在中國大陸境外註冊並在香港證券交易所上市的擁有中國控股股東的紅籌公司股份，在香港證券交易所、新加坡證券交易所和其他交易所上市的中國相關公司的股票以及資產這可能是也可能的與中國無關，包括開放式和封閉式投資公司的股票、戰略交易、普通股、債券、可轉換證券、貨幣市場和其他短期債務證券和現金等價物。就本基金的政策而言，“中國” 是指中華人民共和國，包括香港，“與中國有關的” 公司是（i）在中國組建或主要證券交易市場所在的公司，或（ii）從其年收入的50％或以上的主要收入中獲得或預計將主要來自在中國生產的商品、銷售或服務的公司。屬於上述第 (ii) 類的某些 “中國相關” 公司最終可能會也可能不會，儘管顧問和/或次級顧問在收購時預計此類公司的年收入的50％或更多將主要來自在中國生產的商品、銷售或提供的服務。未經股東批准，基金的80％政策可能會更改；但是，任何變更都將通知股東。無法保證基金的投資目標會實現。
戰略交易。本基金可以投資P型票據、認股權證或其他各種戰略交易，以獲得A股市場的敞口。本基金還可以使用戰略交易（可能與中國有關，也可能不相關）來獲取股票敞口、賺取收入、促進投資組合管理並尋求降低風險。儘管顧問可能試圖利用這些交易來實現基金的投資目標，但無法保證使用這些交易會取得這一結果。如果戰略交易的結構不符合正相關性並與中國A股掛鈎，則不計入基金的80％保單。非結構化但被發現與中國A股有一定關聯的投資將不計入該基金的80％保單。
本基金可以從金融機構購買P票據和/或認股權證，其回報與特定市場、指數或證券的表現掛鈎，可能與中國有關，也可能不與中國有關，以此作為獲得此類市場或證券敞口的手段。本基金還可購買和出售其他衍生工具，包括證券交易所上市和場外看跌期權和看漲期權、金融期貨合約、固定收益和其他利率指數、股票指數和其他金融工具，買入和賣出金融期貨合約和期權，遠期外匯交易合約，並可能進行掉期交易，例如利率互換、總回報互換、信用違約掉期、上限、下限或項圈。該基金可以根據中證300指數交易中國股指期貨（滬深300指數是一種市值加權股票市場指數，旨在複製在上海和深圳證券交易所交易的300只股票的表現）。
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2023年12月31日
投資政策（未經審計）（續）
這些投資可用來保護基金投資組合中持有或將要購買的證券的市值因證券市場波動而可能發生的變化，保護基金投資組合證券價值的未實現收益，為投資目的出售證券提供便利，管理基金投資組合的有效期限或期限，或在衍生品市場建立頭寸作為購買或出售特定證券的臨時替代品。
任何或所有這些投資技巧都可以隨時使用，並且沒有特定的策略規定使用一種技術而不是另一種技術，因為任何戰略交易的使用都是包括市場狀況在內的眾多變量的函數。基金成功利用這些戰略交易的能力將取決於顧問預測相關市場走勢的能力，這是無法保證的。基金在實施這些戰略、技術和工具時將遵守適用的監管要求。
本基金可將其剩餘資產投資於以下方面：
在中國的投資配額
尋求境內外資本的中國大陸上市公司的股權包括以人民幣計價和交易的A股以及以人民幣計價但以美元或港元交易的B股。一些中國公司發行在香港證券交易所上市的H股。外國投資者歷來無法參與A股市場。但是，在2002年底，中國證監會頒佈的《投資條例》生效，取而代之的是更新的《投資條例》（即 “合格境外機構投資者在中國證券投資管理辦法”），該條例於2006年9月1日生效，為包括某些基金管理機構、保險公司、證券公司和其他資產管理機構在內的某些合格境外機構在上海和深圳投資A股提供了法律框架證券交易所和通過SAFE向經中國證監會批准的合格境外機構授予配額，某些其他證券歷來沒有資格由非中國投資者投資。根據中國證監會於2006年8月24日發佈的實施《投資條例》的行政通知，合格境外機構可以投資於在證券交易所上市和交易的股票、在證券交易所上市和交易的投資公司、在證券交易所上市和交易的認股權證以及中國證監會批准的其他金融工具（由於技術原因，合格境外機構目前不能參與政府債券的回購和公司債券的交易）上海和深圳證券交易所）。2010年4月16日，中國證監會批准推出基於追蹤上海和深圳市場的CSI 300指數的中國股票指數期貨交易。
此外，通過QFII（例如基金）投資的任何單一標的外國投資者都不能持有一家上市公司已發行股份總額的10％以上，所有通過QFII（例如基金）投資的外國投資者總共持有的股份不得超過一家上市公司總已發行股份的30％。外國投資者根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》對上市公司進行戰略投資時，此類限制可能不適用。2009年9月，國家外匯管理局發佈了《中國外匯管理辦法》
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2023年12月31日
投資政策（未經審計）（續）
合格境外機構投資者在中國的證券投資（“安全措施”），它規範合格境外機構在中國的外匯活動。
中國證監會向某些基金管理機構、保險公司、證券公司和其他資產管理機構授予QFII許可證，用於投資中國證券市場。投資公司目前不屬於可以獲得QFII許可證的公司類型。該顧問已獲得QFII牌照，根據該許可證，它有權代表基金投資中國A股和其他在上海和深圳交易所上市的獲準中國證券，但不超過A股配額。由於該基金本身不符合符合QFII資格的標準，為了使基金投資中國A股，它是通過顧問的A股配額進行的。
顧問以合格境外機構名義代表基金購買的證券，目前可由中國證券登記結算有限責任公司（“CDSCC”）接收，存入以基金和顧問聯名開立的證券交易賬户。基金已獲得基金中國法律顧問的法律意見書，證實根據中國法律，顧問作為QFII在證券中沒有所有權權益，基金最終將擁有證券的獨家所有權。但是，鑑於證券交易賬户是以顧問和基金的共同名義開設的，基金的資產可能無法像僅以基金的名義註冊和持有時那樣得到很好的保護。
該基金在中國的所有投資中有很大一部分將通過A股配額進行和持有。潛在投資者應注意，無法保證顧問會繼續受益於A股配額。
2020年5月7日，中國人民銀行和國家外匯管理局聯合發佈了《境外機構投資者證券期貨投資資金規定》（中國人民銀行和國家外匯管理局公告） [2020]第 2 號），於 2020 年 6 月 6 日生效。新法規統一併取代了適用於QFII和RQFII制度的規則。新規的主要變化之一是取消了QFII和RQFII的投資配額限制。無法保證新法規將來不會被修改。
基金的投資
出於臨時防禦目的，本基金可以將其資產的不到80％投資於中國發行人的股票證券。
該基金將其資產投資於中國經濟的各個領域。該基金對公司進行自下而上的基本面分析，力求確定具有強勁收益和現金流增長潛力以及良好管理質量的發行人。在選擇投資行業和公司時，顧問會考慮整體增長前景、出口市場的競爭地位、技術、研發、生產力、勞動力成本、原材料成本和來源、利潤率、投資回報率、資本資源、政府監管、管理和其他因素。本基金不得將其25％或以上的資產投資於任何一個行業。
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投資政策（未經審計）（續）
中國證券市場。目前，中國大陸有兩家證券交易所，上海和深圳證券交易所，香港有一家證券交易所。上海和深圳證券交易所由中國證監會監管，高度自動化，交易和結算以電子方式執行。與美國的主要證券市場相比，上海和深圳證券交易所規模要小得多，流動性較低，波動性更大。與中國大陸的證券市場相比，香港的證券市場相對發達和活躍。
上海證券交易所於1990年12月19日開始交易，深圳證券交易所於1991年7月3日開始交易，香港證券交易所於1986年4月2日開始交易。上海和深圳證券交易所將上市股票分為兩類：A股和B股。在中國大陸註冊成立的在上海和深圳證券交易所上市的公司可以同時發行A股和B股。在中國，發行人的A股和B股在一個交易所交易。A股和B股都可以在上海或深圳證券交易所上市。這兩個類別都代表與普通股相當的所有權權益，所有股票都有權享有與所有權相關的基本相同的權利和利益。A股在上海和深圳證券交易所以人民幣交易。B股在深圳和上海證券交易所分別以港元和美元交易。
外國投資者歷來無法參與A股市場。但是，在2002年底，中國證監會頒佈的《投資條例》生效，取而代之的是更新的《投資條例》（即 “合格境外機構投資者在中國證券投資管理辦法”），該條例於2006年9月1日生效，為某些合格境外機構投資上海和深圳證券交易所的A股以及歷來沒有資格非中國投資者投資的某些其他證券提供了法律框架，通過SAFE授予的配額那些已經獲得中國證監會批准的QFII。B股原本打算僅向外國投資者或外國機構開放。但是，自2001年2月以來，通過合法外幣賬户進行交易的國內個人投資者可以使用B股。
中國A股。該基金主要投資於在中國大陸註冊並在A股市場交易的公司。A股的價格以人民幣報價，目前只允許中國國內投資者和合格境外機構交易A股。中國A股市場涵蓋上海證券交易所和深圳證券交易所。
中國B股。本基金可以投資於在中國大陸註冊並在大陸B股市場交易的公司的股票。與A股市場的價格不同，B股的價格以外幣報價。B股市場於1991年4月開始運營，最初是專門向外國投資者開放的。2001年，B股市場也向中國國內個人投資者開放。但是，中國國內個人投資者必須使用合法的外幣賬户進行交易。中國B股市場由上海證券交易所（以美元結算）和深圳證券交易所（以港元結算）組成。與中國A股市場相比，中國B股市場通常規模較小，流動性較差，發行人基礎也較小。構成B股市場的發行人包括各種各樣的公司，包括大、中、小市值的公司。
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中國H股。 本基金可以投資於在中國大陸註冊並在香港證券交易所上市的公司的股票。H股在香港證券交易所以港元交易。H股由在中國大陸註冊的公司發行，必須符合香港的上市和披露要求才能在香港證券交易所上市。H股可以由外國人交易，通常是將中國公司私有化擴大到外國投資者的工具。
紅籌股公司。 本基金可以投資於在中國大陸以外註冊並在香港證券交易所上市的擁有中國控股股東的公司的股票。紅籌股在香港證券交易所以港元交易。紅籌股公司的大部分業務通常在中國大陸。外國人也可以交易紅籌股票。
中國相關公司。 本基金可以投資在香港證券交易所、新加坡證券交易所或其他交易所上市的中國相關公司的股票。“與中國有關的” 公司是指（i）在中國組建或主要證券交易市場所在的公司，或（ii）從或預計其年收入的50％或以上的收入主要來自在中國生產的商品、銷售或提供的服務的公司。
其他投資公司。 本基金可以投資其他開放式和封閉式投資公司的證券，這些公司的證券可能與中國有關，也可能不與中國有關，但須遵守《投資公司法》和其他司法管轄區的相關法律法規的適用限制。本基金對其他投資公司的投資將計入基金的80％保單，前提是此類其他投資公司的結構與中國A股呈正相關並掛鈎。
短期投資。 本基金還可能投資貨幣市場和其他短期債務證券和現金等價物，這些證券和現金等價物可能以人民幣計價。
衍生品
本基金可以但不要求將衍生工具用於各種目的，包括對衝、風險管理、投資組合管理或尋求賺取收入。如果本基金使用的衍生工具具有與此類證券相似的經濟特徵，則將計入本基金在此所列證券類型的風險敞口。衍生品是一種金融工具，其價值部分基於標的資產、利率、指數或金融工具的價值。除其他外，現行利率和波動率水平也會影響衍生工具的價值。衍生工具通常具有與其標的資產相似的風險，並可能存在其他風險，包括衍生工具與標的資產的價值之間不完全的相關性、某些交易對手的違約風險、因該衍生工具相關的證券、工具、指數或利率的市場價值變動而產生的損失的放大、交易可能缺乏流動性的風險、保證金和付款要求產生的風險、錯誤定價產生的風險或估值複雜性以及運營和法律風險。衍生品的使用所涉及的風險與其他投資組合投資的風險不同，甚至可能更大。衍生品可能涉及使用高度專業化的工具，這些工具需要的投資技巧和風險分析與其他證券投資的投資技巧和風險分析不同。在
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投資政策（未經審計）（續）
此外，美國證券交易委員會提議的與封閉式基金使用衍生品有關的監管變更可能會限制或影響該基金投資衍生品的能力，並對基金或其衍生投資的價值或業績產生不利影響。
某些衍生品交易可能會產生某種形式的槓桿作用。槓桿放大了潛在的收益和損失的風險。與衍生品交易相關的槓桿可能導致基金清算投資組合頭寸，但這樣做可能不利於履行其債務，也可能導致基金比未使用槓桿時更具波動性。儘管顧問試圖使用衍生品來實現基金的投資目標，但無法保證衍生品的使用會實現這一結果。
以下是對基金可能使用的衍生工具和技術及其相關風險的描述：
差價合約（“CFD”）。差價合約是買方和賣方雙方私下談判達成的合同，規定賣方將向買方支付或從買方收取合約開盤時標的工具的名義價值與合同結束時該工具的價值之間的差額。標的工具可以是單一證券、一籃子股票或指數。差價合約可以設置為持有標的工具的空頭或多頭頭寸。買家和賣家通常都需要支付保證金，該利潤每天進行調整。買方還將根據賣方使用的名義資本金額減去保證金存款向賣方支付融資利率。差價合約通常由買方主動終止。差價合約的賣方只需匹配公開市場中標的工具的風險敞口，雙方將交換應付的款項。與擁有任何金融工具一樣，購買差價合約也存在損失風險。例如，如果基金買入多頭差價合約，而標的證券在合約到期時價值降低，則基金將被要求向賣方付款，從而蒙受損失。此外，如果標的工具流動性不足，則可能存在流動性風險，因為差價合約的流動性基於標的工具的流動性。另一個風險是，標的證券的不利變動將要求買方支付額外的保證金。差價合約還存在交易對手風險，即差價合約交易對手可能無法或不願付款或以其他方式履行合同條款規定的財務義務的風險。如果交易對手這樣做，合約和基金股份的價值可能會降低。本基金不會進行與其投資目標、政策和策略不一致的差價合約交易。
外幣遠期匯兑合約。在外國證券投資方面，基金還可與銀行、經紀商/交易商簽訂合同，在未來某個日期購買或出售證券或外幣。外幣遠期匯兑合約（“貨幣合約”）是訂約方之間通過談判達成的協議，目的是在未來的特定時間以指定的匯率兑換指定金額的貨幣。該匯率可以高於或低於合約標的貨幣之間的即期匯率。本基金還可能投資於不可交割的外幣遠期外匯合約（“NDF”）。NDF與其他外幣遠期外匯合約類似，但不要求或允許在結算時實物交割貨幣。取而代之的是，根據結算時合同匯率和即期外匯匯率之間的差額以現金結算。貨幣合約可用於防範未來外幣匯率水平的不確定性，或增加或修改對特定貨幣的敞口。此外，基金可對養恤基金擁有或預期有投資組合或貨幣敞口的貨幣使用交叉貨幣套期保值或代理套期保值。交叉貨幣和代理
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套期保值涉及在對另一種貨幣的正風險敞口下出售一種貨幣，可用於套期保值或在任何兩種貨幣之間建立活躍的匯率敞口。在通過使用貨幣合約進行套期保值的範圍內，通常不可能精確匹配貨幣合約金額和所涉證券的價值，因為此類外幣證券的未來價值將因合同訂立之日和到期日之間這些證券價值的市場波動而發生變化。此外，如果貨幣的價值朝着與所持立場相反的方向移動，則此類交易可能會減少或排除獲利的機會。如果貨幣的價值朝着與所持頭寸相反的方向移動，而且貨幣合約給非養恤基金證券計價的貨幣帶來風險，則此類交易可能會減少或排除獲利機會。貨幣合同的使用涉及合同對手破產或破產或交易對手未能付款或以其他方式遵守合同條款而蒙受損失的風險。
期貨。期貨合約是一種標準化的交易所交易協議，用於在未來的特定時間以特定價格買入或賣出特定數量的標的資產、參考利率或指數。期貨合約的價值往往與標的工具的價值同步上升或下降。根據特定合約的條款，期貨合約通過在結算日實物交割標的工具或在結算日支付現金結算金額進行結算。關於是否、何時以及如何使用期貨合約的決定涉及技巧和判斷力的運用，即使是精心構思的期貨交易也可能因為市場行為或意外事件而失敗。除了上文討論的衍生品風險外，期貨合約的價格可能波動很大，使用期貨合約可以降低總回報，期貨合約的潛在損失可能超過基金對此類合約的初始投資。無法保證任何特定期貨合約在任何特定時間都將存在流動市場。如果基金在期貨合約中持有未平倉頭寸的經紀商破產，基金還有損失保證金存款的風險。
選項。如果基金購買期權，它將購買一份合法合約，賦予其以約定價格買入或賣出特定數量的標的工具或期貨合約的權利，通常以換取基金支付的溢價。如果基金出售期權，則它向他人出售在一段時間內或在指定日期以約定價格向基金買入或賣出一定數量的標的工具、外幣或期貨合約的權利，通常以換取基金收到的溢價。在場外購買期權時（“場外交易”），基金承擔開立期權的交易對手無法或不願履行期權合約義務的風險。期權也可能缺乏流動性，基金可能難以平倉。關於是否、何時以及如何使用期權的決定涉及技巧和判斷力的運用，即使是精心設計的期權交易也可能因為市場行為或意外事件而失敗。期權的價格可能波動很大，期權的使用會降低總回報。
結構性投資。基金還可將其部分資產投資於結構性投資。結構性投資是一種衍生證券，旨在提供與特定標的證券、貨幣、商品或市場相關的回報。結構性投資可能有多種形式，包括票據（例如交易所交易票據）、認股權證和購買證券的期權。該基金通常使用結構性投資來獲得允許的標的證券、貨幣、大宗商品的敞口，或
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2023年12月31日
投資政策（未經審計）（續）
從税收或成本的角度來看，直接進入市場的機會有限或效率低下的市場。無法保證結構性投資將以與標的證券、貨幣、大宗商品或市場相同的價格或具有相同的價值。結構性投資的投資涉及風險，包括髮行人風險、交易對手風險和市場風險。結構性投資的持有人承擔標的投資的風險，並面臨發行人或交易對手的風險，因為本基金依賴於該發行人或交易對手的信譽，對標的投資沒有任何權利。某些結構性投資的交易量可能很少或交易市場有限，可能會增加基金的流動性不足，以至於基金在特定時間可能無法為這些證券找到合格的買家。
互換。本基金可以簽訂場外掉期合約或清算掉期交易。場外掉期合約是雙方之間的協議，根據該協議，雙方在指定的名義金額的基礎上在指定日期交換付款，付款參考特定的證券、指數、參考匯率、貨幣或其他工具計算。通常，互換協議規定，當雙方的期限付款日期相同時，將按淨額付款（即，將兩個付款流淨額扣除，只有一方向另一方支付的淨金額）。根據各方持有的頭寸的相對價值，基金在按淨額簽訂的互換合約下的義務或權利通常僅等於根據協議支付或收到的淨金額。清算掉期交易可能有助於降低交易對手的信用風險。在清算掉期中，基金的最終交易對手是清算所，而不是掉期交易商、銀行或其他金融機構。場外掉期協議不在交易所簽訂或交易，互換通常沒有中央清算或擔保功能。這些場外互換通常受到信用風險或交易對手違約或不履行義務的風險的影響。如果基金對利率、外幣匯率或其他因素的預測不正確，或者參考指數、證券或投資表現不如預期，場外交易和已清算掉期都可能造成損失。基金對互換的使用可能包括基於標的證券信用的互換，通常被稱為 “信用違約互換”。如果基金是信用違約互換合約的買家，則通常只有在參考債務發行人發生違約或類似事件的情況下，它才有權從合同對手那裏獲得參考債務的面值（或其他商定）價值。如果不發生違約，養恤基金將在合同期限內定期向交易對手支付一筆款項，而不會從合同中獲得任何好處。當基金是信用違約互換合約的賣方時，它通常會收到一筆款項，但有義務支付相當於參考債務發行人違約或類似事件時參考債務的面值（或其他商定）的金額。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及相關的監管發展要求對某些標準化掉期交易進行清算和交易所交易。強制性交易所交易和清算是分階段進行的。基金每次簽訂、修訂或終止互換協議時都可能支付費用或產生費用。
外國和新興市場證券
投資外國發行人的證券，尤其是位於新興市場或發展中國家的發行人的證券，存在着一個國家或地區獨有的新聞和事件影響這些市場及其發行人的風險。根據影響外國公司的政治和經濟因素，基金股票的價值可能會有很大差異。同樣的事件不一定會對美國經濟或位於美國的類似發行人產生影響。此外，由於持續的事態發展，對某些歷來被認為穩定的外國市場的投資可能會變得更加不穩定，風險也會增加
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投資政策（未經審計）（續）
此類市場條件的變化。此外，全球經濟和金融市場日益增強的互聯性增加了一個國家或地區的不利事態發展和條件影響其他國家或地區經濟和金融市場穩定的可能性。
外國市場的投資會帶來特殊風險，例如貨幣、政治（包括地緣政治）、經濟和市場風險。還可能出現市場波動加大、財務信息不太可靠、交易和託管成本上升、市場流動性下降以及與外國市場投資相關的政府和外匯監管減少。某些外國市場可能嚴重依賴特定行業或外國資本，更容易受到外交發展、對特定國家、組織、實體和/或個人實施經濟制裁、國際貿易模式變化、貿易壁壘和其他保護主義或報復措施的影響。除其他外，經濟制裁可能在相當長的一段時間內有效限制或消除基金購買或出售證券或證券組的能力，並可能使基金對此類證券的投資更難估值。外國市場的投資也可能受到諸如實施資本管制、公司或行業國有化、沒收資產或徵收懲罰性税收等政府行動的不利影響。某些國家的政府可能會禁止或嚴格限制外國投資其資本市場或某些部門或行業。此外，外國政府可能會限制或延遲其貨幣的兑換或匯回，這將對以該貨幣計價的投資的美元價值和/或流動性產生不利影響。某些外國投資可能會因市場發展或投資者不利看法而降低流動性或流動性不足，或者在基金收購後流動性不足，尤其是在市場動盪時期。由於政府、監管或其他類似行動，投資也可能降低流動性或流動性不足。當養恤基金持有流動性不足的投資時，其投資組合可能更難估值，基金可能無法輕易處置此類投資，其價格與基金在交易範圍更廣或流動性更強的情況下出售此類投資的價格相當。因此，基金可能不得不出售其他投資或進行必要的借款或其他類似交易，以籌集資金以履行其義務，基金進行股息分配的能力可能會受到不利影響。此外，養恤基金流動性下降或流動性不足的投資價值也可能突然大幅下降，從而對基金產生不利影響。在新興市場國家投資的風險大於與在外國發達國家投資相關的風險。此外，基金對外國發行人的投資可能以外幣計價，因此，在未進行套期保值的情況下，投資價值將隨美元匯率波動。
通過股票互聯互通計劃在交易所上市的股票
滬港通計劃和最近推出的深港股票互聯互通計劃（“股票通”）允許非中國投資者（例如基金）通過香港經紀商購買某些上市股票。儘管股市通允許非中國投資者在沒有許可證的情況下交易中國股票，但通過股票通購買證券受每日市場配額限制，這可能會阻止基金在其他有利的情況下購買股市通證券。投資者不能在同一個交易日買入和賣出相同的證券，這可能會限制基金通過股票互聯互通投資中國A股的能力，以及在有利於在同一交易日進行或退出交易的能力。由於股票通交易是通過香港經紀商和香港證券交易所進行的，因此股票通受到中國或香港交易假期的影響，並且有交易日
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投資政策（未經審計）（續）
中國那時股市的投資者將無法進行交易。因此，當基金無法增加或退出頭寸時，通過股票互聯互通購買的證券的價格可能會波動。只有某些中國A股才有資格通過股票互聯互通進行交易。此類證券可能隨時失去資格，在這種情況下，它們可以出售，但不能再通過Stock Connect購買。由於滬深通相對較新，其對中國A股交易市場的影響尚不確定。此外，操作股票互聯互通所需的交易、結算和信息技術系統相對較新，並且還在不斷髮展。如果相關係統無法正常運行，則通過股票互聯互通的交易可能會中斷。
股票通受香港和中國的監管。無法保證進一步的監管不會影響該計劃中證券的可用性、贖回頻率或其他限制。儘管香港經紀人的任何違約行為都應受香港既定法律的約束，但香港或上海和深圳證券交易所的投資者保護計劃均不涵蓋股票互聯互通交易。在中國，港股通證券由香港證券結算有限公司（“香港結算”）作為提名人代表最終投資者（例如基金）持有。儘管中國監管機構已確認最終投資者持有股東通證券的受益權益，但有關此類權利的法律尚處於初期階段，受益所有人可能用來行使其權利的機制未經考驗，因此存在不確定的風險。此外，中國法院在適用受益所有權概念方面的經驗有限，有關實益所有權的法律將繼續隨之發展。因此，隨着法律的檢驗和制定，養恤基金行使其所有權的能力可能會受到負面影響。由於時間限制或其他運營原因，本基金可能無法參與影響滬深通證券的公司行動。同樣，除非通過香港結算，否則基金將無法在股東大會上投票，也無法出席股東大會。股票互聯互通交易以人民幣（RMB）結算，投資者必須及時在香港獲得可靠的人民幣供應，這是無法保證的。
Stock Connect交易要麼受某些交易前要求的約束，要麼必須存入特殊的隔離賬户，允許經紀商通過確認賣出股東擁有足夠的Stock Connect證券來完成出售來遵守這些交易前要求。如果基金不使用特殊的隔離賬户，則基金將無法在任何不遵守交易前檢查的交易日出售股票。此外，實際上，這些交易前要求可能會限制基金可以用來執行交易的經紀人數量。儘管基金可能使用特殊的隔離賬户來代替交易前支票，但一些市場參與者尚未全面實施必要的信息技術系統，以便及時完成涉及此類賬户證券的交易。有關特殊隔離賬户的市場慣例在繼續演變。通過股票互聯互通進行的投資受中國當局的監管。中國法律可能要求將基金持有的股票通證券與顧問的其他客户的證券合併，以披露在市場上持有的頭寸，默許在監管申報完成之前可能實行的暫停交易或遵守中國的短期交易規則。
在某種程度上，該基金還投資於創業板和科創板。
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投資政策（未經審計）（續）
與創業板市場相關的風險：本基金可能通過深港通投資於深交所的創業板市場。對創業板市場的投資可能會給基金及其投資者造成重大損失。以下額外風險適用：
股價波動較大：創業板市場上的上市公司通常是新興公司，運營規模較小。因此，與在深交所主板上市的公司相比，它們受到更大的股價和流動性波動的影響，並且具有更高的風險和成交率。
估值過高風險：在創業板上市的股票可能被高估了，如此高的估值可能無法持續。由於流通股票減少，股價可能更容易受到操縱。
監管差異：與主板相比，有關在創業板上市的公司的規章制度在盈利能力和股本方面沒有那麼嚴格。
退市風險：在創業板上市的公司退市可能更常見，也更快。如果基金投資的公司退市，這可能會對基金產生不利影響。
與科創板（也稱為 “科創板”）相關的風險：基金可以投資在上海證券交易所科創板上市的證券。STAR董事會的上市公司通常是新興公司，運營規模較小，專注於新技術等新興行業。這些技術行業還處於非常早期的發展階段，這些行業的許多公司的歷史都很短。技術的迅速變化可能使這些上市公司提供的產品和服務過時，並導致這些公司的證券價格嚴重或完全下跌。
因此，這些公司的證券估值可能涉及不確定性和判斷性決定。如果事實證明這種估值不正確，可能會對基金的淨資產價值產生不利影響。
總體而言，與在上海證券交易所主板上市的公司相比，科創板證券價格和流動性的波動幅度更大，風險和成交率也更高。由於流通中的證券較少，證券價格可能更容易受到操縱。在科創板上市的證券可能被高估了，如此高的估值可能無法持續。
由於STAR董事會允許公司通過註冊系統上市，因此在SAR董事會上市的公司上市和退市可能更加普遍，也更快。如果子基金投資的公司被除牌，這可能會對子基金的價值產生不利影響。此外，關於在科創板上市的公司的規章制度在盈利能力和股本方面不如上海證券交易所主板的規章制度嚴格。上市公司可能在STAR上市
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投資政策（未經審計）（續）
董事會既沒有盈利記錄，也沒有義務預測未來的盈利能力。對STAR董事會的投資可能會給該基金及其投資者造成重大損失。
投資組合構成
普通股
普通股包括存託憑證（定義見下文），通常代表發行人的所有權或股權，不優先於任何其他類別的證券，包括此類發行人的債務證券、優先股和其他優先股權證券。在發行人的所有債務義務和對優先股股東的義務得到履行後，普通股有權獲得發行人資產和業務的收入和價值的增加。普通股通常有投票權。普通股的價格波動受許多因素的影響，包括髮行人的歷史和預期收益、其資產的價值、總體經濟狀況、利率、投資者的看法和市場流動性。他們可能會也可能不支付股息，因為一些發行人將所有利潤再投資回業務，而另一些發行人則將部分利潤作為股息支付給股東。
貨幣市場工具
貨幣市場工具是高質量的短期固定收益證券。貨幣市場工具可能包括政府、政府機構、銀行、公司和特殊目的實體的義務以及與這些義務相關的回購協議。某些貨幣市場工具可能以外幣計價。
現金等價物
基金還可以投資現金等價物，即短期固定收益證券。
存託憑證
允許本基金通過擔保或非擔保的美國存託憑證（“ADR”）、全球存託憑證（“GDR”）和其他類型的存託憑證（以下統稱為 “存託憑證”）間接投資中國公司的證券，前提是此類存託憑證可用。存託憑證不一定以與標的證券相同的貨幣計價。此外，無擔保存託憑證的證券的發行人沒有義務在美國披露重要信息，因此，有關此類發行人的可用信息可能較少，此類信息與存託憑證的市場價值之間可能沒有關聯。ADR是以美元計價的存託憑證，通常由美國金融機構發行，用於證明外國公司發行的證券或證券池的所有權。ADR 在美國上市和交易。存託憑證和其他類型的存託憑證通常由外國銀行或信託公司發行，儘管它們也可能由美國金融機構發行，可以證明外國或美國公司發行的證券或證券池的所有權益。通常，註冊形式的存託憑證設計用於美國證券市場，不記名形式的存託憑證設計用於美國以外的證券市場。存託憑證可以是 “贊助” 或 “非擔保”。擔保存託憑證由存託人和標的發行人共同設立，而非擔保存託憑證可由存託機構在沒有參與的情況下設立
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投資政策（未經審計）（續）
標的發行人。無擔保存託憑證的持有人通常承擔與建立無擔保存託憑證相關的所有費用。此外，無擔保存託憑證的證券的發行人沒有義務在美國披露重要信息，因此，有關此類發行人的可用信息可能較少，此類信息與存託憑證的市場價值之間可能沒有關聯。就基金的投資政策而言，基金對存託憑證的投資將被視為對標的證券的投資，但存託憑證可能被視為由美國發行人發行。
其他註冊投資公司
本基金可以將其資產投資於其他開放式和封閉式投資公司以及交易所交易基金的證券。作為投資公司的股東，本基金將承擔該投資公司開支的應納税份額，並將繼續支付與所投資資產相關的基金諮詢和其他費用和開支。因此，如果基金投資於其他投資公司，普通股持有人將承擔額外費用。在評估投資公司投資相對於可用投資的投資價值時，將考慮費用。此外，其他投資公司的證券也可能被槓桿化，因此將面臨一定的槓桿風險。槓桿證券的淨資產價值和市場價值將更具波動性，股東收益率的波動幅度往往會大於非槓桿證券產生的收益率。投資公司的投資政策可能與基金的投資政策不同。
固定收益證券
固定收益證券通常代表發行人有義務在指定時間段內向投資者（或貸款人）償還借款金額加上利息。典型的固定收益證券規定了借款（本金）全額到期的固定日期，即到期日，並規定了在證券有效期內定期支付利息（息票）的日期。固定收益證券種類繁多，利息計算方式、支付金額和頻率、抵押品類型（如果有）以及特殊特徵（例如轉換權）的存在等方面可能有所不同。固定收益證券的價格波動，尤其是受多種關鍵風險的影響，包括但不限於利率風險、信用風險、預付款風險和利差風險。
零息債券
零息債券是一種在債務的整個生命週期內或債務發行後的初始階段不支付利息的債券。當持有至到期時，其回報來自購買價格與到期價值之間的差額。零息債券的發行和交易通常比面值大幅折扣。零息債券允許發行人避免或推遲產生現金以支付當前利息的需求，因此，與目前或以現金支付利息的債券相比，可能涉及更大的信用風險。儘管養恤基金不會按當期或現金收到所有收入，但將要求基金按應計分配這些工具的收入。因此，基金可能不得不出售其他投資，包括在不宜這樣做的情況下，才能向股東分配收益。
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投資政策（未經審計）（續）
可轉換證券
可轉換證券是在某些情況下可以兑換成固定數量的普通股或其他股票證券的證券。可轉換證券通常代表其他類型證券的特徵，例如固定收益證券或優先股，因此，例如，可轉換固定收益證券將是可轉換為普通股的固定收益證券。可轉換證券可以被視為對當前證券的投資或可轉換證券交易的證券，因此，它包含在股票證券和固定收益證券的定義中。
房地產投資信託基金
房地產投資信託基金（“REIT”）彙集投資者的資金主要用於投資房地產或房地產相關貸款。房地產投資信託基金的收入通常來自標的房產的租金或標的貸款的利息，其價值受到標的物業價值變化或影響房地產投資信託基金擁有的標的貸款的利率變動的影響。房地產投資信託基金更容易受到與房地產所有權和整個房地產行業相關的風險的影響。這些風險可能包括標的房產價值的波動；借款人或租户的違約；市場飽和；總體和地方經濟狀況的變化；市場租金的下降；競爭、財產税、資本支出或運營支出的增加；以及影響房地產行業的其他經濟、政治或監管事件。此外，房地產投資信託基金依賴於專業的管理技能，可能無法實現多元化（這可能會增加房地產投資信託基金價值的波動性），交易量可能較少，並且可能比整個證券市場受到更突然或更不穩定的價格變動。此外，房地產投資信託基金的投資可能涉及額外的管理費和某些其他費用，因為該基金間接承擔其投資房地產投資信託基金支付的任何費用中的相應份額。美國房地產投資信託基金不對分配給股東的收入徵税，前提是它們符合該守則的多項要求。美國房地產投資信託基金面臨不符合該守則規定的免税收入轉嫁資格的風險。
臨時投資
在顧問認為經濟、金融或政治條件的變化值得這樣做的時期，養恤基金可以出於臨時防禦目的，減少股票證券的持有量，投資於某些短期（到期不到一年）和中期（到期不超過五年）債務證券或持有現金。基金可能投資的短期和中期債務證券包括（a）美國、中國或香港政府及其各自機構或工具的債務；（b）以任何貨幣計價的美國或外國銀行的銀行存款和銀行債務（包括存款證、定期存款和銀行承兑匯票）；（c）以各政府或國際開發機構發行的任何貨幣計價的浮動利率證券和其他工具；（d) 金融公司和企業商業票據，以及美國、中國或香港公司的其他短期公司債務；以及（e）與銀行和經紀交易商簽訂的有關此類證券的回購協議。本基金打算僅出於臨時防禦目的投資於顧問認為質量較高的短期和中期債務證券，即利息或本金損失風險相對較低（中國目前沒有債務證券評級體系）。該基金可以將其資產的20％以上，甚至可能高達100％用於臨時防禦目的的臨時投資。
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戰略交易
本基金可以（但不需要）使用戰略交易來獲取股票敞口、賺取收入、促進投資組合管理並尋求降低風險。隨着新工具和戰略的開發或監管變化的發生，技術和手段可能會隨着時間的推移而發生變化。如果其他戰略交易的使用符合基金的投資目標，則基金可以投資於隨着時間的推移而制定的其他戰略交易。儘管顧問力圖利用此類交易來推動基金的投資目標，但無法保證使用這些交易會取得這一結果。該基金涉及戰略交易的活動可能受到《守則》對受監管投資公司資格要求的限制。戰略交易的使用涉及風險。
參與須知。P票據由銀行或經紀交易商發行，旨在複製外國公司或外國證券市場的表現，基金可以將其用作進入中國A股市場的替代手段。P-Notes通常在場外交易。由於交易和其他開支，P-notes的表現不會完全複製他們試圖複製的外國公司或外國證券市場的表現。
認股權證。本基金可以投資在交易所或上市場外交易的認股權證。認股權證賦予持有人在指定時期內以給定價格（通常高於發行時的市場價格）購買發行人普通股的權利，但不是義務。認股權證通常可以自由轉讓。投資權證的風險在於，認股權證可能在普通股的市值超過認股權證規定的價格之前到期。
特別是，本基金可能尋求通過結構性票據或認股權證獲得A股市場的敞口，其回報與一股或多股A股掛鈎。購買認股權證將使基金有權在行使認股權證時獲得標的中國公司A股市場價格的升值，其升值幅度約為購買時的市場價格。認股權證可在指定期限內行使。此外，結構性票據的回報率將基於一家或多家特定標的中國公司在票據期限內的A股回報率。
回購協議。該基金可以與經紀交易商、銀行和其他金融機構簽訂回購協議，通過臨時可用現金賺取增量收入，否則這些現金本來不會進行投資。回購協議是一項短期投資，其中買方（即基金）獲得證券的所有權，賣方同意在未來的時間和設定價格回購債務，從而確定持有期內的收益率。如果另一方違約，回購協議涉及某些風險。根據基金董事會批准的指導方針，基金可以與顧問認為信譽良好的經紀交易商、銀行和其他金融機構簽訂回購協議。如果任何此類投資以及基金持有的任何其他流動性不足的證券超過本基金對流動性不足證券的限制，則基金將不會投資於在七天內到期的回購協議。除非賣方違約回購義務，否則基金不承擔標的證券價值下跌的風險。如果回購協議的賣方破產或其他違約，養恤基金在清算標的證券時可能會出現延誤和損失，包括 (a) 在基金力求的這段時間內，標的證券的價值可能下降
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行使其權利；（b）在此期間可能無法獲得基礎證券的收入；以及（c）行使其權利的費用。
為了投資回購協議，顧問可以將顧問或其某些關聯公司建議或推薦的某些基金本來會單獨投資的現金彙總到聯名賬户中。然後，聯名賬户中的現金將投資於回購協議，而對聯名賬户作出貢獻的資金則按淨收入的比例分配。顧問認為，與基金單獨投資相比，聯合賬户可提高效率和規模經濟，可能有助於降低交易成本、提高回報、提高投資質量和增加投資多樣性。聯名賬户的管理方式受美國證券交易委員會允許這種做法的豁免令中規定的條件的約束，這些條件旨在確保聯合賬户的公平管理和保護該賬户中的金額。
回購協議由標的證券全額抵押，根據《投資公司法》，回購協議被視為貸款。基金只有在實際交付或有賬面記賬證據轉入托管人或充當代理人的銀行賬户時才支付此類證券。根據回購協議，賣方將被要求每天將標的證券的價值維持在不低於回購價格的水平。標的證券（通常是美國政府、其機構或工具的證券）的到期日可能超過一年。
何時發行和延遲交付證券、TBA和遠期承諾。基金可以在發行時、延遲交割或通過遠期承諾的方式購買或出售證券。談判這些交易時，價格在承諾時是固定的，但交付和付款可以在承諾之日後一個月或更長時間內進行。如果認為可取，基金可以在結算日之前出售證券。以這種方式購買或出售的證券會受到市場波動的影響，在結算日之前，買方不會產生任何利息或股息。此外，該基金可能投資於待公佈的直通抵押貸款證券，這些證券以延遲交付（“TBA”）為基礎進行結算。在待定交易中，買方和賣方就一般貿易參數達成協議，例如代理機構、結算日期、面值和合同簽訂時的價格，但MBS將在未來，通常在30天后交付。因此，養恤基金對TBA的投資面臨風險，例如交易對手未能履行交付證券的義務，向基金交付的證券的特徵可能不如預期，基金購買的證券將在交付前貶值。
當基金承諾按發行時間、延遲交割或遠期承諾購買或賣出證券時，它將記錄交易，然後在確定其資產淨值時反映每天購買的此類證券的價值，如果是出售，則反映應收到的收益。證券交割時，其價值可能高於或低於買入或賣出價格。基金承諾在發行時、延遲交割或遠期承諾基礎上購買證券的資產百分比的增加可能會增加其資產淨值的波動性。
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組合證券貸款
本基金可將其投資組合證券借給經紀商、交易商、銀行和其他機構投資者。通過借出投資組合證券，養恤基金試圖通過收取與貸款有關的現金抵押品的利息或從借款人那裏獲得的貸款相關費用來增加其淨投資收益。在貸款期限內，所借證券的市場價格可能發生的任何收益或損失將記入基金賬户。基金僱用代理人實施證券借貸計劃，該代理人從基金收取服務費。該基金的貸款不會超過其淨資產價值的33％和1/ 3％。
基金可以借出其投資組合證券，前提是此類貸款的條款、結構和總金額不違背《投資公司法》或美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度或解釋，這些規章和條例或解釋目前要求 (i) 借款人向基金質押和維持由流動的未抵押資產組成的抵押品，其價值始終不低於所借證券價值的100％；(ii) 借款人增加此類資產每當借出的證券價格上漲時（即借款人），即抵押品”按日計入市場”）；（iii）貸款可隨時由基金終止；以及（iv）基金獲得合理的貸款回報（可能包括基金將任何現金抵押品投資於計息短期投資）、貸款證券的任何分配及其市值的任何增加。此外，所借證券的表決權可能轉移，但基金將保留在顧問認為對貸款擔保至關重要的投票之前贖回任何證券的權利。
如果證券的借款人財務失敗，追回證券可能會出現延誤和代價的風險，甚至抵押品權利的喪失。對於外國證券來説，這些延遲和成本可能會更高。但是，只有在顧問認為具有信譽的借款人以及顧問認為從此類證券貸款中獲得的收入證明附帶風險是合理的，才能向其提供貸款。在做出證券貸款決策時，將考慮所有相關事實和情況，包括經紀商、交易商或機構的信譽，但須經基金董事會審查。基金還承擔抵押品再投資導致本金損失的風險。最後，存在證券在貸款期間價格上漲的風險，抵押品不足以支付其價值。
證券定價
基金的某些證券可能由董事會批准的外部定價服務進行估值。定價服務/供應商可以使用矩陣系統或其他模型，該模型將證券質量、到期日和息票等屬性作為評估模型參數，和/或其工作人員的研究評估，包括審查經紀交易商的市場報價，以確定其認為此類定價服務所估值的投資組合證券的公允估值。定價服務對證券進行估值，前提是機構整批有序交易，但基金可能會以較小的奇數手持有或交易此類證券。奇數手的交易價格通常低於機構整數。
資產淨值的確定
該基金確定截至紐約證券交易所開盤當天紐約證券交易所收盤（通常為美國東部時間下午 4:00）的每股資產淨值。股票通常不會在紐約證券交易所閉市的日子裏定價。如果紐約證券交易所因惡劣天氣而關閉，
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投資政策（未經審計）（續）
技術問題或任何其他原因，如果該顧問認為通常仍有足夠的市場來獲得可靠和準確的市場報價，則基金保留將該日視為工作日並根據紐約證券交易所正常交易收盤日計算其資產淨值的權利，只要顧問認為通常仍有足夠的市場來獲得可靠和準確的市場報價。基金可以選擇在紐約證券交易所休市但基金證券交易的主要證券市場保持開放的日子對股票進行定價。
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主要風險（未經審計）
非分散化
該基金是非多元化的，這意味着與多元化基金相比，該基金可能將其資產的更大比例投資於較少的發行人。與多元化投資組合相比，被歸類為非多元化投資組合的基金可能更容易受到影響單一發行人或投資組合投資的不利事件的影響，該發行人的證券或該投資組合的價值下降可能導致該基金的總體價值下降幅度大於多元化投資組合。
中國風險
對中國發行人的證券的投資，包括A股，涉及風險和特殊考慮因素，通常與在美國證券市場的投資無關。除其他外，這些風險包括：(i) 對中國發行人的更頻繁（可能更廣泛的）暫停交易和政府幹預，導致流動性不足和價格波動；（ii）貨幣重估和其他貨幣匯率波動或封鎖；（iii）中國政府幹預中國證券市場（包括直接和間接的市場穩定措施，這可能會影響中國發行人的估值）的性質和程度，這種幹預是否會繼續，以及此類幹預措施或其終止的影響，（iv）國有化或資產被沒收的風險，（v）中國政府可能決定不繼續支持經濟改革計劃的風險，（vii）限制使用經紀商（或中國政府採取行動阻止經紀商為國際客户提供服務），（viii）更高的通貨膨脹率，（viii）更大的政治、經濟和社會不確定性，（ix）市場波動由任何潛在的區域或領土衝突或自然災害引起，（x）以下風險提高貿易關税、禁運和其他貿易限制，（xii）與通過股票互聯互通計劃進行投資相關的託管風險，（xii）臨時和永久市場監管，這些監管可能會影響某些股東在本來可取的情況下出售中國證券的能力，以及（xiii）任何中國上市公司的外國所有權限額。
中國經濟在結構、總體發展、政府參與、財富分配、通貨膨脹率、增長率、利率、資源配置和資本再投資等方面與美國經濟的不同之處往往是不利的。中國中央政府歷來通過行政監管和/或國家所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制，中國中央和地方政府當局的行動繼續對中國的經濟狀況產生重大影響。此外，中國政府不時採取行動，影響某些商品的銷售價格，鼓勵公司投資或集中於特定行業，誘導某些行業的公司進行合併，誘使私營公司公開發行證券以提高或維持經濟增長率，控制通貨膨脹率或以其他方式規範經濟擴張。它將來也可能這樣做，可能會對中國的經濟狀況產生重大的不利影響。
中國證券市場是新興市場，其特徵是相對於美國市場的價格波動更大。總體而言，A股市場的流動性風險可能比中國證券市場的流動性風險更為明顯，因為A股市場受到更大的政府限制和控制。A股市場波動不定，存在因特定證券或政府幹預而暫停交易的風險。A股市場的證券可能會被暫停交易，但不指明暫停將持續多長時間，這可能會損害此類證券的流動性。每個交易日A股的價格波動是有限的。此外，對中國證券市場以及投資者、經紀人和其他方面的活動的監管和監測較少
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主要風險（未經審計）（續）
參與者比美國多。中國的會計、審計和財務報告準則與美國的準則不同，因此，不得披露某些重要信息。此外，與基金的投資僅限於美國發行人的證券相比，向基金和其他投資者提供的信息可能更少。與美國相比，中國政府對證券業的監管普遍較少，相關監管條款的執行也較少。此外，在美國以外的法院獲得判決可能更加困難。
中國政府嚴格監管以外幣計價的債務的支付，並制定貨幣政策。此外，中國經濟以出口為導向，高度依賴貿易。徵收關税或其他貿易壁壘，和/或美國、日本和韓國等主要貿易夥伴的經濟狀況的不利變化，將對中國經濟和基金的投資產生不利影響。此外，世界其他重要經濟體，例如美國、歐盟和某些亞洲國家的放緩，可能會對中國的經濟增長產生不利影響。中國的經濟衰退將對基金的投資產生不利影響。
中國等新興市場可能經歷高通貨膨脹、通貨緊縮和貨幣貶值。除其他外，由於利率的變化、中國、美國、外國政府、中央銀行或超國家實體發佈的貨幣政策的影響、實施貨幣管制或其他國家或全球政治或經濟發展，人民幣的價值可能會受到高度波動。
本基金可投資於通過滬深港通上市和交易的A股，或不時或將來投資於參與滬深港通的其他中國證券交易所。通過股票互聯互通進行交易受到許多限制，這些限制可能會影響基金的投資和回報。例如，通過股票互聯互通進行交易需遵守每日配額，該額度限制了任何特定日期的最大每日淨買入量，這可能會限制或阻礙基金投資滬深港通A股的能力。此外，通過股票互聯互通進行的投資需要遵守在中國相對未經測試的交易、清算和結算程序，這可能會給基金帶來風險。此外，通過股票互聯互通購買的證券將以香港結算實體香港結算公司的名義在CSDCC通過賬面記賬綜合賬户持有。該基金在滬港通證券的所有權不會直接反映在CSDCC的賬面記錄中，而只會反映在其香港次級託管人的賬簿上。因此，基金可能取決於香港結算作為滬港通證券的記錄持有人的能力或意願來執行基金的股東權利。中國法律歷來不承認受益所有權的概念；儘管中國法規和香港證券交易所發佈了支持股票互聯互通受益所有權概念的澄清和指導，但監管機構和法院對中國受益所有權的解釋可能會繼續演變。此外，根據適用規則，除通過滬深港通以外，一般不得出售、購買或以其他方式轉讓A股股票。由於通過滬港通進行的某些交易可能不受某些投資者保護計劃的約束，因此本基金可能面臨參與中國A股交易的經紀商違約的風險。
A股通的主要特點是適用適用於A股投資者的國內市場法律和規則。因此，基金對滬深港通A股的投資通常受中國證券監管和上市規則等限制的約束。股票互聯僅在中國和香港市場均開盤的日子可用，這可能是
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主要風險（未經審計）（續）
限制基金組織在原本具有吸引力的情況下進行交易的能力。自股票互聯互通啟動以來，通過股票互聯互通投資A股的外國投資者暫時免徵中國企業所得税和出售此類A股收益的增值税。除非在向主管税務機關申請並獲得批准後根據與中國的雙重税收協定減少股息，否則股息應按預扣税率繳納中國企業所得税，税率為10％。此外，中國有關股票通A股投資收入和收益税收的永久税收規則的不確定性可能導致該基金出現意想不到的納税義務。
股票互聯互通計劃是一個相對較新的計劃，可能會有進一步的解釋和指導。無法保證該計劃的持續存在，也無法保證該計劃的未來發展是否會限制或不利地影響基金的投資或回報。此外，中國和香港法律法規的適用和解釋，以及相關監管機構和交易所發佈或適用的有關股票互聯互通計劃的規則、政策或指導方針尚不確定，它們可能對基金的投資和回報產生不利影響。
中國經濟已經從嚴格的中央計劃國營經濟過渡到僅通過更加以市場為導向的政策進行部分改革的經濟。儘管中國政府實施了經濟改革措施，減少了公司的國有制並建立了更好的公司治理慣例，但中國很大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。政府繼續在監管工業發展方面行使重大控制權，最終控制中國的經濟增長。經過多年的穩定增長，中國經濟的增長步伐相對放緩。這種放緩使中國經濟面臨重大風險，包括經濟、社會和政治風險。從長遠來看，中國的主要挑戰包括應對老化的基礎設施、惡化的環境條件以及不斷擴大的城鄉收入差距。軍事衝突，無論是為了應對內部社會動盪，還是與其他國家的衝突，都可能幹擾中國的經濟發展。中國在臺灣問題上的長期衝突仍未解決，而與幾個鄰國的領土邊界爭端仍然存在。儘管與日本的經濟關係有所加深，但近年來兩國之間的政治關係變得更加緊張，這可能會削弱經濟關係。貨幣波動、貨幣可兑換、利率波動和較高的通貨膨脹率也涉及更大的風險。中國政府有時還會採取旨在增加或減少中國股票價值的行動。中國經濟，尤其是其出口導向型行業，可能會受到與包括美國在內的中國主要貿易夥伴的貿易或政治爭端的不利影響。美國政府偶爾可能會限制對中國公司的投資。行政命令和相關指導可能導致市場價格下跌或顯著減少此類證券的流動性，迫使基金在不合時宜的時候或以不利的價格出售某些頭寸，並限制基金的未來投資。因此，基金可能因此蒙受損失。
香港一直受《基本法》管轄，該法保障在2047年之前在某些事務上享有高度自治，不受中國管轄。中華人民共和國與香港特別行政區之間持續的政治緊張局勢將對香港經濟產生影響，這些影響仍不確定。如果中國行使權力，改變香港的經濟、政治或法律結構或現有的社會政策，香港的投資者和商業信心可能會受到負面影響，這反過來又可能對市場和商業表現產生負面影響，並對香港產生不利影響
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主要風險（未經審計）（續）
投資組合的投資。中國是否會繼續尊重香港的相對獨立，避免更嚴格地控制香港的政治、經濟和社會問題，尚不確定。例如，自2020年7月起，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國在香港特別行政區維護國家安全的法律》。截至同月，根據美國法律，美國不再向香港提供優惠經濟待遇，香港經濟將如何受到影響尚不確定。此外，港元與美元（或 “掛鈎”）在固定的交易區間內交易。這種固定匯率促進了香港經濟的增長和穩定。但是，一些市場參與者質疑貨幣掛鈎的持續可行性。不確定取消貨幣掛鈎和建立替代匯率制度將對整個資本市場和香港經濟產生什麼影響。
通過股票互聯互通計劃在交易所上市的股票
滬港通計劃和深港股票互聯互通計劃（“股票互聯互通”）允許非中國投資者（例如基金）通過香港經紀商購買某些上市股票。儘管股市通允許非中國投資者在沒有許可證的情況下交易中國股票，但通過股票通購買證券受每日市場配額限制，這可能會阻止基金在其他有利的情況下購買股市通證券。投資者不能在同一個交易日買入和賣出相同的證券，這可能會限制基金通過股票互聯互通投資中國A股的能力，以及在有利於在同一交易日進行或退出交易的能力。由於股票通交易是通過香港經紀商和香港證券交易所進行的，因此股票通受中國或香港交易假期的影響，在中國，有些交易日股票通投資者將無法進行交易。因此，當基金無法增加或退出頭寸時，通過股票互聯互通購買的證券的價格可能會波動。只有某些中國A股才有資格通過股票互聯互通進行交易。此類證券可能隨時失去資格，在這種情況下，它們可以出售，但不能再通過Stock Connect購買。由於滬港通相對較新，其對中國A股交易市場的影響尚不確定。此外，操作股票互聯互通所需的交易、結算和信息技術系統相對較新，並且還在不斷髮展。如果相關係統無法正常運行，則通過股票互聯互通的交易可能會中斷。
股票互聯互通受香港和中國兩地的監管。無法保證進一步的監管不會影響該計劃中證券的可用性、贖回頻率或其他限制。儘管香港經紀人的任何違約行為都應受香港既定法律的約束，但香港或上海證券交易所和深圳證券交易所的投資者保護計劃均不涵蓋股票互聯互通交易。在中國，港股通證券由香港證券結算有限公司（“香港結算”）作為提名人代表最終投資者（例如基金）持有。儘管中國監管機構已確認最終投資者持有股東通證券的受益權益，但有關此類權利的法律尚處於初期階段，受益所有人可能用來行使其權利的機制未經考驗，因此存在不確定的風險。此外，中國法院在適用受益所有權概念方面的經驗有限，有關實益所有權的法律將繼續隨之發展。因此，隨着法律的檢驗和制定，養恤基金行使其所有權的能力可能會受到負面影響。由於時間限制或其他運營原因，本基金可能無法參與影響滬深通證券的公司行動。該基金不會
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主要風險（未經審計）（續）
能夠參加股東大會。港通交易以人民幣結算，即中國貨幣，投資者必須及時獲得香港可靠的人民幣供應，這是無法保證的。
Stock Connect交易要麼受某些交易前要求的約束，要麼必須存入特殊的隔離賬户，允許經紀商通過確認賣出股東擁有足夠的Stock Connect證券來完成出售來遵守這些交易前要求。如果基金不使用特殊的隔離賬户，則基金將無法在任何不遵守交易前檢查的交易日出售股票。此外，實際上，這些交易前要求可能會限制基金可以用來執行交易的經紀人數量。儘管基金可能使用特殊的隔離賬户來代替交易前支票，但一些市場參與者尚未全面實施必要的信息技術系統，以便及時完成涉及此類賬户證券的交易。有關特殊隔離賬户的市場慣例在繼續演變。通過股票互聯互通進行的投資受中國當局的監管。中國法律可能要求將基金持有的股票通證券與顧問其他客户的證券合併，以披露市場持有的頭寸，默許監管申報完成之前可能實行的暫停交易或遵守中國的短期交易規則。
在某種程度上，該基金還投資於創業板和科創板。
與創業板市場相關的風險：本基金可能通過深港通投資於深交所的創業板市場。對創業板市場的投資可能會給基金及其投資者造成重大損失。以下額外風險適用：
股價波動較大：創業板市場上的上市公司通常是新興公司，運營規模較小。因此，與在深交所主板上市的公司相比，它們受到更大的股價和流動性波動的影響，並且具有更高的風險和成交率。
估值過高風險：在創業板上市的股票可能被高估了，如此高的估值可能無法持續。由於流通股票減少，股價可能更容易受到操縱。
監管差異：與主板相比，有關在創業板上市的公司的規章制度在盈利能力和股本方面沒有那麼嚴格。
退市風險：在創業板上市的公司退市可能更常見，也更快。如果基金投資的公司退市，這可能會對基金產生不利影響。
與科創板（也稱為 “科創板”）相關的風險：基金可以投資在上海證券交易所科創板上市的證券。STAR董事會的上市公司通常是新興公司，運營規模較小，專注於新技術等新興行業。這些科技行業還處於起步階段
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主要風險（未經審計）（續）
發展階段，這些行業的許多公司的歷史都很短。技術的迅速變化可能使這些上市公司提供的產品和服務過時，並導致這些公司的證券價格嚴重或完全下跌。
因此，這些公司的證券估值可能涉及不確定性和判斷性決定。如果事實證明這種估值不正確，可能會對基金的淨資產價值產生不利影響。
總體而言，與在上海證券交易所主板上市的公司相比，科創板證券價格和流動性的波動幅度更大，風險和成交率也更高。由於流通中的證券較少，證券價格可能更容易受到操縱。在科創板上市的證券可能被高估了，如此高的估值可能無法持續。
由於科創板允許公司通過註冊系統上市，因此在科創板上市的公司上市和退市可能更為普遍，也更快。如果子基金投資的公司被除牌，這可能會對子基金的價值產生不利影響。此外，關於在科創板上市的公司的規章制度在盈利能力和股本方面不如上海證券交易所主板的規章制度嚴格。上市公司可以在科創板上市，既沒有盈利記錄，也沒有任何預測未來盈利能力的義務。對STAR董事會的投資可能會給該基金及其投資者造成重大損失。
外國和新興市場證券
外國市場的投資會帶來特殊風險，例如貨幣、政治（包括地緣政治）、經濟和市場風險。還可能出現市場波動加大、財務信息不那麼可靠、投資者保護和披露標準不那麼嚴格、交易和託管成本上升、市場流動性下降以及與外國市場投資相關的政府和交易所監管減少。此外，由於某些歷來被認為穩定的外國市場的持續發展和條件的變化，對某些歷來被認為穩定的外國市場的投資可能會變得更加不穩定，風險也會增加。此外，全球經濟和金融市場日益增強的互聯性增加了一個國家或地區的不利事態發展和條件影響其他國家或地區經濟和金融市場穩定的可能性。某些外國市場可能嚴重依賴特定行業或外國資本，更容易受到外交發展、對特定國家、組織、公司、實體和/或個人實施經濟制裁、國際貿易模式變化、貿易壁壘和其他保護主義或報復措施的影響。外國市場的投資也可能受到諸如實施資本管制、公司或行業國有化、沒收資產或徵收懲罰性税收等政府行動的不利影響。某些國家的政府可能會禁止或嚴格限制外國投資其資本市場或某些部門或行業。此外，外國政府可能會限制或延遲其貨幣的兑換或匯回，這將對以該貨幣計價的投資的美元價值和/或流動性產生不利影響。某些外國投資可能會因市場發展或投資者不利看法而降低流動性或流動性不足，或者在基金收購後流動性不足，尤其是在市場動盪時期。由於政府、監管或其他類似原因，投資也可能降低流動性或流動性不足
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主要風險（未經審計）（續）
行動。當養恤基金持有流動性不足的投資時，其投資組合可能更難估值，基金可能無法輕易處置此類投資，其價格與基金在交易範圍更廣或流動性更強的情況下出售此類投資的價格相當。因此，基金可能不得不出售其他投資或進行必要的借款或其他類似交易，以籌集資金以履行其義務，基金進行股息分配的能力可能會受到不利影響。此外，養恤基金流動性下降或流動性不足的投資價值也可能突然大幅下降，從而對基金產生不利影響。在新興市場國家投資的風險大於與在外國發達國家投資相關的風險。某些新興市場國家在會計、審計、財務報告和記錄保存方面可能受到不太嚴格的要求，因此，與投資相關的重要信息可能無法獲得或不可靠。此外，基金在美國以外的某些司法管轄區，特別是在新興市場國家，行使法律權利或執行交易對手法律義務的能力有限。此外，基金對外國發行人的投資可能以外幣計價，因此，在未進行套期保值的情況下，這些投資的價值將隨美元匯率波動。在通過使用外幣遠期匯兑合約進行套期保值的範圍內，通常不可能精確匹配外幣遠期匯兑合約的金額和所涉證券的價值，因為此類外幣證券的未來價值將因合約訂立之日與到期日之間這些證券價值的市場波動而發生變化。如果貨幣的價值朝着與所持頭寸相反的方向移動，而且外幣遠期匯兑合約會給非基金證券計價的貨幣帶來風險，則此類交易可能會減少或排除獲利機會。使用外幣遠期匯兑合約涉及合同對手破產或破產或交易對手未能付款或以其他方式遵守合同條款而造成的損失風險。可能和已經對某些國家、組織、公司、實體和/或個人實施了經濟制裁或其他類似措施。除其他外，經濟制裁和其他類似措施可能有效限制或消除養恤基金購買或出售證券的能力，對養恤基金投資的流動性價值產生負面影響，嚴重拖延或阻止基金證券交易的結算，迫使基金在不合時宜的時間或價格出售或以其他方式處置投資，或損害養恤基金實現其投資目標或根據其投資戰略進行投資的能力。
ESG 投資風險
如果基金在選擇投資時考慮環境、社會和治理（“ESG”）標準並應用相關分析，則基金的業績可能會受到影響，具體取決於此類投資是受青睞還是失寵，以及與不遵守此類標準或不進行此類分析的類似基金的對比。社會責任規範因國家和地區而異，公司的ESG實踐或顧問對此的評估可能會隨着時間的推移而發生變化。本基金可能投資於不反映任何特定投資者信念和價值觀的公司。此外，基金遵守其ESG標準以及在識別和選擇非美國發行人的投資時應用相關分析通常需要主觀分析，並且可能比將ESG標準或相關分析應用於其他發行人的投資相對困難，因為非美國發行人的數據可用性可能更加有限。基金對ESG標準的考慮可能會導致基金放棄在可能有利的情況下購買某些證券的機會，或者出於ESG原因出售證券，否則可能對其不利。
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衍生品
本基金可以但不要求將衍生品和其他類似工具用於各種目的，包括對衝、風險管理、投資組合管理或尋求賺取收入。如果本基金使用的衍生工具具有與此類證券相似的經濟特徵，則將計入本基金在此所列證券類型的風險敞口。衍生品是一種金融工具，其價值部分基於標的資產、利率、指數或金融工具的價值。除其他外，現行利率和波動率水平也會影響衍生工具的價值。造成合成風險敞口的衍生品和其他類似工具往往面臨與標的資產或工具相似的風險，並可能面臨額外的風險，包括衍生品與標的資產價值之間的關聯不完善、某些交易對手的違約風險、因衍生工具所涉證券、工具、指數或利率的變動而造成的損失放大，交易可能缺乏流動性的風險，由保證金和付款要求產生的風險，錯誤定價或估值複雜性引起的風險以及運營和法律風險。衍生品的使用所涉及的風險與其他投資組合投資的風險不同，甚至可能更大。衍生品可能涉及使用高度專業化的工具，這些工具需要的投資技巧和風險分析與其他證券投資的投資技巧和風險分析不同。
某些衍生品交易可能會產生某種形式的槓桿作用。槓桿放大了潛在的收益和損失的風險。與衍生品交易相關的槓桿可能導致基金清算投資組合頭寸，但這樣做可能不利於履行其債務，也可能導致基金比未使用槓桿時更具波動性。儘管顧問試圖使用衍生品來實現基金的投資目標，但無法保證衍生品的使用會實現這一結果。
本基金可能使用的衍生工具和技術包括：
期貨。期貨合約是一種標準化的交易所交易協議，用於在未來的特定時間以特定價格買入或賣出特定數量的標的資產、參考利率或指數。儘管期貨合約的價值往往與標的工具的價值同步上升或下降，但期貨市場和標的資產市場之間的差異可能會導致不完美的相關性。根據特定合約的條款，期貨合約通過在結算日實物交割標的工具或在結算日支付現金結算金額進行結算。關於是否、何時以及如何使用期貨合約的決定涉及技巧和判斷力的運用，即使是精心構思的期貨交易也可能因為市場行為或意外事件而失敗。除了上文討論的衍生品風險外，期貨合約的價格可能波動很大，使用期貨合約會降低總回報，期貨合約的潛在損失可能超過基金對此類合約的初始投資。無法保證任何特定期貨合約在任何特定時間都將存在流動市場。如果基金在期貨合約中持有未平倉頭寸的經紀商破產，基金還有損失保證金存款的風險。
選項。如果基金購買期權，它將購買一份合法合同，賦予其買入或賣出特定數量的標的工具或外幣或合約（例如掉期協議或期貨合約）的權利
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主要風險（未經審計）（續）
貨幣，按商定價格計算，通常以基金支付的保費作為交換。如果基金出售期權，則它向他人出售在一段時間內或指定日期以約定價格向基金買入或出售一定數量的標的工具或外幣，或標的工具或外幣的掉期或期貨合約的權利，通常以換取基金收到的溢價。在場外交易購買期權時，本基金承擔期權的交易對手無法或不願履行期權合約規定的義務的風險。期權也可能缺乏流動性，基金可能難以平倉。關於是否、何時以及如何使用期權的決定涉及技巧和判斷力的運用，即使是精心設計的期權交易也可能因為市場行為或意外事件而失敗。期權的價格可能波動很大，期權的使用會降低總回報。
指數期權。指數看漲期權和看跌期權的運作方式與證券期權類似。指數期權不是以特定價格買入或賣出單一證券的權利，而是賦予持有人在行使期權時獲得參照標的指數價值與行使價之間的差額確定的現金金額的權利。標的指數可以是基礎廣泛的指數，也可以是較窄的市場指數。與許多證券期權不同，所有結算均以現金結算。指數期權的作者在行使時必須向期權持有人支付的結算金額，通常等於期權行使價與標的指數價值之間的差額乘以指定的乘數。乘數決定了期權所代表的投資頭寸的規模。基金在指數期權交易中的收益或虧損將部分取決於標的指數的總體價格變動或指數特定板塊的價格變動，而不是指數各個組成部分的價格變動。與其他期權一樣，基金可以通過關閉購買交易和關閉銷售交易來平倉其在指數期權中的頭寸，前提是此類期權存在流動的二級市場。
互換。本基金可以簽訂場外掉期合約或清算掉期交易。場外掉期合約是雙方之間的協議，根據該協議，雙方在指定的名義金額的基礎上在指定日期交換付款，付款參考特定的證券、指數、參考匯率、貨幣或其他工具計算。通常，互換協議規定，當雙方的期限付款日期相同時，將按淨額付款（即，將兩個付款流淨額扣除，只有一方向另一方支付的淨金額）。根據各方持有的頭寸的相對價值，基金在按淨額簽訂的互換合約下的義務或權利通常僅等於根據協議支付或收到的淨金額。清算掉期交易可能有助於降低交易對手的信用風險。在清算掉期中，基金的最終交易對手是清算所，而不是掉期交易商、銀行或其他金融機構。場外掉期協議不在交易所簽訂或交易，互換通常沒有中央清算或擔保功能。這些場外互換通常受到信用風險或交易對手違約或不履行義務的風險的影響。某些掉期已開始在稱為掉期執行設施的交易所進行交易。交易所交易預計將增加掉期交易的流動性。如果基金對利率、外幣匯率或其他因素的預測不正確，或者參考指數、證券或投資表現不如預期，場外交易和已清算掉期都可能造成損失。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及相關的監管發展要求對某些標準化掉期交易進行清算和交易所交易。強制性交易所交易和清算是分階段進行的。基金每次簽訂、修訂或終止互換協議時都可能支付費用或產生費用。
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基金對互換的使用可能包括基於標的證券信用的互換，通常被稱為 “信用違約互換”。如果基金是信用違約互換合約的買方，則通常只有在第三方就債務債務發生違約或類似事件的情況下，才有權從合同對手那裏獲得參考債務的面值（或其他商定）。如果不發生違約，養恤基金將在合同期限內定期向交易對手支付一筆款項，而不會從合同中獲得任何好處。當基金是信用違約互換合約的賣方時，它通常會收到一筆款項，但有義務支付相當於參考債務發行人違約或類似事件時參考債務的面值（或其他商定）的金額。
貨幣衍生品。貨幣衍生品的投資可能會顯著改變基金的貨幣匯率敞口，如果貨幣表現不如顧問的預期，則可能給基金造成損失。此外，貨幣衍生品投資如果能減少養恤基金的貨幣風險敞口，也可能降低養恤基金受益於貨幣匯率有利變動的能力。本基金無需使用貨幣衍生品對衝任何投資組合。因此，基金股東將承擔未套期保值投資組合頭寸的貨幣波動風險。
例如，外幣衍生品可能涉及以美元購買外幣或維持外幣空頭頭寸。外幣衍生品可能涉及基金同意在未來某個日期將其目前不擁有的一定數量的貨幣兑換成另一種貨幣。養恤基金通常會進行此類交易，因為預計其出售的貨幣相對於基金在交易所簽訂的貨幣的價值將下降。顧問在這些交易中的成功將主要取決於其準確預測外幣與美元之間未來匯率的能力。
外幣遠期外匯合約和貨幣期貨和期權合約可用於非套期保值的目的，以尋求實現基金的投資目標，例如顧問預計特定的非美國貨幣的價值將升值或貶值，儘管當時基金的投資組合中沒有持有以這些貨幣計價的證券。投資外幣以從預期的匯率變動中獲益，而不是對衝適用於養恤基金持股的貨幣風險，進一步增加了養恤基金遭受外國證券損失的風險。無法保證顧問對貨幣衍生品的使用會使基金受益，也無法保證它們會或可以在適當的時間使用。
結構性投資。基金還可將其部分資產投資於結構性投資。結構性投資是一種衍生證券，旨在提供與特定標的證券、貨幣、商品或市場相關的回報。結構性投資可能有多種形式，包括票據（例如交易所交易票據）、認股權證和購買證券的期權。從税收或成本的角度來看，當直接進入市場的機會有限或效率低下時，基金通常會使用結構性投資來獲得允許的標的證券、貨幣、大宗商品或市場的敞口。無法保證結構性投資將以與標的證券、貨幣、大宗商品或市場相同的價格或具有相同的價值。結構性投資的投資涉及風險，包括髮行人風險、交易對手風險和市場風險。結構性投資的持有人承擔標的投資的風險，並面臨發行人或交易對手的風險，因為本基金依賴於該發行人或交易對手的信譽，對標的投資沒有任何權利。某些結構性投資可能很薄弱
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主要風險（未經審計）（續）
交易或交易市場有限，可能會增加基金的流動性不足，以至於基金在特定時間可能無法為這些證券找到合格的買家。
監管事宜。影響交易所交易和場外衍生品市場的監管發展可能會削弱基金通過使用衍生品管理或對衝其投資組合的能力。特別是，2020年10月，美國證券交易委員會通過了一項與註冊投資公司使用衍生品、賣空、反向回購協議和某些其他交易有關的最終規則，該規則撤銷並撤回了美國證券交易委員會及其工作人員關於資產隔離的指導，涵蓋了先前適用於基金衍生品和其他交易的交易。這些要求可能會限制基金使用衍生品和反向回購協議以及類似融資交易作為其投資策略一部分的能力。該規則要求基金交易衍生品和其他產生未來支付或交付義務的交易（反向回購協議和類似的融資交易除外），但須遵守風險價值（“VaR”）槓桿上限、某些衍生品風險管理計劃和報告要求。通常，除非基金符合 “有限衍生品用户” 資格，否則這些要求適用。根據該規則，當基金交易反向回購協議或類似融資交易，包括某些投標期權債券時，在計算基金的資產覆蓋率時，它需要將與反向回購協議或類似融資交易相關的負債金額與任何其他代表負債的優先證券的總額相加，或將所有此類交易視為衍生品交易。在計算基金是否為有限衍生品用户時，無需將反向回購協議或與其他債務相加的類似融資交易包括在內，但是對於需要接受VaR測試的基金，無論是否被視為衍生品交易，都必須包括反向回購協議和類似的融資交易，以進行此類測試。美國證券交易委員會還就有關使用證券借貸抵押品的規則提供了指導，該規則可能會限制基金的證券借貸活動。這些要求可能會增加養恤基金的投資成本和經商成本，這可能會對投資者產生不利影響。
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的規則可能會限制基金進行一項或多項交易所交易或場外衍生品交易的能力。
該基金對衍生品的使用還可能受到經修訂的1986年《美國國税法》的要求的限制，該法要求出於美國聯邦所得税目的成為受監管的投資公司的資格。
差價合約
本基金可以購買差價合約（“差價合約”）。差價合約是買方和賣方雙方私下談判達成的合同，規定賣方將向買方支付或從買方收取合約開盤時標的工具的名義價值與合同結束時該工具的價值之間的差額。標的工具可以是單一證券、一籃子股票或指數。差價合約可以設置為持有標的工具的空頭或多頭頭寸。買家和賣家通常都需要支付保證金，保證金每天都會調整。買方還將根據賣方使用的名義資本金額減去保證金存款向賣方支付融資利率。差價合約通常由買方主動終止。差價合約的賣方只需匹配公開市場中標的工具的風險敞口，雙方將交換應付的款項。
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主要風險（未經審計）（續）
固定收益證券
固定收益證券是在規定的到期日之前支付固定或浮動利率的證券。固定收益證券包括美國政府證券、聯邦或聯邦贊助機構和工具發行的證券、公司債券和票據、資產支持證券、抵押貸款支持證券、評級低於投資等級的證券（通常稱為 “垃圾債券” 或 “高收益/高風險證券”）、市政債券、貸款參與和轉讓、零息債券、可轉換證券、歐洲債券、布雷迪債券、洋基債券、回購協議、商業票據和現金等價物。
固定收益證券面臨發行人無法償還債務本金和利息的風險（即信用風險），並受到利率敏感性（即利率風險）、市場對發行人信譽的看法和總體市場流動性（即市場風險）等因素導致的價格波動。例如，基金可以投資的一種固定收益證券是公司債務。除了利率、信用和其他風險外，公司債務還受與發行人直接相關的因素的影響，例如公司的信用評級、公司的業績和對公司的市場看法，以及與發行人沒有直接關係的因素，例如總體市場流動性、經濟狀況和通貨膨脹。在貨幣政策變化和不確定性時期，例如美聯儲委員會調整量化寬鬆計劃和/或改變利率時，基金組織可能面臨更高的利率風險。不斷變化的利率環境會增加某些風險，包括可能出現波動期、贖回增加、期限縮短（即預付款風險）和期限延長（即延期風險）。期限較長的證券可能對利率的變化更加敏感，這通常會使它們比期限較短的證券更具波動性。評級較低的固定收益證券的波動性更大，因為本金和利息能否如期支付的確定性較小。本基金可能面臨流動性風險，這可能是由於缺乏活躍的市場以及傳統市場參與者開設固定收益證券市場的數量和能力減少所致。固定收益證券可以在最終到期日之前被贖回（即由發行人贖回）。如果贖回可贖回證券，則基金可能必須以較低的利率將所得款項再投資。
股票證券
股票證券可能包括普通股和優先股、可轉換證券和股票掛鈎證券、房地產投資信託基金、購買普通股的權利和認股權證、存託憑證、投資公司股票、有限合夥權益和其他具有股票特徵的特殊證券。本基金可以投資於在證券交易所或場外交易（“場外交易所”）公開交易的股票證券，或未公開交易的股票證券。未公開交易的證券可能比其他證券更難估值或出售，其價值的波動幅度可能更大。
股票證券和相關工具的價值可能會下跌，原因是經濟或經濟前景的不利變化；投資者情緒惡化；利率、貨幣和大宗商品價格波動；不利的地緣政治、社會或環境發展；發行人和特定行業的考慮；散户投資者的意外交易活動；以及其他因素。與其他類型的股票相比，市場條件對某些類型的股票的影響可能更大。如果股市下跌，基金股票的價值也可能會下跌。儘管股價可以反彈，但無法保證價值會恢復到以前的水平。
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主要風險（未經審計）（續）
在股票證券波動加劇的時期，例如在市場、經濟或金融不確定性或困境期間，基金對股票證券的投資可能面臨更大的風險。
存託憑證通常由銀行或金融機構發行，代表外國公司的普通股或其他股權證券。存託憑證所涉及的許多風險與外國證券直接投資相關的風險相同。此外，某些存託憑證，特別是未擔保或未註冊的存託憑證的標的發行人沒有義務向此類憑證的持有人分發股東通信，也沒有義務向他們傳遞有關存託證券的任何表決權。
房地產投資信託基金
投資房地產投資信託基金使投資者面臨直接擁有房地產的風險，以及與房地產投資信託基金的組織和運營方式特別相關的風險。房地產投資信託基金通常直接投資於房地產、抵押貸款或兩者的某種組合。經營房地產投資信託基金需要專業的管理技能，基金間接承擔管理費用和基金的直接費用。個人房地產投資信託基金可能擁有有限數量的房產，並且可能集中在特定的地區或房地產類型。房地產投資信託基金還可能受到嚴重的現金流依賴、借款人違約和自我清算的影響。房地產投資信託基金還必須滿足經修訂的1986年《美國國税法》的具體要求，才有資格獲得免税直通收入。公司未能獲得房地產投資信託基金的資格可能會對基金產生不利影響，包括大幅降低基金對該公司的投資回報。此外，房地產投資信託基金，如封閉式基金，其費用，包括管理和管理費，由股東支付。因此，當基金投資房地產投資信託基金時，股東將吸收重複費用中的相應份額。
可轉換證券
可轉換證券是一種債券、債券、票據、優先股、權利、認股權證或其他證券，可以在特定時間內按指定的價格或公式轉換為或交換為相同或不同發行人的規定數量的普通股或其他證券，或者在特定時間內轉換為現金。可轉換證券通常使持有人有權在可轉換證券到期或贖回、轉換或交換之前獲得已支付或應計的債務證券利息或優先股的股息。在轉換之前，可轉換證券的特徵通常與債務和股權證券相似。隨着利率的上升，可轉換證券的價值往往會下降，而且由於轉換功能，可轉換證券的價值往往會隨着標的證券市場價值的波動而變化。可轉換證券通常提供收入來源，其收益率通常高於相同或相似發行人的普通股的收益率。可轉換證券通常在公司的資本結構中排名優先於普通股，但通常從屬於此類資本結構中的可比不可轉換固定收益證券。儘管可轉換證券的市場價格可能會受到標的證券的任何股息變化或其他變化的影響，但可轉換證券通常不直接參與標的證券的任何股息增加或減少。本基金可能投資的某些可轉換證券的評級低於投資等級或未評級。與評級較高的證券相比，此類證券的價格可能對不利的經濟變化更加敏感，從而導致在經濟不確定時期或個別企業發展不利時期，這些證券的市場價格波動加大。此外，在經濟低迷時期或利率大幅上升期間，評級較低的發行人可能會面臨財務壓力。
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主要風險（未經審計）（續）
首次公開招股
該基金可以購買作為公司首次公開募股（“IPO”）的一部分或之後不久發行的股票，有時還可能在收購後不久處置這些股票。該基金購買首次公開募股中發行的股票，使其面臨與上市公司運營歷史不多的公司相關的風險，包括交易經驗不足、可供交易的股票數量少以及有關發行人信息有限，以及這些新發行人經營的市場領域固有的風險。首次公開募股發行人的市場可能動盪不定，新上市公司的股價在短時間內大幅波動。首次公開募股可能會產生兩位數的高回報。這種回報非常不尋常，可能不可持續。
為投資目的借款
出於投資目的的借款會產生槓桿作用，這是一種投機特徵。只有在顧問考慮到借款成本和用借入資金購買證券可能獲得的投資回報等考慮因素後，基金才會借款。基金的借款將為增加淨收入創造機會，但同時將涉及特殊的風險考慮。借款產生的槓桿作用將放大基金資產淨值和淨收益率的下降和增加。基金要麼分離擔保借款的資產，以供貸款人使用，要麼與合適的次級託管人作出安排。如果用於擔保借款的資產價值減少，則可能要求基金以現金或證券的形式向貸款人質押額外的抵押品，以避免這些資產被清算。
市場和地緣政治風險
您在基金中的投資價值基於基金持有的證券的價值。由於普遍影響市場的經濟和其他事件，以及影響特定地區、國家、行業、公司或政府的事件，這些價值每天都在變化。價格變動，有時稱為波動率，可能更大或更小，具體取決於基金擁有的證券類型和證券交易的市場。金融市場和經濟的波動和混亂可能是突然和意想不到的，使基金面臨更大的風險，包括與市場流動性和公允估值減少相關的風險，並對養恤基金的業務產生不利影響。例如，由於任何國內或全球市場混亂和市場流動性減少都可能影響基金出售證券以滿足贖回要求的能力，顧問可能會被阻止在有利的時間或價格執行投資決策。
全球經濟與市場之間日益增強的互聯性增加了一個地區、行業、市場或與一家公司有關的事件或狀況可能對不同國家、地區、行業、行業或市場的發行人產生不利影響的可能性。例如，銀行或金融服務部門的不利發展可能會影響在各個部門或行業經營的公司，並對養恤基金的投資產生不利影響。由於通貨膨脹（或通貨膨脹預期）、利率、全球對特定產品或資源的需求、自然災害、突發衞生事件（例如流行病和流行病）、恐怖主義、監管事件以及政府或準政府行動，基金投資組合中的證券可能表現不佳。與近年來類似的全球事件的發生，例如世界各地的恐怖襲擊、自然災害、突發衞生事件、社會和政治紛爭或債務危機和降級等，可能會導致市場波動，並可能對美國和全球金融市場產生長期影響。通貨膨脹率可能由於各種因素而頻繁而顯著地變化，包括國內或全球經濟的意外變化以及貨幣或經濟政策的變化（或
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主要風險（未經審計）（續）
對這些政策可能發生變化的預期）。預期通貨膨脹率的變化可能會對市場和經濟狀況、養恤基金的投資和對基金的投資產生不利影響。其他金融、經濟和其他全球市場和社會發展或混亂可能導致類似的不利情況，而且很難預測影響美國或全球金融市場的類似事件何時發生，此類事件可能產生的影響以及這些影響的持續時間（可能持續很長時間）。一般而言，顧問認為具有吸引力的投資機會或基金尋求投資的證券或其他工具可能無法完全出售，也可能無法按基金所尋求的具體數量出售。因此，基金可能需要通過不太有利的投資獲得所需的敞口，放棄當時的投資，或者試圖通過衍生品交易或投資其他投資工具來複制所需的敞口。任何此類事件都可能對養恤基金投資組合的價值和風險狀況產生重大不利影響。投資該基金存在虧損的風險。
社會、政治、經濟和其他條件和事件，例如戰爭、自然災害、突發衞生事件（例如新型冠狀病毒疫情、流行病和其他流行病）、恐怖主義、衝突和社會動盪、衰退、通貨膨脹、快速利率變化和供應鏈中斷，可能會減少消費者需求或經濟產出，導致市場關閉、旅行限制或隔離，並通常對經濟和金融市場以及顧問的投資產生重大影響諮詢活動和其他服務服務提供商, 這反過來可能對基金的投資和其他業務產生不利影響.
政府和其他公共債務，包括基金可能投資的市政債務，可能會受到當地和全球經濟狀況的重大突然變化的不利影響，這些變化導致債務水平增加。儘管高額的政府和其他公共債務不一定表示或造成經濟問題，但如果不實施健全的債務管理措施，高額債務可能會造成某些系統性風險。高額債務水平可能會增加滿足發行人融資需求的市場壓力，這可能會增加借貸成本，並導致政府、公共或市政實體發行額外債務，從而增加再融資的風險。高負債水平還引發了人們的擔憂，即發行人可能無法或不願償還債務的本金或利息，這可能會對基金持有的依賴此類付款的工具產生不利影響。政府和準政府對某些經濟或其他條件的應對措施可能導致政府和其他公共債務的增加，從而加劇這些風險。不可持續的債務水平可能導致貨幣價值下降，並可能阻止政府在經濟衰退期間實施有效的反週期財政政策，可能造成或助長經濟衰退，或導致其他不利的經濟或市場發展，例如通貨膨脹或波動性增加。政府和其他公共債務的增加可能會對各種資產類別的發行人、債務人、擔保人或工具產生不利影響。
全球事件可能對各行各業和人口產生負面影響，對基金的投資業績造成重大負面影響，不利影響和增加基金股價的波動性，加劇基金先前存在的政治、社會和經濟風險。養恤基金的業務可能因此中斷，這可能對投資業績造成負面影響。此外，政府、其監管機構或自律組織可能採取行動，影響基金投資的工具或此類工具的發行人，其方式可能是
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主要風險（未經審計）（續）
對基金的投資業績產生重大負面影響。此外，政府的行動（例如調整利率）可能會產生意想不到的經濟和市場後果，對基金的投資產生不利影響。
與網絡安全相關的特殊風險
養恤基金及其服務提供商容易受到網絡安全風險的影響，其中包括盜竊、未經授權監測、發佈、濫用、丟失、破壞或損壞機密和高度受限的數據；拒絕服務攻擊；未經授權訪問相關係統；養恤基金及其服務提供商用來為基金業務服務的網絡或設備遭到破壞；或支持基金及其服務提供商的有形基礎設施或操作系統的運行中斷或故障。對基金或其服務提供商的網絡攻擊或安全故障可能會對基金及其股東產生不利影響，除其他外，可能導致財務損失；基金股東無法進行業務交易，基金無法處理交易；無法計算基金的資產淨值；違反適用的隱私和其他法律；監管罰款、處罰、聲譽損害、報銷或其他補償費用；和/或額外的合規成本。本基金可能為網絡安全風險管理和補救目的產生額外費用。此外，網絡安全風險還可能影響基金投資的證券發行人，這可能導致基金對此類發行人的投資貶值。無法保證基金或其服務提供商將來不會遭受與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的損失。
投資公司證券
投資公司證券是股權證券，包括其他開放式、封閉式和未註冊的投資公司的證券，包括外國投資公司、對衝基金、交易所交易基金（“ETF”）和貨幣市場基金。在基金的非基本限制中指出的範圍內，基金可以在以下情況下投資投資投資公司證券：（i）1940年法案；（ii）美國證券交易委員會根據1940年法案頒佈的規章制度；或（iii）適用於該基金的1940年法案條款的豁免或其他救濟。1940年法案通常禁止投資公司收購投資公司超過3％的已發行有表決權股份，並將此類投資限制為不超過基金在任何一家投資公司總資產的5％，在任何投資公司組合中此類投資的投資不得超過10％。1940年法案還禁止該基金總共收購任何註冊封閉式投資公司10％以上的已發行有表決權股份。在1940年法案允許的範圍內或美國證券交易委員會另行授權的範圍內，基金可以投資顧問或其關聯公司管理的投資公司的投資公司證券。如果基金將其部分資產投資於投資公司證券，則這些資產將承受所購投資公司投資組合證券的風險，基金的股東不僅將承擔其在基金費用中所佔的比例份額，還將間接承擔所收購投資公司的費用。
交易所交易基金。該基金可以投資交易所買賣基金。交易所買賣基金的投資面臨各種風險，包括直接投資ETF持有的標的證券的風險。例如，股票價格的總體水平可能會下跌，從而對ETF的標的投資的價值產生不利影響，從而對ETF的價值產生不利影響。此外，ETF股票的市值可能與其資產淨值有所不同，因為在任何時候，ETF股票市場上的供求並不總是與標的證券市場的供求完全相同。此外，追蹤特定指數的ETF
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主要風險（未經審計）（續）
由於ETF的運營費用和交易成本等原因，通常無法完全匹配該指數的表現。ETF的費用通常與基金直接產生的費用是分開的。因此，作為ETF的股東（與其他投資公司一樣），該基金將承擔該實體開支的應納税份額。同時，養恤基金將繼續支付自己的投資管理費和其他費用。因此，該基金及其股東實際上將在兩個層面上吸收與交易所買賣基金投資相關的費用。此外，該基金可能投資的某些ETF具有槓桿作用。槓桿ETF旨在提供其跟蹤的指數或其他基準指數表現的倍數，並使用衍生品來擴大標的指數或基準的回報。儘管槓桿ETF可能提供更大回報的潛力，但損失的可能性和實現虧損的速度也更大。大多數槓桿ETF每天 “重置”，這意味着它們旨在每天實現其既定目標。槓桿ETF在更長的時間內，尤其是在波動時期，可能會與其標的基準指數的表現大相徑庭。基金對此類槓桿ETF的投資越多，這種槓桿作用就越會放大這些投資的任何損失。此外，基金購買或出售的ETF標的證券市場出現混亂，可能導致基金對ETF的投資蒙受損失。
組合證券貸款
本基金可將其投資組合證券借給經紀商、交易商、銀行和其他機構投資者。通過借出投資組合證券，養恤基金試圖通過收取與貸款有關的現金抵押品的利息或從借款人那裏獲得的貸款相關費用來增加其淨投資收益。在貸款期限內，所借證券的市場價格可能發生的任何收益或損失將記入基金賬户。基金僱用代理人實施證券借貸計劃，該代理人從基金收取服務費。該基金的貸款不會超過其總資產價值的33 1/ 3％。
基金可以借出其投資組合證券，前提是此類貸款的條款、結構和總額不違背1940年法案或美國證券交易委員會根據該法案制定的規章條例或解釋。美國證券交易委員會目前要求 (i) 借款人向基金質押並維持由流動的未抵押資產組成的抵押品，其價值不低於所借證券價值的100％；(ii) 每當價格下降時，借款人都會增加此類抵押品借出的證券每天都在上漲（即借款人 “按市值計價”）基礎）；（iii）貸款可隨時由基金終止；以及（iv）基金獲得合理的貸款回報（可能包括基金將任何現金抵押品投資於計息短期投資）、貸款證券的任何分配及其市值的任何增加。此外，所借證券的表決權可能轉移，但基金將保留在顧問認為對貸款擔保至關重要的投票之前贖回任何證券的權利。
證券貸款涉及一種風險，即借款人可能無法歸還證券或可能無法維持適當數量的抵押品，這可能導致基金蒙受損失。如果證券的借款人財務失敗，追回證券可能會出現延誤和代價的風險，甚至抵押品權利的喪失。對於外國證券來説，這些延誤和成本可能會更高。但是，只有在顧問認為具有信譽的借款人以及顧問認為從此類證券貸款中獲得的收入證明附帶風險是合理的，才能向其提供貸款。在做出決定時，將考慮所有相關事實和情況，包括經紀商、交易商、銀行或機構的信譽
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主要風險（未經審計）（續）
關於證券貸款，須經基金董事會審查。基金還承擔抵押品再投資導致本金損失的風險。最後，存在證券在貸款期間價格上漲的風險，抵押品不足以支付其價值。
認股證
認股權證賦予持有人在指定時期內以給定價格（通常高於發行時的市場價格）購買發行人普通股的權利，但不是義務。認股權證通常可以自由轉讓。投資權證的風險在於，認股權證可能在普通股的市值超過認股權證規定的價格之前到期。
何時發行和延遲交付證券
TBA 和遠期承諾。基金可以在發行時或延遲交割的基礎上購買或出售證券，也可以在遠期承諾的基礎上購買或出售證券。談判這些交易時，價格在承諾時是固定的，但交付和付款可以在承諾之日後一個月或更長時間內進行。如果認為可取，基金可以在結算日之前出售證券。以這種方式購買或出售的證券會受到市場波動的影響，在結算日之前，買方不會產生任何利息或股息。此外，該基金可能投資於待公佈的直通抵押貸款證券，這些證券以延遲交付（“TBA”）為基礎進行結算。在待定交易中，買方和賣方就一般貿易參數達成協議，例如代理機構、結算日期、面值和合同簽訂時的價格，但MBS將在未來，通常在30天后交付。因此，養恤基金對TBA的投資面臨風險，例如交易對手未能履行交付證券的義務，向基金交付的證券的特徵可能不如預期，基金購買的證券將在交付前貶值。
當基金承諾按發行時間、延遲交割或遠期承諾購買或賣出證券時，它將記錄交易，然後在確定其資產淨值時反映每天購買的此類證券的價值，如果是出售，則反映應收到的收益。證券交割時，其價值可能高於或低於買入或賣出價格。基金承諾在發行時、延遲交割或遠期承諾基礎上購買證券的資產百分比的增加可能會增加其資產淨值的波動性。
回購協議
回購協議是以抵押品支持的協議形式的固定收益證券。這些協議通常涉及基金從賣方機構（例如銀行或經紀交易商）收購證券，以及賣方機構將在未來固定時間（或按需回購，如果適用）回購標的證券的協議。作為基金簽訂的回購協議抵押品的標的證券可能包括美國政府證券、市政證券、公司債務、可轉換證券以及普通股和優先股，其質量可能低於投資等級。這些證券每天按市價計價，以維持全額抵押（通常是購買價格加上應計利息）。回購協議的使用涉及某些風險。例如，如果賣方機構在標的證券價值下降時違約了回購標的證券的義務，則基金在處置標的證券時可能會蒙受損失。使用美國以外的抵押品時，此類損失的風險可能會更大。
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主要風險（未經審計）（續）
政府證券。如果銷售機構破產或破產，養恤基金控制抵押品的權利可能會受到影響，並導致某些費用和延誤。此外，如果破產後清算此類抵押品的收益低於回購價格，則基金可能蒙受損失。遵循旨在最大限度地減少此類風險的基金程序。
信貸和利率風險
固定收益證券，例如債券，通常受兩種類型的風險影響：信用風險和利率風險。信用風險是指證券發行人或擔保人無法或不願意或被認為無法或不願支付利息和/或償還債務本金的可能性。在不利的市場和經濟條件下，發行人和/或交易對手的違約風險增加。利率風險是指由於總體利率水平的變化而導致的債務證券價值的波動。當利率總體水平上升時，大多數固定收益證券的價格就會下降。當總體利率水平下降時，大多數固定收益證券的價格就會上漲。低利率環境可能會使基金無法提供正收益或用當期收入支付基金支出。在貨幣政策變化和/或不確定性時期，例如美聯儲委員會調整量化寬鬆計劃和/或改變利率時，基金組織可能面臨更高的利率風險。在低利率或出現負利率的時期，基金的收益率（和總回報）也可能很低或受到其他不利影響，或者基金可能無法維持正回報。信用評級可能不是對流動性或信用風險的準確評估。儘管信貸可能無法準確反映工具的真實信用風險，但工具或發行人信用質量評級的變化可能會對該工具的流動性產生迅速的不利影響，並使基金更難以有利的價格或時間出售。
此外，在某些條件下，可能有越來越多的發行人無利可圖、手頭現金很少和/或無法支付所欠債務利息，如果對其商品和服務的需求下降，由於政府行動或不作為或其他原因導致借貸成本上升，此類發行人的數量可能會增加。
主動管理風險
在追求基金的投資目標時，顧問和/或次級顧問在決定他們每天購買、持有或賣出哪些投資以及他們使用哪些交易策略方面有相當大的迴旋餘地。例如，顧問和/或次級顧問可以自行決定使用某些允許的交易策略，而不使用其他策略。這些決定的成功或失敗將影響基金的業績。
監管和法律風險
美國和非美國政府機構及其他監管機構定期實施額外法規，立法者通過新法律，影響基金持有的投資、基金使用的策略或適用於該基金的監管或税收水平（例如與衍生品投資和其他交易相關的法規）。這些法規和法律影響基金的投資策略、業績、成本和運營或股東的税收。
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有關基金的其他信息（未經審計）
基本投資限制
以下是基金的基本投資限制，未經基金大多數已發行普通股持有人的批准，不得更改（為此目的，根據《投資公司法》，這是指（i）在流通普通股佔50％以上的已發行普通股的會議上所代表的普通股的67％或（ii）超過50％的已發行股份）中較低的一種。就限制而言, 證券發行人是指其資產和收入承諾支付該證券利息和本金的實體, 提供的除非擔保人擔保並由基金擁有的所有證券的價值不超過基金總資產價值的10％，否則證券的擔保將被視為單獨的證券。除非另有説明，否則下述所有百分比限制在購買或初始投資後立即適用，隨後因市場波動而導致的任何適用百分比的變化均無需採取任何行動。關於優先證券發行的限制，對於借款，百分比限制在發行時適用，並持續適用。
本基金不得：
1。將其總資產（每次投資時計算）的25％或更多投資於任何一個特定行業的發行人的證券。此限制不適用於美國政府或其機構或部門簽發或擔保的債務。
2。購買或出售實物商品，除非是由於擁有證券或其他工具而獲得的； 提供的該限制不應禁止基金購買或出售期權、期貨合約及其相關期權、遠期合約、上限、下限、項圈和任何其他金融工具，也不得禁止基金投資由實物商品支持的證券或其他工具，或者 (i)《投資公司法》，(ii) 美國證券交易委員會在《投資公司法》下頒佈的規章制度或 (iii) 適用於基金的條款豁免或其他救濟《投資公司法》。
3.向任何人提供金錢或財產貸款，但以下情況除外：（a）將基金可能投資的證券或權益視為貸款，（b）通過投資組合證券貸款，（c）通過訂立回購協議或（d）（i）《投資公司法》，（ii）美國證券交易委員會在《投資公司法》下頒佈的規章制度或（iii）豁免或其他救濟根據《投資公司法》的規定，適用於基金。
4。從事證券承保，除非根據經修訂的1933年《證券法》，基金在處置投資組合證券時可能被視為承銷商。
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有關基金的其他信息（未經審計）（續）
5。發行優先證券，但基金可以在以下允許的範圍內發行優先證券：（i）《投資公司法》，（ii）美國證券交易委員會根據《投資公司法》頒佈的規則和條例，或（iii）適用於基金的《投資公司法》條款的豁免或其他救濟。
6。借錢，除非基金可以在以下允許的範圍內借錢：（i）《投資公司法》，（ii）美國證券交易委員會根據《投資公司法》頒佈的規章制度或（iii）適用於基金的《投資公司法》條款的豁免或其他救濟。
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2023年12月31日
股息再投資計劃（未經審計）
根據股息再投資計劃（“計劃”），除非股東以書面形式另行指示，否則每位股東將被視為已選擇將所有分配自動投資於基金股份，除非北卡羅來納州Computershare Trust Company（計劃代理人）。
股息和資本收益分配（分配）將在再投資之日再投資於全額和部分股票。如果每股市場價格等於或超過再投資日的每股淨資產價值，則基金將按淨資產價值向參與者發行股票，或者，如果淨資產價值低於再投資日市場價格的95％，則股票將按市場價格的95％發行。如果再投資日的淨資產價值超過市場價格，則參與者將獲得按市場價格估值的股票。基金可根據股息再投資要求在公開市場上購買其普通股，由董事會自行決定。如果基金宣佈分派僅以現金支付，則計劃代理人將作為參與者的代理人為公開市場參與者購買基金份額。
計劃代理人對分配進行再投資的費用將由基金支付。但是，將按比例向每位參與者的賬户收取代表該參與者進行的任何公開市場購買所產生的經紀佣金。儘管本計劃的股東可能不會獲得現金分配，但參與本計劃不會減免參與者可能為此類股息或分配支付的任何所得税。
對於銀行、經紀人或被提名人等股東為受益所有人持有股份的股東，計劃代理人將根據股東不時認證的股份數量管理本計劃，該數量代表以股東名義登記並存入參與本計劃的受益所有人賬户的總金額。
不希望將分紅自動再投資的股東應書面通知計劃代理人。不參與或退出本計劃不會受到任何處罰，之前退出本計劃的股東可以隨時重新加入。有關本計劃的更多信息或任何信函的請求應通過以下方式向計劃代理人提出：
摩根士丹利中國A股基金股份有限公司北美計算機共享信託公司
郵政信箱 43078
羅德島州普羅維登斯 02940-3078
1 (800) 231-2608
週一至週五上午 8:30 至下午 6:00 之間（美國東部夏令時間）
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2023年12月31日
潛在的利益衝突（未經審計）
作為一家多元化的全球金融服務公司，顧問公司的母公司摩根士丹利從事廣泛的活動，包括財務諮詢服務、投資管理活動、貸款、商業銀行、贊助和管理私人投資基金、從事經紀人/交易商交易和主要證券、大宗商品和外匯交易、研究出版物和其他活動。在正常業務過程中，摩根士丹利是一家提供全方位服務的投資銀行和金融服務公司，因此從事摩根士丹利的利益或客户利益可能與基金利益衝突的活動。摩根士丹利為客户和贊助商提供諮詢，管理或諮詢其他投資基金和投資計劃、賬户和企業（與摩根士丹利基金合稱、任何新的或繼任的基金、計劃、賬户或業務（不包括由伊頓萬斯公司前直接或間接子公司贊助、管理或諮詢的基金、計劃、賬户或企業（“伊頓萬斯投資賬户”）、“微軟投資賬户”，以及伊頓投資賬户 Vance投資賬户，“附屬投資賬户”），帶有各種各樣的投資目標，在某些情況下可能與基金的投資目標重疊或衝突，並存在利益衝突。此外，摩根士丹利或顧問還可能不時創建新的或繼任的附屬投資賬户，這些賬户可能與基金競爭並存在類似的利益衝突。以下討論列舉了某些實際、明顯和潛在的利益衝突。無法保證利益衝突會得到有利於基金股東的解決，事實上，利益衝突可能不會。下文未描述的利益衝突也可能存在。
以下關於實際、明顯和潛在利益衝突的討論也可能適用於或產生於伊頓萬斯投資賬户，無論是否明確指定。
重要非公開信息。預計顧問可能會獲得有關投資或潛在投資機會的機密或重要非公開信息。如果有此類信息，顧問可能會被禁止尋求與此類投資或投資機會相關的投資或處置機會（包括適用法律或內部政策或程序）。摩根士丹利已經建立了某些信息壁壘和其他政策，以解決摩根士丹利內部不同企業之間的信息共享問題。但是，在有限的情況下，包括出於管理業務和聲譽風險的目的，並根據政策和程序以及任何適用的法規，位於信息屏障一側的摩根士丹利人員，包括投資顧問的人員，可以通過 “過境點” 訪問信息屏障另一側的信息和人員。顧問在決定是否參與此類過境牆時面臨利益衝突。通過此類穿牆口獲得的信息可能會限制或限制顧問代表基金進行或以其他方式進行交易的能力（包括購買或出售顧問在沒有穿牆口的情況下可能為基金購買或出售的證券）。
摩根士丹利及其附屬投資賬户的投資。摩根士丹利，包括顧問及其投資團隊，以多種身份為關聯投資賬户提供服務，可能對關聯投資賬户中的其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合基金或其股東的最大利益。本基金的投資目標可能與某些附屬投資賬户的投資目標重疊。因此，投資團隊成員在基金與顧問建議或附屬的其他投資基金、計劃、賬户和企業之間的投資機會分配方面可能會面臨衝突。某些附屬投資賬户可能提供
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2023年12月31日
潛在的利益衝突（未經審計）（續）
更高的管理費或激勵費或更高的費用報銷或管理費用分配，所有這些都可能加劇這種利益衝突，並激勵顧問偏愛此類其他賬户。為了減少潛在的利益衝突並努力以公平和公正的方式分配此類投資機會，顧問實施了分配政策和程序。這些政策和程序旨在根據組織文件、投資戰略、適用的法律和規章以及顧問的信託職責的要求，為顧問的所有客户，包括基金提供公平的投資機會。
由獨立的投資部門進行投資。為基金和某些其他微軟投資賬户（“微軟投資部”）提供投資相關服務的實體和個人可能不同於向伊頓萬斯投資賬户（“伊頓萬斯投資部”，以及與微軟投資部一起稱為 “投資部門”）提供投資相關服務的實體和個人。儘管摩根士丹利根據內部政策和程序在投資部門之間設置了信息屏障，但每個投資部門可以就與投資研究和某些其他活動有關的某些事項與其他投資部門進行討論並共享信息和資源。即使投資部門分享了導致該投資決策的研究和觀點，伊頓萬斯投資賬户也可以在基金之前進行交易（反之亦然），可以比基金更快更高效地完成交易，和/或在同時進行的相同或相似投資上實現與基金不同的執行。為基金提供服務的投資部門與伊頓萬斯投資部之間的任何信息或資源共享都可能導致基金不時同時或同時尋求與另一投資部門服務的賬户進行相同或相似的交易，而特定證券的買家或賣家有限，這可能會導致基金的執行不如此類關聯投資賬户有利。
向經紀人/交易商和其他金融中介機構付款。顧問和/或分銷商可以從自有資金中向某些金融中介機構（可能包括顧問和分銷商的關聯公司）支付與銷售、分配、營銷和保留基金股份和/或股東服務有關的報酬，包括各種遞延薪酬計劃的記錄保存人和管理人。如上所述，金融中介機構獲得或獲得額外補償的前景可能會激勵此類金融中介機構及其財務顧問和其他銷售人員優先出售基金股份，而不是這些金融中介機構沒有獲得額外報酬（或獲得較低額外薪酬）的其他投資選擇。但是，這些付款安排不會改變投資者支付基金股票的價格或基金代表投資者獲得的投資金額。投資者在考慮和評估與基金份額有關的任何建議時不妨考慮此類付款安排，並應仔細審查金融中介機構提供的有關其薪酬的任何披露。
摩根士丹利交易和本金投資活動。儘管本文有任何相反的規定，但摩根士丹利通常會在不考慮基金持股量的情況下開展銷售和交易業務、發佈研究和分析並提供投資建議，儘管這些活動可能會對基金一項或多項投資的價值產生不利影響，或
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2023年12月31日
潛在的利益衝突（未經審計）（續）
可能導致摩根士丹利在一項或多項投資組合投資中擁有權益, 這種投資與基金的投資不同, 而且可能不利於該基金的投資組合.
摩根士丹利的投資銀行業務和其他商業活動。摩根士丹利就各種合併、收購、重組、破產和融資交易向客户提供建議。摩根士丹利可以擔任客户的顧問，包括可能與本基金競爭的其他投資基金以及基金可能持有的投資的顧問。摩根士丹利可能會就其任何客户或專有賬户提供建議和採取行動，這些建議和行動可能與基金所提供的建議不同，或者可能涉及與基金所採取的行動不同的時間或性質。摩根士丹利可能會向與本基金和/或任何基金投資競爭的人士提供意見和建議，這些投資違背了基金的最大利益和/或其任何投資的最大利益。
摩根士丹利可能受聘擔任與出售此類公司或其子公司或部門有關的公司的財務顧問，可能通過其兼併和收購活動代表企業的潛在買家，並可能提供與此類交易相關的貸款和其他相關融資服務。摩根士丹利對此類活動的薪酬通常基於已實現的對價，通常在很大程度上取決於交易的完成。在這種情況下，基金可能被禁止參與與被出售公司的交易或與之相關的交易，也不得參與與合併或收購相關的任何融資活動。
潛在衝突的一般流程。上述所有交易都涉及顧問、顧問的關聯人員和/或其客户之間潛在的利益衝突。經修訂的1940年《投資顧問法》（“顧問法”）、1940年法案和ERISA規定了某些要求，旨在減少投資顧問與其客户之間發生利益衝突的可能性。在某些情況下，可能允許交易，但須滿足某些條件。某些其他交易可能被禁止。此外，顧問制定了政策和程序，旨在防止利益衝突的發生，並在利益衝突發生時確保利益衝突以符合其對客户的信託義務和適用法律的方式為客户進行交易。顧問力求確保在考慮到客户壓倒一切的最大利益的情況下，適當解決潛在或實際的利益衝突。
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2023年12月31日
重要通知（未經審計）
向股東報告
基金在基金第二和第四財政季度結束後的60天內，在其半年度和年度報告中提供了完整的投資組合持有時間表。半年度報告和年度報告分別通過N-CSRS表格和N-CSR表格以電子方式提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。摩根士丹利在其公共網站www.morganstanley.com/im上發佈了這些報告。每隻摩根士丹利非貨幣市場基金還向美國證券交易委員會提交了該基金第一和第三財季的完整投資組合持有時間表，作為N-PORT表的附件，並在N-MFP表格上提交了每隻貨幣市場基金的月度持有量。摩根士丹利沒有向股東提供第一和第三財季的報告，但在其公共網站上公佈了基金第一和第三財季的完整投資組合持有時間表。每隻貨幣市場基金的持股量也發佈在摩根士丹利的公共網站上。但是，您可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov來獲取N-PORT表格申報（以及N-CSR、N-CSR和N-MFP表格的申報）。您還可以在支付複印費後通過電子方式向美國證券交易委員會的電子郵件地址 (publicinfo@sec.gov) 索取這些材料的副本。
除了在每個財政季度向美國證券交易委員會提交完整的投資組合持有時間表外，基金還會在月底後的至少15個日曆日以及基金投資組合持有政策中所述的其他條件下，在公共網站上提供完整的投資組合持有時間表。您可以撥打免費電話1 (800) 231-2608獲取基金每月網站發佈的副本。
代理投票政策和程序以及代理投票記錄
（1）基金與基金投資組合證券相關的代理人投票的政策和程序的副本；以及（2）基金在截至6月30日的最近十二個月期間如何對與投資組合證券相關的代理進行投票，可應要求免費撥打1（800）231-2608或訪問我們的網站www.morganstanley.com/im，免費獲取。這些信息也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。
股票回購計劃
您可以通過摩根士丹利投資管理公司的網站www.morganstanley.com/im訪問有關月度股票回購業績的信息。
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2023年12月31日
2021 年 4 月美國客户隱私聲明（未經審計）
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事實 |
MSIM 會如何處理您的個人信息？ |
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為什麼？ |
金融公司選擇共享您的個人信息的方式。聯邦法律賦予消費者限制部分但不是全部共享的權利。聯邦法律還要求我們告訴您我們如何收集、共享和保護您的個人信息。請仔細閲讀本聲明以瞭解我們的工作。 |
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|
什麼？ |
我們收集和共享的個人信息類型取決於您向我們提供的產品或服務。這些信息可以包括：◼ 社會安全號碼和收入 ◼ 投資經驗和風險承受能力 ◼ 支票賬號和電匯指令 |
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|
怎麼樣？ |
所有金融公司都需要共享客户的個人信息來經營他們的日常業務。在下面的部分中，我們列出了金融公司可以共享其客户個人信息的原因；MSIM選擇共享的原因；以及您是否可以限制這種共享。 |
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我們可以分享您的個人信息的原因 |
MSIM 是否共享？ |
你能限制這種分享嗎？ |
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用於我們的日常業務目的 — 例如處理您的交易、維護您的賬户、迴應法院命令和法律調查，或向徵信機構報告 |
是的 |
沒有 |
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出於我們的營銷目的 — 向您提供我們的產品和服務 |
是的 |
沒有 |
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用於與其他金融公司的聯合營銷 |
沒有 |
我們不分享 |
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用於我們的投資管理關聯公司的日常業務目的 — 有關您的交易、經歷和信譽的信息 |
是的 |
是的 |
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出於我們關聯公司的日常業務目的 — 有關您的交易和經歷的信息 |
是的 |
沒有 |
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出於我們關聯公司的日常業務目的 — 有關您的信譽的信息 |
沒有 |
我們不分享 |
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2023年12月31日
美國客户隱私聲明（未經審計）（續）2021 年 4 月
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我們可以分享您的個人信息的原因 |
MSIM 是否共享？ |
你能限制這種分享嗎？ |
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讓我們的投資管理關聯公司向您進行營銷 |
是的 |
是的 |
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讓我們的關聯公司向您進行營銷 |
沒有 |
我們不分享 |
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供非關聯公司向您進行營銷 |
沒有 |
我們不分享 |
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|
限制我們的共享 |
撥打免費電話 (844) 312-6327 或發送電子郵件至：imprivacyinquiries@morganstanley.com請注意： 如果你是一個 新的客户，我們可以在發送此通知之日起 30 天后開始共享您的信息。當你在 不再我們的客户，我們將繼續按照本通知中的説明共享您的信息。但是，您可以隨時聯繫我們以限制我們的共享。 |
||||||
|
有問題嗎？ |
撥打免費電話 (844) 312-6327 或發送電子郵件至：imprivacyinquiries@morganstanley.com |
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我們是誰
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誰在提供此通知？ |
摩根士丹利投資管理公司及其投資管理附屬公司（“MSIM”）（看到投資管理關聯公司的定義（見下文） | ||||||
我們在做什麼
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MSIM 如何保護我的個人信息？ |
為了保護您的個人信息免受未經授權的訪問和使用，我們使用符合聯邦法律的安全措施。這些措施包括計算機保護以及安全的文件和建築物。我們制定了管理人員正確處理客户信息的政策，並要求提供支持的第三方遵守與此類信息相關的適當安全標準。 |
||||||
|
MSIM 如何收集我的個人信息？ |
我們會收集您的個人信息，例如，當您 ◼ 開立賬户或從您的賬户進行存款或提款時 ◼ 向我們購買證券或進行電匯 ◼ 向我們提供您的聯繫信息 我們還從其他人那裏收集您的個人信息，例如徵信機構、關聯公司或其他公司。 |
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2023年12月31日
美國客户隱私聲明（未經審計）（續）2021 年 4 月
我們在做什麼
|
為什麼我不能限制所有共享？ |
聯邦法律賦予您僅出於關聯公司日常業務目的限制 ◼ 共享的權利，即有關您的信譽的信息 ◼ 關聯公司使用您的信息向您進行營銷 ◼ 分享給非關聯公司，向您進行營銷 州法律和個別公司可能會賦予您限制共享的額外權利。有關州法律賦予您的權利的更多信息，請參見下文。 |
||||||
定義
|
投資管理附屬公司 |
MSIM投資管理關聯公司包括投資管理部的註冊投資顧問、註冊經紀交易商以及註冊和未註冊基金。投資管理關聯公司不包括與摩根士丹利財富管理相關的實體，例如摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司和摩根士丹利公司。 |
||||||
|
附屬公司 |
通過共同所有權或控制權關聯的公司。它們可以是金融公司和非金融公司。◼我們的關聯公司包括以摩根士丹利名義的公司和金融公司，例如摩根士丹利 Smith Barney LLC 和摩根士丹利公司。 | ||||||
|
非關聯公司 |
與共同所有權或控制權無關的公司。它們可以是金融和非金融公司。◼MSIM 不與非關聯公司共享，因此他們可以向您進行營銷。 | ||||||
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聯合營銷 |
非關聯金融公司之間的正式協議，共同向您推銷金融產品或服務。◼MSIM 不聯合營銷 | ||||||
其他重要信息
佛蒙特州：除非法律允許，否則我們不會與非關聯公司共享我們收集的佛蒙特州居民的個人信息，除非您書面同意我們共享此類信息。
加利福尼亞州：除非法律允許，否則我們不會與非關聯公司共享我們收集的有關加利福尼亞州居民的個人信息，並且我們將限制與我們的關聯公司共享此類個人信息，以遵守適用於我們的加利福尼亞州隱私法。
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2023年12月31日
董事和高級管理人員信息（未經審計）
獨立董事：
| 獨立董事的姓名、地址和出生年份 |
職位 舉行於 註冊人 |
的長度 時間 已送達* |
過去 5 年的主要職業 和其他相關的專業經驗 |
的數量 資金 在基金中 複雜 監視 通過 獨立 導演** |
擔任的其他董事職位由 期間的獨立董事 過去 5 年*** |
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弗蘭克·鮑曼 c/o Perkins Coie LLP 《獨立報》法律顧問 導演 美洲大道 1155 號 22 樓 紐約州紐約 10036 出生年份：1944 |
董事 |
自 2006 年 8 月起 |
戰略決策有限責任公司（諮詢）總裁（自2009年2月起）；多家摩根士丹利基金的董事或受託人（自2006年8月起）；合規與保險委員會主席（自2015年10月起）；曾任合規與保險委員會保險小組委員會主席（2007-2015年）；曾任核能研究所（政策組織）總裁兼首席執行官（2005年2月至2008年11月）；退休為美國海軍上將。現役超過 38 年，包括擔任董事 8 年後海軍部和美國能源部的海軍核推進計劃（1996-2004 年）；曾任海軍人事主任（1994 年 7 月至 1996 年 9 月）和聯合參謀部政治軍事事務主任（1992 年 6 月至 1994 年 7 月）；被授予大英帝國最傑出勛章榮譽騎士指揮官；被法國政府授予國家軍事勛章軍官；當選為美國國家工程院院士（2009 年）。 |
87 |
海軍與核技術有限責任公司主任；武裝部隊基督教青年會名譽主任；美國全球參與中心國家安全顧問委員會成員和CNA軍事顧問委員會前成員；費爾黑文聯合衞理公會信託委員會主席；海豚獎學金基金會顧問委員會成員；其他各種非營利組織主任；曾任英國石油公司董事，（2010年11月至2019年5月）。 |
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弗朗西斯·卡什曼 c/o Perkins Coie LLP 《獨立報》法律顧問 導演 美洲大道 1155 號 22 樓 紐約州紐約 10036 出生年份：1961 |
董事 |
自 2022 年 2 月起 |
德利尼安有限公司資產管理投資組合首席執行官（財務信息）（2021年5月至今）；Legg Mason & Co.執行副總裁兼各種其他職務（資產管理）（2010-2020年）；Stifel Nicolaus董事總經理（2005-2010）。 |
88 |
曾任喬治亞科技基金會受託人和投資委員會成員（自2019年6月起）；洛約拉·布萊克菲爾德受託人和營銷委員會主席兼投資委員會成員（2017-2023年）；MMI Gateway基金會受託人（2017-2023年）；天主教社區基金會董事兼投資委員會成員（2012-2018年）；聖伊格內修斯洛約拉學院董事兼投資委員會成員（2011-2017年）。 |
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摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
董事和高級管理人員信息（未經審計）（續）
獨立董事（續）：
| 獨立董事的姓名、地址和出生年份 |
職位 舉行於 註冊人 |
的長度 時間 已送達* |
過去 5 年的主要職業 和其他相關的專業經驗 |
的數量 資金 在基金中 複雜 監視 通過 獨立 導演** |
擔任的其他董事職位由 期間的獨立董事 過去 5 年*** |
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凱瑟琳·丹尼斯 c/o Perkins Coie LLP 《獨立報》法律顧問 導演 美洲大道 1155 號 22 樓 紐約州紐約 10036 出生年份：1953 |
董事 |
自 2006 年 8 月起 |
治理委員會主席（自2021年1月起）、投資委員會流動性與另類投資小組委員會主席（2006-2020年）和多隻摩根士丹利基金的董事或受託人（自2006年8月起）；雪松協會（共同基金和投資管理諮詢）總裁（自2006年7月起）；曾任勝利資本管理高級董事總經理（1993-2006年）；大通銀行高級副行長（1984-1993年）。 |
87 |
奧爾巴尼大學基金會董事會成員（2012年至今）；共同基金董事論壇董事會成員（2014年至今）；多家非營利組織董事。 |
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南希 C. 埃弗雷特 c/o Perkins Coie LLP 《獨立報》法律顧問 導演 美洲大道 1155 號 22 樓 紐約州紐約 10036 出生年份：1955年 |
董事 |
自 2015 年 1 月起 |
股權投資委員會主席（自 2021 年 1 月起）；多家摩根士丹利基金的董事或受託人（自 2015 年 1 月起）；弗吉尼亞聯邦大學投資公司首席執行官（自 2015 年 11 月起）；OBIR, LLC（機構投資管理諮詢）所有者（自 2014 年 6 月起）；曾任貝萊德公司董事總經理（2011 年 2 月至 2013 年 12 月）和通用汽車資產管理首席執行官（a/k/a Promark）全球顧問公司）（2005年6月至2010年5月）。 |
88 |
曾任弗吉尼亞聯邦大學商學院基金會成員（2005-2016年）；弗吉尼亞聯邦大學訪客委員會成員（2013-2015年）；新興市場增長基金董事委員會成員（2007-2010年）；績效股票管理有限責任公司主席（2006-2010年）；GMAM絕對回報策略基金有限責任公司主席（2006-2010年）。 |
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Eddie A. Grier c/o Perkins Coie LLP 《獨立報》法律顧問 導演 美洲大道 1155 號 22 樓 紐約州紐約 10036 出生年份：1955年 |
董事 |
自 2022 年 2 月起 |
聖塔克拉拉大學利維商學院院長（自2021年7月起）；弗吉尼亞聯邦大學商學院院長（2010-2021年）；沃爾特·迪斯尼公司（娛樂和媒體）總裁和其他各種職務（1981-2010）。 |
88 |
Witt/Keiffer, Inc.（獵頭）董事（自2016年起）；NuStar GP, LLC（能源）董事（自2021年8月起）；Sonida Senior Living, Inc.（住宅社區運營商）董事（2016-2021）；NVR, Inc.（房屋建造）董事（2013-2020）；米德爾堡信託公司（財富管理）董事（2014-2019）；董事威廉斯堡殖民地公司董事（2012-2021年）；麻省大學環球分校攝政官（自2021年起）；國際兒童基金會董事兼主席（2012-2021年）；布蘭德曼大學受託人（2010-2021年）；裏士滿論壇董事（2012-2019年）。 |
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2023年12月31日
董事和高級管理人員信息（未經審計）（續）
獨立董事（續）：
| 獨立董事的姓名、地址和出生年份 |
職位 舉行於 註冊人 |
的長度 時間 已送達* |
過去 5 年的主要職業 和其他相關的專業經驗 |
的數量 資金 在基金中 複雜 監視 通過 獨立 導演** |
擔任的其他董事職位由 期間的獨立董事 過去 5 年*** |
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Jakki L. Haussler c/o Perkins Coie LLP 獨立董事法律顧問 美洲大道 1155 號 22 樓 紐約州紐約 10036 出生年份：1957 |
董事 |
自 2015 年 1 月起 |
審計委員會主席（自2023年1月起）兼多家摩根士丹利基金的董事或受託人（自2015年1月起）；Opus Capital集團主席（自1996年起）；曾任Opus Capital集團首席執行官（1996-2019年）；Capvest 風險基金有限責任公司董事（2000年5月至2011年12月）；Adena Ventures, LP合夥人（1999年7月至2010年12月）；勝利基金董事（2005年2月至2008年7月）。 |
88 |
Vertiv Holdings Co. 董事(VRT)（自2022年8月起）；辛辛那提貝爾公司董事兼審計委員會成員兼治理和提名委員會主席（2008-2021年）；國際服務公司董事兼審計委員會和投資委員會成員；巴恩斯集團公司董事（自2021年7月起）；大通法律學院法律與創業顧問委員會成員；最佳運輸總監（2005-2019）；董事大通法學院訪客委員會成員；曾任辛辛那提大學基金會投資委員會成員。 |
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曼努埃爾·約翰遜博士 c/o 約翰遜·斯米克 International, Inc 內布拉斯加州 I 街 220 號 200 套房 華盛頓特區 20002 出生年份：1949 |
董事 |
自 1991 年 7 月起 |
強生史密克國際公司（諮詢公司）高級合夥人；固定收益、流動性和另類投資委員會主席（自2021年1月起）、投資委員會主席（2006-2020年）和多隻摩根士丹利基金的董事或受託人（自1991年7月起）；七國集團理事會（G7C）（國際經濟委員會）聯席主席兼創始人；曾任審計委員會主席（1991年7月至2006年9月）；聯邦儲備系統理事會副主席兼聯邦儲備系統助理國務卿美國財政部。 |
87 |
NVR, Inc.（房屋建築）董事。 |
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2023年12月31日
董事和高級管理人員信息（未經審計）（續）
獨立董事（續）：
| 獨立董事的姓名、地址和出生年份 |
職位 舉行於 註冊人 |
的長度 時間 已送達* |
過去 5 年的主要職業 和其他相關的專業經驗 |
的數量 資金 在基金中 複雜 監視 通過 獨立 導演** |
擔任的其他董事職位由 期間的獨立董事 過去 5 年*** |
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約瑟夫 ·J· 卡恩斯 c/o Perkins Coie LLP 《獨立報》法律顧問 導演 美洲大道 1155 號 22 樓 紐約州紐約 10036 出生年份：1942 |
董事 |
自 1994 年 8 月起（2023 年 12 月 31 日退休） |
Kearns & Associates LLC（投資諮詢）高級顧問；審計委員會主席（2006-2022年）兼多家摩根士丹利基金董事或受託人（自1994年8月起）；曾任審計委員會副主席（2003年7月至2006年9月）；保羅·蓋蒂信託基金首席財務官（1982-1999年）。 |
88 |
Rubicon Investments董事（自2019年2月起）；2016年8月之前，擔任電子租賃公司（設備租賃）董事；在2013年12月31日之前，擔任福特家族基金會董事。 |
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邁克爾·克萊因 c/o Perkins Coie LLP 《獨立報》法律顧問 導演 美洲大道 1155 號 22 樓 紐約州紐約 10036 出生年份：1958 |
董事 |
自 2006 年 8 月起 |
風險委員會主席（自2021年1月起）；艾拓思另類投資管理有限責任公司董事總經理（自2000年3月起）；艾拓思另類投資管理有限責任公司聯席總裁（自2004年1月起）兼艾拓斯另類投資管理有限責任公司聯席首席執行官（自2013年8月起）；投資委員會固定收益小組委員會主席（2006-2020年）和多隻摩根士丹利基金的董事或受託人（自2006年8月起）；此前，摩根士丹利公司董事總經理Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投資管理兼多隻摩根士丹利基金總裁（1998年6月至2000年3月）；摩根士丹利公司負責人Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投資管理公司（1997年8月至1999年12月）。 |
87 |
艾拓思另類投資管理有限責任公司管理或贊助的某些投資基金的董事；山寧泰股份公司和山寧泰營銷股份公司（特種化學品）的董事。 |
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帕特里夏·A·馬萊斯基 c/o Perkins Coie LLP 《獨立報》法律顧問 導演 美洲大道 1155 號 22 樓 紐約州紐約 10036 出生年份：1960 |
董事 |
自 2017 年 1 月起 |
多隻摩根士丹利基金的董事或受託人（自2017年1月起）；摩根大通資產管理董事總經理（2004-2016年）；信託和利益衝突項目監督和控制主管（2015-2016年）；全球資產管理首席控制官（2013-2015年）；摩根大通基金總裁（2010-2013年）；其他各種職位，包括財務主管和董事會聯絡員（自2001年起））。 |
88 |
此前為受託人（2022年1月至2023年3月）、財務主管（2023年1月至2023年3月）和財務委員會（2022年1月至2023年3月）。 |
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摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
董事和高級管理人員信息（未經審計）（續）
獨立董事（續）：
| 獨立董事的姓名、地址和出生年份 |
職位 舉行於 註冊人 |
的長度 時間 已送達* |
過去 5 年的主要職業 和其他相關的專業經驗 |
的數量 資金 在基金中 複雜 監視 通過 獨立 導演** |
擔任的其他董事職位由 期間的獨立董事 過去 5 年*** |
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W. Allen Reed c/o Perkins Coie LLP 《獨立報》法律顧問 導演 美洲大道 1155 號 22 樓 紐約州紐約 10036 出生年份：1947 |
董事會主席兼董事 |
自 2020 年 8 月起擔任董事會主席，自 2006 年 8 月起擔任董事 |
多家摩根士丹利基金董事會主席（自 2020 年 8 月起）；多家摩根士丹利基金的董事或受託人（自 2006 年 8 月起）；曾任多家摩根士丹利基金董事會副主席（2020年1月至2020年8月）；通用汽車資產管理總裁兼首席執行官；通用汽車信託銀行主席兼首席執行官兼通用汽車公司公司副總裁（1994 年 8 月至 2005 年 12 月）。 |
87 |
曾任萊格·梅森公司董事（2006-2019年）；奧本大學基金會主任（2010-2015年）。 |
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* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。每位董事的任期都是無限期的，直到選出其繼任者為止。
** 基金綜合體包括（截至2023年12月31日）由摩根士丹利投資管理公司（“顧問”）提供諮詢的所有開放式和封閉式基金（包括其所有投資組合），以及任何顧問是顧問附屬人員的基金（包括但不限於摩根士丹利AIP GP LP）。
*** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。
76
摩根士丹利中國A股基金有限公司
2023年12月31日
董事和高級管理人員信息（未經審計）（續）
執行官員：
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執行官的姓名、地址和出生年份 |
持有的職位 註冊人 |
的長度 服務時間* |
過去五年的主要職業 |
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約翰 H. 傑農 1585 百老匯 紐約州紐約 10036 出生年份：1963 |
總裁兼首席執行官 |
自 2013 年 9 月起 |
基金綜合體股票和固定收益基金、摩根士丹利AIP基金（自2013年9月起）以及流動性基金和各種貨幣市場基金（自2014年5月起）的總裁兼首席執行官；顧問董事總經理。 |
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Deidre A. Downes 1633 百老匯 紐約州紐約 10019 出生年份：1977 |
首席合規官 |
自 2021 年 11 月起 |
顧問執行董事（自 2021 年 1 月起）和多隻摩根士丹利基金的首席合規官（自 2021 年 11 月起）。曾任PGIM和保誠金融副總裁兼公司法律顧問（2016年10月至2020年12月）。 |
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弗朗西斯·J·史密斯 第七大道 750 號 紐約州紐約 10019 出生年份：1965 |
財務主管兼首席財務官 |
自 2003 年 7 月起擔任財務主管，自 2002 年 9 月起擔任首席財務官 |
顧問及顧問所屬各實體的董事總經理；各摩根士丹利基金的財務主管（自2003年7月起）和首席財務官（自2002年9月起）。 |
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瑪麗 E. 穆林 1633 百老匯 紐約州紐約 10019 出生年份：1967 |
祕書 |
自 1999 年 6 月起 |
顧問及顧問所屬各實體的董事總經理；多家摩根士丹利基金的祕書（自1999年6月起）。 |
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邁克爾·J.Key 1585 百老匯 紐約州紐約 10036 出生年份：1979 |
副總統 |
自 2017 年 6 月起 |
基金綜合體股票和固定收益基金、流動性基金、各種貨幣市場基金和摩根士丹利AIP基金副總裁（自2017年6月起）；顧問董事總經理；股票和固定收益基金產品開發主管（自2013年8月起）。 |
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養恤基金沒有提供其補充信息説明的副本，因為養恤基金的股票不是持續發行的，這意味着基金的補充信息報表在基金髮行完成後沒有更新，養恤基金補充信息報表中的信息可能已經過時。
* 這是該官員開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。每位官員的任期都是無限期的，直到選出其繼任者為止。
77
顧問和管理員
摩根士丹利投資管理公司百老匯1585
紐約，紐約 10036
副顧問
摩根士丹利投資管理公司教堂街23號
新加坡首都廣場 16-01 號 049481
保管人
道富銀行和信託公司國會街
馬薩諸塞州波士頓 02114
股東服務代理
Computershare 信託公司，N.A.P.O. Box 505000
肯塔基州路易斯維爾 40233
法律顧問
Dechert LLP1095 美洲大道
紐約，紐約 10036
獨立董事法律顧問
Perkins Coie LLP1155 美洲大道，
22 樓
紐約，紐約 10036
獨立註冊會計師事務所
安永會計師事務所 LLP200 克拉倫登街
馬薩諸塞州波士頓 02116
欲瞭解更多基金信息，包括基金的每股淨資產價值以及有關構成基金投資組合的投資的信息，請撥打免費電話1 (800) 231-2608或訪問我們的網站www.morganstanley.com/im。所有投資都涉及風險，包括可能的本金損失。
© 2024 摩根士丹利
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CECAFANN 6339018 EXP 02.28.25 |
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第 2 項。道德守則。
(a) 註冊人已通過道德守則（“道德守則”），該守則適用於其首席執行官、首席財務 官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員，無論這些人 受僱於註冊人還是第三方。
(b) 根據本款無需披露 信息。
(c) 不適用 。
(d) 不適用 。
(e) 不適用 。
(f) (1) 註冊人的《道德守則》作為附錄 13 A 附於此
(2) 不適用 。
(3) 不適用 。
第 3 項。審計委員會財務專家。
註冊人董事會已確定， “獨立” 受託人Jakki L. Haussler是在其審計委員會任職的 “審計委員會財務專家”。根據適用的 證券法，被確定為審計委員會財務專家的人不會因為被指定 或被認定為審計委員會財務專家而被視為 “專家”，包括但不限於 1933 年《證券法》第 11 條所指的 “專家”。指定或認定某人為審計委員會財務專家 並不會對該人員施加任何責任、義務或責任，這些職責、義務或責任大於在沒有此類指定或身份的情況下對該人規定的職責、義務和責任 。
第 4 項。首席會計師費用和服務。
(a) (b) (c) (d) 和 (g)。根據所示期間的賬單費用：
2023
| 註冊人 | 受保實體(1) | |||||||
| 審計費 | $ | 69,833 | 不適用 | |||||
| 非審計費用 | ||||||||
| 與審計相關的費用 | $ | — | (2) | $ | — | (2) | ||
| 税費 | $ | — | (3) | $ | — | (4) | ||
| 所有其他費用 | $ | — | $ | 1,627,962 | (5) | |||
| 非審計費用總額 | $ | — | $ | 1,627,962 | ||||
| 總計 | $ | 69,833 | $ | 1,627,962 | ||||
2022
| 註冊人 | 受保實體(1) | |||||||
| 審計費 | $ | 69,833 | ||||||
| 非審計費用 | ||||||||
| 與審計相關的費用 | $ | — | (2) | $ | — | (2) | ||
| 税費 | $ | — | (3) | $ | — | (4) | ||
| 所有其他費用 | $ | — | $ | 5,778,872 | (5) | |||
| 非審計費用總額 | $ | — | $ | 5,778,872 | ||||
| 總計 | $ | 69,833 | $ | 5,778,872 | ||||
| 不適用-不適用，因為第 4 項沒有要求。 | ||
| (1) | 涵蓋的實體包括顧問（不包括次級顧問） 以及任何控制、受顧問控制或共同控制的向註冊人提供持續服務的實體。 | |
| (2) | 審計相關費用是指提供的與顧問或其關聯公司所建議的受保實體和基金財務報表的審計業績合理相關的保證和相關服務，特別是 數據驗證和與資產證券化相關的商定程序和商定程序約定。 | |
| (3) | 税費代表與註冊人納税申報表的編制和審查相關的税務合規、税務籌劃和税務諮詢 服務。 | |
| (4) | 税費代表與審查受保實體納税申報表相關的税收合規、税務籌劃和税務諮詢 服務。 | |
| (5) | “所有其他費用” 項下包含的費用用於安永會計師事務所提供的 服務，這些服務涉及為滿足美國證券交易委員會託管 規則而對某些投資賬户進行突擊檢查，以及為顧問的姊妹實體提供與合併整合相關的諮詢服務。 | |
(e) (1) 審計委員會的批准前政策和程序 如下：
審計委員會
審計和非審計服務
預先批准的政策和程序
的
摩根士丹利基金
經於 2004 年 7 月 23 日和 2019 年 6 月 12 日和 13 日通過和修訂3
| 1. | 原則聲明 |
董事會審計委員會必須審查並自行決定預先批准獨立審計師向 基金和受保實體提供的所有承保服務，以確保獨立審計師提供的服務不會損害審計師 對基金的獨立性。
美國證券交易委員會已發佈規則，規定 獨立審計師不得向其審計客户提供的服務類型，以及審計委員會對獨立審計師聘用的管理 。美國證券交易委員會的規則規定了兩種不同的預先批准服務的方法， SEC 認為這兩種方法同樣有效。擬議的服務有：可以預先批准，無需審計委員會逐案考慮具體的 服務（“一般預先批准”）；或者需要審計委員會 或其代表的具體預先批准（“特定預批准”）。審計委員會認為，在本政策中將這兩種方法 相結合，將形成一個有效和高效的程序，預先批准獨立審計師提供的服務。根據本政策 的規定，除非某種服務已獲得普遍預先批准，否則如果該服務要由獨立的 審計師提供，則需要獲得審計委員會 （或獲得預先批准權的審計委員會任何成員）的特別預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務還需要獲得 審計委員會的特別預先批准。
本政策的附錄 描述了經審計委員會普遍預先批准的審計、審計相關、税務和所有其他服務。任何 一般性預批准的期限為自預批准之日起 12 個月，除非審計委員會考慮並提供了不同的期限 以及另有規定。審計委員會將每年審查和預批准獨立審計師 可能提供的服務，而無需獲得審計委員會的具體預批准。審計委員會將根據後續決定，不時增加或減少預先批准的一般 服務清單。
本政策 的目的是規定審計委員會打算履行其職責的政策和程序。它沒有將 審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務的責任委託給管理層。
基金的獨立 審計師已經審查了本政策，並認為該政策的實施不會對獨立審計師 的獨立性產生不利影響。
| 3 | 截至上述日期通過的本審計委員會審計和非審計服務預先批准政策和程序（“政策”） 取代並取代了所有可能不時採用的先前版本。 |
| 2. | 代表團 |
根據該法案和 美國證券交易委員會規則的規定，審計委員會可以將任一類型的預批准權下放給其一名或多名成員。受權成員 必須在 其下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。
| 3. | 審計服務 |
年度審計服務 的聘用條款和費用需要經過審計委員會的具體預先批准。審計服務包括年度財務 報表審計以及獨立審計師必須執行的其他程序，以便能夠對基金 的財務報表形成意見。這些其他程序包括為理解 和依賴內部控制系統而進行的信息系統和程序審查和測試，以及與審計有關的諮詢。如有必要，審計委員會將批准 因審計範圍、基金結構或其他項目變更而導致的條款、條件和費用變動。
除了審計委員會批准的年度 審計服務項目外，審計委員會還可以對其他審計服務（ 只有獨立審計師合理才能提供的服務）給予一般性預先批准。其他審計服務可能包括法定審計 和與美國證券交易委員會註冊聲明（表格N-1A、N-2、N-3、N-4等）、向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件 或與證券發行相關的其他文件 相關的服務。
審計委員會已預先批准 附錄 A 中的審計服務。附錄 A 中未列出的所有其他審計服務必須經過審計委員會 （或獲得預先批准的審計委員會任何成員）的特別預先批准。
| 4. | 審計相關服務 |
審計相關服務是指與基金財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務 ，如果是承保服務，則是受保實體或傳統上由獨立審計師執行的服務。由於 審計委員會認為提供審計相關服務不會損害審計師的獨立性，並且符合 美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則，因此審計委員會可以對審計相關服務給予普遍的預先批准。 審計相關服務包括與會計、財務報告或披露事項相關的會計諮詢 未歸類為 “審計服務”；協助理解和實施規則制定機構的新會計和財務報告 指南；與 迴應或遵守財務、會計或監管報告事項所需的會計和/或賬單記錄相關的商定或擴展審計程序；以及協助滿足表格中的內部控制報告要求 N-CEN和/或 N-CSR。
審計委員會已預先批准附錄 A 中的 與審計相關的服務。附錄 A 中未列出的所有其他與審計相關的服務必須經過審計委員會（或獲得預先批准的審計委員會任何成員）的特別預先批准。
| 5. | 税務服務 |
審計委員會認為 獨立審計師可以在不損害審計師獨立性的情況下向基金提供税務服務，如果他們是承保服務，則為受保實體， ，例如税務合規、税收籌劃和税務建議，美國證券交易委員會表示， 獨立審計師可以提供此類服務。
根據上述 段落，審計委員會已預先批准附錄 A 中的税務服務。附錄 A 中的所有税務服務都必須經過審計委員會（或任何獲得預先批准的審計委員會成員）的特別預先批准。
| 6. | 所有其他服務 |
審計委員會認為，根據美國證券交易委員會禁止獨立審計師提供特定的非審計服務的規定， 允許其他類型的 非審計服務。因此，審計委員會認為，它可以普遍預先批准那些被歸類為 “所有其他服務” 的允許的 非審計服務，它認為這些服務屬於常規和經常性服務，不會損害審計師的獨立性 ，並且符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。
審計委員會已預先批准 附錄 A 中的所有其他服務。允許附錄 A 中未列出的所有其他服務必須得到 審計委員會（或獲得預先批准的審計委員會任何成員）的特別預先批准。
| 7. | 預批准費用水平或預算金額 |
審計委員會將每年確定獨立審計師提供的所有服務的預批准費用水平或 預算金額。任何超過這些水平或金額的 擬議服務都需要經過審計委員會的特別預先批准。審計委員會 在決定是否預先批准任何此類服務時， 會考慮審計和非審計服務費的總體關係。
| 8. | 程序 |
所有不需要審計委員會特別批准的要求或申請 要求獨立審計師提供服務的申請或申請都將提交 給基金的首席財務和會計官，並且必須詳細描述所提供的服務。 基金的首席財務和會計官將決定此類服務是否包含在已獲得審計委員會普遍預先批准的服務清單 中。將及時向審計委員會通報獨立審計師提供的任何此類 服務。提供需要審計 委員會或審計委員會主席特別批准的服務的請求或申請將由基金首席財務和會計 官員提交給審計委員會，該官員在與獨立審計師協商後，將討論該請求或申請是否符合 SEC 關於審計師獨立性的規則。
審計委員會已指定 基金的首席財務和會計官來監督獨立審計師 提供的所有服務的表現，並確定此類服務是否符合本政策。該基金的首席財務和會計官 將定期向審計委員會報告其監測結果。基金首席財務官和 會計官和管理層將立即向審計委員會主席報告 提請基金首席財務和會計官或任何管理層成員注意的任何違反本政策的行為。
| 9. | 額外要求 |
審計委員會決定 每年採取額外措施，以履行其監督獨立審計師工作和確保 審計師獨立於基金的職責，例如審查獨立審計師根據PCAOB的《道德與獨立規則》3526， 提交的描述獨立審計師與基金之間所有關係的正式書面聲明，並與獨立審計師討論其方法和方法確保獨立性的程序。
| 10. | 受保實體 |
涵蓋的實體包括 基金的投資顧問以及任何控制、控制或共同控制的、向基金提供持續服務的投資顧問 顧問的實體。從2003年5月6日 當天或之後簽訂的非審計服務合同開始，如果非審計服務與基金的運營和財務報告直接相關，基金的審計委員會必須預先批准向基金而且向受保實體 提供的非審計服務。這份涵蓋實體清單將包括：
摩根士丹利基金
摩根士丹利公司有限責任公司
摩根士丹利投資管理 Inc.
摩根士丹利投資管理 有限公司
摩根士丹利投資管理 私人有限公司
摩根士丹利資產與投資 信託管理有限公司
摩根士丹利投資管理 公司
摩根士丹利服務公司
摩根士丹利分銷有限公司
摩根士丹利 AIP GP LP
摩根士丹利另類投資 Partners LP
摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司
摩根士丹利資本管理有限責任公司
摩根士丹利亞洲有限公司
摩根士丹利服務集團
(e) (2) 從 2003 年 5 月 6 日當天或之後簽訂的非審計服務合同開始，審計委員會還必須預先批准向受保實體提供的 服務，前提是這些服務被確定對註冊人的運營或財務報告產生直接影響 。根據審計委員會的預先批准 政策和程序，100% 的此類服務已獲得審計委員會的預先批准 政策和程序（附後）在這裏）。
(f) 不適用。
(g) 見上表。
(h) 董事會審計委員會已考慮 審計師向註冊人和受保實體提供的審計服務以外的服務是否符合保持審計師在提供審計服務方面的獨立性。
附錄 A
預先批准的審計服務
| 服務 | 費用範圍 | |
| 這個 基金 |
已覆蓋 實體 | |
| 基金的法定審計或財務審計 | 如需完整的費用清單，請聯繫法律部門** | 不適用 |
| 與美國證券交易委員會註冊聲明（包括新基金申報/種子審計）、向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件或與證券發行相關的其他文件（例如封閉式基金髮行的安慰信、同意書）相關的服務，以及協助回覆美國證券交易委員會的評論信 | * | * |
| 基金管理層就交易或事件的會計或披露處理以及/或美國證券交易委員會、財務會計準則委員會或其他監管或標準制定機構的最終或擬議規則、標準或解釋的實際或潛在影響進行的磋商（注：根據美國證券交易委員會的規定，某些諮詢可能是 “審計相關” 服務，而不是 “審計” 服務） | * | * |
預先批准的審計相關服務
| 服務 | 費用範圍 | |
| 這個 基金 |
已覆蓋 實體 | |
| 證明法規或法規未要求的 程序 | * | * |
| 與潛在基金合併有關的盡職調查服務 | * | * |
| 基金管理層就交易或事件的會計或披露處理以及/或美國證券交易委員會、財務會計準則委員會或其他監管或標準制定機構的最終或擬議規則、標準或解釋的實際或潛在影響進行的磋商（注：根據美國證券交易委員會的規則，某些諮詢可能是 “審計” 服務，而不是 “審計相關” 服務） | * | * |
| 為執行根據薩班斯-奧克斯利法案頒佈的美國證券交易委員會規則或上市標準的要求提供一般援助 | * | * |
預先批准的税務服務
| 服務 | 費用範圍 | |
| 這個 基金 |
已覆蓋 實體 | |
| 美國聯邦、州和地方税收規劃和建議 | * | * |
| 美國聯邦、州和地方税收合規 | * | * |
| 國際税務規劃和建議 | * | * |
| 國際税務合規 | * | * |
| 審查/準備聯邦、州、地方和國際收入、特許經營和其他納税申報表 | 450,000 美元普華永道 | 不適用 |
| 被動外國投資公司的識別 | 175,000 美元普華永道 | * |
| 普華永道 ITV 工具 — 協助確定哪些基金持有外國資本收益 税收敞口 | 125,000 美元普華永道 | * |
| 外國税務服務-編制當地外國納税申報表，協助解決地方税收合規問題（包括維護交易時間表、協助定期滙税、税務登記、向外國税務機關代表資金以及協助處理評估令） | 500,000 美元普華永道 | * |
| 協助向美國國税局和類似的州、地方和外國機構進行税務審計和上訴 | * | * |
| 有關法定、監管或行政發展的税務建議和協助（例如，消費税審查、基金税務合規職能評估） | * | * |
預先批准的所有其他服務
| 服務 | 費用範圍 | |
| 這個 基金 |
已覆蓋 實體 | |
| 風險管理諮詢服務，例如安全基礎設施控制的評估和測試 | * | * |
*與預先批准的服務相關的總費用將限制為2023/2024年審計和税務服務年費的10％。
** 根據審計師分配的費用表，新基金/投資組合的審計和税務服務將受 基金/投資組合的最高審計和税收費的約束。
禁止的非審計服務
| ● | 與審計客户的會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務 | |
| ● | 財務信息系統的設計和實施 | |
| ● | 評估或估值服務、公平意見或實物捐助報告 | |
| ● | 精算服務 | |
| ● | 內部審計外包服務 | |
| ● | 管理職能 | |
| ● | 人力資源 | |
| ● | 經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務 | |
| ● | 法律服務 | |
| ● | 與審計無關的專家服務 |
(i) 不適用。
(J) 不適用。
第 5 項。上市註冊人審計委員會。
(a) 註冊人有一個根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條單獨指定的常設審計 委員會，其成員是：
約瑟夫·卡恩斯、南希·埃弗雷特、埃迪·格里爾和傑基·豪斯勒。
(b) 不適用。
第 6 項。投資時間表
(a) 參見第 1 項。
(b) 不適用。
第 7 項。披露封閉式 管理投資公司的代理投票政策和程序。
註冊人及其投資顧問的 代理投票政策和程序如下：
2023 年 3 月
摩根士丹利投資管理
股權代理投票政策和程序
| 1. | 政策聲明 |
摩根士丹利投資管理公司關於客户賬户中持有的證券的投票 代理的政策和程序，即《股票代理投票政策和程序》（“政策”）適用於那些提供全權投資管理服務 且MSIM實體有權對代理進行投票的摩根士丹利投資管理（“MSIM”）實體。1就本政策而言，客户應包括：摩根士丹利 在美國註冊的投資公司、其他摩根士丹利集合投資工具以及MSIM獨立管理的賬户（包括員工退休收入保障（“ERISA”）客户和ERISA等效客户的 賬户）。本政策經過審核，並在必要時更新 ，以解決新的和不斷變化的代理投票問題和標準。
本政策涵蓋的MSIM實體目前包括： 摩根士丹利AIP GP LP、摩根士丹利投資管理有限公司、摩根士丹利投資管理有限公司、摩根士丹利投資 管理公司、摩根士丹利沙特阿拉伯、MSIM基金管理（愛爾蘭）有限公司、摩根士丹利亞洲有限公司、摩根士丹利 投資管理（日本）有限公司。有限公司、摩根士丹利投資管理私人有限公司、摩根士丹利伊頓萬斯CLO經理 LLC和摩根士丹利伊頓萬斯CLO CM LLC（均為 “MSIM關聯公司”，統稱為 “MSIM 關聯公司” 或下文中的 “我們”）。
每個 MSIM 關聯公司將盡最大努力對代理進行投票，這是 其管理、收購和處置賬户資產的權限的一部分。
| - | 對於由任何MSIM關聯公司（“MS Funds”）贊助、管理或建議的美國註冊投資公司， 每家MSIM關聯公司將根據其適用的投資諮詢協議 授予的權力，或在沒有此類授權的情況下，根據MS基金董事會/董事會授權，對本政策下的代理人進行投票。 | |
| - | 對於其他集合投資工具（例如UCITS），每個MSIM關聯公司將根據其適用的投資諮詢協議授予的 權限，或在沒有此類授權的情況下，根據相關管理委員會 的授權，對本政策下的代理進行投票。 | |
| - | 對於單獨管理的賬户（包括ERISA和ERISA等效客户），每個MSIM關聯公司將根據適用的投資諮詢協議或投資管理協議授予的權限，根據本政策 對代理人進行投票。如果MSIM關聯公司 有權代表ERISA和ERISA等效客户對代理進行投票，則MSIM關聯公司必須根據其在ERISA（和美國國税法）下的 信託義務進行投票。 | |
| - | 在某些情況下，客户或其信託人可以保留為自己或外部方投票代理的權力，或者可以向 MSIM 關聯公司提供代理投票政策聲明。MSIM附屬公司將遵守客户的政策。 |
| 1 | 本政策不適用於MSIM行使與貸款和其他固定收益工具投資相關的某些決策權（在本政策中統稱為 “固定收益工具”）的權力。 |
除非投資管理 協議、投資諮詢協議或其他機構明確授權MSIM關聯公司對代理進行投票，否則MSIM關聯公司不會對代理人進行投票。
根據長期投資回報最大化的目標（“客户代理標準”） 和本政策，MSIM 關聯公司將以審慎而勤奮的方式對代理人進行投票，這符合最大化長期投資回報的目標（“客户代理標準”） 和本政策。除了投資組合公司的投票代理外，MSIM還經常與我們投資的公司的管理層或董事會就一系列環境、社會和治理 問題進行接觸，或者在某些情況下，可能聘請 第三方參與。治理是瞭解管理層和董事會質量的窗口或代理。MSIM 與我們持有更大地位、 投票問題重要或我們認為可以對治理結構產生積極影響的公司合作。通過與公司的 私人溝通，MSIM 的參與流程使我們能夠了解被投資公司的治理結構，更好地為我們的投票 決策提供信息。
外包代理投票的保留和監督
某些MSIM交易所交易基金（“ETF”）將遵守 Calvert Research and Management（“Calvert”）的代理投票政策和程序以及卡爾弗特代理投票政策和程序附錄A中規定的全球代理投票指南 。根據40號法案的基金服務提供商和供應商監督政策，MSIM對卡爾弗特的代理投票活動 的監督正在進行中。
代理諮詢公司的保留和監督
機構股東服務（“ISS”）和Glass Lewis （以及我們可能不時聘用的其他代理研究提供商，“研究提供商”）是獨立的 顧問，專門為機構投資經理、計劃發起人、 託管人、顧問和其他機構投資者提供各種信託級別的代理相關服務。提供的服務包括深入研究、全球發行人分析、記錄 保留、選票處理和投票建議。
為了便於代理投票，MSIM 已聘請研究提供商 提供公司層面的報告，彙總發行人委託書中包含的關鍵數據元素。儘管我們知道研究提供商的公司層面報告中包含了 的投票建議，但這些建議不是我們的 投票的投入，也沒有根據研究提供者的研究預先填充任何潛在的投票。MSIM根據自己的代理投票 政策、與投資團隊的協商以及每個客户的最大利益對所有代理進行投票。除研究外，MSIM 還保留了 ISS 來提供投票執行、報告和記錄保存服務。
作為MSIM對研究提供者的持續監督的一部分，MSIM 定期對研究提供者進行盡職調查。審查的主題包括但不限於利益衝突、 制定政策和投票建議的方法以及資源。
某些非美國的投票代理公司
位於某些司法管轄區的公司的投票代理可能涉及 多個問題，這些問題可能會限制或阻止對此類代理進行投票的能力或帶來鉅額成本。這些問題包括但 不限於：(i) 委託書和選票是用英語以外的其他語言撰寫的；(ii) 股東大會通知不及時和/或不充分；(iii) 限制發行人組織管轄範圍之外的持有人行使投票的能力；(iv) 要求對代理人進行親自投票；(v) 對證券銷售施加限制 在臨近股東大會的一段時間內；以及 (vi) 要求向當地代理人提供委託書 為我們的投票説明提供便利。因此，我們根據客户代理標準，在權衡了投票此類代理的 成本和收益後，僅在盡最大努力的基礎上對客户的非美國代理進行投票。ISS被聘為與 有投票權的非美國代理人有關的援助。
證券貸款
MS Funds 或由 MSIM 關聯公司贊助、管理或建議 的任何其他投資工具可以通過第三方提供商參與證券借貸計劃。 借出股票的投票權將轉讓給借款人，因此也將轉讓給貸款人 （即，微軟基金或其他投資工具（由 MSIM 關聯公司贊助、管理或建議）無權在公司會議上對借出的股票進行投票。總的來説，MSIM認為從貸款計劃中獲得的 收入超過了投票能力，我們不會以投票為目的召回股票。但是， 如果 MSIM 認為投票權大於獲得的收入，我們保留在 盡最大努力收回借來的股票的權利。
2。通用 代理投票指南
為了促進代表客户進行投票代理的一致性， 我們遵循本政策（除此處規定的任何例外情況外）。如上所述，某些ETF將遵循卡爾弗特代理投票政策和程序附錄A中規定的卡爾弗特的全球 代理投票指南，而本節中討論的代理投票指南 不適用於此類ETF。 有關這些ETF將遵守的代理投票指南的一般性討論，請參閲卡爾弗特的代理投票政策和程序附錄A。
該政策涉及廣泛的問題，併為最常見的提案提供了一般的 投票參數。但是，具體提案的細節各不相同，這些細節會影響特定的 投票決定，特定公司的特定因素也是如此。根據此處規定的程序，我們可以以 不符合以下一般準則的方式進行投票，前提是投票獲得代理審查委員會的批准（見第 3 節） 並且符合客户代理標準。摩根士丹利AIP GP LP（摩根士丹利AIP”）將遵循附錄A中 所述的程序。
我們努力將治理和代理投票政策與投資 目標相結合，利用投票來鼓勵投資組合公司提高長期股東價值，並提供高標準的透明度 ，以便股票市場可以適當地估值公司資產。
我們力求遵循每個客户的客户端代理標準。有時， 這可能會導致投票分裂，例如，當不同的客户對特定投票事項的結果具有不同的經濟利益和/或優先事項時（例如，參與合併的兩家公司 的所有權利益不同導致結果中的股權不同）。我們有時還可能根據投資組合 經理的不同觀點對選票進行分割。
對於披露不足的問題，我們可能會投棄權票或投反對票。
A. 例行事項
我們通常支持常規管理提案。以下是 例行管理提案的示例：
| - | 如果提交時附有無保留的審計師意見，則批准財務報表和審計報告。 | |
| - | 對章程、公司章程或章程進行全面更新/更正性修訂，除非我們認為此類修正會削弱股東權利。 |
大多數提案都與年會的舉行有關， 以下是例外情況。我們通常反對與 “可能在 會議之前進行的此類其他事務的交易” 有關的提案，以及無限期的休會請求。但是，如果管理層明確説明瞭請求 延期的原因，並且請求的延期將有利於本政策支持的提案（即 無爭議的公司交易）的通過，則延期請求將得到支持。我們不支持允許公司 在較短（通常為兩週或更短）的時間內召開特別會議進行審查的提案。
我們通常支持提倡保密 投票程序和獨立列出投票結果的股東提案。
MSIM支持使用技術在舉行實體會議的同時舉行虛擬股東會議，以增加投資者的參與度。但是，採用 “僅限虛擬” 的方法 將限制公司與股東之間的有意義的交流。因此，MSIM通常不支持尋求 授權舉行僅限虛擬的股東會議的提案。
B. 董事會
| a. | 董事選舉 |
對董事會候選人的投票可能涉及平衡各種考慮因素。 在投票決策中，我們可以考慮公司是否制定了我們認為會使 董事投票更有意義的多數投票政策。在沒有代理人競賽的情況下，我們通常支持董事會的董事候選人，但以下情況除外：
◾ 如果我們認為被提名人 與公眾股東的利益存在直接衝突，包括未能達到信託的謹慎和/或忠誠標準，我們 會考慮不向被提名人提供支持或投反對票。如果我們得出結論 董事的行為是非法、不道德或疏忽的，我們可能會反對董事。如果我們 認為董事會根深蒂固和/或未能充分處理績效問題；如果我們認為董事會在董事會與管理層之間的 獨立性不足；或者如果我們認為董事會沒有足夠積極地提供有關關鍵 治理或其他重要事項的信息，我們就會考慮反對董事會個別成員或整個董事會成員。
◾ 如果公司董事會不符合董事 獨立的市場標準，或者如果我們認為董事會獨立性不夠，我們 會考慮不向感興趣的董事提供支持或投反對票。我們指的是 證券交易所或其他機構在給定市場內頒佈的現行市場標準（例如，大多數美國公司的紐約證券交易所或納斯達克規則， 和英國的公司治理合並守則）。因此，對於沒有控股股東的紐約證券交易所公司，我們 預計，按照紐約證券交易所的定義，至少大多數董事應是獨立的。如果我們認為市場標準不足， 我們可能會基於更強的獨立性標準拒絕投票。儘管有市場標準，但我們通常不將董事會長期任期視為將董事歸類為非獨立董事的依據。
| 1. | 對於一家股東或集團由於公司多數經濟利益而控制公司的公司， 我們對董事會獨立性的期望有所降低，儘管我們認為獨立董事的存在可能會有所幫助，尤其是在為審計委員會配備人員方面，而且有時我們可能會因為董事會或其委員會 不夠獨立而拒絕對被提名人的支持或投反對票。但是，在董事會獨立性不是常態的市場（例如日本），我們會考慮的因素包括 受控公司的董事會是否包括可以預期會關注少數股東利益的獨立成員。 |
| 2. | 如果被提名人所屬的大股東在董事會中的代表 與其經濟利益不成比例，我們會考慮不向其提供支持或投票反對該被提名人。 |
◾ 根據 的市場標準，我們會考慮拒絕支持有興趣並正在競選 為公司薪酬/薪酬、提名/治理或審計委員會成員的被提名人投反對票。
◾ 如果被提名人的任期過長，我們 會考慮不支持被提名人或對他們投反對票。我們在特定市場的基礎上考慮這個問題 。
◾ 如果我們認為董事會續期（更替）不足，特別是 在公司業績長期不佳的背景下，我們 會考慮不支持被提名人或對被提名人投反對票。此外，如果董事會在董事會組成中未能考慮多元化，包括但不限於 性別和種族。
◾ 如果董事會未採取行動實施公認的 治理事會 “判斷” 標準，則我們 會考慮拒絕支持參選候選人或對該候選人投反對票。例如，在美國市場的背景下， 未能淘汰死手毒藥或慢手毒藥將被視為反對一位或多位現任候選人的依據。
◾ 在鼓勵指定審計委員會財務專家的 市場中，如果沒有指定審計委員會成員 ，我們會考慮對審計委員會成員投反對票。如果公司面臨財務報告問題 和/或未將審計師提交股東批准，我們還會考慮對審計委員會成員投反對票。
◾ 我們 認為投資者應該有能力對個人被提名人進行投票，如果我們 沒有機會對個人被提名人進行投票，我們可能會棄權或投票反對一批被提名人。
◾ 如果被提名人在沒有合理的藉口的情況下在一年內未能出席至少 75% 的董事會和董事會委員會 會議，我們 會考慮不支持或投票反對該被提名人。如果公司不符合披露出席情況的市場標準 ，我們也會考慮反對被提名人。
◾ 我們 考慮拒絕支持看似過度投入的被提名人，特別是因在過多的 董事會任職而被提名人投反對票。本分析納入了市場預期；對於美國董事會，鑑於主要工作所需的時間投入，我們通常反對選舉在五個以上上市公司董事會（不包括投資公司）任職的被提名人 ，或在兩個以上 外部董事會任職的上市公司首席執行官。
◾ 如果我們認為高管薪酬做法不佳，尤其是 如果公司不就薪酬問題單獨向股東提供 “按薪計酬” 諮詢投票，我們 會考慮不支持被提名人或對其投反對票。
| b. | 董事職責的履行 |
在每年解除董事責任是 例行議程項目的市場中，我們通常支持這種解除責任。但是，如果 發現個人應承擔責任的嚴重欺詐或其他不道德行為，我們可能會投票反對解僱或投棄權票。年度責任解除 表示股東批准了董事會在該年度採取的已披露行動，並可能使董事會未來難以對 採取行動。
| c. | 董事會獨立性 |
我們普遍支持美國股東提議，要求公司董事會成員中有一定百分比（最高66％）為獨立董事，並提倡完全獨立的審計、薪酬 和提名/治理委員會。
| d. | 董事會多元化 |
在我們認為董事會未能考慮性別、種族或其他因素的情況下，我們普遍支持股東提議，敦促董事會 成員多元化。如果我們認為性別多元化進展有限，我們 還將考慮不支持提名委員會和/或主席（或提名 主席不準備連任時的其他決議），在可行的情況下，並考慮個別市場的任何特點， ，除非有證據表明公司在這方面取得了重大進展。在有董事種族信息 且獲取董事種族信息是合法且相關的市場中，如果董事會缺乏種族多樣性 且沒有概述可信的多元化戰略，我們通常也會考慮不支持 提名委員會主席的連任（或提名主席不準備連任時的其他決議）。
| e. | 多數投票 |
我們通常支持在董事選舉中要求或要求採取多數票 政策的提案，只要在競選中存在多元投票的例外情況。
| f. | 代理訪問 |
我們會根據具體情況考慮關於納入股東候選人的程序的提案 ，並將這些被提名人納入公司的委託書和公司的代理投票。注意事項 包括所有權門檻、持股期限、股東可以提名的董事人數以及組建 集團的任何限制。
| g. | 對持不同政見候選人的補償 |
我們普遍支持精心起草的美國股東提案，這些提案將 規定向當選董事會的持不同政見候選人提供報酬，因為股東選舉此類被提名人的成本可以考慮在這些被提名人的投票決定中 。
| h. | 更頻繁地選舉董事的提案 |
在美國上市公司背景下，我們通常支持股東 和管理層關於每年選舉所有董事（“解密” 董事會）的提議，儘管我們對這項 政策作了例外規定，我們認為，鑑於公司在對此類提案進行表決時 的特殊情況，這種變化可能會損害長期股東價值。如上所述，在美國以外，我們普遍支持通過更頻繁的董事選舉來加強對股東的責任 ，但我們認識到，鑑於董事會選舉法律背景的其他方面，許多市場採用更長的任期，有時是出於正當的 理由。
| i. | 累積投票 |
我們普遍支持在 美國市場背景下取消累積投票的提議。（累積投票規定，股東可以將選票集中在一位或少數幾位候選人身上，這種制度 可以使少數集團在董事會中派出代表。）美國關於在 董事選舉中建立累積投票權的提議通常不會得到支持。
| j. | 董事長和首席執行官職位的分離 |
我們對股東關於分離董事長和首席執行官職位 和/或任命獨立董事長的提議進行投票，部分基於特定市場的現行慣例，因為這種做法 的背景各不相同。在許多非美國市場，我們將角色分離視為一種市場標準做法，並支持在 背景下進行角色分工。在美國，我們會根據具體情況考慮此類提案，除其他外，考慮現有的 董事會領導結構、公司業績以及權力過度集中在個人身上的任何鞏固或感知到的風險。
| k. | 董事退休年齡和任期限制 |
設定或建議董事退休年齡或董事 任期限制的提案將根據具體情況進行表決，其中包括對公司業績、董事會續任率、有效個人董事評估程序的證據 以及任何鞏固跡象。
| l. | 限制董事責任和/或擴大高級管理人員和董事賠償範圍的提案 |
一般而言，我們會支持此類提案，前提是個人 只有在他或她沒有惡意、重大過失或魯莽地無視職責的情況下才有資格。
C. 法定審計委員會
法定審計委員會獨立於董事會主板 ，在多個市場的公司治理中發揮作用。這些董事會由股東選出，以保證 遵守法律和會計準則以及公司的公司章程。如果法定審計師候選人符合獨立性標準，我們通常會投票給他們 。但是，在要求內部法定審計師出勤情況的市場中，我們認為 對這些職位的被提名人投反對票，前一年未能出席至少 75% 的會議。如果公司不符合出席情況披露的市場標準，我們還會考慮反對 被提名人。
D. 公司交易和代理權爭奪戰
為了每個基金或其他賬户的利益，我們會根據具體情況 審查與合併、收購和其他特殊 公司交易（即收購、分割、出售資產、重組、重組和資本重組）有關的提案。如果沒有投資組合經理的異議，通常會支持友好並經研究提供者批准的合併或其他重大交易提案。我們還會根據具體情況 分析代理競賽。
E. 資本結構的變化
我們通常支持以下內容：
| - | 管理層和股東的提案旨在消除不平等的投票權，假設我們持有的股票類別得到公平的經濟待遇。 |
| - | 美國管理層提議增加對現有類別普通股（或可轉換為普通股 股的證券）的授權，前提是：（i）表明我們可以支持的明確的業務目的，並且申請的股票數量與 申請的目的相比是合理的；和/或（ii）授權不超過當前授權股份的100％，新授權總額的至少30％將尚未到期。（我們會根據具體情況 考慮不符合這些標準的提案。） |
| - | 美國管理層提議創建新的優先股類別或發行不超過已發行資本50％的優先股， ，除非我們擔心該權限被用於反收購目的。 |
| - | 在我們看來，非美國市場的提案適當限制了現有股東的潛在稀釋。 的一個主要考慮因素是，根據常設股票發行權的提案，現有股東是否擁有任何發行的優先權。 我們在做出這些決策時通常會考慮針對市場的指導；例如，在英國市場，我們通常遵循英國保險公司協會（“ABI”）的指導方針，儘管可以考慮公司的特定因素，例如，有時可能會導致 我們對股票授權提案投反對票，即使這些提案符合ABI的指導。 |
| - | 管理層提議批准股票回購計劃，除非在某些情況下，我們認為沒有足夠的保護 ，防止將授權用於反收購目的。 |
| - | 管理層提議減少普通股或優先股的授權股數，或取消優先股 種類。 |
| - | 管理層提議進行股票分割。 |
| - | 管理層提議，如果管理層按比例減少公司章程中規定的授權股份金額，則實行反向股票分割。如果由此產生的授權股票增加與上述普通股增幅的代理指導方針一致，則未按授權股份金額成比例調整的反向股票拆分通常會獲得批准 。 |
| - | 管理層股息支付提案，除非我們認為公司向股東支付的款項不足。 |
我們普遍反對以下觀點（儘管有管理層的支持）：
| - | 增加股票類別的提議，這將大大削弱現有股東的投票權益。 |
| - | 提議增加現有類別股票的授權或已發行數量，這些股票具有不合理的稀釋性，尤其是在現有股東沒有優先權的情況下 。但是，根據市場慣例，我們考慮對授予發行股票的普遍授權的提案 進行投票，如果權限有限，則不受優先購買權的約束。 |
| - | 授權以折扣市場利率發行股票的提案，除非此類發行的授權微乎其微，或者 如果我們認為存在特殊情況證明這種授權是合理的（例如，在承受嚴重 壓力和破產風險的公司中可能如此）。 |
| - | 有關資本變動100％或以上的提案。 |
我們會根據市場慣例和明顯的市場弱點，以及個別公司的派息歷史和 當前的情況，逐案考慮股東關於提高 股息支付率的提議。例如，目前，我們將股東的低派息視為一些日本公司關注的問題，但是 儘管存在更廣泛的市場擔憂，但可能認為低派息率適合於充分利用現金的成長型公司。
F. 收購抗辯和股東權利
| - | 股東權利計劃 |
我們通常支持要求股東批准或批准 股東權益計劃（毒丸）的提案。在對供股計劃或類似的收購抗辯進行表決時，我們會逐案考慮 公司是否在促進長期股票價值的背景下表現出抗辯的必要性； 辯護的條款是否符合市場普遍接受的治理原則（特別是是否存在足夠的合格 要約條款，使符合某些條件的要約免於避孕藥）；以及提案的具體背景 在收購要約或控制權競賽中。
| - | 絕大多數投票要求 |
我們通常反對要求以絕對多數票來修改 章程或章程，除非這些條款保護有大股東的少數股東。根據這一觀點，在 沒有大股東的情況下，我們支持限制這種絕大多數投票要求的合理股東提議。此外， 我們反對不允許股東有權修改章程的規定。
| - | 股東召集特別會議的權利 |
我們會根據具體情況考慮增強股東召集會議的權利 的提案。對於大型美國公司，我們通常支持設定持有 10% 或以上 股的持有人有權召開特別會議，除非董事會或州法律已將此類權利設定在我們 認為可以接受的門檻的政策或法律。
| - | 書面同意權 |
在美國的背景下，我們會逐案審查股東書面同意 權利的提案。
| - | 重組 |
我們會根據具體情況考慮管理層和股東關於將不同司法管轄區重組到 的提議。如果我們認為主要目的是利用減少股東權利的法律 或司法先例，則我們反對此類提議。
| - | 反綠色郵件條款 |
與通過反綠色郵件條款有關的提案將獲得支持 ，前提是：（i）定義了綠色郵件；（ii）禁止向未向所有股東提出或未經無私的 股東批准的大型大宗持有人（持有至少 1% 已發行股份的持有人 的回購要約）；以及（iii）不包含任何限制股東權利的反收購措施或其他條款。
| - | 捆綁提案 |
如果將不同的問題 “捆綁在一起” 並進行一次表決，我們可能會考慮對提案投反對票或棄權票。
G. 審計員
我們通常支持管理層關於甄選或批准 獨立審計師的提議。但是，如果現有審計公司遭遇嚴重的會計違規行為，並且我們認為輪換審計公司是適當的，或者如果向審計師支付的與審計無關的 服務費用過高，我們可以考慮反對這些提議。通常，要確定非審計費用是否過高，將採用 50% 的測試（即，與審計相關的費用 應低於支付給審計師的總費用的 50%）。我們通常對賠償審計師的提議投反對票。
H. 高管和董事薪酬
我們通常支持以下內容：
| - | 員工股權薪酬計劃和其他員工所有權計劃的提案，前提是我們的研究並未表明 該計劃的批准會違背股東利益。如果這種批准授權過度的 稀釋和股東成本，尤其是在最近股權薪酬使用率很高（“運行率”）的情況下； 或者計劃設計和規定令人反感，則可能違背股東利益。 |
| - | 有關向外部董事收取費用的提案，前提是金額相對於該國 或行業中的其他公司而言不算過高，並且結構必須符合市場背景。儘管外部董事的股票薪酬 如果適度且結構合理，則為正數，但我們對外部董事獲得鉅額股票期權獎勵或其他基於績效的獎勵 以及可能導致董事決定辭去 董事會職務而被大量沒收價值的規定持謹慎態度（這種沒收可能會削弱董事的獨立性）。 |
| - | 允許折扣的員工股票購買計劃提案，但僅適用於基礎廣泛的員工計劃中的補助金， 包括所有非執行員工，並且僅限於合理的市場標準或更低的市場標準。 |
| - | 制定員工退休和遣散費計劃的提案，前提是我們的研究並未表明該計劃的批准 會違背股東利益。 |
我們通常反對非執行董事 董事和獨立法定審計師的退休計劃和獎金。
在美國背景下，我們通常對要求股東批准所有遣散協議的股東提案 投反對票，但我們通常支持要求股東批准超過年薪酬（工資和獎金）三倍的協議 的提案，或者要求公司通過一項規定，要求高管在控制權變更且高管被解僱時加速獲得股權獎勵歸屬的條款。 我們通常反對股東提出的任意設定薪酬上限的提議。我們會根據具體情況考慮股東 提案，這些提案旨在限制補充高管退休計劃（SERP），但在我們認為 SERP 過高的情況下支持此類股東提案。
提倡更強有力和/或特定績效薪酬 模式的股東提案將根據具體情況進行評估，同時考慮個人提案在 特定公司及其勞動力市場的背景下的優點，以及公司當前和過去的做法。儘管我們普遍支持強調高級管理人員薪酬的長期 組成部分以及薪酬與績效的緊密聯繫，但我們考慮的因素包括提案是否可能過於規範，以及提案如果以書面形式實施，對招聘和留用的影響等。
我們普遍支持主張合理的高級管理人員 和董事持股準則以及對高管股權薪酬計劃中獲得的股份的持股要求的提案。
我們普遍支持股東關於合理的 “回扣” 條款的提議，該條款規定公司在實現財務基準 的基礎上收回高級管理人員獎金，但這些基準在隨後的重報中實際上並未得到滿足。
管理層有效重新定價股票期權的提議將視具體情況考慮 。考慮因素包括公司進行重新定價的理由和理由、公司的競爭地位、 是否排除高級管理人員和外部董事、股東的潛在成本、重新定價或股票交換 是否以價值換算為基礎，以及是否延長了歸屬要求。
Say-on-Pay
我們會根據具體情況考慮與薪酬問題諮詢投票 有關的提案。考慮因素包括根據經營趨勢和多個業績週期的股東總回報率來審查高管薪酬與 績效之間的關係。此外，我們還審查了 薪酬結構和潛在的不良薪酬做法，包括相對薪酬規模、全權獎勵獎勵、税收 總增長、控制權變更特徵、內部薪酬公平和同行羣體構建。作為長期投資者，我們支持與長期股東回報相一致的薪酬 政策。
I. 社會和環境問題
美國和某些其他市場的股東提交了 提案，鼓勵改變與特定社會和環境問題相關的公司披露和做法。MSIM 認為 相關的社會和環境問題，包括主要的負面可持續性影響，會影響風險和回報。因此，我們 通過確定提案中確定的社會 和環境問題的相關性及其對股東價值可能產生的影響，逐案考慮如何對與社會和環境問題相關的提案進行投票。在審查有關社會和 環境問題的提案時，我們會考慮公司當前的披露情況，以及我們對公司重大社會 和環境問題管理與同行相比的理解。我們力求在提案 背後的聲譽和其他風險的擔憂與實施成本之間取得平衡，同時考慮適當的股東和管理層特權。我們可能會對不容易對股東價值產生財務影響的 提案投棄權票，我們可能會反對過度侵犯 管理權和/或董事會自由裁量權的提案。對於要求我們認為 重複的、與業務無關的事項或會帶來不必要或過高成本的報告或行動的提案，我們通常會投票反對這些提案。我們會根據具體情況考慮 關於這些可持續性風險、機遇和影響的提案，但通常支持那些尋求 加強有用披露的提案。我們專注於瞭解公司的業務和商業背景，並認識到沒有一種適用於所有公司的 尺碼可以適用於所有公司。在評估提案和確定提案的優先順序時，我們會仔細考慮 問題的重要性以及公司運營的行業和地理位置。我們還會考慮公司在評估現有措施的充分性和適當性方面提供的解釋， 在哪些方面可能偏離最佳實踐。
環境問題：
我們普遍支持如果實施將加強氣候、生物多樣性和其他環境風險的 有用披露的提案，例如符合SASB（可持續性 會計準則委員會）和TCFD（氣候相關財務披露工作組）的披露。我們還普遍支持 旨在切實減少或減輕公司對全球氣候影響的提案，並鼓勵公司使用經過獨立驗證的 基於科學的目標來確保排放符合《巴黎氣候協定》，這最終將幫助公司 管理與氣候相關的長期風險。我們通常會支持合理的提案，以減少對環境的負面影響， 改善公司的整體環境足跡，包括對生態敏感地區生物多樣性的任何威脅。我們 通常還將支持要求公司報告其環境實踐、政策和影響的提案，包括運營造成的環境 損害和健康風險，以及環境責任對股東價值的影響。
社會問題：
我們普遍支持如果實施將加強 有關員工和董事會多元化（包括性別、種族和其他因素）的有用披露的提案。我們會根據具體情況考慮有關其他社會問題 的提案，但通常支持以下提案：
● 尋求 加強對人權風險、供應鏈管理、工作場所安全、人力 資本管理和薪酬公平等重大問題的有用披露或改進。
● 鼓勵 制定政策，消除工作場所基於性別的暴力和其他形式的騷擾。
● 尋求 披露相關的多元化政策和有意義的勞動力多元化數據，包括 EEO-1 數據。
如果我們對公司參與/補救違反《聯合國全球契約關於人權 權利原則、勞工標準、環境和商業不當行為的原則》等全球公約的行為存在重大擔憂，我們可以考慮不提供支持。
J. 基金資金
由MSIM附屬機構建議的某些微軟基金僅投資於其他 微軟基金。如果標的基金舉行股東大會，為了避免任何潛在的利益衝突，除非代理審查 委員會另有決定，否則此類提案將按照標的基金其他股東的投票比例進行 投票。在不提供比例投票的市場中，除非代理 審查委員會另有決定，否則我們不會在會議上投票。其他微軟基金投資於非關聯基金。如果非關聯標的基金舉行股東大會，並且MS 基金擁有標的基金25％以上的有表決權股份，則MS基金將盡可能以與標的基金其他股東的投票比例對其在非關聯標的基金 中的股份進行投票。
根據規則 12d1-4 觸發的投票條件
第12d1-4條規定了註冊的 基金（“收購基金”）可以在超過1940年法案第12（d）（1）條的法定限額的情況下向另一註冊基金（“收購基金”）進行超過1940年法案第12（d）（1）條的法定限額（例如 ，持有已發行有表決權股票總額的3％）的投資條件。如果 摩根士丹利 “收購基金” 依據 1940年法案第12d1-4條投資於 “收購基金”，而摩根士丹利基金及其 “諮詢小組”（定義見第12d1-4條）持有 (i) 特定開放式基金（包括交易所買賣基金）總流通有表決權股票的25％以上，或（ii）未付表決權總額的10％ 特定 封閉式基金、摩根士丹利 “收購基金” 及其 “諮詢小組” 的股票將被要求對該基金及其 “諮詢” 持有的開放式或封閉式基金的所有股份 進行投票羣組” 與開放式或封閉式基金其他 股東的選票比例相同。
由於MSIM和伊頓萬斯通常被視為同一 “諮詢小組” 的一部分，因此必須遵守規則12d1-4中規定的投票條件的伊頓萬斯 “收購基金” 可能會影響投資於與伊頓萬斯 “收購基金” 相同的開放式或封閉式基金的多元化基金的投票條件。如果觸發了微軟基金中持有 特定開放式或封閉式基金的條件，合規部將通知委員會。如果觸發規則12d1-4中的投票條件， 請參閲摩根士丹利基金基金投資政策，瞭解有關第12d1-4條投票要求 和例外情況的具體信息。
3.政策的管理
MSIM 代理審查委員會（“委員會”）對本政策負有總體責任。該委員會由代表MSIM不同投資學科和 地理位置的投資專業人士組成，由全球管理團隊（“GST”）董事擔任主席。由於代理投票是 一項投資責任，可能會影響股東價值，而且由於他們對公司和市場的瞭解以及 對客户目標的理解，投資組合經理和其他投資人員在代理投票中起着關鍵作用， 個人投資團隊負責在徵詢商品及服務税的意見後決定代理投票的決定。商品及服務税 管理和實施本政策，並監控代理諮詢公司、第三方代理合約 和代理投票過程中使用的其他研究提供商提供的服務。如上所述，某些ETF將遵循卡爾弗特的代理投票 政策和程序，該政策和程序由卡爾弗特的代理投票和參與部門管理，由卡爾弗特的 代理投票和參與委員會監督。商品及服務税定期監控卡爾弗特對 ETF持有的證券的代理投票。
商品及服務税董事負責確定需要 委員會審議或批准的問題。商品及服務税根據投資團隊和委員會的建議，負責就例行項目和可以根據這些政策指導方針解決的事項進行投票 。在指導方針和先例提供充分指導的情況下，商品及服務税有責任逐案投票 。
委員會可以定期審查並有權根據客户代理標準修改本政策， 並制定和指導投票立場。
商品及服務税和委員會成員可以考慮研究提供商 的建議和研究，以及他們可能要求或收到的任何其他相關信息，包括投資組合經理和/或 分析師的評論和研究（視情況而定）。通常，除非賬户的經濟利益或投資準則有所不同，否則客户賬户中根據 量化、指數或類指數策略（“指數策略”）管理的證券的相關代理將以與活躍 管理賬户中持有的證券相同的方式進行投票。由於使用指數 策略管理的賬户是被動管理的賬户，因此投資組合經理和/或分析師可能無法進行與這些賬户 中持有的證券相關的研究。如果受影響的證券僅存放在根據指數策略管理的賬户中，並且代理人 與本政策中未描述的事項有關，則商品及服務税將考慮研究提供商 的所有可用信息，如果持有量很大，則商品及服務税將考慮投資組合經理和/或分析師提供的所有可用信息。
A. 委員會程序
委員會至少每季度舉行一次會議，並至少每年審查和考慮政策的變更 。委員會將審查發展中的問題，並酌情批准即將進行的針對商品及服務税 要求的事項的投票。
委員會保留在任何 時間審查投票決定並在必要時做出投票決定的權利，以確保投票的獨立性和完整性。
B. 重大利益衝突
除上述程序外，如果商品及服務税董事 確定某一問題存在重大利益衝突，則商品及服務税主管可以要求特別委員會（“特別委員會”） 審查有關衝突並建議相關行動方針。
在以下 情況下可能存在潛在的重大利益衝突，其中包括：
● 要求投票的 發行人是MSIM的客户或MSIM的關聯公司，投票的對象是對發行人產生重大影響的問題。
● 代理涉及摩根士丹利普通股或摩根士丹利或其關聯公司發行的任何其他證券，除非如本文所述使用回聲投票 ，如MS Funds一樣。
● 摩根 Stanley在提交表決的事項中擁有重大金錢利益（例如，擔任合併 或收購一方的財務顧問，如果合併 或收購完成後，摩根士丹利將獲得成功費）。
● 摩根士丹利的一名 名獨立董事或MS Funds的一名董事也在董事會任職，或者是MS Fund或關聯公司持有的公司董事會候選人 。
如果商品及服務税董事根據事實和情況確定某一問題存在潛在的重大利益衝突，則該問題將按以下方式解決：
● 如果 此事與本政策中討論的主題有關，則將根據該政策對提案進行表決。
● 如果 未在本政策中討論該問題，或者政策表明問題將由具體情況決定，則將按照與研究提供者一致的方式對提案進行投票，前提是諮詢的所有研究提供商都有相同的建議， 沒有投資組合經理反對該投票，並且投票符合MSIM的客户代理標準。
● 如果 研究提供者的建議不同，商品及服務税主管將酌情將此事提交特別委員會對提案進行表決。
經委員會批准，任何特別委員會均應由商品及服務税董事和至少兩名投資組合經理（最好是委員會成員）組成。商品及服務税董事可以要求MSIM的總法律顧問或其指定人員以及首席合規官或其指定人員無表決權的 參與。除了研究提供商提供的研究 外，特別委員會還可能要求MSIM Affiliate的投資專業人士和外部來源 在其認為適當的範圍內進行分析。
C. 代理投票報告
CGT將書面記錄所有委員會和特別委員會 的決定和行動，這些文件將由商品及服務税保存至少六年。如果這些決定 與微軟基金持有的證券有關，商品及服務税將在每個董事會的下一次定期董事會會議上向這些MS 基金的每個適用董事會/董事（“董事會”）報告這些決定。該報告將包含有關董事會會議之前最近結束的日曆季度中做出的決定 的信息。
此外，如果委員會和特別委員會的決定 和行動與其他集合投資工具持有的證券有關，商品及服務税將向集合投資工具的相關管理委員會 報告這些決定。MSIM 將立即向任何提出請求的客户提供本政策的副本。
根據客户的要求，MSIM還將立即提供一份報告，説明 每個代理人是如何就該客户賬户中持有的證券進行投票的。
MSIM的法律部門與負責MS 基金報告的商品及服務税和商品及服務税IT以及負責AIP封閉式40法案基金報告的AIP投資團隊合作，負責代表每隻需要提交此類申報的MS基金和AIP封閉式40號法案基金提交年度N-PX 表格，説明所有代理人是如何以 票對每隻此類基金的持股進行投票的。
此外，MSIM將公司 會議的個別議程項目的投票記錄連續12個月保存在其網站的可搜索數據庫中。
此外，ISS向MSIM提供投票執行、報告和記錄保存 服務。
4。記錄保存
記錄是根據摩根士丹利的全球 信息管理政策保留的，該政策確立了公司範圍內關於保留、處理和 銷燬官方賬簿和記錄以及其他具有法律或運營意義的信息的一般標準和程序。全球信息管理 政策納入了摩根士丹利的總保留計劃，該計劃列出了全球範圍內的各種記錄類別和相關的保留期 。
附錄 A
附錄A適用於摩根士丹利 AIP GP LP管理的以下賬户（i）根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的封閉式基金；（ii）全權獨立 賬户；（iii）未註冊資金；（iv）與AIP的定製諮詢組合 解決方案服務相關的非全權賬户。通常，AIP將遵循MSIM的代理投票政策和程序第二節中規定的指導方針。 如果此類指導方針未提供具體指導，或者AIP認為不應遵循客户代理標準， 則代理審查委員會已將AIP管理的賬户 持有的證券的投票權下放給對衝基金投資團隊、私募市場投資團隊或AIP的投資組合解決方案團隊。 將在代理審查委員會下次預定會議上向代理審查委員會提供相關投資團隊做出的決定摘要，以供其參考 。
在某些情況下，AIP 可能會決定不決定（或 推薦）如何對代理進行投票（因此對此類代理投棄權票或建議如何投票該代理人）， 例如，對代理進行適當考慮的預期成本不足以證明 通過或拒絕（視情況而定）該措施可能給受影響賬户帶來的潛在好處問題。
放棄投票權
出於監管原因，AIP可以 1) 投資標的基金（“基金”）中不提供投票權的一類證券 ；或者 2) 放棄其對 的100％投票權，適用於以下內容：
| 1. | 與罷免或更換基金董事、普通合夥人、管理成員或其他以 名義行事的人員（分別為 “指定人員”，統稱為 “指定人員”，統稱為 “指定 人”）有關的任何權利，其中可能包括但不限於在這類 指定人員死亡、殘疾的情況下對選舉或罷免指定人員進行投票，破產、破產、喪失行為能力或其他需要 基金利益持有人投票才能移除或更換指定基金的事件個人；以及 |
| 2. | 與決定續期、解散、清算或以其他方式終止或繼續本基金有關的任何權利， 可能包括但不限於在基金組織文件中描述的事件發生 時就基金的續期、解散、清算、終止或延續進行投票；但是，前提是，如果基金的組織文件 需要獲得基金普通合夥人的同意或經理（視情況而定）要使基金 的任何此類終止或延續生效，那麼AIP可以行使對此類事項的表決權。 |
第 8 項。封閉式管理投資公司的投資組合經理
僅適用於封閉式基金提交的報告。
摩根士丹利中國A股基金有限公司
資金管理
投資組合 管理。截至本報告發布之日，該基金由新興市場股票團隊管理。該團隊由投資組合經理 和分析師組成。該團隊的現任成員共同主要負責基金投資組合的日常管理和 基金戰略的整體執行，是摩根士丹利亞洲有限公司（“MSAL”） 董事總經理孫亮和摩根士丹利投資管理公司（“MSIM Co.” 或 “次級顧問”）董事總經理艾邁·哈坦加迪。 孫先生自2021年3月起加入澳門特別行政區。在加入MSAL之前，孫先生自2011年起在一家大型資產管理公司擔任高級投資組合經理和 香港和中國投資主管。孫先生於2021年3月開始管理該基金。 哈坦加迪先生自2017年以來一直擔任次級顧問的投資管理職務，在此之前，子顧問自1997年起擔任投資管理職務 附屬公司。哈坦加迪先生於2021年4月開始管理該基金。團隊的 組成可能會不時發生變化。
投資組合經理管理的其他賬户
截至 2023 年 12 月 31 日：
孫先生管理着另一家註冊投資 公司，總資產約為3,750萬美元；除註冊投資公司 之外的三個集合投資工具，總資產約為9,400萬美元；以及另外六個總資產約為27億美元的賬户。在 其他賬户中，一個總資產約為1,530萬美元的賬户收取了基於績效的費用。
哈坦加迪先生管理着另外六家註冊的 投資公司，總資產約為12億美元；除註冊投資 公司之外的八家集合投資工具，總資產約為15億美元；以及另外8個賬户，總資產約為46億美元。 在這些其他賬户中，一個總資產約為1,530萬美元的賬户收取了基於績效的費用。
由於投資組合經理為其他投資公司、集合投資工具和/或其他賬户（包括機構客户、養老金計劃和某些 高淨值個人）管理資產 ，因此可能會有動力偏愛一個客户而不是另一個客户，從而導致利益衝突。例如， 顧問從某些賬户收取的費用可能高於其從基金收到的費用，或者可能會在某些賬户上收取基於業績的 費用。在這種情況下，投資組合經理可能有動力偏愛更高和/或基於績效的 費用賬户，而不是基金。此外，如果顧問對某些 賬户進行自有投資，投資組合經理對某些賬户進行個人投資，或者某些賬户是 顧問的員工福利和/或遞延薪酬計劃的投資選項，則可能存在利益衝突。投資組合經理可能有動力偏愛這些賬户 而不是其他賬户。如果顧問管理從事基金投資類型證券賣空的賬户，則如果賣空導致 證券的市值下跌，則顧問 可能會被視為損害了基金的業績，使從事賣空的賬户受益。該顧問採用了貿易分配和其他政策和程序，它認為 是合理設計的，可以解決這些和其他利益衝突。
投資組合經理薪酬結構
摩根士丹利的薪酬結構 基於基本工資和激勵性薪酬的總體獎勵體系，該體系要麼以現金獎勵的形式支付，要麼以滿足指定遞延薪酬資格門檻的員工 支付，部分作為現金獎勵，部分作為強制性遞延薪酬。 向投資管理員工發放的遞延薪酬通常是投資 管理協調計劃（IMAP）下的遞延現金獎勵和股票單位形式的股票獎勵的混合發放。 中以遞延薪酬獎勵的形式發放的激勵性薪酬部分以及此類獎勵的條款每年由摩根士丹利董事會的薪酬、管理髮展 和繼任委員會確定.
基本 工資補償。通常，投資組合經理根據其在顧問的職位水平 獲得基本工資薪酬。
激勵 薪酬. 除了基本薪酬外，投資組合經理還可以獲得全權的年終薪酬。
激勵性薪酬可能包括：
● 現金 獎勵。
● 遞延薪酬：
| ● | 一項強制性計劃，根據摩根士丹利普通股或其他受歸屬和其他條件約束的計劃，將部分激勵性薪酬延期為 限制性股票單位或其他獎勵。 |
| ● | IMAP 是一項基於現金的遞延薪酬計劃，旨在提高參與者 的利益與顧問客户利益的一致性。對於符合條件的員工，其遞延薪酬的一部分必須按年遞延到IMAP 。根據IMAP授予的獎勵名義上投資於根據 計劃可用的參考基金，這些基金是由作為投資顧問的MSIM及其附屬公司提供諮詢的基金。投資組合經理必須將其賬户餘額的至少 40% 的 名義投資於他們管理的指定基金，這些基金包含在 IMAP 名義投資基金 菜單中。 |
| ● | 遞延薪酬獎勵通常需要在多年期內歸屬， 可能會因競爭、原因（即任何構成違反 公司義務的行為或不作為，包括未遵守內部合規、道德或風險管理標準，以及未能或拒絕令人滿意地履行 職責，包括監督和管理職責）、披露專有信息以及招攬員工等原因而取消 或客户。如果員工的作為或不作為（包括與 直接監管責任有關的作為或不作為）導致公司合併財務業績的重報，違反 公司的全球風險管理原則、政策和標準，或者導致與向員工支付薪酬和員工在內部控制政策之外運作所依據的職位 相關的收入損失，則獎勵也可以在付款之日之前進行補償。 |
MSIM 根據績效薪酬、市場競爭力和風險管理的原則對員工進行薪酬。 的資格和任何全權補償金額均受多維度流程的約束。具體而言，要考慮以下一個或多個因素，這些因素可能因投資組合管理團隊和情況而異：
| ● | 業務和/或投資組合經理管理的每個基金/賬户的收入和盈利能力 |
| ● | 公司的收入和盈利能力 |
| ● | 兩個業務部門和摩根士丹利的股本回報率和風險因素 |
| ● | 投資組合經理管理的資產 |
| ● | 外部市場狀況 |
| ● | 新業務發展和業務可持續性 |
| ● | 對客户目標的貢獻 |
| ● | 作為投資顧問（包括Parametric）業績的團隊、產品和/或MSIM及其關聯公司 |
| ● | 投資組合經理管理的基金/賬户的税前投資表現（ 在某些情況下，可以根據適用的基準和/或同行羣體在一年、三年和五年期內進行衡量） |
| ● | 個人貢獻和業績 |
此外， 公司的全球激勵薪酬自由裁量權政策要求薪酬經理在行使自由裁量權決定可變激勵薪酬時，僅考慮與業務 相關的合法因素，包括遵守摩根士丹利 核心價值觀、行為、當前業績年度的紀律處分、風險管理和風險結果。
投資組合經理的證券所有權
截至2023年12月31日，投資組合經理 不擁有該基金的任何股份。
第 9 項。封閉式基金回購
註冊人購買股權證券
| 時期 | (a) 總數 股票（或 單位） 已購買 | (b) 平均值 每人支付的價格 份額（或單位） | (c) 總計 的數量 股票（或 單位） 以身份購買 公開部分內容 已宣佈 計劃或 程式 | (d) 最大值 數字（或 近似 美元價值） 的股份（或 當年 5 月的單位） 然而是 已購買 根據計劃 或程序 | ||||||||
| 2023 年 1 月 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 2023 年 2 月 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 2023 年 3 月 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 2023 年 4 月 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 2023 年 5 月 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 2023 年 6 月 | 7,735 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 2023 年 7 月 | 47,868 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 2023 年 8 月 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 2023 年 9 月 | 18,220 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 2023 年 10 月 | 52,573 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 2023 年 11 月 | 43,991 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 2023 年 12 月 | 200 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 總計 | 170,587 | $ | 12.37 | 不適用 | 不適用 | |||||||
第 10 項。將事項提交證券持有人表決
自基金上次針對該項目進行披露以來，股東 向基金董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。
第 11 項。控制和程序
(a) 註冊人的首席執行官兼主要 財務官得出結論，註冊人的披露控制和程序足以確保註冊人在本表格N-CSR中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的時限 內記錄、處理、彙總和報告，這些官員迄今對這些控制措施和 程序的評估自報告提交之日起 90 天內。
(b) 在本報告所涉期間， 註冊人對財務報告的內部控制沒有發生重大 影響或合理可能對註冊人財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第 12 項。披露封閉式 管理投資公司的證券借貸活動。
| (a) | 在截至2023年12月31日的財政年度中，該基金通過其證券借貸活動獲得了收入併產生了以下成本 和支出： |
| 基金 | 格羅斯 收入1 | 收入 分裂2 | 現金 抵押品 管理 費用3 | 行政 費用4 | 賠償 費用5 | 返傭至 借款人 | 其他 費用 | 總計 的成本 這 證券 貸款 活動 | 網 收入 來自 證券 貸款 活動 | |||||||||
| 摩根士丹利中國A股基金有限公司 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 1 | 總收入包括現金抵押品再投資的收入。 |
| 2 | 收入分成代表 證券借貸計劃產生並支付給道富銀行的收入份額。 |
| 3 | 現金抵押品管理費包括從 集合現金抵押品再投資工具中扣除的費用，這些費用未包含在收入分成中。 |
| 4 | 這些管理費不包含在收入分成中。 |
| 5 | 這些賠償費不包含在收入分成中。 |
| (b) | 根據基金與道富銀行和信託公司（“State Street”）之間的協議，基金可以通過State Street作為證券借貸代理將其證券借給某些合格的借款人。作為基金的證券借貸代理人， State Street管理基金的證券借貸計劃。這些服務包括向經批准的 借款人安排證券貸款，並在貸款終止後將其返還給基金，談判此類貸款的條款，選擇要貸款的證券 以及監控與貸款證券相關的分紅活動。State Street還每天向市場公佈貸款證券 和抵押品的價值，並可能需要借款人提供額外的抵押品。State Street還可以以證券 貸款代理人的身份，根據證券貸款授權 協議，將作為抵押品收到的現金投資於預先批准的投資。State Street保留髮放的貸款及其收入的記錄，並提供基金組織認為 監督證券貸款計劃所必需的記錄。 |
項目 13。展品
| (a) | 首席行政官和高級財務官道德守則 |
| (b) | 作為EX-99.CERT的一部分，為註冊人的每位首席執行官 和首席財務官提供單獨的認證。 |
| (c) | 第 906 節認證 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》和《1940年投資公司法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
摩根士丹利中國A股基金有限公司
| /s/ 約翰 ·H· 傑農 | |
| 約翰·H·傑農 | |
| 首席執行官 | |
| 2024年2月20日 |
根據1934年《證券 交易法》和《1940年投資公司法》的要求，本報告由以下人員以註冊人 的身份和日期簽署。
| /s/ 約翰 ·H· 傑農 | |
| 約翰·H·傑農 | |
| 首席執行官 | |
| 2024年2月20日 | |
| /s/ 弗朗西斯·史密斯 | |
| 弗朗西斯·史密斯 | |
| 首席財務官 | |
| 2024年2月20日 |
