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Amplify Energy Corp.

退還政策

（2023年6月30日通過）

目的

Amplify Energy Corp.（以下簡稱“公司”）認為，創建和維護一種強調誠信和問責制的文化，並加強公司按業績支付薪酬的理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，本公司董事會（“董事會”）已通過本政策，該政策規定，如果本公司因嚴重不遵守聯邦證券法（“本政策”）規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，則可收回某些高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）第10 D條、據此頒佈的規則以及公司證券上市的國家證券交易所的上市標準。

行政管理

本政策由董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。

被覆蓋的高管

本政策適用於本公司現任和前任高管(由薪酬委員會根據《交易所法案》第10D節、據此頒佈的規則以及本公司證券上市所在的國家證券交易所的上市標準確定)以及薪酬委員會可能不時認為受本政策約束的其他高管或員工(統稱為“承保高管”)。本政策對所有承保高管均具有約束力並可強制執行。

補償；會計重述

如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表會計重述，包括任何所需的會計重述(I)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(Ii)如果錯誤在當期被更正或在當期未被更正將導致重大錯報(每個會計重述)，薪酬委員會將合理地迅速要求補償或沒收任何承保高管(X)在開始擔任承保高管後收到的多付款項(定義如下)，(Y)在適用的基於獎勵的薪酬(定義見下文)的績效期間內的任何時間擔任備抵高管，及(Z)在緊接本公司須編制會計重述的日期之前的三(3)個完成的財政年度內，以及在該三(3)個完成的財政年度內或緊接該三(3)個完成的財政年度之後的任何過渡期(因本公司的財政年度的變動而產生)內。

激勵性薪酬

就本政策而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或獲得的任何薪酬，包括但不限於：(1)完全或部分通過實現財務報告指標業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(2)從獎金池中支付的獎金，其中獎金池的大小完全或部分取決於是否滿足財務報告指標業績目標；(3)基於財務報告指標業績目標的滿足情況的其他現金獎勵；(4)完全或部分基於財務報告衡量業績目標的滿足情況而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和業績股單位；及(5)完全或部分基於財務報告衡量業績目標的滿足情況而通過激勵計劃授予或歸屬的股份的出售所得收益。

不被視為基於激勵的薪酬的薪酬包括但不限於：（i）工資;（ii）僅基於主觀標準的滿意度支付的獎金，例如表現出領導能力和/或完成指定的僱傭期;（iii）僅基於戰略或運營措施的滿意度獲得的非股權激勵計劃獎勵;（iv）完全基於時間的股權獎勵;（iv）僅基於時間的股權獎勵;（v）基於時間的股權獎勵。及（v）酌情花紅或並非從花紅池支付的其他補償，而花紅池是根據滿足財務報告衡量表現目標而釐定。

財務報告計量是：（i）根據編制財務報表所用的會計原則確定和列報的任何計量，或全部或部分源自此類計量的任何計量，如收入、EBITDA或淨收入，或（ii）股票價格和股東總回報。財務報告指標包括但不限於：收入;淨收入;營業收入;一個或多個可報告分部的盈利能力;財務比率（例如，應收賬款週轉率和存貨週轉率）;淨資產或每股淨資產值;未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益;經營資金和調整後的經營資金;流動性指標（例如，營運資金、營運現金流）;回報措施（例如，投資資本回報率，資產回報率）;收益指標

(e.g.、每股收益）;每平方英尺銷售額或同店銷售額，其中銷售額須經會計重述;每用户收入或每用户平均收入，其中收入須經會計重述;每員工成本，其中成本須經會計重述;任何此類財務報告措施相對於同行集團，其中公司的財務報告措施須經會計重述;和税收基礎收入。

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多付款項：須收回的款額

應收回的數額將是收到的獎勵補償額，如果不是根據重新申報的數額確定的，則超過獎勵補償額，必須在不考慮已支付的任何税款(“多付”)的情況下計算。即使獎勵薪酬的歸屬、支付或授予發生在該期間結束之後，公司仍視為在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到基於激勵的薪酬。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向公司證券上市交易所提供此類文件。

回收方法

賠償委員會將自行決定追回本合同項下任何多付款項的一個或多個方法，其中可能包括但不限於：

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追討款項的限制；沒有額外的付款

追回的權利將僅限於在公司被要求編制會計重述報表之日之前的三(3)個完整的財政年度內收到的多付款項，以及在這三(3)個完整的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司財政年度的變化而產生)。在任何情況下，

如果重述或準確的財務結果會導致更高的基於激勵的薪酬支付，公司將被要求向覆蓋的高管支付額外的報酬。

無賠償責任

公司不應就任何錯誤授予的激勵性薪酬的損失對任何相關高管進行賠償。

釋義

賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的適用規則或標準的方式來解釋本政策。

生效日期

本政策應自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於基於獎勵的薪酬(包括根據生效日期之前存在的安排發放的基於激勵的薪酬)。儘管有上述規定，本政策僅適用於在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節生效日期或之後收到的(根據本政策確定的)基於激勵的薪酬。自生效之日起，公司先前於2021年4月1日實施的退還政策將全部被取代。

修改；終止

董事會可酌情不時修訂本政策。董事會可隨時終止本政策。

其他贖回權

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。補償委員會可要求在採用本政策之時或之後簽訂的任何僱傭或服務協議、現金獎金計劃或計劃、股權獎勵協議或類似協議，作為根據本政策授予任何福利的條件，應要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何補償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議、現金紅利計劃或計劃、或類似協議以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的條款為本公司提供的任何其他補救措施或賠償權利的補充，而不是替代；但如果發生任何會計重述，應首先以本政策規定的賠償權利為準。

不切實際

賠償委員會應按照本政策追回任何多付的款項，除非賠償委員會認為追回多付款項是不可行的，並且：

(A)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；

(B)追回將違反公司在2022年11月28日之前通過的母國法律；或

(C)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可獲得廣泛的福利。

接班人

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。