執行PRSU獎勵協議
附件10.19
根據《證券及期貨條例》
放大能源公司。
股權激勵計劃
* * * * *
參與者:[________________]
授予日期:[________], 2024
目標業績-
基於限制性股票
單位(“目標PRSU”):[________________]
業績歸屬
使用條件: | 見附件A |
表演期: | 本協議附件A中規定的三(3)年期限(“履約期”)。 |
* * * * *
本基於許可的限制性股票單位獎勵協議(本“協議”)於上述授予日期(“授予日期”)簽訂,由Amplify Energy Corp.,根據Amplify Energy Corp.股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”),在特拉華州成立的公司(以下簡稱“公司”)和上述參與者。
因此,委員會已決定,向參與者授出以表現為基礎的受限制股票單位(“PRSU”)的獎勵(“獎勵”)將符合本公司及其股東的最佳利益。
現,鑑於下文所述的相互契約和承諾以及其他良好和有價值的對價,本協議雙方特此相互契約並達成如下協議:
2
3
4
5
6
[頁面的其餘部分故意留空]
7
茲證明,自本協議簽訂之日起,雙方已簽署本協議[________]的[________], 2024.
放大能源公司。
姓名:埃裏克·M·威利斯
標題: | 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
參與者
姓名:[________________]
簽名頁到
基於業績的限制性股票單位獎勵協議
本附件A包含適用於PRSU的績效授予條件和方法。根據《計劃》和《協議》中規定的條款和條件,在績效期間獲得本獎項的PRSU部分(如果有的話)將在委員會根據本附件A對績效標準的實現進行認證時確定,該認證應在績效期限結束(“認證日期”)後六十(60)天內進行。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與本協議或本計劃中賦予的含義相同。
A.表演期
表演期 | 受制於績效授予條件的目標PRSU百分比 |
2024年1月1日至2026年12月31日 | 100% |
B.業績標準
PRSU的業績標準是通過衡量相對總股東回報(“相對TSR”)來確定的,該指標衡量的是本公司在協議規定的履約期內的相對總股東回報(“相對TSR”)與本公司業績同行集團(見附件B(“同行集團”,其每名成員為“同行集團成員”)的TSR的比較)。
總股東回報(“TSR”)的計算方法如下:
收盤價(EP)-等於相關公司在業績期間最後一天前十(10)個交易日的平均收盤價。
起始價(BP)-等於相關公司在業績期間第一天之前十(10)個交易日的平均收盤價。
現金股利(CD)-等於在業績期間對相關公司股票支付的所有現金股利的總和。
C.業績歸屬的證明
在認證日期,委員會將認證公司在履約期間的相對TSR,並根據該相對TSR,應根據下表確定在履約期間歸屬的目標PRSU的百分比,並在列出的值之間線性內插相對TSR。如果公司在履約期間的TSR為負,則在履約期間歸屬的PRSU的最大百分比應為100%。
相對TSR | 已賺取的目標PRSU百分比 |
附件A
≥75% | 200% |
≥50% | 100% |
≥25% | 50% |
0% |
受本獎項約束的所有未授予的PRSU,如果沒有如上所述地被授予,則應沒收並取消所有未授予的PRSU,如果這些未授予PRSU的未授予PRSU在績效期間最後一天之後的日期。
D.關於績效授予方法的其他因素或信息
與本計劃的條款一致,根據本計劃或本協議的條款或與本計劃或協議的條款有關的所有指定、決定、解釋和其他決定,包括本附件A和附件B,應由委員會自行決定,並對所有人具有終局性、終局性和約束力。
A-2
1. 貝瑞公司(Berry Corporation) |
2. 多元化能源公司(DEC) |
3. 大提埃拉能源公司(GTE) |
4. 馬赫自然資源有限責任公司(MNR) |
5. 萊利勘探二疊紀公司(REPX) |
6. Ring Energy,Inc.(REI) |
7. 山脊能源公司(SandRidge Energy,Inc.) |
8. 銀寶資源公司(Silver博Resources,Inc.) |
9. TXO Partners L.P.(TXO) |
10. 瓦科能源公司(VAALCO Energy,Inc.) |
11. W&T Offshore,Inc.(WTI) |
12. SPDR標準普爾油氣勘探與生產ETF(XOP) |
13. IShares Russell 2000 ETF(IWM) |
如果,(I)在業績期間結束時,任何對等集團成員不再公開交易,或(Ii)在業績期間,任何對等集團成員宣佈破產,則該對等集團成員的TSR應被視為該對等集團中排名最低的TSR(並且,如果多個對等集團成員在業績期間結束時不再公開交易或在業績期間宣佈破產,則該等對等集團成員應按退市或破產發生的時間順序進行排名,較早的破產和退市排名低於較晚的破產和退市)。如果在履約期間,任何對等集團成員參與合併或收購,則(A)如果該對等集團成員是尚存的公司,則該對等集團成員將繼續是對等集團成員,以及(B)如果該對等集團成員不是尚存的公司,則該對等集團成員將被從對等集團中刪除,並且該被刪除的對等集團成員的TSR不應包括在計算相對TSR中。
附件B