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根據第 433 條提交

註冊聲明編號 333-277578

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$750,000,000 6.036% 固定到浮動為2055年到期的優先可贖回票據評級

巴克萊集團

定價條款表

發行人：

巴克萊集團（發行人）

注意事項：

$750,000,000 6.036% 固定到浮動對 2055 年到期的 優先可贖回票據（2055 年票據）進行評級

預期問題評級1:

Baa1（穆迪）/BBB+（標準普爾）/A（惠譽）

狀態：

優先債務/無抵押債務

法律格式：

美國證券交易委員會註冊

本金金額：

$750,000,000

交易日期：

2024年3月5日

結算日期：

2024 年 3 月 12 日 (T+5)（發行日期）

到期日：

2055 年 3 月 12 日（2055 年票據到期日）

固定利率期優惠券：

從（包括）發行日到（但不包括）2055年票據面值贖回日（定義見下文）（ 2055票據固定利率期），2055年票據的年利率為6.036％。

浮動利率期優惠券：

從（幷包括）2055年票據面值贖回日到（但不包括）2055年票據到期日（2055年票據 浮動利率期），適用的年利率將等於基準（定義見下文，該期限受下文所述條款的約束）高級票據的描述在初步招股説明書 補充文件中，根據適用的利息確定日期（定義見下文）加上2055年票據利率（定義見下文）（2055年票據浮動利率）。2055年票據浮動利率將在每個利息確定日每季度計算一次 。

在 2055年票據浮動利率期內，2055年票據的每個利息期將從（幷包括）2055年票據浮動利率期利息支付日（定義見下文）開始（但不包括）下一個2055年票據浮動利率 期利息支付日（均為2055年票據浮動利率利率期）；前提是2055年票據的第一個浮動利率利率期將從（幷包括）開始（幷包括））2055年票據面值贖回日期，並將於（但 不包括）2055年票據浮動利率期限的第一個利息支付日結束。

面值兑換日期：

2054 年 3 月 12 日（2055 年票據面值兑換日期）

固定利率期利息支付日期：

在2055年票據固定利率期內，利息將每半年在每年的3月12日和 9月12日支付，從2024年9月12日（包括在內）起至2055年票據面值贖回日（包括在內）。

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注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。

浮動利率期利息支付日期：

在2055年票據浮動利率期內，利息將在2054年6月12日、 2054年9月12日、2054年12月12日和2055年票據到期日（均為2055年票據浮動利率期利息支付日）按季度支付。

利息確定日期：

適用的浮動利率期利息支付日之前的第二個美國地質調查局工作日（均為利息 確定日期）。

基準：

複合每日 SOFR（按如下所述計算）高級筆記描述 基準的計算在初步招股説明書補充文件中），但須遵守基準過渡條款。

天數：

30/360，以下為2055年票據固定利率期限，未經調整。

Actual/360，根據2055年票據浮動利率期進行了修改，經調整。

工作日：

英國倫敦或美國紐約市的任何工作日，法律、法規或行政命令 授權或強制銀行機構關閉的日子除外。

初步招股説明書補充文件：

2024年3月5日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件， 包含2024年3月1日與2055年票據相關的招股説明書（基本招股説明書））。如果本定價條款表與初步招股説明書補充文件之間存在任何差異或矛盾，則以本定價 條款表為準。

英國保釋權力致謝：

是的。參見標題為的部分 關於行使英國救助權力的優先票據協議的描述在《初步招股説明書補充文件》和 關於行使英國救助 權力的債務證券協議的描述在基本招股説明書中。

排名：

2055 年紙幣的排名如下所述高級票據排名描述在 初步招股説明書補充文件中。

可選兑換：

發行人可以選擇在 2024 年 9 月 12 日至 2054 年 3 月 12 日（但不包括）2055 年 3 月 12 日（2055 年票據面值贖回日）的任何時間按照 2055 年票據 Make-Whole 贖回的全部或部分贖回 2055 年票據；和/或（ii）在 2055 年票據面值 贖回之日全部但未部分償還的 2055 年票據，金額等於其本金的100％，加上將在贖回日（但不包括）贖回的2055票據本金的應計但未付的利息（如果有）條款並受初步招股説明書補充文件中列出的 條款的約束優先票據的描述可選兑換.”

就2055年票據整體兑換而言，2055年票據折扣係數為30個基點。

税收兑換：

2055 紙幣也可以兑換，如下所述Senior NoteStax 兑換説明在 初步招股説明書補充文件中。

損失吸收取消資格活動兑換：

2055 紙幣也可以兑換，如下所述高級備註描述損失吸收 取消資格活動兑換在《初步招股説明書補充文件》中。

邊距：

242 個基點（2055 年票據利潤率）

基準國庫：

UST 4.750% 將於 2053 年 11 月 15 日到期

點差至基準國庫：

175 個基點

再發行收益率：

6.036%

公開發行價格：

100.000%

承保折扣：

0.875%

淨收益：

$743,437,500

唯一賬簿管理人：

巴克萊資本公司

高級聯席經理：

BMO資本市場公司、美國CaixaBank、DZ Financial Markets LLC、勞埃德證券公司、Natixis Securities Americas LLC、北歐銀行ABP、PNC資本市場有限責任公司、SG美洲證券有限責任公司、渣打銀行、道明證券（美國）有限責任公司、聯合信貸資本市場有限責任公司、美國萬科投資有限公司

聯合經理：

美國退伍軍人集團、PBC、AmeriVet Securities, Inc.、澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司、Blaylock Van、 LLC、澳大利亞聯邦銀行、Desjardins Securities Inc.、Drexel Hamilton, LLC、加拿大國民銀行金融公司、R. Seelaus & Co., LLC、Siebert Williams Shank & Co., Co., LLC.

風險因素：

對2055年票據的投資涉及風險。參見風險因素部分從初步招股説明書補充文件第S-25頁開始。

面值：

20萬美元以及超過1,000美元的整數倍數。

ISIN/CUSIP:

US06738ECS28/06738E CS2

法人實體標識符 (LEI) 代碼：

213800LBQA1Y9L22JB70

結算：

存託信託公司；賬面記賬；可轉讓

文檔：

將在發行人與作為受託人的紐約銀行 倫敦分行（受託人）之間於2018年1月17日簽訂的優先債務證券契約（經發行日修訂和補充）的F-3表格（編號333-277578）的發行人上架註冊聲明中記錄，經第十七份補充契約修訂和補充，待簽訂發行人、受託人與紐約梅隆銀行SA/NV 盧森堡分行之間作為優先債務擔保的發行日當天或前後註冊商。

清單：

我們將申請在紐約證券交易所上市 2055 年票據。

計算代理：

紐約梅隆銀行或發行人指定的繼任者。

適用法律：

紐約州法律，免除抵消條款除外，該條款將受 英國法律管轄。

定義：

除非此處另有定義，否則所有大寫術語均具有初步招股説明書 補充文件中規定的含義。

發行人已就本次發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括基本招股説明書）和初步招股説明書 補充文件。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的基本招股説明書和本次發行的初步招股説明書補充文件，以及發行人向美國證券交易委員會提交的 其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。您可以通過在以下網址搜索美國證券交易委員會在線數據庫（EDGAR）免費獲得這些文件 www.sec.gov。或者，您可以致電 從巴克萊資本公司獲取基本招股説明書和初步招股説明書補充文件的副本+1-888-603-5847.

預計2055票據將在2024年3月12日左右交付2055票據，這是 自2055年票據定價之日起在美國的第五（5）個工作日。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，在二級 市場購買或出售2055張票據通常需要在兩（2）個工作日（T+2）內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於2055票據最初將在美國五（5）個工作日（T+5）個工作日結算，因此希望在 招股説明書補充之日或接下來的兩（2）個工作日交易2055票據的購買者必須在任何此類交易的 時指定替代結算週期，以防止結算失敗。2055年票據的購買者如果希望在招股説明書補充文件發佈之日或下一個工作日進行交易，則應諮詢自己的法律顧問。

由於2055年票據無法在歐洲經濟區零售，因此尚未編制任何歐洲經濟區PRIIPs關鍵信息文件（KID）。由於2055年票據無法在英國零售，因此尚未編制任何英國PRIIPs KID 。

在經修訂的2000年《金融服務和市場法》第21 (1) 條不適用的情況下，本來文將分發給並僅針對英國 境內的個人（此類人員被稱為相關人員）。任何非相關人員都不應採取行動 或依賴本通信或其任何內容。與本通信相關的任何投資活動（包括但不限於任何認購、購買或以其他方式收購證券的邀請、要約或協議）將只有 提供給相關人員，並且只能與相關人員接觸。

新加坡證券期貨法案產品 分類僅出於履行新加坡2001年《證券和期貨法》（SFA）第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關的 人員（定義見SFA第309A條），證券是規定的資本市場產品（定義見SFA）《2018年證券及期貨（資本市場產品）條例》）。

如果任何非美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國 對任何2055年票據進行任何要約或出售，則將根據適用的美國證券法律和法規，通過一家或多家美國註冊的經紀交易商進行報價或銷售。