附錄 5.1

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律師

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2024年3月6日

林德布拉德遠徵控股有限公司

莫頓街 96 號，9第四地板

紐約州紐約 10014

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Lindblad Expeditions Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的證券顧問，負責編制S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”），包括構成其一部分的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書將根據經修訂的1933年《證券法》（“SEC”）提交給美國證券交易委員會（“SEC”）“證券法”），涉及公司可能不時發行和出售總額不超過3億美元的任何一項以下：（i）面值0.0001美元的公司普通股（“普通股”）；（ii）面值0.0001美元的公司優先股（“優先股”）；（iii）要求持有人有義務從公司購買的合同（“證券購買合同”），以及公司將來有義務向這些持有人出售普通股或其他證券的合同（“證券購買合同”）；（iv) 由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利、證券購買合同或任何股票組成的單位（“單位”）上述各項的組合；（v）公司的債務證券（“債務證券”）；（vi）購買公司債券、普通股、優先股或其他證券（或其任何組合）的認購權（“權利”）；以及（vii）購買公司普通股、優先股、債務證券、單位或其他證券的認股權證（“認股權證”）。普通股、優先股、證券購買合約、單位、債務證券、權利和認股權證在此統稱為 “證券”。招股説明書規定，未來將輔之以一份或多份此類招股説明書的補充文件和/或其他與公司具體擬議發行任何此類證券相關的發行材料（均為 “招股説明書補充文件”）。

作為公司有關上述證券可能發行和出售的證券的證券顧問，我們審查了：（i）註冊聲明，包括招股説明書和構成註冊聲明一部分的證物（包括以引用方式納入的證物）；（ii）公司經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的章程，均已修訂；（iii）作為證物提交的契約表格註冊聲明；(iv) 董事會的某些決議與證券註冊有關的公司；以及（v）我們認為使我們能夠發表本意見所必要或適當的其他程序、文件和記錄。

在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性，提交給我們的所有文件、證書和文書的真實性

1

原件以及以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否相符.我們還假設：（i）註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效並將遵守所有適用法律；（ii）如果需要，將編寫並向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，描述由此發行的證券；（iii）所有證券將按照適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明和任何適用的招股説明書中規定的方式發行和出售附錄；(iv) 任何契約（包括表格）規定發行債務證券的契約）以及規定根據該契約發行的一系列債務證券條款的任何補充契約或高級管理人員證書，均將由協議各方正式授權、簽署和交付；(v) 將就執行任何契約或任何補充契約的受託人向美國證券交易委員會提交T-1表格此類契約；(vi) 與之簽訂的最終購買、承保、配售、經銷商或類似協議就所發行的任何證券而言，本公司及其其他各方將獲得正式授權、有效執行和交付；(vii) 任何在轉換、交換或行使所發行證券時可發行的證券均已獲得正式授權、創建，並在適當情況下保留供轉換、交換或行使時發行；(viii) 對於所發行的普通股或優先股，經授權將有足夠的普通股或優先股公司的修訂和重述公司註冊證書，不以其他方式留待簽發。

基於並遵守上述內容以及此處列出的其他事項，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

1.

使公司隨後根據註冊聲明發行的普通股有效發行、全額支付且不可評估的所有必要行動均應在以下情況下采取：
a. 公司董事會或經董事會正式授權的委員會已通過適當的決議來授權普通股的發行和出售；以及
b. 公司已發行和出售此類普通股，以供註冊聲明所考慮的對價，並在其他方面符合註冊聲明，並輔之以有關此類發行和出售的招股説明書補充文件以及上述法案、程序和文件。
2.

使公司隨後根據註冊聲明發行的優先股有效發行、全額支付且不可評估的所有必要行動均應在以下情況下采取：

2
a. 公司董事會或其經董事會正式授權的委員會已通過適當的決議，以確定投票權、指定、偏好和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有），或註冊聲明、其附物和與此類優先股相關的任何招股説明書補充文件中規定或考慮的此類股票的資格、限制或限制（如果有）和其他條款，以及授權發行和出售此類優先股股票；
b. 公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，內容涉及任何此類既定投票權、指定、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利（如果有），或此類股份的資格、限制或限制（如果有）和其他條款，已按照法律要求的形式和方式向特拉華州國務卿提交；以及
c. 公司已發行和出售此類優先股，以供註冊聲明所考慮的對價，並在其他方面符合註冊聲明，並輔之以有關此類發行和出售的招股説明書補充文件以及上述法案、程序和文件。

3.

為使公司隨後根據註冊聲明提供的證券購買合同和單位成為公司有效、具有法律約束力的義務所必需的所有必要行動，但須遵守 (i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停和其他影響債權人權利和補救措施的普遍適用的類似法律，以及 (ii) 一般公平原則，無論適用於股權訴訟還是法律程序，均應在以下情況下采取：

a.

在每種情況下，公司董事會或其委員會或公司的一名或多名高級管理人員已採取行動，批准和確定此類證券購買合同和文件的條款和形式，包括任何與發行和出售此類單位相關的證明和使用的協議，並授權此類證券購買合同和單位的發行和銷售；

b.

制定此類證券購買合同和單位及其發行和出售的條款是為了不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也是為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府實體規定的任何要求或限制；
3

c.

此類證券購買合同和單位已根據各自的條款和規定（如適用）正式簽訂和交付；以及

d.

公司已出售此類證券購買合同和單位，以供註冊聲明所考慮的對價，並在其他方面符合註冊聲明，並輔之以有關此類發行和出售的招股説明書補充文件以及上述法案、程序和文件。
4.

使公司隨後根據註冊聲明發行的債務證券成為公司有效、具有法律約束力的義務所必需的所有必要行動，但須遵守 (i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停和其他影響債權人權利和補救措施的普遍適用法律，以及 (ii) 衡平一般原則，無論適用於股權訴訟還是法律程序，均應在以下情況下采取：
a. 在每種情況下，公司董事會或其委員會或公司的一名或多名高級管理人員已採取行動制定此類債務證券的條款，並授權發行和出售此類債務證券；
b. 此類債務證券及其發行和出售的條款是根據基礎契約制定的，目的是不違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也不會遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府實體規定的任何要求或限制；
c. 此類債務證券已根據基礎契約的條款和規定正式簽署、認證和交付；以及
d. 此類債務證券由公司發行和出售，以供註冊聲明所考慮的對價，並在其他方面符合註冊聲明，並輔之以有關此類發行和銷售的招股説明書補充文件以及上述法案、程序和文件。

5.

使公司隨後根據註冊聲明提供的權利成為公司有效、具有法律約束力的義務所必需的所有必要行動，但須遵守 (i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停和其他影響債權人權利和補救措施的普遍適用法律，以及 (ii) 衡平一般原則，無論適用於衡平程序還是法律程序，均應在以下情況下采取：
4

a. 在每種情況下，公司董事會或其委員會或公司的一名或多名高級管理人員均已採取行動制定此類權利的條款，並授權發行和出售此類權利；
b. 制定此類權利及其發行和銷售的條款是為了不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也是為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府實體規定的任何要求或限制；以及
c. 公司發行和出售此類權利是按註冊聲明所考慮的對價，並在其他方面符合註冊聲明，並輔之以有關此類發行和銷售的招股説明書補充文件以及上述法案、程序和文件。
6. 公司隨後根據註冊聲明發出的認股權證所需的所有必要行動將是公司的有效、法律和具有約束力的義務，前提是：(i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停和其他影響債權人權利和補救措施的普遍適用的類似法律，以及 (ii) 一般公平原則，無論適用於衡平程序還是法律程序，均應在以下情況下采取：
a. 在每種情況下，公司董事會或其委員會或公司的一名或多名高級管理人員已採取行動，批准和確定認股權證和文件的條款和形式，包括任何認股權證協議，作為與認股權證發行和銷售相關的證據和用途，並授權此類認股權證的發行和銷售；
b. 制定此類認股權證及其發行和銷售的條款是為了不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也是為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府實體規定的任何要求或限制；
c. 任何此類逮捕令協議均已正式簽署和交付；
d. 此類認股權證已根據任何適用的認股權證協議的條款和規定正式執行和交付；以及
5

e. 此類認股權證由公司發行和出售，以供註冊聲明所考慮的對價，並在其他方面符合註冊聲明，並輔之以有關此類發行和銷售的招股説明書補充文件以及上述法案、程序和文件。

除了紐約州法律、特拉華州公司法和美國聯邦法律外，我們對任何州或司法管轄區的法律的效力不發表任何意見。如果在本意見書發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何可能改變本意見書發表之日之後表達的觀點的事實，我們就沒有義務補充本意見書。

我們特此同意將本信作為註冊聲明的附錄提交，並同意招股説明書中作為註冊聲明一部分的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於委員會規則和條例的《證券法》第7條要求我們同意的人。

真的是你的，

//Foley & Lardner LLP

Foley & Lardner LLP

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