正如 2024 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 編寫的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵集購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 6 日

初步招股説明書

林德布拉德遠徵控股有限公司

債務證券 普通股 優先股 認股權證 訂閲權 證券購買合約 單位

_________________________

我們可能會不時以一次或多次發行的形式按發行時確定的金額、價格和條款發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合中不超過3億美元。

本招股説明書描述了使用本招股説明書發行我們的證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款，包括髮行價格。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行有關的招股説明書補充文件。

我們可能會將證券直接出售給購買者，也可以通過將來指定的一家或多家承銷商、交易商和代理人出售。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LIND”。2024年2月26日上次公佈的普通股銷售價格為每股9.03美元。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第1頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中有關您在投資我們可能在此發行的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“林德布拉德”、“我們”、“我們的” 和 “我們的” 是指Lindblad Expeditions Holdings, Inc. 及其子公司（如果背景需要）。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過3億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們將提供招股説明書補充文件和/或其他發行材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件和/或其他發行材料也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何其他發行材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何未獲授權要約的司法管轄區、提出要約的人沒有資格或向任何非法向其提出要約的司法管轄區提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何其他發行材料中包含的信息，或我們先前向美國證券交易委員會提交的在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和其他信息。特別是，您應考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險因素，這些風險因素可能會由我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告進行修訂或補充，每份報告均已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，並且可能會不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們尚不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性並不重要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。其他風險因素可能包含在與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

我們在本註冊聲明中作出前瞻性陳述，並可能在未來向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中作出此類陳述。我們還可能在新聞稿或其他公開或股東通訊中發表前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括有關我們的預期以及可能或假設的未來經營業績的信息。當我們使用 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“項目”、“打算” 或類似表述時，或就我們的意圖、信念或當前預期發表陳述時，我們是在發表前瞻性陳述。

由於存在各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，包括但不限於與以下內容相關的風險：

對於我們所有的前瞻性陳述，我們要求保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述。儘管我們認為我們的前瞻性陳述是合理的，但您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述基於我們在本報告發布之日獲得的信息，如果在其他地方作出，則基於截至發佈之日的信息。由於這些前瞻性陳述基於估計和假設，這些估計和假設存在重大的業務、經濟和競爭不確定性，其中許多不確定性是我們無法控制的，或者可能會發生變化，因此實際結果可能會有重大差異。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “風險因素”。您應將這些因素以及本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中作出的其他警示性陳述視為適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書和以引用方式納入的文件中。

目前未預料到的其他因素也可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的公司

概述

自 1979 年以來，Lindblad 一直在全球範圍內為其遊客提供海洋探險探險和旅行體驗。我們的探險航行和陸上探險旅行體驗通過行程培養探索和發現精神，這些行程以近距離接觸野生動物、自然、歷史和文化為特色，促進遊客賦權、人際關係和互動性。我們的使命是提供改變世界各地人生的冒險之旅，開拓創新的方式，讓我們的客人能夠與異國情調和偏遠的地方保持聯繫。我們的品牌包括 Lindblad Expeditions、Natural Habitat, Inc.、Off the Beat, LLC、DuVine Cycling + Adventure Company 和 Classic Jou

企業信息

我們的公司總部位於紐約莫頓街 96 號 9 樓，紐約 10014。我們的電話號碼是 (212) 261-9000。我們的網站是 www.expeditions.com。我們向美國證券交易委員會提交的所有文件在提交後均可立即通過我們的網站免費訪問；但是，如果網站無法訪問，我們將根據要求免費提供我們最新的10-K表年度報告、最新的10-Q表季度報告、以表格8-K提交或提供的當前報告以及不包括證物在內的所有相關修正案的電子或紙質副本。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

所得款項的使用

除非本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途。在進行此類使用之前，我們可能會將淨收益暫時投資於短期投資。

稀釋

我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書在發行中購買證券的投資者股權的任何重大稀釋：

將要發行的證券

我們可能會不時在一次或多次發行中提供債務證券、普通股、優先股、認股權證、認股權、認購權、證券購買合同和單位。本文和下文概述了我們可能在本協議下提供的證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體描述根據本招股説明書可能發行的證券。證券發行條款、首次發行價格和淨收益將包含在招股説明書補充文件和/或與此類發行相關的其他發行材料中。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應該閲讀契約以瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分成一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。我們將在與所發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的本金總額和以下條款（如果適用）：

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一個或多個以《交易法》下注冊的清算機構名義註冊的全球證券（我們稱之為存管機構）或存託人的被提名人（我們將任何由全球債務證券表示的債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式發行的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”）代表”）如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，否則賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證債務證券

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管人或存管機構被提名人的名義註冊。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

轉換權或交換權

對於任何可轉換為普通股或可兑換成我們普通股的債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中規定此類債務證券可以轉換為普通股或可兑換成普通股的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股數量將進行調整。

資產的合併、合併和出售

我們不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產合併，或將其轉讓、轉讓或出租給任何人（我們稱之為繼承人），除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以通過向我們（如果由持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金立即到期並支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）本金金額（可能在該系列的條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果除未支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件，則該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消加速償付已按照契約的規定得到治癒或免除。我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加快支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的對該系列債務證券的任何信任或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發出違約或違約事件通知，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫不向債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列過去在契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以轉債加速度及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。我們將通過信託向受託人存入不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的資金或美國政府債務，我們將解除我們的清償公共會計師或投資銀行根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日之前，支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與這些債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類債務或其產生的、或與此類債務有關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。此次豁免和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。該契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，應服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。

股本的描述

以下是對我們的資本存量以及經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的章程以及適用法律的某些條款的某些條款的描述。以下內容僅為摘要，受適用法律以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的章程的條款的限制，這些條款的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據。我們在特拉華州註冊成立。我們的股東的權利通常受特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的章程的保護。因此，我們的股本條款受特拉華州法律的約束，包括《特拉華州通用公司法》。

授權和流通股票

我們被授權發行2億股普通股，面值0.0001美元，以及100萬股優先股，面值0.0001美元。截至2024年2月26日，有53,429,359股普通股已流通，6.0％的A系列可轉換優先股中有62,000股已流通。

以下描述總結了我們的普通股、優先股、期權的重要條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的章程的規定。此描述只是摘要。有關更多詳細信息，您應參閲作為註冊聲明的一部分提交的證物，本招股説明書是其中的一部分，並以引用方式納入本招股説明書。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

我們的股東有權就所有事項持有的每股普通股獲得一票表決，以供股東表決。我們的董事會分為三類，每類董事的任期通常為三年，每年僅選舉一類董事。董事選舉沒有累積投票，因此，有資格投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。我們的股東沒有清算、轉換、先發制人或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

根據適用於美國沿海貿易乘客運輸的美國法律及其頒佈的法規（“海岸法律”），只要我們在沿海貿易中運營懸掛美國國旗的船隻，根據海岸法，我們每類或系列資本存量的至少75％必須由美國公民實益擁有和控制。我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款旨在促進對這一要求的遵守。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，如果任何股本的轉讓或企圖轉讓的效果是導致一名或多名非美國公民總共擁有（記錄或實益）任何類別或系列的股本，超過該類別或系列已發行股份的22％，則任何股本的轉讓或企圖轉讓均無效。

如果此類禁止轉讓的限制因任何原因失效，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果任何轉讓會導致非美國公民持有（記錄在案或受益）的任何類別或系列的股本數量超過該類別或系列已發行股份的22％，則此類轉讓將導致此類多餘股份自動轉讓給信託，僅供一股或多份受益美國公民的慈善受益人。擬議受讓人對轉讓給信託的股份沒有任何權利，受託人是我們選擇的美國公民，與我們或擬議受讓人無關，將擁有與信託所持股份相關的所有投票、分紅和分配權。受託人將在收到我們的通知後的20天內向美國公民出售此類多餘的股份，並將擬議受讓人支付的此類股票的價格和出售所得金額中較低者分配給擬議的受讓人，出售所得的任何收益將支付給信託的慈善受益人。

這些信託轉讓條款還適用於非美國公民將記錄或受益所有人的身份從美國公民變為非美國公民而超過22％的非美國公民對某類或一系列資本存量的所有權的情況，在這種情況下，該人將獲得此類身份變更之日股票的市場價格和出售所得金額中較低的份額。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果出售或以其他方式處置普通股會導致非美國公民擁有（記錄在案或實益）已發行普通股的22％以上，則多餘的股份將自動轉移到信託中，由受託人根據上述信託轉讓條款處置。作為上述信託轉讓條款的一部分，受託人將被視為以每股價格向我們提供了信託中的多餘股份，其中的較低者為 (i) 我們接受要約之日的市場價格，以及 (ii) 前段所述的所謂轉讓或最初發行的股票的每股價格，或導致轉讓的狀態變更之日的每股市場價格，以較低者為準致信託基金。

由於上述信託轉讓條款，如果擬議的受讓人是非美國公民，或者是登記在冊的所有人或受益所有人，其公民身份變更導致過量股份，則可能無法從其聲稱購買或擁有的股票的投資中獲得任何回報，並且可能蒙受損失。

如果上述信託轉讓條款因任何原因都將失效，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們知道非美國公民持有（記錄在案或實益）的任何類別或系列股本的百分比超過該類別或系列的22％，則我們有權自行決定贖回最近收購的此類股份的全部或任何部分（按確定）由我們根據修訂和重述中規定的指導方針進行的公司註冊證書），由非美國公民持有，或因公民身份變更而由非美國公民擁有（記錄在案或受益人），超過該類別或系列的允許百分比，其兑換價格基於我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的公允市場價值公式。此類超額股份在停止為超額股份之前不得被授予任何表決權、股息權或分配權，前提是我們尚未贖回這些股份。

為了幫助我們遵守Coastwise法律，我們修訂和重述的公司註冊證書允許我們要求任何股本的任何記錄或受益所有人向我們提供有關該所有者公民身份的某些文件。這些規定包括要求每個直接或間接獲得我們任何類別或系列資本存量的百分之五（5％）或更多股份的人都必須向我們提供指定的公民身份文件。如果任何人不向我們提交此類要求或要求的文件，我們修訂和重述的公司註冊證書為我們提供了某些補救措施，包括暫停無法或不願提交此類文件的人所擁有的該人股份的投票權，以及將這些股份的股息和分配款支付到獨立賬户。

優先股

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行1,000,000股空白支票優先股，其名稱、權利和優惠將由董事會不時決定。因此，未經股東批准，我們董事會有權發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的方法。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法保證將來不會發行任何優先股。

6.0% A系列可轉換優先股

2020年8月31日，我們以每股1,000美元的價格發行並出售了8.5萬股A系列可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元（“優先股”），總收益為8,500萬美元。優先股的排名高於我們的普通股。截至2024年2月26日，已發行62,000股優先股。優先股每年有權獲得6.00％的累計股息，並且在前兩年中，股息必須以實物支付。在發行日兩週年之後，股息可以實物支付，也可以由我們選擇以現金支付。優先股可隨時在持有人選擇的情況下轉換為我們普通股的若干股，其商數等於將當時的應計價值除以9.50美元的轉換價格所得的商數。如果在連續30個交易日中有20個普通股的收盤價至少為轉換價格的150％，我們可以隨時選擇將所有但不少於全部優先股轉換為普通股。此類轉換中獲得的普通股數量應等於通過將當時的應計價值除以轉換價格獲得的商數。在截止日期六週年之際，每位投資者都有權要求我們回購其優先股，任何未要求回購的優先股均應轉換為我們的普通股，其商數等於通過將當時的應計價值除以轉換價格獲得的商數。

優先股持有人通常有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起就提交普通股持有人（與普通股持有人共同投票）投票的所有事項進行投票。某些事項需要獲得大多數已發行優先股的批准，將其作為單獨類別進行投票，包括（i）發行任何其他優先股、任何類別或系列的優先或平價股權證券，或購買或以其他方式收購任何優先股或平價股票證券的任何權利、期權或認股權證（最多發行50,000股優先股除外），以及（ii）對公司註冊證書任何條款的修訂、修改或豁免或指定證書這將對優先股的權利、偏好、特權或權力產生不利影響。此外，對指定證書的某些條款進行某些修改、修改或豁免，包括與清算優先權、回報率、分紅股息、清算、解散或清盤時的權利、回購權、投票權和轉換權相關的修改、修改或豁免，這些修訂、修改或豁免將對優先股的權利、優惠、特權或權力產生不利影響，均需獲得每位持有人的批准。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於其業務運營，因此，我們董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司，位於紐約炮臺廣場17號，紐約10004。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LIND”。

註冊權

根據我們於2013年5月10日簽訂的與首次公開募股相關的註冊權協議，我們初始股票的某些剩餘持有人有權獲得註冊權。根據註冊權協議，這些持有人有權獲得某些 “搭便車” 註冊權。在某些情況下，這些證券中大多數的持有人也有權要求我們註冊此類證券。

此外，Lindblad Expeditions, Inc. 的某些前股東，包括我們的總裁兼首席執行官斯文·奧洛夫·林德布拉德，就作為與林德布拉德探險公司合併對價獲得的普通股與我們簽訂了截至2015年7月8日的註冊權協議。此類權利包括需求登記權和無限的 “搭便車” 註冊權。

優先股的持有人簽訂了註冊權協議，根據該協議，購買者有權就優先股轉換後可發行的普通股獲得一定的需求和搭便註冊權。

特拉華州法律和某些章程和細則條款

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的和重述的公司註冊證書和經修訂的章程

錯開的董事會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類大致相等的董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多次年度會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

股東特別會議。我們修訂後的章程規定，股東特別會議只能由董事會的多數票、總裁或董事長或祕書應擁有我們大部分已發行和流通股本的股東的書面要求召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂後的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知需要在第60天營業結束之前或不早於年度股東大會預定日期的第90天營業結束之前送達我們的主要執行辦公室。如果對年度股東大會日期的通知或事先公開披露的時間少於70天，則股東通知如果不遲於我們首次公開宣佈年度股東大會日期之後的第10天送達我們的主要執行辦公室，則股東通知應及時。我們修訂後的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

《特拉華州通用公司法》第203條。我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

​

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

​

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州現行或將來可能修改的法律授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們的董事違反了對我們或股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從其作為董事的行為中獲得不當的個人利益，否則我們的董事不對我們因違反董事信託義務而遭受的金錢損失承擔個人責任。

我們修訂後的章程還允許我們代表任何高管、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經獲得了一份董事和高級管理人員責任保險單。

這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了經修訂的1933年《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

認股權證的描述

我們將來可能會發行認股權證，用於購買債務證券、普通股、優先股、單位或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件和/或其他發行材料提供的債務證券、普通股、優先股或單位一起發行，也可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，前提是我們也可以充當認股權證代理人，直接與根據本招股説明書發行的證券的購買者簽訂認股權證協議。在每種情況下，認股權證的條款將在招股説明書補充文件和/或與特定認股權證發行相關的其他發行材料中列出。認股權證代理人（如果有）將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

以下對我們未來可能發行的認股權證某些條款的摘要並不完整，受認股權證協議所有條款的約束，並通過提及認股權證協議的所有條款進行了全面限定。

請參閲招股説明書補充文件和/或其他與根據此類招股説明書補充文件發行的認股權證的特定發行有關的發行材料和/或與此類認股權證的條款和相關信息有關的其他發行材料，包括在適用的情況下：

認股權證將僅以註冊形式發行。認股權證的行使價將根據適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料進行調整。

每份認股權證的持有人將有權以招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的行使價購買此類債務證券本金或一定數量的普通股、優先股、單位或其他證券，每種行使價均應在招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的某些事件發生時進行調整。在到期日營業結束後，或我們可能將該到期日延長的較晚日期，未行使的認股權證將失效。應在招股説明書補充文件和/或與此類認股權證相關的其他發行材料中具體説明可行使認股權證的地點和方式。

在行使任何認股權證購買債務證券、普通股、優先股、單位或其他證券之前，此類認股權證的持有人將無權通過行使購買標的證券持有人的任何權利（視情況而定），包括收取行使時可購買的債務證券本金、溢價（如果有）或執行適用契約中契約的權利或收取在此基礎上可購買的普通股的股息（如果有）行使或行使任何適用的投票權。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買本招股説明書中描述的債務證券、普通股、優先股、認股權證、單位、其他證券或其任何組合。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能需要購買此類發行後仍未被認購的任何證券。

在適當的情況下，適用的招股説明書補充文件將描述購買我們由此發行的證券股票的認購權的具體條款，包括以下內容：

證券購買合約的描述

我們可能會發行證券購買合同，其中包括要求持有人向我們購買的合同，並規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售特定數量的普通股、優先股、認股權證、單位、債務證券或其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為 “證券購買合約”。任何買賣權利或義務的條款和條件，以及標的證券的每股價格（如果適用）和標的證券的數量或價值，可以在證券購買合約發行時確定，也可以參照證券購買合同中規定的特定公式來確定。

證券購買合約可以單獨發行，也可以作為第三方單位、其他證券或債務債務的一部分發行，包括美國國庫證券，以擔保持有人根據證券購買合同購買證券的義務。證券購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在證券購買合同下的債務。證券購買合同還可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能在一定基礎上退款。

證券購買合同以及與證券購買合同相關的抵押品或存託安排（如果適用）將就證券購買合同的發行向美國證券交易委員會提交。與特定證券購買合同相關的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將描述這些證券購買合同的條款，包括以下內容：

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認購權和證券購買合約或上述任何組合組成的單位。

適用的招股説明書補充文件將規定單位的以下條款：

分配計劃

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售證券：（i）通過代理人；（ii）向或通過承銷商；（iii）通過經紀人或交易商；（iv）直接向買方，包括通過特定的競標、拍賣或其他程序；（v）行使可能分配給股東的認購權；或（vi）通過這些銷售方法的組合。適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱及其承銷或購買的證券的相應金額、證券的首次公開募股價格以及適用代理人的佣金、交易商的購買價格或承銷商的折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。

任何初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金都可能不時更改。

證券可以不時地通過一項或多筆交易分配，按議定價格、固定價格或固定價格（可能會發生變化）、按出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與現行市場價格相關的價格進行分配。

購買證券的要約可以由我們直接或由我們不時指定的代理人徵集。根據《證券法》中該術語的定義，任何此類代理人均可被視為如此發行和出售的證券的承銷商。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購此類證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開募股價格或由承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接發行。如果使用任何承銷商或承銷商出售證券，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果購買）。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這些交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可以作為委託人進行定位和轉售，也可以進行交叉交易，在這種交易中，同一經紀人或交易商充當交易雙方的代理人。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為所發行和出售證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以直接向機構投資者或其他人發出，根據《證券法》的規定，在任何轉售證券方面，這些人可能被視為承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中有此規定，我們可能會授權代理人和承銷商根據延遲交付合同向某些機構徵求要約，以適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的公開發行價格購買證券，該合同規定在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的日期付款和交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的條件的約束。

根據相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權對某些負債獲得賠償，包括《證券法》規定的責任，或就這些代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項獲得繳款。任何賠償或供款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。

我們還可能通過涉及強制性或可選交換證券的各種安排出售普通股，本招股説明書可能與這些出售有關。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行場內發行。如果我們通過一家或多家承銷商或代理商進行市場銷售，我們將根據銷售代理融資協議或我們與承銷商或代理商之間的其他市場發售安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議或安排進行市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可能以代理或委託人為基礎行事。在任何此類協議或安排的期限內，我們可以每天通過交易所交易出售證券，也可以按照我們與承銷商或代理商達成的協議以其他方式出售證券。任何此類協議或安排都將規定，出售的任何證券將以與當時我們證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字。根據協議或安排的條款，我們可以同意出售，相關的承銷商或代理人可能同意徵求購買我們普通股大宗的要約。任何此類協議或安排的條款將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地列出。

我們可能與第三方進行衍生品、銷售或遠期銷售交易，或通過私下談判向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料表明，與這些交易有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料所涵蓋的證券，包括賣空交易以及發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為本招股説明書所涵蓋的此類證券或可兑換成或代表本招股説明書所涵蓋的此類證券的實益權益的證券，或者其回報全部或部分來自該招股説明書此類證券的價值。第三方可以使用在衍生品、銷售或遠期銷售交易中收到的證券，或者我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些交易，來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）和/或其他發行材料中註明。

承銷商、經紀交易商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的股票購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償可能超過慣常佣金，金額將由涉及股票的交易進行協商。在進行銷售時，經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

每個系列的證券都將是新發行的，除了在納斯達克上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券交易市場的流動性。

代理人、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易或為其提供服務。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件和/或其他此類證券的發行材料中列出。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括林德布拉德。公眾可以在www.sec.gov上獲得林德布拉德以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們正在 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（i）在根據《證券法》就本招股説明書提供的證券提交註冊聲明之日之後，以及該註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日之後和結束之前根據本招股説明書發行證券：

本招股説明書中的信息取代了上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代了本招股説明書和合並文件中的相關信息。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，這些文件的附物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件中。應通過以下地址向我們的主要行政辦公室提出申請：

投資者關係 Lindblad Expeditions Holdings, Inc.
莫頓街 96 號
9 樓
紐約，紐約州 10014
(212) 261-9000

你也可以在我們的網站www.expeditions.com上找到這些文件。除這些文件外，我們沒有將網站上的其他信息納入本招股説明書。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由Foley & Lardner LLP移交給我們。本招股説明書提供的證券的有效性將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給任何承銷商或代理人。Foley & Lardner LLP以及任何承銷商或代理人法律顧問的意見可能以我們和任何承銷商、交易商或代理人未來在發行任何證券時必須採取的行動為條件，並可能受這些假設的約束。如招股説明書補充文件所示，Foley & Lardner LLP以及任何承銷商或代理人的法律顧問的意見可能受其他條件和假設的約束。

專家們

截至2023年12月31日的公司年度報告（10-K表）中列出的Lindblad Expeditions Holdings, Inc.及其子公司（“公司”）的合併財務報表以及截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中顯示的截至2021年12月31日止年度的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用。

下表列出了除承保折扣和佣金外，我們目前為出售在此註冊的證券而應支付的費用如下（除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值）：

* 這些費用和支出取決於所發行的證券和發行數量，因此目前無法估計，並將反映在適用的招股説明書補充文件中。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條（a）款授權公司賠償任何因該人是或過去而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（由公司提起的或根據公司的權利採取的行動除外）公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，則該人實際和合理產生的與和解金額相抵消（包括律師費）、判決、罰款和解金額沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司向任何曾經或現在是公司以上述任何身份行事或受到威脅要成為公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權以該人以上述任何身份行事為由作出有利於公司的判決的訴訟或訴訟的一方進行賠償，以補償該人實際和合理支付的與辯護有關的費用（包括律師費）或者如果該人本着誠意行事並以該人的方式行事, 則解決此類訴訟或訴訟有理由認為符合或不違背公司的最大利益，除非大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但要考慮到案件的所有情況，此人有權公平合理地獲得此類開支的賠償大法官法院或其他法院應認為適當.

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第145條 (a) 和 (b) 款提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；該賠償第 145 條規定的賠償不應被視為排除受賠人享有的任何其他權利當事方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任例如，公司是否有權向該人提供賠償抵消第 145 條規定的此類債務。

DGCL第102（b）（7）條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事（i）因任何違反董事對公司或其忠誠義務的行為而承擔的責任股東，(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人的所有董事、高級職員、僱員和代理人都有權在《特拉華州通用公司法》第145條允許的最大範圍內獲得我們的賠償。

我們經修訂和重述的公司註冊證書第八條B款規定：

“在不時修訂的DGCL第145條允許的最大範圍內，公司應向所有可能根據該條款進行賠償的人進行賠償。高級管理人員或董事在根據本協議可能有權獲得賠償的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）應由公司在收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級人員承諾償還該款項後，在該類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付確定他無權獲得公司特此授權的賠償。”

註冊人已經購買了董事和高級管理人員責任保險，該保險將賠償其董事和高級管理人員因其在以其身份行事時的過失行為或不作為而可能對他們提出的某些類型的索賠所造成的損失。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出賠償要求（董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該問題這種補償是否違背公共政策在《證券法》中表述，將受該問題的最終裁決管轄。

第 16 項。展品。

以下附錄索引中列出的證物作為本註冊聲明的一部分提交。

展覽索引

* 如有必要，可通過修正案或根據後續的 8-K 表格 “最新報告” 提交。

** 應根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條及其第5b-3條的要求提交。

第 17 項。承諾。

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用是註冊聲明的一部分。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月6日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年3月6日以下述身份簽署。簽名如下所示的每個人構成並指定 Sven-Olof Lindblad 和 Craig I. Felenstein，他們是他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和撤銷權，並以他或她的名義、地點和代替以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及將要提交的任何其他註冊聲明根據1933年《證券法》第462（b）條，並將其所有證物和其他證物一起提交與之相關的文件，即證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們可以或可能親自做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其中任何一方可能採取的所有法律行動憑藉本協議完全做或促成這樣做。