展品：10.09
分銷解決方案集團授標協議
據瞭解，本授標協議(以下簡稱《協議》)於2023年8月22日由分銷解決方案集團(以下簡稱《公司》)與參賽者(簡稱《參賽者》)簽署。
鑑於，公司董事會薪酬委員會(“委員會”)已根據經修訂並重述的生效授予日期(於2022年11月10日修訂，並可能不時進一步修訂的“股權計劃”)選擇參與者接受經銷解決方案集團公司股權薪酬計劃下的獎勵；以及
鑑於參與者希望接受這些獎勵，但須遵守股權計劃和本協議的條款和條件；
因此，現在，公司和參賽者同意如下：
1.本協議所證明的獎勵(“獎勵”)自2023年1月_日(“授予日期”)起生效，包括股票計劃下的期權獎勵總額(期權獎勵總額#)和不合格股票期權(“期權”)，包括：
(A)行權價等於$期權第1批行權的期權中的第1批期權(“第1批期權”)；
(B)行權價等於$期權第2批行權的期權的第2批期權(“第2批期權”)；和
(C)行權價等於$期權第3批行使的期權的第3批期權(“第3批期權”)。
在符合本協議第2-4條的情況下，期權第1部分、第2部分和第3部分中每一部分的五分之一(1/5)應在2024年月日(“初始歸屬日期”)歸屬並可行使，此後每一部分期權的五分之一(1/5)應在2025年月_日、2026年月_日、2027年月_日和2028年月_日(統稱為“歸屬日期”)歸屬並可行使；前提是，參與者在各自的日期前仍繼續受僱於本公司；此外，倘若某一批購股權歸屬，而由於該等歸屬而鬚髮行零碎股份，則任何該等零碎股份不得發行，但須結轉至下一個歸屬日期，屆時可發行整股股份，並以相同的行使價加入餘下未償還的購股權部分。
2.如果參賽者因任何原因(包括自願辭職)而終止受僱於本公司及其所有關聯公司，而非本公司無故終止受僱(如股權計劃第1.5節所界定)，或參賽者死亡或傷殘(參賽者死亡或傷殘)，則本協議所證明的未授與獎勵部分應立即取消，且本公司或任何附屬公司均無義務就該等被取消的期權向參賽者承擔本協議項下的任何進一步義務。
3.如果參賽者因死亡或殘疾而被公司終止受僱於本公司及其所有關聯公司：
(A)獎勵的任何未歸屬部分應自服務終止生效之日起取消，本公司或任何子公司均不得
本協議項下與此類已取消期權有關的對參與方的任何進一步義務；以及
(B)本協議所證明的購股權的既有部分仍未償還及可予行使，直至(I)參與者死亡或傷殘之日起計12個月或(Ii)購股權以其他方式屆滿之日起計12個月為止，並可由參與者(或獲準權益繼承人)根據股權計劃的條款向本公司發出有關行使的書面通知而全部或部分行使。對於本協議項下的每一次期權行使，參與方應具體説明該行使期權的適用數量。
4.如果參賽者因任何其他原因終止受僱於本公司及其所有關聯公司，而非因上述原因或因參賽者死亡或傷殘：
(A)獎勵的任何未歸屬部分應自服務終止生效之日起取消，本公司或任何子公司均不再根據本協議就該等被取消的期權對參與者承擔任何進一步義務；和
(B)在(I)參與者服務終止之日起或(Ii)購股權終止之日起計90天或(Ii)購股權以其他方式屆滿之日起計90天之前，本協議所證明之購股權之既有部分仍未行使及可予行使，並可由參與者(或獲準權益繼承人)根據股權計劃之條款向本公司發出有關行使之書面通知而全部或部分行使。對於本協議項下的每一次期權行使，參與方應具體説明該行使期權的適用數量。
1.如果參賽者因原因終止受僱於公司及其所有關聯公司(如股權計劃第1.5節所述)，則獎勵的所有已授予和未歸屬部分應立即取消，公司或任何子公司均不再根據本協議就該等已取消的期權對參賽者承擔任何進一步義務。
2.如果控制權發生變更(該術語在股權計劃中有所定義)，則(I)所有未行使的未歸屬期權應在控制權變更前10天授予，(Ii)所有歸屬期權(包括本第5款第(I)款規定的期權)應在控制權變更前10天完全可行使，以及(Iii)如果在控制權變更時存在未行使的既得期權，且既得期權的行權價格低於與控制權變更相關的普通股價格，則應取消此類期權。如果在控制權變更時，既得期權的行權價等於或超過與控制權變更相關的普通股支付價格，而參與者在控制權變更之日或之前沒有行使該既有期權，則該期權將被取消，而不支付相應的代價。
3.根據股權計劃第15條的規定，每次行使本協議所證明的期權時，均應遵守所有適用的預扣税金要求。
4.本協定項下的選項旨在豁免或遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條以及發佈的條例
根據該條款(“第409A條”)；而本協議的條款及條件須視為自動修訂至產生該等合規所需的程度(以委員會酌情決定的方式)，以便在實際可行的範圍內，本公司及參與者(或任何權益繼承人)在任何時間均無權導致有關賠償須受第409A條所規定的特別税務後果所規限。本協議中提及的“僱傭終止”及類似術語應指第409a條所指的“離職”。根據第409a條的規定，在參與者是第409a條所定義的“指定僱員”的任何日期“離職”時支付的任何款項，不得在參與者“離職”後六(6)個月之前支付，或在參與者去世後六(6)個月之前支付。
5.本協議證明的獎勵的所有方面(包括但不限於歸屬、估值、支付和可能的沒收)應受本協議和股權計劃(每一項均由委員會酌情解釋)管轄，其計劃副本已提供給參與者，並在此得到參與者的確認，其條款和條件通過引用併入本協議。如果本協議與股權計劃之間有任何不一致之處，則以股權計劃的條款為準。
6.在不限制本協定其他條款範圍的情況下，參與方承認並同意：
(A)根據《國內税法》第280G條的規定，如果本協議證明的任何現金支付或與獎勵相關的權利歸屬將構成“超額降落傘支付”，則此類支付或歸屬應根據僱傭協議(或參與者與公司之間的任何後續僱傭協議)的條款或參與者與公司之間的任何其他協議的條款進行扣減或其他調整，該協議涉及此類付款的税務處理。
(B)委員會可根據股權計劃第17條修訂或終止股權計劃的任何或全部規定以及本協定的任何或全部規定。委員會應根據股權計劃第7.2節對備選方案進行調整。任何行為過程或未能或延遲執行本協議的規定，均不應影響本協議的有效性、約束力或可執行性。
(C)本協議或股權計劃要求或允許的任何通知將按照適用計劃的要求交付。
(D)本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。
(E)本協議取代或取代各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何先前的諒解、協議或陳述，包括任何表明在某些假定情況下給予參與者的期權的潛在價值的邀請函或其他文件。
(F)即使本協議中有任何相反的規定，本協議涵蓋的期權應受公司不時生效的資金回收政策的約束，包括但不限於1934年證券交易法第10D條所要求的任何此類政策的規定以及任何
由美國證券交易委員會或任何國家證券交易所或國家證券協會發布的適用規則或條例，普通股可以在其上交易。
(G)本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。以任何方式與本協議有關的任何訴訟或程序必須在德克薩斯州的聯邦或州法院提起並強制執行，雙方不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟或程序的管轄權。
(H)參與者確認並同意授予受本協議約束的期權的授予須受忠誠和保密協議所載參與者的同意，即在相關情況下不從事與公司有關的某些活動，並遵守協議中規定的限制。
(I)雙方可簽署本協定的一份或多份副本，所有副本加在一起僅構成一份協定。
(J)參與者確認並同意本款所述的收集、使用、處理和轉移個人數據(定義見下文)。本公司及其聯屬公司持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、家庭住址、個人電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會安全號碼或其他員工識別號碼、工資、國籍、職務、持有的普通股或以您為受益人的同等福利的信息，以管理和管理股權計劃(“數據”)。為實施、管理及管理參與者參與股權計劃，本公司及其聯屬公司可視需要相互轉讓數據，而本公司及其關聯公司可各自進一步向協助本公司或任何該等相關實體實施、管理及管理股權計劃的任何第三方轉讓數據。參與者承認該等資料的轉讓人及受讓人可能位於世界任何地方，並特此授權他們各自接收、擁有、使用、保留及轉讓電子或其他形式的資料，以實施、管理及管理閣下在股權計劃中的參與。
參與者和公司自上述日期起已簽署本協議，特此為證。