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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)
þ			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
			截至本財政年度止12月31日, 2023
或
o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
			在從美國到日本的過渡期內，中國將從美國轉向美國

 

委託書檔號：0-10546

分銷解決方案集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						36-2229304
(述明或其他司法管轄權						(税務局僱主
公司或組織)						識別號碼)

 

商業街301號，1700號套房, 沃斯堡, 德克薩斯州76102

(主要執行辦公室地址)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：

(888) 611-9888

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值1.00美元

DSGR

這個納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

 

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。 o 不是  þ

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。 o      不是  þ

用複選標記表示註冊人(L)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  þ不是，不是，不是。 o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  þ不是，不是，不是。 o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器o			加速文件管理器			þ
非加速文件管理器o			規模較小的報告公司			þ
			新興成長型公司			o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。þ

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

勾選註冊人是否為空殼公司（根據法案第12 b-2條的定義）。 是的 o *不是。þ

2023年6月30日，根據註冊人普通股當日收盤價，非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值約為美元。254,225,483.

截至2024年2月29日， 46,783,333 普通股已發行。

以引用方式併入的文件

表格10-K上的本年度報告的第三部分通過引用併入了註冊人與其2024年度股東大會相關的最終代理聲明的某些部分，該聲明將在財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。除非以引用方式明確納入，否則註冊人的最終委託書不應被視為本報告的一部分。

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目錄表

目錄

						頁碼
關於前瞻性陳述的警告性聲明						3
第一部分
第1項。			業務			5
第1A項。			風險因素			14
項目1B。			未解決的員工意見			24
項目1C。			網絡安全			24
第二項。			屬性			25
第三項。			法律訴訟			25
第四項。			煤礦安全信息披露			25
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			26
第六項。			[已保留]			26
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			27
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			42
第八項。			財務報表和補充數據			43
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			88
第9A項。			控制和程序			88
項目9B。			其他信息			92
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			92
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			93
第11項。			高管薪酬			93
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			93
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			94
第14項。			首席會計師費用及服務			94
第四部分
第15項。			展示和財務報表明細表			95
第16項。			表格10-K摘要			80
			簽名			98

    

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目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-K年度報告包含聯邦證券法所指的某些涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。諸如“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“確保”、“估計”、“預期”、“預測”、“如果”、“打算”、“可能”、“目標”、“展望”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“可能，“項目”、“應該”、“應該”、“戰略”、“將”、“將會”及其變體以及其他含義和表達類似的詞語和術語(以及這些詞語和術語的否定)旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述也可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。這些陳述是基於管理層截至發表之日的當前預期、意圖或信念，受到許多因素、假設和不確定因素的影響，這些因素、假設和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同。可能導致或促成此類差異或以其他方式影響我們的業務、財務狀況和經營結果的因素包括：

•庫存陳舊；

•運輸中心或航運港口的停工或其他中斷；

•TestEquity收購有限責任公司(“TestEquity”)對一家重要供應商的大量產品庫存的依賴；

•我們的客户、產品組合和定價策略的變化；

•破壞我們的信息和通信系統；

•網絡攻擊或其他信息安全事件；

•無法成功招聘、整合和留住富有成效的銷售代表；

•將TestEquity和301 HW Opus Holdings，Inc.的業務運營與我們遺留的Lawson Products運營整合困難，和/或未能在我們的預期時間表內成功整合這些運營；

•未能留住有才華的員工、經理和高管；

•管理層無法成功地實施業務流程中的變更；

•我們尋求或完成任何其他收購所涉及的各種風險；

•我們經營的市場中的競爭；

•商譽和其他無形資產的潛在減值費用；

•影響政府和其他税收支持實體的變化；

•未能對財務報告進行有效的內部控制；

•我們的鉅額債務；

•未能通過運營產生的現金和我們的信貸安排下的借款為我們的運營和營運資本需求提供足夠的資金；

•未能滿足我們的信貸安排的契約要求；

•政府抗擊通脹的努力，加上其他利率壓力，可能會導致融資成本上升；

•我們普通股(“DSG普通股”)的市場價格下降；

•路德·金資本管理公司(“LKCM”)的持股比例對公司的重大影響；

•出售與LKCM有關聯的實體持有的DSG普通股股份或任何此類出售的可能性；

•違反環境保護規定的；

•税務事項的變更；

•我們的國際業務產生的風險；

•對我們利用我們在合併前產生的淨營業虧損和某些其他税務屬性的能力的潛在限制(定義如下)；

•突發公共衞生事件；

•合併帶來的業務不確定性；

•與合併有關的股東訴訟；

•經濟衰退或某些經濟部門的衰退；

•能源成本、關税、運輸成本和產品所用原材料成本的變化，以及其他通脹壓力；

•供應鏈制約、通脹壓力和勞動力短缺；以及

•外幣匯率變動。

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目錄表

關於可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的各種因素的詳細討論載於本年度報告10-K表第1部分第1A項“風險因素”。我們沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性聲明，無論是為了反映該聲明發表之日之後的事件或情況，還是為了反映意外事件的發生或其他情況，除非適用法律可能要求。

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目錄表

第I部分

項目1.業務

概述

分銷解決方案集團是特拉華州的一家公司，是一家全球性的專業分銷公司，為維護、維修和運營(MRO)、原始設備製造商(OEM)和工業技術市場提供增值分銷解決方案。DSG有三家主要經營公司：Lawson Products，Inc.，一家伊利諾伊州的公司(“Lawson”)，TestEquity Acquisition，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“TestEquity”)，以及301 HW Opus Holdings，Inc.，一家特拉華州的公司，從事Gexpro服務(“Gexpro Services”)的業務。Lawson、TestEquity和Gexpro Services的互補分銷業務於2022年4月1日合併，創建了一家全球特產分銷公司。合併摘要(定義如下)，包括交易一方的法人實體和股票對價，如下所示。

通過其集體業務，DSG致力於通過正確的產品、專家的技術支持以及快速、可靠的交付來幫助客户降低總運營成本，從而成為一站式解決方案提供商。DSG在幾個不同的終端市場為大約180,000個不同的客户提供服務，並由大約3,700名敬業的員工和強大的供應商合作伙伴提供支持。DSG從戰略位置的配送和服務中心向北美、歐洲、亞洲、南美和中東的客户發貨。DSG最初於1952年在伊利諾伊州註冊成立，1982年在特拉華州重新註冊。

除文意另有所指外，本年度報告中所提及的“DSG”、“本公司”、“本公司”或“本公司”指的是分銷解決方案集團，以及合併在合併財務報表中的所有實體。

與TestEquity和Gexpro服務相結合

2021年12月29日，DSG簽訂了：

·(I)LKCM TE Investors，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“TestEquity股權持有人”)，(Ii)TestEquity，它是TestEquity股權持有人的全資子公司，(Iii)DSG和(Iv)Tide Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司和DSG的全資子公司(“合併子公司1”)之間的協議和合並計劃(“合併子協議”)，根據雙方同意的條款和條件，除其他事項外，合併子1將與TestEquity合併，並併入TestEquity。TestEquity作為DSG的全資子公司繼續存在(“TestEquity合併”)；和

·(I)301 HW Opus Investors，LLC，特拉華州有限責任公司(“Gexpro服務股東”)，(Ii)Gexpro服務股東的全資子公司，(Iii)DSG和(Iv)Bay Sub，Inc.，特拉華州的一家公司和DSG的全資子公司，根據雙方商定的條款和條件，(I)Gexpro服務合併協議和合並計劃(“Gexpro服務合併協議”和TestEquity合併協議，“合併協議”)。該合併子2將與GexproServices合併並併入GexproServices，GexproServices將作為DSG的全資子公司繼續存在(“GexproServices合併”，與TestEquity合併一起，稱為“合併”)。

完成TestEquity合併

於2022年4月1日(“合併日期”)，TestEquity合併根據TestEquity合併協議完成。根據TestEquity合併協議，Merge Sub 1與TestEquity合併並併入TestEquity，TestEquity作為DSG的全資子公司繼續存在。

根據及根據TestEquity合併協議的條款，就合併日期完成TestEquity合併，DSG：(I)向TestEquity股東發行6,600,000股DSG普通股，(Ii)代表TestEquity支付TestEquity的若干債務，及(Iii)代表TestEquity支付TestEquity的若干交易費用。

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TestEquity合併協議規定，根據TestEquity合併協議的條款及條件，可向TestEquity權益持有人額外發行最多1,400,000股DSG普通股。於2023年3月20日，DSG根據TestEquity合併協議的溢價條款，向TestEquity股權持有人發行1,400,000股DSG普通股(“TestEquity保留股份”)。已發行的TestEquity扣留股份代表了根據TestEquity合併協議可發行的額外股份的最大數量，與TestEquity合併協議相關，沒有其他股份可供發行，也不會發行任何額外的股份。有關與TestEquity扣留股份有關的溢價衍生負債的資料，請參閲附註8-溢價負債。

Gexpro服務公司合併完成

於合併日期，Gexpro服務合併已根據Gexpro服務合併協議完成。根據GexproServices合併協議，合併子2與GexproServices合併並併入GexproServices，GexproServices作為DSG的全資子公司繼續存在。

根據及根據Gexpro服務合併協議的條款，就於合併日期完成Gexpro Services合併，DSG：(I)向Gexpro Services股東發行14,000,000股DSG普通股，(Ii)代表Gexpro Services支付若干Gexpro Services債務及(Iii)代表Gexpro Services支付Gexpro Services的若干指定交易開支。

Gexpro服務合併協議規定，根據Gexpro服務合併協議的條款及條件，可向Gexpro服務股東額外發行最多2,000,000股DSG普通股。於2023年3月20日，DSG根據Gexpro服務合併協議的溢價條款，向Gexpro服務股東發行2,000,000股DSG普通股(“Gexpro服務扣留股份”)。已發行的Gexpro服務扣留股份代表了根據Gexpro服務合併協議可發行的額外股份的最大數量，與Gexpro服務合併協議相關的任何額外股份均不能發行，也不會發行任何額外股份。

截至2022年4月1日，根據與完成於合併日期前完成的若干額外收購有關的若干盈利指標，預期將根據Gexpro Services合併協議的首次盈利機會發行約1，076，000股Gexpro Services保留股份。根據Gexpro服務合併協議，倘於計算首個賺取利潤機會後仍有任何Gexpro服務保留股份，則根據Gexpro服務合併協議，根據若干賺取利潤表現指標，存在第二個賺取利潤機會。於2023年3月20日，所有2，000，000股Gexpro Services保留股份已根據盈利機會發行。超過原預期發行的1，076，000股Gexpro Services保留股份的924，000股增量Gexpro Services保留股份已於緊接二零二二年十二月三十一日之前按公平值重新計量並重新分類至權益。有關與Gexpro Services保留股份相關的盈利衍生負債的信息，請參閲附註8 -盈利負債。

合併會計

TestEquity和Gexpro Services被視為合併實體，作為財務報告目的的會計收購方，DSG被確定為會計被收購方。因此，2022年4月1日合併日期之前的期間反映了TestEquity和Gexpro Services在合併基礎上的運營結果，而DSG遺留Lawson業務的運營結果僅包括2022年4月1日合併日期之後。

有關合並的詳細信息，請參閲第八項附註3 -業務收購。財務報表和補充數據。

最近發生的事件

股票拆分

於2023年8月15日，DSG宣佈其董事會批准並宣佈進行二比一的股票分割（“股票分割”），使截至2023年8月25日營業時間結束時的每位記錄股東有權就當時持有的每股DSG普通股獲得一股額外的DSG普通股。額外股份為

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於2023年8月31日交易結束後分發，DSG普通股的股份於2023年9月1日開始按拆分調整基準交易。因此，所有股份及每股金額已追溯調整，以反映股份拆細於本報告所呈列所有期間的影響。

為實施股份分拆，於二零二三年八月三十一日，DSG向特拉華州州務卿提交第三份經修訂及重列的DSG註冊成立證書，以將DSG普通股的法定股份數目由35，000，000股增加至70，000，000股，並於當日生效。

HIS Company，Inc.採集

於2023年3月30日，DSG與各方訂立股份購買協議（“購買協議”），以收購HIS Company，Inc.的所有已發行及流通股本，一家德克薩斯州公司（“Hisco”和“Hisco交易”），一家為工業技術應用服務的特種產品分銷商。DSG於2023年6月8日完成Hisco交易。Hisco交易的總購買對價為2.673億美元，扣除收購的現金1220萬美元，在Hisco實現某些業績目標的情況下，可能會有額外的盈利支付。DSG還將向在Hisco交易結束後至少12個月內仍在Hisco或其附屬公司工作的某些Hisco員工支付3750萬美元的現金或DSG普通股留用獎金。

在Hisco交易中，DSG合併了TestEquity和Hisco的業務，創建了服務於電子設計，生產和維修行業的最大供應商之一。DSG根據其修訂和重述的信貸安排以及從現有股東配股中籌集的收益為Hisco交易提供資金，如下所述。有關Hisco及Hisco交易的進一步詳情，請參閲附註3 -業務收購。

購買協議允許某些符合條件的Hisco員工以每股22.50美元的價格將其各自的全部或部分結算款項投資於DSG普通股，最高可向這些符合條件的Hisco員工發行的DSG普通股的總價值為2500萬美元。在2023年，公司向符合條件的Hisco員工發行了144，608股DSG普通股，並獲得了約330萬美元。

債務修正案

於二零二三年六月八日，本公司及其若干附屬公司訂立經修訂及重列信貸協議第一修訂（“第一修正案”），該修正案修訂了自2022年4月1日起生效的經修訂和重述的信貸協議（經第一次修訂，“2023年經修訂信貸協議”），由本公司、本公司若干附屬公司（作為借款人或擔保人），貸款方及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人。第一修正案規定， 3.05億美元本公司可不時增加承擔額合共最多達2億元，惟須（其中包括）收到現有及╱或新貸款人的額外承擔，以及備考上遵守若干財務契諾。有關2023年經修訂信貸協議的其他資料，請參閲附註9 -債務。

配股發行

於2023年5月30日，本公司根據認購權發售（“供股”）發行4，444，444股DSG普通股，所得款項淨額約為9，850萬元。供股為截至2023年5月1日營業時間結束時記錄在案的DSG普通股持有人持有的每股DSG普通股提供一項可轉讓認購權。 每份認購權使持有人有權以每股22.50美元的認購價購買0.0525股DSG普通股。認購權可轉讓，但未在任何證券交易所或市場上市交易。此外，完全行使認購權的認購權持有人有權超額認購DSG普通股的額外股份，但須按比例分配。有關配股發行的其他信息，請參閲附註11-股東權益。

DSG願景和戰略重點

Lawson、TestEquity和Gexpro Services的互補分銷業務於2022年合併，目的是創建一家全球專業分銷公司，使Lawson、TestEquity和Gexpro Services能夠在各自的專業領域保持各自的高接觸、增值服務交付模式和客户關係

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在各自獨立的業務部門管理團隊的領導下開展分銷業務。DSG領導團隊為這些獨立的領導團隊提供監督。這一結構有助於合併後的公司利用三家運營公司的最佳實踐、後臺資源和技術，幫助推動成本協同效應和效率。合併後的公司有能力利用其合併的財務資源，通過業務收購和有機增長來加速擴張戰略。

有機增長戰略

我們打算通過探索增長機會，為客户提供不同的渠道，增加收入併產生積極的結果，從而實現業務的有機增長。我們計劃利用我們的公司結構，通過在我們的客户羣中進行協作銷售和在我們的平臺上擴展數字功能來增加有機收入。

收購戰略

除了有機增長外，我們還計劃積極尋求與我們的業務互補的收購機會，並相信這些機會將為我們的組織帶來財務上的增長。

人力資本資源- 員工一般信息

我們的組織支持持續改進的文化，並強調滿足客户需求的重要性。我們要求我們的員工在業務的每一個方面都保持誠信，同時鼓勵他們以結果為導向，以團隊為導向，不斷進步。

自.起2023年12月31日，我們的員工總數約為3,700人，其中銷售和市場營銷人員約1,662人，運營和分銷人員約1,465人，管理和行政人員約585人。大約1,685人在Lawson，1,160人在TestEquity，712人在Gexpro Services，其餘的在公司或其他不可報告的部門。

細分市場

該公司的三個可報告部門是(I)Lawson、(Ii)Gexpro Services和(Iii)TestEquity，它們與我們的主要經營業務保持一致。以下是對這些可報告細分市場的討論。有關我們的分部的更多信息，請參閲第8項.財務報表和補充數據中的附註14-分部信息。

勞森

勞森是一家向工業、商業、機構和政府MRO市場提供專業產品和服務的分銷商。勞森公司主要通過遍佈美國和加拿大的銷售代表網絡向客户分銷MRO產品。

背景和業務-Lawson為客户提供高質量的產品，併為他們提供廣泛的產品知識、產品應用專業知識和供應商管理庫存(VMI)服務。勞森主要通過提供增值服務來競爭業務，在這種方法中，訓練有素的銷售代表為客户管理產品庫存。VMI模型降低了客户在優化庫存水平的同時耗盡產品的可能性。勞森將產品運往波多黎各、加拿大、墨西哥和加勒比海地區所有50個州的客户。

戰略重點-Lawson的願景是成為其客户改善其運營業績的MRO解決方案的首選。勞森計劃通過與客户密切合作來實現其願景，通過向客户提供高質量的產品、優質的服務和創新的解決方案來維持和加強他們的業務，並通過有機和收購實現增長。

產業與競爭 — MRO市場由大量購買和儲存產品並根據需要向客户供應這些產品的公司組成。客户受益於我們的知識和我們保持的訂購較小數量的便利。

行業內存在大量按地理位置和產品劃分的競爭碎片化。我們遇到了來自幾家全國性分銷商和製造商以及大量地區和本地分銷商的競爭。一些人

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與我們相比，競爭對手擁有更多的財力和人力資源，經營更廣泛的商品系列，運營更大的設施，以及更具競爭力的某些商品的價格。

顧客-2023年，勞森部門向59,000多個不同的客户銷售了產品。勞森最大的客户貢獻了大約3%的綜合收入。在……裏面2023，勞森公司約91%的收入來自美國，約9%來自加拿大。儘管季節性並不顯著，但由於銷售天數減少，假日季活動減少，第四季度營收歷史上低於今年前三個季度。

勞森氏病客户在不同的行業運營。勞森在2023年按客户終端市場劃分的收入百分比如下：

終端市場						勞森收入的百分比
製造業						22%
汽車						21%
政府和軍隊						12%
施工						8%
設備租賃						6%
交通運輸						6%
農業						4%
採礦						3%
其他						18%
						100%

勞森的客户包括各種工業用品的採購商，從小型修理店到大型國家和政府賬户。

產品-勞森2023年按產品類別劃分的收入百分比如下：

產品類別						勞森收入的百分比
緊固系統						19%
流體動力						15%
電氣						12%
售後汽車用品						12%
特種化學品						12%
刀具和磨料						8%
安全問題						4%
焊接和金屬修理						2%
其他						16%
						100%

勞森提供超過110,000種不同的產品，其中超過78,000種產品在配送中心維護。勞森努力保持充足的庫存，以確保產品供應和客户訂單的快速處理。精確度預測客户需求對於為每種產品建立適當的庫存水平是至關重要的。庫存水平需要足以滿足客户需求，同時避免庫存過剩物品的成本。

在2023年期間，勞森從大約2100家供應商那裏購買了產品，沒有一家供應商的購買量超過5%。失去一個核心供應商可能會阻礙向客户提供全面服務的能力，從而影響運營。

勞森的質量控制部門對其提供的產品進行測試，以幫助確保它們符合客户的規格。勞森推薦的解決方案可以幫助客户最大化產品性能，避免代價高昂的產品故障。勞森氏病

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工程部為產品提供技術支持，並提供現場問題解決方案。它還開發和舉辦產品安全和技術培訓研討會，以滿足客户的需求。

人力資本資源-自.起2023年12月31日，勞森的員工隊伍有1,685人：大約1,153人從事銷售和營銷，其中870人是現場銷售代表，406人是運營和分銷人員，126人是管理和行政人員。勞森勞動力的大約12%由兩項集體談判協議覆蓋。我們相信，我們與員工及其集體談判組織的關係是令人滿意的。

銷售隊伍的增長是Lawson業務的戰略推動力，在美國和加拿大擴大銷售覆蓋面直接影響Lawson作為一個組織的成功。Lawson專注於識別和招聘與其銷售組織非常匹配的人員，併為他們提供成功所需的工具，例如關於Lawson產品的培訓，以及如何成功和有效地致電潛在客户並與現有客户保持關係的培訓。勞森的產品培訓使其銷售團隊瞭解產品的最佳用途，使他們能夠提供適當的產品和定製的解決方案來滿足客户的需求，包括技術專長和現場問題解決方案。2023年，勞森擴大了其內部銷售代表團隊，以支持客户需求。

勞森的領導團隊還專注於減少銷售人員的週轉，併為其銷售代表提供增長機會。

測試公平性

TestEquity是測試和測量設備及解決方案、工業和電子生產用品、供應商管理的庫存計劃以及來自其領先製造合作伙伴的轉換、製造和粘合劑解決方案的領先分銷商。TestEquity主要通過其6個經銷品牌，即TestEquity、Hisco、TEquipment、Techni-Tool、Jensen Tools和Instrumex開展業務，並主要專注於北美地區，在美國、加拿大、墨西哥、德國和英國設有銷售代表網絡。

背景和業務-總部設在加利福尼亞州穆爾帕克的TestEquity是美國一家大型的綜合性電子測試解決方案提供商，支持航空航天和國防、無線和通信、半導體、工業電子和汽車以及電子製造行業。TestEquity設計、租賃和銷售一整套高質量的環境測試室。除了大量的測試和測量產品外，TestEquity還提供校準、翻新和租賃解決方案以及廣泛的翻新產品。TestEquity繼續受益於包括物聯網(IOT)、電動汽車(EV)和第五代移動網絡(5G)在內的一系列行業的產品電子化。TestEquity提供超過300,000種產品和800個製造商品牌，以下品牌重疊。

海斯科是一家專業經銷公司，服務於電子組裝、航空航天和國防、醫療等工業市場。Hisco還為冷藏和供應商管理的庫存服務提供專門的倉儲服務。

TEquipment(被收購為Interworld駭維金屬加工公司)是美國測試測量和電子生產用品的頂級分銷商之一，其專注於電子商務的戰略，廣泛的產品範圍，通過獲得核心TestEquity產品和為客户提供強大的技術支持而得到增強。

TECI-TOOL是行業內最大的焊料、焊接設備和電子產品分銷商之一。TECI-TOOL提供廣泛的產品來支持電子生產和符合性測試。除了提供特定品牌的產品外，TECI-TOOL還提供VMI解決方案和專門的技術支持。

Jensen Tools是電子MRO客户羣的頂級分銷商。除了作為領先品牌手持工具的分銷商，Jensen Tools還提供自有品牌Jensen品牌的手工具，這些工具是經過多年客户使用而開發的，並根據特定和苛刻的公差水平製造。Jensen Tools擁有一支由工程、運營和銷售專業人員組成的專門團隊，他們專注於為客户設計和製造高質量的工具包。

Instrumex是一家翻新的小型測試和測量分銷商，總部設在德國慕尼黑，業務遍及全球。

戰略重點-TestEquity打算通過有機和收購以及繼續擴大和改善其向客户提供的服務來增加收入。特別是，TestEquity努力改善其數字體驗，

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對其所有品牌採取一致的方式。TestEquity打算通過繼續擴大產品線和擴大電子商務市場的滲透率，通過投資關鍵的數字人才和利用現有的TestEquity和TEquipment平臺來尋求增加其市場份額。

產業與競爭-在測試和測量以及電子生產供應業務中，北美市場四分五裂，競爭對手從大型全球分銷商到國家和地區分銷商。一些競爭對手擁有更多的財力和人力資源，經營着更廣泛的商品系列，運營着更大的設施，一些商品的價格比TestEquity更具競爭力。

顧客-TestEquity在美國和海外的12.5萬個地點為超過10萬名客户提供服務，主要是在加拿大、歐洲和墨西哥，2023年TestEquity大約85%的收入來自美國客户。TestEquity的業務在其整個會計季度中沒有顯著的季節性。然而，一個季度的營業天數對TestEquity的收入和盈利能力有影響。

2023年，TestEquity在客户端市場的收入百分比如下：

終端市場						測試權益收入百分比
工業電子和電子製造						46%
航空航天與國防						17%
教育						4%
無線和通信技術						4%
半導體生產						3%
其他						26%
						100%

產品-大約30,000種快速運輸產品通常在48個配送中心的庫存中，可供第二天發貨。TestEquity在2023年按產品類別劃分的收入百分比如下：

產品類別						測試權益收入百分比
電子生產用品						54%
測試與測量						43%
專有產品						3%
						100%

TestEquity有34家關鍵供應商，約佔TestEquity 2023年購買量的48%。TestEquity總共從市場上大約1,000家供應商那裏購買了產品。

人力資本資源-TestEquity支持持續改進、誠信和多樣性的文化。TestEquity引以為豪的是，它能夠以積極和進步的方式滿足客户的需求。自.起2023年12月31日，TestEquity的員工隊伍有1160人，其中銷售和營銷部門約253人，運營和分銷部門544人，行政和支持部門363人。

GexPro服務

GexproServices是一家世界級的全球供應鏈解決方案提供商，專門從事關鍵任務生產線管理、售後服務和現場安裝程序的開發。GexproServices提供全面的供應鏈管理解決方案，包括VMI、配件、全球物流管理、製造本地化和進口專業知識、價值工程和質量保證的全套技術。Gexpro Services的端到端項目管理旨在為製造業OEM提供工程材料規格、成品率和質量要求方面的支持，以提高其總擁有成本。GexproServices在10個國家和地區的31個服務中心設有製造和供應鏈業務，包括北美、南美、亞洲、歐洲和中東的主要地理位置。GexproServices為六個垂直市場的客户提供服務，包括可再生能源、工業電力、消費和工業、技術、交通以及航空航天和國防。

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背景和業務 -Gexpro Services成立於2019年11月，並於2020年2月通過分拆收購從法國分銷商Rexel S.A.手中收購了Gexpro Services業務。

作為OEM市場的頂級分銷商和服務提供商，GexproServices擁有約2800家供應商，提供約4.7萬種產品。這些產品通過北美、南美、亞洲、歐洲和中東的31個地點進行庫存和採購。

戰略重點 -GexproServices打算通過主要通過推出新產品、增加對現有客户的產品和服務銷售以及擴大其客户基礎來擴大市場份額，從而實現有機增長。Gexpro Services認為，其服務通過幫助客户降低大批量、低價值C類部件的直接和間接採購成本以及總擁有成本而使其受益，其服務可幫助客户節省大量成本。此外，Gexpro Services打算通過戰略性、增值性收購，以及通過不斷改善向客户提供的服務和產品來發展其業務。

產業與競爭-Gexpro服務公司在一個龐大的、分散的市場中運營，許多競爭對手為原始設備製造商以及C類產品線的MRO部門提供服務。Gexpro服務的競爭對手包括大型全球分銷商以及國家、地區和當地分銷商。

顧客-Gexpro服務公司通過其30個設施為38個國家和地區的1900多個客户提供服務。在……裏面2023，GexproServices大約69%的收入來自美國。通過其客户羣，Gexpro Services為VMI服務提供了超過100,000個安裝箱，使其客户能夠保持必要的現有庫存水平，以支持他們的生產週期。Gexpro Services為其客户提供的增值流程包括VMI、包裝和套件、工程、適當時的產品標準化、銷售和技術支持、全球採購和質量保證。

2023年，GexproServices約67%的收入來自長期協議下的客户。Gexpro Services的最大客户約佔Gexpro Services 2023年總收入的21%，而排名前20位的客户約佔Gexpro Services 2023年總收入的75%。

GexproServices在許多不同的行業終端市場擁有現有客户。GexproServices在2023年按客户終端市場劃分的收入百分比如下：

終端市場						GexPro服務收入的百分比
可再生能源						29%
工業強國						22%
交通運輸						19%
消費類和工業類						15%
航空航天與國防						10%
技術						5%
						100%

產品-GexproServices在2023年按產品類別劃分的收入百分比如下：

產品類別						GexPro服務收入的百分比
硬體						46%
電氣						26%
機械式						16%
捏造						12%
						100%

Gexpro Services約55%的供應商位於美國，這有助於限制運費和物流成本增加的風險；然而，這些供應商中的許多都從海外採購產品。GexPro服務維護

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與大約2,800家供應商建立了良好和長期的關係，其中最大的供應商約佔Gexpro Services 2023年產品採購總額的3%，而排名前10的供應商約佔2023年產品採購總額的19%。

人力資本資源 — GexproServices支持一種持續改進、誠信和多樣化的文化。Gexpro Services引以為豪的是，它是為客户提供全面價值的供應商，並擁有致力於提供世界級客户服務的團隊。自.起2023年12月31日，Gexpro Services的員工隊伍有712人，其中銷售和營銷部門約225人，運營和分銷部門417人，管理和行政部門70人。

可用信息

我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向其提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的修訂(視情況而定)。公眾可通過訪問美國證券交易委員會的網站獲得這些材料的副本Http://www.sec.gov。此外，在這些材料被存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費向公眾提供這些材料的副本：Www.distributionsolutionsgroup.com。我們網站上的信息並未以參考方式納入本報告。我們還在我們的網站上提供我們的道德準則、公司治理原則和我們董事會委員會的章程。

關於我們的執行官員的信息

截至2024年2月1日，DSG的高管如下：

名字

年齡

首次被任命為現任職位的年份

職位

J·布萊恩·金

52

2022

董事長、總裁、首席執行官

羅納德·J·克努森

60

2014

執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管

David·S·蘭伯特

50

2021

總裁副主計長兼首席會計官

現將過去五年每名執行幹事的履歷資料載述如下。

金先生2022年5月，總裁當選為首席執行官。金先生自2017年起擔任本公司董事會成員，並自2019年3月起擔任本公司董事會主席。金先生從事投資管理工作長達三十多年，曾擔任多家工業分銷公司的董事長或管理合夥人。金先生為在美國證券交易委員會註冊的投資顧問路德金資本管理有限公司(“路德金”)的負責人，以及路德金資本集團及路德金資本管理有限公司的私人資本投資集團LKCM Headwater Investments的創辦人及管理合夥人。

克努森先生自2014年4月起擔任執行副總裁總裁、首席財務官兼財務主管；自2012年7月起擔任公司執行副總裁總裁、首席財務官。

蘭伯特先生2021年6月起擔任公司副董事長、財務總監、首席會計官總裁。在加入本公司之前，Lambert先生曾擔任化學品分銷公司Univar Solutions的公司財務總監和助理財務總監，該公司於2017年6月至2021年6月在紐約證券交易所上市交易。在此之前，蘭伯特先生於2016年9月至2017年6月期間擔任財務合規公司唐納利金融解決方案公司的企業會計和報告董事主管。在擔任這些職務之前，蘭伯特先生在其他幾家上市公司擔任財務和會計方面的進步職務。

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目錄表

第1A項。風險因素。

我們的經營業績取決於許多因素，並受到各種風險和不確定因素的影響，包括以下討論的風險和不確定性。我們已知並在下文中描述的重大風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害或以其他方式不利影響我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能引起或放大以下討論的許多風險。

商業風險

我們庫存的很大一部分可能會過時。

我們的業務戰略要求我們攜帶大量庫存，以滿足客户訂單的快速處理。如果我們的庫存預測和生產計劃流程導致庫存水平超過客户要求的水平，或者如果我們的客户減少了對我們的訂單，我們的運營業績可能會受到不利影響，因為庫存的運輸成本以及額外的庫存超額和陳舊庫存減記，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

運輸中心或航運港口的工作中斷和其他中斷，以及其他供應鏈中斷，可能會對我們獲取庫存和向客户交付貨物的能力產生不利影響。

我們快速處理客户訂單的能力是我們整體業務戰略不可或缺的組成部分。由於惡劣天氣、勞動力中斷、自然災害、恐怖主義行為、貿易限制、政府強加的配額或其他事件，公司運營的設施中斷或主要運輸中心或航運港口的中斷，可能會對我們保持核心產品庫存或及時向客户交付產品的能力產生不利影響，或對我們產品的需求產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，其他供應鏈中斷也影響了我們在庫存中保持某些核心產品並及時向客户交付產品的能力，並可能繼續影響我們這樣做的能力。此類供應鏈中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

TestEquity的大量產品庫存依賴於一家供應商，該供應商的業務、運營或財務狀況的任何中斷，或TestEquity與該供應商的關係的任何中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

TestEquity的大量產品庫存依賴於一家供應商，包括電子測試和測量設備。在2023年和2022年期間，TestEquity從該供應商購買的總美元金額分別約佔TestEquity在這兩個時期從所有TestEquity供應商購買的產品庫存總美元金額的約11%和25%。供應商的業務、運營或財務狀況的任何中斷，或TestEquity與該供應商的關係的任何中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們客户、產品組合和定價策略的變化可能會導致我們未來的毛利率百分比下降。

我們的企業不時地經歷着客户產品結構需求的全面變化。當客户或產品組合發生變化時，不能保證我們將能夠保持我們的毛利率。我們的客户、產品組合、訂單量或收費價格的變化，加上額外的運費或較低的生產率水平，都可能導致我們的毛利率百分比下降。如果我們增加客户羣中國民賬户的比例，我們的毛利率百分比未來也可能面臨壓力，因為對這些客户的銷售通常利潤率較低。

我們信息和通信系統的中斷可能會對公司造成不利影響。

我們依賴我們的信息和通信系統來處理訂單、購買和管理庫存、維持成本效益運營、銷售和運輸產品、管理應收賬款和為客户服務。信息和通信系統的運行中斷可能是由於各種因素造成的，包括停電、硬件故障、編程故障和人為錯誤。我們的信息和信息的運行中斷

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目錄表

通信系統，無論是在短時間或長時間內，或影響一個或多個配送中心，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡攻擊或其他信息安全事件可能對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，並使我們承擔額外的法律費用。

我們越來越依賴數字技術來處理和記錄財務和運營數據，並與員工和業務合作伙伴進行溝通。在正常業務過程中，我們接收、保留和傳輸客户為購買產品或服務或以其他方式與我們溝通而提供的某些機密信息，以及關於我們的員工和其他個人和實體的某些潛在敏感信息。

我們的技術、系統、網絡、數據和信息流程(以及我們業務合作伙伴的技術、系統、網絡和數據和信息流程)一直是、將來可能成為網絡攻擊和/或信息安全事件的目標，這些攻擊和/或信息安全事件可能已經或未來可能導致未經授權發佈、誤用、丟失或破壞專有、個人和其他信息，或我們的業務運營的其他中斷，包括我們的電子郵件系統受損。例如，在2022年2月，Lawson意識到其計算機網絡是一起可能涉及非法訪問的網絡事件(“網絡事件”)的主題。由於可能被泄露的信息的性質，可能包括個人身份信息和受保護的健康信息，我們被要求通知信息可能被泄露的各方以及各種政府機構，並已採取其他行動，如提供信用監控服務。事件發生後，我們還審查了我們的整體系統和流程，並實施了某些更改，包括員工培訓，旨在改善我們的整體網絡安全計劃，但我們不能向您保證，這些更改將有效地防止未來發生事件。此外，我們的電子郵件系統(以及與我們通信的業務合作伙伴的電子郵件系統)不時受到惡意攻擊，包括網絡釣魚攻擊。

此類攻擊或事件可能對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，並使我們承擔額外的法律費用。例如，2023年4月，DSG被推定為集體訴訟，聲稱與網絡事件有關的各種索賠尋求金錢損害賠償、禁令救濟和其他相關救濟，這可能導致額外的法律和其他費用。

犯罪分子用來在未經授權的情況下獲取敏感數據的技術經常發生變化，而且往往在對目標發起攻擊或發生入侵之前無法識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們面臨着不良行為者利用人工智能技術實施欺詐、挪用資金和為網絡攻擊提供便利所產生的日益增長和不斷變化的風險。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和修復任何信息安全漏洞。

我們維護並有權訪問受隱私和安全法律、數據保護法和適用法規約束的數據和信息。在美國(包括但不限於《加州消費者隱私法》和《加州隱私權法案》)、歐洲(包括但不限於歐盟的《一般數據保護條例》)和其他地方，與個人身份數據的收集、使用、保留、披露、安全和轉移有關的這類法律的解釋和適用，包括聯邦、州和國際法，都是不確定和不斷變化的。儘管我們努力保護此類信息，但網絡、隱私或安全事件或錯位或丟失的數據可能會對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，並可能分散管理層和員工對其他業務和增長計劃的注意力。

如果不能成功招聘、整合和留住富有成效的銷售代表，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已承諾實施一項增加銷售隊伍規模的計劃。要成功擴大我們的銷售隊伍，我們需要找出提供最大潛在增長機會的服務不足的地區，找到並招募有才華的銷售代表，為他們提供適當的培訓，併成功地將他們整合到我們的組織中。這種擴張將需要在資本和資源方面進行大量投資。未能確定最佳銷售區域、招聘和留住高質量的銷售代表併為他們提供足夠的支持，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

留住經驗豐富、富有成效的銷售代表也是至關重要的，他們在歷史上為我們的業務成功做出了貢獻。如果不能留住足夠數量的有才華、有經驗和富有成效的銷售代表，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

將TestEquity和GexproServices各自業務的某些業務與我們的傳統業務整合可能會有困難，如果不能在我們預期的時間表內成功整合這些業務，可能會對我們未來的業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。

合併涉及以前作為獨立企業運營的業務的合併。管理層已經投入並將繼續投入大量的精力和資源，將TestEquity和Gexpro Services的某些業務運營與我們的傳統業務運營相結合。這可能會轉移我們管理團隊的時間和注意力，減少他們管理我們的業務、服務現有客户、吸引新客户、開發新產品、服務和戰略以及尋找其他有益機會的時間。

如果我們的管理層不能有效地管理合並結束後的流程，或者如果任何重要的業務活動因此而中斷，我們的業務可能會受到影響。

此外，合併可能會導致關鍵員工的流失。如果我們不能及時充分實現合併帶來的預期節省和協同效應，或者實現這些協同效應的成本大於預期，我們可能無法充分實現合併的預期收益(或任何收益)，或者可能需要比預期更長的時間才能實現任何收益。未能充分或及時實現預期收益可能會對DSG普通股的市場價格產生負面影響。

如果不能留住有才華的員工、經理和高管，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們的成功取決於我們吸引、培養和留住有才華的員工的能力，其中包括高管和其他關鍵經理。某些關鍵高管和經理的流失或未能吸引和培養有才華的員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果管理層無法成功實施運營流程中的更改，可能會導致我們的運營中斷。

我們努力提高整個組織的運營效率，並確定和啟動旨在改善內部運營的變革。實施對我們當前業務的更改涉及這樣的風險：更改可能無法按預期進行、可能會擾亂相關流程、可能無法正確應用或可能無法實現預期的效率。如果不能成功管理這些變化的實施，可能會導致我們的運營中斷。

DSG對額外收購機會的任何追求或完成都將涉及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

我們的增長戰略之一是積極尋求更多的收購機會，以補充我們的商業模式。然而，尋求收購存在相關風險，包括在沒有保證完成此類交易的情況下產生重大交易成本，以及一旦完成收購，我們可能無法實現預期收益的風險。我們可能無法成功識別正確的機會和/或將收購的業務、運營、技術、系統和/或人員與DSG的業務、運營、技術、系統和/或人員成功整合，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。另見題為“項目1A”的一節。風險因素-TestEquity合併和Gexpro服務合併風險“，以討論與我們與TestEquity和Gexpro服務完成的業務合併相關的各種其他風險因素。

我們在競爭激烈的市場中運營。

我們經營的市場競爭激烈。我們的競爭對手包括具有類似或更大市場佔有率、知名度以及財務、營銷和其他資源的大小公司。我們相信，競爭將繼續挑戰我們的業務，他們的產品選擇、財務資源和服務。

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目錄表

我們可能被要求確認商譽和其他無形資產的減值費用。

由於合併於2022年4月1日完成，以及2023年至2022年期間完成的其他收購截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表上有相當數量的商譽和其他無形資產。在交流中根據美國公認會計原則(“GAAP”)，我們的管理層定期評估我們的商譽和其他無形資產，以確定它們是否減值。重大的負面行業或經濟趨勢、我們業務的中斷、無法有效整合被收購的業務、意外的重大變化、資產用途的計劃變化、資產剝離和市值下降可能會損害商譽和其他無形資產。任何與此類減值相關的費用都可能對我們在確認期間的經營業績產生重大不利影響，這可能會對DSG普通股的市場價格產生不利影響。

影響政府和其他税收支持實體的變化，包括但不限於地緣政治不穩定和軍事敵對行動引起的變化，可能會對我們的收入和收益產生負面影響。

我們收入的一部分來自美國軍方和其他政府和税收支持的實體。這些實體在很大程度上依賴政府預算，需要遵守某些法律和條例，包括制裁。此類制裁可能包括限制在受影響地區內銷售或從受影響地區進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到有關聯的個人和政治、軍事、商業和金融組織。此外，地緣政治不穩定和軍事敵對行動，如當前的哈馬斯-以色列軍事衝突和俄羅斯-烏克蘭軍事衝突，可能會對我們的業務產生負面影響儘管我們沒有、目前沒有也不打算在加沙、以色列、俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭開展業務，但無法預測這些持續衝突的更廣泛後果，其中可能包括制裁、禁運、軍費增加或減少或其他地緣政治不穩定。由於這些持續的衝突或其他原因，國防和其他政府開支水平的任何下降或引入更嚴格的政府法規和監督，都可能導致收入減少或合規成本增加，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須評估我們對財務報告的內部控制，這種評估產生的任何不利結果，以及任何未能保持有效的財務報告內部控制的情況，都可能導致投資者對我們的財務報告失去信心，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在Form 10-K的每份年度報告中包括一份由我們的管理層就我們的財務報告進行內部控制的報告。這項評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。每年，我們都必須準備或更新工藝文件，並進行必要的評估，以符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和提供本報告時適用的《美國證券交易委員會》規則。在此過程中，如果我們的管理層身份S在我國財務報告內部控制中存在一個或多個實質性弱點，我們將無法斷言這種內部控制是有效的。例如，管理層在截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的關於我們財務報告內部控制的報告指出了一個重大弱點，並得出結論認為，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。確保我們有適當的內部財務和會計控制和程序是一項昂貴和耗時的工作，需要經常重新評估。我們和我們的獨立審計師未來可能會發現我們的內部控制需要進一步關注和改進的領域，特別是關於我們未來決定收購的任何其他業務。

我們的增長戰略之一是積極尋求更多的收購機會，以補充我們的商業模式。這些被收購的企業通常是私人公司，可能沒有美國上市公司所需的財務組織、報告和控制。實施這種類型的財務組織、報告和對所收購業務的控制，並將其財務報告流程與我們的財務報告流程相結合，成本可能會很高。如果被收購企業的財務組織、報告和控制方面存在限制，或者如果我們無法有效地將它們的財務報告流程與我們的財務報告流程整合在一起，我們可能存在內部控制的重大缺陷、違反了我們的債務契約、未能預期美國證券交易委員會的報告截止日期，或者以其他方式未能遵守適用的法律或法規。

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目錄表

對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要特定的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度或我們收購的公司的會計制度，並需要一段相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地保持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或由此導致無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能損害我們的業務運營能力。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。任何未能對財務報告維持有效的內部控制，或任何投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時、一致地編制準確的財務報表，都可能導致投資者對我們的財務報告失去信心，並可能對我們的股價產生不利影響。任何未能對財務報告保持有效的內部控制，或未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和適用的美國證券交易委員會規則，也可能使我們受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。

債務融資風險

我們有大量的債務，我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至目前，我們有5.747億美元的債務2023年12月31日，哪一個包括我們2023年以下的大量債務已修訂信貸協議(如本文所定義)。 此外，根據我們2023年的條款和限制，我們可能會產生大量的額外債務已修訂信貸協議。我們的負債可能會對我們未來的業務產生重大影響，包括：

•如果我們未能遵守《公約》中所載的金融和其他公約，則會發生違約事件2023 已修訂信貸協議和/或管理我們債務工具的其他協議，這可能導致所有債務立即到期和支付，或要求我們就可能導致我們產生額外費用和支出的財務或其他契約進行談判；

•減少我們為營運資本、資本支出、投資、收購和其他一般企業目的提供資金的現金流，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；

•限制我們對業務、我們經營的行業和整體經濟變化的規劃或反應的靈活性，並增加我們對這些變化的脆弱性；

•限制我們回購普通股或支付股息的能力；

•與債務較少或槓桿率較低的任何競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

•增加了我們在不利經濟和行業狀況影響下的脆弱性。

我們履行債務工具下的付款和其他義務的能力將取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們將從運營中產生現金流，或我們未來將獲得足夠的借款，使我們能夠履行我們的債務義務併為其他流動性需求提供資金。

如果不能通過我們2023年修訂的信貸協議下的運營和借款產生的現金為我們的運營和營運資本需求提供足夠的資金，可能會對我們投資於我們的業務和維持我們的資本結構的能力產生負面影響。

我們的業務需要在營運資金和固定資產方面進行投資。我們預計將從2023年運營產生的現金和借款中為這些投資提供資金已修訂信貸協議。未能從運營或我們的2023年產生足夠的現金流已修訂信貸協議可能導致我們沒有足夠的資金來經營我們的業務。在需要的時候，可能沒有足夠的資金，或者可能沒有優惠的條件。

如果我們未能滿足2023年修訂後的信貸協議的契約要求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的2023年已修訂信貸協議包含金融和其他限制性契約。這些聖約可能

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目錄表

通過限制我們的財務和運營靈活性以及我們對市場狀況的計劃和反應以及滿足我們的資本需求的能力，對我們產生不利影響。未能滿足這些公約要求可能會導致更高的融資成本和更多的限制，降低或消除我們借入資金的能力，導致違約事件，並加快我們必須償還債務的日期。

如果我們需要更多的流動性，而不是我們在2023年所能獲得的已修訂根據信貸協議，我們可能需要通過債務或股權發行籌集額外資金，而這些融資在需要時可能無法獲得，或者可能無法以對我們有利的條款獲得。如果未來任何時候資金不足，我們可能無法開發或提升我們的產品或服務，無法利用商機或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

政府抗擊通脹的努力，以及其他利率壓力，可能會導致融資成本上升。

通脹在全球範圍內上升，美國經歷了歷史上的高通脹水平，政府實體採取了各種行動來抗擊通脹，如提高利率基準。政府實體可能會繼續努力或採取額外的努力來打擊通貨膨脹，其中可能包括繼續提高基準利率和/或將基準利率維持在較高水平。政府的這種努力，加上其他利率壓力，可能會導致融資成本上升，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

普通股風險

我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們的財務表現不佳或不符合投資者的預期，如果股票整體市場惡化，如果大量股票在市場上出售，如果有指數交易，或者如果投資者擔心我們的業務，財務狀況，經營業績和資本需求受到經濟衰退或任何其他不利發展的負面影響。

與LKCM和J. Bryan King有關聯的實體實益擁有大部分已發行的DSG普通股，因此對本公司具有重大影響力，這可能會延遲或阻止控制權變更或其他業務合併，或導致本公司採取您可能不同意的行動。

根據LKCM及其他人士和實體向SEC提交的附表13 D（截至2023年12月27日修訂），與LKCM有關聯的實體實益擁有總計約3640萬股DSG普通股， 2023年12月26日，代表g截至2023年12月31日，約77.8%的DSG普通股流通股。本公司主席兼首席執行官J. BryanKing先生為LKCM之負責人。此外，M. Bradley Wallace於2023年5月19日在本公司2023年年度股東大會上當選為本公司董事，他是LKCM Headwater Investments的創始合夥人，LKCM Headwater Investments是LKCM的私人資本投資集團。因此，LKCM對需要股東投票的事項的結果具有重大影響力，包括選舉董事和批准其他重大事項，LKCM的利益可能與其他股東的利益不一致。這種所有權集中也可能會延遲或阻止控制權的變化或其他可能對我們的股東有利的業務合併。

此外，由於DSG普通股的所有者權益集中，DSG認為它有資格成為“受控公司”。根據納斯達克上市規則，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的上市公司是“受控公司”，因此，DSG認為，如果它願意，它通常可以豁免納斯達克上市規則第5605（b）、（d）和（e）條的要求，這些要求除其他事項外，還要求DSG：

•DSG董事會的大多數成員由獨立董事組成;

•一個僅由獨立董事組成的薪酬委員會;

•董事提名人由DSG董事會選出或推薦，由（1）DSG的獨立董事組成DSG董事會的大多數獨立董事投票，只有獨立董事參加，或（2）提名委員會僅由獨立董事組成。

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與LKCM有關聯的實體實益擁有大量DSG普通股，任何此類股份的出售或任何此類出售的可能性可能對DSG普通股的價格產生負面影響。

與LKCM有關聯的實體實益擁有大量DSG普通股。 根據合併協議，DSG授予與LKCM有關聯的若干實體有關DSG就合併向該等實體發行的DSG普通股股份的若干登記權。任何與LKCM有關聯的實體所持有的任何DSG普通股股份的任何出售（無論這些股份是由這些實體在合併或其他交易中收購的），或任何此類出售的可能性的預期，都可能對DSG普通股的市場價格造成下行壓力。

法律和監管風險

違反聯邦、州或地方環境保護法規可能導致重大處罰和罰款或其他補救費用。

我們的產品包括各種工業化學品和其他產品，這些產品受到聯邦、州和地方法規的限制。這些環境保護法律經常變化，並影響這些產品的組成、處理、運輸、儲存和處置。不遵守這些規定可能會導致嚴重的處罰和罰款的每一個違規行為。

此外，我們在阿拉巴馬州迪凱特擁有的一個設施被發現在土壤和地下水中含有有害物質，這是我們擁有之前的歷史操作的結果。我們聘請了一家環境諮詢公司進一步調查污染情況，包括對現場進行測量和監測。本公司認為需要進一步補救，因此已就該環境事宜的估計成本計提應計費用。阿拉巴馬州環境管理部批准了一項補救計劃，受影響地區的補救工作正在進行中。可能需要額外的程序，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的經營業績可能會受到税項變動的影響。

我們在美國的聯邦和州一級要繳納所得税，在許多非美國司法管轄區也要繳納所得税。我們的經營結果可能會受到公司有效税率變化的不利影響，這些變化是由於法定税率不同的國家收益組合的變化、遞延税項資產估值的變化、税務機關的審計或税收法律、法規及其解釋的變化造成的。税收法律或法規可能不時發生變化，可能會對我們的整體納税義務產生不利影響。此外，代表成員國聯盟的經濟合作及發展組織(“經合組織”)建議進行影響跨國公司税務的基本税制改革，包括侵蝕税基和利潤轉移(“BEPS”)項目，該項目的部分目的是解決國際企業避税問題。2021年12月20日，經合組織發佈了定義全球最低税率規則的支柱兩個示範規則，其中設想了15%的最低税率。經合組織繼續就這些規則發佈更多指導意見，該框架呼籲經合組織和G20成員國的法律制定在2024年或2025年生效。然而，建議的細節可能會有所更改，對本公司的影響將需要參考最終規則來確定。本公司正繼續監察第二支柱的建議及發展對我們的綜合財務報表及相關披露的潛在影響，包括符合任何過渡性避風港規則的資格。自.起2023年12月31日在該公司運營的司法管轄區中，只有英國頒佈了採用支柱二規則的立法，該規則將於2025財年生效。適用税法和法規的變化可能會影響我們實現遞延税項資產的能力，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的國際業務使我們受到額外的法律和監管制度的約束。

TestEquity在加拿大、墨西哥、德國和英國等多個國家和地區開展業務和/或銷售業務。GexproServices在包括匈牙利和中國在內的許多國家都有業務運營和/或銷售。勞森在加拿大有業務運營。遵守各種法律和條例要求，包括在轉移或匯回現金方面的要求，可能既昂貴又耗時，並需要大量資源。違規行為可能導致鉅額罰款或金錢損失、制裁、禁止或限制業務開展，並損害我們的聲譽。此外，在國外經營要求我們處理任何特定司法管轄區當地接受的商業慣例與我們遵守法律和

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目錄表

與此類司法管轄區有關的法規，包括適用於DSG的反腐敗法律或法規，如美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和英國《2010年反賄賂法》(簡稱《英國反海外腐敗法》)。美國、英國和其他外國機構和當局可能會尋求對違反出口管制、《反海外腐敗法》、英國《反海外腐敗法》以及其他法律、規則、制裁、禁運和法規的公司施加廣泛的民事和刑事處罰，包括外國資產管制辦公室制定的法律、規則、制裁、禁運和法規。任何違反這些法律要求的行為，即使我們的政策、程序和控制措施禁止，也可能使我們受到刑事或民事執法行動或不遵守規定的懲罰，或以其他方式對我們的業務和聲譽產生不利影響。

作為合併的結果，DSG使用其在合併前產生的淨營業虧損和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

在…2023年12月31日本公司有2,140萬美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，將於2027年到期，以及5,350萬美元的各州淨營業虧損結轉，將在2024至2035年間不同日期到期。作為合併的結果，DSG使用其在合併前產生的淨營業虧損和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的納税義務和現金流產生不利影響.

突發公共衞生事件風險

無論是國內還是國際的突發公共衞生事件，如新冠肺炎疫情，都可能對我們的業務戰略、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

美國或全球的流行病、流行病或疾病爆發，包括新冠肺炎的新變種，可能會對我們的業務戰略、財務狀況或運營結果以及我們的員工、供應商、客户和整體經濟產生實質性的不利影響。鑑於此類事件受到許多因素的影響，其中許多因素可能不是我們所能控制的，公司可能很難預測這些中斷的全部影響和估計持續時間。例如，新冠肺炎疫情導致我們公司收入損失，限制了我們尋找高需求產品的能力，由於州或聯邦全職訂單限制了我們的銷售隊伍履行某些職能，導致客户對我們產品的需求放緩，並限制了一些客户及時付款的能力。

TestEquity合併和GexproServices合併風險

由於合併可能對我們的業務產生實質性的不利影響，我們受到業務不確定性的影響。

合併對僱員、客户、供應商及其他與我們有業務關係的人士的影響的不確定性，可能會對我們的業務造成重大不利影響。這些不確定因素可能會影響我們在合併完成後一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。這些不確定性也可能導致我們的客户、供應商和其他承包商改變或切斷與我們的現有業務關係。對於合併後的公司來説，員工的保留和招聘可能具有挑戰性，因為現有員工和潛在員工可能會對他們在合併後公司的未來角色感到不確定。此外，無法保證在合併後，我們將能夠吸引或留住關鍵管理人員或其他關鍵員工，就像傳統Lawson，TestEquity和Gexpro Services能夠吸引或留住自己的員工一樣。現有關鍵員工的離職或潛在關鍵員工未能接受合併後公司的就業，儘管我們努力保留和招聘，可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與合併有關的訴訟可能導致在合併結束後支付損害賠償。

DSG和DSG董事會成員目前是，將來也可能是與合併協議和合並有關的訴訟的當事人。在其他補救措施中，懸而未決的訴訟中的股東尋求，其他股東可以尋求金錢損害賠償。任何法律程序的結果都很難預測，任何此類訴訟都可能給我們帶來鉅額費用。與合併相關的訴訟的存在也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。此外，為任何訴訟或索賠辯護或解決的資源和成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。見附註15--承付款和或有事項到我們的合併財務報表，包括在項目8.財務報表和補充數據，用於描述我們與合併有關的某些未決法律程序，通過引用將其併入本文。

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目錄表

一般風險

我們的經營業績可能會受到經濟低迷或某些經濟部門的不利影響。

經濟實力的任何下降或不確定性都可能導致客户支出減少，並可能導致某些客户取消或推遲下訂單。我們的一些客户可能會申請破產保護，使我們無法收回應收賬款，並可能導致我們的庫存過剩。信貸市場的收縮也可能導致我們的一些客户在獲得融資方面遇到困難，導致銷售額下降，應收賬款收款延遲，並導致壞賬支出增加。

不利的經濟狀況也可能影響我們的主要供應商和承包商。這可能會導致我們產生額外的費用或導致向客户發貨的延遲。經濟不確定性可能會使我們難以準確預測未來的訂單活動，並影響我們有效管理庫存水平的能力。不能保證我們將能夠建立替代融資或以類似於我們現有融資安排的條款獲得融資，包括我們的信貸協議。

能源成本、關税、運輸成本和我們產品所用原材料成本的變化，以及其他通脹壓力，可能會影響我們的商品成本以及分銷和佔用費用，這可能會導致運營利潤率下降。

我們產品所用原材料(如鋼、銅、銅)成本的增加、我們企業內部任何跨境供應的配額、關税的增加、天然氣、電力和其他能源成本的增加、生產和運輸我們產品所需的運費和其他成本的增加，以及其他通脹壓力，都將增加我們供應商的生產成本。這些供應商通常希望通過漲價將更高的成本轉嫁給我們。如果我們不能將這種增加的價格和成本完全轉嫁給我們的客户或改變我們的活動，這將對我們的運營利潤率和財務狀況產生不利影響。另一方面，油價下跌可能會導致未來石油和天然氣客户的需求減弱，導致淨銷售額下降。貿易政策的變化可能會影響我們的產品採購和確保足夠產品的能力和/或影響我們產品的成本或價格，並可能對我們報告的毛利潤和運營結果產生負面影響。

供應鏈限制、通脹壓力和勞動力短缺可能會影響我們的商品成本和其他成本和支出，這可能導致毛利率下降和/或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務一直並可能繼續受到供應鏈限制的影響，導致材料成本的通脹壓力、更長的交貨期、港口擁堵和運輸成本增加。這可能會給及時獲取和接收庫存以及履行客户訂單帶來挑戰。此外，我們一直受到並可能繼續受到勞動力短缺的影響。這可能會給履行客户訂單帶來挑戰，並可能對我們的運營結果產生負面影響，因為我們可能需要使用成本更高的臨時工。我們在其他方面也經歷了並將繼續經歷通脹壓力，這對我們銷售的商品成本和其他成本和支出產生了不利影響。雖然我們在2022年至2023年期間實施了多次提價，以應對供應商成本上升以及運輸和勞動力成本的增加，但我們不能保證未來的成本上漲可以部分或全部轉嫁給客户，也不能保證此類銷售價格上漲的時間將與我們的供應商成本增長相匹配。因此，我們無法預測這些限制對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。

本公司面臨外幣變動的風險。

我們的許多子公司都位於美國以外的地方並在美國以外運營，每個子公司都使用外國貨幣作為其職能貨幣。以外幣計價的經營業績在合併到我們的財務報表時換算成美元。因此，我們面臨與這些外幣(包括加拿大元、墨西哥比索、英鎊、歐元、丹麥克朗、巴西雷亞爾、人民幣和土耳其里拉)相對於美元的價值波動相關的市場風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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目錄表

此外，還測試了他在我們的2023年下提供循環信貸安排已修訂信貸協議可用美元、加拿大元和我們與貸款人之間商定的任何其他貨幣開具。 任何以加元或任何其他外幣的借款將使我們面臨與這些外幣相對於美元的價值變化有關的市場風險。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理與戰略

我們專注於應對當今全球商業環境中我們面臨的日益增長的網絡安全風險威脅，並已將網絡安全確定為重要的企業風險。我們的網絡安全風險管理計劃是我們整體企業風險管理計劃的一部分，重點是識別、評估、管理和補救網絡安全事件的重大風險。我們依賴基於風險的安全控制，包括對第三方服務提供商的訪問限制和合同要求，作為我們保護重要系統和信息的完整性、可用性和保密性的整體方法的一部分。我們有一個既定的網絡事件應對計劃，以應對網絡事件。

我們繼續通過投資於預防措施來改進我們的網絡安全計劃和流程。我們聘請顧問和第三方服務提供商進行網絡安全風險測試和評估。這些第三方服務提供商幫助我們評估我們的網絡安全計劃，為威脅監控和檢測提供支持，並掃描可能對公司構成重大風險的漏洞和其他網絡安全事件。我們還從事網絡安全培訓，我們某些運營公司的員工接受強制性培訓，使他們能夠檢測和報告惡意軟件、勒索軟件和其他可能危及公司信息技術系統的惡意軟件或社會工程企圖，並定期對這些員工進行評估。員工通常還被要求完成涉及處理敏感數據的強制性培訓。隨着網絡格局的發展，無論是在我們的技術系統中，還是在互聯網和不斷擴大的連接的更廣泛的背景下，管理層都在不斷更新其網絡安全方法，作為保護公司敏感信息和資產的努力的一部分。

在過去兩年中，我們沒有經歷過任何對公司的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件，包括網絡事件。有關網絡安全威脅如何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性影響的更多信息，請參閲“網絡攻擊或其他信息安全事件可能對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，並使我們承擔額外的法律費用。”在第1A項中。風險因素。

公司治理

我們的董事會對風險監督負有全面責任，並已將與網絡安全相關的風險監督委託給審計委員會。審計委員會一般每季度向董事會報告我們的網絡安全風險管理做法和業績。審計委員會接收來自管理層高級成員的報告，包括我們每一位首席信息官(CIO)(包括我們每一家主要運營公司的CIO：Lawson、TestEquity和Gexpro Services)以及內部審計部門關於網絡安全風險管理計劃的報告。除其他事項外，這些報告側重於以下內容：

•最近的網絡風險和網絡安全事態發展；

•網絡風險治理和監督；

•第三方專家的評估；

•關鍵的網絡風險指標和活動；以及

•重大項目和倡議。

我們還在每一位CIO下建立了治理結構，負責監督對系統、資源和流程的投資，作為我們網絡安全態勢不斷成熟的一部分。我們的首席信息官在網絡安全和信息技術領域的各種職位上總共服務了70多年，包括在他們目前的職位上或在行業內服務了40多年。

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目錄表

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州的沃斯堡。自.起2023年12月31日，我們在美國和海外擁有或租賃了多處物業，包括辦公空間、配送中心、倉庫和分支零售點。

截至以下日期按可報告部門劃分的自有和租賃物業2023年12月31日摘要如下。

			物業數量
			勞森						測試公平性						GexPro服務						所有其他(1)
辦公室			1						7						3						1
配送中心/倉庫			6						48						28						1
分支機構位置			—						—						—						14
其他(2)			1						—						—						—
總計			8						55						31						16

(1)包括我們的主要執行辦公室和由Bolt Supply House(“Bolt”)，一個不需要報告的部門.

(2)關於出售已停產的業務，我們已同意在出售物業之前租賃該設施。

雖然我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，但我們將繼續評估我們設施的位置和運營情況，以確定它們是否符合我們業務的戰略需求。

第3項.法律程序

見附註15--承付款和或有事項到我們的合併財務報表，包括在項目8.財務報表和補充數據，通過引用合併於此，用於描述我們的某些未決法律程序，其通過引用併入本文。此外，該公司還涉及在正常業務過程中發生的法律訴訟。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。

股價數據

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為DSGR。2024年2月29日，我們普通股的收盤價為31.41美元，登記在冊的股東人數為281人。我們在2023年和2022年都沒有宣佈或支付股息，公司目前也沒有在可預見的未來宣佈或支付股息的計劃。根據我們2023年修訂的信貸協議中詳細説明的條款，股息受到某些限制。有關本公司股權補償計劃的資料，可參閲本報告第12項“若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜”，並在此引入作為參考。

股票證券的回購

董事會此前批准了一項股票回購計劃，允許公司在公開市場交易中不定期回購DSG普通股NS、私下協商的交易或其他方式。我2023年12月，董事會將回購計劃增加了2500萬美元，使批准的總金額達到3750萬美元。我們有2900萬美元剩餘的可用性根據股票回購計劃，截至2023年12月31日。T股票回購計劃沒有到期日。

下表彙總了根據上述回購計劃在截至2023年12月31日的三個月內回購DSG普通股的情況，並不包括員工為滿足期權行使和其他基於股權的交易的預扣税款要求而預扣的股份。

期間						購買的股份總數：						每股支付1美元的平均每股價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
2023年10月1日至10月31日						—						$	—					—						$	7,572,000
2023年11月1日至11月30日						116,430						26.03						116,430						4,541,000
2023年12月1日至12月31日						22,295						26.37						22,295						28,953,000
總計						138,725												138,725

第六項。[已保留]

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第7項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對DSG財務狀況和經營結果的討論和分析應與本Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和相關附註、DSG截至2022年12月31日提交的Form 10-K年報中包含的經審計綜合財務報表和附註以及截至2022年3月31日的季度報告中包含的Lawson Products，Inc.未經審計的簡明綜合財務報表和附註一起閲讀。

凡提及“本公司”、“本公司”或“本公司”時，指的是分銷解決方案集團公司及合併於所附綜合財務報表中的所有實體。

概述

組織結構

DSG是一家多平臺專業分銷公司，為維護、維修和運營(“MRO”)、原始設備製造商(“OEM”)和工業技術市場提供高接觸、高附加值的分銷解決方案。2022年4月1日完成的合併導致了Lawson、TestEquity和Gexpro Services的合併。關於合併的説明，請參閲項目1.業務和附註1--項目8.財務報表和補充數據中的業務性質和列報基礎。

我們通過三個可報告的部門管理和報告我們的經營業績：Lawson、TestEquity和Gexpro Services。下面是我們的細分市場的摘要。有關我們分部的更多細節，請參見第1項.業務和附註14-第8項.財務報表和補充數據中的分部信息。

勞森是一家向工業、商業、機構和政府MRO市場提供專業產品和服務的分銷商。

測試公平性是一家測試和測量設備和解決方案、工業和電子生產用品、供應商管理庫存計劃以及轉換、製造和粘合劑解決方案的分銷商，這些解決方案來自其領先的製造商合作伙伴，支持航空航天和國防、無線和通信、半導體、工業電子和汽車以及電子製造行業。

GexPro服務是一家全球供應鏈解決方案提供商，專門從事關鍵任務生產線管理，售後市場和現場安裝計劃的開發。

除此三個可呈報分部外，我們還有一個“所有其他”類別，包括並非直接歸屬於可呈報分部持續經營活動的未分配DSG控股公司成本及非可呈報分部業績。

最近發生的事件

HIS Company，Inc.採集

於2023年6月8日，DSG根據日期為2023年3月30日的購買協議收購Hisco（一家服務於工業技術應用的特種產品分銷商）的全部已發行及流通股本。Hisco交易交換的總購買對價為2.673億美元，扣除收購的現金1220萬美元，並可能在Hisco實現某些業績目標的情況下支付額外的收益。DSG還將向在Hisco交易結束後至少12個月內仍在Hisco或其附屬公司工作的某些Hisco員工支付3750萬美元的現金或DSG普通股留用獎金。

在Hisco交易中，DSG合併了TestEquity和Hisco的業務，創建了服務於電子設計，生產和維修行業的最大供應商之一。因此，Hisco業績於收購日期後計入TestEquity可報告分部。

DSG根據其2023年經修訂的信貸協議以及從配股中籌集的所得款項為Hisco交易提供資金，兩者均在下文討論。有關Hisco交易的進一步詳情，請參閲附註3 -業務收購。

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債務修正案

於2023年6月8日，本公司訂立經修訂及重列信貸協議之第一修訂（“第一修正案”），該修正案修訂了自2022年4月1日起生效的經修訂和重述的信貸協議（經第一次修訂，“2023年經修訂信貸協議”），由本公司、本公司若干附屬公司（作為借款人或擔保人），貸款方及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人。第一修正案規定了3.05億美元的增量定期貸款。有關2023年經修訂信貸協議的其他資料，請參閲附註9 -債務。

配股發行

於2023年5月30日，本公司根據截至2023年5月1日營業時間結束時向DSG普通股持有人進行可轉讓認購權的供股籌集所得款項總額約1億美元。有關配股的更多信息，請參閲附註11 -股東權益。本公司產生的交易成本與發行DSG普通股的供股150萬美元，這是記錄在資本超過面值 在綜合資產負債表中.

銷售驅動因素

DSG認為，供應管理協會公佈的採購經理人指數（“PMI”）是衡量其經營所在行業經濟環境相對強勁的指標。PMI是美國製造業經濟活動的綜合指數。PMI指數高於50通常被視為表明製造業擴張，而低於50通常被視為代表收縮。月平均PMI為截至2023年12月31日止年度，本集團的營業額為47.1，而2023年為53.5。這個截至2022年12月31日的年度.

勞森銷售推動者

北美的MRO市場高度分散。勞森與多家全國性分銷商以及大量地區和本地分銷商爭奪業務。MRO業務受到美國經濟製造業整體實力的影響。

勞森的收入也受到銷售代表的數量和生產率的影響。勞森計劃繼續集中精力提高其銷售團隊的生產率和規模。此外，Lawson還通過擴大向現有客户銷售的產品以及吸引新客户和更多的收貨地點來推動收入。勞森還在擴大其內部銷售團隊，以幫助提高現場銷售代表的生產率，並利用電子商務網站來產生銷售。

TestEquity銷售驅動因素

在整個測試和測量、工業和電子生產供應業務中，北美市場高度分散，競爭對手從大型全球分銷商到國家和地區分銷商。

通過與Hisco的交易，TestEquity擴大了產品供應，包括膠粘劑、化學品和膠帶，以及靜電放電、熱管理材料和靜電屏蔽袋等特種材料。Hisco在北美的38個地點開展業務，包括提供增值製造的精密加工設施和提供一系列定製重新包裝解決方案的粘合劑材料集團。Hisco還提供供應商管理的庫存和射頻識別(“RFID”)計劃，以及化學品管理、物流服務和冷藏的專門倉儲。

GexPro服務銷售驅動因素

全球供應鏈解決方案市場在Gexpro Services的關鍵垂直細分市場中高度分散。Gexpro Services的競爭對手從大型全球分銷商和製造商到小型地區性國內分銷商和

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製造商。GexproServices的收入受到我們OEM的生產計劃、新產品發佈和服務項目需求的影響。

GexproServices的戰略是通過增加與現有客户的錢包份額、以客户為主導的地域擴張、在其六個關鍵垂直市場開發新客户以及利用其最近收購的組合來擴大其安裝和售後服務，從而增加收入。

供應鏈中斷

我們繼續受到通貨膨脹以及運輸和勞動力成本增加導致供應商成本上升. 我們在2022年至2023年期間進行了多次提價，以應對供應商成本上升以及運輸和勞動力成本的增加，以管理我們的毛利率。

網絡事件訴訟

2022年2月10日，DSG披露，Lawson Products的計算機網絡是一次網絡事件的主題，可能涉及未經授權訪問某些機密信息(“網絡事件”)。DSG聘請了一家網絡安全取證公司來協助調查這起事件，並協助保護其計算機網絡。

由於信息可能被泄露的性質，DSG被要求將這一事件通知信息可能被泄露的各方以及各政府機構，並已採取其他行動，如提供信用監測服務。截至2023年12月31日，DSG尚未因網絡事件而產生物質成本。2023年4月4日，一個與網絡事件有關的DSG被推定為集體訴訟(“網絡事件訴訟”)。有關網絡事件訴訟的更多信息，請參閲第8項.財務報表和補充數據中的附註15--承諾和或有事項。

影響前期可比性的因素

由於合併於2022年4月1日完成，我們截至2023年12月31日的年度的運營業績與之前截至2022年12月31日的年度業績無法直接比較。該等合併按會計準則彙編第805號“企業合併”(“ASC 805”)所規定的反向收購會計指引，按收購會計方法入賬。在這一指導下，TestEquity和Gexpro Services被視為一個合併實體，作為財務報告的會計收購人，DSG被確定為會計收購人。這一決定主要是由於TestEquity和Gexpro Services由擁有合併後實體的多數投票權的實體共同控制，因此，只有DSG經歷了控制權的變化。因此，截至2022年12月31日的年度綜合財務報表反映了TestEquity和Gexpro Services在綜合基礎上全年的運營結果，而DSG遺留的Lawson業務的運營結果僅包括在2022年4月1日合併日期之後。所有三家實體的合併業務均包括在截至2023年12月31日的全年綜合財務報表中。

非公認會計準則財務指標

公司管理層認為，某些非公認會計準則財務措施可能會為這些財務信息的使用者提供當前業績與以前經營期間業績之間的更多有意義的比較。管理層認為，這些非公認會計準則財務指標可以提供對業務潛在趨勢的額外有意義的反映，因為它們提供了歷史信息的比較，排除了某些不常見的、季節性的或非運營項目，這些項目影響了總體可比性。這些非GAAP財務措施應被視為公司根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是替代。

非公認會計準則調整後的EBITDA

管理層認為，調整後的EBITDA是衡量公司經營業績的一項重要指標，並可能為投資者提供當前業績與前幾個營業期間業績之間的更多有意義的比較，因為調整後的EBITDA排除了某些非營業或非現金項目，這些項目的期間波動不一定與我們業務經營業績的變化相對應，因此可能會影響整體

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不同時期的可比性。我們將經調整EBITDA定義為營業收入加上折舊及攤銷、基於股票的薪酬、遣散費及收購相關留存成本、與執行及整合合併及其他收購有關的成本、存貨可變現淨值調整、因合併及其他收購而產生的公允價值遞增攤銷及其他非經常性項目。管理層使用營業收入和調整後的EBITDA來評估其可報告部門的業績。有關我們的可報告分部的更多信息，請參閲附註14-我們合併財務報表的分部信息8.財務報表和補充數據。

下表提供了綜合基礎上的淨收入與調整後EBITDA的對賬，以及按部門劃分的營業收入與調整後EBITDA的對賬截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度。由於管理層不在分部層面確定或審核淨收入，也沒有將營業外成本和支出分配給分部，如所得税、利息支出和各種其他營業外收入和支出，因此沒有按分部對淨收入和調整後EBITDA進行對賬。

淨收益(虧損)與非GAAP調整後EBITDA的對賬(未經審計)

			截至2023年12月31日的年度
(單位：千)			勞森						測試公平性						GexPro服務						所有其他						已整合
淨收益(虧損)																											$	(8,967)
所得税支出(福利)																											6,960
其他收入(費用)，淨額																											2,982
溢利負債的公允價值變動																											(758)
利息支出																											42,774
營業收入(虧損)			$	32,498					$	(16,465)					$	27,000					$	(42)					$	42,991
折舊及攤銷			19,532						26,002						15,986						2,068						63,588
基於股票的薪酬(1)			7,940						—						—						—						7,940
與遣散費和收購相關的留用費用(2)			476						23,949						238						3						24,666
與併購相關的成本(3)			3,015						6,215						1,081						1,250						11,561
庫存遞增(5)			—						3,582						—						—						3,582
其他非經常性(6)			202						—						886						1,620						2,708
調整後的EBITDA			$	63,663					$	43,283					$	45,191					$	4,899					$	157,036

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									截至2022年12月31日的年度
(單位：千)															勞森(7)						測試公平性						GexPro服務						所有其他(7)						已整合
淨收益(虧損)																																							$	7,406
所得税支出(福利)																																							5,531
其他收入(費用)，淨額																																							670
溢利負債的公允價值變動																																							483
債務清償損失																																							3,395
利息支出																																							24,301
營業收入(虧損)															$	6,536					$	11,375					$	21,291					$	2,584					$	41,786
折舊及攤銷															10,594						17,480						15,175						1,937						45,186
基於股票的薪酬(1)															2,448						—						—						—						2,448
與遣散費和收購相關的留用費用(2)															1,429						1,095						266						6						2,796
與併購相關的成本(3)															4,698						4,786						5,957						—						15,441
存貨可變現淨值調整(4)															1,737						—						—						—						1,737
庫存遞增(5)															1,943						—						163						761						2,867
其他非經常性(6)															1,199						—						354						44						1,597
調整後的EBITDA															$	30,584					$	34,736					$	43,206					$	5,332					$	113,858

(1)    主要用於股票薪酬的費用(收益)，其中一部分隨着公司股價的變化而變化。

(2)這筆費用包括2023年和2022年採取的與正式重組計劃無關的行動的遣散費，以及Hisco交易的收購相關留任費用。

(3)它承擔了與合併和其他收購相關的交易和整合成本。

(4)*存貨可變現淨值調整錄得減少與預期可變現淨值低於我們記錄中反映的成本的停產產品相關的庫存。

(5)由於反向合併收購會計和收購會計對GexproServices或TestEquity完成的額外收購進行了會計調整，因此對Lawson進行了存貨公允價值遞增調整。

(6)*其他非經常性成本包括與2023年相關的非資本化遞延融資成本已修訂信貸協議、某些非經常性戰略項目和其他非經常性項目。

(7)這份報告包括勞森的經營業績和根據GAAP反向收購會計指導在2022年4月1日合併日期之前的所有其他後續但不是之前的業績。

補充信息-Lawson預計營業收入和非GAAP調整後的EBITDA

為了讓管理層在可比的基礎上討論勞森公司的經營業績，勞森公司的公認會計原則經營結果進行了調整，以包括羅森公司在2022年4月1日之前的合併前營業收入的歷史組成部分，以及根據美國證券交易委員會法規S-X第11條編制的合併前備考調整，以反映所述每個時期可歸因於羅森公司的總經營活動。管理層認為，這些補充信息為勞森的業務提供了最有意義的比較基礎，在確定當前業務趨勢方面更有用，對於我們財務報表的用户瞭解勞森的業務也很重要。有關合並的信息，請參閲項目8.財務報表和補充數據中的附註1-經營性質和列報基礎以及附註3-業務收購。

如果合併發生在2022年初，這些補充信息可能不能反映我們將取得的實際結果，也不應被視為替代根據公認會計準則提出的業務結果。Lawson在合併前的歷史經營業績是從Lawson Products，Inc.提交的截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表中獲得的。備考調整是從DSG於2023年8月24日提交的當前Form 8-K/A報告中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息中獲得的。

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勞森預計結果--補充資料的計算(未經審計)

(單位：千)			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度
勞森營業收入			GAAP結果(1)																		GAAP結果(2)						合併前業績(3)												預計調整(4)						預計結果(5)
來自外部客户的收入			$	468,379																	$	324,783					$	104,902											$	—					$	429,685
部門間收入			332																		—						—												—						—
收入			468,711																		324,783						104,902												—						429,685
銷貨成本			203,251																		154,030						49,371												—						203,401
毛利			265,460																		170,753						55,531												—						226,284
銷售、一般和行政費用			232,962																		164,217						44,435												4,086						212,738
營業收入(虧損)			$	32,498																	$	6,536					$	11,096											$	(4,086)					$	13,546
勞森調整後的EBITDA(6)			$	63,663																	$	30,584					$	8,042																	$	38,626

(1)    根據公認會計準則編制的營業收入。沒有必要進行合併前或形式上的調整，因為這些結果代表了勞森公司截至2023年12月31日的全年的總經營活動。

(2)    根據公認會計原則編制的營業收入，其中包括勞森公司在2022年4月1日合併日期之後(但不是在此之前)的經營結果。見附註1--業務性質和列報基礎，以及附註3--項目8內的業務收購和補充數據.

(3)    Lawson截至2022年3月31日的三個月的經營業績，這些業績發生在2022年4月1日合併日期之前，不包括在反向合併收購會計項下的公司GAAP經營業績中。

(4)預計調整包括與基於股份的補償獎勵的公允價值調整相關的190萬美元的增量費用，以及由於剔除歷史折舊和攤銷費用以及確認新的折舊費用對物業、廠房和設備的公允價值以及與可識別無形資產相關的攤銷費用產生的220萬美元的淨影響。

(5)    Lawson的形式經營結果在期間基礎上根據可比性進行了調整。這些業績代表了Lawson截至該年度的總經營活動2022，與合併日期無關(即，它們反映了Lawson合併前和合並後的結果，包括與合併前期間相關的備考調整)。

(6)*有關營業收入與調整後EBITDA的對賬，請參閲上文的非GAAP調整後EBITDA部分。

經營成果的構成

以下是截至2023年12月31日的年度經營業績包括DSG的聯合業務。截至2022年12月31日的年度經營業績如下包括作為會計收購方的TestEquity和Gexpro Services合併實體全年的賬目，DSG遺留的Lawson業務的結果僅包括在2022年4月1日合併日期之後而不是之前的活動中。

按可報告分部劃分的分部收入和營業收入(虧損)包括對外部客户的銷售和我們分部之間的銷售交易，稱為部門間收入，以及這些部門間收入交易對經營活動的影響。合併財務報表中的分部收入和營業收入(虧損)與我們的綜合經營結果的對賬見附註14-分部信息 項目8.財務報表和補充數據。

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與2022年相比，2023年的業務結果

綜合經營成果

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022
(千美元)			金額						佔收入的百分比						金額						佔收入的百分比
收入
勞森(1)			$	468,711					29.8		%				$	324,783					28.2		%
測試公平性			641,768						40.9		%				392,358						34.1		%
GexPro服務			405,733						25.8		%				385,326						33.5		%
所有其他(2)			55,890						3.6		%				48,955						4.3		%
部門間收入抵銷			(1,700)						(0.1)		%				—						—		%
總收入			1,570,402						100.0		%				1,151,422						100.0		%
銷貨成本
勞森(1)			203,251						12.9		%				154,030						13.4		%
測試公平性			499,916						31.8		%				302,980						26.3		%
GexPro服務			284,664						18.1		%				272,462						23.7		%
所有其他(2)			32,396						2.1		%				31,052						2.7		%
銷貨的部門間成本抵銷			(1,700)						(0.1)		%				—						—		%
商品銷售總成本			1,018,527						64.9		%				760,524						66.1		%
毛利			551,875						35.1		%				390,898						33.9		%
銷售、一般和行政費用
勞森(1)			232,962						14.8		%				164,217						14.3		%
測試公平性			158,317						10.1		%				78,003						6.8		%
GexPro服務			94,069						6.0		%				91,573						8.0		%
所有其他(2)			23,536						1.5		%				15,319						1.3		%
銷售、一般和行政費用合計			508,884						32.4		%				349,112						30.3		%
營業收入(虧損)			42,991						2.7		%				41,786						3.6		%
利息支出			(42,774)						(2.7)		%				(24,301)						(2.1)		%
債務清償損失			—						—		%				(3,395)						(0.3)		%
溢利負債的公允價值變動			758						—		%				(483)						—		%
其他收入(費用)，淨額			(2,982)						(0.2)		%				(670)						(0.1)		%
所得税前收入(虧損)			(2,007)						(0.1)		%				12,937						1.1		%
所得税支出(福利)			6,960						0.4		%				5,531						0.5		%
淨收益(虧損)			$	(8,967)					(0.6)		%				$	7,406					0.6		%

(1)包括勞森公司在2022年4月1日合併日期之後(但不是之前)的經營業績。

(2)包括2022年4月1日合併日期之前所有其他後續(但不是之前)的經營業績。

業務綜合成果概覽

我們的綜合運營結果包括2022年4月1日完成的合併以及2023年和2022年完成的其他收購的財務影響。年毛利的增長2023與2022主要是由於羅森的業務只在合併日期之後，而不是在合併日期之前，以及在2023年和2年完成的Hisco和其他收購包括在內022.2023年的支出受到另一個因素的影響2023年和2022年完成的收購。

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有關我們的運營結果的完整討論，請參閲下面按可報告部分列出的結果。

按可報告細分市場劃分的結果

勞森分部

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
(千美元)			2023						2022						金額						%
來自外部客户的收入			$	468,379					$	324,783					$	143,596					44.2		%
部門間收入			332						—						332						—		%
收入			$	468,711					$	324,783					$	143,928					44.3		%
銷貨成本			203,251						154,030						49,221						32.0		%
毛利			265,460						170,753						94,707						55.5		%
銷售、一般和行政費用			232,962						164,217						68,745						41.9		%
營業收入(虧損)			$	32,498					$	6,536					$	25,962					397.2		%
毛利率			56.6		%				52.6		%
調整後的EBITDA(1)			$	63,663					$	30,584					$	33,079					108.2		%

(1)有關營業收入與調整後EBITDA的對賬，請參閲概述中的非GAAP調整後EBITDA部分。

收入和毛利

收入增加1.436億美元，或44.2%，至4.687億美元在……裏面2023相比之下，3.248億美元在同一時期2022年主要是由於2023年第一季度的收入為125.3美元，而2022年沒有類似的收入由於合併日開始計入羅森業務，且不包括合併日期前的任何羅森業務。其餘增長主要是由於有機增長和2022年至2023年為抵消供應商成本上升而實施的提價，加強了對勞森的戰略和政府客户以及汽車終端市場客户的銷售。

毛利增加9470萬美元，或55.5%，至2.655億美元在……裏面2023與毛利潤相比1.708億美元在同一時期2022年主要是由於2023年第一季度毛利潤為7090萬美元，2022年沒有可比金額由於合併日開始計入Lawson業務，而不包括合併日期之前的任何Lawson業務。其餘的增長主要是由於銷售量增加、價格上漲、運費淨額下降以及將運營費用分攤到較高的銷售水平。2023年，羅森的毛利潤佔收入的百分比為56.6%，而上一年同期的毛利潤佔收入的百分比為52.6%。2023年毛利率百分比的提高主要是由於價格上漲、淨運費下降以及在更高的銷售基數上利用運營費用。這個 2022年同期的毛利率百分比受到通脹和供應鏈中斷導致的供應商成本增加以及銷售轉向低利潤率客户的影響。2022年的毛利率也受到170萬美元的庫存費用的影響，以減少與停產產品相關的庫存，其中預期的可變現淨值低於我們記錄中反映的成本，以及與合併相關的190萬美元庫存的公允價值遞增攤銷。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括勞森銷售代表的薪酬和支持，以及運營勞森分銷網絡的費用和管理費用。

2023年，銷售、一般和行政費用增加了6,870萬美元，達到233.0美元，而2022年同期的銷售、一般和行政費用為164.2美元，主要原因是2023年第一季度的銷售、一般和行政費用為6,270萬美元，2022年沒有可比金額由於合併日開始計入羅森業務，且不包括合併日期前的任何羅森業務.

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調整後的EBITDA

在.期間2023，Lawson生成的調整後EBITDA為6,370萬美元，增幅為108.2%或3310萬美元與一年前同期相比主要是由於1850萬美元的調整後的EBITDA2023年第一季度，2022年沒有可比金額由於包括合併日期開始的Lawson業務且不包括合併日期之前的任何Lawson業務以及收入和毛利率的增加部分抵消了銷售、一般和行政費用.

補充信息

為了讓管理層在可比的基礎上討論勞森公司的經營業績，勞森公司的公認會計原則經營結果進行了調整，以包括羅森公司在2022年4月1日之前的合併前營業收入的歷史組成部分，以及根據美國證券交易委員會法規S-X第11條編制的合併前備考調整，以反映所述每個時期可歸因於羅森公司的總經營活動。下表所列的這些形式結果在本業務討論的補充結果中稱為“形式形式”。

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
(千美元)			2023						2022年預案(1)						金額						%
來自外部客户的收入			$	468,379					$	429,685					$	38,694					9.1%
部門間收入			332						—						332						—%
收入			$	468,711					$	429,685					$	39,026					9.1%
銷貨成本			203,251						203,401						(150)						(0.1)%
毛利			265,460						226,284						39,176						17.3%
銷售、一般和行政費用			232,962						212,738						20,224						9.7%
營業收入(虧損)			$	32,498					$	13,546					$	18,952					107.5%
毛利率			56.6		%				52.7		%
調整後的EBITDA(2)			$	63,663					$	38,626					$	25,037					64.8%

(1)為了便於比較，Lawson的GAAP運營結果進行了調整，以包括合併日期之前Lawson的歷史未經審計的結果及若干備考調整，包括與股份薪酬獎勵的公允價值調整有關的增量開支，以及與物業、廠房及設備及可識別無形資產的公允價值調整有關的增量折舊及攤銷開支。請參閲部分影響前期可比性的因素和這一節補充信息-勞森預計營業收入和非公認會計準則調整後的EBITDA有關調整金額計算的更多信息，請參閲。

(2)有關營業收入與調整後EBITDA的對賬，請參閲概述中的非GAAP調整後EBITDA部分。

收入和毛利

收入增加3900萬美元，或9.1%，至4.687億美元在……裏面2023相比之下，預計收入為4.297億美元在同一時期2022. 這一增長主要是由於對Lawson的戰略和政府客户的銷售額增加了2520萬美元，對汽車終端市場客户的銷售額增加了1350萬美元，這是有機增長和2022年至2023年為抵消供應商成本上升而實施的漲價的組合。

2023年毛利潤同比增長3920萬美元至2.655億美元形式上2022年同期毛利潤為2.263億美元，主要是由於銷售量增加和價格上漲，導致毛利潤增加2940萬美元，運費淨支出減少290萬美元，註銷陳舊和過剩庫存的費用減少320萬美元，以及將運營費用分攤到更高的銷售水平。2023年，羅森的毛利潤佔收入的百分比為56.6%，而形式上毛利佔總利潤百分比形式上去年同期的收入為52.7%。2023年毛利率百分比的提高主要是由於價格上漲、淨運費降低、註銷陳舊和過剩庫存的費用減少以及在銷售基數較高的情況下利用運營成本。這個形式上2022年同期的毛利率百分比受到通脹和供應鏈中斷導致的供應商成本增加以及銷售轉向低利潤率客户的影響。PRO格式2022年的毛利率也受到170萬美元庫存費用的影響，以減少與停產產品相關的庫存，

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預期的可變現淨值低於我們的記錄中反映的成本，以及與合併相關的190萬美元存貨的公允價值遞增攤銷。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括勞森銷售代表的薪酬和支持，以及運營勞森分銷網絡的費用和管理費用。

與2023年相比，2023年銷售、一般和行政費用增加了2020萬美元，達到2.33億美元形式上2022年同期的銷售、一般和行政費用為2.127億美元。這一增長主要是由於與反向合併收購會計相關的公允價值遞增調整導致的920萬美元的額外折舊和攤銷，以及由於2023年790萬美元的支出和2022年實現的420萬美元的收益而產生的1220萬美元的基於股票的更高薪酬，但與2022年同期相比，2023年與收購相關的成本470萬美元的下降部分抵消了這一增長。

調整後的EBITDA

在.期間2023，Lawson生成的調整後EBITDA為6,370萬美元，增幅為64.8%或2,500萬美元與去年同期相比，主要是由於收入和毛利率的增加，部分被銷售、一般和行政費用.

測試權益部分

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
(千美元)			2023						2022						金額						%
來自外部客户的收入			$	641,643					$	392,358					$	249,285					63.5		%
部門間收入			125						—						125						—		%
收入			641,768						392,358						249,410						63.6		%
銷貨成本			499,916						302,980						196,936						65.0		%
毛利			141,852						89,378						52,474						58.7		%
銷售、一般和行政費用			158,317						78,003						80,314						103.0		%
營業收入(虧損)			$	(16,465)					$	11,375					$	(27,840)					(244.7)		%
毛利率			22.1		%				22.8		%
調整後的EBITDA(1)			$	43,283					$	34,736					$	8,547					24.6		%

(1)有關營業收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬，請參閲概述中的非GAAP調整後EBITDA部分。

收入和毛利

收入增加2.494億美元，或63.6%，至6.418億美元在……裏面2023年與3.924億美元在#年同期2022。這一增長主要是由2.734億美元2023年和2022年完成的收購產生的收入被2,400萬美元由於測試和測量市場放緩，傳統TestEquity收入下降，這主要是由於TestEquity客户羣的資本預算收緊和每股收益終端市場疲軟造成的。

毛利增加5250萬美元至1.419億美元在……裏面2023與8940萬美元在同一時期2022年，主要是由於包括在2023年和2022年完成的收購，它產生了年內額外毛利5,790萬美元2023年被遺留的TestEquity收入下降所抵消。年，TestEquity毛利潤佔收入的百分比降至22.1%2023與上年的22.8%相比，主要是由於存貨公允價值遞增攤銷360萬美元與Hisco交易相關以及銷售組合的轉變，不再是2022年和2023年收購的較低毛利率。

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銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括對TestEquity銷售代表的薪酬和支持、運營TestEquity分銷網絡的費用和管理費用。

銷售、一般和行政費用增加8030萬美元至1.583億美元 2023年與7800萬美元在同一時期2022.約6880萬美元的增加費用（包括折舊）是由2023年和2022年完成的收購所推動的，其中 2280萬美元與Hisco的留用獎金有關。其餘的增長 銷售、一般和行政費用為1150萬美元，主要是由於通過收購Hisco獲得的無形資產的額外攤銷460萬美元， 140萬美元的購置相關費用增加，550萬美元的醫療保險、可疑賬户備抵和其他專業服務費用增加。

調整後的EBITDA

在.期間2023，TestEquity產生的調整後EBITDA為 4330萬美元，增加了8.5百萬美元與去年同期相比， 19.7百萬美元受2023年和2022年完成的收購的推動，部分被730萬美元（由於傳統TestEquity收入較低導致毛利率下降）和390萬美元（主要由於 醫療保險、可疑賬款備抵和其他專業服務費用增加。

Gexpro服務部門

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
(千美元)			2023						2022						金額						%
來自外部客户的收入			$	404,490					$	385,326					$	19,164					5.0		%
部門間收入			1,243						—						1,243						—		%
收入			405,733						385,326						20,407						5.3		%
銷貨成本			284,664						272,462						12,202						4.5		%
毛利			121,069						112,864						8,205						7.3		%
銷售、一般和行政費用			94,069						91,573						2,496						2.7		%
營業收入(虧損)			$	27,000					$	21,291					$	5,709					26.8		%
毛利率			29.8		%				29.3		%
調整後的EBITDA(1)			$	45,191					$	43,206					$	1,985					4.6		%

(1)有關營業收入與調整後EBITDA的對賬，請參閲概述中的非GAAP調整後EBITDA部分。

收入和毛利

與2022年同期的3.853億美元相比，2023年收入增加了2040萬美元，增幅5.3%，達到4.057億美元。這一增長主要是由於Gexpro Services的航空航天和國防、工業電力和運輸終端市場的銷售額分別為730萬美元、1770萬美元和490萬美元，這一增長部分被技術/半導體終端市場2450萬美元的持續疲軟所抵消。這一增長還來自有機增長和2022年至2023年為抵消供應商成本上升而實施的漲價。

與2022年同期的1.129億美元相比，2023年的毛利潤增加了820萬美元，達到1.211億美元，這主要是由於銷售量和價格的增加以及610萬美元的淨運費支出減少，部分被核銷陳舊和過剩的庫存為360萬美元，運費資本為50萬美元。2023年，Gexpro服務毛利潤佔收入的百分比為29.8%，而前一年同期為29.3%。2023年毛利率百分比的改善主要是由於價格上漲和運費淨成本下降，部分被陳舊和過剩庫存的核銷費用增加所抵消。

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銷售、一般和行政費用

銷售、一般和管理費用包括主要與薪酬有關的銷售和營銷費用、與支持Gexpro Services服務設施相關的成本、財務、法律、人力資源和信息技術方面的管理費用，以及運營Gexpro Services的業務和服務客户所需的其他成本。

銷售、一般和管理費用增加250萬美元至2023年9,410萬美元與2022年同期為9160萬美元。增長主要是由170萬美元推動的在#年第一季度末完成的收購Frontier的額外費用2022年及額外的薪酬和產品履行成本，以支持有機銷售增長。

調整後的EBITDA

在.期間2023，Gexpro服務產生的調整後EBITDA為4,520萬美元，增加了200萬美元，或4.6%從一年前的同期主要受收入和毛利率增加的推動，部分被銷售、一般和行政費用。

合併營業外收入和費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
(千美元)			2023						2022						金額						%
利息支出			$	(42,774)					$	(24,301)					$	(18,473)					76.0		%
債務清償損失			$	—					$	(3,395)					$	3,395					不適用
溢利負債的公允價值變動			$	758					$	(483)					$	1,241					不適用
其他收入(費用)，淨額			$	(2,982)					$	(670)					$	(2,312)					不適用
所得税支出(福利)			$	6,960					$	5,531					$	1,429					25.8		%

不適用沒有意義

利息支出

年利息支出增加1,850萬美元2023年與2022年同期相比，主要是由於利率上升以及與Hisco以及2023年和2022年其他收購相關的借款增加。

債務清償損失

這個340萬美元2022年債務清償損失 這主要是由於與合併有關的債務再融資導致以前資本化的融資成本被註銷。

溢利負債的公允價值變動

這個80萬美元2023年的收益與Frontier收購和Hisco交易相關的溢利負債的公允價值變化有關。2022年的50萬美元支出主要涉及與合併協議和Frontier溢價條款相關的溢價衍生負債的公允價值變化。參考附註8--盈利負債和附註3-業務收購項目8.財務報表和補充數據以獲取有關溢價負債的信息。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額包括外幣匯率、利息收入、淨收入和其他營業外收入和支出變化的影響。這個2023年230萬美元的變化與2022年同期相比，部分原因是外幣匯率的不利變化以及其他營業外收入和支出的其他微不足道的變化。

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所得税支出(福利)

所得税支出為700萬美元，全年實際税率為(346.8告一段落2023年12月31日，而前一年的所得税支出為550萬美元，實際税率為42.8%。實際税率的同比變化主要是由於本年度超額利息支出結轉餘額、國税、外國收入和税前虧損的部分估值準備增加所致。由於合併完成，為聯邦所得税目的創建了一個合併集團，這也對2022年的所得税產生了影響。

流動資金和資本資源

現金和現金等價物2023年12月31日為8390萬美元，而2022年12月31日為2460萬美元。

本公司相信，其目前的現金及現金等價物餘額、2023年修訂信貸協議下的可獲得性以及運營現金流將足以滿足其未來12個月的流動資金需求。自.起截至2023年12月31日，公司擁有8,390萬美元的現金和現金等價物1.983億美元的博彩到2023年，扣除未償信用證後的剩餘可獲得性經修訂的信貸協議。

2023年6月2日，該公司籌集了約9850萬美元在配股發行中，4,444,444股DSG普通股以每股22.50美元的收購價出售。2023年6月8日，該公司借入3.05億美元根據2023年修訂的信貸協議的增量定期貸款。該公司將這些合併收益主要用於為Hisco交易提供資金，並償還其循環信貸安排。

我們主要的短期和長期流動性和資本資源需求是為運營費用、營運資本、資本支出、潛在的業務收購、戰略舉措和一般企業目的提供資金。根據2023年修訂的信貸協議，我們目前的債務義務將於2027年4月到期。2023年經修訂的信貸協議在未來12個月的要求本金付款為3,030萬美元。有關我們債務的更多信息，請參閲第8項“財務報表和補充數據”中的附註9--債務。進入債務資本市場歷來為公司提供了超出正常運營現金流的流動性來源。我們預計未來從這些市場獲得融資不會有困難，但我們不能保證不可預見的事件或我們無法控制的事件(例如債務資本市場的潛在收緊)不會對我們的流動性產生重大不利影響。

現金的來源和用途

下表彙總了我們的現金流：

(單位：千)			2023年12月31日						2022年12月31日						變化
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	102,286					$	(11,029)					$	113,315
投資活動提供(用於)的現金淨額			$	(278,523)					$	(126,688)					$	(151,835)
融資活動提供(用於)的現金淨額			$	250,406					$	148,461					$	101,945

經營活動提供(用於)的現金

在截至2023年12月31日的一年中，運營部門提供的現金淨額為1.023億美元，主要是由於非現金項目，淨虧損和營運資本的改善部分抵消了這一淨額。

截至2022年12月31日的一年中，運營中使用的現金淨額為1100萬美元，不包括非現金項目，主要原因是銷售額增加導致應收賬款增加，以及通脹和全球供應鏈中斷導致供應商成本增加導致庫存增加。

由投資活動提供(用於)的現金

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為2.785億美元，主要原因是Hisco交易，以及購買物業、廠房和設備以及租賃設備，但租賃設備的銷售部分抵消了這一淨額。

39

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用於投資活動的現金淨額截至的年度2022年12月31日是1.267億美元，主要是由於TestEquity和Gexpro Services完成收購，以及購買房地產、廠房和設備以及租賃設備，但租賃設備的銷售部分抵消了這一影響。

由融資活動提供(用於)的現金

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為2.504億美元，這是由於2023年經修訂的信貸協議和供股所得款項被償還先前的債務和定期貸款的本金部分抵銷。結合Hisco交易，本公司於2023年6月8日根據增量定期貸款安排借入305.0,000,000美元，並通過於2023年第二季度完成的供股籌集了約9,850萬美元(扣除發售成本)。2023年期間，與2023年修訂的信貸協議相關的遞延融資成本為340萬美元。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.485億美元，主要是由於為合併和其他收購提供資金的定期貸款和循環信貸安排的收益，但部分被償還以前的債務所抵消。2022年期間與這些融資活動有關的遞延融資費用為1200萬美元。

融資和資本要求

信貸安排

2023年6月8日，關於Hisco交易，DSG簽訂了第一修正案，修訂並以2023年修訂後的信貸協議取代了日期為2022年4月1日的修訂和重新簽署的信貸協議，並規定了3.05億美元的增量定期貸款安排。2023年經修訂信貸協議亦規定本公司可不時增加總額高達2億美元的承諾，惟須受(其中包括)從現有及/或新貸款人收取額外承諾及形式上遵守某些金融契諾的規限。

2023年修訂後的信貸協議包括2億美元的優先擔保循環信貸安排、2.5億美元的優先擔保初始定期貸款安排、3.05億美元的增量定期貸款和5000萬美元的優先擔保延遲提取定期貸款安排。關於2023年修訂的信貸協議的説明，請參閲附註9--項目8.財務報表和補充數據中的債務。

2023年12月31日，我們有5.747億美元在2023年修訂的信貸協議下的未償還借款和1.983億美元的BO優先擔保循環信貸融資部分項下扣除未償還信用證後的剩餘可用金額。

截至2023年12月31日，我們遵守了2023年12月31日的所有財務契約已修訂信貸協議。雖然我們截至2023年12月31日遵守了我們的財務契約，但如果在未來幾個季度未能滿足經2023年修訂的信貸協議的契約要求，可能會導致融資成本上升和限制增加，降低或消除我們借入資金的能力，或加速償還我們的債務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

購買承諾

截至2023年12月31日，我們有合同承諾，將在未來12個月內從我們的供應商和承包商那裏購買約1.46億美元的產品。

資本支出

在.期間截至的年度 2023年12月31日不動產、廠房和設備以及租賃設備的總資本支出為2470萬美元，不包括出售租賃設備的收益。該公司預計將在2024年期間的資本支出大約為1600萬至2000萬美元，以支持持續運營。

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股票回購計劃

公司董事會此前批准了一項股票回購計劃，允許公司回購其普通股。任何回購的時間和金額將由管理層根據董事會確定的參數決定，並取決於各種因素，包括對我們的股票價格、公司和監管要求、資本可獲得性和其他市場狀況的評估。2023年12月，董事會將現有的回購計劃增加了2500萬美元，使授權的總金額達到3750萬美元。

在.期間2023年，公司回購了138,725股DSG普通股，平均成本為每股26.09美元，總成本為360萬美元。在.期間2022,公司以平均每股17.93美元的價格回購了108,178股DSG普通股，總成本為190萬美元. T根據該計劃，截至2023年12月31日，可用於股票回購的剩餘資金為2900萬美元。見附註11--股東權益 項目8.財務報表和補充數據 以獲取更多信息。

留任獎金

作為購買協議的一部分，DSG還將向在Hisco交易完成後仍在Hisco或其關聯公司工作至少12個月的某些Hisco員工支付3750萬美元的現金或DSG普通股留任獎金。根據購買協議，公司於2023年支付留任獎金中的180萬美元，並將於2024年支付3,460萬美元，剩餘餘額110萬美元將於2025年支付。

關鍵會計政策和估計數的使用

我們已在附註2“重大會計政策摘要”第8項財務報表及補充數據中披露我們的重要會計政策。以下是關於需要更多估計數的賬户的信息。

所得税 - 遞延税項資產或負債反映了財務和税務報告中資產和負債額之間的暫時性差異。該等金額會作出適當調整，以反映預期在暫時性差異逆轉時生效的已制定税率的變動。在確定所得税撥備以及遞延税項資產和負債餘額時，需要作出重大判斷，包括估值免税額的估計和不確定税務狀況的評估。

商譽減值-商譽是指企業收購的成本超過可確認的有形和無形淨值的公允價值收購的資產。本公司每年於10月1日或當事件或其他情況發生變化時，或當事件或其他情況發生變化時，評估商譽的潛在減值，而該等變化極有可能使資產的公允價值低於其賬面價值。

多步驟程序的第一步是確定商譽是否已經減損以及減損到什麼程度，即審查可能導致報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值的相關定性因素。本公司會考慮宏觀經濟、行業及市場狀況、成本因素、整體財務表現及其他可能影響個別報告單位的相關因素。如果本公司認為報告單位的公允價值很可能大於報告單位的賬面價值，則不需要進一步的減值測試。如果本公司確定報告單位的賬面價值很可能大於報告單位的公允價值，本公司將進入下一步程序。本公司將估計報告單位的公允價值，並將其與報告單位的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將計入相當於報告單位賬面價值超過其公允價值的金額的商譽減值，最高不超過先前確認的商譽總額。

企業合併-我們根據收購時的估計公允價值分配為收購資產支付的購買價格和承擔的與收購相關的負債。在確定以下項目截至收購日期的公允價值時，這種分配涉及一些假設、估計和判斷：

•無形資產，包括估值方法(商標使用費減免法和客户關係多期超額收益法)、對未來現金流的估計、貼現率、特許權使用費費率、歸因於客户關係的經常性收入、我們假設的細分市場份額以及無形資產的估計使用壽命；

41

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目錄表

•遞延税項資產和負債、不確定的税務狀況以及與税收相關的估值免税額；

•庫存;

•財產、廠房和設備；

•先前存在的債務或法律索賠；

•或有對價，包括估計達到相關閾值的可能性和時間；以及

•商譽是指在收購日淨額內轉移的額外對價、收購資產的公允價值和承擔的負債。

我們的假設及估計乃基於可比較市場數據及從我們的管理層及所收購公司的管理層取得的資料。我們將商譽分配至預期將從業務合併中受益的業務報告單位。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

42

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據。

本項目提供了以下信息：

			頁碼
獨立註冊會計師事務所報告(均富律師事務所; 加利福尼亞州洛杉磯；PCAOB ID號248)			44
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，P.C.; 芝加哥，伊利諾斯州；PCAOB ID號243)			46
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			47
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營和全面收益(虧損)報表			48
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益變動表			49
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表			50
合併財務報表附註			52

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

分銷解決方案集團

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的截至2023年12月31日的分銷解決方案集團公司(特拉華州一家公司)和子公司(“本公司”)的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益變動和現金流量，以及相關的附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2023年12月31日，其 運營及其智能交通系統 截至2023年12月31日的年度現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2024年3月7日的報告表達了無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商業收購-HIS公司-收購的無形資產的估值

如財務報表附註3進一步所述，公司於2023年6月8日收購了HIS Company，Inc.，總收購價格約為2.673億美元，扣除收購現金後的淨額。本公司根據收購的資產及承擔的負債按其各自的公允價值初步分配收購價，包括已確認的無形資產6,530萬美元。

我們確定收購客户關係和商號的估值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定收購無形資產公允價值計量中使用的假設時的重大判斷，以及(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與預測信息(包括收入增長率、加權平均資本成本(WACC)、特許權使用費和客户流失率)相關的重大假設時的高度判斷和主觀性。

我們與收購的無形資產估值有關的審計程序包括以下內容：

44

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目錄表

(I)我們測試了對公司收購和估值過程的控制的設計和操作有效性，包括審查估值模型、使用的重要假設以及使用的基礎數據的完整性和準確性

(Ii)我們通過評估管理層的預測與歷史結果和預測的行業趨勢的合理性，審查了預測的信息，包括預測的收入增長率

(Iii)在我們估值專家的協助下，我們評估了在制定WACC、特許權使用費比率和客户流失率時使用的假設和方法，方法是制定一系列獨立估計數，並將這些估計數與管理層選擇的比率進行比較。我們還邀請我們的估值專家對無形資產進行估值時使用的假設和方法進行驗證。

/s/均富律師事務所

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2024年3月7日

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獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

分銷解決方案集團

芝加哥，伊利諾斯州

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的截至2022年12月31日的分銷解決方案集團公司(“本公司”)的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/BDO美國，P.C.

我們在2022年至2023年期間擔任該公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

二零二三年三月十四日，惟附註1及11所述股份分拆的影響除外，其日期為二零二四年三月七日

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分銷解決方案集團

合併資產負債表

(千美元，共享數據除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	83,931					$	24,554
受限現金			15,695						186
應收賬款減去備用金#美元2,120及$1,513，分別			213,448						166,301
盤存			315,984						264,374
預付費用和其他流動資產			28,272						22,773
流動資產總額			657,330						478,188
財產、廠房和設備、淨值			113,811						64,395
租賃設備，淨額			24,575						27,139
商譽			399,925						348,048
遞延税項淨資產			95						189
無形資產，淨額			253,834						227,994
人壽保險現金價值			18,493						17,166
經營性租賃資產使用權			76,340						46,755
其他資產			5,928						5,736
總資產			$	1,550,331					$	1,215,610
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	98,674					$	80,486
長期債務的當期部分			32,551						16,352
租賃負債的流動部分			13,549						9,964
應計費用和其他流動負債			97,241						62,677
流動負債總額			242,015						169,479
長期債務，減去流動部分，淨額			535,881						395,825
租賃負債			67,065						39,828
遞延税項負債，淨額			18,326						23,834
其他負債			25,443						23,649
總負債			888,730						652,615
承付款和或有事項(附註15)
股東權益(1):
優先股，$1面值：
授權-500,000已發行和未發行的股份-無			—						—
普通股，$1面值：
授權-70,000,000股票 已發出-47,535,618和39,460,724分別為股票 傑出的-46,758,359和38,833,568分別為股票			46,758						38,834
超出票面價值的資本			671,154						572,379
留存赤字			(34,707)						(25,736)
國庫股-777,259和627,156分別為股票			(16,434)						(12,526)
累計其他綜合收益(虧損)			(5,170)						(9,956)
股東權益總額			661,601						562,995
總負債和股東權益			$	1,550,331					$	1,215,610

(1)所附綜合財務報表及其附註已追溯調整，以反映二-2023年8月完成一次股票拆分。詳情見注1--業務性質和列報依據。

見合併財務報表附註

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目錄表

分銷解決方案集團

合併經營表和全面損益表(虧損)

(千美元，每股數據除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
收入			$	1,570,402					$	1,151,422
銷貨成本			1,018,527						760,524
毛利			551,875						390,898
銷售、一般和行政費用			508,884						349,112
營業收入(虧損)			42,991						41,786
利息支出			(42,774)						(24,301)
債務清償損失			—						(3,395)
溢利負債的公允價值變動			758						(483)
其他收入(費用)，淨額			(2,982)						(670)
所得税前收入(虧損)			(2,007)						12,937
所得税支出(福利)			6,960						5,531
淨收益(虧損)			$	(8,967)					$	7,406
普通股每股基本收益(虧損)(1)			$	(0.20)					$	0.22
普通股每股攤薄收益(虧損)(1)			$	(0.20)					$	0.21
綜合收益(虧損)
淨收益(虧損)			$	(8,967)					$	7,406
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整			4,906						(11,525)
其他			(120)						—
綜合收益(虧損)			$	(4,181)					$	(4,119)

(1) 所附綜合財務報表及其附註已追溯調整，以反映二-2023年8月完成一次股票拆分。詳情見注1--業務性質和列報依據。

見合併財務報表附註

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目錄表

分銷解決方案集團

合併股東權益變動表

(千美元，共享數據除外)

			普通股(1)												超出票面價值的資本(1)																		累計其他綜合收益(虧損)						股東權益總額
			流通股						$1面值												留存赤字						庫存股
2022年1月1日的餘額			20,589,648						$	20,636					$	186,739					$	(33,142)					$	(10,033)					$	1,569					$	165,769
淨收益(虧損)			—						—						—						7,406						—						—						7,406
外幣折算調整			—						—						—						—						—						(11,525)						(11,525)
基於股票的薪酬			—						—						1,505						—						—						—						1,505
已發行股份			135,927						135						(135)						—						—						—						—
反向收購的被視為對價			18,240,334						18,240						333,251						—						—						—						351,491
將可發行股份從溢價衍生負債中重新分類			—						—						43,624						—						—						—						43,624
股票薪酬獎勵的公允價值調整			—						—						1,910						—						—						—						1,910
普通股回購			(108,178)						(108)						108						—						(1,940)						—						(1,940)
與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款			(24,163)						(24)						57						—						(553)						—						(520)
關聯方責任的清償			—						—						5,276						—						—						—						5,276
其他			—						(45)						44						—						—						—						(1)
2022年12月31日的餘額			38,833,568						$	38,834					$	572,379					$	(25,736)					$	(12,526)					$	(9,956)					$	562,995
淨收益(虧損)			—						—						—						(8,967)						—						—						(8,967)
外幣折算調整			—						—						—						—						—						4,906						4,906
基於股票的薪酬			—						—						3,732						—						—						—						3,732
以股票形式支付的股權補償責任			—						—						227						—						—						—						227
已發行股份			85,842						86						(86)						—						—						—						—
已發行股份--溢價			3,400,000						3,400						(3,400)						—						—						—						—
在配股中發行普通股			4,444,444						4,444						94,025						—						—						—						98,469
通過員工購股計劃發行的股票			144,608						144						3,109						—						—						—						3,253
與員工購股計劃相關的薪酬費用			—						—						427						—						—						—						427
普通股回購			(138,725)						(139)						139						—						(3,619)						—						(3,619)
與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款			(11,378)						(11)						11						—						(287)						—						(287)
其他			—						—						591						(4)						(2)						(120)						465
2023年12月31日的餘額			46,758,359						$	46,758					$	671,154					$	(34,707)					$	(16,434)					$	(5,170)					$	661,601

(1) 所附綜合財務報表及其附註已追溯調整，以反映二-2023年8月完成一次股票拆分。詳情見注1--業務性質和列報依據。

見合併財務報表附註

49

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目錄表

分銷解決方案集團

合併現金流量表

(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
經營活動
淨收益(虧損)			$	(8,967)					$	7,406
對業務活動中使用的現金淨額進行調節的調整：
折舊及攤銷			63,588						45,186
債務發行成本攤銷			2,420						1,888
債務的清償			—						3,395
基於股票的薪酬			7,940						2,448
與員工購股相關的薪酬支出			427						—
遞延所得税			(8,028)						(2,406)
溢利負債的公允價值變動			(758)						483
			(2,675)						(3,632)
出售財產、廠房和設備的損失			294						—
收購存貨的增收費用			3,582						2,866
陳舊和過剩庫存的可變現淨值調整和核銷			8,990						4,608
壞賬支出			784						795
經營性資產和負債的變動，扣除收購：
應收賬款			18,020						(21,771)
盤存			(1,236)						(42,404)
預付費用和其他流動資產			931						(1,874)
應付帳款			3,048						(8,839)
應計費用和其他流動負債			13,667						4,492
經營性資產和負債的其他變動			259						(3,670)
經營活動提供(用於)的現金淨額			102,286						(11,029)
投資活動
購買房產、廠房和設備			(15,337)						(8,307)
企業收購，扣除收購現金後的淨額			(259,835)						(115,343)
購買租賃設備			(9,341)						(11,794)
出售租賃設備所得收益			5,990						8,756
投資活動提供(用於)的現金淨額			(278,523)						(126,688)
融資活動
來自循環信貸額度的收益			180,982						383,489
循環信貸額度的付款			(302,083)						(320,751)
定期貸款收益			305,000						445,630
定期貸款的償付			(26,375)						(335,305)
遞延融資成本			(3,419)						(11,956)
配股收益，扣除配股成本淨額$1,531			98,469						—
普通股回購			(3,619)						(1,940)
國庫持有的回購股份			(287)						(520)
員工購買股票所得收益			3,253						—
支付融資租賃本金			(515)						(429)
溢價的支付			(1,000)						—
憑賣方匯票付款			—						(9,757)
融資活動提供(用於)的現金淨額			250,406						148,461
匯率變動對現金及現金等價物的影響			717						(675)
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金			74,886						10,069
期初現金、現金等價物和限制性現金			24,740						14,671
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	99,626					$	24,740
現金和現金等價物			$	83,931					$	24,554
受限現金			15,695						186
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	99,626					$	24,740

見合併財務報表附註

50

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目錄表

分銷解決方案集團

合併現金流量表(續)

(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
補充披露現金流量信息
繳納所得税的現金淨額			$	12,422					$	13,813
支付利息的現金淨額			$	38,048					$	22,153
為供應鏈融資利息支付的淨現金			$	2,581					$	1,291
非現金活動：
用於反向收購的普通股的公允價值			$	—					$	351,491
關聯方債務的清償			$	—					$	5,276
用融資租賃負債換取的使用權資產			$	616					$	886
用經營性租賃負債換取的使用權資產			$	19,424					$	14,634
作為購買對價簽發的賣方票據			$	—					$	1,169

見合併財務報表附註

51

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分銷解決方案集團

合併財務報表附註

附註1--業務性質和列報依據

組織

分銷解決方案集團(“DSG”)是一家位於特拉華州的全球性專業分銷公司，為維護、維修和運營(“MRO”)、原始設備製造商(“OEM”)和工業技術市場提供增值分銷解決方案。DSG擁有三主要經營公司：Lawson Products，Inc.(“Lawson”)、TestEquity Acquisition，LLC(“TestEquity”)和301 HW Opus Holdings，Inc.，從事Gexpro服務業務(“Gexpro Services”)。Lawson、TestEquity和Gexpro Services的互補分銷業務於2022年4月1日合併，創建了一家全球特產分銷公司。合併摘要(定義如下)，包括交易一方的法人實體和股票對價，如下所示。

除文意另有所指外，本年度報告中所提及的“DSG”、“本公司”、“本公司”或“本公司”指的是分銷解決方案集團，以及合併在合併財務報表中的所有實體。

與TestEquity和Gexpro服務相結合

2021年12月29日，DSG簽訂了：

·(I)LKCM TE Investors，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“TestEquity股權持有人”)，(Ii)TestEquity，它是TestEquity股權持有人的全資子公司，(Iii)DSG和(Iv)Tide Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司和DSG的全資子公司(“合併子公司1”)之間的協議和合並計劃(“合併子協議”)，根據雙方同意的條款和條件，除其他事項外，合併子1將與TestEquity合併，並併入TestEquity。TestEquity作為DSG的全資子公司繼續存在(“TestEquity合併”)；和

·(I)301 HW Opus Investors，LLC，特拉華州有限責任公司(“Gexpro服務股東”)，(Ii)Gexpro服務股東的全資子公司，(Iii)DSG和(Iv)Bay Sub，Inc.，特拉華州的一家公司和DSG的全資子公司，根據雙方商定的條款和條件，(I)Gexpro服務合併協議和合並計劃(“Gexpro服務合併協議”和TestEquity合併協議，“合併協議”)。該合併子2將與GexproServices合併並併入GexproServices，GexproServices將作為DSG的全資子公司繼續存在(“GexproServices合併”，與TestEquity合併一起，稱為“合併”)。

在合併結束時，緊接合並結束前已發行的TestEquity和Gexpro Services普通股的每股流通股被轉換為大約0.1809股票和0.3838分別為DSG普通股，基於緊接合並前每個實體的流通股與合併中收購的DSG普通股股數之比。

完成TestEquity合併

於2022年4月1日(“合併日期”)，TestEquity合併根據TestEquity合併協議完成。根據TestEquity合併協議，Merge Sub 1與TestEquity合併並併入TestEquity，TestEquity作為DSG的全資子公司繼續存在。

根據及根據TestEquity合併協議的條款，與合併日期完成TestEquity合併有關，DSG：(I)向TestEquity股權持有人發出6,600,000DSG普通股的股份，(Ii)代表TestEquity支付了TestEquity的某些債務，以及(Iii)代表TestEquity支付了TestEquity的某些交易費用。

TestEquity合併協議規定，至多可增加1,400,000根據TestEquity合併協議的條款及條件，DSG普通股的股份可能可向TestEquity股權持有人發行。2023年3月20日，DSG發佈1,400,000根據TestEquity合併協議的溢價條款，向TestEquity股權持有人出售DSG普通股股份(“TestEquity扣留股份”)。已發行的TestEquity扣留股份代表根據TestEquity合併協議可發行的額外股份的最大數量，且沒有其他股份可供發行，且沒有

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與TestEquity合併協議相關的額外股份將會發行。有關與TestEquity扣留股份有關的溢價衍生負債的資料，請參閲附註8-溢價負債。

Gexpro服務公司合併完成

於合併日期，Gexpro服務合併已根據Gexpro服務合併協議完成。根據GexproServices合併協議，合併子2與GexproServices合併並併入GexproServices，GexproServices作為DSG的全資子公司繼續存在。

根據Gexpro服務合併協議的條款，關於Gexpro服務合併於合併日期完成，DSG：(I)向Gexpro服務股東發出14,000,000DSG普通股的股份，(Ii)代表Gexpro Services支付了Gexpro Services的某些債務，以及(Iii)代表Gexpro Services支付了Gexpro Services的某些指定交易費用。

Gexpro服務合併協議規定，至多可增加一項2,000,000根據Gexpro服務合併協議的溢價條款，DSG普通股可能可向Gexpro服務股東發行，並受其條款和條件的約束。2023年3月20日，DSG發佈2,000,000根據Gexpro服務合併協議溢價條款的條款，將DSG普通股股份出售給Gexpro服務股東(“Gexpro服務扣留股份”)。已發行的Gexpro服務扣留股份代表了根據Gexpro服務合併協議可發行的額外股份的最大數量，與Gexpro服務合併協議相關的任何額外股份均不能發行，也不會發行任何額外股份。

截至2022年4月1日，大約1,076,000根據與完成若干於合併日前完成的若干額外收購有關的若干溢價指標，預期Gexpro服務股份將於Gexpro服務合併協議的第一次溢價機會下發行。根據Gexpro服務合併協議，如果在計算第一個溢價機會後仍有任何Gexpro服務扣留股份，則根據某些溢價業績指標，Gexpro服務合併協議下存在第二個溢價機會。2023年3月20日，所有人2,000,000Gexpro Services的回扣股份是在套利機會下發行的。遞增的924,000Gexpro Services扣留了超過1,076,000最初預計將發行的Gexpro服務扣留股份在緊接2022年12月31日之前以公允價值重新計量，並重新分類為股權。請參閲附註8-溢價負債，以瞭解與Gexpro Services扣留股份有關的溢價衍生負債的資料。

合併會計

TestEquity和Gexpro Services被視為合併實體，作為財務報告目的的會計收購方，DSG被確定為會計被收購方。因此，2022年4月1日合併日期之前的期間反映了TestEquity和Gexpro Services在合併基礎上的運營結果，而DSG遺留Lawson業務的運營結果僅包括2022年4月1日合併日期之後。

運營的性質

DSG的每一家運營公司的運營性質摘要如下。有關DSG的可報告分部的信息載於附註14-分部信息。

勞森是一家向工業、商業、機構和政府維護、維修和運營市場提供特種產品和服務的分銷商。

測試公平性是一家測試和測量設備和解決方案、工業和電子生產用品、供應商管理庫存計劃以及轉換、製造和粘合劑解決方案的分銷商，這些解決方案來自其領先的製造商合作伙伴，支持航空航天和國防、無線和通信、半導體、工業電子和汽車以及電子製造行業。

GexPro服務是一家全球供應鏈解決方案提供商，專門從事關鍵任務生產線管理、售後服務和現場安裝項目的開發。

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列報和合並的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國普遍接受的會計原則編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目及交易。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

2023年股票拆分

2023年8月15日，DSG宣佈其董事會批准並宣佈二-一次股票拆分(“股票拆分”)，在2023年8月25日收盤時，每個登記在冊的股東有權獲得一以當時持有的每股DSG普通股換取DSG普通股的額外份額。增發的股份在2023年8月31日收盤後進行分配，DSG普通股股票於2023年9月1日開始按拆分調整基礎交易。因此，所有股份和每股金額均已追溯調整，以反映本文所述所有期間的股票拆分的影響。有關股票拆分的其他信息，請參閲附註11--股東權益。

2022年合併

根據《會計準則彙編》(ASC)805中規定的反向收購會計準則，在收購方法下，合併被視為反向合併，企業合併(“ASC 805”)。在這一指導下，TestEquity和Gexpro Services被視為一個合併實體，作為財務報告的會計收購人，DSG被確定為會計收購人。這一決定主要是由於TestEquity和Gexpro Services由擁有合併後實體的多數投票權的實體共同控制，因此，只有DSG經歷了控制權的變化。因此，截至2022年12月31日的年度綜合財務報表反映了TestEquity和Gexpro Services在綜合基礎上的運營結果和財務狀況，DSG遺留的Lawson業務的運營結果僅包括在2022年4月1日合併日期之後。所有三個實體的合併業務都包括在截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表中。截至2023年12月31日、2023年和2022年的財務報表反映了TestEquity、Gexpro Services和DSG遺留的Lawson業務在合併基礎上的財務狀況。

附註2--主要會計政策摘要

收入確認 —

與客户簽訂合同的收入：收入是指公司因轉讓產品或提供服務而預期獲得的對價金額。該公司的大部分收入是短週期性質的，在訂單後一年內發貨。公司收入的一小部分來自一年以上的合同，在某些情況下，如果雙方同意續簽，可能會有可選的續簽條款。該公司的付款條件一般在10至120天數，並因合同、銷售的產品類型和銷售量等因素而有所不同。收入包括產品銷售、服務和運費賬單，扣除折扣、預期退貨、回扣和銷售税。對回扣和預期回報的估計是基於歷史經驗。本公司將付給客户的運輸成本計入收入，並將相關運輸成本計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中的貨物銷售成本。

履約義務：上午1點該公司的大部分合同都有履約義務，在大多數情況下，這代表向客户銷售的產品。有些合同包括第二項履約義務，即提供主要與監測和庫存有關的額外供應商管理庫存(“VMI”)服務。雖然該公司已經確定它向一些客户提供了產品和服務義務，但客户每筆交易只收到一張發票，這些義務之間沒有價格分配。該公司不會根據這些債務之間的任何分配為其發行定價。

該公司合同的一部分提供與向客户銷售產品有關的保證型保證。保證型保修為客户提供保證，相關產品將作為各方預期的功能，因為它符合商定的規格。此類保證並不重要，也不代表單獨的履約義務。

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目錄表

選擇與客户簽訂的合同包括可變對價，主要與達到預定門檻時的批量返點有關。公司使用期望值方法估計可變對價，考慮到所有合理可用的信息，包括經驗、當前、歷史和預測。估計金額計入交易價格，只要與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

完畢95公司業績義務的%是在公司完成其業績義務時確認的，而不是在一段時間內確認的。具體地説，收入在控制權轉移給客户時確認，通常是在客户發貨或接收時確認。少於5公司收入的%是隨着時間的推移而確認的，與服務有關，即公司隨着時間的推移轉移對商品或服務的控制權，客户同時獲得和消費這些好處。預期審議的這一部分將推遲到提供這些服務和履行相關履約義務後再支付。在…2023年12月31日到2022年，尚未履行的服務履約債務的遞延對價微不足道，將在各自的資產負債表日起12個月內予以確認。

對於在一段時間內確認的收入，使用輸入法，並基於相對於估計總成本發生的成本。

合同費用：公司在ASC 340中採用了實用的權宜之計，其他資產和遞延成本(“ASC 340”)，確認獲得合同的增量成本，主要是與員工相關的成本，作為自資產攤銷期間以來發生的費用，否則公司將確認為一年或更短時間。

租金收入：公司確定合同在開始時是否包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同包含租賃。Lawson和TestEquity部門作為出租人運營，並通過根據ASC 842分類為運營租賃的租賃向客户出租某些設備，租契(“ASC 842”)。租賃收入在每次租賃期間以直線方式確認。由於存在微不足道的非租賃組成部分，公司採取了實際的權宜之計，不將屬於ASC 606範圍內的非租賃組成部分分開，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，因為符合ASC 842項下的相關標準。

現金、現金等價物和受限現金 -該公司將購買時期限不超過三個月的所有流動投資視為現金等價物。本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的現金等價物的賬面值接近公允價值。個別銀行的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)規定的聯邦保險限額。本公司在該等賬目中並無出現任何重大虧損。

壞賬準備-公司根據多種因素評估應收賬款的可回收性。在公司意識到特定客户無法履行其財務義務的情況下(例如，破產申請、信用評級大幅下調)，將針對到期金額記錄特定的壞賬準備金，以將應收賬款減少到公司合理相信將收回的金額。對於所有其他客户，公司根據當前和預測的收回概率、經濟狀況、壞賬註銷的歷史經驗佔未償還應收賬款的百分比以及可能影響應收賬款可收回性的其他重大事件來確認壞賬準備金。未收回的應收賬款在被確定為無法收回時予以註銷。

盤存 -庫存主要包括購買的成品和提供轉售的製造電子設備，按勞森部門的先進先出法和TestEquity和Gexpro服務部門的加權平均法，以成本或可變現淨值中的較低者為準。我們的大多數產品不會因為技術變化而面臨過時的風險。然而，我們的一些產品確實有有限的保質期，我們會不時地從我們的目錄、宣傳冊或網站中添加和刪除項目，用於營銷和其他目的。

為了將庫存的成本基礎降低到成本或可變現淨值的較低水平，根據歷史經驗和對當前庫存活動的監測，對移動緩慢和陳舊的庫存進行減記。估計數用於根據使用定性和定量因素的定期詳細分析來確定是否有必要記錄這些減記。作為這項分析的一部分，公司考慮了幾個因素，包括庫存、庫存時間、歷史銷售、產品保質期、產品生命週期、產品類別和產品陳舊程度。總體而言,

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目錄表

根據產品類別的不同，我們減記週轉率較低的庫存的比率高於週轉率較高的庫存。

物業、廠房及設備--財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊費用主要按建築物、機械設備、傢俱和固定裝置、車輛的直線法計算。該公司估計以下設備的使用壽命10至40建築物和改善的年限，資產的使用年限或租賃改善的基礎租約期限較短者；以及2至10機械和設備、傢俱和固定裝置以及車輛。資本化的軟件在估計的使用壽命內攤銷3至5幾年來，使用的是直線方法。維修、維護和小規模更新的費用在發生時計入費用。融資租賃攤銷計入折舊費用。當財產、廠房和設備被報廢、出售或以其他方式處置時，資產的賬面價值和相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何收益或損失都將計入運營收入。

租賃設備--租賃設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。費用主要通過直線方法在估計的使用壽命內計算。3至7好幾年了。在出售或註銷該等資產時，相關成本和累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，損益在綜合經營報表和全面收益(虧損)表內的營業收入(虧損)中反映。維修、維護和小規模更新的費用在發生時計入費用。

人壽保險的現金價值 -公司將資金投資於某些現任和前任員工的人壽保險保單。保單的現金退回價值投資於各種投資工具，並在綜合資產負債表中作為資產入賬。本公司按合同價值記錄這些保單。人壽保險保單的現金退回價值的變化是保單合同價值的變化，在綜合經營和全面收益(虧損)報表中被記錄為其他收入(費用)的組成部分。

遞延補償-公司的高管延期計劃(“延期計劃”)允許某些高管推遲支付他們賺取的薪酬的一部分。遞延補償被記錄在賬户餘額中，這是公司為衡量應付給參與者的金額而做出的簿記分錄。賬户餘額等於參與者的遞延補償，根據參與者指定給一個或多個跟蹤某些共同基金業績的簿記投資組合的金額的增加和/或減少進行調整。本公司將遞延補償負債調整為等於參與者賬户餘額的合同價值。這些調整是個別計劃合同價值的變化，並作為其他收入(費用)的組成部分在合併業務和全面收益(虧損)報表中記錄。

基於股票的薪酬 —基於DSG普通股股份價值的補償在授予日按其公允價值計值，費用在歸屬期間確認。對於可以現金贖回的負債分類獎勵，公允價值在每個報告期重新計量。本公司對股票薪酬在發生期間喪失的情況進行會計處理。

商譽-該公司有$399.92023年12月31日的百萬商譽和348.02022年12月31日的百萬商譽。商譽代表企業收購的成本取得的可確認的有形和無形資產淨值超過公允價值。本公司每年於10月1日或當事件或其他情況發生變化時，或當事件或其他情況發生變化時，評估商譽的潛在減值，而該等變化極有可能使資產的公允價值低於其賬面價值。

多步驟程序的第一步是確定商譽是否已經減損以及減損到什麼程度，即審查可能導致報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值的相關定性因素。本公司會考慮宏觀經濟、行業及市場狀況、成本因素、整體財務表現及其他可能影響個別報告單位的相關因素。如果本公司認為報告單位的公允價值很可能大於報告單位的賬面價值，則不需要進一步的減值測試。如果本公司確定報告單位的賬面價值很可能大於報告單位的公允價值，本公司將進入下一步程序。本公司將估計報告單位的公允價值，並將其與報告單位的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將計入相當於報告單位賬面價值超過其公允價值的金額的商譽減值，最高不超過先前確認的商譽總額。

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目錄表

無形資產-該公司的無形資產主要由商號和客户關係組成。無形資產攤銷的加權平均值為8至15年和9至20分別為商品名稱和客户關係的估計可用壽命。本公司按直線攤銷商號無形資產和按客户關係無形資產按其估計的經濟利益攤銷。

長期資產減值-每當事件或情況變化顯示其長期資產(包括物業、廠房及設備、使用權資產及固定壽命無形資產)賬面值可能無法收回時，本公司便會審核該等資產的減值情況。可回收能力以資產賬面金額與其預期未來未貼現現金流量的比較來衡量。如該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。不是減值發生在2023或者2022年。

所得税 —遞延税項資產或負債反映了財務和税務報告中資產和負債額之間的暫時性差異。該等金額會作出適當調整，以反映預期在暫時性差異逆轉時生效的已制定税率的變動。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能(即超過50%的可能性)不會變現，則建立估值撥備以抵銷任何遞延税項資產。就已記錄的遞延税項資產撥備的估值撥備金額的釐定涉及以下估計：(1)應課税暫時性差異撥回的時間及金額、(2)預期未來應課税收入、(3)税務籌劃策略的影響及(4)將遞延税項資產轉回以抵銷先前應課税收入的能力。在評估是否需要估值免税額時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括過往經營業績、對未來應課税收入的預測，以及持續税務籌劃策略的可行性。對未來應税收入的預測包括關於我們的數量、定價和成本的一些估計和假設。此外，與遞延税項資產相關的估值免税額可能會受到税法變化的影響。在確定所得税撥備以及遞延税項資產和負債餘額時，需要作出重大判斷，包括估值免税額的估計和不確定税務狀況的評估。

該公司海外子公司的收益被視為無限期再投資。以股息或其他形式分配這些非美國收益將使該公司繳納外國預扣税，並可能使該公司繳納美國聯邦和州税收。

本公司確認税務倉位的利益時，其技術優勢更有可能(即超過50%的可能性)得以維持。已確認的税項優惠按最終結算時最有可能持續的最大金額計量，該金額基於累計概率。該公司在綜合經營和全面收益(虧損)報表中將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税支出(福利)的組成部分。

租契-公司確定合同在開始時是否包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同包含租賃。於租賃開始日，本公司確認支付租賃款項的負債及代表於租賃期內使用標的資產的權利的使用權(ROU)資產。本公司包括在租賃期內延長或終止租約的選擇權，當其合理確定選擇權將被行使時。租賃在租賃開始時被分類為經營性租賃或融資租賃。經營租賃包括辦公空間、配送和服務中心以及Bolt分支機構。融資租賃主要包括叉車和複印機等設備。租賃負債按租期內固定租賃付款的現值計量。租賃負債包括分配給租賃組成部分的付款，而分配給非租賃組成部分的付款則計入所有資產類別的已發生費用。該公司使用其遞增借款利率，將每次租賃的現金支付總額貼現為現值。該公司審查每份租約，以確定是否有更合適的貼現率適用。ROU資產的初始計量包括租賃負債的初始計量、在租賃開始日期之前支付的固定租賃付款以及公司產生的初始直接成本，但不包括租賃激勵。可變租賃付款，如基於指數費率或使用率的付款，在發生時計入費用，不包括在租賃負債和ROU資產中。租賃開始時，租金支出按直線法為每份經營租賃確認。每項融資租賃ROU資產在租賃期內按直線攤銷。本公司已選擇實際權宜之計，將任何初始年期為12個月或以下的短期租約排除於ASC 842的條文之外。短期租賃不計入綜合資產負債表。短期租賃的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

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目錄表

Lawson和TestEquity部門作為出租人運營，通過被歸類為運營租賃的租賃向客户出租某些設備。租賃設備在租賃設備中確認，淨額在綜合資產負債表中確認，租賃收入按直線確認。

每股收益 --每股基本收益(“EPS”)的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益是使用普通股的加權平均數計算的，如果是稀釋的，則使用期間已發行普通股等價物的加權平均數計算。稀釋每股收益反映了行使或轉換傑出業績獎勵、股票期權、市值股票單位和限制性股票獎勵為普通股的潛在攤薄。這些普通股等價物的稀釋效應反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。或有可發行股票被視為已發行普通股，自所有必要條件均已滿足之日起(即股票發行不再或有時)計入基本每股收益。對於稀釋每股收益，或有可發行股份應計入稀釋每股收益計算的分母，自滿足條件和解決溢價安排的過渡期開始時起計算。

根據ASC 260，每股收益(“ASC 260”)，歷史每股收益進行了追溯調整，以反映二-2023年發生的一次股票拆分。

對於2022年4月1日之前的反向收購期間，本公司通過將會計收購方在每個期間歸屬於普通股股東的收入除以會計收購方歷史加權平均已發行普通股數量來計算合併財務報表中顯示的收購日之前的每個比較期間的基本每股收益。本公司計算已發行普通股的加權平均數(每股收益計算的分母)，包括合法收購人為實現反向收購而發行的股權，即從該期間初至收購日的已發行普通股數量，根據會計收購人在該期間內已發行普通股的加權平均數量乘以從合併日交換的股份得出的交換比率計算。

外幣-外國子公司的賬目以當地貨幣作為本位幣進行計量。所有資產負債表都在使用適用期間結束時的有效匯率將盤點換算成美元。收入或損失的組成部分使用每個報告期的平均匯率換算。

子公司賬户以當地貨幣換算成美元所產生的匯率變動所產生的收益和虧損，在綜合資產負債表中作為累計其他全面收益或虧損的組成部分列報。匯率變動對以功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生的影響所產生的損益，在交易結算時作為淨收益或虧損的組成部分計入。

境外公司間交易產生的損益在每個報告期均計入淨收益或虧損的組成部分，除非該交易屬於長期投資性質，並且在可預見的未來沒有計劃或預期結算，在這種情況下，該等損益在綜合資產負債表中計入累計其他全面收益或虧損的組成部分。外幣交易損失1美元1.5百萬美元和美元0.92023年記錄了400萬人和2022年分別為合併經營和全面收益(虧損)表中其他收入(費用)的組成部分。

庫存股-公司回購138,7252023年和2023年期間的普通股108,178其普通股的股份在2022 通過此前宣佈的股票回購計劃。公司重組已擱置11,378股票其普通股的一部分n 2023年和24,163其普通股股份， 2022於限制性股票歸屬時向僱員收取的款項，以抵銷該等僱員所欠的所得税。本公司對庫存股票採用成本法核算，並將庫存股票作為股東權益的組成部分。2023年回購並在庫務署持有的普通股的成本為s $3.9百萬.

細分市場信息- ASC 280， 細分市場報告，制定了有關經營分部的報告信息的標準。經營分部乃指主要經營決策者或決策小組在決定如何分配資源及評估表現時，定期評估可取得獨立財務資料之企業組成部分。本公司的主要經營決策者（“主要經營決策者”）為DSG的首席執行官。

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目錄表

該公司已經確定它已經四經營分部：（i）Lawson，（ii）Gexpro Services，（iii）TestEquity及（iv）All Other。公司 三可報告分部包括（i）Lawson、（ii）Gexpro Services及（iii）TestEquity。本公司之主要營運決策者審閲各分部之經營業績，以分配資源及評估財務表現。

報告分部遵循編制本公司綜合財務報表所用的相同會計政策。有關進一步詳情，請參閲附註14 -分部資料。

收購- 本公司按收購日期之公平值確認所收購可識別資產及所承擔負債。於收購日期之商譽按所轉讓代價超出所收購資產及所承擔負債於收購日期之公平值淨額之差額計量。儘管本公司在購買價分配過程中使用其最佳估計及假設，以於收購日期對所收購資產及所承擔負債進行估值，但該等估計存在內在不確定性，並須加以修訂。因此，於計量期間（可能為自收購日期起計最多一年），本公司可記錄所收購資產及所承擔負債之調整，並相應抵銷商譽。

公允價值計量- 公司採用ASC 820中的指南， 公允價值計量對經常性計量的金融資產和負債進行會計處理。ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。該指引提供公平值層級，優先考慮用於計量公平值的估值技術的輸入數據。公平值層級之三個級別載列如下：

第1級-活躍市場中相同資產和負債的未經調整報價。

第二級-除第一級所包括的報價外的可觀察輸入數據，例如類似資產及負債於活躍市場的報價、相同或類似資產及負債於不活躍市場的報價，或其他可觀察或可由可觀察市場數據證實的輸入數據。

第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入數據，可能來自基於管理層對公允價值的最佳估計的內部開發方法，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

應收賬款、應付賬款、應計費用和其他營運資金餘額的賬面值被視為其公允價值的合理估計，因為這些工具的到期日很短。債務之賬面值亦被視為根據債務性質及債務按具有類似特徵之工具之現行市場利率計息而對公平值之合理估計。本公司的盈利衍生工具負債及債務按經常性基準以公允價值記錄，並使用第三級輸入數據進行估計。

盈利衍生負債 - 本公司就與合併協議內的TestEquity保留股份及Gexpro Services保留股份條文有關的未來或有權益股份錄得盈利衍生工具負債。或有可發行的股份不與DSG普通股掛鈎，因此，根據ASC 815-40，將其作為負債分類工具進行會計處理,實體自有權益中的合同，因為決定需要釋放或發行的或有可發行股份數量的事件（視情況而定）包括並非僅與DSG普通股的公允價值掛鈎的事件。或然可發行股份於合併日期初步計量，其後於各報告日期計量，直至結算或符合權益分類標準。盈利衍生工具負債的公平值變動於綜合經營及全面收益（虧損）表中記錄為盈利負債公平值變動的組成部分。

本公司重新評估這些 盈利安排的衍生負債 每個資產負債表日。如果可發行股份的或有事項得到解決， 導數責任是於導致或有事項須予滿足之事件發生當日，將負債重新分類為權益。 盈利衍生工具負債於緊接重新分類至權益前按公平值計量。 如果收益衍生負債 倘合約由負債重新分類為權益，則於合約分類為負債期間按公平值入賬之負債所記錄之收益或虧損不予撥回。

或有可發行股份計入截至所有必要條件已獲滿足之日（即，當股份的發行不再是偶然的）。對於稀釋的

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目錄表

除每股盈利外，或有可發行股份於符合條件及溢價安排已獲解決的中期開始計入每股攤薄盈利的分母內。更多信息見附註12-每股收益。

預算的使用 -按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中報告的服務收入、服務成本、壞賬準備、存貨註銷、商譽和無形資產估值、基於股票的補償和所得税的數額。實際結果可能與這些估計不同。

供應商集中度-2023年至2022年期間，TestEquity從一個無關供應商購買的庫存佔5.4%和10.3分別佔公司總庫存採購量的%。

重新分類 -某些上期數額已重新分類，以符合本期列報，主要涉及應計費用和其他負債的列報。這些重新分類沒有導致以前報告的總資產、股東權益和淨收入發生任何變化。

最近的會計公告--通過

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量，修訂了實體應如何衡量金融工具信用損失的要求。這一聲明對2022年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期)的較小報告公司有效，新的指導方針將在預期的基礎上應用。本公司於2023年1月1日採納了這一指導方針。此次採用對公司的財務狀況、經營結果或現金流沒有實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中會計合同資產和合同負債，這要求實體應用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。該公告在2022年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。本公司於2023年1月1日採納了本指導意見。採納對公司的財務狀況、經營結果或現金流沒有影響，將適用於採納之日或之後的業務合併。

最近的會計代詞水泥--尚未採用

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，擴大了對可報告分部的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。該公告適用於2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。採用ASU 2023-07應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司目前正在評估這一採用將對其財務報表披露產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露，要求更多地分解與所得税税率對賬和支付的所得税相關的所得税披露。該公告在2024年12月15日之後的年度期間內生效，並允許提前通過。該公司目前正在評估採用這一措施對其財務報表披露的影響。

附註3-業務收購

與TestEquity和Gexpro服務相結合

2022年4月1日，通過全股票合併交易完成合並。根據合併協議，DSG發行了一系列20.6 2000萬股DSG普通股轉讓給TestEquity和Gexpro Services的前所有者。2023年3月20日，一個新的 3.4 發行了100萬股DSG普通股。有關合並的進一步資料，請參閲附註1 -業務性質及呈列基準。

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目錄表

Lawson、TestEquity和Gexpro Services的業務合併 三增值互補分銷業務。Lawson是一家專業產品和服務的分銷商，面向工業，商業，機構和政府MRO市場。TestEquity是一家為工業，商業，機構和政府電子製造和測試測量市場提供零件和服務的分銷商。Gexpro Services是一家供應鏈解決方案提供商，專門為高規格製造客户開發和實施VMI和配套計劃。Gexpro Services在高技術OEM產品的整個生命週期內為客户提供關鍵產品和服務。有關該等業務之經營性質之更多資料，請參閲附註1 -經營性質及呈列基準。

該等合併按業務合併會計處理之收購法入賬為反向合併，據此，TestEquity及Gexpro Services被識別為會計收購方，並就財務報告而言被視為合併實體，而DSG被識別為會計被收購方。因此，根據收購會計法，購買價乃根據所收購DSG之有形及可識別無形資產及所承擔之負債於收購日期之估計公平值分配。該等估計乃透過既定及普遍接受之估值技術釐定。

交換對價的分配

根據收購會計法，交換代價計算如下：

(單位：千，共享數據除外)						2022年4月1日
DSG普通股數量						18,240,334
2022年3月31日DSG普通股每股收盤價						$	19.27
交換股份的公允價值						$	351,491
其他注意事項(1)						1,910
交換的總代價						$	353,401

(1)    股票報酬的公允價值調整。

由於DSG普通股股份的公開交易性質，與會計收購方的股權相比，基於該價值的DSG普通股股份的股權發行被認為是交易公平市場價值的更可靠計量。

所交換代價分配至所收購有形及可識別無形資產及所承擔負債乃基於於合併日期之估計公平值。合併的會計處理已於二零二二年十二月三十一日完成。合併產生的商譽 不是為了納税，不能扣税。

下表彙總了在應用計量期調整後，交換的對價對合並日收購資產和承擔的負債的估計公允價值的分配：

(單位：千)																		最終採購價格分配
流動資產																		$	148,308
財產、廠房和設備																		57,414
使用權資產																		18,258
其他無形資產																		119,060
遞延税項負債，扣除遞延税項資產的淨額																		(19,394)
其他資產																		18,373
流動負債																		(71,165)
長期債務																		(25,746)
租賃和融資義務																		(28,827)
衍生溢價負債																		(43,900)
商譽																		181,020
交換的總代價																		$	353,401

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目錄表

取得的其他無形資產的交換對價分配如下：

(單位：千)						公允價值						預計壽命 (單位：年)
客户關係						$	76,050					19
商號						43,010						8
其他無形資產總額						$	119,060

其他收購

DSG及其營運公司於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度收購其他業務。該等收購按會計收購法ASC 805入賬。就各項收購而言，所交換代價分配至所收購資產及所承擔負債乃根據收購日期之估計公平值計算。

收購HIS Company，Inc.

2023年6月8日，DSG收購了HIS Company，Inc.的所有已發行和流通股本，一家德克薩斯州公司（“Hisco”和“Hisco交易”），一家服務於工業技術應用的特種產品分銷商，根據日期為2023年3月30日的股票購買協議（“購買協議”）。在此次交易中，DSG合併了TestEquity和Hisco的業務，進一步擴大了TestEquity的產品和服務，以及DSG旗下的所有運營業務。

Hisco在 38該公司在北美各地設有辦事處，包括提供增值製造的精密加工設施和提供一系列定製重新包裝解決方案的粘合劑材料集團。Hisco為客户提供廣泛的產品，包括粘合劑，化學品和膠帶，以及特種材料，如靜電放電，熱管理材料和靜電屏蔽袋。Hisco還提供供應商管理的庫存和射頻識別（“RFID”）程序，以及用於化學品管理、物流服務和冷藏的專業倉儲。

Hisco交易的總購買代價為美元267.32000萬美元，扣除獲得的現金淨額為$12.2 2000萬美元，並可能在Hisco實現某些績效目標的情況下支付額外的盈利款項。有關盈利的更多信息，請參閲附註8 -盈利負債。DSG還將支付$37.5 向在Hisco交易完成後至少12個月內仍受僱於Hisco或其關聯公司的某些Hisco員工提供現金或DSG普通股作為留用獎金。截至二零二三年十二月三十一日止年度，22.8 2000萬美元已記錄為服務期內留用獎金的補償費用，作為綜合經營及全面收益（虧損）報表中銷售、一般及行政費用的組成部分。

DSG根據其2023年經修訂信貸協議（定義見下文）以借款及供股（定義見下文）所得款項為Hisco交易提供資金。參見附註9 -債務 有關2023年經修訂的信貸協議的信息和附註11 -股東權益有關配股的詳細信息。

購買協議允許某些符合條件的Hisco員工將其各自的全部或部分結算款項投資於DSG普通股，22.50每股，最高可達向該等合資格Hisco僱員發行的DSG普通股總值$25.01000萬美元。在2023年期間，公司發佈了144,608向合資格的Hisco員工出售DSG普通股，並獲得約$3.31000萬美元。在2023年期間，大約0.41,000,000美元記為補償費用，用於補償DSG普通股在購買之日的現行市場價格與購買價格#美元之間的折扣。22.50在綜合經營及全面收益(虧損)報表中，每股作為銷售、一般及行政費用的一部分。

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目錄表

下表彙總了對價對購置資產和承擔的負債的估計公允價值的分配，包括對其他無形資產的分配：

						海斯科
(單位：千)						2023年6月8日 收購日期						測算期調整						調整後合計
應收帳款(1)						$	66,792					$	(2,269)					$	64,523
庫存						61,300						(645)						60,655
其他流動資產						3,858						350						4,208
財產、廠房和設備						48,326						—						48,326
使用權資產						21,102						1,188						22,290
其他無形資產：
客户關係						41,800						(1,800)						40,000
商號						25,600						(300)						25,300
遞延税項負債，扣除遞延税項資產的淨額						(2,544)						81						(2,463)
其他資產						2,495						—						2,495
應付帳款						(16,689)						—						(16,689)
租賃負債						(22,372)						293						(22,079)
應計費用和其他負債						(8,961)						(289)						(9,250)
商譽						49,718						232						49,950
交換的購買對價總額，扣除收購的現金						$	270,425					$	(3,159)					$	267,266
現金對價						$	252,007					$	—					$	252,007
遞延對價(2)						12,418						2,741						15,159
或有對價						6,000						(5,900)						100
交換的購買對價總額，扣除收購的現金						$	270,425					$	(3,159)					$	267,266

(1)    應收賬款的估計公允價值為64.5 合同總價值為66.8 萬該差額代表本公司對將不會收取的合同現金流量的最佳估計。

(2)    該公司支付了$7.8 2023年，Hisco的百萬股延期對價。

Hisco交易的某些估計價值，包括無形資產、物業、廠房和設備、或有對價和所得税（包括遞延税項和相關估值備抵）的估值尚未最終確定，初步購買價格分配可能會隨着公司完成對收購日公允價值的分析而發生變化。最終估值將於收購日期後一年計量期內完成，而任何調整將於釐定調整之期間入賬。

在初始公允價值計量後，本公司更新了Hisco的購買價格分配，主要與持續審查期初資產負債表和合同營運資金調整有關，並修訂了用於估計或有對價公允價值的某些假設。對這些餘額的調整產生了0.2商譽增加100萬美元，3.2減至總購買對價，扣除收購現金後的淨額。

客户關係和商號無形資產估計的使用壽命12年和8分別是幾年。作為Hisco交易的結果，公司記錄的可扣税商譽為#美元。41.4這可能導致未來期間的税收優惠，主要歸因於我們預計將從預期的協同效應中獲得的好處，包括擴大產品和服務供應以及交叉銷售機會。

2022年對其他公司的收購

在截至2022年12月31日的一年中，TestEquity收購了Interworld駭維金屬加工有限責任公司、國家測試設備公司和儀器公司，Gexpro服務公司收購了Resolux APS(“Resolux”)和Frontier Technologies Brewton，LLC以及Frontier Engineering and Manufacturing Technologies，Inc.(“Frontier”)。對這些被收購企業的交換代價包括現金和賣方票據的各種組合。每項收購的會計處理均在有關收購日期後的一年計算期間內完成，任何調整均記錄在

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目錄表

確定調整的期間。收購的每一項業務的購買對價以及交換對價在所收購的資產和承擔的負債的估計公允價值中的分配摘要如下：

(單位：千)						洲際世界駭維金屬加工有限公司						解決方案						邊疆						國家試驗設備						儀表盤
收購日期						2022年4月29日						2022年1月3日						2022年3月31日						2022年6月1日						2022年12月1日						總計
流動資產						$	15,018					$	10,210					$	2,881					$	2,187					$	3,495					$	33,791
財產、廠房和設備						313						459						1,189						642						30						2,633
使用權資產						—						1,125						9,313						—						—						10,438
其他無形資產：
客户關係						6,369						11,400						9,300						2,100						800						29,969
商號						4,600						6,100						3,000						—						—						13,700
其他資產						10						86						—						—						14						110
應付帳款						(8,856)						(3,058)						(778)						(196)						(1,305)						(14,193)
長期債務的當期部分						—						—						—						(2,073)						—						(2,073)
應計費用和其他負債						—						(4,747)						(1,462)						(1,171)						(626)						(8,006)
租賃負債						—						(1,125)						(9,313)						—						—						(10,438)
長期債務						—						—						—						—						(2,105)						(2,105)
商譽						37,236						10,305						11,544						5,703						1,989						66,777
交換的購買對價總額，扣除收購的現金						$	54,690					$	30,755					$	25,674					$	7,192					$	2,292					$	120,603
現金對價						$	54,690					$	30,755					$	25,674					$	6,023					$	1,818					$	118,960
賣方附註						—						—						—						1,169						—						1,169
遞延對價						—						—						—						—						474						474
交換的購買對價總額，扣除收購的現金						$	54,690					$	30,755					$	25,674					$	7,192					$	2,292					$	120,603

收購Frontier的對價包括最高可達$的潛在收益付款3.0基於在2024年12月31日結束的盈利測算期內某些里程碑和相對門檻的實現情況。有關收益的其他信息，請參閲附註8-收益負債。

在2023年期間，公司完成了對Instrumex的收購價格分配，並根據最終公允價值計量對應計費用和其他負債以及長期債務進行了調整。對這些餘額的調整產生了#美元。0.9增加了100萬美元的商譽和1.6減至總購買對價，扣除收購現金後的淨額。

由於於2022年完成收購，本公司錄得可扣税商譽#美元53.62022年將有100萬美元，這可能會在未來一段時間內帶來税收優惠。

未經審核的備考資料

下表顯示了DSG的估計未經審計的備考合併財務信息，如同上述披露的合併和其他收購發生在2022年1月1日期間完成的收購和2021年1月1日期間完成的收購一樣。未經審計的備考信息反映了包括已收購無形資產攤銷、利息支出和相關税收影響在內的調整。這些信息僅供參考，並不一定表明未來的結果或如果合併和其他收購在所示日期完成將會出現的結果。

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2023						2022
收入			$	1,752,465					$	1,753,939
淨收入			(37,114)						(6,264)

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目錄表

企業收購的實際效果

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表中包括的業務合併的實際結果。2023年和2022年的業績只反映了可歸因於這兩年完成的收購的業績。DSG遺留的Lawson業務的結果僅在2022年4月1日合併日期之後才包括在內，其他收購的結果僅在上文提供的各自收購日期之後才包括在內。

			截至2023年12月31日的年度																		截至2022年12月31日的年度
(單位：千)			勞森						其他收購						總計						勞森						其他收購						總計
收入			$	—					$	229,358					$	229,358					$	373,738					$	151,217					$	524,955
淨收入			$	—					$	(14,478)					$	(14,478)					$	15,283					$	8,670					$	23,953

本公司與合併及其他已完成及預期收購有關的交易及整合成本為#美元11.6截至2023年12月31日的年度為400萬美元，15.4截至2022年12月31日的年度，包括銷售、一般和行政費用，在綜合經營和全面收益(虧損)報表中計入。

附註4-收入確認

收入的分類

該公司的收入主要來自對客户的產品銷售。該公司按地理區域和部門對收入進行了分類，因為它最合理地描述了我們與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的數額、時間和不確定性。按地理區域分類的綜合收入(基於產品運往的地點)：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2023						2022
美國			$	1,253,401					$	932,418
加拿大			141,125						118,722
歐洲			79,643						51,631
環太平洋地區			13,515						10,768
拉丁美洲			74,577						34,202
其他			9,841						3,681
部門間收入抵銷			(1,700)						—
總收入			$	1,570,402					$	1,151,422

請參閲附註14-細分市場信息 用於按部門分解收入。

租金收入

TestEquity向多個行業的客户出租新的和二手的電子測試和測量設備。勞索N將零件洗衣機出租給客户。這是租來的設備計入租賃設備，淨額計入綜合資產負債表，租金收入計入合併經營表和全面損益表(虧損)。與客户設備租賃預付款相關的未賺取租金收入曾經是標稱在…2023年12月31日和2022年12月31日.

來自經營租賃的租金收入：

									截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)															2023						2022
經營租賃收入															$	17,186					$	17,675

65

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目錄表

附註5--財務報表補充資料

受限現金

該公司已同意維持受限現金#美元。15.7根據與外部各方達成的協議，100萬美元。代管賬户#美元12.5億美元是與Hisco交易一起建立的，將在Hisco滿足某些營運資本和其他交易後要求時釋放，截至收購後一年，餘額為$7.32000萬美元2023年12月31日。未經賣方事先同意，本公司不得提取這一餘額。剩餘的受限現金餘額為#美元8.41百萬美元代表2023年修訂信貸協議下某些借款的抵押品，本公司在未經各自貸款人事先同意的情況下不得提取這一餘額。

財產、廠房和設備、淨值

不動產、廠房和設備淨額構成如下：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2023						2022
土地			$	16,916					$	9,578
建築物和改善措施			50,376						27,199
機器和設備			48,844						26,948
大寫軟件			9,148						7,889
傢俱和固定裝置			11,022						6,346
車輛			1,738						1,713
在建工程(1)			6,025						3,140
總計			144,069						82,813
累計折舊和攤銷			(30,258)						(18,418)
財產、廠房和設備、淨值			$	113,811					$	64,395

(1)    正在進行的建設主要涉及對公司某些信息技術系統的升級，我們預計這些系統將在未來12個月內投入使用。

不動產、廠房和設備的折舊費用為#美元。13.12023年為100萬美元，6.52022年將達到100萬。資本化軟件的攤銷費用為$2.62023年為100萬美元，1.62022年將達到100萬。

租賃設備，淨額

租賃設備，淨額包括：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2023						2022
租賃設備			$	52,387					$	63,184
累計折舊			(27,812)						(36,045)
租賃設備，淨額			$	24,575					$	27,139

計入租賃設備銷售成本的折舊費用為#美元。7.6百萬美元和美元8.02023年和2022年分別為100萬。參考附註4-收入確認就公司作為出租人的活動進行討論。

66

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目錄表

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2023						2022
應計補償			$	25,371					$	24,094
應計遣散費和收購相關留任獎金			21,128						927
除所得税外的應計和預提税款			8,661						4,885
遞延收購付款和應計收益負債			7,513						1,383
應計股票薪酬			5,573						3,340
應計客户返點			5,473						5,053
應計利息			3,301						1,775
應計所得税			1,994						731
應計健康福利			1,728						1,306
遞延收入			810						2,313
其他			15,689						16,870
應計費用和其他流動負債總額			$	97,241					$	62,677

其他負債

其他負債包括：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2023						2022
安全獎金計劃			$	8,666					$	9,651
遞延補償			11,041						9,962
其他			5,736						4,036
其他負債總額			$	25,443					$	23,649

安全獎金計劃

該公司有一個安全獎金計劃，該計劃以前是為其Lawson獨立銷售代表的利益而創建的，根據該計劃，參與者將獲得其年度淨佣金的一定比例的積分。貸記到參與者賬户中的總金額25之後的百分比五年，以及一個額外的5此後，在符合計劃資格的情況下，每年有%的獎勵。2013年1月1日，該公司將其在勞森美國的所有獨立銷售代表轉換為員工。這些轉換後的員工的安全獎金繼續得到授予，但他們的賬户不再計入一定比例的淨佣金。就財務報告而言，金額計入歸屬期內的業務。安保獎金計劃產生的費用為$0.2百萬截至該年度為止2023年12月31日。安全獎金計劃的部分資金來自一個$8.2百萬對某些僱員在人壽保險中的現金退保價值的投資，作為人壽保險現金價值的一個組成部分在綜合資產負債表中。自.起2023年12月31日他$8.9百萬責任主要包括在#年的安全獎金計劃中綜合資產負債表，其餘部分計入綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。

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目錄表

附註6--商譽和無形資產

商譽

各分部商譽賬面值的變動情況如下：

(單位：千)						勞森						測試公平性						GexPro服務						所有其他						總計
2021年12月31日的餘額						$	—					$	70,112					$	34,099					$	—					$	104,211
收購						156,133						43,992						21,849						24,887						246,861
外匯匯率的影響						(360)						—						(527)						(2,137)						(3,024)
2022年12月31日的餘額						155,773						114,104						55,421						22,750						348,048
收購(1)						—						50,886						—						—						50,886
外匯匯率的影響						142						—						322						527						991
2023年12月31日的餘額						$	155,915					$	164,990					$	55,743					$	23,277					$	399,925

(1)    有關測算期調整的信息，請參閲附註3-業務收購。

無形資產

固定壽命無形資產的賬面價值和累計攤銷總額如下：

			2023年12月31日																		2022年12月31日
(單位：千)			總賬面金額						累計攤銷						賬面淨值						總賬面金額						累計攤銷						賬面淨值
商號			$	117,881					$	(30,093)					$	87,788					$	92,286					$	(17,401)					$	74,885
客户關係			233,513						(71,215)						162,298						192,934						(44,481)						148,453
其他(1)			8,011						(4,263)						3,748						7,961						(3,305)						4,656
總計			$	359,405					$	(105,571)					$	253,834					$	293,181					$	(65,187)					$	227,994

(1)    其他主要由競業禁止協議組成。

已確定壽命的無形資產攤銷費用為#美元。40.32023年為100萬美元，29.12022年將達到100萬。3.9商標和商標的使用年限4.8多年的客户關係。

估計今後五年及以後每年的攤銷費用總額如下：

(單位：千)						攤銷
2024						$	42,875
2025						39,180
2026						36,167
2027						31,305
2028						27,192
此後						77,115
總計						$	253,834

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附註7-租契

該公司租賃用於倉儲、配送中心、辦公空間、分支機構、設備和車輛的財產。截至2023年12月31日止年度與本公司租賃活動有關的開支及2022如下(以千為單位)：

												截至十二月三十一日止的年度：
租賃類型						分類						2023						2022
經營租賃費用(1)						運營費用						$	21,131					$	15,151
融資租賃攤銷						運營費用						546						466
融資租賃利息						利息支出						93						41
融資租賃費用												639						507
淨租賃成本												$	21,770					$	15,658

(1)    包括非實質性的短期租賃費用。

截至2023年12月31日與我們的運營和融資租賃相關的淨資產和負債價值以及2022年12月31日如下(以千為單位)：

						十二月三十一日，
租賃類型						2023						2022
總ROU運營租賃資產						$	76,340					$	46,755
總ROU融資租賃資產						1,560						1,519
租賃資產總額						$	77,900					$	48,274
當期經營租賃債務總額						$	13,010					$	9,480
流動融資租賃債務總額						539						484
當前租賃債務總額						$	13,549					$	9,964
長期經營租賃債務總額						$	66,234					$	38,898
長期融資租賃債務總額						831						930
長期租賃債務總額						$	67,065					$	39,828

截至2023年12月31日，與我們的運營和融資租賃相關的租賃負債價值如下(以千為單位)：

租賃負債到期日						經營租約						融資租賃						總計
2024						$	18,555					$	615					$	19,170
2025						18,299						435						18,734
2026						14,488						344						14,832
2027						12,371						117						12,488
2028						10,440						4						10,444
此後						29,841						1						29,842
租賃付款總額						103,994						1,516						105,510
減去：利息						(24,750)						(146)						(24,896)
租賃負債現值						$	79,244					$	1,370					$	80,614

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截至2023年12月31日及2022 具體情況如下：

截至十二月三十一日止的年度：

2023

2022

經營租約

融資租賃

經營租約

融資租賃

加權平均剩餘租期

6.6年份

2.8年份

5.6年份

3.1年份

加權平均利率

7.8%

7.1%

7.1%

6.6%

截至2023年12月31日止年度租賃活動現金流出及2022 具體數字如下(以千計)：

												截至十二月三十一日止的年度：
現金流來源						分類						2023						2022
來自經營租賃的經營現金流						經營活動						$	(15,516)					$	(12,149)
融資租賃的營運現金流						經營活動						$	(242)					$	(184)
融資租賃產生的現金流						融資活動						$	(515)					$	(429)

參考附註4-收入確認就公司作為出租人的活動進行討論。

附註8--盈利負債

與TestEquity和Gexpro服務相結合

於合併日，本公司就二合併協議中的溢價條款。本公司根據以下合計估計溢利衍生負債的初始公允價值2,324,000根據可供發行的額外股份二合併協議中的溢價條款。的總和2,324,000股票由以下部分組成1,400,000DSG普通股可或有向TestEquity股權持有人發行(或可由TestEquity股權持有人沒收)的股票，以及924,000或有可能向Gexpro服務股東發行(或可由Gexpro服務股東沒收)的DSG普通股，每種情況下均為合併日期。附加的1,076,000於合併日根據溢價可能可發行的股份並未記錄為溢價衍生負債，因為該等股份的收購或有事項已於合併日確定已支付。

本公司的溢價衍生負債被歸類為3級工具，並按公允價值按經常性基礎計量。溢價衍生負債的公允價值採用蒙特卡羅模擬估值模型計量，該模型採用截至2022年12月31日止年度的按月潛在結果分佈。該模型的投入包括達到流動性的預期時間、期限內的無風險利率、基於具有代表性的同業公司的預期波動率以及相關普通股類別的估計公允價值。於溢利衍生負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察投入為相關股票於估值日期的公允價值及溢價安排期間的估計年期。一般而言，標的股票及估計年期的公允價值增加(減少)會導致與公允價值計量在方向上類似的影響。

於2022年4月1日合併日錄得的溢價衍生工具負債的估計公允價值合計為$43.9700萬美元，並抵銷了額外實收資本的條目。截至2022年4月29日和2022年12月31日，1,400,000和924,000的2,324,000股票分別被重新分類為股權，因為已確定已滿足或有事項。截至2022年12月31日，沒有剩餘的溢價衍生負債。緊接重新分類前，各自的股份按公允價值重新計量。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得收入$0.3由於溢利衍生負債公允價值的變動，綜合經營報表及全面收益(虧損)中的溢利負債公允價值變動的一部分為百萬歐元。由於截至2022年12月31日剩餘的增發股份已重新分類為股權，因此有不是截至2023年12月31日止年度的公允價值變動。有關進一步信息，請參閲附註2--重要會計政策摘要中的公允價值計量。

2023年3月20日，所有的3.4 根據合併協議中的盈利條款可發行的DSG普通股， 二合併協議中的盈利條款。

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Hisco收購

Hisco交易包括一項高達$的潛在盈利支付12.6 100萬美元，但須待Hisco達到若干業績目標。盈利付款乃根據Hisco及其聯屬公司截至2023年10月31日止十二個月的毛利計算，惟須受購買協議所載的若干調整及豁免所規限。或然代價安排之公平值分類為第三級工具，並使用概率為基礎之情景分析法釐定。截至2023年6月8日（Hisco交易日）和2023年12月31日，盈利的公允價值為$0.11000萬美元和300萬美元2000萬，並分別於綜合資產負債表內計入應計費用及其他流動負債。

前沿收購

收購Frontier的對價包括最高可達$的潛在收益付款3.0 根據截至2024年12月31日止的盈利計量期內實現的若干里程碑和相關閾值，每年支付2023年開始並於2025年結束。在2023年第一季度，A $1.0 2022年的盈利性付款是根據2022年實現的若干里程碑作出的。或然代價安排之公平值分類為第三級工具，並使用概率為基礎之情景分析法釐定。截至2022年3月31日（Frontier收購日期）、2022年12月31日及2023年12月31日，溢利的公允價值為$0.91000萬，$1.71000萬美元和300萬美元2000萬，金額分別於綜合資產負債表內的應計費用及其他流動負債及其他負債入賬。本公司錄得收入$0.7 截至2023年12月31日止年度，本集團就作為以下項目組成部分的賺取利潤負債的公允價值變動計提減值撥備百萬元。 溢利負債的公允價值變動綜合經營及全面收益（虧損）報表。

附註9--債務

該公司的未償長期債務包括以下內容：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2023						2022
優先擔保循環信貸安排			$	—					$	122,000
優先擔保定期貸款			228,125						243,750
高級擔保延遲提取定期貸款			46,875						50,000
增量定期貸款			297,375						—
其他循環信貸額度			2,301						1,352
債務總額			574,676						417,102
減去：長期債務的當前部分			(32,551)						(16,352)
減去：遞延融資成本			(6,244)						(4,925)
長期債務總額			$	535,881					$	395,825

2023年修訂的信貸協議

於2023年6月8日，本公司及其若干附屬公司訂立經修訂及重列信貸協議第一修訂本（“第一修訂本”及經修訂“2023年經修訂信貸協議”），其修訂及取代日期為2022年4月1日的先前信貸協議。

2023年經修訂信貸協議規定（i）$200 100萬美元的高級有擔保循環信貸融資，251,000萬分信用證貸款和1美元10 （二）人民幣兑美元;250 （iii）第（1）款;及3051,000,000美元增量定期貸款，(4)1美元501,000,000優先抵押延遲支取定期貸款安排及(V)本公司不時將其項下承諾增加最多$200總計300萬歐元，其中包括從現有和/或新貸款人那裏收到額外承諾，以及形式上遵守2023年修訂信貸協議中的財務契約。

2023年6月8日，與Hisco交易有關，本公司借入了$3051000萬美元以下

71

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目錄表

增量定期貸款。該等借款被用作(其中包括)為Hisco交易提供部分資金、償還Hisco的若干現有債務，以及支付與Hisco交易及第一修正案有關的費用及開支。有關Hisco交易的進一步詳情，請參閲附註3-業務收購。

扣除未償信用證後，有作為$198.3百萬美元的借款截至2023年12月31日，循環信貸安排下的NG可用性。

2023年經修訂信貸協議規定，任何循環信貸安排貸款所得款項須用於營運資金及一般企業用途(包括但不限於準許收購)，並規定任何延遲提取定期貸款安排所得款項僅用於支付2023年經修訂信貸協議所準許收購的代價，以及支付與此相關的任何費用、成本及開支。

2023年經修訂信貸協議項下的貸款按本公司選擇的利率計息，利率等於(I)備用基本利率或加拿大最優惠利率(每項利率均定義於2023年經修訂信貸協議)，在每種情況下，另加0.0%至1.75年利率，視乎本公司及其受限制附屬公司在2023年經修訂信貸協議下的最新釐定日期的總淨槓桿率或(Ii)經調整期限SOFR利率或CDOR利率(各自定義見經2023年經修訂信貸協議)而定，在每種情況下，另加一筆由1.0%至2.75年利率，視乎本公司及其受限制附屬公司於2023年經修訂信貸協議下的最新釐定日期的總淨槓桿率而定。

2023年修訂後的信貸協議要求公司支付一定的結算費、安排費、管理費、承諾費、報價費和信用證費用。該等費用於綜合經營及全面收益(虧損)報表中列為利息開支的一部分，並根據2023年經修訂信貸協議所界定的總淨槓桿率而有所不同。2023年和2022年的收費都是象徵性的。

2023年6月8日，遞延融資成本為$3.4與2023年修訂的信貸協議有關的費用為100萬美元，遞延融資費用為#美元4.02022年期間，與之前的信貸協議有關的費用為100萬美元。遞延融資成本在債務工具的有效期內攤銷，並在綜合經營和全面收益(虧損)報表中作為利息支出的組成部分報告。遞延融資成本攤銷為#美元。2.4百萬美元和美元1.92023年和2022年分別為100萬。截至2023年12月31日，扣除累計攤銷的遞延融資成本為$8.6其中百萬美元6.2百萬美元計入長期債務，減去流動部分、淨額(與優先擔保定期貸款、優先擔保延遲提取定期貸款和遞增定期貸款有關)和#美元。2.3百萬美元計入綜合資產負債表中的其他資產(與優先擔保循環信貸安排有關)。

2023年修訂信貸協議下的每筆貸款將於2027年4月1日到期，屆時必須償還所有未償還貸款以及所有應計和未付利息，循環信貸安排承諾將終止。長期債務的未來到期日為#美元30.3每年應在2024年、2025年和2026年按季度等額分期付款，剩餘餘額為#美元481.6到期後將於2027年到期。本公司亦須以出售若干資產(須受再投資權規限)或產生任何未經批准的債務所得的現金淨額，預付定期貸款。本公司可在2027年4月1日之前借入、償還和再借入循環貸款，預付任何定期貸款，並在任何時間全部或部分終止任何承諾，而無需支付溢價或罰款，但須遵守某些條件，並在某些類型貸款提前償還的情況下償還某些貸款人費用。

除2023年經修訂信貸協議所載的若干例外情況外，本公司及其美國附屬公司在經2023年經修訂信貸協議項下的責任由本公司及其若干美國附屬公司擔保，而本公司各加拿大附屬公司根據經2023年經修訂信貸協議承擔的義務則由本公司及其若干美國及加拿大附屬公司擔保。

除2023年經修訂信貸協議所載若干例外情況外，2023年經修訂信貸協議項下的債務以本公司幾乎所有資產、各其他借款人及每位擔保人的優先擔保權益及留置權作為抵押。

2023年經修訂信貸協議載有多項契約，包括要求本公司遵守綜合最低利息覆蓋率及最高淨槓桿率的財務維持契約，每項規定均根據經2023年經修訂信貸協議的條款釐定。2023年修訂後的信用

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目錄表

協議包含各種違約事件(受2023年修訂後的信貸協議中規定的例外、門檻和寬限期的限制)。在某些情況下，違約利率將適用於所有債務，利率等於2.0年利率高於適用利率%。截至，公司遵守了所有財務契約2023年12月31日.

以前的信貸協議

2022年修訂和重新簽署的信貸協議

於2022年4月1日，DSG及其若干附屬公司與DSG、DSG的若干附屬公司作為借款人或擔保人、貸款方及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理之間訂立經修訂及重訂信貸協議(“2022信貸協議”)。《2022年信貸協議》規定：(I)200 100萬美元的高級有擔保循環信貸融資，251,000萬分信用證貸款和1美元10 （二）人民幣兑美元;2501億美元優先擔保的初始定期貸款安排和(3)1美元502000萬優先獲得延遲提取定期貸款安排。此外，2022年信貸協議允許本公司不時增加承諾，最高可達$200合共1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

2022年4月1日，與合併有關，公司借入了$250.0根據初始定期貸款安排，86.0循環信貸安排貸款中的1.8億美元。這些借款用於1)償還所有債務併為公司以前的信貸協議再融資，2)償還TestEquity和Gexpro Services及其各自子公司的某些現有債務，3)支付與合併有關的費用和開支，4)為公司的營運資金需求和一般公司目的提供資金。2022年4月29日，公司借入了美元50.0根據延遲提取定期貸款安排，可提供100萬美元，為收購Interworld駭維金屬加工有限責任公司提供資金。

A $2.82022年，與償還以前的債務有關的未攤銷遞延融資成本債務清償損失為100萬歐元。清償在綜合經營和全面收益表(虧損)中計入清償債務損失。

2023年6月8日，2022年信貸協議完全被2023年信貸協議取代已修訂上文討論的信貸協議。

Gexpro服務-2022年1月3日Gexpro服務信用協議

2022年1月3日，Gexpro Services與一家金融機構簽訂了一項信貸協議(“2022年Gexpro服務信貸協議”)，根據該協議，Gexpro Services獲得了最初的$1372000萬美元定期貸款(“2022年Gexpro服務定期貸款”)，一美元251百萬美元的循環信貸額度(“2022 Gexpro Services Revolver”)和延遲的1美元832000萬定期貸款(《2022年Gexpro服務延遲定期貸款》)。2022年Gexpro服務定期貸款和2022年Gexpro服務延遲定期貸款的收益用於為Resolux收購提供資金，償還2020年Gexpro服務信貸協議(定義如下)下的所有借款和SIS收購的賣方本票(有關這些收購的進一步細節，請參閲附註3-業務收購)。關於2022年Gexpro服務信貸協議，遞延融資費用為#美元。7.4產生了1.3億美元的損失。

Gexpro服務-2020 Gexpro服務信用協議

2020年2月24日，Gexpro Services簽訂了信貸協議，根據該協議，Gexpro Services獲得了601,000萬美元定期貸款151000萬循環信貸額度。清償債務損失#美元0.62022年1月3日記錄的與2022年1月3日有關的Gexpro服務信貸協議。

TestEquity-2017 TestEquity信貸協議

2017年4月28日，TestEquity與一家金融機構達成信貸協議，根據該協議，TestEquity獲得了$1011百萬美元定期貸款和1美元15.01000萬循環信貸額度。清償債務損失#美元0.2於2022年4月1日，與完成合並而簽署的2022年信貸協議有關的記錄為100萬美元.

73

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目錄表

附註10 -基於股票的補償

公司記錄了基於股票的薪酬費用為$7.9百萬截至該年度為止2023年12月31日和美元2.4截至該年度的百萬2022年12月31日在綜合經營和全面收益(虧損)報表中的銷售、一般和行政費用，並確認與基於股票的薪酬有關的税收淨額#美元0.9百萬美元和美元2.1分別為百萬美元。該公司以股票為基礎的獎勵有一部分是按責任分類的。因此，在某些時期，DSG普通股市值的變化可能會導致基於股票的薪酬支出或福利。以股票為基礎的賠償責任共$5.6百萬aS，2023年12月31日和$3.3百萬截至2022年12月31日，已計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。

股權分置的影響

股權補償計劃包含反攤薄條款，據此，在公司資本發生任何變化(包括股票拆分的情況下)時，基於股票的未償還補償獎勵的獎勵數量和類型必須適當調整，以防止權利被稀釋或增強。這些條款的影響導致所有未償還的基於股票的補償獎勵在股票拆分時被修改。由於緊隨股票拆分後的獎勵的公允價值與緊接股票拆分前的該等獎勵的公允價值相比並無變動，因此不會因該等修訂而確認任何增加的補償成本。此外，每個尚未支付的基於股票的補償獎勵的歸屬條件或分類沒有變化。

股權補償計劃

2022年10月17日，董事會批准並通過了經修訂和重述的分銷解決方案集團股權補償計劃，自2022年10月17日起生效，並於2022年11月10日修訂(“修訂和重述股權計劃”)。修訂後的股權計劃規定向公司高級管理人員和員工授予非限制性和激勵性股票期權、股票獎勵和股票單位。修訂和重新確定的股權計劃還規定向非僱員董事授予期權和限制性股票。非僱員董事的授權額不得超過60,000任何日曆年的普通股和非僱員董事以外的普通股的授予不得超過500,000任何日曆年的普通股。修訂和重新確定的股權計劃由董事會薪酬委員會或其指定人管理，該委員會作為計劃的管理者，有權選擇計劃參與者，授予獎勵，並確定獎勵的條款和條件。截至2023年12月31日，公司約有1,161,687根據修訂和重新制定的股權計劃，普通股仍可使用。

本公司還有一項股票績效權利計劃(“SPR計劃”)，規定發行股票績效權利(“SPR”)，允許非僱員董事、高級管理人員和關鍵員工在一定限制的情況下獲得等同於DSG普通股增值的現金獎勵。SPR計劃由董事會薪酬委員會管理。

股票履約權

當SPR被交出時，SPR使接受者有權獲得相當於DSG普通股市值超過SPR行使價格的現金支付。於授出日期與特殊目的股權於授出日的公平市價相等並於每個報告期重新計量的開支，於歸屬期間按比例記錄。補償費用計入綜合經營和全面收益(虧損)報表中的銷售、一般和行政費用。未償還的特別提款權獲得了大約一七年生活和背心結束了一至三年自授予之日起一週年起生效。戰略責任報告是對負債進行分類，並計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。

74

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目錄表

2023年12月31日和2022，未償還的SPR使用Black-Scholes估值模型按公允價值重新計量。該模型要求輸入可能對公允價值估計有重大影響的主觀假設。截至2023年12月31日未償還SPR的加權平均公允價值和2022年12月31日是$18.37及$7.65每個SPR，分別使用以下假設：

			十二月三十一日，
			2023						2022
預期波動率			41.1%至45.9%						43.4%至52.2%
無風險收益率			4.5%至5.3%						4.4%至4.7%
預期期限(以年為單位)			0.3至1.5						0.5至2.0
預期年度股息			$0						$0

預期波動率是基於與SPR預期壽命相稱的公司股票價格的歷史波動率。無風險回報率反映了零息國債在SPR預期壽命內的利率。預期年期指已授出購股權預期尚未行使的期間，並使用美國證券交易委員會允許的簡化方法計算，該方法與我們的歷史經驗近似。估計年度股息乃根據近期派息趨勢計算。

負債$4.9 反映未來支付的估計公平值的百萬元已計入綜合資產負債表內的應計開支及其他負債的組成部分。

截至2023年12月31日止年度，與本公司SPR相關的活動如下：

			SPR數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						合計內在價值(單位：百萬)
未償還日期為2022年12月31日			352,368						$	7.65
授與			—						—
已鍛鍊			(93,350)						28.16
取消			—						—
未償還日期為2023年12月31日			259,018						18.37						1.5						$	4.6
可於2023年12月31日行使			259,018						$	18.37					1.5						$	4.6

行使的SPR的內在價值為$1.72023年為1000萬美元，5.2 2022年的百萬。計劃參與者的所有SPR在合併之前已完全歸屬，因此， 不是與任何SPR關聯的未確認薪酬。

限制性股票獎

限制性股票獎勵(“RSA”)通常授予一至三年自贈與之日起一週年起計的期間。歸屬後，歸屬的RSA將交換同等數量的DSG普通股。參與者對RSA沒有投票權或分紅權利。RSA按授予日DSG普通股的收盤價估值，費用在歸屬期間按比例入賬。

截至2023年12月31日的年度內，與本公司RSA相關的活動如下：

			限制性股票獎						加權平均授予日期公允價值
未償還日期為2022年12月31日			113,174						$	24.35
授與			53,054						21.86
取消			(13,810)						25.89
換成普通股			(54,202)						22.86
未償還日期為2023年12月31日			98,216						$	23.57

75

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目錄表

截至2023年12月31日，有$0.7百萬將在#年加權平均期內確認的與RSA有關的未確認補償費用總額1.6好幾年了。年內授予的加權平均授出日期每股獎勵的公允價值為$21.86在2023年和$18.75在……裏面2022。於2023年交換DSG普通股股份的RSA的公允價值為 $1.51000萬美元和300萬美元0.5在2022年期間達到1.2億美元。

市場存量單位

市場存量單位(“MSU”)可以在0%至150歸屬期間結束時基於往績的DSG普通股的百分比60-DSG普通股的日平均收盤價。MSU的價值是使用幾何布朗運動模型確定的，該模型基於某些變量生成大量隨機試驗，模擬測量期間DSG普通股的價格。截至2023年12月31日，所有MSU均已完全歸屬。2023年，MSU換取DSG普通股的公允價值為 $0.61000萬美元和300萬美元0.9在2022年期間達到1.2億美元。

2023年與公司MSU相關的活動如下：

			市場存量單位數						潛在可發行的最大份額						加權平均授予日期公允價值
未償還日期為2022年12月31日			162,936						234,586						$	19.90
授與			518						777						30.54
取消			(32,732)						(49,098)						30.54
換成普通股			(14,615)						(22,710)						17.49
未償還日期為2023年12月31日			116,107						163,555						$	17.25

股票期權

股票期權從授予之日起至五週年止。每個股票期權可以按規定的行使價換取一股DSG普通股。在授予時，股票期權被確認為股權的一個組成部分。截至2023年12月31日的年度內，與公司股票期權相關的活動如下：

			股票期權數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						合計內在價值(單位：百萬)
未償還日期為2022年12月31日			576,000						$	38.80
授與			1,402,605						37.03
已鍛鍊			—						—
取消			(98,538)						33.89
未償還日期為2023年12月31日			1,880,067						37.53						9.0						$	3.1
可於2023年12月31日行使			180,800						$	29.74					4.9						$	1.7

已授予的每股股票期權的加權平均行權價為$。37.032023年和$42.88為2022. 截至2023年12月31日與股票期權相關的未確認薪酬成本是$9.31000萬，預計將在加權平均p時間段2.3好幾年了。T以下是1,699,267未歸屬的和180,8002023年12月31日未償還的完全歸屬股票期權，加權平均行權價為$29.74。行使的股票期權的內在價值是 $2000萬2023年期間及$0.6在2022年期間達到1.2億美元。

截至2023年12月31日止年度發行之購股權之授出日期公允價值及2022 是使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計的。模型中使用的加權平均公允價值假設如下：

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目錄表

			十二月三十一日，
			2023						2022
預期波動率			45.2%至45.6%						43.7%至44.6%
無風險收益率			3.6%至4.5%						2.7%至3.1%
預期期限(以年為單位)			6.2年份						6.5年份
預期年度股息			$0						$0

預期波動率是基於公司股票價格的歷史波動率，與股票期權的預期壽命相稱。無風險收益率反映了零息國債在股票期權預期期限內的利率。預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段，並使用美國證券交易委員會允許的簡化方法計算，該方法近似於我們的歷史經驗。預計的年度股息是基於最近的股息支付趨勢。

表演獎

績效獎(PAS)可在以下時間段交換0%至150DSG普通股的百分比或等值現金，基於歸屬期末某些財務業績指標的實現情況。行使PAS的內在價值是 $0.2萬2023年期間及$0.1在2022年期間達到1.2億美元。截至2023年12月31日，沒有與考績制度相關的未確認補償成本。

在截至2023年12月31日的年度內，與公司PAS相關的活動如下：

			表現獎的數目						潛在可發行的最大份額						加權平均授予日期公允價值
未償還日期為2022年12月31日			43,826						65,739						$	24.08
授與			326						489						25.55
已鍛鍊			(11,404)						(17,106)						21.54
取消			(6,668)						(10,002)						20.85
未償還日期為2023年12月31日			26,080						39,120						$	25.70

附註11--股東權益

股票拆分

2023年8月15日，DSG宣佈，其董事會批准並宣佈了股票拆分，在2023年8月25日收盤時，每個登記在冊的股東都有權獲得一以當時持有的每股DSG普通股換取DSG普通股的額外份額。增發的股份在2023年8月31日收盤後進行分配，DSG普通股股票於2023年9月1日開始按拆分調整基礎交易。因此，本文中列示的所有股份和每股金額均已追溯調整，以反映股票拆分的影響。股東權益已進行追溯調整(如適用)，以通過將因股票拆分而發行的額外股份的面值從資本重新分類為超過面值的普通股，從而在所有提出的期間內實施股票拆分在綜合資產負債表中.

為了實施股票拆分，2023年8月31日，DSG向特拉華州州務卿提交了第三份修訂和重新啟動的DSG註冊證書，以增加DSG普通股的授權股份數量，從35,000,000至70,000,000，自該日起生效。股票拆分沒有改變美元1.00DSG普通股的面值。

配股發行

2023年5月9日，公司開始認購權發售，以籌集高達約美元的總收益1002000萬股(“供股”)。提供的配股方案一截至2023年5月1日收盤時，DSG普通股持有人持有的每股DSG普通股的可轉讓認購權。每個

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目錄表

持有者有權購買的認購權0.0525DSG普通股，認購價為$22.50每股。認購權是可轉讓的，但不在任何證券交易所或市場上市交易。此外，完全行使認購權的認購權持有者有權超額認購DSG普通股的額外股份，但須按比例分配。

供股於2023年5月30日結束，並獲全額認購(計入行使超額認購權)，籌集淨收益約1美元。98.5百萬美元，並導致發行4,444,444DSG普通股，收購價為$22.50每股。本公司因配股發行DSG普通股而產生的交易成本為$1.5百萬美元，以超過面值的資本入賬在綜合資產負債表中.

DSG使用配股所得資金，結合2023年修訂後的信貸協議下的借款，為Hisco交易提供資金。

股票回購計劃

7.5公開市場交易中不時有百萬股DSG普通股NS、私下協商的交易或其他方式。T董事會將回購計劃增加了$5.02022年11月為100萬美元，25.02023年12月為100萬美元，使授權總額達到$37.5百萬美元。

在.期間2023年，公司回購138,725DSG普通股的平均成本為 26.09每股，總成本為$3.6萬期間 2022,公司回購108,178每股DSG普通股，平均成本為美元17.93每股，總成本為$1.9百萬. T根據該計劃，股票回購的剩餘可用性為美元。29.02023年12月31日為100萬人。

附註12-每股收益

由於股份分割和合並的討論， 附註1 -業務性質及呈列基準，所有歷史每股數據以及股份數量和股權獎勵數量均進行了追溯調整。 下表載列每股基本及攤薄盈利之計算方法：

			十二月三十一日，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)			2023						2022
每股基本收入：
淨收益(虧損)			$	(8,967)					$	7,406
基本加權平均流通股			44,868,862						34,291,870
普通股每股基本收益(虧損)			$	(0.20)					$	0.22
每股攤薄收益：
淨收益(虧損)			$	(8,967)					$	7,406
基本加權平均流通股			44,868,862						34,291,870
稀釋證券的影響			—						794,722
稀釋加權平均流通股			44,868,862						35,086,592
普通股每股攤薄收益(虧損)			$	(0.20)					$	0.21
不計入每股攤薄收益的反攤薄證券			424,934						496,000

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目錄表

附註13--所得税

所得税前的營業收入包括以下幾項：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2023						2022
美國			$	(24,949)					$	910
外國			22,942						12,027
總計			$	(2,007)					$	12,937

業務所得税撥備(福利)包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2023						2022
當期所得税支出：
美國聯邦政府			$	4,961					$	4,011
美國州政府			2,388						869
外國			7,639						3,057
總計			$	14,988					$	7,937
遞延所得税費用(福利)：
美國聯邦政府			$	(8,101)					$	(947)
美國州政府			1,232						(73)
外國			(1,159)						(1,386)
總計			$	(8,028)					$	(2,406)
所得税總支出(福利)：
美國聯邦政府			$	(3,141)					$	3,063
美國州政府			3,620						796
外國			6,481						1,672
總計			$	6,960					$	5,531

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目錄表

經營活動的有效所得税税率和法定聯邦税率之間的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
法定聯邦利率			21.0		%				21.0		%
因以下原因而增加(減少)：
估值津貼變動--本期活動			(380.7)						1.3
外幣利差			6.2						4.0
股票薪酬			(5.0)						(0.5)
賠償扣除限額			(7.0)						—
州税和地方税，淨額			67.1						4.5
人壽保險			(3.4)						—
餐飲和娛樂			(17.3)						1.4
不確定税收狀況的變化			18.1						(2.9)
準備金返還差額			(45.3)						—
GILTI，第78節，FDII和第250節			—						3.2
交易成本			—						8.3
分行收入			(81.6)						—
盈利重估			—						0.8
遞延餘額變動			79.4						—
其他項目，淨額			1.7						1.7
所得税撥備			(346.8)		%				42.8		%

本年度的實際税率告一段落2023年12月31日，（346.8）%與a 42.8本年度實際税率%告一段落2022年12月31日。實際税率的同比變化主要是由於本年度本公司超額利息支出結轉餘額、國税、外國收入和税前虧損的部分估值準備增加所致。相對於美國法定税率，本年度的有效税率告一段落2023年12月31日受上述項目影響。

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目錄表

遞延所得税資產和負債包含以下暫時性差異：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2023						2022
遞延税項資產：
聯邦和州NOL結轉			$	10,158					$	8,218
庫存儲備			8,815						6,990
交易成本			673						1,620
基於股票的薪酬			3,602						2,531
應計福利和獎金			11,998						7,074
壞賬準備			977						496
第163(J)條限制結轉			15,891						7,692
ROU負債			18,936						11,947
遞延州所得税			—						745
遞延收入			77						86
對外國子公司的投資			—						—
其他			4,005						2,822
遞延税項資產總額			75,132						50,221
遞延税項負債：
無形資產和商譽			44,057						45,951
ROU資產			18,264						11,295
固定資產			20,977						15,617
遞延州所得税			17						—
其他			1,591						188
遞延負債總額			84,906						73,051
估值扣除前的遞延税項負債淨額			(9,774)						(22,830)
估值免税額			(8,457)						(815)
遞延税項淨負債			$	(18,231)					$	(23,645)

在…2023年12月31日，該公司有$21.4美國聯邦淨營業虧損(NOL)中的100萬美元將於2027年開始到期，53.5數以百萬計的各州淨營業虧損結轉，在2024年至2035年之間的不同日期到期。在…2023年12月31日公司的總估值津貼為 $8.5百萬美元。由於本公司預期其未來應課税收入不足以變現現有的遞延税項資產，2023年期間的估值撥備變動主要與就其第163(J)條利息開支限額遞延税項資產建立的估值撥備有關。在…2022年12月31日，估值免税額為#元。0.8100萬人被確立為對抗州NOL。

該公司海外子公司的收益被視為無限期再投資。以股息或其他形式分配這些非美國收益將使該公司繳納外國預扣税，並可能使該公司繳納美國聯邦和州税收。確定與無限期再投資利潤相關的未確認遞延税項負債數額是不可行的，主要是因為公司的法人實體結構和美國税法的複雜性。

全球無形低税收入(GILTI)是一種被認為來自受控外國公司(CFCs)的收入，其中美國人是10%的直接或間接股東。該公司擁有大量的氯氟化碳，這些氯氟化碳受到GILTI的納入。然而，由於幾個氟氯化碳在高税率國家運營，特別是加拿大、丹麥和墨西哥，因此確定對GILTI納入的第954條高税收例外是適當的。

81

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目錄表

未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2023						2022
年初餘額			$	3,027					$	—
本年度新增納税頭寸			—						191
增加前幾年的納税狀況			503						3,741
上一年的減税情況			—						(238)
訴訟時效失效			(796)						(667)
年終餘額			$	2,734					$	3,027

確認未確認的税收優惠將對有效税率產生有利影響。截至2023年12月31日的未確認税收優惠包括$1.1數百萬的税收優惠，如果得到確認，將影響未來時期的實際税率。本公司確認與不確定税務狀況有關的利息和罰款為所得税支出的組成部分。未確認的税項利益在綜合資產負債表中作為其他負債的組成部分入賬。不確定税務狀況負債中的利息和罰款應計總額為#美元。0.81000萬美元和300萬美元0.9分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。在未來12個月內，未確認税項優惠的金額可能會有所改變；然而，本公司並不預期這項改變會對綜合經營及全面收益(虧損)報表或綜合資產負債表產生重大影響。利息和罰款是對加拿大所得税問題引起的不確定税收頭寸確認的。截至2015年12月31日止年度，本公司已大致完成所有加拿大所得税事宜。2016年至今的年份是開放的，需要進行審查。

本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州和外國司法管轄區的所得税。截至2023年12月31日，本公司於2020至2022年度須接受美國聯邦所得税審查，2016至2022年度則須接受其他司法管轄區的所得税審查。

附註14-細分市場信息

根據運營、報告和管理結構，公司已確定三基於產品和服務的性質以及這些產品和服務的客户類型的可報告細分。對我們的可報告部門的説明如下：

勞森是一家向工業、商業、機構和政府維護、維修和運營市場提供特種產品和服務的分銷商。

測試公平性是一家測試和測量設備和解決方案、工業和電子生產用品、供應商管理庫存計劃以及轉換、製造和粘合劑解決方案的分銷商，這些解決方案來自其領先的製造商合作伙伴，支持航空航天和國防、無線和通信、半導體、工業電子和汽車以及電子製造行業。

GexPro服務是一家全球供應鏈解決方案提供商，專門從事關鍵任務生產線管理，售後市場和現場安裝計劃的開發。

本公司還有一個“所有其他”類別，包括未分配的DSG控股公司成本，該成本不直接歸因於我們的可報告部門的持續經營活動，幷包括Bolt Supply House(“Bolt”)非可報告部門的業績。所有其他類別的收入代表博爾特的業績。博爾特的收入主要來自向其無電梯客户銷售MRO產品，並通過其14分支機構位置。博爾特不為客户提供VMI服務，也不提供除向客户銷售產品外的服務。收入在產品控制權移交給客户時確認，根據合同條款，這是在交付或裝運時確認的。

82

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目錄表

本公司各分部的財務信息以及該信息與綜合財務報表的對賬情況如下。

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2023						2022
收入
勞森(1)			$	468,711					$	324,783
測試公平性			641,768						392,358
GexPro服務			405,733						385,326
所有其他(2)			55,890						48,955
部門間收入抵銷			(1,700)						—
總收入			$	1,570,402					$	1,151,422
營業收入(虧損)
勞森(1)			$	32,498					$	6,536
測試公平性			(16,465)						11,375
GexPro服務			27,000						21,291
所有其他(2)			(42)						2,584
營業總收入(虧損)			$	42,991					$	41,786

(1)    包括Lawson僅在2022年4月1日合併日期之後的經營業績，而不包括合併前的Lawson經營業績。

(2)    包括僅在2022年4月1日合併日期之後的所有其他公司的經營業績，而不包括合併前的所有其他經營業績。

部門收入包括向外部客户銷售的收入和部門間銷售交易的部門間收入。該公司的部門間銷售與第三方交易類似，都是在公平的基礎上進行的，反映了當前的市場價格。部門間收入在合併中被沖銷，不計入財務報表的合併收入。部門收入和部門間收入的抵銷情況如下：

(單位：千)						勞森						測試公平性						GexPro服務						所有其他						淘汰						總計
截至2023年12月31日的年度
來自外部客户的收入						$	468,379					$	641,643					$	404,490					$	55,890					$	—					$	1,570,402
部門間收入						332						125						1,243						—						(1,700)						—
收入						$	468,711					$	641,768					$	405,733					$	55,890					$	(1,700)					$	1,570,402
截至2022年12月31日的年度
來自外部客户的收入						$	324,783					$	392,358					$	385,326					$	48,955					$	—					$	1,151,422
部門間收入						—						—						—						—						—						—
收入						$	324,783					$	392,358					$	385,326					$	48,955					$	—					$	1,151,422

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目錄表

長期資產，包括不動產、廠房和設備、租賃設備、商譽、無形資產、使用權、經營租賃資產和其他資產，如下：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2023						2022
按細分市場劃分的長期資產
勞森			$	312,136					$	324,732
測試公平性			378,348						201,919
GexPro服務			141,797						152,720
所有其他			42,132						40,696
總計			$	874,413					$	720,067
按地理區域劃分的長期資產
美國			$	765,160					$	580,870
加拿大			72,054						70,561
歐洲			32,997						67,957
環太平洋地區			417						—
拉丁美洲			3,785						679
總計			$	874,413					$	720,067

請參閲附註4--按地理區域分列的收入確認。

按分部分列的資本支出以及折舊和攤銷如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2023						2022
資本支出
勞森(1)			$	6,626					$	3,737
測試公平性			2,955						250
GexPro服務			5,053						3,809
所有其他(2)			703						511
總計			$	15,337					$	8,307
折舊及攤銷
勞森(1)			$	19,532					$	10,594
測試公平性			26,002						17,480
GexPro服務			15,986						15,175
所有其他(2)			2,068						1,937
總計			$	63,588					$	45,186

(1)    僅在2022年4月1日合併日期之後但不在合併之前包括Lawson的活動。

(2)    包括所有其他僅在合併日期2022年4月1日之後而非合併之前的活動。

附註15--承付款和或有事項

合併訴訟

2022年2月，三據稱DSG股東根據特拉華州普通公司法第220條提出要求，要求檢查DSG的某些賬簿和記錄（統稱為“賬簿和記錄要求”）。賬簿和記錄要求的一個明確目的是調查董事的公正性和獨立性問題，以及與特別委員會和DSG董事會批准合併有關的不當行為、管理不善和/或重大不披露的可能性。2022年3月16日， 一聲稱的DSG股東誰以前作出了書籍和記錄的需求提起訴訟，題為羅伯特加菲爾德訴勞森產品公司，特拉華州衡平法院訴DSG的第2022-0252號案件（“加菲爾德訴訟”）。2022年3月22日，另一名之前提出圖書和記錄需求的所謂DSG股東提起了一項名為Jeffrey Edelman v. Lawson Products，Inc.的訴訟，第2022-0270號案件，特拉華州衡平法院，

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目錄表

Edelman Action（愛德曼行動）加菲爾德訴訟案和埃德爾曼訴訟案，合併後更名為勞森產品公司。第220條訴訟，案件編號2022-0270，統稱為“賬簿和記錄訴訟”。賬簿和記錄行動試圖強制檢查DSG的某些賬簿和記錄，以調查董事無私和獨立性問題，以及與特別委員會和DSG董事會批准合併有關的不當行為、管理不善和/或重大不披露的可能性。經簡報後，特拉華州衡平法院於2022年7月14日舉行審判，以裁定賬簿和記錄訴訟。在審判結束時，法院口頭裁定，股東的要求只在一個方面得到批准（出示足以表明被收購公司任何債務人身份的文件），法院駁回了股東的其餘要求。法院的裁決在2022年7月20日發佈的命令中得到了紀念。此後，副祕書長按照法院的裁決和隨後的命令的要求，提供了某些文件的摘錄。

於2022年10月3日，賬冊及記錄訴訟的原告人提起名為Jeffrey Edelman及Robert Garfield v. John Bryan King et al.的股東衍生訴訟（“衍生訴訟”），第2022-0886號案件，特拉華州衡平法院（“特拉華衡平法院”）。衍生訴訟的被告人是J.布萊恩·金、李·S。作者：A. Rhodes，Mark F.安德魯·穆恩艾伯特島Steven Edelson和Ronald J. Knutson（統稱為“被告董事和高級管理人員”），以及LKCM Headwater Investments II，L. P.，LKCM Headwater II Sidecar Partnership，L.P.，Headwater Lawson Investors，LLC，PDLP Lawson，LLC，LKCM Investment Partnership，L.P.，LKCM Micro-Cap Partnership，L.P.，LKCM Core Discipline，L. P.及Luther King Capital Management Corporation（統稱“LKCM被告”）。原告人聲稱代表DSG行事，於衍生訴訟中指稱（其中包括）董事及高級職員被告人及LKCM被告人就合併涉嫌違反受信責任之多項申索。除其他事項外，衍生訴訟尋求金錢損害賠償、衡平法救濟和衍生訴訟費用，包括合理的律師費、會計師費和專家費。於2022年10月24日，原告人在不損害權利的情況下自願解除PDLP Lawson，LLC及LKCM Investment Partnership，L. P.的衍生訴訟。

特拉華州衡平法院於2023年9月13日舉行聽證會，聽取被告關於駁回動議的辯論。在聽證會結束時，在2023年9月13日和2023年9月19日發佈的裁決中，整個申訴因未能陳述索賠而被駁回。2023年10月16日，原告就駁回其對除特別委員會成員（Hillman先生、Albert先生和Edelson先生）及Moon先生以外的所有被告的申索提交上訴通知。2023年10月25日，原告加菲爾德自願駁回上訴。自願解僱並沒有影響原告埃德爾曼的上訴，他繼續推進上訴。原告於2023年11月30日提交了上訴開審簡報。被告的聯合答辯狀於2024年1月5日提交。原告的選擇性答覆摘要於2024年1月25日提交。特拉華州最高法院已定於2024年5月22日進行上訴的口頭辯論。

DSG不同意並打算積極抗辯衍生訴訟。衍生訴訟可能導致DSG產生額外費用，包括與董事和高級職員賠償相關的費用。目前，DSG無法預測衍生訴訟的最終結果，或倘結果不利，則無法合理估計與衍生訴訟有關的合理可能損失的金額或範圍（如有）。因此，並無就該等事項於綜合財務報表入賬。不能保證不會對DSG和/或其董事和高級職員和/或與合併有關的其他個人或實體提起額外的訴訟。

網絡事件訴訟

2022年2月10日，DSG披露，其計算機網絡是網絡事件的主題，可能涉及未經授權訪問某些機密信息 (the網絡事件（Cyber Incident）。2023年4月4日， 在美國伊利諾伊州北區地區法院，東部分區對DSG提起了可能的集體訴訟(“網絡事件訴訟”)，題為LardonDavis，代表他本人和所有其他類似案件，訴Lawson Products，Inc.，案件編號1：23-cv-02118。本案中的原告聲稱代表因DSG在網絡事件中被指控的行為和/或不作為而受到傷害的個人類別，他主張各種普通法和法定索賠，尋求與第三方可能未經授權訪問個人身份信息和受保護的健康信息有關的金錢賠償、禁令救濟和其他相關救濟。

DSG不同意並打算對網絡事件訴訟進行有力辯護。網絡事件訴訟可能會給DSG帶來額外的成本和損失，儘管DSG目前無法合理估計這些訴訟的不利判決、和解、罰款、罰款或其他解決方案可能導致的合理可能損失的金額或範圍，因為該訴訟的早期階段沒有關於所指控的具體指控

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目錄表

損害賠償、一個或多個類別的認證的不確定性以及任何已認證類別的規模(如果適用)，以及重大事實和法律問題得不到解決。因此，網絡事件訴訟的合併財務報表中沒有記錄任何金額。不能保證不會就網絡事件對DSG和/或其董事和高級人員及/或其他個人或實體提起更多訴訟。

環境問題

於二零一二年，本公司於阿拉巴馬州迪凱特市擁有的一處地塊被確定為在本公司擁有之前的歷史作業下，土壤及地下水中含有有害物質。該公司聘請了一家環境諮詢公司來進一步調查污染，準備補救計劃，並將該地點納入阿拉巴馬州環境管理部(ADEM)的自願清理計劃。

Adem於2018年批准了一項補救計劃。該計劃包括在整個受影響地區注射化學物質，以及隨後對該地區進行監測。注入過程已於2019年第一季度完成，這家環境諮詢公司正在監測受影響的區域。在…2023年12月31日該公司擁有大約美元0.1中包括的潛在監測費用應計100萬美元應計費用和其他流動負債在綜合資產負債表中。未來監測的費用不是很大，已經全部應計。該公司預計不會將與補救計劃相關的任何金額資本化。

確定繳費計劃

該公司提供401(K)固定繳款計劃，使員工能夠通過税前投資工具為退休儲蓄。該公司為401(K)計劃提供了#美元的捐款。7.21000萬美元和300萬美元5.5在截至以下年度的2023年12月31日和2022年。

附註16--關聯方交易

管理服務協議

在合併前，TestEquity的一家子公司與路德·金資本管理公司(“LKCM”)就某些諮詢和諮詢服務簽訂了管理協議(“TestEquity管理協議”)，而Gexpro Services的一家子公司與LKCM就某些諮詢和諮詢服務簽訂了管理協議(“Gexpro服務管理協議”)。關於合併於2022年4月1日完成，(I)TestEquity附屬公司於TestEquity管理協議下的所有權利、負債及責任已通知、轉讓予TestEquity權益持有人及由TestEquity權益持有人承擔，而LKCM則免除TestEquity附屬公司於TestEquity管理協議下的所有責任及申索，及(Ii)Gexpro服務附屬公司於Gexpro服務管理協議下的所有權利、責任及責任已由Gexpro服務股東更新、轉讓及承擔，而LKCM則解除Gexpro服務附屬公司於GexPro服務管理協議(統稱“Novations”)項下的所有責任及申索。在2022年的前三個月，支出為$0.51000萬美元記錄在綜合經營報表和全面收益(虧損)中的銷售、一般和行政費用中，反映了從2022年1月1日至2022年4月1日合併日期根據這些管理協議應計的費用。截至2022年4月1日，優先債務為$5.31,000,000,000美元已有效結算，並被視為LKCM計入額外實收資本的視為股權貢獻。作為Novations的結果，合併後不會產生這些管理協議項下的額外費用。

諮詢服務

合併後，LKCM的關聯方LKCM Headwater Operations，LLC僱用的個人除了協助確定合併後公司的成本節約、收入增加和運營協同效應外，還為公司臨時執行管理層提供了某些諮詢服務。截至2023年和2022年的年度，支出為0.61000萬美元和300萬美元0.2在綜合經營報表和全面收益(虧損)中分別計入銷售費用、一般費用和行政費用，反映這些諮詢服務的應計費用。

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目錄表

主要行政辦公室租約

為了將公司總部於2023年遷至德克薩斯州沃斯堡，公司一直在利用LKCM租賃的一棟大樓內的辦公空間。本公司不會就辦公空間的使用收取任何租金或其他金額。

TestEquity和GexproServices合併

緊接合並前，與LKCM及J.Bryan King(總裁兼DSG首席執行官兼DSG董事會主席)有關聯的實體，包括LKCM擔任投資經理的私人投資合夥企業，擁有TestEquity股權持有人的大部分所有權權益(而TestEquity股權持有人又擁有TestEquity於緊接TestEquity合併完成前的所有未償還股權)。在合併之日，金是測試股權持有人中的董事成員。此外，於合併日期，馬克·F·穆恩(DSG董事會成員)是測試股權持有人的董事成員，並持有測試股權持有人的直接或間接股權。

就在合併之前，與LKCM和King先生有關聯的實體，包括LKCM擔任投資經理的私人投資合夥企業，擁有Gexpro服務股東的大部分所有權權益(Gexpro服務股東又擁有Gexpro服務公司當時的所有流通股)。

就在合併之前，與LKCM和King先生有關聯的實體實益擁有大約48當時已發行的DSG普通股的百分比。由於發行了20.6在完成合並和發行額外的3.4根據2023年3月20日的TestEquity合併協議和Gexpro服務合併協議的溢價條款，LKCM的關聯實體和King先生總共實益擁有的股份約32.61,000萬股DSG普通股，相當於大約77.4截至2023年3月31日，DSG普通股流通股的百分比。

配股發行

與LKCM和J.Bryan King有關聯的某些實體在配股發售中行使了基本認購權和超額認購權，併購買了約3.61,000,000股DSG普通股，收購價為$22.50每股。於2023年5月30日完成供股後，與LKCM及King先生有關聯的實體合共實益擁有約36.4截至2023年6月1日，DSG普通股1,000,000股，約佔77.8截至DSG普通股流通股的百分比2023年12月31日.

董事會

華萊士於2023年5月19日於本公司2023年股東周年大會上當選為本公司2023年股東周年大會成員，現為本公司私人資本投資集團LKCM Headwater Investments的創始合夥人。

注17--後續事件

2024年1月22日，DSG完成了對安全供應伊利諾伊州有限責任公司的收購，業務名稱為緊急安全供應(ESS)，初步收購價格為$9.9萬。ESS是一家安全產品的全國性分銷商，總部位於伊利諾伊州巴達維亞的芝加哥附近，年銷售額約為131000萬美元。收購ESS是為了擴大勞森的安全產品類別。此次收購的資金來自DSG手頭的現金。

由於最近的收購日期，在提交本文件時，ESS的購買會計尚未最終確定，交換到所收購資產和承擔的負債的估計公允價值的對價的初步分配尚未完成。最終估值將在收購日期後的一年測算期內完成。

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目錄表

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們高級管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序由1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義，截至本年度報告涵蓋的期間(“評估日期”)結束時。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官在評估日期得出結論，我們的披露控制和程序於2023年12月31日生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。管理層選擇以特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年內部控制-綜合框架”的框架為基礎，由我們的首席執行官和首席財務官監督，由公司董事會、管理層和其他人員實施，旨在根據美國普遍接受的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，由於條件的變化，對財務報告的內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

本公司已將其全資子公司公司排除在管理層財務報告內部控制報告的範圍之外，截至2023年12月31日，約佔總資產(不包括納入本公司控制環境的商譽和無形資產)的14%，佔截至該年度收入的15%。

財務報告內部控制的變化

正如之前在公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“第9A項-控制和程序”中披露的那樣，管理層根據發現的重大弱點得出結論，其對財務報告的內部控制並不有效。

具體地説，在我們的TestEquity運營部門，我們沒有足夠的技術會計資源和人員(I)幫助確保在主要與業務收購和租賃設備處置的會計相關的某些領域正確應用GAAP，或(Ii)圍繞(A)收入確認、(B)賬户對賬、(C)會計政策和(D)適當的職責分工有效地設計和執行我們的流程級控制。雖然這些控制缺陷沒有導致我們的綜合財務報表有任何重大的錯報，但它可能會導致賬户餘額或披露的重大錯報。

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目錄表

截至2023年12月31日，本公司已完成對以下先前報告的重大弱點的補救，並根據其內部控制評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

該公司的補救工作如下所述。除本文另有描述外，於2023年第四季度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

財務報告內部控制重大缺陷的彌補

管理層已採取並實施必要的行動和控制措施，以補救重大弱點：

會計專業知識和人員

•聘請了經驗豐富的專業人士，以提高我們會計和財務團隊的深度和能力。

•重新分配業務部門之間的職責，以增加關鍵會計監督角色的數量，這加強了對職責分工、財務報告和內部控制的監督和審查程序。

•在公司一級集中技術會計專門知識，以監督複雜的會計交易並審查經營部門的財務報表。

•擴大培訓，包括旨在提高控制意識和教育所有適用人員的內部控制講習班，以及關於賬户對賬和其他重要審查程序的一對一培訓課程，包括公司提供的信息的完整性和準確性。

會計政策和控制

•建立並傳達了財務報告“願景、使命和價值觀”，其中界定了與強有力的內部控制治理以及可靠和準確的財務報告有關的期望。

•加強和起草關鍵的會計政策，特別是在複雜、非例行交易、收入確認和企業收購會計方面，並制定了核實會計程序的流程和控制措施。

•實施授權程序，以指派適當的授權審查員。

•設計和實施實體一級的監測控制措施，以改善公司對審查和編制完整和準確的財務信息的監督。

•設計並實施了對提供給提供業務組合專業知識的第三方專家的關鍵輸入和輸出的完整性和準確性的審查控制

•進行徹底的賬目對賬，包括徹底審查注意到的差異。

職責分工

•評估邏輯訪問並消除已知的高風險職責分離衝突。

•建立了一個標準框架，管理整個公司內不兼容的職責分離。

•設計各種流程和控制措施，以充分分離工作職責和系統訪問，並實施適用的減輕內部控制。

•設計並實施了定期訪問審查控制，以監控用户訪問並確定職責分工衝突問題。

控制措施有效性的固有限制

一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有控制問題或錯誤陳述，因此，我們的控制和程序旨在提供合理的、而不是絕對的保證，確保我們的控制系統的目標得到滿足。任何評估的預測

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目錄表

未來期間的有效性可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

分銷解決方案集團

對財務報告內部控制的幾點看法

我們根據2013年建立的標準，審計了截至2023年12月31日分銷解決方案集團公司(特拉華州的一家公司)及其子公司(以下簡稱公司)的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由Treadway委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。我們認為，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均按照2013年制定的標準對財務報告進行了有效的內部控制。 內部控制--綜合框架由COSO發佈。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審核本公司截至2023年12月31日及截至該年度的綜合財務報表，而我們於2024年3月7日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們對公司財務報告內部控制的審計和意見不包括其全資子公司公司的財務報告內部控制，該公司的財務報表反映的總資產和收入分別佔截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的相關綜合財務報表金額的14%和15%。如管理層的報告所示，他的公司於2023年被收購。管理層對公司財務報告內部控制有效性的斷言排除了對其公司財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/均富律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2024年3月7日

91

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目錄表

項目9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的季度內，我們的董事或高級管理人員通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(此類術語在S-K條例第408項下定義)。

項目9C。關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

92

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分銷解決方案集團

合併財務報表附註

第III部

項目10.董事、高管和公司治理。

a.    董事

本項目所要求的信息載於公司將於2024年5月23日召開的年度股東大會的委託書中，標題為“董事選舉”和“第16(A)條(A)實益所有權報告合規”，這些信息在此併入作為參考。

b.    行政人員

本項目所要求的資料列於標題第1項下--業務在“關於我們的執行官員的信息”下。

c.    審計委員會

有關本公司審計委員會的資料載於本公司將於2024年5月23日舉行的股東周年大會委託書中的“董事會會議及委員會”一欄，該委託書併入本文作為參考。

董事會認定，董事會審計委員會委員李·希爾曼先生具有S-K監管條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”資格，且該詞在納斯達克全球精選市場上市標準中定義為“獨立”。

d.    《商業行為準則》

公司通過了適用於所有員工和銷售代表的商業行為準則。本公司商業行為準則適用於高級財務管理人員，包括本公司的主要執行人員、主要財務人員和主要會計人員。公司的商業行為準則可在公司網站投資者關係部分的公司治理頁面上查閲，網址為Http://www.distributionsolutionsgroup.com。本公司打算在其網站上公佈對其適用於高級財務管理人員的《商業行為準則》的任何修訂或豁免。本公司將免費向任何人士提供一份《商業行為準則》的副本，並將書面要求發送至本公司的祕書地址。

第11項.行政人員薪酬

本項目所要求的信息載於公司將於2024年5月23日召開的股東年度大會的委託書中，標題為“高管薪酬”，該信息在此併入作為參考。

項目12. 某些受益所有人和管理層的安全所有權以及相關股東事宜。

本項目所需的額外資料載於本公司將於2024年5月23日舉行的股東周年大會的委託書中，標題為“主要股東及管理層實益擁有的證券”，該等資料在此併入作為參考。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日根據公司股權薪酬計劃可供發行的DSG普通股數量的信息，該計劃在附註10-基於股票的薪酬項目8.財務報表和補充數據中有更詳細的描述。

93

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目錄表

計劃類別						在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目						未償還期權、權證和權利的加權平均行權價						根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券)
股東批准的股權補償計劃
股票期權						1,880,067						$	37.53
其他股票單位 (1)						300,891						不適用
未經股東批准的股權補償計劃						—						—						—
總計						2,180,958						$	37.53					1,161,687

(1)包括來自限制性股票獎勵的潛在DSG普通股發行98,216股，來自市場股票單位的163,555股和來自業績獎勵的39,120股。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

此項所需資料載於本公司將於2024年5月23日舉行的股東周年大會的委託書中，其標題為“董事選舉”及“若干關係及關連交易”，該等資料在此併入作為參考。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的資料載於本公司將於2024年5月23日舉行的股東周年大會的委託書內，其標題為“支付予獨立核數師的費用”，該等資料在此併入作為參考。

94

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第IV部

項目15.財務報表附表的列示和説明

(A)表(1)見第8頁財務報表索引和補充數據43.

根據第(2)款，所有其他財務報表明細表均被省略，因為這些明細表不適用，不是指示所要求的，或者這些信息反映在財務報表或附註中。

展覽(三)展覽展品：

展品 數			展品説明
2.1†			LKCM TE Investors，LLC，TestEquity Acquisition，LLC，Lawson Products，Inc.和Tide Sub，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2021年12月29日，通過引用公司2022年1月4日提交的當前8-K報表(文件編號000-10546)的附件2.1併入。
2.2†			協議和合並計劃，日期為2021年12月29日，由301 HW Opus投資者、LLC、301 HW Opus Holdings，Inc.、Lawson Products，Inc.和Bay Sub，Inc.簽署，日期為2021年12月29日，通過引用公司2022年1月4日提交的當前8-K報表(文件編號000-10546)的附件2.2合併。
2.3†			股票購買協議，日期為2023年3月30日，由HIS公司，Inc.分銷解決方案集團，HIS公司，Inc.員工持股信託，根據HIS公司員工持股計劃維持，並與HIS公司員工持股計劃有關，通過GreatBanc信託公司行事，不是以公司身份，而是僅以His Company，Inc.員工持股信託受託人和Ellis Moseley的身份，僅以他作為HIS公司，Inc.員工持股信託的代表的身份，通過引用附件2.1併入本公司2023年3月31日提交的8-K表格(文件號：000-10546)的當前報告。
3.1			第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書，自2023年8月31日起生效，通過引用附件3.1併入公司於2023年9月1日提交的公司當前報告8-K表(文件號：000-10546)。
3.2			自2022年5月5日起生效的公司修訂和重新制定的章程，通過引用本公司於2022年5月5日提交的8-K表格(文件號為000-10546)的當前報告的附件3.2併入。
4.1**			普通股説明
10.1*			Lawson Products，Inc.高管延期計劃(經修訂並於2015年11月1日生效)，通過引用本公司截至2021年9月30日的季度報告10-Q表(文件編號：000-10546)的附件10.4併入。
10.2*			勞森產品公司修訂的股票業績計劃(修訂後於2017年1月24日生效)，通過引用附件10.5納入公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q(文件號：000-10546)。
10.3*			修訂羅森產品公司修訂的股票業績計劃(修訂後於2017年1月24日生效)，日期為2020年12月23日，通過引用附件10.23併入公司截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(文件號：000-10546)。
10.4*			關於股票履約權的格式信函，通過引用附件10(C)(16)併入公司截至2004年12月31日的會計年度的Form 10-K(文件號：000-10546)。
10.5*			分銷解決方案集團公司股權補償計劃(修訂和重述於2022年10月17日生效，於2022年11月10日修訂)，通過引用附件10.1併入公司2022年11月18日提交的8-K表格(文件號：000-10546)的當前報告中。
10.6*			2009年股權補償計劃(現稱為分銷解決方案集團公司股權補償計劃)(目標單位、特殊目的單位和受限單位)下的獎勵協議表格，通過參考公司截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告(文件編號000-10546)的附件10.11併入。
10.7*			2009年股權補償計劃(現稱為分銷解決方案集團公司股權補償計劃)(MSU目標單位、ROIC目標單位和受限單位)下的獎勵協議表格，通過引用本公司截至2021年9月30日的10-Q季度報告(文件編號000-10546)的附件10.12併入。
10.8*			根據二零零九年股權補償計劃（現稱為Distribution Solutions Group，Inc.）股權補償計劃）（MSU目標單位，ROIC目標單位和受限制單位），通過引用附件10.13納入公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告（文件編號000-10546）。
10.9*,**			DistributionSolutionsGroup，Inc.於二零二三年八月二十二日訂立的購股權獎勵協議格式。股權補償計劃，於二零二二年十一月十日修訂。

95

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10.10*,**			DistributionSolutionsGroup，Inc.於二零二三年一月二十七日訂立的購股權獎勵協議表格。股權補償計劃，於二零二二年十一月十日修訂。
10.11*			Lawson Products，Inc. 2021年年度激勵計劃摘要，通過引用附件10.14納入公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告（文件編號000-10546）。
10.12*			董事和高級管理人員賠償協議格式，參考2008年9月19日提交的公司當前報告8-K表格（文件編號000-10546）附件10.1。
10.13*			管理人員控制權協議變更表，通過引用合併到截至2021年9月30日的季度公司10-Q表季度報告（文件編號000-10546）的附件10.16。
10.14*			終止和諮詢協議，日期為2021年3月2日，由Lawson Products，Inc.，一家伊利諾伊州公司，和尼爾詹金斯，通過引用附件10.1納入公司的當前報告表格8-K（文件編號000-10546）提交2021年3月5日。
10.15			投票協議，日期為2021年12月29日，由Lawson Products，Inc.和路德金資本管理公司，通過引用2022年1月4日提交的公司8-K表格當前報告（文件編號000-10546）的附件10.1合併。
10.16†			Lawson Products，Inc.和Lawson Products，Inc.之間於2022年4月1日簽訂的修訂和重述的信貸協議，Lawson Products，Inc.本協議一方、本協議貸款人一方及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人，通過引用納入2022年4月4日提交的公司當前報告表格8-K（文件編號000-10546）的附件10.2。
10.17			Lawson Products，Inc.之間於2022年4月1日簽署的註冊權協議，301 HW Opus Investors，LLC和LKCM TE Investors，LLC，通過引用併入2022年4月4日提交的公司當前報告表格8-K（文件編號000-10546）的附件10.1。
10.18*			終止和諮詢協議，日期為2022年4月4日，由Lawson Products，Inc.，伊利諾伊州的一家公司，邁克爾G。DeCata，通過引用合併到2022年4月8日提交的公司表格8-K（文件編號000-10546）的當前報告的附件10.1。
10.19*			僱傭協議，日期為2022年4月4日，由Lawson Products，Inc.，伊利諾伊州的一家公司，和塞薩爾A. Lanuza，通過引用附件10.22合併到公司截至2022年6月30日的季度10-Q表格季度報告（文件編號000-10546）。
10.20*			僱傭協議，日期為2023年1月27日，由Lawson Products，Inc.，伊利諾伊州公司和Ronald J. Knutson，通過參考2023年1月31日提交的公司當前報告表格8-K（文件編號000-10546）的附件10.1合併。
10.21			Distribution Solutions Group，Inc.和Distribution Solutions Group，Inc.之間於2023年5月8日簽訂的認購代理協議，計算機共享公司和Computershare Trust Company，N.A.通過引用2023年5月9日提交的公司當前報告表格8-K（文件編號000-10546）的附件10.1合併。
10.22†			Distribution Solutions Group，Inc.之間於2023年6月8日簽署的經修訂和重述的信貸協議，Distribution Solutions Group，Inc.的子公司本協議一方、本協議貸款人一方及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人，通過引用併入公司於2023年6月9日提交的表格8-K（文件編號000-10546）的當前報告。
21**			本公司的附屬公司。
23.1**			Grant Thornton，LLP.
23.2**			BDO USA，P.C.同意。
31.1**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32***			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
97**			分銷解決方案集團，Inc.基於激勵的補償補償政策，日期為2023年11月28日。
101.INS			內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH**			內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾**			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義**			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗室**			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前**			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104			封面交互文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)

96

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† 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(A)(5)項遺漏的某些附表和/或類似附件。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會中任何遺漏的時間表或類似附件的副本。

* 指管理層聘用合同或補償計劃或安排。

** 現提交本局。

*** 隨信提供。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

97

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目錄表

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

									分銷解決方案集團
									(註冊人)
日期：			2024年3月7日						/s/ J. Bryan King
									J·布萊恩·金 董事長、總裁、首席執行官 (首席行政官)
日期：			2024年3月7日						Ronald J. Knutson
									羅納德·J·克努森 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 (首席財務官)
日期：			2024年3月7日						/S/David S.Lambert
									David·S·蘭伯特 總裁副主計長兼首席會計官 (首席會計官)

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目錄表

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/ J. Bryan King

董事長、總裁、首席執行官 (首席行政官)

2024年3月7日

J·布萊恩·金

Ronald J. Knutson

執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 (首席財務官)

2024年3月7日

羅納德·J·克努森

/S/David S.Lambert

總裁副主計長兼首席會計官 (首席會計官)

2024年3月7日

David·S·蘭伯特

/S/安德魯·B·阿爾伯特

董事

2024年3月7日

安德魯·B·阿爾伯特

/S/I.史蒂文·埃德爾森

董事

2024年3月7日

I.史蒂文·埃德森

/S/李·S·希爾曼

董事

2024年3月7日

李·S·希爾曼

/S/馬克·F·穆恩

董事

2024年3月7日

馬克·F·穆恩

/s/ Bianca A.羅茲

董事

2024年3月7日

比安卡·A羅茲

布拉德利·華萊士（Bradley Wallace）

董事

2024年3月7日

布拉德利·華萊士

羅伯特·S.薩馬裏帕

董事

2024年3月7日

Robert S.薩馬裏帕

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