根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-258567

招股説明書補充文件

（至2021年8月6日的招股説明書）

1,922,322 股

A 類普通股

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我們將發行漢密爾頓·萊恩公司的1,867,322股A類普通股。我們打算使用本次發行中出售A類普通股的收益以現金結算漢密爾頓·萊恩顧問有限責任公司（“HLA”）某些成員交換其1,867,322個會員單位。本招股説明書補充文件中提及的賣出股東將發行55,000股A類普通股。我們不會從出售A類普通股中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “HLNE”。2024年3月1日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股114.74美元。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項進行一票表決。B類普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項獲得十張選票。我們所有的B類普通股均由B類持有人以一對一的方式持有，他們擁有的B類HLA單位數量相同。

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承銷商已同意以等於每股108.00美元的價格從我們和賣出股東手中購買A類普通股，這將為我們帶來201,670,776美元的淨收益，向出售股東帶來5,940,000美元的淨收益，但須遵守承銷商、賣出股東和我們之間的承保協議中的條款和條件。

承銷商提議不時發行A類普通股，在納斯達克的場外交易中，通過談判交易或其他方式，以與該現行市場價格或協議價格相關的價格，以與該現行市場價格或協議價格相關的價格出售，但承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。請參閲 “承保”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年3月7日左右向投資者交付我們的A類普通股。

2024 年 3 月 4 日的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息。在做出有關A類普通股的任何投資決策之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息不一致，則本招股説明書補充文件中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的不一致信息。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們提及的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們、賣方股東和承銷商均未授權任何人提供任何其他信息。我們、出售股東和承銷商對任何其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出股東提議僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售我們的A類普通股並尋求買入要約。本招股説明書補充文件中的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件何時交付或出售我們的A類普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、賣出股東和承銷商沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書補充文件。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與A類普通股的發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發有關的任何限制。請參閲 “承保”。

本招股説明書補充文件包括或以引用方式納入了有關我們專業基金和定製獨立賬户歷史表現的某些信息。對我們的A類普通股的投資不是對我們的專業基金或定製的獨立賬户的投資。在考慮本文中包含的與我們的專業基金和定製獨立賬户相關的業績信息時，當前和潛在的A類普通股股東應記住，我們的專業基金和定製的獨立賬户的表現並不代表我們的A類普通股可能的表現，也不一定代表我們的專業基金或定製單獨賬户的未來業績，即使基金投資實際上是在指定日期清算的，而且可以不能保證我們的專業基金或定製的單獨賬户將繼續取得可比的結果，也不能保證未來的專門基金和定製的單獨賬户將取得可比的結果。

該公司的財政年度於3月31日結束。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的特定財年均指截至該年3月31日的財政年度，例如，提及的 “2023財年” 或我們的 “2023財年” 是指截至2023年3月31日的財年。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標誌或商品名稱的權利。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址歸我們所有或由我們許可。我們還擁有或擁有保護我們解決方案內容的版權。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標、服務標誌、商品名稱和版權均不帶有 ©、® 和™ 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌、商品名稱和版權的權利。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能包括其他公司的商標、服務商標或商品名稱。我們使用或展示其他方的商標、服務標誌、商品名稱或產品並非意在於，也不意味着與商標、服務標誌或商品名稱所有者有關係，或由其認可或贊助。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的有關我們行業和運營市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）以及管理層估計的信息。管理層的估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們的內部研究數據，並基於我們在審查此類數據以及我們對該行業和市場的瞭解後做出的假設，我們認為這是合理的。儘管我們認為來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。此外，由於多種因素，對我們經營所在行業的未來表現以及未來業績的預測、假設和估計必然受到不確定性和風險的影響，包括本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的因素 2023 年 5 月 25 日（“2023 年 10-K 表格”），並以引用方式納入此處。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估計中表達的結果存在重大差異。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含或納入了前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績、運營、戰略和預期等方面的看法。“將”、“期望”、“相信”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“計劃” 等詞以及類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史表現以及我們當前的計劃、估計和預期。包含這些或任何前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人對我們所設想的未來計劃、估計或預期將實現的陳述。此類前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於全球和國內市場和業務狀況、我們成功執行業務和增長戰略以及與業務相關的監管因素，以及與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性相關的假設。因此，有或將來會有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “風險因素” 下描述或以引用方式納入的因素。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他警示聲明一起閲讀。我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律另有規定，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來發展。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含和/或以引用方式納入的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們的2023年10-K表中的信息、我們隨後的10-Q表季度報告以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“漢密爾頓·萊恩” 及類似條款的所有提及均指漢密爾頓·萊恩公司及其合併子公司。在本招股説明書補充文件中，(i) “HLA” 一詞指的是漢密爾頓·萊恩顧問有限責任公司，（ii）“漢密爾頓·萊恩公司” 和 “HLI” 這兩個術語僅指特拉華州的一家公司漢密爾頓·萊恩公司，而不指其任何子公司。

我們是一家全球私募市場投資解決方案提供商，在單一細分市場經營我們的業務。我們提供各種投資解決方案，以滿足客户在一系列私募市場的需求，包括私募股權、私募信貸、房地產、基礎設施、自然資源、成長型股權、風險投資和影響力。這些解決方案由一系列投資類型構成，包括對第三方管理人管理的基金的初級投資、與此類基金一起進行的直接投資以及對此類基金次要股份的收購，我們的許多客户使用多種投資類型。這些解決方案以多種形式提供，涵蓋私人市場投資計劃的部分或所有階段：

定製的獨立賬户：我們設計和建立私人市場基金和直接投資的定製投資組合，以滿足客户在回報、風險承受能力、分散投資和流動性方面的特定投資組合目標。我們通常對定製的獨立賬户擁有全權投資權限。

專業基金：我們組織、投資和管理專業的初級、二級和直接投資基金。我們的專業基金投資於各種私募市場，包括按標準條款提供的股票、股票掛鈎和信貸基金，以及期限較短、機會主義導向的基金。我們在1997年啟動了我們的第一個專項基金。從那時起，我們的產品一直穩步增長，現在包括主要投資於二級證券的常青產品以及股票和信貸的直接投資，可供某些高淨值個人使用。

諮詢服務：我們提供投資諮詢服務，以協助客户制定和實施其私人市場投資計劃。我們的投資諮詢服務包括資產配置、制定戰略計劃、制定投資政策和指導方針、篩選和推薦投資、監測和報告投資以及投資經理審查和盡職調查。我們的諮詢客户包括世界上一些最大和最成熟的私人市場投資者。

分銷管理：我們通過積極的投資組合管理為客户提供分銷管理服務，以提高他們從私募股權基金獲得的實物分配的公開交易股票的實現價值。

報告、監測、數據和分析：我們為客户提供全面的報告和投資監控服務，這些服務通常捆綁在我們更廣泛的投資解決方案產品中，但也以獨立的收費服務為基礎。作為投資解決方案的一部分，我們還提供全面的研究和分析服務，利用我們龐大、全球、專有和高質量的數據庫來提高透明度和強大的分析能力。我們的數據以及基準和預測模型可通過我們的專有技術解決方案 Cobalt LP 以獨立訂閲的方式獲取。

我們的客户和投資者基礎在類型、規模和地域上廣泛多元化。我們的客户羣主要包括機構投資者，從尋求對另類資產進行初始投資的機構投資者到一些世界上最大、最成熟的私人市場投資者。由於我們提供高度定製、靈活的服務，我們有能力為各種規模、不同需求、內部資源和投資目標的機構客户提供投資服務。我們的客户包括美國、加拿大、歐洲、中東、亞洲、澳大利亞和拉丁美洲的知名機構投資者。我們為一些最大的全球養老金、主權財富和美國州養老基金提供私募市場解決方案和服務。此外，我們認為我們是美國工會養老金計劃私人市場解決方案的領先提供商，我們為眾多小型公共和企業養老金計劃、主權財富基金、金融機構和保險公司、捐贈基金和基金會，以及家族辦公室和高淨值個人提供服務。

組織架構

漢密爾頓·萊恩公司於 2007 年 12 月 31 日在特拉華州註冊成立。自2017年3月6日起，繼首次公開募股（“首次公開募股”）和相關交易（“重組”）之後，我們成為上市實體，既是Hamilton Lane Advisors, L.L.C的控股公司和唯一管理成員。HLI以此身份運營和控制HLA的所有業務和事務，並通過HLA開展其業務。因此，HLI合併了HLA的財務業績，並報告了與HLI未擁有的部分HLA單位相關的非控股權益。HLA的資產和負債幾乎代表HLI的所有合併資產和負債，但現金、某些遞延所得税資產和負債、根據應收税協議應付給關聯方的應付賬款和應付股息除外。根據作為重組一部分與HLI和HLA簽訂的交換協議，我們的首次公開募股前投資者將HLA單位交換為HLI A類普通股，或者根據我們的選擇，以現金兑換。每一次這樣的交易都導致HLI在HLA中擁有更高比例的經濟權益。HLI目前持有HLA約70.1％的經濟權益。此次發行後，HLI將持有HLA約73.6％的經濟權益。

結構圖

我們的首次公開募股是通過通常所謂的 “Up-C” 結構進行的，該結構為我們的首次公開募股前所有者提供了繼續在直通結構中擁有權益的税收優勢，併為上市公司和傳統所有者（通過應收税協議）最終將其直通權益換成A類普通股或由我們選擇的現金時，為他們提供潛在的未來税收優惠。下圖總結了本次發行之前我們的組織結構。另請參閲隨附的招股説明書中的 “普通股描述”。

(1) 持有B類單位的B類持有人和持有C類單位的C類持有人是我們業務的首次公開募股前所有者，他們繼續直接持有HLA的權益。根據交易協議中規定的限制，B類單位和C類單位可以兑換成A類普通股，也可以根據我們的選擇兑換成現金。

(2) 我們持有HLA的所有A類單位，即有權獲得HLA約70％的分配。我們是HLA的唯一經理，運營和控制其所有業務和事務。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州康舍霍肯市華盛頓街110號1300 套房19428，我們的電話號碼是 (610) 934-2222。我們的公司網站是 www.hamiltonlane.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，因此不應被視為兩者的一部分。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中已發行的A類普通股和其他信息不反映以下任何內容：

•根據經修訂的2017年股權激勵計劃預留髮行的2,456,999股A類普通股；

•根據經修訂的員工股票購買計劃預留髮行的863,429股A類普通股；以及

•截至本次發行截止日期，保留了14,221,775股A類普通股，供將來在B類持有人交換B類單位和C類持有人交換C類單位時發行。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及風險。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮有關這些風險的以下信息，以及我們2023年10-K表中標題為 “風險因素” 的部分中描述的每種風險，該部分以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果其中任何風險發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的組織結構和本次發行相關的風險

根據納斯達克上市標準，我們是一家 “受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並打算繼續依賴這些豁免。您將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

我們未公開交易的B類普通股的持有人控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們有資格成為納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有的上市公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 (i) 董事會的多數成員由獨立董事組成的要求，(ii) 董事會候選人由獨立董事選出或推薦給董事會，以及 (iii) 我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成的獨立董事。

我們已選擇依賴這些豁免，並預計將繼續這樣做。因此，我們的獨立董事不佔多數，我們的董事不是由獨立董事提名或選出的，我們的薪酬委員會也不完全由獨立董事組成。因此，您將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們唯一的物質資產是我們在HLA的權益，因此，我們依賴HLA的分配來支付股息、税收和其他費用。

HLI是一家控股公司，除了其在HLA中的成員單位的所有權和某些遞延所得税資產外，沒有其他重要資產。因此，HLI沒有任何獨立的創收手段。我們打算促使HLA按比例向包括我們在內的成員進行分配，其金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據我們與HLA的直接和間接成員簽訂的應收税款協議進行付款，並支付我們的公司和其他管理費用。如果HLI需要資金，並且根據適用的法律或法規限制HLA進行此類分配，或者無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

美國國税局可能會質疑我們在首次公開募股和相關交易以及隨後收購HLA會員單位（例如與本次發行相關的收購）方面獲得的税基補貼。

我們已將首次公開募股和後續註冊發行的部分收益用於從HLA的某些傳統直接或間接成員那裏購買HLA的會員單位，這導致我們在HLA資產的納税基礎中所佔的份額增加，而本來是無法獲得的。除HLI以外的HLA成員，包括我們的高級管理團隊成員，直接或間接持有的HLA成員單位將來可能會兑換成我們的A類普通股，或者根據我們的選擇，可以兑換成現金。我們打算將本次發行中出售A類普通股的收益用於以現金結算其某些成員的B類單位的交換（以及支付相應數量的B類普通股的面值）和HLA的C類單位的面值。這些交易所可能會導致我們在HLA資產的税基中所佔的份額增加，而這本來是無法獲得的。税基的增加可能會減少我們未來需要繳納的税額，儘管美國國税局可能會對税基增加的全部或部分提出質疑，法院可能會支持這樣的質疑。如下文所述，我們從任何税基增加中獲得收益的能力將取決於許多因素，包括我們未來收入的時間和金額。

我們需要向HLA的傳統直接或間接成員支付我們在納税基礎上增加的大部分税收優惠，這歸因於我們在本次和之前的發行以及將來收購HLA的會員單位，而這些補助金的金額可能相當可觀。

作為重組的一部分，我們為HLA的直接和間接成員簽訂了應收税款協議，根據該協議，我們將向他們支付我們因收購會員單位導致的税基增加（以及某些其他税收優惠）或由於某些損失項目而實現（或在某些情況下被視為實現）的節税額（如果有）的85％ 特別分配給我們用於納税目的，與HLA處置某些物品有關投資資產。HLI將保留剩餘15％的税收減免的好處。

應收税款協議的期限從我們的首次公開募股完成時開始，並將持續到所有受應收税協議約束的税收優惠得到使用或到期為止，除非我們行使終止應收税款協議的權利（或應收税款協議因控制權變更或我們違反該協議下的重大義務而終止），在這種情況下，我們將需要支付應收税款協議中規定的終止款項。此外，我們根據應收税協議支付的款項將增加自相應納税申報表到期日（不延期）起應計的任何利息。

税基的實際增加以及應收税協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括但不限於購買或交換時我們的A類普通股的價格、任何未來交易所的時間、交易所的應納税程度、我們的收入金額和時間以及當時適用的税率。我們預計，由於HLA歸屬於交換的HLA權益的有形和無形資產的税基增加，我們可能向HLA的傳統直接或間接成員支付的款項可能相當可觀。如下所述，如果應收税協議下的付款超過我們在應收税協議約束的税收屬性方面獲得的實際收益和/或HLA向我們分配的款項不足以允許我們根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。

在某些情況下，應收税款協議下的付款可能會加速和/或大大超過我們實現的實際税收優惠。

應收税款協議規定，如果我們行使提前終止全部或部分應收税款協議的權利，控制權發生變化，或者我們嚴重違反了應收税協議規定的義務，則我們將有義務提前向HLA的傳統直接或間接成員支付相當於我們根據應收税款協議需要支付的所有款項的淨現值的淨現值。此類付款的金額將根據應收税協議中的某些假設確定，包括（i）假設（部分終止的情況除外），即我們未來有足夠的應納税所得額來充分利用交易所產生的税收基礎增加所產生的税收優惠，以及（ii）假設在終止之日任何已發行單位（漢密爾頓·萊恩公司持有的單位除外）均被視為交換股票終止日的A類普通股。我們過去曾行使過終止對某些個人的應收税協議的權利，這些個人交換了所有HLA單位並支付了相關的提前解僱補助金，將來我們可能會選擇對其他個人這樣做。任何提前解僱補助金都可以在與解僱補助金相關的未來税收優惠（如果有）的實際實現之前大大提交。

此外，由於選擇性提前終止、控制權變更或我們嚴重違反了應收税款協議規定的義務，我們可能被要求根據應收税款協議支付的款項，金額超過應收税協議下的實際現金儲蓄。因此，我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更。無法保證我們能夠為任何此類提前解僱補助金提供資金。我們最終實現的實際收益也可能大大低於計算提前解僱補助金時的預期。

如果美國國税局或其他税務機構成功質疑上述基準上調，我們將不會獲得先前根據應收税協議支付的任何款項的補償。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會超過我們最終的現金税收儲蓄。

在某些情況下，HLA必須向我們和HLA的直接和間接所有者進行分配，而HLA需要進行的分配可能會很大。

出於美國聯邦所得税的目的，HLA被視為合夥企業，因此無需繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税收入分配給包括我們在內的會員。根據HLA的有限責任公司協議，HLA向包括我們在內的成員按比例進行現金分配（“税收分配”），使用假設的税率計算，以幫助每個成員為該成員在應納税所得額中的可分配份額納税。根據適用的税收規則，在某些情況下，HLA必須不成比例地向其成員分配淨應納税所得額。由於税收分配基於假定税率，即適用於任何成員的最高税率，因此HLA的税收分配總額可能會超過HLA按假定税率對其淨收入徵税時本應繳納的税款。如果確保分配給HLI的金額足以使HLI能夠支付其實際納税負債和其他費用和成本（包括應收税協議規定的應付金額），則還將增加按比例分配的金額，並在必要程度上增加按比例分配的金額。

HLA用於履行其税收分配義務的資金不能用於再投資我們的業務。此外，HLA必須進行的税收分配可能很大，甚至可能超過

（佔HLA收入的百分比）適用於處境相似的企業納税人的總體有效税率。此外，由於這些補助金是根據假設的税率計算的，並且由於淨應納税所得額的分配不成比例，因此這些補助金可能會大大超過HLA許多傳統所有者的實際納税義務。

由於（i）分配給我們和HLA直接和間接所有者的淨應納税所得額可能存在差異，（ii）適用於公司的税率低於個人以及（iii）在計算HLA的分配義務時使用假定税率，我們獲得的分配可能會大大超過應收税款協議規定的納税義務和付款義務。如果我們不分配A類普通股股息等現金餘額，而是持有此類現金餘額或將其借給HLA，則HLA的現有所有者將受益於此類累積現金餘額的任何價值，因為他們有權收購A類普通股股票，或者根據我們的選擇，購買相當於其公允市場價值的現金以換取其B類單位或C類單位。

由於我們高級管理團隊的許多成員通過其他實體持有HLA的大部分經濟利益，因此他們與我們的A類普通股持有人或我們之間可能會出現利益衝突。

由於我們高級管理團隊的許多成員直接通過控股公司和其他工具持有HLA的大部分經濟利益，而不是通過擁有我們的A類普通股股份，因此他們的利益可能與A類普通股持有人或我們的利益不一致或衝突。例如，我們的高級管理團隊成員的税收狀況與A類普通股股東和我們的税收狀況不同，這可能會影響他們在是否及何時處置資產、是否及何時產生新債務或為現有債務再融資，以及我們是否及何時終止應收税協議並加快履行該協議規定的義務的決定。此外，即使我們不會獲得類似的好處，未來交易和投資的結構也可能會考慮成員的税收考慮。

我們普通股類別之間投票權的差異以及我們的A類普通股持有人影響提交給股東投票的決策的能力有限，可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交給股東投票的所有事項進行投票。我們的A類普通股和B類普通股的股票使各自的持有人有權獲得相同的非經濟權利，唯一的不同是我們的A類普通股的每股股東都有權就所有事項進行一票表決，而我們的B類普通股的每股都有權在日落生效之前獲得十票。請參閲隨附的招股説明書中的 “普通股描述”。Sunset生效後，我們的B類普通股的每股將使其持有人有權獲得一票。我們的某些B類普通股持有人是重要的外部投資者、管理層成員和重要員工所有者，已同意根據HLAI的指示對其所有股票進行投票，因此將能夠對所有需要股東批准的事項行使控制權，包括我們的董事選舉以及任何重大公司交易。投票權的差異可能會對我們的A類普通股的價值產生不利影響，因為投資者或任何潛在的未來購買者認為B類普通股具有價值的優先投票權和隱含控制權。

由於有大量股票有資格在未來出售和交換，我們的股價可能會下跌。

由於市場上大量出售A類普通股或認為可能發生此類出售，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。本次發行後，我們將發行40,463,498股A類普通股，其中包括我們在本次發行中出售的股份。在重組中向成為HLI股東的HLA原始成員發行的A類普通股是 “限制性證券”，其轉售須經將來登記或依賴註冊豁免。HLI的一位股東在本次發行中擔任賣出股東。

我們已與承銷商同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件發佈之日後的60天內，除非事先獲得本招股説明書補充文件封面上列出的承銷商的書面同意，否則不處置或對衝我們的任何A類普通股，除非事先獲得本招股説明書補充文件封面上列出的承銷商的書面同意。根據本協議，我們未來可能會發行和出售額外的A類普通股。

我們的董事和執行官、其某些關聯公司以及我們的某些股東已與承銷商達成協議，除非事先獲得本招股説明書補充文件封面上列出的承銷商的書面同意，否則在相同的60天內不處置或對衝我們的任何普通股，但有特定的例外情況除外。在交換B類單位和C類單位時可發行的14,221,775股A類普通股，預計將在本次發行後立即由B類持有人和C類持有人持有，將有資格不時轉售，但須遵守某些交易時間和交易量以及《證券法》的限制。

我們已經與某些B類持有人簽訂了註冊權協議，這些持有人是重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者。根據該協議，在遵守某些限制的前提下，這些人有權促使我們登記轉售他們在HLA交換B類單位和C類單位時收購的A類普通股。除非有限制，否則這些股票的註冊將使它們可以在公開市場上自由交易。

我們預計將繼續向股東派發股息，但我們這樣做的能力取決於董事會的自由裁量權，並可能受到我們控股公司結構以及特拉華州和賓夕法尼亞州法律適用條款的限制。

自首次公開募股以來，我們董事會已宣佈定期對A類普通股進行季度分紅。儘管我們預計將繼續向股東支付現金分紅，但董事會可以自行決定增加或降低股息水平或完全停止支付股息。此外，作為控股公司，我們依賴於HLA產生收益和現金流並將其分配給我們的能力，這樣我們才能支付債務和費用（包括税款和應收税協議規定的款項），並向股東支付股息。我們預計將促使HLA向包括我們在內的成員進行分發。但是，HLA進行此類分配的能力將取決於其經營業績、現金要求和財務狀況、債務協議中的限制性契約以及適用的賓夕法尼亞州法律（這可能會限制可用於分配給其成員的資金金額）。我們向股東申報和支付股息的能力同樣受特拉華州法律的約束（該法律可能會限制可用於分紅的資金金額）。如果由於這些種種限制和限制，我們無法從業務中獲得足夠的分配，則我們可能無法或可能被要求減少或取消A類普通股的股息支付。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或防止控制權變更或管理層變更。我們的公司註冊證書和章程包括以下條款：

• 規定我們董事會的空缺只能由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數；

• 確定董事會分為三類，每類董事會任期三年，錯開任期；

• 要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取的任何行動，而不是書面同意，除非我們是受控公司，則允許經書面同意採取行動；

• 規定股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召開；

• 制定向年會提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選；

• 授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行不超過10,000,000股未指定優先股；以及

• 如上所述，反映了兩類普通股。

這些規定和其他規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外，應收税款協議規定，如果控制權發生變化，我們將需要作出

付款等於應收税款協議下預計未來付款的現值，這將導致在控制權變更時到期一筆大筆款項。此外，我們是一家特拉華州公司，受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）管轄。DGCL第203條通常禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 的股東，特別是擁有我們15％或以上已發行有表決權股票的股東進行任何廣泛的業務合併。儘管我們在公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束，但我們的公司註冊證書中包含的條款與DGCL第203條的效力相同，唯一的不同是它們規定，HLAI、其關聯公司、包括HLAI在內的團體及其某些直接和間接受讓人，無論他們擁有的有表決權股票的百分比如何，都不會被視為 “感興趣的股東”，因此不會但須遵守此類限制。

我們的公司註冊證書要求在特拉華州財政法院或美利堅合眾國聯邦地方法院審理某些類型的訴訟，這可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(A) 特拉華州財政法院將是 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(2) 任何聲稱我們任何現任或前任董事、高級管理人員或股東違反向我們或我們的股東承擔的信託義務的訴訟，(3) 提起任何訴訟根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何條款提出的索賠，(4) 為解釋、適用而採取的任何行動，執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或（5）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，以及（B）美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。儘管我們認為該條款使我們不那麼容易受到法庭購物的影響，提高了法律適用的一致性，從而使我們受益匪淺，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

如果Hamilton Lane Incorporated因擁有HLA的所有權而被視為《投資公司法》下的 “投資公司”，則適用的限制可能會使我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

就《投資公司法》而言，在以下情況下，發行人通常將被視為 “投資公司”：

•它正在或自稱主要從事證券投資、再投資或交易業務，或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務；或

•在沒有適用的豁免的情況下，它擁有或提議在未合併的基礎上收購價值超過其總資產價值40％的投資證券（不包括美國政府證券和現金項目）。

我們認為，我們主要從事提供資產管理服務的業務，而不是證券投資、再投資或交易業務。我們還認為，我們業務的主要收入來源被恰當地描述為以提供服務為交換所得的收入。我們堅稱自己是一家資產管理公司，不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，我們認為 Hamilton Lane Incorporated 或 HLA 都不是 “正統” 的投資公司，如中所定義

《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條，如上文第一個要點所述。除了在某些全資子公司中的股權外，HLA沒有其他重要資產，而這些子公司除了在我們贊助的專業基金中的普通合夥人權益外，沒有其他重要資產。這些全資子公司是基金的唯一普通合夥人，擁有對基金的所有管理和控制權。我們認為，HLA在其全資子公司中的股權或這些全資子公司在基金中的普通合夥人權益不屬於投資證券。漢密爾頓·萊恩公司的未合併資產主要包括現金、遞延所得税資產和HLA的A類單位，後者代表管理成員在HLA的權益。漢密爾頓·萊恩公司是HLA的唯一管理成員，此次發行後將持有HLA約73.6％的經濟權益。作為管理成員，漢密爾頓·萊恩公司對HLA行使完全控制權。因此，我們認為漢密爾頓·萊恩公司的管理成員在HLA中的權益不是投資證券。因此，我們認為，在未合併的基礎上，漢密爾頓·萊恩公司總資產（不包括美國政府證券和現金項目）中只有不到40％是可以被視為投資證券的資產。因此，我們認為漢密爾頓·萊恩公司不是無意中投資的公司，如上文第二個要點所述，《投資公司法》第3（a）（1）（C）條中的40％測試。此外，我們認為，根據《投資公司法》第3（b）（1）條，漢密爾頓·萊恩公司不是投資公司，因為它主要從事非投資公司業務。

《投資公司法》及其相關規則載有投資公司組織和運作的詳細參數。除其他外，《投資公司法》及其相關規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止股票期權的發行，並規定了某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣漢密爾頓·萊恩公司就不會被視為《投資公司法》規定的投資公司。但是，如果發生任何導致Hamilton Lane Incorporated被視為《投資公司法》規定的投資公司的情況，《投資公司法》規定的要求，包括對我們的資本結構、與關聯公司（包括HLA）進行業務交易的能力以及薪酬關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法按目前的方式繼續開展業務，損害HLA、我們或我們的高級管理團隊之間的協議和安排，或其任何組合，以及對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們公司的控制權變更，包括 “日落” 的發生，可能會導致我們的投資諮詢協議的轉讓。

根據《投資顧問法》，我們管理的基金和其他賬户的每份投資諮詢協議都必須規定，未經特定基金或其他客户的同意，不得進行轉讓。除其他外，如果HLA發生控制權變更，則可以根據《投資顧問法》進行轉讓。在 “日落” 生效後（如 “招股説明書摘要——發行—投票權” 中所述），B類普通股將獲得每股一票，而不是每股十票，股東協議將到期，這意味着B類持有人將不再控制董事的任命，也無法指導對提交給股東進行表決的所有事項的投票。這些事件可以被視為對HLA控制權的變更，因此是一種分配。如果發生這樣的轉讓，我們無法確定HLA能否獲得我們的基金和其他客户的必要同意，這可能會導致我們損失從此類基金和其他客户那裏獲得的管理費和績效費。

所得款項的使用

我們估計，本次發行給我們的淨收益約為2.07億美元。

我們打算將本次發行中出售A類普通股的收益用於以現金結算其某些成員的B類單位的交換（以及支付相應數量的B類普通股的面值）和HLA的C類單位的面值。

我們不會從賣出股東出售A類普通股中獲得任何收益。

我們估計，發行費用約為40萬美元，將由參與的HLA成員和出售股東支付。更多信息請參閲 “本金和賣出股東” 和 “承保”。

根據我們與HLA其他成員簽訂的交換協議，這些成員有權將其C類單位及其B類單位以及等數量的B類普通股以一對一的方式交換為A類普通股，或者根據我們的選擇，兑換成現金。交換協議允許這些成員在特定時間和其他條件下行使交換權。

股息政策

下表顯示了我們在2023財年和2024財年宣佈的A類普通股每股季度股息。

我們向A類普通股持有人申報和支付任何未來股息均由董事會自行決定。我們的董事會目前打算促使我們按季度支付現金股息。在資金合法可用的前提下，我們將促使HLA按比例向包括我們在內的成員進行分配，其金額至少足以讓我們繳納所有適用的税款，根據應收税款協議進行付款，以及支付我們的公司和其他管理費用。

主要股東和賣出股東

下表列出了有關本次發行生效前後我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權的信息，以及 “收益用途” 中所述發行和出售A類普通股收益的使用情況：

•我們所知道的每個人實益擁有我們的A類普通股或B類普通股的5％以上；

•我們的每位董事；

•我們的每位指定執行官；

•所有董事和現任執行官作為一個整體；以及

•賣出股東。

下文列出的本次發行前的A類普通股和B類普通股的已發行數量和受益所有權百分比是根據截至2024年3月1日已發行和流通的38,596,176股A類普通股和15,409,507股B類普通股計算得出的。在本次發行中發行的1,867,322股A類普通股以及使用所得款項以現金結算1,744,872個B類單位（以及在取消相應數量的B類普通股時支付面值）和122,450個HLA的C類單位後，將提供本次發行後的受益所有權信息以及收益用途的應用。本演示文稿還表明，我們的某些董事、高級管理人員和/或主要股東和/或其關聯公司預計將參與該交易所。根據我們的交換協議的條款，我們的董事、高級管理人員和高級管理層成員有資格交換其所有B類和C類單位。

每位B類持有人和C類持有人都有權將其B類單位或C類單位（視情況而定）以一對一的方式兑換成A類普通股，或者根據我們的選擇，可以兑換成現金。每位B類持有人為其實益擁有的每個B類單位持有一股B類普通股。因此，下表中列出的B類普通股數量與每位B類持有人在本次發行之前實益擁有的B類單位數量相關。下表中列出的A類普通股數量代表（i）直接擁有的A類普通股的股份加上（ii）每位C類持有人實益擁有的C類單位的數量，並假設不將B類單位交換為A類普通股。請參閲隨附的招股説明書中的 “普通股描述”。

某些作為重要外部投資者的B類持有人、管理層成員和重要員工所有者簽訂了與我們的首次公開募股有關的股東協議，根據該協議，他們同意對所有有表決權的股票，包括A類和B類普通股，進行共同投票，並按照HLAI的指示，就提交給我們的普通股股東進行表決的任何事項。由於根據適用的證券法，它們是一個 “團體”，因此股東協議的每一方都被視為股東協議所有其他各方持有的所有證券的受益所有人。下表不考慮該集團擁有的股份，僅列出了上市股東擁有金錢利益的普通股。該集團根據法律要求定期按附表13D提交報告，以披露其持有的股份。

除非另有説明，否則表中列出的所有人員的地址為：由賓夕法尼亞州康舍霍肯市華盛頓街110號1300 Suite 1300 Suite 19428轉Hamilton Lane Incorporated出處。

賣出股東可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”。根據適用的事實和情況，包括收購其A類普通股的時間和方式，賣出股東認為不應將其視為《證券法》該術語所指的 “承銷商”。

* 代表少於 1% 的受益所有權。

(1) 這包括漢密爾頓·萊恩顧問公司實益擁有的2,028,699股股份，該公司是一家由賈尼尼先生全資擁有的S型公司，以及HLAI實益擁有的283,632股股份，賈尼尼先生在其中擁有金錢權益。這個數字不包括HLAI擁有但他沒有金錢權益的股份，Giannini先生宣佈放棄其受益所有權。見腳註 7。

(2) 瓦爾瑪先生於2024財年辭職，不再是現任高管。瓦爾瑪先生的上市持股基於我們截至2024年1月31日離職時的公司記錄。

    

(3) 該數字包括HL Management Investors, LLC（“HLMI”）實益擁有且赫希先生擁有金錢權益的股份。這個數字不包括HLMI擁有但他沒有金錢權益的股份，Hirsch先生宣佈放棄其受益所有權。見腳註 8。

(4) 該數字代表HLAI實益擁有的羅傑斯先生或羅傑斯家族信託基金擁有金錢權益的股份。HLAI由其管理成員控制，該成員是由羅傑斯先生控制的實體。見腳註 7。

(5) 這個數字由HLAI實益擁有的股份組成。塞克斯頓先生是兩家家族信託基金的受託人，這兩家信託基金在這些股票中擁有金錢權益，他對這些股份擁有唯一的投票權和處置權。該數字不包括HLAI實益擁有且其附屬信託沒有金錢權益的股份，塞克斯頓先生也宣佈放棄其受益所有權。見腳註 7。

(6) 該小組不包括瓦爾瑪先生，但確實包括我們的首席財務官傑弗裏·阿姆布里斯特和我們的首席運營官安德里亞·阿尼加蒂·克萊默。

(7) HLAI由羅傑斯先生的附屬公司、塞克斯頓先生、賈尼尼先生的家族信託基金、奧克維爾二號信託基金和其他各方擁有。羅傑斯先生控制着HLAI的管理成員。根據股東協議，HLAI指導由重要的外部投資者、管理層成員和重要員工所有者組成的投票小組的投票。如2023年3月24日提交的附表13D/A所述，該投票集團實益擁有18,023,993股A類普通股。

(8) 我們的某些執行官和其他高級員工通過HLMI實益擁有我們的A類普通股的全部或部分股份。

(9) 僅根據貝萊德公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，貝萊德公司是3,217,043股A類股票的受益所有人，約佔A類已發行股票的8.3％，擁有對3,116,455股股票的唯一投票權，並擁有所有3,217,043股的唯一處置權股份。貝萊德公司的某些子公司實益擁有附表13G/A中報告的部分股份，其中某些實體有權或有權指示從此類股票中獲得股息或從出售此類股票中獲得收益。貝萊德公司位於紐約市東 52 街 55 號，紐約州 10055。為了使這些持股量與管理層、我們的董事和關聯方的持股量保持一致，在上表中重新計算了A類普通股的持有百分比，以反映分母中所有已發行的C類股票兑換成A類普通股的情況。

(10) 僅基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。正如該文件所報告的那樣，Vanguard集團是3,395,427股A類股票的受益所有人，約佔A類已發行股票的8.8％，對49,701股股票擁有共享投票權，對3,307,412股股票擁有唯一處置權，對88,015股股票擁有共同處置權。The Vanguard Group, Inc. 的客户，包括根據《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權指示從向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的股票中報告的股息或出售股票的收益。Vanguard Group 位於賓夕法尼亞州 19355 年馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。為了使這些持股量與管理層、我們的董事和關聯方的持股量保持一致，在上表中重新計算了A類普通股的持有百分比，以反映所有已發行的C類單位交換為A類普通股的情況。

(11) 僅根據Wasatch Advisors, Inc.於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息，Wasatch Advisors, Inc.是2672,700股A類股票的受益所有人，對所有此類股票擁有唯一投票權和唯一處置權，約佔A類已發行股票的6.9％。Wasatch Advisors, Inc. 位於猶他州鹽湖城瓦卡拉路505號 84108。為了使這些持股量與管理層、我們的董事和關聯方的持股量保持一致，在上表中重新計算了A類普通股的持有百分比，以反映所有已發行的C類單位交換為A類普通股的情況。

以下方面的重要美國聯邦税收注意事項

非美國。A類普通股的持有人

以下討論總結了非美國公司投資我們的A類普通股對美國聯邦税收的重大影響。持有人（定義見下文）。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定納税人的特殊情況或受特殊税收規則約束的納税人有關（包括但不限於 “受控外國公司”、“被動外國投資公司”、為避税而累積收益的公司、免税組織、金融機構、證券經紀人或交易商或前美國公民或居民）。除非本文另有明確規定，否則本討論不涉及除美國聯邦所得税或州、地方或外國税收的任何方面以外的美國聯邦税收的任何方面。此外，本討論僅涉及美國聯邦所得税對非美國人的影響。持有我們的A類普通股作為資本資產的持有人。

本摘要基於現行的美國聯邦所得税法，該法可能會發生變化，可能具有追溯效力。

“非美國持有人” 是我們A類普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股不是個人、公司、信託或遺產：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國或其任何州（包括哥倫比亞特區）法律或根據其法律創建或組建的公司；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•一種信託，其管理受美國境內法院的主要監督，一名或多名美國人有權控制所有實質性決定，或者根據適用的美國財政部條例具有有效選擇被視為美國個人的信託。

如果合夥企業持有我們的A類普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們的A類普通股的合夥企業的合夥人應就投資我們的A類普通股的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其税務顧問。

此摘要僅作為一般信息包含在此處。因此，我們敦促我們A類普通股的每位潛在購買者就持有和處置我們的A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。

分佈

我們對A類普通股的分配將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付（根據美國聯邦所得税原則確定）。支付給非美國人的股息我們的A類普通股的持有人通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局（“國税局”）W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用文件），證明有資格享受較低的條約税率。如果分配金額超過我們當前或累計的收益和利潤，則此類超額部分將首先被視為非美國人的免税資本回報率。持有人在其A類普通股中的納税基準，此後將被視為處置非美國股票的收益A類普通股持有人的股份。非美國未及時提供所需文件但有資格根據所得税協定享受較低的預扣税率的持有人可以通過向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額金額的退款或抵免。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下獲得的福利的權利以及申請該協定優惠的方式。

與非美國股票有效相關的股息持有人在美國境內的貿易或業務行為，如果是，非美國境內持有人有權申請條約福利（以及非美國人持有人遵守適用的認證和其他要求），這些要求歸因於此類非美國人維持的常設機構（或個人的固定基地）在美國境內的持有人無需繳納上述預扣税，而是要按適用的累進美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。為了使其有效關聯的股息免徵上述預扣税，非美國股息持有人必須提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI，以證明股息與非美國人有效相關。持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。非美國人收到的股息持有人如果是一家與其在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的公司，則可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

普通股的出售或處置

視下文 “—向外國賬户付款的額外預扣税” 下的討論而定，非美國賬户持有人通常無需為出售、交換或以其他應納税處置我們的A類普通股時確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非（i）此類收益與此類非美國人的行為有效相關。在美國境內從事貿易或業務的持有人，如果不是美國持有人有權申請條約福利（以及非美國人持有人符合適用的認證和其他要求），歸因於由非美國人維持的常設機構持有人在美國境內；(ii) 此類非美國持有人持有人是指在應納税處置年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人；或者（iii）在截至處置之日的五年期內或該非美國的期限內，我們已經或曾經是用於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”持有人持有我們的A類普通股。我們認為，我們目前不是、現在或將來會成為美國不動產控股公司。但是，如果我們在適用期內的任何時候成為或即將成為美國不動產控股公司，則非美國人處置我們的A類普通股所確認的任何收益在適用期內未擁有（直接、間接或建設性）超過5％的A類普通股的持有人無需繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股 “定期在成熟的證券市場上交易”（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第897（c）（3）條的含義）。

非美國個人由於非美國而需要繳納美國聯邦所得税的持有人持有人在處置當年在美國居住了183天或更長時間，應按30％的統一税率或適用的所得税協定規定的較低税率對其收益（包括處置普通股的收益和扣除該年度確認的其他資本資產處置產生的適用美國來源損失）徵税。其他非美國國家對於處置我們普通股時確認的任何收益，需繳納美國聯邦所得税的持有人通常將按適用的累進美國聯邦所得税税率按淨收入對任何此類收益徵税，對於外國公司，上面討論的分支機構利得税通常可能適用。

美國聯邦遺產税

非美國個人擁有或被視為擁有的A類普通股的股份此類人死亡時的持有人將包括在該非美國境內持有人的總遺產用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税協定另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

信息報告要求和備用預扣税

非美國持有人必須報告向他們支付的股息金額或處置A類普通股的收益以及預扣的税額（如果有）的信息。這些信息申報表的副本也可以根據與非美國所在國家的税務機關簽訂的特定條約或協議的規定提供。持有人居住。A 非美國持有人可能需要提供適當的證明（通常在 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格上，視情況而定），以確定非美國人持有人不是美國人，也沒有資格獲得豁免，以避免我們在支付A類普通股的股息或處置收益時繳納的備用預扣税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為退款或抵免該非美國的款項。持有人的美國聯邦所得税義務前提是及時向國税局提供所需信息。每個非美國人持有人應就信息報告規則和備用預扣税的適用諮詢其税務顧問。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據該法典第1471至1474條、根據該法頒佈的《財政條例》和其他官方指南（通常稱為 “FATCA”），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）的A類普通股股息徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些調查、報告和預扣義務，（2）非金融外國實體要麼證明其沒有 “美國實質性所有者”（定義見守則），要麼提供身份證明有關每位美國主要所有者的信息，或 (3) 外國金融機構的信息機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且受上文 (1) 中的調查、報告和預扣要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些款項的30％ 不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有者。因此，持有我們的A類普通股的實體將影響是否需要預扣的決定。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。未來的《財政條例》或其他官方指南可能會修改這些要求。

美國財政部和國税局於2018年12月發佈了擬議法規，其中（i）規定，FATCA的預扣税不適用於處置可產生美國來源股息或利息的財產（例如我們的A類普通股）的總收益，（ii）規定在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規的這些條款。

FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，無論付款的受益所有人是否有權根據與美國或美國國內法簽訂的適用税收協定免徵預扣税。我們不會向A類普通股的持有人支付與預扣金額有關的額外款項。

承保

我們和賣出股東將通過摩根士丹利公司發行隨附的招股説明書中描述的A類普通股。有限責任公司，承銷商。我們和賣出股東已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們和賣出股東已同意向承銷商出售1,922,322股A類普通股，承銷商也同意按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格購買1,922,322股A類普通股。

承銷商承諾購買我們發行的所有A類普通股，如果賣出股東購買任何股票，則承諾購買所有股份。

在某些條件下，承銷商已同意以每股108.00美元的價格從我們和賣出股東手中購買A類普通股，這將為我們帶來201,670,776美元的淨收益，向賣出股東帶來5,940,000美元的淨收益，但須遵守承銷商、賣出股東和我們之間的承保協議中的條款和條件。

承銷商可以從A類普通股的購買者那裏獲得與買方商定的金額的名義經紀佣金。承銷商提議不時在納斯達克、場外交易市場、通過談判交易或其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售A類普通股。承銷商發行股份須接受和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。承銷商可以通過向交易商出售股票或通過交易商出售股票來進行此類交易，此類交易商可以從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的股票的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償。承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商購買A類普通股的價格與承銷商轉售此類A類普通股的價格之間的差額可能被視為承保補償。

我們和賣出股東估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費、法律和會計費用以及我們產生的其他費用，將約為40萬美元，將由參與的HLA成員和出售的股東支付。

電子格式的招股説明書補充文件可在承銷商或參與本次發行的銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供。承銷商可以同意向出售集團成員分配一定數量的股份，出售給其在線經紀賬户持有人。

我們和HLA已同意，在本招股説明書補充文件發佈後的60天內，我們和HLA不會（i）提供、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與任何有關的註冊聲明我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券，或公開股票披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移我們普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，或任何

HLA的會員權益，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否要通過現金或其他形式交割普通股或其他證券進行結算，未經承銷商事先書面同意，除了：

a. 本次發行中擬出售的股份；

b. 我們根據交易所協議發行普通股和HLA轉讓成員單位，前提是根據本條款 (b) 的普通股或成員單位的接受者同意受本段規定期限和條款相同的書面協議的約束，此外，任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）均不得根據《交易法》或其他公開公告進行申報應要求或應自願進行此類轉讓或分發 (除了根據適用法律的要求在 (i) 與 (x) 出售本次發行的股份有關的表格4或附表13D上提交的申報，或者 (y) 增加我們的普通股或任何可轉換為我們持有的普通股或可行使或可兑換為我們持有的普通股的證券，或 (ii) 根據適用法律在每種情況下提交表格5、附表13D或附表13G的申報並在上述限制期限到期後作出）；

c. 在行使根據我們的股權補償計劃授予的期權時發行的任何普通股，前提是，如果我們任何此類普通股的接受者此前基本上以承保協議中規定的形式向承銷商交付了 “封鎖” 協議，則此類普通股將受此類封鎖條款的約束；

d. 我們根據我們的股權薪酬計劃或員工股票購買計劃發行A類普通股、購買A類普通股的期權或其他股權獎勵；

e. 我們在S-8表格或其後續表格上提交的與我們的股權薪酬計劃有關的註冊聲明；

f. 出售或發行與我們收購一項或多項業務、產品或技術（無論是通過合併、股票購買、資產購買還是其他方式）或與合資企業、商業關係或其他戰略交易相關的A類普通股的出售或發行協議；前提是我們根據本條款可能出售、發行或同意出售或發行的A類普通股的總數不得超過10％ 普通股總數的百分比在本次發行完成後立即發行和流通，前提是根據本條款獲得此類普通股的接收者同意受與本段規定期限和條款相同的協議的書面約束。

在本次發行開始之前，我們的董事、執行官和約32％的普通股的受益所有人已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，在本招股説明書補充文件發佈之日後的60天內（該期限，“限制期”），未經承銷商事先書面同意，（1）要約、質押、出售、出售合同，任何購買期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或保證以其他方式直接或間接地購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（包括但不限於普通股或其他可能被視為由此類董事、執行官和股東實益擁有的證券）

根據美國證券交易委員會的規章制度以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，(2) 簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉移普通股或此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否需要結算通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券，或 (3) 提出任何要求申請或行使與任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的註冊有關的任何權利，每種情況除外：

a.Class 根據承銷協議由此類董事、執行官和股東在本次發行中出售的普通股（如果有）；

b. 本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券的轉讓；

c. 作為真誠的禮物或禮物轉讓普通股；

d. 通過遺囑或根據血統和分配法轉讓普通股的任何行為；

e. 向該董事、執行官或股東的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、孫子或表親進行的任何轉讓，包括通過結婚或合法收養（均為 “直系親屬”）或僅為該董事、執行官或股東或其任何直系親屬的利益而設立的家庭信託；

f. 從上述條款中描述的信託向該董事、執行官或股東的任何轉移；

g. 該董事、執行官或股東在行使期權或向我們轉讓普通股或可轉換為普通股的證券時從我們那裏收到的普通股，在 “無現金” 或 “淨行使” 基礎上購買我們的證券，或者用於償還因行使此類期權或歸屬限制失效而應繳的任何預扣税；前提是任何此類期權的預扣税；前提是，任何此類股份購買的普通股或可轉換為普通股的證券以及此類既得股票普通股將受到本文所述限制的約束；

h. 根據向所有涉及我們 “控制權變更” 的普通股持有人進行的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；前提是，如果此類控制權變更未完成，則此類普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券仍應遵守所有設定的限制此處（就本條款而言，a”控制權變更” 定義為任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何 “個人”（定義見交易法第13（d）（3）條）或一羣人成為我們有表決權股票總投票權50％的受益所有人（定義見交易法第13d-3和13d-5條）；

i. 根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是該計劃不規定在限制期內轉讓普通股；

j. 向成員、有限合夥人、關聯公司（定義見《證券法》頒佈的第405條）或該董事、執行官或股東的股東分配普通股；以及

k. 在交易協議允許的情況下，向我們或我們的任何關聯公司轉讓普通股或其他證券；

前提是，在根據第 (b) 至 (j) 條進行任何轉讓或分銷的情況下，每位收款人、受讓人、受贈人或分銷人均應簽署並向承銷商交付鎖倉信，此外，對於根據第 (b) 至 (k) 條進行任何轉讓或分配，任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）均不得根據19年《證券交易法》提交 34、經修訂的公告或其他公告必須或應自願公佈（但不是根據適用法律的要求，填寫 (i) 與 (w) 普通股作為真誠的禮物或禮物轉讓有關的表格4或附表13D，(x) 出售本次發行中的股份，(y) 增加我們的普通股或任何證券，或可轉換為該董事、執行官或股東持有的普通股股份或 (z) 根據上述 (g) 條款，或者 (ii) 表格 5 附表 13D，出於繳納預扣税的目的沒收我們的股份，或 (ii) 表格 5 附表 13D 或附表13G，在每種情況下，均根據適用法律，並在上述限制期到期後製定）。

我們和賣出股東已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “HLNE”。

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上出價、買入和賣出A類普通股，目的是防止或延緩本次發行進行期間A類普通股市價的下跌。這些穩定交易可能包括賣空A類普通股，即承銷商出售的A類普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買A類普通股以彌補賣空所產生的頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，它還可能從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的其他活動。

這些活動可能會提高或維持A類普通股的市場價格，或者防止或延緩A類普通股市場價格的下跌，因此，A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，它可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他市場進行這些交易。

此外，在本次發行的定價和完成之前，某些承銷商（和出售集團成員）可能會在本次發行定價和完成之前，對我們在納斯達克的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克顯示不高於獨立做市商的出價的出價，以及以不高於這些獨立出價的價格進行買入，這些價格是根據訂單流進行的。被動做市商每天的淨購買量通常僅限於被動做市商每日平均值的指定百分比

在特定時期內普通股的交易量，達到該限額時必須終止。被動做市可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本會存在的價格。如果開始被動做市，則可以隨時終止。

承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會不時在正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。

銷售限制

除美國外，我們、出售股東或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書補充文件分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈有關A類普通股的招股説明書之前，該相關國家的主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局之前，沒有或將要在該相關國家向公眾發行A類普通股州，全部符合《招股説明書條例》，除了根據《招股説明書條例》，A類普通股的發行可以隨時在該相關州向公眾公開，但有以下豁免：

(a) 任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類發行均須事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在屬於《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是，任何此類A類普通股要約均不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條補充招股説明書，並且最初收購A類普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意，並與每位承銷商和發行人進行了陳述、承認和同意是其中的 “合格投資者”

《招股説明書條例》第2（e）條的含義。如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何A類普通股，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的A類普通股不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能引起以下情況的人進行收購：向公眾發售除要約以外的任何A類普通股或在有關國家向所界定的合格投資者轉售, 或在每項擬議要約或轉售均獲得承銷商事先同意的情況下轉售.

就本條款而言，與任何相關國家的A類普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何A類普通股的足夠信息進行溝通，使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指201年法規（歐盟）7/1129。

英國

在金融行為監管局批准的A類普通股招股説明書發佈之前，英國尚未或將要發行任何A類普通股，但可以隨時在英國向公眾發行A類普通股：

(a)《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是，A類普通股的此類要約均不要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國A類普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何A類普通股的足夠信息進行通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，“英國招股説明書條例” 一詞是指法規（歐盟）2017/1129 因為根據《歐盟（退出）法》，它構成國內法的一部分2018。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“命令”）（以下簡稱 “命令”）第19（5）條規定的投資事項上具有專業經驗的人員，和/或（ii）誰是屬於其中的高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）該命令第49（2）（a）至（d）條（所有這些人統稱為 “相關人員”）或其他情況下，在FSMA所指的英國A類普通股沒有產生也不會導致向公眾發行A類普通股的情況下。

在英國，任何非相關人士，均不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或經營。

加拿大

A類普通股只能在加拿大出售給居住或位於安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者，根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買，並且是允許的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。A類普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及據此制定的任何規則所界定的 “專業投資者” 以外，A類普通股的股份未在香港發售或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或（b）在其他不導致該文件成為 “支持者” 的情況下除外《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）（“公司條例”）所界定的或不構成向公司提出的要約的 “章程”條例所指的公眾除A類普通股外，任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何與A類普通股有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾或其內容可能被訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做），無論是在香港還是在其他地方僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向 “專業人士” 出售的股票投資者”，如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義。

新加坡

每個承銷商都承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何A類普通股，也沒有使A類普通股成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何A類普通股，也不會導致A類普通股成為認購或購買邀請的標的，也沒有流通或分發，也不會流通或分發，也不會流通或分發招股説明書或與要約有關的任何其他文件或材料或直接或間接向新加坡任何人出售或邀請認購或購買A類普通股，但以下情況除外：

(a) 根據SFA第274條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券期貨法》（第289章）（“SFA”）第4A條）；

(b) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件向任何人披露；或

(c) 否則，根據SFA的任何其他適用條款，並符合該條款的條件。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買A類普通股，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購A類普通股後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券類衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），但以下情況除外：

(i) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（c）（ii）條提及的要約而產生的任何人；

(ii) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；

(iv) 根據 SFA 第 276 (7) 條的規定；或

(v) 根據《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

日本

根據《金融工具交易法》第4條第1款，A類普通股的股票過去和將來都不會註冊。因此，A類股票均未出售

普通股或其中的任何權益可以直接或間接地向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或者向日本居民或為日本居民的利益進行再發行或轉售，除非有豁免《金融工具和交易法》的註冊要求及以其他方式遵守的規定以及任何日本在相關時間生效的其他適用法律、法規和部長級指導方針。

法律事務

A類普通股的有效期將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給承銷商。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們特此以引用方式納入以下文件。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•我們於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中的信息；

•我們分別於2023年8月1日、2023年11月7日和2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度期的10-Q表季度報告；

•我們於 2023 年 5 月 8 日、2023 年 7 月 20 日、2023 年 9 月 12 日和 2023 年 9 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•我們在2017年2月27日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-38021）中列出的A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的所有修正案和報告；以及

•在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件。

我們特此承諾，應任何人的書面或口頭要求，免費向向其交付本招股説明書補充文件副本的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件副本，

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部信息的副本，但此類文件的附物除外，除非此類證物是以引用方式特別納入的。索取此類副本的請求應發送到我們的投資者關係部門，地址如下：

漢密爾頓巷公司

華盛頓街 110 號，1300 套房

賓夕法尼亞州康肖霍肯 19428

(610) 934-2222

在這裏你可以找到更多信息

根據《交易法》，我們需要向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站ir.hamiltonlane.com上免費獲得，前提是此類報告在美國證券交易委員會的網站上公佈。也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問這些報告和其他信息。

招股説明書

A 類普通股

__________________________________

我們或任何賣出股東可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行和所發行證券的具體條款。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券，該補充説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中有關適用發行的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們或任何出售股票的股東可以向或通過一個或多個代理商、承銷商、交易商或其他第三方發行和出售這些證券，也可以連續或延遲地直接向一個或多個買方提供和出售這些證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將為他們命名，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。我們的證券向公眾公開的價格以及出售此類證券的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “HLNE”。2021年8月5日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為90.00美元。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項進行一票表決。B類普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項獲得十票。我們所有的B類普通股均由B類持有人以一對一的方式持有，他們擁有的Hamilton Lane Advisors, L.C.（“HLA”）的B類單位數量相同。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，以及我們截至2021年3月31日財年的10-K表年度報告第31頁，該報告以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2021年8月6日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了《證券法》第405條中定義的 “知名經驗豐富的發行人” 可用的自動 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們和任何出售股東都可以在一次或多次發行中出售A類普通股。本招股説明書向您概述了我們和任何賣出股東可能提供的證券。每當我們或任何出售股東發行證券時，我們都將提供招股説明書補充文件和任何授權的免費招股説明書，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件和任何經授權的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件和任何授權的自由寫作招股説明書中的信息所取代。

有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書第14頁上的 “分配計劃”。在做出有關證券的任何投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的額外信息。

您可以按照以下 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明，免費獲取本招股説明書中以引用方式包含的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和任何賣出股東都沒有提出出售這些證券的要約，也沒有徵求購買這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書總結了某些文件和其他信息，我們推薦您參考這些文件和信息，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的內容。所有摘要全部由實際文件作了限定。在做出投資決策時，您必須依靠自己對我們公司以及發行和證券條款的審查，包括所涉及的利弊和風險。

我們沒有就此類購買者投資證券的合法性向任何證券購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應諮詢自己的律師、商業顧問或税務顧問，以獲取有關證券投資的法律、商業和税務建議。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們提及的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於任何其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與A類普通股發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。

前瞻性陳述

本招股説明書包含或納入了前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績、運營、戰略和預期等方面的看法。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望”、“計劃” 等詞語以及類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述。本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史表現以及我們當前的計劃、估計和預期。包含這些或任何前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人對我們所設想的未來計劃、估計或預期將實現的陳述。此類前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於全球和國內市場和業務狀況、我們成功執行業務和增長戰略以及與業務相關的監管因素，以及與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性相關的假設。因此，有或將來會有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於 “風險因素” 中描述或納入的因素。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他警示聲明一起閲讀。我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律另有規定，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來發展。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含和/或以引用方式納入的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，以及我們經修訂的截至2021年3月31日財年的10-K表年度報告（“2021年10-K表格”）、我們隨後的10-Q表季度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的”、“公司”、“漢密爾頓·萊恩” 及類似術語均指漢密爾頓·萊恩公司及其合併子公司。在本招股説明書中，（i）“HLA” 一詞指的是漢密爾頓·萊恩顧問有限責任公司，（ii）“漢密爾頓·萊恩公司” 和 “HLI” 這兩個術語僅指特拉華州的一家公司漢密爾頓·萊恩公司，而不指其任何子公司。

我們是一家全球私募市場投資解決方案提供商。我們與客户合作，構思、構建、管理和監督私募市場基金和直接投資的投資組合，並幫助他們在全球範圍內獲得一系列多元化的此類投資機會。我們的客户主要是大型、成熟的全球投資者，他們依靠我們的私募市場專業知識、深厚的行業關係、差異化的投資渠道、風險管理能力、專有數據優勢和分析工具來應對私募市場投資日益增加的複雜性和不透明度。雖然有些人擁有自己的內部投資團隊，但我們的客户希望我們提供額外的專業知識、建議和外包能力。我們成立於1991年，三十年來一直致力於私募市場投資。

我們提供各種投資解決方案，以滿足客户在一系列私募市場的需求，包括私募股權、私募信貸、房地產、基礎設施、自然資源、成長股權和風險資本。這些解決方案由一系列投資類型構成，包括對第三方管理人管理的基金的初級投資、與此類基金一起進行的直接/共同投資以及收購此類基金的次要股份，我們的許多客户使用多種投資類型。這些解決方案以多種形式提供，涵蓋私人市場投資計劃的部分或所有階段：

定製的獨立賬户：我們設計和建立私人市場基金和直接投資的定製投資組合，以滿足客户在回報、風險承受能力、分散投資和流動性方面的特定投資組合目標。我們通常對定製的獨立賬户擁有全權投資權限。

專業基金：我們組織、投資和管理專業的主要基金、二級基金、直接/共同投資基金、戰略機會基金和常青基金。我們的專業基金投資於各種私募市場，包括按標準條款提供的股票、股票掛鈎和信貸基金，以及期限較短、機會主義導向的基金。我們在1997年推出了首個專業基金，我們的產品供應穩步增長。

諮詢服務：我們提供投資諮詢服務，以協助客户制定和實施其私人市場投資計劃。我們的投資諮詢服務包括資產配置、戰略計劃制定、投資政策和指導方針的制定、投資的篩選和建議、法律談判、投資監督和報告以及投資經理審查和盡職調查。我們的諮詢客户包括世界上一些最大和最成熟的私人市場投資者。

分銷管理：我們通過積極的投資組合管理為客户提供分銷管理服務，以提高他們通過私募股權基金分配獲得的公開交易股票的實現價值。

報告、監測、數據和分析：我們為客户提供全面的報告和投資監控服務，通常捆綁到我們更廣泛的投資解決方案產品中，但偶爾會以獨立的收費服務方式提供。私募市場投資異常難以監控、報告和管理，我們的客户能夠受益於我們先進的基礎設施，為客户提供可靠和透明的投資數據的實時訪問，以及我們的高接觸服務方法，可以及時和明智地應對可能出現的多種問題。作為投資解決方案的一部分，我們還提供全面的研究和分析服務，利用我們龐大、全球、專有和高質量的私募市場投資業績數據庫以及我們的專有分析投資工具套件。特別是，我們的Cobalt LP平臺提供的數據和分析為客户提供了更多的私募市場知名度，使他們能夠更準確地進行市場研究、投資調查、投資組合分析和計劃承諾。它使我們能夠為尚未與之建立任何關係的有限合夥人提供服務，並使我們與業內競爭對手區分開來。

我們的客户和投資者基礎在類型、規模和地域上廣泛多元化。我們的客户羣主要包括機構投資者，從尋求對另類資產進行初始投資的機構投資者到一些世界上最大、最成熟的私人市場投資者。作為高度定製、靈活的外包合作伙伴，我們有能力為各種規模、不同需求、內部資源和投資目標的機構客户提供投資服務。我們的客户包括美國、加拿大、歐洲、中東、亞洲、澳大利亞和拉丁美洲的知名機構投資者。我們為一些最大的全球養老金、主權財富和美國州養老基金提供私募市場解決方案和服務。此外，我們認為我們是美國工會養老金計劃私人市場解決方案的領先提供商，我們為眾多小型公共和企業養老金計劃、主權財富基金、金融機構和保險公司、捐贈基金和基金會，以及家族辦公室和精選的高淨值個人提供服務。

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州康舍霍肯市華盛頓街110號1300號套房，19428年，我們的電話號碼是（610）934-2222。我們的公司網站是 www.hamiltonlane.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出有關此類證券的任何投資決策之前，您應仔細考慮我們在2021年10-K表格（以引用方式納入此處）中包含的風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件進行了更新，以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

我們目前不知道根據本招股説明書最終將出售的證券數量，也不知道此類證券的出售價格。除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括償還未償債務和根據我們的交易協議條款以現金結算B類單位（以及支付相應數量的B類普通股贖回股份的面值）和HLA的C類單位。在我們按照上述方式使用淨收益之前，我們可能會暫時將其用於短期投資。我們不會從任何出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

普通股的描述

我們可能會不時通過一次或多次發行發行A類普通股。此外，如本招股説明書所述，任何出售股東都可以不時通過一次或多次發行發行和出售A類普通股。

以下對我們普通股的描述為摘要，參照我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及修訂和重述的章程（“章程”）進行了全面限定，這些章程的副本已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書所構成的註冊聲明的附件，以及適用法律。證券發行條款、首次發行價格以及向我們或任何出售股東提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件以及與該要約相關的其他發行材料中。

我們的授權普通股包括3億股A類普通股，面值每股0.001美元，以及5000萬股B類普通股，面值每股0.001美元。除非董事會另有決定，否則我們將以無證形式發行所有A類普通股和B類普通股。我們的B類普通股未根據《交易法》第12條註冊。

A 類普通股

我們的A類普通股是我們的公開交易股票，根據《交易法》第12條註冊，並在納斯達克上市，股票代碼為 “HLNE”。對於提交股東投票的所有事項，我們的A類普通股的持有人有權對記錄在案的每股股票獲得一票。

股東沒有能力為董事選舉累積選票。我們的公司註冊證書規定了機密董事會，由三類董事會組成，其規模大致相等，每類董事會交錯任期三年。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。

當我們董事會宣佈A類普通股的合法可用資金中時，我們A類普通股的持有人有權獲得股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付規定的任何限制。

在我們解散或清算或出售全部或基本全部資產後，在全額支付了向債權人和具有清算優先權的優先股持有人（如果有）支付的所有款項後，我們的A類普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產，但須遵守下文所述的B類普通股的有限權利。

我們的A類普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。

須遵守經修訂的HLA及其成員於2017年3月6日簽訂的第四次修訂和重述的有限責任公司協議（“HLA運營協議”）以及我們、HLA及其所有其他個人和實體之間簽訂的經修訂的截至2017年3月6日的交易協議（“交易所協議”）中規定的轉讓和交換限制，HLA中B類單位或C類單位的持有人可以將這些單位一對一地交換成我們的A類普通股股份，或者在我們的選舉，換取現金。交換B類單位時，我們將自動按面值贖回B類普通股的相應份額並取消，這將降低我們的B類持有人的總投票權（定義見下文）。

B 類普通股

作為與首次公開募股相關的公司重組的一部分，我們的B類普通股發行給了HLAB類單位的持有人（“B類持有人”），他們是某些重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者。B類普通股沒有交易市場。我們的B類普通股的持有人有權就每股記錄在案的股票獲得十張選票，這些事項是在提交股東投票之前提交給股東投票的

日落（定義如下）。日落協議生效後，我們的B類普通股的持有人將有權就提交給股東表決的所有事項每持有記錄的每股獲得一票表決。

“日落” 由以下任何一種情況觸發：（i）哈特利·羅傑斯、馬裏奧·賈尼尼及其各自允許的受讓人集體停止維持至少10％的A類普通股已發行股的直接或間接實益所有權（假設所有已發行的B類單位和C類單位都已兑換為A類普通股確定）；（ii）羅傑斯先生、賈尼尼先生及其各自允許的受讓人和員工我們和我們的子公司集體停止保留以下各項的直接或間接實益所有權總共至少佔我們已發行的A類普通股和B類普通股總投票權的25％；（iii）羅傑斯先生和賈尼尼先生均自願終止其在HLA和我們的所有董事職務（除非因死亡，或者在每種情況下均由董事會認定為殘疾、喪失工作能力或退休）；或（iv）2027年3月31日晚些時候的事件或者是第二位逝世者羅傑斯先生和賈尼尼先生逝世五週年的財政年度末。根據第 (i)、(ii) 和 (iii) 條在前兩個財政季度觸發的日落通常將在該財政年度末生效，而根據第 (i)、(ii) 和 (iii) 條在第三或第四財政季度觸發的日落通常將在下一個財政年度末生效。第 (iv) 條規定的日落將在第 (iv) 條所列的最新事件發生時生效，除非根據第 (i) 或 (ii) 條也觸發了日落，這將導致更早的日落，在這種情況下，將導致更早的日落。

如果羅傑斯先生或賈尼尼先生在另一人去世後按照第 (iii) 條的規定自願終止其僱用和董事職位，那麼《日落》將在第 (iii) 條規定的時機生效。否則，自願終止其中一項協議將導致《日落》在第 (iv) 條規定的時間內生效。由於日落可能在一段時間內或根本不會發生，因此某些B類持有人憑藉他們對我們的投票控制權和下述股東協議，將在不久的將來繼續控制我們。

除非我們的公司註冊證書或適用法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將所有提交給股東投票或批准的事項作為一個類別共同投票。根據股東協議，我們的B類普通股的某些持有人同意按照我們的控股股東HLA Investments, LLC（“HLAI”）的指示對其所有股票進行投票。因此，該集團能夠對所有需要股東批准的事項行使控制權，包括選舉我們的董事和批准重大公司交易。

B類普通股的持有人無權獲得其B類普通股的股息。根據交易協議，B類普通股的持有人在交換相應的B類單位時只能獲得B類普通股的面值。

在我們解散或清算或出售全部或幾乎所有資產後，在向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額付款後，我們的B類普通股的持有人將有權從剩餘可供分配的資產中僅獲得他們持有的B類普通股的面值，按A類普通股分配的比例分配。對於B類單位的交換，我們將按面值贖回相應的B類普通股並取消。

我們的B類普通股的持有人沒有優先權、認購權或轉換權，唯一的贖回權是交易B類單位時贖回的權利。

除非與股票分割、股票分紅、重新分類或類似交易有關，否則不會再發行B類普通股。B類普通股不能獨立於相應的B類單位進行轉讓。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求任何授權股票的發行獲得股東批准。但是，只要A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就將適用，該要求要求某些發行的股東批准等於或超過當時已發行投票權的20％或A類已發行股票數量的20％

普通股。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金或促進收購。

存在未發行和未儲備的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加難度或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪股東以更高價格出售普通股的機會高於現行市場價格。

特拉華州法律條款以及我們的公司註冊證書和章程規定的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們遭受未經請求的收購提案或代理權爭奪的脆弱性。此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們的A類普通股市價的波動。此類規定還可能起到阻止我們管理層變動、推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易的作用。

這些規定包括：

超級有投票權的股票。A類普通股和B類普通股共同對股東有權投票的所有事項進行投票，除非我們的公司註冊證書中另有規定或適用法律要求。但是，在Sunset生效之前，B類普通股每股有十張選票，A類普通股每股有一張選票。因此，我們的B類普通股的持有人對需要股東批准的事項具有更大的影響力，包括我們的董事選舉和重大公司交易。

經書面同意採取行動；股東特別會議。特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許股東通過書面同意採取行動，除非我們的公司註冊證書另有規定。只要B類普通股代表我們已發行普通股的多數投票權，我們的公司註冊證書允許股東通過書面同意採取行動，並且如果B類普通股不再代表我們已發行普通股的多數投票權，則不允許股東通過書面同意採取行動。如果適用的指定證書允許，未來的優先股系列可以通過書面同意採取行動。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由董事會或董事會主席召開，此類特別會議只能考慮我們通知中包含的提案。

董事的選舉和罷免。DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的公司註冊證書沒有明確規定累積投票。董事可以被免職，但前提是我們有資格在董事選舉中普遍投票的已發行股本至少75％的投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票，除非在日落之前，無論是否有理由，只要我們股本的已發行股票的多數投票權持有人的同意，均可將董事免職，無論是否有理由董事的選舉。此外，發行特定系列優先股所依據的指定證書可能為該系列優先股的持有人提供選舉額外董事的權利。此外，根據公司註冊證書，我們董事會分為三類董事，每類董事的任期為三年。機密董事會的存在可能會延遲成功的要約人獲得我們董事會的多數控制權，而這種延遲的可能性可能會阻礙潛在的要約人。

已授權但未發行的股票。經授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克上市規則規定的任何限制。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙這種嘗試

通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權。參見上文 “已授權但未發行的股本”。

與感興趣的股東的業務合併。總的來説，反收購法DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與擁有公司15％或以上有表決權的股票的個人或團體進行業務合併，例如合併，該個人或團體被視為DGCL下的利益股東，除非（某些例外）該企業合併或交易成為利害關係股東的人在規定的條件下獲得批准方式。

我們在公司註冊證書中選擇不受第 203 條的約束。但是，我們的公司註冊證書包含與第203條具有相同效力的條款，唯一的不同是它規定，HLAI、其附屬公司、包括HLAI在內的集團及其某些直接和間接受讓人，無論他們擁有的有表決權股份的百分比如何，都不會被視為 “感興趣的股東”，因此不受此類限制。

對股東行動的其他限制。我們的章程還對希望實現以下目標的股東施加了一些程序性要求：

•在董事選舉中提名；

•提議罷免董事；或

•提議提交年度股東大會或特別股東大會的任何其他事項。

根據這些程序要求，為了向股東大會提交提案，股東必須及時向我們的公司祕書提交與適當主題有關的提案，通知我們的公司祕書，其中包含以下內容：

•股東的姓名和地址；

•股東擁有的記錄在案和受益股份的數量以及此類所有權的證據；

•與股東一致行事的所有人員的姓名，以及與這些人達成的所有安排和諒解的描述；

•描述就我們的股票達成的任何協議、安排或諒解，例如借入或借出的股票、空頭頭寸、套期保值或類似交易；

•對擬提交會議的業務或提名的描述，以及在會議上處理此類事務的原因；以及

•股東在此類業務中的任何重大利益。

我們的章程規定了送達通知的及時性要求。

為了提交董事會提名，股東還必須提交我們需要在委託書中包含的有關被提名人的任何信息以及某些其他信息。如果股東未能遵守規定的程序，則股東的提議或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東進行投票。

《HLA運營協議》的某些條款可能起到遏制或促進控制交易的作用。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供了賠償。我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，在某些情況下，該協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，如

根據特拉華州法律的允許，我們的公司註冊證書免除了董事因違反某些信託義務而導致的金錢損失的個人責任。該條款的效果是限制我們和衍生訴訟中股東的權利，以追回違反董事信託義務的董事的金錢損害賠償的權利，但董事將對以下情況承擔個人責任：

•任何違反他或她對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些條款可能被認為不可執行。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “HLNE”。

股息政策

我們向A類普通股持有人申報和支付任何未來股息均由董事會自行決定。我們的董事會目前打算促使我們按季度支付現金股息。在資金合法可用的前提下，我們將促使HLA按比例向包括我們在內的成員進行分配，其金額至少足以讓我們繳納所有適用的税款，根據應收税款協議進行付款，以及支付我們的公司和其他管理費用。

出售股東

有關出售股東的信息（如果適用）將在招股説明書補充文件、免費撰寫的招股説明書或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

分配計劃

我們和/或賣出股東（如果適用）可以不時以以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

•通過承銷商或交易商；

•直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；或

•通過代理。

招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，在適用範圍內，包括：

•任何承銷商、經銷商或代理人的姓名（如果有）；

•出售股東的姓名（如果有）；

•此類證券的購買價格以及我們將獲得的收益（如果有）；

•承銷商可以向我們或任何出售股東購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

•任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目；

•任何公開發行價格；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•證券可能上市的任何證券交易所或市場。

如果我們和/或賣出股東（如果適用）在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

•談判的交易；

•以固定的公開發行價格或價格，價格可能會發生變化；

•按銷售時的市場價格計算；

•以與現行市場價格相關的價格；或

•以議定的價格出售。

允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格、經銷商購買價格、折扣、佣金或優惠可能會不時更改。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

我們和/或賣出股東（如果適用）可能會不時通過代理出售證券。

招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們和/或賣出股東（如果適用）可以授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響此類證券或其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定證券的付款。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額分配，從而為自己的賬户開設此類證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或其他證券的價格，承銷商或代理人可以視情況在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行任何此類證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承保集團可以收回分配給承銷商或交易商的出售特許權，以便在發行中分銷此類證券。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。視情況而定，承銷商或代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户，與他們進行交易，或者在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

法律事務

A類普通股的有效期將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交給我們。與本次發行相關的某些法律事宜將在與此類證券有關的招股説明書補充文件中由法律顧問提及的任何承銷商或代理人。

專家們

合併財務報表參照我們的2021年10-K表納入本招股説明書中，由安永會計師事務所審計，是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告而納入的。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們特此以引用方式納入以下文件。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•我們於2021年5月27日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日財年的10-K表年度報告，經2021年7月15日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂；

•我們於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2021年3月31日財年的10-K表年度報告中的信息；

•我們於2021年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交的經2021年6月22日和2021年4月27日修訂的8-K表最新報告；

•我們在2017年2月27日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-38021）中列出的A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的所有修正案和報告；以及

•在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件。

我們特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，向其免費提供本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或全部信息的副本，除非此類證物是以引用方式特別納入的。索取此類副本的請求應發送到我們的投資者關係部門，地址如下：

漢密爾頓巷公司

華盛頓街 110 號，1300 套房

賓夕法尼亞州康舍霍肯 19428

(610) 934-2222

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關我們和我們的A類普通股的更多信息，請您參考註冊聲明及其附錄和時間表。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的附錄提交的此類合同、協議或文件的副本，每份此類聲明在所有方面均參照其所指文件進行限定。

根據《交易法》，我們需要向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站ir.hamiltonlane.com上免費獲得，前提是此類報告在美國證券交易委員會的網站上公佈。也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問這些報告和其他信息。

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摩根士丹利

2024 年 3 月 4 日