發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊聲明編號 333-263546

2024 年 1 月 26 日

亨廷頓銀行股份公司

5.709% 固定到浮動對2035年到期的優先票據（ 票據）進行評級

S摘要 的 T術語的 D被擊敗 J一月 26, 2024

發行人 亨廷頓銀行股份有限公司
安全 5.709% 固定到浮動對2035年到期的優先票據進行評級
備註類型 固定到浮動為優先票據評分
法律格式 美國證券交易委員會註冊
提供的本金總額 $1,250,000,000
最低面額 $2,000
最小增量 $1,000
交易日期 2024年1月26日
結算日期 2024 年 2 月 2 日 (T+5)（發行日期）
到期日 2035年2月2日
基準國庫

4.500% 將於 2033 年 11 月 15 日到期

基準國債價格和收益率 102-23 / 4.159%
利差至基準國債 +155 bps
固定利率週期 從（包括髮行日期）到（但不包括）2034 年 2 月 2 日這段時間。
浮動利率期 從（及包括）2034年2月2日到（但不包括）到期日的期限。
利率

從發行日（包括在內）至（但不包括）2034年2月2日（固定利率期），票據的利息將按每年5.709％的利率支付。

從（及包括）2034年2月2日至（但不包括）到期日（浮動利率期），票據的利率將等於基準（定義見下文）加上浮動利率利差（定義見下文 ）。

1

利息支付日期

固定利率週期

每半年2月2日和8月2日舉行，從2024年8月2日開始，到2034年2月2日結束。

浮動利率期

每季度於 2034 年 5 月 2 日、2034 年 8 月 2 日、2034 年 11 月 2 日以及 到期日（均為浮動利率期利息支付日）。

浮動利率利率期 在浮動利率期內，從（幷包括）浮動利率期利息支付日開始，至（但不包括）下一個浮動利率期利息支付日或到期日 （均為浮動利率利率期）的期限；前提是票據的第一個浮動利率利率利率期將從 2034 年 2 月 2 日開始（包括），並將於（但不包括）第一次浮動利率期利息支付 日期。
利息確定日期 適用的浮動利率期利息支付日之前的第二個美國政府證券營業日（均為利息確定日）。
記錄日期 相關利息支付日之前的第十五個日曆日（無論是否為工作日）。
基準 基準最初是指複合SOFR指數利率；前提是如果SOFR或當時的基準發生了基準過渡事件和相關的基準替換日期，則 基準是指適用的基準替代品。
浮動利率利差 +187 個基點

2

可選兑換條款

在2024年7月31日或之後（發行日後的180天）（或者，如果發行其他票據，則從此類額外票據的發行日期 之後的180天開始），以及2034年2月2日（到期日前一年）（首次面值收回日）之前，我們可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回票據 價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中的較大值：

(1) (a) 按美國國債利率 加上25個基點減去 (b) 截至贖回之日應計利息（假設票據在首次面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個30天月），再加上25個基點減去贖回之日應計利息，以及

(2) 要贖回的票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回之日的應計和未付利息。

在首次面值看漲日，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，或在2034年11月2日（到期日前三個月）當天或之後，全部或部分贖回 ，每種情況下，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

向公眾公開的價格 面部金額的100.000％
承保折扣 面部金額的 0.450%
淨收益

$1,244,375,000

清單 沒有
聯席圖書管理人

美國銀行證券有限公司

高盛公司 LLC

亨廷頓證券有限公司

加拿大皇家銀行資本市場， LLC

聯合經理

傑富瑞有限責任公司

Keefe、Bruyette & Woods， Stifel 公司

CUSIP 號碼 446150 BD5
ISIN US446150BD56

3

承銷商預計只能通過 存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，存放其參與者的賬户，包括作為歐洲結算系統運營商的Clearstream Banking, S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，在2024年2月2日左右，即 票據定價之日後的第五個工作日（例如結算週期被稱為 T+5）。根據根據《交易法》頒佈的第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級 市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在定價之日或接下來的兩個工作日交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。此類購買者應諮詢自己的顧問。

發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（文件編號333-263546）（包括招股説明書）和初步的 招股説明書補充文件。此處使用但未定義的大寫術語的含義與初步招股説明書補充文件中給出的含義相同。在 投資之前，您應閲讀與該註冊聲明相關的招股説明書和初步招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關 發行人和本次發行的更多完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。招股説明書、初步招股説明書補充文件以及隨後提交的與本次發行有關的任何 招股説明書補充材料的副本可向美銀證券公司免費撥打1-800-294-1322；高盛公司索取。有限責任公司，電話：1-866-471-2526（免費電話）；亨廷頓證券公司，電話：1-800-824-5652（免費電話）；加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的免費電話1-866-375-6829。

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