EX-2.1

附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

鑽井工具國際公司

特拉華州的一家公司；

戴德樑行合併子公司

一家特拉華州公司；

戴德樑行合併子公司，有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司；

和

高級鑽探產品公司。

猶他州的一家公司

日期：2024年3月6日


		頁面

第一條合併			2

第1.1條	合併；合併的影響		2
第1.2節	關閉；生效時間		3
第1.3節	組織文件		3
第1.4節	董事及高級人員		4
第1.5條	兼併中的股本處理		4
第1.6節	持不同意見股份		5
第1.7條	某些調整		6
第1.8節	對股權獎勵的處理		6
第1.9條	無零碎股份		7
第1.10節	轉讓賬簿的結賬		7
第1.11節	交換證書和取消記賬職位		8
第1.12節	進一步行動		11
第1.13節	預提税金		11
第1.14節	按比例分配		11
第1.15節	選舉程序		12

第二條公司的陳述和保證			13

第2.1條	正當的組織和良好的信譽；子公司		14
第2.2條	組織文件		14
第2.3條	大寫		14
第2.4條	權威；協議的約束性		16
第2.5條	需要投票		16
第2.6節	不違反；不同意		17
第2.7條	報告;財務報表;內部控制		17
第2.8條	未作某些更改		20
第2.9條	知識產權及相關事項		20
第2.10節	資產所有權；不動產		23
第2.11節	合同		23
第2.12節	遵守法律規定		25
第2.13節	法律程序;調查;命令		27
第2.14節	某些商業慣例		27
第2.15節	税務事宜		28
第2.16節	員工福利計劃		29
第2.17節	勞工事務		31
第2.18節	環境問題		31
第2.19節	保險		32
第2.20節	產品缺陷和缺陷		32
第2.21節	收購法規		33
第2.22節	母公司普通股所有權		33
第2.23節	經紀人		33
第2.24節	關聯方交易		33
第2.25節	提供的信息		33


第三條專利和收購子公司的陳述和保證		34

第3.1節	正當的組織和良好的信譽；子公司	34
第3.2節	組織文件	35
第3.3節	大寫	35
第3.4條	權威；協議的約束性	36
第3.5條	不需要投票	37
第3.6節	不違反；不同意	37
第3.7條	報告;財務報表;內部控制	38
第3.8條	未作某些更改	40
第3.9節	遵守法律規定	40
第3.10節	法律程序;調查;命令	41
第3.11節	某些商業慣例	42
第3.12節	員工福利計劃	42
第3.13節	勞工事務	43
第3.14節	收購法規	43
第3.15節	公司普通股所有權	43
第3.16節	知識產權	44
第3.17節	税務事宜	45
第3.18節	經紀人	46
第3.19節	提供的信息	46
第3.20節	數據隱私和安全	46
第3.21節	母公司頂級客户、分銷商和供應商	47
第3.22節	產品缺陷和缺陷	47
第3.23節	採購件	47

第四條公約		48

第4.1節	臨時運營	48
第4.2節	公司不招攬員工	53
第4.3節	註冊説明書；委託書/招股説明書；附表13E-3	55
第4.4節	公司股東大會S；公司變更推薦	57
第4.5條	備案；其他行動	62
第4.6節	訪問	63
第4.7條	收購子同意書；母公司投票	65
第4.8條	宣傳	65
第4.9條	員工事務	65
第4.10節	某些税務事宜	67
第4.11節	賠償；董事和高級職員保險	68
第4.12節	股東訴訟	71
第4.13節	聯交所上市及退市	71
第4.14節	第16條有關事宜	71
第4.15節	董事辭職事件	72
第4.16節	收益文檔	72
第4.17節	收購法規	72


第五條S對各方當事人履行合併義務的條件		72

第5.1節	每一方承擔S義務的先決條件	72
第5.2節	為人父母S義務的附加條件	73
第5.3條	公司承擔S義務的附加條件	74

第六條終止		75

第6.1節	終端	75
第6.2節	終止的效果	77
第6.3節	終止費的繳付	77

第七條雜項規定		77

第7.1節	修正案	77
第7.2節	豁免	78
第7.3條	陳述和保證不繼續有效	78
第7.4節	完整協議；不信賴；第三方受益人	78
第7.5條	準據法；管轄權	80
第7.6節	開支的支付	81
第7.7條	可轉讓性；利害關係方	81
第7.8節	通告	82
第7.9條	可分割性	83
第7.10節	同行	83
第7.11節	特技表演	83
第7.12節	披露時間表	84
第7.13節	無追索權	84
第7.14節	施工	85


附件A		某些定義

三、

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃於2024年3月6日由特拉華州的鑽井工具國際公司(母公司)、特拉華州的DTI合併子公司I公司和特拉華州的鑽井工具國際公司簽訂並生效公司和母公司的全資子公司(收購子公司)；DTI 合併子II，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，母公司的全資子公司(收購子公司II，連同收購子公司I，收購子公司)；以及猶他州的Superior Drilling Products公司(收購子公司)。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

獨奏會

A.根據本協議的條款和條件，本協議各方希望達成一項綜合交易，據此，首先，根據猶他州法案和特拉華州一般公司法(DGCL)，第一收購分部將與公司合併並併入公司，公司作為尚存的公司(第一次合併)，第二，公司作為第一次合併中的尚存的公司，並根據猶他州法案、DGCL和特拉華州有限責任公司法(DLLCA)，將與收購Sub II合併並併入收購Sub II，收購Sub II將成為尚存的有限責任公司(第二次合併，與第一次合併一起，稱為Merger？)。

B.公司董事會特別委員會(公司特別委員會)一致認為：(I)確定本協議和本協議中擬進行的交易，包括合併，對本公司和非關聯公司股東是明智和公平的，並符合其最佳利益；(Ii)建議公司董事會通過本協議，批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，並確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，對本公司和非關聯公司股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益；及(Iii)建議本公司董事會在第4.4節的規限下，建議本公司S股東按本協議的條款及在本協議的規限下批准本協議。

C.公司董事會根據公司特別委員會的建議(公司特別委員會的這種建議，公司特別委員會的建議)一致：(I)確定合併對公司及其股東(包括非關聯公司股東)是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)宣佈是可取的，並通過了本協議，並批准按照本協議所包含的條款和條件完成本協議預期的交易，包括合併；及 (Iii)在第4.4節的規限下，決議建議本公司股東S批准本協議。

D.母公司董事會一致認為：(I)確定本協議的條款和合並對母公司及其股東是公平的，符合母公司及其股東的最佳利益；以及(Ii)批准並宣佈本協議和本協議預期的交易的完成是可取的，包括合併和發行與此相關的母公司普通股，每個交易都符合本協議所載的條款和條件。

E.收購附屬公司I的董事會已：(I)確定收購附屬公司I及其唯一股東訂立本協議為合宜及符合其最佳利益；(Ii)宣佈根據本協議所載條款及條件批准完成擬進行的交易(包括合併)，並採納本協議；及(Iii)建議收購附屬公司I的唯一股東批准本協議。

F.母公司作為第二收購小組的唯一成員，已(I)確定簽訂本協議是可取的，且符合其唯一成員的最佳利益；及(Ii)批准並宣佈本協議及完成本協議及擬進行的交易(包括合併)是適宜的。

G.為了美國聯邦所得税的目的，(I)第一次合併將被視為具有約束力的計劃的一部分，該計劃包括第二次合併，(Ii)第一次合併將與第二次合併合併並被視為一筆交易，(Iii)合併加在一起，將符合《守則》第368(A)節意義上的重組，和(Iv)本協議將是財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的重組計劃。

H.在簽署和交付本協議的同時，本公司的某些股東正在與母公司訂立投票協議，根據該協議，除其他事項外，各該等股東已同意投票表決該股東持有的公司普通股股份，贊成批准本協議。

協議書

本協議各方考慮到本協議中所述的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此承認這些代價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，同意如下：

第一條

合併

第1.1節合併；合併的效力。在第一個生效時間，收購子公司I將根據猶他州法案和DGCL以及本協議所載的條款和條件與合併並併入公司，屆時收購子公司I將停止單獨存在，公司將成為第一次合併中尚存的公司(最初的尚存公司)。在第二個生效時間，本公司將根據猶他州法案、DGCL和DLLCA與第II次收購合併，屆時本公司的獨立存在將終止，而第II次收購將繼續作為尚存的有限責任公司(尚存公司)存在。自第二個生效時間起及之後，本公司及收購附屬公司的所有財產、權利、權力、特權及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及收購附屬公司的所有債務、義務、責任、限制及責任將成為尚存公司的債務、義務、負債及責任，均根據猶他州法案、DGCL及DLLCA的規定。

第1.2節結案；生效時間。合併的完成(結束)應通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行，除非本協議各方在滿意後的第二個營業日或在本協議允許的範圍內和適用的法律要求下放棄最後一個需要滿足的條件或放棄第5.1節、第5.2節和第5.3節規定的實施合併的義務，否則當面完成合並的地點應由本協議各方書面同意。除非母公司與本公司以書面約定另一時間或日期，否則在成交時須滿足或豁免每項該等條件的情況除外。實際完成合並的日期稱為結束日期。在符合本協議規定的情況下，在完成時，雙方應就第一次合併以雙方合理滿意的形式和實質提交合並章程(第一份合併證書)，然後立即就第二次合併以雙方合理滿意的形式和實質提交一份合併證書或合併章程(第二份合併證書和第一份合併證書，正式籤立並向猶他州商務部、公司和商業法典分部(猶他州公司分部)和特拉華州州務卿(特拉華州州務卿)提交合並證書)，並根據猶他州法案、DGCL和DLLCA要求公司、收購單位或母公司、DGCL和DLLCA進行與合併有關的所有其他備案或記錄。合併應於合併證書向猶他州公司分部和特拉華州州務卿提交之日起生效。或在母公司與本公司以書面形式共同商定並在合併證書中指定的較晚時間(第一次合併生效的時間在本協議中稱為第一次生效時間，第二次合併生效的時間在本協議中稱為第二次生效時間)。

第1.3節組織文件。

(A)在第一個生效時間，本公司在緊接第一個生效時間之前生效的公司章程應繼續作為最初尚存公司的公司章程，直至在符合第4.11節的要求的情況下，其後根據第4.11節的規定或根據適用的法律要求進行更改或修訂。

(B)在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前有效的本公司章程將繼續作為最初尚存公司的章程，直至在符合第4.11節的要求的情況下，其後按其中規定或根據適用的法律要求進行更改或修訂。

(C)在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前有效的第二期收購成立證書應繼續作為尚存公司的成立證書，直至在符合第4.11節的規定的情況下，其後按第4.11節的規定或根據適用的法律要求進行修訂。

(D)在緊接第二個生效時間之前生效的第二次收購的有限責任公司協議將繼續作為尚存公司的有限責任公司協議，直至之後根據第4.11節的要求或根據適用的法律要求進行更改或修訂。

第1.4節董事及高級職員。

(A)自首次生效時間起及之後，在緊接首次生效時間之前的收購第I分部的董事及高級職員應為最初尚存公司的董事及高級職員，直至其繼任者已獲正式選舉、指定或符合資格為止，或直至根據最初尚存公司的公司章程細則及附例較早去世、辭職或被免職為止。

(B)自第二個生效時間起及之後，緊接第二個生效時間之前的收購附屬公司的經理及高級職員為尚存公司的經理及高級職員，每人須根據尚存公司的有限責任公司協議任職，直至其各自的繼任人已妥為選出、指定或符合資格為止，或直至其根據尚存公司的有限責任公司協議較早去世、辭職或被免職為止。

第1.5節合併中股本的處理。

(A)在首次合併中對股本的處理。根據本協議的條款和條件，在第一個生效時間，根據第一次合併，自動，不需要母公司、收購子公司I、公司或公司的任何股東採取任何進一步行動：

(I)在緊接第一個生效時間之前由S金庫持有或由子公司、母公司、第一收購子公司或第二收購子公司直接持有的所有公司普通股(連同持不同意見的股份、不包括在內的股份)將被註銷並不復存在，且不支付或支付任何代價；

(Ii)除第1.5(A)(I)節和第1.6節關於除外股份的規定外，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(包括所有公司限制性股票)應轉換為根據第1.11節和第1.15節規定的程序，在持有者選擇時無息收取的權利(該對價為合併對價)：

(A)對於已選擇接受現金且未被撤銷或根據第1.15節丟失的每股公司普通股(該公司普通股，連同根據下文(C)條款被視為已選擇接受現金的任何公司普通股，現金選擇股)相當於1.00美元的現金金額(現金選擇對價)；

(B)對於已選擇接受股票且未根據第1.15節被撤銷或丟失的每股公司普通股(該公司普通股，連同根據以下第(Br)條(C)條款被視為已選擇接受股票的任何公司普通股)，0.313股有效發行、繳足股款和不可評估的母公司普通股(股票選擇對價)；及

(C)根據第1.15節的規定，對於沒有選擇接受現金或股票的每股公司普通股，現金選擇對價、股票選擇對價或兩者的組合(在本條款(C)中描述的該等公司普通股，即第號選擇股份)。

(Iii)在緊接首個生效日期前已發行及尚未發行的收購第I部分的每股普通股，每股面值0.0001美元，須轉換為最初尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元。

(B)第二次合併中股本的處理。根據本協議的條款和條件，在第二個生效時間，由於第二次合併，母公司無需採取任何行動，在第二個生效時間，在第二個生效時間之前發行和發行的第一個尚存公司或第二收購子公司每股普通股每股面值0.0001美元的普通股將被註銷並不復存在。在緊接第二個生效日期前已發行及未清償的每一項有限責任公司收購第II項權益，將作為尚存公司的有限責任公司權益繼續未清償。

第1.6節持不同意見股份。儘管有第1.5(A)(Ii)條的規定，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的公司普通股，由有權並已適當行使並完善了持不同政見者S根據猶他州法案第13部分(第13部分)第16章第10章規定的權利的持有人持有的(該等股份，持異議的股份)不得轉換為獲得合併對價的權利。但該等持不同意見股份的每名持有人均有權收取依據第13部釐定的代價(有一項理解及承認，在最初生效時，該等持不同意見股份將不再發行、自動註銷及不再存在，而該持有人除在第13部所賦予的範圍內收取該等持不同意見股份的公平價值的權利外，亦不再享有任何與該等股份有關的權利)；提供, 然而，如任何該等持有人未能履行或實際上已撤回或喪失根據第13部提出異議及付款的權利(不論是在首個生效時間之前、之時或之後發生)，則該持有人及S公司普通股將被視為自首個生效時間起已完全轉換為收取合併代價的權利，猶如該等股份為第號選擇股份而無任何權益，且該等股份不應被視為持不同意見股份。公司收到公司普通股持有人提出的任何付款要求、該等要求的書面提取或企圖提取以及根據第

未經母公司事先書面同意，公司不得自願就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解，放棄未能根據《猶他州法案》及時提交書面付款要求的任何情況，或批准撤回任何此類要求，或同意或承諾執行任何上述任何要求。

第1.7節某些調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議生效之日起至第一次生效期間，母公司普通股或公司普通股的流通股因任何股票拆分、拆分、合併、變更、交換或拆分股份、股票分紅、股票反向拆分、股份合併、重組、重新分類、資本重組或其他類似交易，或由於任何此類事件的記錄日期在此期間發生，則合併對價(和，為免生疑問，股份選擇乘數及期權交換比率)須作出適當調整，以按比例反映該等變動，並以其他方式向本公司S股東提供與本協議預期於採取該等行動前相同的經濟影響。除符合本協議條款或不受本協議條款禁止的範圍外，本第1.7條不得解釋為允許雙方採取任何行動。

第1.8節股權獎勵的處理。

(A)自第一次生效時間起生效，在緊接第一次生效時間之後構成S-8表格所指母公司員工的個人所持有的每一份公司期權，在緊接第一次生效時間(假設為公司期權)之前未完成且未行使的，不論是否已授予，將不再代表收購公司普通股的權利，並應由母公司承擔，並按相同的條款和條件自動轉換為母公司期權 (包括適用的歸屬，行權和到期條款)適用於緊接第一個生效時間之前適用於該假設公司期權，但：(1)受每個假設公司期權約束的母公司普通股數量應通過乘以：(A)在緊接第一個生效時間之前受該假設公司期權約束的公司普通股數量；根據(B)期權交換比率，並將該乘積向下舍入至最接近的整股股份；(Ii)每項假設公司購股權的每股行權價須除以：(A)假設公司購股權於緊接第一個生效時間前的每股行權價；(B)期權交換比率，並將該商數向上舍入至最接近的整數仙；及(Iii)假設公司購股權將於第一個生效時間起立即完全歸屬。

(B)在第一個生效時間之前，本公司應採取一切必要的公司行動，以規定每個公司購股權應全面加速，所有公司限制性股票應完全歸屬，與此相關的限制將於緊接第一個生效時間之前失效(以先前未按照其條款歸屬的範圍為限)。

(C)自第一個生效時間起生效，在緊接第一個生效時間之前並非假定的公司認購權且尚未行使且未行使的每個公司認購權，應自動註銷，並轉換為有權獲得一筆不含利息的現金，其數額等於(X)受本公司認股權規限的公司普通股股數與(Y)(I)現金選擇對價的超額(如有)的乘積，超過 (Ii)該公司期權的每股行權價，減去任何適用的税款和預扣；然而，如該等公司購股權並非假定公司購股權，而其每股行使價大於或等於現金選擇對價，則該等購股權應於首次生效時作廢，不作對價。

(D)母公司應採取一切必要的公司行動，為發行預留足夠數量的母公司普通股，以便就所有承擔的公司期權交付。母公司應根據證券法以S-8表格或證券法規定的其他適當表格提交登記聲明，並使其在不遲於第一個生效時間生效，該登記聲明涉及可就所有假定的公司期權發行的母公司普通股股份，母公司應盡其最大努力使該等登記聲明保持有效，只要該等假定的公司期權仍未行使。

1.9節無零碎股份。

(A)不會因首次合併而發行母公司普通股的零碎股份，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股票。

(B)根據第1.5(A)(Ii)節(將按照第1.5(A)(Ii)節可發行的母公司普通股的所有零碎股份合計後)本來有權獲得母公司普通股的一小部分的任何公司普通股持有人應：代替該零碎股份，並於該持有人交出代表緊接第一個有效時間前已發行的公司普通股的S股票(公司股票)，或根據第1.11節的規定，代表在緊接第一個有效時間前已發行的無證書的公司普通股(公司賬面股份)的賬面持倉將以現金支付(四捨五入至最接近的整數仙)，不計利息及須預扣任何税項，計算方法為將該零碎股份乘以母公司股票平均價格。該等持有人無權就母公司普通股的任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利，否則該等股份將可作為合併對價的一部分而發行。根據第1.9(B)條支付現金以代替零碎股份權益並非單獨討價還價的對價，而只是對交易所的零碎股份進行機械性的四捨五入。

第1.10節轉讓賬簿的結賬。

在第一個生效時間：

(A)在第一次生效時間之前所有已發行的公司普通股將自動註銷並不復存在，所有持有公司股票和公司簿記股份的持有人將不再擁有作為公司股東的任何權利，但根據第1.5(A)(I)條或第1.6條獲得合併對價的權利除外(除非該持有人持有受第1.5(A)(I)條或第1.6條約束的除外股份)，根據第1.8(B)節以現金代替母公司普通股的任何零碎股份以及根據第1.11(F)節規定的任何股息或其他分配；和

(B)就緊接首次生效時間前已發行的所有公司普通股而言，本公司的股票過户賬簿須予結算，而在首次生效時間後，不得在該等股票過户賬簿上進一步轉讓任何該等公司普通股股份。如果在第一個有效時間之後，向交易所代理或最初尚存的公司、尚存的公司或母公司出示有效的公司股票或公司簿記股份，則該公司股票或公司簿記股份應註銷，並應按第1.11節的規定進行交換。

第1.11節交換證書和取消記賬職位。

(A)在郵寄日期前，母公司應選擇母公司S轉讓代理或另一家令母公司和本公司均合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司作為合併的交易所代理(交易所代理)。在第一個生效時間之前，母公司應安排向交易所代理交存：(I)代表根據第1.5(A)節可發行的母公司普通股的記賬股票的證書或證據；和(Ii)根據第1.5(A)節支付現金選擇對價的足夠現金，以及根據第1.9(B)節支付代替零碎股份的付款。根據第1.11(A)節的規定存放在交易所代理機構的母公司普通股股份和現金金額，連同交易所代理機構就母公司普通股股份收到的任何股息或分配，以及與該現金金額有關的任何利息或其他收入，統稱為外匯基金。交易所代理機構應按母公司的合理指示將可用現金投資於外匯基金；提供在任何情況下，此類現金的任何投資在任何情況下都應限於(W)美國政府的直接債務或由其擔保，(X)穆迪S投資者服務公司或標準普爾S公司評級分別為A-1或P-1或更好的商業票據，(Y)資本超過10億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行家S接受的(基於該銀行當時公開的最新財務報表)或(Z)資產至少10億美元的貨幣市場基金；提供, 進一步此類投資的損失不影響根據本條款第一條應支付給公司普通股前持有人的現金(母公司應迅速向交易所代理交付足以彌補外匯基金任何缺口的現金)。外匯基金不得用於本協定未明確規定的任何用途。

(B)對於公司股票，在第一個生效時間後，在合理可行的情況下，母公司應在第一個生效時間後的三個工作日內，安排交易所代理向每張該等公司股票的每個記錄持有人郵寄(I)通知該持有人合併的有效性的通知，(Ii)以慣常格式發出併為母公司和公司各自合理接受的傳送函，説明應進行交付，並轉移損失風險和公司股票的所有權。僅在將公司股票證書(或第1.11(E)節規定的代替公司股票的損失誓章)交付給交易所代理(遞送的信函)和(Iii)交出公司股票證書(或代替公司股票的損失誓章)的指示後

第1.11(E)節規定的公司股票證書)。向交易所代理交出公司股票證書(或第1.11(E)節規定的代替公司股票的損失宣誓書)以及一份正式簽署和填寫的傳送函以及根據此類指示可能合理要求的其他文件後，母公司應促使交易所代理在此後合理可行的情況下，儘快將(I)反映母公司普通股的全部股份數量的報表郵寄給任何該等公司股票的記錄持有人。根據第1.5(A)節，該持有人有權以該記錄持有人的名義(受第1.11(I)節的約束)以無證書記賬形式收到；和(Ii)支票或電匯即期資金的金額(在按照第1.13節的規定實施任何所需的預扣税款後)：(A)該持有人根據第1.5(A)節有權收取的適用現金選擇對價，加(B)根據第1.9節以現金代替母公司普通股的零碎股份加(C)該持有人根據第1.11(F)節有權獲得的任何未付現金股息和任何其他股息或其他分配。任何已如此交回的公司股票，均須由交易所代理註銷。

(C)對於不是通過DTC持有的公司簿記股份(每股為非DTC簿記股份)，母公司應促使交易所代理在第一次生效時間後，在合理可行的情況下，(I)反映母公司普通股的完整股份數量的報表，在合理可行的情況下，儘快支付並交付給任何非DTC簿記股份的記錄持有人，該持有人有權根據第1.5節(A)以該記錄持有人的名義(受第1.11(I)節的約束)以無證明的賬簿形式收取，以及(Ii)立即可用資金的支票或電匯(在實施第1.13節規定的任何所需預扣税款後)(A)該持有人根據第1.5(A)節有權收取的適用現金選擇對價，加(B)根據第1.9節，以現金代替母公司普通股的零碎股份加(C)該持有人根據第1.11(F)節有權收取的任何未付現金股息及任何其他股息或其他分派，交易所代理應立即註銷每一股非DTC賬簿記賬股份。在符合第1.11(I)節的規定下，有關非DTC簿記股份的合併對價只能支付給登記該等非DTC簿記股份的人。

(D)對於通過DTC持有的公司簿記股份，在第一個生效時間之前，母公司和公司應合作與交易所代理和DTC建立程序，規定交易所代理將在第一個生效時間後合理可行的情況下儘快向DTC或其代名人轉送，但無論如何在此後三個營業日內，當DTC或其代名人按照DTC和S的習慣退回程序交出所持有的記錄在冊的股份時，合併對價、現金代替母公司普通股的零碎股份，如果有，以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分配，在每種情況下，該持有人根據第1.11(F)節有權獲得。

(E)如果任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章(以母公司和交易所代理合理接受的形式)，並由該人以合理和慣常的金額並按合理所需的條款張貼債券以作為對以下任何申索的賠償時，

可就該等公司股票發行任何未付現金股息及任何其他股息或其他分派，以換取該等遺失、被盜或損毀的公司股票、合併代價、根據第1.9節以現金代替母公司普通股零碎股份(如有)，以及根據第1.11(F)節應付或可發行的任何未付現金股息及任何其他股息或其他分派，猶如該等遺失、被盜或損毀的公司股票已交回一樣。

(F)在下列情況發生之前，不得向持有任何未交出的公司股票或公司賬簿記賬股票(視適用情況而定)的持有者支付或以其他方式交付任何未交出公司股票或公司賬簿記賬股份的股息或其他分派：(A)持有者按照第1.11節的規定交出該公司股票或公司賬簿記賬股票之日；以及(B)與母公司普通股有關的股息或分派的支付日期(在該日期，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響，該持有人有權獲得所有此類股息和分派，不計利息)。

(G)外匯基金中截至截止日期一年後仍未分配給公司股票或公司記賬股票持有人的任何部分，應應要求交付給母公司。任何持有公司股票或公司賬簿股份的持有者在此之前未按照第1.11節交出其公司股票或公司賬簿股票，此後應有權向母公司尋求並有權根據第1.5(A)節的規定從母公司獲得合併對價、根據第1.9(B)節以現金代替母公司普通股的任何零碎股份，以及根據第1.11(F)節就母公司普通股股份的任何股息或分派。

(H)母公司、最初尚存的公司或尚存的公司不會就根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法律或其他類似法律規定向任何公職人員交付的合併代價的任何部分，向公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人士負責。如果任何公司股票或公司賬簿記賬股份在合併對價的任何部分和任何股息或分派(在每種情況下，該公司股票或公司賬簿記賬股份的持有人根據本條I有權就該公司股票證書或公司賬簿記賬股份收取的任何股息或分派)之前尚未交出，則在適用的法律要求允許的範圍內，與該公司股票或公司賬簿記賬股份有關的任何該等股份、現金、股息或分派應在適用的法律要求允許的範圍內，成為父母的財產，不受任何先前有權享有的人的所有索賠或利益的影響。

(I)如果轉讓未登記在公司轉讓記錄中的公司普通股的任何股份的所有權，交易所代理可將合併對價(以及在適用的範圍內，根據1.9(B)節以現金代替零碎股份，或根據第1.11(F)節的任何股息或分派)交付給該受讓人，條件是：(A)如果是公司賬簿記賬股票，則交易所代理可向該受讓人交付授權轉讓

(Br)向交易所代理提交公司簿記股票，(B)在公司股票的情況下，以前代表該公司普通股的公司股票被交回給交易所代理，以及(C)書面指示(在條款(A)的情況下)和公司股票證書(在條款(B)的情況下)隨附所有合理需要的文件，以證明已支付或不適用任何適用的股票轉讓税，在每種情況下，在形式和實質上均令母公司和交易所代理合理滿意。如果任何合併對價將交付給公司普通股登記持有人以外的其他人，則此類交換的一個條件是，請求交付母公司普通股股份的人應向公司普通股登記持有人以外的其他人支付因轉讓母公司普通股股份而需要的任何轉讓或其他類似税款，或應證明母公司和交易所代理滿意地證明該税已經支付或不適用。

第1.12節進一步行動。如在首次生效後的任何時間，母公司、最初尚存的公司或尚存的公司認為有必要採取任何進一步行動以履行本協議的目的，母公司的高級管理人員和董事應(以收購股的名義、以公司的名義或以其他方式)獲得全面授權採取該等行動。

第1.13節預提税金。母公司、交易所代理商、收購分會I、收購分會II、本公司及最初尚存公司及尚存公司(視何者適用而定)均有權從根據本協議須支付的任何款項中扣除及扣留根據守則或任何其他與税務有關的適用法律規定須予扣除及扣繳的任何款項。在扣除或扣留金額的範圍內，如果需要，應將此類金額支付給適當的政府實體，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第1.14節按比例分配。

(A)如果股票選擇股票總數和股票選擇乘數的乘積(該乘積，股票選擇股票總數)超過最大股票金額，則：

(I)所有現金選擇股份及非現金選擇股份將以現金選擇代價交換；及

(Ii)每名持有人的部分股份選擇股份將交換股份選擇代價，該部分相等於(A)有關持有人S股份選擇股份數目乘以(B)分數所得的乘積，分數的分子將為最高股份金額，而分母將為總股份選擇代價，而該持有人S股份選擇股份的剩餘部分將以現金選擇代價交換。

(B)如果股票選擇權總額小於最低股票金額(這種差額，即缺口金額)，則：

(I)所有現金選擇股份和無選擇股份將按以下方式處理：(A)如果短缺金額小於或等於無選擇股份總數與股票選擇乘數(無選擇股份金額)的乘積，那麼(1)所有現金選擇股份將被交換為現金選擇對價，以及(2)其每一持有人的不選擇股份將被交換為關於該數量的不選擇股份的股票選擇對價，該數目等於通過(X)該持有人的不選擇股份數量乘以(Y)一個分數得到的乘積，該分數的分子是缺口金額，其分母是不選擇股份金額，該持有人S的剩餘部分無選擇股份(如有)將以現金選擇對價交換，或(B)如果差額超過無選擇股份金額，則(1)所有無選擇股份將以股票選擇對價交換，(2)每名持有人的部分現金選擇股份將以股票選擇對價交換，該部分等於(X)該持有人的現金選擇股份數乘以(Y)分數所得的乘積，其分子為短缺金額超過無選擇股份金額，分母為現金選擇股份總數乘以股票選擇倍數乘以該持有人S現金選擇股份的剩餘部分以換取現金選擇對價；和

(Ii)所有股份選擇股份將以股份選擇代價交換。

(C)如果股票選擇合計(X)等於最高股份金額，(Y)小於最高股份金額但大於最低股份金額，或(Z)等於最低股份金額，則：

(I)所有現金選舉股份及無股選舉股份將以現金選舉代價交換；及

(Ii)所有股份選擇股份將以股份選擇代價交換。

第1.15節選舉程序。

(A)於預期首個生效日期(郵寄日期)前不少於30天，母公司將安排於郵寄日期(或母公司選定而本公司合理地接受的另一個日期)前五個營業日(或母公司選定而本公司可接受的另一個日期)，向公司普通股(除外股份除外)股份(除外股份除外)的每名登記持有人，包括每名公司限制性股票持有人，郵寄一份令母公司及本公司滿意的選舉表格(選舉表格)。

(B)每份選擇表格將允許公司普通股股份持有人(或透過慣常的文件及指示)，包括每名公司限制性股票持有人，指明(I)該持有人選擇收取選擇代價的公司普通股股份數目，(Ii)該持有人選擇收取現金選擇代價的股份數目，或(Iii)該持有人並無就該持有人選擇收取現金選擇代價的股份數目作出選擇。任何公司普通股如在郵寄日期至紐約時間下午5：00(即截止日期前三個交易日或母公司與本公司在成交前雙方同意的其他日期的營業日)期間(選擇期)內未收到正確填妥的選擇表格，將被視為無選擇股份。母公司和本公司將在預期截止日期前至少五個工作日公開宣佈預期選舉截止日期。如果截止日期被推遲到隨後的日期，選舉截止日期也應同樣推遲到隨後的日期，母公司和公司應立即宣佈任何此類延遲，並在確定後立即宣佈重新安排的選舉截止日期。儘管本協議或本協議有任何相反規定，每位持有公司限制性股票的股份持有人應被視為已選擇就若干該等股份收取現金選擇代價，以履行與該等股份有關的扣繳責任，而母公司應繳存或安排存放足夠的資金，以支付與該等公司限制性股票有關的適用扣繳款項。

(c)根據第1.15節作出的任何選擇只有在交易所代理人在選擇期內實際收到正確填寫的選擇表時才算正確作出。任何選擇表格可由提交人在選擇期內以書面通知交易所代理人的方式撤銷或更改。如果選擇表格在選擇期內被撤銷，則該選擇表格所代表的股份將被視為無選擇股份，除非在選擇期內適當地作出後續選擇。根據本協議及選擇表格的條款，交易代理人將有合理的酌情權決定任何選擇、撤銷或更改是否已適當或及時作出，並忽略選擇表格中的非實質性缺陷，交易代理人就該等事項作出的任何真誠決定將具有約束力及最終決定力。母公司、本公司或交易所代理人均無義務通知任何人士選舉表格的任何缺陷。

第二條

公司的陳述和保證

公司在此向母公司和收購子公司聲明並保證，除非在本協議日期之前提交併公開的公司 SEC文件中提出或通過引用併入（不包括此類文件中任何其他章節中風險因素標題下包含的任何披露，前提是這些文件具有前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性），或者，根據第7.12條，在簽署本協議的同時向母公司提交的披露計劃（公司披露計劃）中：

第2.1節適當組織和良好信譽;子公司。

(a)本公司是一家根據猶他州法律正式註冊成立、有效存續且信譽良好的公司。公司擁有必要的公司權力和權限，可以擁有、租賃和運營其資產，並在本協議簽訂之日開展其業務，但單獨或總體而言，尚未產生且合理預期不會產生公司重大不利影響的情況除外。該公司具有適當的資格，並擁有開展業務所需的所有政府授權，（如果適用管轄區的法律承認該概念）在其他管轄區具有良好信譽，如果其業務性質需要此類資格，除非未能單獨或整體具有此類資格或具有良好信譽，沒有也不會合理預期會對公司造成重大不利影響。

(b)最新公司10-K的附件21.1是截至本協議簽訂之日屬於公司子公司的各實體的正確完整列表。除最近公司10-K附件21.1中確定的實體外，公司或任何公司子公司均不擁有任何其他實體的任何股權或合資企業、合夥企業或類似權益。公司的每個子公司均按照其組織所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司或其他組織權力和權限以及政府授權，以擁有、租賃和運營其資產，並按照本協議簽訂之日的經營方式開展其業務，但未能這樣組建的情況除外，存在且信譽良好，或單獨或共同擁有此類權力和權限，沒有且不會合理預期會對公司產生重大不利影響。公司的每個子公司都有適當的資格，並擁有開展業務所需的所有必要的政府授權，（在適用管轄區的法律承認該概念的情況下）在其他管轄區具有良好信譽，在其業務性質要求具有此類資格的情況下，除非未能單獨或共同具有此類資格或具有良好信譽，沒有也不會合理預期會對公司產生重大不利影響。公司各子公司的所有已發行股本均經正式授權、有效發行、繳足且無需納税，且由公司直接或間接擁有，不附帶任何留置權，但適用證券法規定的轉讓限制除外。

第2.2節組織文件在本協議日期之前，公司已向母公司提供了公司及其各子公司的組織文件副本，包括在本協議日期之前生效的所有修訂。公司及其各子公司的組織文件具有完全效力，除（a）公司或（b）單獨或共同未產生或合理預期不會產生公司重大不利影響外，任何子公司均未違反此類組織文件的任何規定。

第2.3節資本化。

(a)公司的法定股本包括：（i）100，000，000股公司普通股，每股面值0.001美元;（ii）20，000，000股優先股，每股面值0.001美元。公司普通股的所有已發行股份以及根據公司股權協議預留用於發行的所有公司普通股股份在發行時將正式授權並有效發行，並且在發行時已或將全額支付且無需納税。

(B)除本公司S組織文件或本公司股權協議所載者外：(I)本公司或本公司附屬公司授予的任何優先購買權、回購權利、參與權或任何類似權利，概無本公司普通股已發行股份享有或受其規限； (Ii)本公司或本公司任何附屬公司不享有任何優先購買權；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司並無發行任何債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務並無由本公司或本公司任何附屬公司發行，而該等債券、債權證、票據或其他債務並無於本公司股東可投票表決的任何事項上有投票權(或可轉換或可行使或可交換有投票權的證券)；及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司並無訂立任何有關投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)本公司普通股的合約。除本公司股權協議所載者外，本公司或本公司任何附屬公司概無責任、亦不受任何合約約束回購、贖回或以其他方式收購本公司任何已發行普通股、任何本公司附屬公司的股本或其他股權或任何其他實體的任何其他證券。

(C)於2024年3月5日(公司資本化日期)：(I)已發行30,391,240股公司普通股及已發行(Ii)322,442股公司普通股受公司購股權規限；(Iii)354,792股公司普通股已預留供發行，並可供根據公司股權計劃授予未來獎勵；(Iv) 1,805,878股公司普通股已發行為限制尚未失效的公司限制性股票；及(V)並無其他股本或本公司其他具投票權的證券已發行、預留供發行或已發行。公司披露明細表第2.3(C)節規定了截至公司資本化日期公司資本化的準確和完整的清單。自本公司資本化日期起至本協議日期止，本公司或本公司任何附屬公司概無發行任何公司普通股或本公司或任何附屬公司的其他股權，但根據公司股權計劃項下的公司購股權及公司限制性股票發行，兩者均於本公司資本化日期尚未發行。

(D) 除第2.3(C)節所述外，不存在：(I)認購、期權、催繳、認購、認股權證或其他權利(不論目前是否可行使)，以獲取任何股本或其他股權，或任何限制性股票單位、以股票為基礎的業績單位、影子股票股份、股票增值權、利潤分享權或任何其他與公司或任何附屬公司的股本或其他股權的價值掛鈎或衍生的權利，在每種情況下，本公司或本公司任何附屬公司是其中一方的；(Ii)可轉換為或可兑換本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他證券的未償還證券、票據、債券、債權證或票據；或(Iii)股東權利計劃(或通常稱為毒丸的類似計劃)或合約，根據該計劃，本公司或本公司任何附屬公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或其他股權或任何其他證券。

(E)在本協議日期之前，公司已向母公司提供準確且完整的副本：(A)公司股權計劃；(B)證明截至本協議日期公司未償還期權的所有股票期權協議的表格。

第2.4節權威；協議的約束性。本公司擁有訂立及履行本協議項下義務所需的公司權力及授權，並在收到所需的公司股東投票後完成首次合併。假設母公司S和收購方在本協議日期或之前的第3.15節所述的陳述和擔保的準確性，(A)公司特別委員會一致(I)認定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司和非關聯公司股東是明智和公平的，(Ii)建議公司董事會採納本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)，並確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對、為了公司和非關聯公司股東的最佳利益，以及(Iii)建議公司董事會在不違反第4.4節的情況下，根據本協議的條款和條件建議S公司股東批准本協議，以及(B)公司董事會根據公司特別委員會的建議一致(I)確定合併對公司和公司股東(包括非關聯公司股東)是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)採納並宣佈為可取的本協議，並根據本協議所載條款及條件批准完成本協議擬進行的交易(包括合併)；及(Iii)在符合第4.4節的規定下，決議建議本公司股東批准本協議(公司董事會建議)。假設第3.15節所載的母公司S及收購代理的陳述及保證的準確性，本公司簽署及交付本協議及完成本協議擬進行的首次合併及其他交易，已獲本公司採取所有必要的公司行動正式授權，而本公司並無需要進行其他公司程序以授權本協議，但根據猶他州法案及DGCL的規定，就完成合並、收到所需的公司股東投票及提交合並證書而言，本公司並不需要任何其他公司程序。本協議已代表公司正式簽署和交付，假設代表母公司和收購方適當授權、簽署和交付本協議，以及第3.15節所述的母公司S和收購方陳述和擔保的準確性，構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守：(X)與破產、破產、重組、暫停或其他類似法律有關的一般適用法律，現在或以後生效，影響債權人的一般權利；和(Y)關於具體履行、禁令救濟和其他衡平法救濟的法律規則(一般可執行性例外)。

第2.5節需要投票。假設第3.15節所述的母公司S和收購子公司的陳述和擔保的準確性，則本協議獲得公司普通股(所需公司股東投票)持有人有權就本協議投下的至少過半數贊成票通過，是根據適用法律要求和本公司組織文件批准本協議所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權，或本公司完成本協議擬進行的交易(包括合併)的唯一投票權。

第2.6節不違反；同意。

(A)本公司簽署和交付本協議，並假設收到所需的公司股東投票，以及第3.15節所述的母公司S和收購方陳述和擔保的準確性，公司完成合並將不會：(I)導致違反公司或公司任何子公司組織文件的任何規定；(Ii)假設第2.6(B)節所述的同意和備案已作出並獲得，與任何適用的法律要求相沖突或違反；或 (Iii)除《公司披露明細表》中規定的情況外，在符合第4.5條的規定下，導致公司或任何公司子公司擁有或使用任何資產的任何權利的任何損失、限制或減損，導致任何違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速任何義務的權利，或導致任何重大合同項下的利益損失。或導致對本公司或本公司任何附屬公司的任何財產、權利或資產產生任何類型的留置權(本公司許可的產權負擔除外)，除非在第(Br)(Ii)及(Iii)條的情況下，因個別或整體而言，並未且合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。

(B)除非(I)證券法、交易法、猶他州法、DGCL、DLLCA、適用的州證券收購和藍天法律或納斯達克或紐約證券交易所的規則和法規的適用要求，或(Ii)在向美國證券交易委員會提交S-4表格時，本公司及其子公司無需向其提交、登記或聲明、發出任何通知或獲得其任何同意、命令、許可、許可、清算、豁免或批准，本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下的契諾和義務或本公司完成合並的任何政府實體，在每種情況下，除非單獨或總體上沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第2.7節報告；財務報表；內部控制。

(a)自2022年1月1日起，根據《交易法》或《證券法》，公司必須向SEC提交或提供的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括附件和通過引用併入其中的所有其他信息）（以下簡稱“公司SEC文件”）已由公司或代表公司及時向SEC提交或提供。截至向證券交易委員會提交申請時（或者，如果被修改或取代，則在該修改或取代申請之日）：（i）每份公司證券交易委員會文件在所有重大方面符合證券法的適用要求，《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）及據此頒佈的適用法規，以及紐約證券交易所的上市要求和公司治理規則和法規（視情況而定），在提交該公司SEC文件之日有效的每一份文件;以及（ii）根據其提交的情況，該公司SEC文件中沒有包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏任何需要在其中陳述或為了在其中做出陳述而必須陳述的重要事實，

誤導。自2022年1月1日起，公司子公司無需在任何時間向SEC提交任何表格、報告或其他文件。自2022年1月1日起，本公司的任何執行官均未在任何方面根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第906條的規定進行認證。公司及其任何執行官均未收到任何政府實體對此類證明的準確性、完整性、形式或存檔方式提出質疑或質疑的通知。

(b) 財務報表（包括任何相關注釋）包含或通過引用併入公司SEC文件：（i）在所有重大方面遵守SEC發佈的適用規則和法規; （ii）是根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的（除非財務報表附註中有説明，或者未經審計的報表，適用的證券交易委員會規則和法規允許，但未經審計的財務報表可能不包含腳註，並須在年終進行正常和經常性的調整）;（iii）在所有重大方面公允地反映了本公司及其合併子公司在各自日期的財務狀況以及本公司及其合併子公司的經營成果和合並現金流量。合併子公司所涵蓋的期間，就未經審計的中期報表而言，受正常和經常性的年終調整的約束;以及（iv）在所有重大方面均根據公司和公司合併子公司的賬簿和記錄編制。除公司及其合併子公司外，GAAP 不要求將任何人的財務報表納入公司的合併財務報表。公司及其子公司的賬簿和記錄已經並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重大方面進行維護。截至本協議簽訂之日，Moss Adams LLP尚未辭職（或通知公司其打算辭職）或被解僱為公司的獨立公共會計師。

(c)除公司披露附表所載外，公司維持，並自2022年1月1日以來一直維持，財務報告內部控制制度（如《交易法》第13 a-15（f）和15 d-15（f）條所定義），旨在提供合理的保證財務報告的可靠性和按照公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括以下政策和程序：（i）與保存記錄有關，這些記錄應合理詳細、準確和公正地反映公司及其子公司資產的交易和處置;（ii）提供合理的保證，即交易記錄是必要的，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，並且僅根據公司管理層和董事的授權進行收入和支出;及（iii）提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司及其子公司的資產。本公司管理層已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，就截至2023年12月31日的財政季度完成了對本公司財務報告內部控制系統有效性的評估，該評估得出結論，該等控制措施有效。本公司管理層已向本公司核數師及本公司董事會審核委員會披露（x）財務內部監控的設計及運作方面的任何重大缺陷或重大弱點，

自2022年1月1日以來的報告，以及（y）涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的任何其他員工的任何欺詐行為（無論是否重大），以及向審計師披露的每項此類缺陷、弱點和欺詐行為（如有）已在本報告日期之前提供給母公司。

(D)自2022年1月1日以來，(I)本公司或本公司任何附屬公司，據本公司所知，本公司或任何董事或任何本公司附屬公司均未收到或以其他方式知悉有關本公司或任何附屬公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的任何書面或口頭重大投訴、指控、主張或索賠，或本公司或任何附屬公司的員工就有關本公司或任何附屬公司的有問題的會計或審計事宜提出的任何重大投訴、指控、主張或索賠及(Ii)據本公司所知，並無任何代表本公司或本公司任何附屬公司的受權人(不論是否受僱於本公司或本公司任何附屬公司) 向本公司董事會或其任何委員會，或向本公司財務總監或行政總裁報告本公司、本公司任何附屬公司或彼等各自的高級人員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受託責任或類似違法行為的證據。

(E)本公司按照《交易法》第13a-15或15d-15規則的要求維持披露控制。自本協議簽訂之日起，本公司在所有重要方面均符合紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE)目前的所有上市要求。

(F)本公司或本公司任何附屬公司概無訂立或訂立任何合營企業或資產負債表外安排(定義見證券交易法下S-K規例第303(A)項)，而該等安排的目的或效果均為避免在本公司美國證券交易委員會文件(包括本公司經審核財務報表及未經審核的中期財務報表)中披露涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何重大交易或重大負債。

(G)截至本協議之日，從美國證券交易委員會收到的評論函件中並無任何有關美國證券交易委員會公司文件的未處理或未解決的意見，且據公司所知，美國證券交易委員會公司文件均不是美國證券交易委員會持續審查或調查的對象。

(H)本公司或本公司任何附屬公司均無任何性質或類型的負債(不論是應計負債、絕對負債、確定負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債)，根據公認會計原則須在本公司及其綜合附屬公司的簡明綜合資產負債表中反映，但以下情況除外： (I)在最近一份公司資產負債表所載的財務報表(包括任何相關附註)中披露的負債；(Ii)自最近一份公司資產負債表編制之日起在正常業務過程中以符合過往慣例的方式產生的負債；(Iii)個別或整體上尚未或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的負債；及(Iv)與本協議、本協議的準備和談判或本協議預期的交易有關的負債和義務。

第2.8節未作某些更改。

(A)自最近一份公司資產負債表的日期起計，不存在任何事實、事件、變化、影響、情況、發生或發展，無論是個別的還是總體的，已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(B)除公司披露明細表所載者外，自本公司最近一份資產負債表之日起至本協議之日，本公司及本公司附屬公司在正常業務過程中的所有重要方面(與新冠肺炎措施有關的除外)均以符合過去慣例的方式進行，本公司或本公司任何附屬公司均未曾採取任何行動，如擬在本協議日期後採取該等行動，則須經S依照第(Ii)、(Br)(Iii)、(Iv)、(Vi)款、(Vii)、(Xi)、(Xii)、(Xvi)、(Xvii)、(Xix)及(Xx)。

第2.9節知識產權及相關事項。

(A)《公司披露日程表》第2.9(A)節列出了截至本協議簽署之日所有已註冊知識產權(不包括域名註冊)(統稱為公司註冊知識產權)的重要公司知識產權的準確和完整的清單，包括每一項：(I)申請或註冊的管轄權；以及(Ii)申請或註冊編號。

(B)據本公司所知，本公司所有註冊知識產權目前均符合所有正式法律規定(如適用，包括支付備案、審查和維護費、發明人聲明、工作或使用證明、註冊後及時提交使用和不可抗辯的誓章，以及續展申請)，以維持該等公司註冊知識產權的全部效力和效力，除非個別或整體沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。據公司所知，所有公司註冊的知識產權都是有效的、存續的和可強制執行的(或僅在申請、申請和待定的情況下)。自2022年1月1日以來，公司註冊知識產權從未因任何原因在任何行政、仲裁、司法或其他程序中被裁定無效、不可申請專利或不可強制執行，但與起訴任何公司註冊知識產權有關的索賠被駁回或拒絕除外。自2022年1月1日以來，本公司或本公司的任何附屬公司均未收到任何書面通知或索賠，質疑任何公司註冊知識產權的有效性或可執行性，或表明任何人有意提出任何公司註冊知識產權無效或不可執行的索賠，且目前沒有任何法律訴訟待決或受到書面威脅，即任何公司註冊知識產權的有效性、可執行性或所有權受到爭議或挑戰。

(C)據本公司所知，本公司或本公司附屬公司(視何者適用而定)單獨擁有或擁有有效且可強制執行的獨家許可證(如適用)予本公司的所有材料知識產權，且除本公司許可的產權負擔外，沒有任何留置權。

(D)本公司或本公司任何附屬公司均不受任何尚未執行或(據本公司所知)待執行的命令的約束，該命令以任何實質性方式限制使用、轉讓或許可任何材料公司知識產權。

(E)據本公司所知，本公司及本公司附屬公司目前經營的業務，包括S及本公司附屬公司的業務，包括本公司任何產品的設計、製造、供應、使用及銷售，並未侵犯、挪用或以其他方式違反，而據本公司所知，自2022年1月1日以來，除個別或整體外，從未亦不會合理預期會對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，並無針對本公司或本公司任何附屬公司的法律程序待決或受到書面威脅，指控本公司或本公司任何附屬公司、本公司產品或本公司知識產權的經營(或對上述任何內容的利用)侵犯、挪用或侵犯(或過去曾侵犯、挪用或侵犯)任何人的知識產權，或本公司任何知識產權無效或無法強制執行，但不合理預期對本公司個別或整體造成重大不利影響的除外。自2022年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何關於本公司或本公司任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權的書面投訴、索賠或通知，而這些行為可能會對本公司產生重大不利影響。除公司披露明細表所述外，據本公司所知，任何第三方未經授權使用、未經授權披露、侵權、挪用或以其他方式違反公司的任何重大知識產權，均不會對公司產生個別或整體的重大不利影響。自2022年1月1日以來，公司或公司的任何子公司均未對任何其他人提起任何法律訴訟，或向任何其他人提供書面通知或其他主張，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何重大知識產權。

(F)據本公司所知，本公司並無利用任何政府實體或任何大學、學院、其他學術機構或非營利性研究中心提供的任何物質支持、資金、資源或協助(在正常業務過程中以符合過去慣例的方式與客户協議有關的除外)開發任何材料公司知識產權。

(G)截至本協議日期，(I)公司或公司任何子公司均無義務向任何行業標準組織、工作組、專利池、行業協會或類似組織授予任何材料公司知識產權的許可；(Ii)公司或任何公司子公司或任何材料公司知識產權均不受任何行業標準組織、工作組、專利池、行業協會或類似組織的任何許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制。

(H)本公司及各本公司附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護本公司或本公司附屬公司所擁有、使用或持有以供使用的所有商業祕密，而該等商業祕密對本公司或本公司附屬公司整體而言具有重大意義。

除公司披露附表所載外，每名正在或曾經參與創造或發展任何公司知識產權的人士，均已與本公司或本公司附屬公司訂立有效及可強制執行的協議，協議內容包括將S的知識產權轉讓予本公司或本公司附屬公司(視何者適用而定)，但不可合法轉讓的範圍及除非個別或整體並未亦不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。據本公司所知，沒有任何人實質性違反該協議或以其他方式挪用構成重大公司知識產權的任何商業祕密。自2022年1月1日以來，沒有任何人以書面形式通知本公司或本公司的任何子公司，聲稱對任何材料本公司知識產權擁有或使用任何權利(根據與本公司或本公司子公司的合同明確授予此人的使用本公司知識產權的權利除外)。

(I) 公司披露明細表第2.9(I)節列出了截至本協議日期的準確和完整的清單，其中包括：(I)第三人根據其向公司或公司子公司許可(包括不起訴的契諾)任何重大知識產權(許可除外)的所有合同現成的軟件)，以及該合同對公司和公司子公司整體而言是重要的(入站許可證)；以及(Ii)本公司向任何第三方授予任何材料公司知識產權的任何權利或許可(包括不起訴的契諾)的每份合同，該合同對公司和本公司子公司整體而言是重要的(在所有情況下，不包括在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式授予的非獨家許可)(出站許可以及與入站許可一起的公司知識產權許可)。除入站許可證和出站許可證外，本公司或本公司任何子公司均不受任何合同約束，也不受任何包含以任何方式限制或限制本公司或本公司子公司在世界任何地方使用、利用、主張或強制執行其任何知識產權的能力的契約或其他條款的約束。在不限制上述規定的情況下，本公司或本公司的任何子公司均未向任何材料公司知識產權授予任何獨家許可。

(J)除個別或合計對本公司及本公司附屬公司整體而言並非亦不會有重大影響外，本公司及本公司各附屬公司均遵守並自2022年1月1日起一直遵守所有適用的資料保護法律。據本公司所知，自2022年1月1日以來，本公司、本公司附屬公司或其任何代理、僱員或承包商再無涉及本公司或本公司任何附屬公司所擁有或控制的任何個人資料的任何重大未經批准的披露、重大保安事件或重大泄密事件，除非個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(K)據本公司所知，自2022年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司所擁有或控制的信息技術系統並無發生重大故障或任何重大未經授權的入侵或重大安全漏洞，導致本公司或本公司任何附屬公司的業務運作出現重大中斷或重大中斷，除非個別或整體而言，沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

第2.10節資產所有權；不動產。除個別或合計沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響外，(A)除公司披露明細表所述外，公司或公司附屬公司對公司或公司附屬公司所擁有或租賃的每項重大有形資產租賃並擁有有效的租賃權益，且無任何留置權(公司允許的產權除外)，且對此擁有良好且不可行的所有權。(B)本公司或本公司附屬公司對本公司或本公司任何附屬公司使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產(該等不動產，統稱為本公司租賃不動產)的每項重大財產擁有良好而有效的租賃權益，在每種情況下，根據書面租賃、轉租、許可證或其他使用或佔用協議，在每一種情況下，均為本公司或本公司附屬公司的有效及具約束力的義務，且據本公司所知，每一方均為該等不動產的另一方，(C)(I)本公司或本公司任何附屬公司並無違反任何該等租約的任何規定，及 (Ii)本公司已向母公司提供於本協議日期有效的每份該等重要租約的真實及正確副本，及(D)位於本公司租賃不動產上的所有建築物、構築物、裝修、固定裝置、建築系統及改善包括用於或擬用於本公司或本公司附屬公司的業務經營的所有重大不動產。本公司及其附屬公司均不擁有任何不動產。

第2.11節合同。公司披露明細表第2.11節包含截至本協議簽訂之日，除公司計劃外，公司或公司子公司作為當事方的下列合同的清單(每個此類合同(X)要求在公司披露明細表第2.11節中列出，(Y)這是要求作為材料合同備案的公司知識產權許可證或(Z)(該術語在交易法下S-K法規第601(B)(10)項中定義) 作為在本協議日期之前根據交易法向最新的公司10-K提供的證據(任何公司計劃除外)，稱為材料合同。

(A)在任何實質性方面限制公司或公司任何子公司(I)從事或競爭任何地理區域或行業、市場或領域，或開發、銷售、供應、製造、營銷、分銷或支持任何物質產品或服務，或(Ii)與任何人進行交易(或在關閉後限制母公司、任何母公司子公司或其任何附屬公司)的能力的每一份合同；

(B)與第三方簽訂的每份合資企業協議、夥伴關係協議或類似協議；

(C)每份包含公司或公司子公司的任何重大賠償義務的重大收購或剝離合同，或截至本協議之日公司或任何公司子公司的未償債務的任何重大損益或其他重大或有付款義務；

(D)證明本公司或本公司任何附屬公司從第三方貸款人借入款項的負債的每份合約，以及每份由本公司或本公司任何附屬公司擔保借入款項的債務均超過$100,000的合約；

(E)明示限制或限制本公司或任何公司附屬公司(I)就其股本、成員權益或其他股權(視屬何情況而定)作出分配或宣佈或支付股息的能力，(Ii)質押其股本或其他股本權益，(Iii)發出任何擔保，或(Iv)向本公司或任何附屬公司作出貸款的能力的每份合約；

(F)規定本公司或本公司任何附屬公司有義務向任何個人提供超過100,000美元的任何貸款、出資或投資的每份合同；

(G)就本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產、權利或財產向第三方授予任何實質性優先購買權、首次通知、首次談判或首次要約權或類似實質性權利的每份合同；

(H)本公司或任何公司子公司(A)在2023財年支付超過500,000美元，或預計在2024財年支付超過500,000美元的每份合同或一系列相關合同(不包括(I)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式發出或收到的採購訂單，以及(Ii)公司與任何全資子公司或任何全資子公司之間的合同)，或(B)2023財年收到超過500,000美元，或預計2024財年收到超過500,000美元；

(I) 每份單一來源供應合同，根據該合同，從單一來源向公司或公司子公司供應貨物或材料，預計公司和公司子公司在2024財年支付的款項將超過100,000美元；

(J)包含任何承諾或支付、最低承諾或類似條款的每份合同，預計在每一種情況下，公司和公司子公司在2024財年支付的款項(包括罰款或欠款)超過100,000美元；

(K)每份涉及不動產的租約，根據該租約，本公司或本公司任何附屬公司須每月支付超過$25,000元的基本租金；

(L)本公司或本公司任何附屬公司每月須支付超過25,000美元租金的涉及個人財產(主要不涉及房地產)的每份租賃或租賃合同(不包括按照過去慣例在正常業務過程中籤訂的辦公設備租賃或租賃合同) ；

(M)與本公司或本公司任何子公司的任何業務單位或產品線的收購、銷售或處置有關的每份合同(為免生疑問，在正常業務過程中以符合過去慣例的方式收購庫存、設備或原材料除外)，以及截至本協議日期對本公司和本公司子公司作為一個整體的任何未償債務；

(N)公司或公司子公司在2023財年收到或預計在2024財年收到超過500,000美元的任何未清債務的任何政府合同；

(O)與任何重要的最惠國條款簽訂的每一份合同，或以其他方式要求本公司或任何公司子公司(或在交易結束後要求母公司或任何母子公司)以優惠或排他性的方式與任何人開展業務的任何人，其中包括有利於該合同對手方的重大價格保護條款；

(P)自2022年1月1日(I)與對公司或任何公司子公司施加實質性持續義務或限制的政府實體簽訂的每份和解協議；(Ii)要求公司或任何公司子公司在本協議日期後支付超過美元保險金額的和解協議；或(Iii)在本協議日期後對公司或任何公司子公司的業務施加任何實質性限制的協議；

(Q)與公司及其子公司的任何頂級客户、頂級分銷商或頂級供應商簽訂的每份合同(不包括在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式發出或收到的採購訂單) ；和

(R)與就本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產設立留置權(公司允許的產權負擔除外)有關的每份合同。

除個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響外， (1)本公司或本公司任何附屬公司根據任何重大合同並無現有違約或違約行為，及(2)據本公司所知，任何其他個人在任何重大合約下並無現有違約或違約行為。每份重要合同均有效，未在本協議日期前終止，可對本公司或作為該等重要合同一方的適用公司子公司強制執行，並且，據本公司所知，可對其他合同當事人強制執行，在每種情況下，均受一般可執行性例外情況的限制，且在每種情況下，除非單獨或總體上沒有也不會有預期會對公司產生重大不利影響。在本協議日期之前，公司已向母公司提供了截至本協議日期有效的每份重要合同的準確、完整的副本，以及截至本協議日期有效的所有修訂和補充(不包括在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式發出或收到的採購訂單)。截至本協議日期，沒有任何頂級客户、頂級經銷商和頂級供應商取消、終止或大幅削減其與公司或任何公司子公司的關係，公司或任何公司均未收到任何頂級客户、頂級經銷商或頂級供應商的任何書面通知，表示有意取消、終止或大幅削減其與公司或公司任何子公司的關係，或據公司所知，以書面威脅要進行任何上述。

第2.12節遵守法律要求。

(A)本公司及本公司附屬公司目前及自2022年1月1日起一直遵守適用於本公司及其業務的所有法律規定，但個別或整體未能遵守該等法律規定對本公司及本公司並無重大影響或預期不會對本公司及本公司造成重大影響的情況除外

子公司，作為一個整體。自2022年1月1日以來，本公司或任何本公司子公司均未：(I)據本公司所知，(I)收到任何政府實體關於本公司或本公司任何子公司可能或實際重大違反任何法律要求的書面通知；或(Ii)就本公司或本公司任何子公司可能或實際違反任何法律要求向任何政府實體提供任何書面通知。

(b)公司及其子公司持有（自2022年1月1日起一直持有）公司及其子公司目前正在開展的業務合法運營所需的所有政府授權（公司許可證），並已支付與此相關的所有到期應付費用和評估，但未能提交或支付的情況除外，單獨或合計，沒有且不會合理預期會對公司產生重大不利影響。除非單獨或總體上沒有且合理預期不會對公司造成重大不利影響，（i）所有公司許可證均有效且完全有效，不受任何可能導致其修改、終止或撤銷的行政或司法程序的約束，且據公司所知，沒有任何此類公司許可證被暫停或取消的威脅;（ii）公司和每個公司子公司遵守所有公司許可證的條款和要求;及（iii）不需要任何政府實體的同意或通知，以使各公司許可證繼續完全有效，及在完成合並和本協議預期的其他交易後產生的影響。

(c)除非未遵守此類法律要求（單獨或整體）對公司和公司子公司整體而言並不重要或不會被合理預期為重要，（i）公司和各公司子公司自2022年1月1日起一直遵守適用的制裁法律和出口管制法律，（ii）本公司或本公司任何子公司均未因任何實際或涉嫌違反《出口管制法》或《制裁法》的行為而成為任何政府實體的調查或執法行動或其他法律訴訟的對象或以其他方式捲入其中，且公司或任何公司子公司均未收到任何此類未決或威脅行動的通知，（iii）公司、任何公司子公司，公司或任何公司子公司的任何董事或高級職員，或據公司所知，代表公司或任何公司子公司行事的任何其他僱員、獨立承包商、顧問、代理人或其他人，被禁止人士或根據出口管制法被禁止或被列入任何名單，及（iv）自2022年1月1日起，本公司及本公司子公司已取得並維持所有必要的許可證、登記、協議或其他授權，包括根據《出口管制法》或《制裁法》進行的修訂，包括（A）其產品、服務、軟件和技術的出口、進口和再出口，以及（B）向位於美國和國外的外國國民發佈技術和軟件（出口批准），並且自2022年1月1日起，在所有重大方面均符合所有出口批准的條款。據公司所知，公司或任何子公司的管理人員、董事或僱員均不是外國或國內政府官員。

第2.13條法律程序;調查;命令。

(a)除公司披露附表中規定的情況外，截至本協議簽訂之日，沒有針對公司或任何公司子公司或影響其各自財產或資產的未決法律訴訟，或據公司所知，沒有針對公司或任何公司子公司或影響其各自財產或資產的書面法律訴訟威脅：（i）將對公司履行其項下任何義務的能力產生不利影響，或完成本協議預期的任何交易;或（ii）單獨或共同地，已經或將合理預期會對公司產生重大不利影響。

(b)公司或任何公司子公司不受任何指令的約束，這些指令單獨地或共同地已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第2.14節某些商業慣例。除個別或整體而言，自2022年1月1日以來，本公司、本公司任何子公司、任何董事或高級職員，或據本公司S所知，代表本公司或任何子公司行事的其他代理人或個人，自2022年1月1日以來從未或不合理地預期對本公司及其子公司作為一個整體不具有實質性意義，否則本公司、任何公司子公司、任何董事或高管，或據本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的其他代理人或個人均未直接或間接(A)違反或採取可能導致潛在地違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何條款、2010年英國《反賄賂法》或其前身法律的任何規定。或適用於公司或公司任何子公司的任何其他有關腐敗支付的法律要求(統稱為反腐敗法)，或(B)(I)使用、提出使用或授權使用公司或公司子公司的任何資金，用於非法捐款、非法禮物或非法娛樂，或用於與政治活動或其他相關的其他非法付款；(Ii)從本公司或本公司任何附屬公司的資金中作出、提出支付或授權向外國或國內政府官員或外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項；(Iii)設立或維持本公司或本公司任何附屬公司的任何非法資金或其他非法資產池；(Iv)在本公司或本公司任何附屬公司的簿冊或記錄上作出任何欺詐性的記項；(V)以任何形式私下或公開向任何人作出、提出作出或授權任何賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款；或(Vi)從事或促成任何交易或交易，或參與或促成任何被禁止人士的財產或財產權益的交易，從任何被禁止人士收受資金、貨品或服務，或為被禁止人士的利益而提供任何資金、貨物或服務，或以其他方式從事或促進與任何被禁止人士的任何交易。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未或在過去五年內(I)因任何潛在或實際違反任何反腐敗法律的行為而接受任何政府實體的調查，或(Ii)收到任何政府實體就任何潛在或實際違反任何反腐敗法律、或可能或實際未能遵守任何反腐敗法律而發出的任何書面通知。自2022年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未向任何政府實體(自願或非自願)披露任何根據或與任何反腐敗法律有關的潛在違規行為或責任。

第2.15節税務事項。

(A)除非合理地預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響：

(I)本公司及本公司附屬公司已及時提交(考慮到提交時間的任何延長) 本公司及本公司附屬公司須提交或與其有關的所有報税表，且所有該等報税表均準確及完整；

(Ii)本公司及本公司附屬公司已及時向適當的政府實體全數繳付其任何一方應繳的税款，或就本公司或本公司任何附屬公司應繳但尚未支付的任何税款，已根據公認會計準則在本公司及本公司附屬公司的財務報表中記入充足的準備金；

(Iii)本公司及本公司各附屬公司已(I)就向其僱員、債權人、獨立承包商、股東、客户及其他第三方支付或欠下的任何款項，或從其僱員、債權人、獨立承包商、股東、客户及其他第三方收取的任何款項，(I)已及時支付、扣除、扣繳及收取任何須由其中任何一方支付、扣除、扣繳或收取的款項(並已將所扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付予適當的政府實體)及(Ii)以其他方式遵守與該等扣繳、收取及匯出税款有關的所有適用法律規定(包括資料申報規定)；

(Iv)在過去三年內，本公司或本公司任何附屬公司沒有提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關均未提出任何書面請求，即本公司或任何公司附屬公司正在或可能需要由該司法管轄區的任何税務機關就該司法管轄區的税收提交或要求提交該税種的納税申報單；

(V)本公司或本公司任何附屬公司均無須在截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)計入收入項目(或扣除項目)，其結果是：(I)截止日期前發生的會計方法變更或錯誤；(Ii)截止日期前已收到(或確認的遞延收入)或支付的預付金額；(Iii)在截止日期當日或之前與政府實體訂立的任何與税收有關的協議；或(Iv)在結算日或之前達成的任何未平倉交易或分期付款銷售；和

(Vi)除本公司披露日程表所述外，並無：(I)有關本公司或本公司任何附屬公司的任何税項或任何税項申報表的待決或據本公司所知的書面威脅的審查、調查、審計或其他程序；(Ii)延長或豁免適用於任何報税表或本公司或本公司附屬公司的任何評税期限尚未屆滿的時效期限；(Iii)任何政府實體以書面向本公司或本公司任何附屬公司索償、建議或評估的税款不足之處；或(Iv)與本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產有關或因物質税而留置的 (本公司準許的產權負擔除外)。

(B)本公司或本公司任何附屬公司(I)在過去六年內不是或曾經是任何聯營、合併、綜合、單一或類似集團的成員，以提交報税表或繳税，但本公司為其共同母公司的任何該等集團除外，或(Ii)根據財務條例1.1502-6(或任何類似的州、地方或非美國法律規定)或作為受讓人或繼承人，對任何人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)承擔任何税務責任。

(C)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何税務彌償、分攤、分配或償還協議或安排的訂約方或受其約束，或根據該等協議或安排負有任何義務，但以下情況除外：(I)一般業務商業協議中的慣常税務規定，其主要目的與税務無關；及 (Ii)本公司與/或本公司附屬公司之間或之間的任何協議或安排。

(D)本公司或任何公司子公司均不受本守則第7121(A)節或任何類似或類似的州、當地或非美國法律要求的任何成交協議或與税務機關的其他裁決或書面協議在各自情況下就本税期或任何未來應課税期間的約束。

(E)於過去兩年內，本公司或本公司任何附屬公司概無在一項聲稱或擬全部或部分受守則第355(A)條規管的交易中分銷他人的股票或由另一人分銷其股票。

(F)本公司或本公司的任何子公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)所指的任何上市交易。

(G)本公司或本公司任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實會妨礙合併有資格獲得預期的税務待遇。

第2.16節僱員福利計劃。

(A)公司披露時間表第2.16(A)節列出了截至本協議日期的所有材料公司計劃清單。

(B)公司已在適用範圍內向母公司提供：(I)每個材料公司計劃的計劃文件；(Ii)關於每個材料公司計劃的最新年度報告(表格系列5500及其所附的所有時間表和財務報表)；(Iii)關於每個材料公司計劃的最新概要計劃説明；(Iv)就擬符合準則第401(A)條規定的每個公司計劃發佈的最新美國國税局決定或意見書；以及(V)任何政府實體就任何正在進行的或據S所知可能就任何公司計劃提起法律程序的任何政府實體發出的所有實質性信件。

(C)沒有任何公司計劃，本公司或任何公司子公司或任何共同控制實體在過去六年中的任何時間都沒有參與、貢獻或承擔以下方面的任何債務或義務，無論是固定的還是或有的，涉及(1)《僱員退休保障條例》第3(37)節所界定的多僱主計劃；(2)受《僱員退休保障條例》第四章或《僱員退休保障條例》第302條或《守則》第412條約束的單一僱主計劃或其他養老金計劃；(Iii)多僱主計劃(守則第413(C)節所指的計劃)、(Iv)多僱主福利安排(根據《僱員補償及保險法》第3(40)條所指)、(V)守則第501(A)(9)條所指的自願僱員福利協會，或(Vi)為本公司或本公司任何附屬公司的現任、前任或退休僱員提供離職後或退休後健康、醫療或人壽保險福利的計劃，除本守則第4980B條所規定或根據任何其他適用法律規定可能需要的情況外，其他情況除外。

(D)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司計劃均已收到美國國税局發出的有利決定函件(或意見函件，如適用)，説明該等公司計劃是如此合格，而據本公司所知，自該函件發出之日起，並未發生任何合理地預期會對該等公司計劃的合格狀況造成不利影響的事情。每個公司計劃在所有重大方面均符合其條款和所有適用的法律要求。在不限制前述規定的情況下，本公司或任何尚未完全履行ERISA第四章的公司共同控制實體均未承擔任何責任，且據本公司所知，不存在對本公司或任何公司共同控制實體構成該標題下的重大責任的風險。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成均不得(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使公司或公司任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商有權根據任何公司計劃或以其他方式獲得任何付款或福利；(Ii)增加公司或任何公司子公司根據任何公司計劃或其他計劃應支付的任何補償或其他福利的金額；或(Iii)導致任何公司計劃下的任何補償或其他福利的支付、資金或歸屬時間加快。本公司計劃並無就本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立承包商或本公司任何附屬公司有權根據守則第499條或守則第409a條就任何税項作出任何毛利、補足或其他類似的付款或利益。

(F)每一份公司計劃在文件和運作方面均符合守則第409A條的規定或可獲豁免，並在所有重要方面均符合有關規定。

(G)每項公司購股權的每股行權價至少相等於授予該公司購股權當日一股公司普通股的公平市值。在本協議日期之前，公司已向母公司提供了截至本協議日期的所有公司期權的列表，包括該公司期權的持有人、受該公司期權約束的公司普通股數量、該公司期權的授予日期、該公司期權的每股行權價、該公司期權的歸屬時間表以及該公司期權的到期日期。

第2.17節勞工事務。

(A)本公司或本公司任何附屬公司均不是本公司或本公司任何附屬公司與代表其任何員工的勞工組織或勞資委員會簽訂的任何集體談判協議的一方，亦無義務與其討價還價，且截至本協議簽署之日，並無任何勞工組織或勞資委員會代表本公司或本公司任何附屬公司尋求代表本公司或本公司任何附屬公司的任何員工。

(B)截至本協議日期(I)，自2022年1月1日以來，未發生任何影響本公司、任何公司子公司或其任何員工的罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、工會組織活動或任何類似活動或糾紛，及(Ii)據本公司所知，目前沒有人以書面威脅要開始任何此等罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛或工會組織活動或任何類似活動或糾紛。

(C)截至本協議日期，本公司或本公司子公司的任何員工或其代表未就任何僱傭合同、工資和工時、有效的大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、僱傭法規或法規、勞資糾紛、工人補償政策或長期殘疾政策、安全、報復、隱私權、移民或歧視事項涉及本公司或本公司任何子公司的任何員工或其代表的任何僱傭合同、工資和工時、大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、勞資糾紛、工人補償政策或長期傷殘政策、安全、報復、隱私權、移民或歧視事項提出實質性索賠或申訴，包括對不公平勞動行為或重大騷擾投訴的重大指控，重大索賠或重大司法或行政訴訟，每一案件均懸而未決。

(D)除個別或整體而言，本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱員、前僱員及準僱員的僱傭條款及條件、工資及工時、薪酬公平、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、公平勞工標準、職業健康及安全、個人權利或任何其他與勞工及僱傭有關事宜的適用法律規定， (I)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱員、前僱員及準僱員的僱用條款及條件、工資及工時、薪酬公平、不當解僱、集體談判、大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、公平勞工標準、職業健康及安全、個人權利或任何其他與勞工及僱傭有關的事宜的所有重大法律規定。及(Ii)本公司及本公司附屬公司已將其所有服務提供者適當地歸類為僱員或獨立承辦商，並就所有目的將其歸類為豁免或非豁免。

第2.18節環境事宜。除了個別或總體上沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響之外，公司及其子公司一直遵守所有適用的環境法律(其中合規包括公司和每個公司子公司擁有適用環境法律所要求的開展各自業務和經營所需的所有公司許可證，並遵守條款和條件)，並且沒有任何調查、訴訟、訴訟或法律程序根據任何環境法律待決或據公司所知，以書面形式威脅本公司或本公司的任何子公司。在本協議日期之前的三年內，本公司或任何本公司子公司均未收到政府實體的任何書面通知，聲稱本公司或本公司任何子公司違反、已經或可能違反任何環境法，或可能根據環境法承擔任何責任或義務(包括根據、保留或

通過合同或法律實施承擔的)，除非此類違規行為、責任和義務單獨或總體上沒有也不會合理地預期會對公司產生實質性的不利影響。自2022年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司沒有在本公司或本公司任何子公司擁有或租賃的任何設施或從本公司或本公司任何子公司擁有或租賃的任何設施或在本公司或本公司任何子公司產生、製造、提煉、轉移、儲存、生產、進口、使用、加工或處置任何危險材料的任何其他地點釋放任何危險材料，在每個情況下，本公司或本公司任何子公司有理由預計將承擔環境法下的任何責任，但個別或總體除外，沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第2.19節保險。自2022年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知，通知本公司或本公司任何附屬公司：(A)本公司或本公司任何附屬公司持有的任何重大保險單過早取消或失效；或 (B)拒絕承保或拒絕根據本公司或任何本公司附屬公司持有的任何保險單提出任何重大索賠。截至本協議簽訂之日，本公司或本公司任何附屬公司並無根據本公司或本公司任何附屬公司持有的任何保險單向任何保險承保人提出任何未決的重大索償。本公司及本公司附屬公司向信譽良好的保險人提供保險，其金額及風險由本公司管理層真誠地決定在所有重大方面均屬審慎及適當。除非個別或總體上沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響，由公司或公司任何子公司或代表公司或任何子公司維護的所有保單都是完全有效的，此類保單的所有保費和其他應付款項已由公司或公司子公司支付，並且根據該等保單提出的所有索賠均已按時提交，公司或公司任何子公司均未違反或違約，也未收到任何書面通知，或已採取任何合理可能允許取消的行動。終止或修改任何此類保險單。

第2.20節產品缺陷和保修。

(A)自2022年1月1日起，本公司或本公司任何附屬公司銷售或支持的所有本公司產品均按照S公司及本公司子公司適用的合同承諾、保修和規格提供，但個別或總體上沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的產品除外。

(B)據本公司所知，S公司在最近一份資產負債表上反映的保修準備金是根據與過去慣例一致的歷史保修經驗利率計算的，據本公司所知，截至最近一份公司資產負債表日期，本公司及本公司附屬公司對本公司或本公司附屬公司在最近一份公司資產負債表日期前出售給各自客户的任何產品(包括本公司產品)的未到期保修責任已足夠支付。自本公司最近一份資產負債表公佈之日起，本公司並未對其計算保修準備金的做法作出重大修改。發送到

據本公司所知，於本協議日期，本公司及S現有的保修準備金足以支付本公司及本公司附屬公司於本協議日期前向其各自客户銷售的任何產品(包括本公司產品)的未到期保修責任，但個別或整體而言，並未亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

第2.21節收購法規。假設第3.15節中的母公司S和收購子公司陳述的準確性，公司董事會已採取一切必要行動，使所有可能適用的國家反收購法規和公司組織文件中的任何類似規定不適用於合併。

第2.22節母公司普通股的所有權。在本協議日期之前的三年內，本公司、任何公司子公司或任何附屬公司或前述公司的任何聯屬公司或聯營公司(如猶他州法案所定義)均不直接或間接擁有或擁有任何母公司普通股或其他可轉換、可交換或可行使的母公司普通股或其他證券。在處置或表決母公司或任何母子公司的股本或其他股權方面，並無本公司或本公司任何附屬公司作為一方的有表決權信託或其他協議或諒解。

第2.23節經紀。除Piper Sandler&Co.外，根據公司特別委員會和/或公司或代表公司特別委員會和/或公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權獲得任何與合併有關的經紀佣金、發現人S或其他類似費用或佣金。

第2.24節關聯方交易。除美國證券交易委員會文件中披露的外，本公司或任何本公司子公司均不參與以下任何交易或安排：(A)本公司或董事或任何本公司子公司的現任或前任高管或高管；(B)本公司或支付寶任何類別股權的5%或以上的實益擁有人(按交易法第13(D)條的含義)；或(C)關聯公司，*上述任何人士的聯繫人士或直系親屬成員(定義見交易法規則 12b-2及16a-1)均為與本公司或本公司任何附屬公司訂立或對其具有約束力的任何實際或建議貸款、租賃或其他合約的一方，或對彼等各自的任何物業或資產擁有或擁有任何權益，在每種情況下均須由本公司根據根據交易法頒佈的S-K 規例第404項披露。

第2.25節提供的信息。在S-4表格(包括委託書/招股説明書)和附表13E-3中，本公司提供或將提供的信息在S-4表格(及其任何修訂或補充)宣佈生效時，在委託書/招股説明書首次郵寄給本公司股東和母公司股東之日，或在本公司股東大會日期，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實。根據作出該等聲明的情況，不具誤導性，但本公司不會就根據資料作出的聲明作出任何陳述或保證

由母公司提供，以納入其中。儘管有上述規定，本公司對母公司、收購子公司或其任何代表提供的任何信息不作任何陳述或擔保，以納入委託書/招股説明書或附表13E-3。就委託書/招股章程而言，任何有關本公司、其聯營公司或本公司股東大會的資料將被視為由本公司提供，而任何有關母公司或其聯營公司的資料將被視為由母公司提供。

第三條

母公司和收購子公司的陳述和擔保

母公司和各收購子公司特此共同和個別向公司表示並保證，除非在本協議日期前提交併公開提供的母公司美國證券交易委員會文件中引用另有陳述或併入(不包括在此類文件中的風險因素標題下或任何其他章節中包含的任何披露，其性質為前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性)，或在符合第7.12節的規定下，在與本協議執行同時提交給公司的披露時間表(母公司披露時間表)中：

第3.1節正當的組織和良好的信譽；子公司。

(A)母公司及各收購附屬公司均為根據其各自注冊國家的法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司。母公司及各收購附屬公司擁有必要的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營各自的資產，並按本協議日期的規定繼續經營各自的業務，除非個別或整體而言，尚未及不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。母公司及各收購附屬公司均具備正式資格，並擁有開展業務所需的所有必要的政府授權，且(如該概念根據適用司法管轄區的法律得到承認)在其業務性質需要具備該資格的其他司法管轄區內均具良好聲譽，但如未能個別或整體地取得如此資格或良好聲譽，並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。

(B)母公司披露明細表的附表3.1(B)列出了截至本協議日期作為母公司子公司的每個實體的正確和完整清單。母公司或收購附屬公司或任何母公司附屬公司概無於任何其他實體擁有任何股權或合資、合夥或類似權益，但母公司披露附表3.1(B)所列實體及任何其他全資母公司附屬公司除外。每家母子公司均按其組織所在地區的法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有必要的公司或其他組織權力和權威以及政府授權，以擁有、租賃和運營其資產並繼續經營其業務，除非未能單獨或整體組織、存在和信譽良好或未能擁有該等權力和授權，沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。每一母子公司都具有適當的資格，並且擁有開展業務所需的所有政府授權，並且(如果這一概念在適用司法管轄區的法律中得到承認)在其性質所在的其他司法管轄區內信譽良好

業務需要這樣的資格，除非未能獲得這樣的資格或良好的信譽，無論是單獨的還是整體的，沒有也不會合理地預期會對母公司產生不利影響。母公司子公司的所有股本流通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，並由母公司直接或間接擁有，且沒有任何留置權，適用證券法對轉讓的限制除外。

第3.2節組織文件。在本協議日期之前，母公司已向公司提供母公司和每個收購子公司的組織文件副本，包括在本協議日期之前生效的所有修訂。母公司、每個收購子公司和每個母公司子公司的組織文件完全有效，且(A)母公司、收購子公司或(B)母公司沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響的任何此類組織文件違反該等組織文件的任何規定。

第3.3節大寫。

(A)母公司的法定股本包括：(I)500,000,000股母公司普通股，每股面值0.0001美元(母公司普通股)，以及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。母公司普通股的所有流通股均已發行，根據母公司股權計劃為發行而保留的所有母公司普通股將在發行、正式授權和有效發行時予以發行，並且已全額支付或將於發行時全額支付且不可評估。

(B)除《母公司S重述組織章程》(經修訂)、《母公司S章程》或《母公司股權協議》另有規定外： (I)母公司或母公司子公司不享有或不受任何優先購買權、回購權利、參與權或母公司或子公司授予的任何類似權利的約束；(Ii)母公司普通股已發行股份不受以母公司為受益人的任何優先購買權的約束；(Iii)母公司或任何母公司附屬公司並無發行任何債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務並無由母公司或任何母公司附屬公司發行，而該等債券、債權證、票據或其他未償還債務有權就母公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換、可行使或可交換)；及(Iv)並無任何合約涉及母公司股東參與投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)母公司普通股。除母公司股權協議所述外，母公司並無任何義務，亦不受任何合約約束，以回購、贖回或以其他方式收購任何其他實體的母公司普通股或其他證券。

(C)截至2023年11月14日(母公司資本化日期)：(I)已發行並已發行29,768,568股母公司普通股；及(Ii)已發行並已發行零股優先股，每股面值0.001美元；(Iii)未發行其他母公司股本或其他有投票權的證券，供發行或發行；(Iv)4,961,730股母公司普通股受母公司認購權約束；及(V)3,869,911股母公司普通股已預留供發行，並可根據授予未來獎勵

母公司股權協議。自母公司資本化日期至本協議日期為止，母公司或任何母公司子公司均未發行母公司普通股或母公司或任何母公司子公司的其他股權，但根據母公司股權協議項下的母公司購股權及受限制股份單位(兩者均於母公司資本化日期已發行)除外。

(D)除第3.3(C)節所述外，並無：(I)認購、認購、催繳、認股權證或其他權利(不論是否目前不可行使)，以獲取任何股本或其他股權，或任何限制性股票單位、以股票為基礎的業績單位、影子股票股份、股票增值權、利潤分享權或任何其他與母公司或任何母公司子公司的任何股本或其他股權的價值掛鈎或其價值基於或衍生的權利，母公司或任何母公司是其中一方的；(br}(Ii)可轉換為或可交換母公司任何股本或其他證券的未償還證券、票據、債券、債權證或票據；或(Iii)股東權利計劃(或類似計劃，通常稱為毒丸計劃)或合約，根據該計劃，母公司有責任或可能有責任出售或發行其股本的任何股份或其他股權或任何其他證券。

第3.4節權威；協議的約束性。

(A)母公司擁有訂立和履行本協議項下義務以及完成合並所需的公司權力和授權。假設本公司S陳述和擔保的準確性如第2.22節所述，在本協議日期或之前，母公司董事會一致：(I)正式和有效地授權和批准母公司簽署、交付和履行本協議以及完成合並；(Ii)確定合併對母公司及其股東是公平的，符合其最佳利益；(Iii)批准並宣佈本協議和本協議預期的交易(包括合併)是可取的；及(Iv)在本協議條款及條件的規限下，批准在本協議所設想的第一次合併中發行母公司普通股(母公司股份發行)。假設本公司的S陳述和擔保的準確性如第2.22節所述，母公司簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的合併和其他交易已得到母公司採取所有必要的公司行動的正式授權，母公司不需要採取其他公司程序來授權本協議，但在任何情況下，母公司作為收購分部I的唯一股東和收購分部II的唯一成員(應在簽署本協議後立即進行)採納本協議除外。本協議已代表母公司正式簽署和交付，假設本協議得到代表公司的適當授權、簽署和交付，則構成母公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但一般可執行性例外情況除外。

(B)每一收購附屬公司均為母公司新成立的全資附屬公司，並擁有訂立及履行本協議項下義務所需的公司權力及授權。收購子公司I的董事會已：(I)確定收購子公司I及其唯一股東簽訂本協議是可取的，符合其最佳利益；(Ii)宣佈是可取的，並通過了本協議，並批准了

(Br)根據本協議所載條款及條件完成本協議所擬進行的交易(包括合併)；及(Iii)建議收購分部I的唯一股東批准本協議。第二收購小組的唯一成員已(I)確定本協議擬進行的交易對收購小組是公平的，並符合收購小組的最佳利益；(Ii)聲明本協議是可取的；以及(Iii)授權和批准第二收購子公司簽署、交付和履行本協議。每個收購子公司簽署和交付本協議以及完成本協議所述交易的工作已得到每個收購子公司採取的所有必要公司行動的正式授權，除以下情況外，任何一個收購子公司都不需要進行其他公司程序來授權本協議：(A)母公司作為第一收購子公司的唯一股東和第二收購子公司的唯一成員採納本協議。在每種情況下，應在本協議簽署後立即發生)；以及(B)根據《猶他州法案》、DGCL和DLLCA的要求提交合並證書。母公司作為收購子公司I的唯一股東和收購子公司II的唯一成員，將在本協議簽署和交付後立即投票通過本協議。本協議已由各收購附屬公司正式簽署及交付，假設本協議已獲授權、簽署及代表本公司交付，則本協議構成各收購附屬公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對各收購附屬公司強制執行，但須受一般可執行性例外情況所規限。

第3.5節不需要投票。母公司普通股或母公司任何其他證券的持有者無需投票批准本協議或母公司股票發行，或完成本協議預期的合併或其他交易。母公司作為第一收購附屬公司的唯一股東及第二收購附屬公司的唯一成員批准採納本協議，同意將根據第4.7(C)節在本協議籤立後立即交付，這是適用法律規定所需的任何類別或系列收購第一收購附屬公司的S股本和第二收購附屬公司S成員權益的唯一投票權，以及每個收購附屬公司完成本協議擬議交易的組織文件，包括合併。

第3.6條不違反；反對。

(A)母公司簽署和交付本協議，並假設公司的S陳述和擔保的準確性為第2.22節所述，母公司完成合並不會：(I)導致違反母公司或任何母公司子公司的組織文件的任何規定；(Ii)假設第3.6(B)節提到的同意和備案已經作出並獲得，與任何適用的法律要求相沖突或違反；或(Iii)在第4.5條的規限下，導致母公司或任何母公司子公司擁有或使用任何資產的任何權利的任何損失、限制或減損，導致違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速任何義務的權利，或損失對母公司和母公司子公司的業務至關重要的任何合同項下的利益，或導致對母公司或任何母公司子公司的任何財產、權利或資產產生任何類型的留置權(母公司允許的產權負擔除外)，除非在第(Ii)和(Iii)款的情況下，因為單獨或總體上沒有也不會有預期會對母公司產生重大不利影響。

(B)除非(I)證券法、猶他州法、DGCL、DLLCA、適用的州證券收購和藍天法律或納斯達克或紐約證券交易所的規則和規定可能另有要求，或(Ii)在向美國證券交易委員會提交S-4表格時，母公司、收購子公司或任何母公司子公司均不需要向其提交、登記或聲明、發出任何通知或獲得其任何同意、命令、許可、豁免或批准，任何政府實體因母公司簽署和交付本協議或母公司完成合並、母公司履行其在本協議項下的契諾和義務或母公司完成合並而在每種情況下，除非單獨或總體上沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

第3.7節報告；財務報表；內部控制。

(A)自2021年2月11日起，根據交易法或證券法，母公司必須向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括通過引用合併的所有證物和所有其他信息)(母公司美國證券交易委員會文件)已由或代表母公司及時提交給美國證券交易委員會。在提交給美國證券交易委員會時(或者，如果被修訂或取代，則在該修訂或取代備案之日)：(I)每個母美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求、據此頒佈的適用法規以及納斯達克的上市要求和公司治理規則和法規，每個規定在該母美國證券交易委員會文件提交之日有效；及(Ii)美國證券交易委員會母公司文件概無對重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述其內所需陳述或必需陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。自2023年6月20日以來，Parent的高管在任何方面都沒有未能獲得《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條所要求的認證。母公司或其任何執行官員都沒有收到任何政府實體的通知，對此類證書的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。

(B)母美國證券交易委員會文件所載或以參考方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(2)是按照在所涉期間內一致適用的公認會計準則編制的 (此類財務報表附註可能表明的情況除外，或就未經審計的報表而言，除適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例所允許的情況外，且未經審計的財務報表不得包含腳註，並須進行正常和經常性的年終調整)；(Iii)在所有重大方面均公平列報母公司及母公司S合併子公司於各自日期的財務狀況及母公司及母公司S合併子公司於所涉期間的經營業績及綜合現金流量，但須就未經審核的中期報表作出正常及經常性的年終調整；及(Iv)在所有重大方面均由母公司及母公司S合併子公司的賬簿及紀錄編制，且與母公司及母公司S合併子公司的賬簿及紀錄一致。除母公司和母公司S合併子公司外，其他任何人的財務報表均不按公認會計原則計入母公司的合併財務報表。母公司和母公司子公司的賬簿和記錄一直並正在根據公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。截至本協議日期，均富律師事務所尚未辭職(或通知母公司其打算辭職)或被解聘為母公司的獨立公共會計師。

(c)母公司維持，並自2023年6月20日以來一直維持，對財務報告的內部控制系統（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條），其目的是為財務報告的可靠性和按照公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：（i）與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映母公司和母公司子公司資產的交易和處置;（ii）提供合理的保證，即交易記錄是必要的，以允許編制財務報表符合公認會計原則，收入和支出僅根據母公司管理層和董事的授權進行;及（iii）就防止或及時偵測未經授權的獲取提供合理保證，可能對財務報表產生重大影響的母公司和母公司子公司資產的使用或處置。母公司的管理層已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，完成了對母公司財務報告內部控制系統有效性的評估，該評估的結論是，此類控制是有效的，母公司的獨立註冊會計師已出具證明報告，結論是母公司對財務報告保持了有效的內部控制。母公司管理層已向母公司審計師和母公司董事會審計委員會披露：（x）自2022年1月1日以來，財務報告內部控制的設計和運行中存在的任何重大缺陷或重大弱點;（y）涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的任何其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大，以及每一項此類缺陷，向審計師披露的缺陷和欺詐（如有）已在本協議日期之前提供給公司。

(d)自2022年1月1日起，（i）母公司或任何母公司子公司，以及據母公司所知，母公司或任何母公司子公司的任何董事或高級職員均未收到或以其他方式瞭解任何關於會計、內部會計控制或審計實踐、程序的書面或口頭的重大投訴、指控、主張或索賠，母公司或任何母公司子公司的方法或手段，或母公司或任何母公司子公司的僱員就與母公司或任何母公司子公司有關的可疑會計或審計事項提出的任何重大投訴、指控、主張或索賠，以及（ii）據母公司所知，沒有代表母公司或任何母公司子公司的律師，無論是否受僱於母公司或任何母公司子公司，已向母公司董事會或其任何委員會，或向母公司的總法律顧問或首席執行官報告母公司、任何母公司子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反信託責任或類似違規行為的證據。

(e)母公司按照《交易法》第13 a-15條或第15 d-15條的要求保持披露控制。截至本協議簽訂之日，母公司在所有重大方面均符合納斯達克的所有現行上市要求。

(f)母公司或任何母公司子公司均不是任何合資企業或資產負債表外安排（定義見《交易法》下的S-K法規第303（a）項）的一方，也沒有承諾訂立或創建任何合資企業或資產負債表外安排，在每種情況下，此類安排的目的或效果是避免在母公司SEC文件（包括其中包含的母公司的任何經審計財務報表和未經審計的中期財務報表）中披露涉及母公司或任何母公司子公司的任何重大交易或母公司子公司的重大負債。

(g)截至本協議簽訂之日，從SEC收到的關於SEC母文件的意見函中沒有未解決或未解決的意見，並且據母公司所知，SEC母文件中沒有任何一份是正在進行的SEC審查或調查的對象。

(h)母公司或任何母公司子公司均不承擔任何性質或類型的責任（無論是應計的、絕對的、確定的、或有的或其他的，也無論是到期的或即將到期的），GAAP要求在母公司及其合併母公司子公司的簡明合併資產負債表上反映，但以下情況除外：（i）財務報表中披露的負債（包括任何相關附註）;（ii）自最近母公司資產負債表之日起，在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式產生的負債;（iii）個別或整體而言並無及不會合理預期會產生母公司重大不利影響的負債;以及（iv）與本協議、本協議的準備和談判或本協議預期的交易有關的責任和義務。

第3.8節不存在某些變更。

(a)自最新母公司資產負債表之日起，沒有任何事實、事件、變化、影響、情況、事件或發展單獨或總體上已經或合理預期會產生母公司重大不利影響。

(B)自母公司最近一份資產負債表日期至本協議日期，母公司及母子公司在正常業務過程中的所有重大方面(與新冠肺炎措施有關的除外)一直以過往慣例的方式進行，母公司及任何母公司子公司均未曾採取任何行動，若擬於本協議日期後採取該等行動，將須徵得本公司根據第4.1(B)節的規定徵得S同意。

第3.9節遵守法律要求。

(A)母公司和母公司子公司目前和自2022年1月1日以來一直遵守適用於母公司和母公司業務的所有法律要求，除非未能單獨或總體遵守這些法律要求對母公司和母公司子公司整體而言不是或不會是實質性的。自2022年1月1日以來，母公司和任何母公司子公司都沒有：(I)據母公司所知，收到任何政府實體關於母公司實質性違反任何法律要求的書面通知；或 (2)就母公司或任何母公司子公司違反任何法律要求向任何政府實體提供任何書面通知。

(B)母公司和母公司子公司持有並自2022年1月1日起一直持有母公司和母公司子公司目前正在進行的業務合法運營所需的所有政府授權(母公司允許)，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非未能單獨或總計擁有、提交或支付沒有也不會合理地預期會對母公司產生實質性的不利影響。除非(I)所有父母許可證都是有效的，且完全有效，不會受到任何可能導致修改、終止或撤銷的行政或司法程序的影響，而且據母公司所知，不會威脅到任何此類父母許可證的暫停或取消，但個別或總體上沒有也不會合理地預期會對母公司造成不利影響。(Ii)母公司及每一母子公司均遵守所有母公司許可證的條款及要求，及(Iii)在完成本協議預期的合併及其他交易後，每份母公司許可證無需任何政府實體同意或通知即可繼續生效。

(C)除個別或總體未能遵守此類法律要求外，對母公司和母公司子公司作為一個整體而言，(I)母公司和母公司子公司自2022年1月1日以來一直遵守適用的制裁法律和出口管制法律，(Ii)母公司或母公司子公司均未成為任何政府實體或其他法律程序的調查對象或以其他方式參與任何實際或涉嫌違反出口管制法或制裁法律的行為，(Iii)母公司或任何母公司子公司均未收到任何此類待決或威脅行動的通知；(Iv)母公司、任何母公司子公司、董事或母公司或母公司子公司的任何高管，或據母公司所知，任何其他員工、獨立承包商、顧問、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的其他人都不是被禁止的人，或受到出口管制法律規定的禁令或任何基於清單的指定；(V)自2022年1月1日以來，母公司和母公司子公司獲得並維護了所有必要的出口批准：自2022年1月1日以來，母公司和母公司的每一家子公司都遵守所有出口審批的條款。沒有高管、董事，或者，據母公司所知，母公司或任何母公司子公司的僱員都不是外國或國內政府官員。

第3.10節法律程序；調查；命令

(A)於本協議日期，並無任何法律程序待決或(據母公司所知，對母公司、收購子公司或任何母公司附屬公司構成威脅)或影響其各自的任何財產或資產：(I)將對母公司S或每一收購子公司S產生不利影響；或(Ii)個別或整體而言，已經或將合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

(B)並無規定母公司、每一收購附屬公司或任何母公司附屬公司須履行個別或合計已對母公司造成或將會合理預期對母公司造成重大不利影響的持續責任。

第3.11節某些商業慣例。除非自2022年1月1日以來，個別或合計對母公司或任何母公司子公司不再或不會被合理地預期為對母公司或任何母公司子公司具有重大意義，否則母公司或任何母公司子公司、任何董事高管或高管，或據母公司、其他代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的人所知，均未直接或間接地(A)違反或採取可能導致違反適用於母公司或任何母公司子公司的反腐敗法律的任何規定的任何行為，或(B)：(I)使用、提出使用或授權使用母公司或母公司子公司的任何資金，用於非法捐款、非法禮物或非法娛樂，或用於與政治活動或其他有關的其他非法付款；(Ii)從母公司或任何母公司的資金中非法支付、提出支付或授權從母公司或任何母公司的資金中向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；。(Iii)設立或維持母公司或任何母公司的任何非法資金或其他非法資產池；。(Iv)在母公司或任何母公司的簿冊或記錄中作出任何欺詐記項；。(V)以任何形式向任何人進行、提出作出或授權任何賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款；或(Vi)從事或促成任何交易或交易，或從事或促成任何被禁止人士的財產或財產權益的交易，從被禁止人士收受資金、貨品或服務，或為被禁止人士的利益而提供任何資金、貨物或服務，或以其他方式從事或促進與任何被禁止人士的任何交易。母公司或任何母公司子公司都沒有或在過去五年內(I)據母公司所知，任何政府實體正在調查任何潛在或實際違反任何反腐敗法律的行為，或(Ii)收到任何政府實體關於任何潛在或實際違反、或可能或實際未能遵守任何反腐敗法律的任何書面通知。自2022年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未就根據或與任何反腐敗法律產生的任何潛在違規或責任向任何政府實體進行任何披露(自願或非自願)。

第3.12節僱員福利計劃。

(A)沒有任何母公司計劃，母公司或任何母公司子公司或任何母公司共同控制實體在過去六年的任何時間都沒有在以下方面貢獻或承擔任何責任或義務，無論是固定的還是或有的，涉及(1)ERISA第3(37)節所界定的多僱主計劃，(2)受ERISA第四章或ERISA第302條或守則第412節約束的單一僱主計劃或其他養老金計劃，(3)多僱主計劃(符合守則第413(C)節的含義)，(V)守則第501(A)(9)條所指的自願僱員福利組織，或(Vi)為母公司或任何母公司的前僱員或退休僱員提供離職後或退休後健康、醫療或人壽保險的計劃，但守則第4980B條所規定或任何其他適用法律規定除外。

(B)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個父計劃已收到美國國税局的有利決定函(或意見信，如果適用)，聲明該父計劃是如此合格的，並且，據母公司所知，自該信發出之日起，沒有發生任何合理地預期會對該父計劃的合格狀態產生不利影響的事件。每個母計劃在所有實質性方面的運作都符合其條款和所有適用的法律要求。在不限制上述規定的情況下，母公司或尚未完全履行的任何母公司或任何母公司共同控制實體不承擔ERISA第四條下的責任，且據母公司所知，不存在對母公司或任何母公司共同控制實體構成在該標題下招致責任的風險的情況。

(C)每一份母公司計劃在文件和運作上均符合守則第409a條的所有實質規定或可獲得的豁免。

第3.13節勞工事項。

(A)母公司或任何母公司子公司都不是任何集體談判協議的一方，母公司或任何母公司子公司也沒有義務與代表其任何員工的勞工組織或勞資委員會進行談判，並且截至本協議日期，沒有代表、聲稱代表或據母公司所知尋求代表母公司或任何母公司子公司的任何員工的勞工組織或工會。

(B)截至本協議日期 (I)，自2022年1月1日以來，未發生任何影響母公司、母公司子公司或其任何員工的罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、工會組織活動或任何類似活動或糾紛，以及，(Ii)據母公司所知，目前沒有人以書面威脅要開始任何此類罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛或工會組織活動或任何類似活動或糾紛。

(c)截至本協議簽訂之日，母公司或母子公司的任何員工或其代表未就任何僱傭合同、工資和工時、大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、僱傭法令或法規、勞動爭議、工人賠償政策或長期殘疾政策、安全、涉及母公司或任何母子公司任何員工的報復、移民或歧視事項，包括對不公平勞動行為的重大指控或重大騷擾投訴、索賠或司法或行政訴訟，在每種情況下，均為未決。

第3.14條收購法規。假設公司在第2.22節中的陳述準確無誤，母公司董事會已採取一切必要行動，使《DGCL》第203節、所有其他可能適用的州反收購法規以及母公司組織文件中的任何類似規定不適用於合併和母公司股票發行。

第3.15節公司普通股的所有權。在本協議日期之前的三年內，母公司或任何母子公司均未直接或間接實益擁有或擁有任何公司普通股股份或可轉換、可交換或可行使為公司普通股股份的其他證券（根據任何母計劃除外）。母公司或任何母公司子公司均未就本公司或任何子公司的股本或其他股權的投票權訂立任何投票權信託或其他協議或諒解。

第3.16節知識產權。

(a)據母公司所知，母公司或任何母公司子公司（“母公司”）擁有或聲稱擁有的所有知識產權，即註冊知識產權（統稱“母公司註冊知識產權”），均有效、存續且可強制執行（或僅在申請、申請和待決的情況下）。自2022年1月1日起，母公司或任何母子公司均未收到任何書面通知或索賠，質疑任何母公司註冊知識產權的有效性或可撤銷性，或表明任何人士有意提出任何母公司註冊知識產權無效或不可執行的索賠，並且目前沒有未決的法律訴訟或書面威脅，其中有效性，任何母公司註冊IP的可轉讓性或所有權受到爭議或挑戰。

(b)母公司或任何母公司子公司均不受任何未完成的或（據母公司所知）以任何重大方式限制使用、轉讓或許可任何重大母公司知識產權的未決命令的約束。

(c)據母公司所知，母公司和母公司子公司的業務目前的運營沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人擁有的任何知識產權，且自2022年1月1日起，據母公司所知，沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人擁有的任何知識產權，其方式合理預期，單獨或總體而言，母公司重大不利影響。沒有針對母公司或任何母公司子公司的未決法律訴訟，或據母公司所知，沒有針對母公司或任何母公司子公司或母公司知識產權的業務運營的書面威脅（或利用任何上述）侵犯，挪用，或違反（或在過去侵犯、盜用或違反）任何人的任何知識產權，或任何母IP無效或不可執行，但合理預期的除外，單獨或整體而言，母體材料不利影響。自2022年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到任何書面投訴、索賠或通知，指控母公司或任何母公司子公司侵犯、挪用或違反任何其他人的任何知識產權，合理預期會單獨或共同產生母公司重大不利影響。據母公司所知，任何第三方均未未經授權使用、未經授權披露、侵犯、挪用或以其他方式違反任何母公司知識產權，且合理預期會單獨或共同產生母公司重大不利影響。自2022年1月1日起，母公司或任何母子公司均未對任何其他人士提起任何法律訴訟，或向任何其他人士提供書面通知或其他主張，指控任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何重大母公司知識產權。

(d)母公司和各母公司子公司已採取商業上合理的措施，保護母公司或母公司子公司擁有、使用或持有以供使用的所有商業祕密，這些商業祕密對母公司或母公司子公司整體而言是重要的。母公司和各母公司子公司制定並使用商業上合理的措施來執行一項政策，要求母公司或任何母公司子公司的所有員工和顧問（在每種情況下，他們參與了任何母公司產品的開發）與母公司或母公司子公司簽訂專有信息和知識產權轉讓協議，以使母公司或母公司子公司受益（如適用）。

第3.17節税務事項。

(A)除非合理地預期不會個別地或合計地對母公司造成重大不良影響：

(i)母公司和母公司子公司已及時提交（考慮到提交時間的任何延長）所有要求由其提交或與其相關的納税申報表，且所有此類納税申報表均準確完整;

(2)母公司和母公司子公司已及時向適當的政府實體全額支付其中任何一家公司必須繳納的所有税款，或者，就母公司或母公司子公司尚未繳納的任何應計税款而言，母公司和母公司子公司的財務報表中已根據公認會計準則記錄了充足的準備金；

(Iii)母公司及母公司子公司(I)已(I)就向其僱員、債權人、獨立承包商、股東、客户及其他第三方支付或欠下的任何款項，或從其僱員、債權人、獨立承包人、股東、客户及其他第三方收取的任何款項，及時支付、扣除、扣繳或收取任何他們所需支付、扣除、扣繳或收取的款項 (並已就如此扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付給適當的政府實體)及(Ii)以其他方式遵守與該等扣繳、徵收及匯款有關的所有適用法律規定(包括資料報告規定)；

(Iv)在過去三年內，在母公司或母公司子公司沒有提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關沒有提出書面索賠，該母公司或任何母公司子公司在該司法管轄區內正在或可能需要就該税種提交納税申報單；

(V)母公司或任何母子公司均不需要在截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)中計入收入項目(或不包括扣除項目)，其結果是：(1)截止日期前發生的會計方法改變或不正確；(2)在截止日期前收到或支付的預付金額(或已確認的遞延收入)；(3)在截止日期或之前與政府實體簽訂的任何與税收有關的協議；或(Iv)在結算日或之前達成的任何未平倉交易或分期付款銷售；和

(Vi)沒有：(I)關於母公司或任何母公司子公司的任何税項或任何報税表，沒有任何審查、調查、審計或其他程序待決，或據母公司所知，有書面威脅；(Ii)延長或免除適用於任何報税表或母公司或母公司子公司的任何税項評税期限的延長或豁免；(Iii)任何政府實體以書面向母公司或任何母公司子公司索要、建議或評估的税項的不足之處；或(Iv)就母公司或任何母公司附屬公司的任何財產或資產所徵收的物質税(母公司準許的產權負擔除外)的留置權。

(B)母公司或任何母公司子公司(I)在過去六年內不是或曾經是任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員，以提交納税申報表或納税，但母公司為共同母公司的任何此類集團或(Ii)根據財務法規1.1502-6(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)或作為受讓人或繼承人，對任何人(母公司或任何母公司子公司除外)負有任何納税責任。

(C)母公司或任何母公司子公司均不是任何税務賠償、分攤、分配或償還協議或安排的一方或受其約束，或在該等協議或安排下有任何義務，但以下情況除外：(I)正常業務商業協議中的慣常税務條款，其主要目的與税務無關；及(Ii)母公司與/或任何母公司子公司之間或之間的任何協議或安排。

(D)母公司或任何母公司子公司均不受任何成交協議(《守則》第7121(A)條的含義或任何類似或類似的州、當地或非美國法律要求)或其他裁決或與税務機關的書面協議(在每種情況下)對當前或任何未來應納税期間的約束。

(E)在過去兩年內，母公司或任何母公司子公司均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355(A)條規管的交易中分銷他人的股票或由另一人分銷其股票。

(F)母公司或母公司子公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)所指的任何上市交易。

(G)母公司或任何母公司子公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實，以阻止合併有資格享受預期的税務待遇。

第3.18節經紀。除Energy Capital Solutions外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據母公司或其代表作出的安排，獲得任何經紀、發現者S或其他與合併相關的類似費用或佣金。

第3.19節提供的信息。在S-4表格(包括委託書/招股説明書)和附表13E-3中，母公司提供或將提供的信息，在S-4表格(及其任何修正案或補編)宣佈生效時，在委託書/招股説明書首次郵寄給本公司股東和母公司股東之日，或在本公司股東大會召開之日，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實，根據作出該等聲明的情況，並無誤導性，但母公司並無根據本公司提供的資料就該等聲明作出任何陳述或保證。

第3.20節數據隱私和安全。除個別或整體而言對母公司和母公司子公司而言並不重要的情況外，母公司和各母公司子公司自2022年1月1日起遵守所有適用的數據保護法。據母公司所知，自2022年1月1日以來，未發生任何重大不允許的披露、重大安全

涉及母公司、母公司子公司或其任何代理人、員工或承包商的與其擁有或控制的任何個人數據有關的事件或重大違規行為，可合理預期會單獨或共同產生母公司重大不利影響。據Parent所知，自2022年1月1日起，母公司和各母公司子公司擁有或控制的信息技術系統沒有重大故障或任何重大未經授權的入侵或重大違反安全規定，導致母公司業務運營的重大中斷或重大中斷以及每個母公司子公司，合理預期會單獨或共同產生母公司重大不利影響。

第3.21節母公司頂級客户、分銷商和供應商。截至本協議簽訂之日，母公司頂級客户、母公司頂級分銷商和母公司頂級供應商均未取消、終止或大幅縮減其與母公司或任何母公司子公司的關係，也未向母公司或任何母公司子公司發出書面通知，表示有意取消、終止或大幅縮減其與母公司或任何母公司子公司的關係，或據母公司所知，以書面形式威脅要採取上述任何行動。

第3.22節產品缺陷和缺陷。

(a)自2022年1月1日起，由母公司或任何母公司子公司銷售或支持的所有母公司產品均已按照母公司和母公司子公司適用的合同承諾、保證和規範提供，除非單獨或共同沒有且合理預期不會產生母公司重大不利影響。

(b)據母公司所知，截至最新母公司資產負債表日期，反映在最新母公司資產負債表上的母公司保修準備金足以支付母公司和母子公司在最新母公司資產負債表日期之前向其各自客户銷售的任何產品（包括母產品）的未到期保修責任。自最近母公司資產負債表之日起，母公司在計算保修準備金方面沒有重大修改。據母公司所知，截至本協議簽訂之日，母公司的當前保修準備金足以支付母公司和母公司子公司對任何產品的未到期保修責任（包括母產品），除非單獨或共同，沒有也不會合理預期會產生母公司重大不利影響。

第3.23節收購子公司母公司是收購子公司I的唯一股東和收購子公司II的唯一成員。自各自成立和組建之日起，收購子公司I和收購子公司II除了執行本協議、履行其在本協議項下的義務及其附屬事項外，未開展任何業務或進行任何操作，但與各自成立和組建有關的費用除外。

第四條

聖約

第4.1節臨時作業。¹

(A)本公司同意，自本協議之日起至本協議結束或終止之前為止的一段時間內，除非(1)母公司應事先給予書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(2)如公司披露附表第4.1(A)節所述，(3)適用法律要求，或(4)本協議明確要求，公司應並應促使公司子公司：在正常經營過程中以商業上合理的努力開展業務的；提供第4.1(A)節(包括公司披露時間表的第4.1(A)節)其餘條款明確允許的任何行動不會構成對前述規定的違反。自本協議之日起至本協議結束或終止之日止的一段時間內，除非(A)母公司事先給予書面同意(在第4.1(A)節第(Iv)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xii)、(Xiii)和(Xvii)款的情況下，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(B)如《公司披露時間表》第4.1(A)節所述，(C)適用法律要求，或(D)本協議明確要求，公司不得(也不得允許任何公司子公司)：

(一)修改S公司組織文件或修改任何公司子公司的組織文件；

(Ii)拆分、合併、拆分、變更、交換、修訂或重新分類S公司或本公司任何附屬公司的股本或其他股權；

(Iii)宣佈、作廢、就S公司的任何股份或本公司任何附屬公司的股本或其他股權作出或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票或財產支付)，但僅限於任何全資擁有的公司附屬公司向本公司或其他全資附屬公司支付的股息或分派除外；

(4)收購(通過合併、合併、法律實施、收購股票、其他股權或資產、組建合資企業或其他方式)(A)任何其他人士、(B)任何其他人的股權(構成現金等價物的短期投資的股權證券投資除外)、(C)另一人的任何業務或部門、或(D)任何重大資產，但不包括(1)本公司從任何全資子公司或在任何全資子公司之間進行的收購；(2)在正常業務過程中購買設備、用品和庫存，或(3)在正常業務過程中購買進口許可證或其他知識產權贈與或轉讓；

¹	致W&S的説明：受本公司持續審查的影響。

(V)除與本公司與任何全資附屬公司或任何全資附屬公司之間的任何交易有關外，發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許發行任何額外股份、可轉換或可交換證券、或期權、認股權證或權利，以收購其任何股本或其他股權，但因行使已發行公司購股權而可發行的公司普通股除外；

(Vi)除本公司與本公司任何全資附屬公司之間或本公司任何全資附屬公司之間的任何交易外，向任何第三方出售、轉讓、轉讓、租賃或許可，或對其任何重大有形財產或有形資產產生任何留置權，但本公司允許的產權負擔除外，或以其他方式處置(通過合併、合併、法律實施、拆分或其他方式)、本公司的任何材料公司知識產權或重大有形資產，但以下情況除外：(A)出售庫存；在正常業務過程中以符合過去慣例的方式提供貨物或服務，或在正常業務過程中以符合過去慣例的方式處置陳舊的設備或資產；(B)根據截至本協議之日存在的書面合同或承諾；或(C)作為第4.1(A)(Viii)節允許的任何借款的擔保；或(D)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式向客户或其他第三方發放許可證；

(Vii)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購S或S任何附屬公司的任何股份，或可(目前或在時間過去或某些事件發生後)轉換為或可交換為S公司或任何附屬公司S的任何股份或股權的任何其他證券或義務，但以下情況除外：(A)根據本協議日期前存在的回購權從本公司員工或顧問或前僱員或顧問手中回購的公司普通股；或(B)根據適用的裁決條款，接受作為支付公司期權行使價或因行使、歸屬或結算公司期權而產生的預扣税款的公司普通股；

(Viii)產生(動用現有循環貸款除外)、贖回、回購、預付(循環貸款預付款除外)、抵銷或取消任何借入款項的債務、擔保任何該等債務、發行或出售任何債務證券或購買任何債務證券的權利(直接、或有或有或以其他方式)或向任何其他人士作出任何貸款或出資，但本公司及其全資附屬公司或任何全資附屬公司之間的任何債務除外(及由本公司或本公司附屬公司就此提供擔保)；

(Ix)(A)採用、終止或修訂任何公司計劃，但在第4.1(A)(Ix)條(B)、(C)、(D)或(E)條款允許的範圍內除外；(B)增加或加速公司董事會任何成員、公司現任僱員或前僱員或公司任何附屬公司的薪酬或福利的歸屬或支付；(C)向公司董事會任何成員授予任何遣散費、保留費、控制權變更或終止工資的權利；公司的現任員工或前任員工

公司或公司任何子公司；(D)聘用或提拔任何副總裁或以上級別的員工；或(E)終止聘用公司或任何公司子公司年基本工資超過100,000美元(原因除外)的任何員工；在每一種情況下，除非：(1)公司真誠地決定對公司圖則進行修訂，要求其遵守適用的法律要求； (2)聘用(包括內部晉升)任何人，以填補本協議日期後空缺的任何現有副總裁或更高級別的職位，並在第4.1(A)(Ix)節有相反規定的情況下，按以往做法為該人員提供薪酬和福利；(3)按照本公司向家長提供的本聘用計劃聘用任何人，或以其他方式在正常業務過程中以與以往慣例一致的方式聘用總裁副職以下的個人；(4)根據本協議生效之日起生效的任何公司計劃所要求的薪酬或福利增加；(5)以與以往做法一致的方式在正常業務過程中增加目標現金機會總額(即年度基本工資或工資率和目標年度現金獎金機會)；和(6)公司披露明細表第4.1(A)(Ix)節規定的任何其他行動；

(X)除在正常業務過程中外，(I)(A)修改或終止(除因任何材料合同的現有期限屆滿而終止外)任何材料合同，或(B)放棄、放棄或轉讓任何材料合同下的任何物質權利，或(Ii)訂立任何合同或協議，如果該合同或協議在本協議之日有效，則構成材料合同；

(Xi)除公認會計原則變更要求外，在其他重大方面改變財務會計方法或者會計處理方法的；

(Xii)作出(在正常業務過程中作出的選擇除外)、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改任何税務會計期間或重大税務會計方法、修訂任何重大税務申報表(如合理地預期該等修訂會導致重大税務責任)、解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計、索償或與重大税額有關的其他程序，與政府實體訂立任何與税務有關的協議(如合理地預期該協議會導致重大税務責任)，要求任何政府實體作出任何税務裁決，放棄要求實質性退税的任何權利，或在正常業務過程之外，同意延長或放棄對重大税額的訴訟時效；

(Xiii)除在正常業務過程中寄售公司產品外，不得進行公司披露附表第4.1(A)(Xiii)節規定的資本支出預算(資本支出預算)中未考慮的任何資本支出(未編入預算的資本支出)，但公司或公司任何子公司可作出的任何未編入預算的資本支出，與公司和公司子公司自本協議之日起作出的所有其他未編入預算的資本支出相加後，總體上不會比總資本支出預算高出100,000美元以上。

(Xv) 就投票表決本公司的任何股本或其他股權(包括任何有表決權的信託)訂立任何協議、諒解或安排，但不包括本協議所允許的本公司股權計劃下的獎勵，或與本公司S股東任何會議有關的授予可撤銷委託書的協議、諒解或安排；

(十六)通過以下計劃：(A)公司或公司任何子公司的全部或部分清算，或(B)解散、合併、合併、拆分、重組、資本重組或其他重組，但第(B)款所述的直接或間接全資子公司之間或之間的交易除外；

(Xvii)解決或妥協任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序，但和解或妥協除外(br}(A)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式支付、解除或清償最近一份公司資產負債表中反映或保留的債務，或(B)未對公司或公司任何附屬公司施加任何強制令救濟(保密義務除外)，(Y)涉及支付超出現有保險覆蓋範圍的100,000美元以上的款項，以及(Z)不包括公司或任何公司子公司承認責任或過錯；

(十八)大幅減少承保金額，或未能續期或維持任何實質性的現有保單；

(Xix)(A)修改任何公司許可證，使S公司在任何重大方面開展業務的能力受到不利影響，或(B)終止或允許公司許可證的任何重大事項失效；

(Xx)(A)未能支付與任何材料公司註冊知識產權有關的任何到期的發放、續訂、維護和其他付款，或以其他方式放棄、註銷或允許公司註冊知識產權失效，但在其合理的商業判斷中或在正常業務過程中以符合過去慣例的方式除外，或 (B)授權以導致失去商業祕密保護的方式向任何第三方披露公司知識產權中包含的任何材料商業祕密，而不是在正常業務過程中以符合過去做法的方式；

(Xxi)採取或導致採取任何行動，或明知不採取或導致採取任何行動，而採取或不採取行動將合理地預期(A)阻止該合併符合守則第368(A)條所指的重組的資格，或(B)導致不滿足第(Br)條第五條所列的任何合併條件；或

(Xxii)授權、批准或簽訂任何協議或作出任何承諾，以採取第4.1(A)節第(I)至(Xxi)款所述的任何行動。

以商業上合理的努力在正常業務過程中開展業務。

(I)修改母公司S或任何一家收購子公司的組織文件或修改任何母公司子公司的組織文件，修改方式將在任何重大方面對公司普通股持有人不利(在合併生效後)，或對母公司完成合並的能力造成重大拖延或實質性損害。

(Ii)拆分、合併、拆分、更改、交換、修訂母公司S的任何股份或將本公司的任何股份重新分類本公司的股本或其他股權，但僅涉及母公司全資子公司的交易除外；

(Iii)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票或財產支付)及與母公司S的任何股份或任何母公司的股本或其他股權有關的任何股息或其他分派，但僅限於任何全資母公司向母公司或另一家全資母公司支付的股息或分派除外；

(Iv)收購(透過合併、合併、法律實施、收購股票、其他股權或資產、成立合營企業或其他方式)(A)任何其他人士、(B)任何其他人士的任何股權(構成短期投資的股權證券投資除外)、(C)另一人的任何業務或分部，或(D)對本公司及本公司附屬公司整體具有重大意義的任何資產，但每宗個案除外，(二)在正常業務過程中購置設備、用品和存貨；(3)在正常業務過程中的入站許可或其他知識產權授予或轉讓，或(4)在任何情況下都無法合理預期的收購：(X)導致公司普通股持有人在合併完成後享有與母公司普通股持有人不同的權利和特權；(Y)在很大程度上推遲、實質性阻礙或阻止本協議預期的交易的完成；或(Z)導致第五條規定的任何條件未能在截止日期之前得到滿足；

(V)清算(全部或部分)、解散或採納、授權、提出、推薦或宣佈任何計劃、意向或決議，在每種情況下，對母公司、收購子公司I或收購子公司II作出任何上述規定；

(Vi)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購母公司S或母公司子公司S的任何股份股本或股權，或可(當前或在時間過去或發生某些事件後)轉換為或可交換為母公司S或任何母公司的子公司S的任何股份的任何其他證券或債務，但以下情況除外：(A)根據本協議日期前已存在的回購權，從母公司的員工或顧問或前僱員或顧問手中回購的母公司普通股股份；或(B)根據適用的授權書條款，接受作為對母公司期權行使價或與母公司期權的行使、歸屬或結算相關的預扣税金的支付的母公司普通股；

(Vii)發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許發行任何額外股份、可轉換或可交換的證券、或期權、認股權證或收購其任何股本或其他股權的權利，但因行使已發行的母公司認股權而可發行的公司普通股除外；

(Viii)採取或導致採取任何行動，或明知而不採取或導致採取任何行動，而採取或不採取該行動或不採取行動將合理地預期(A)阻止該合併符合守則第368(A)條所指的重組的資格，或(B)導致第五條所列合併的任何條件得不到滿足；或

(Ix)授權、批准或簽訂任何協議或作出任何承諾，以採取第4.1(B)節第(I)至(Viii)款所述的任何行動。

第4.2節公司編號徵集。

(A)除第4.2節或第4.4節明確允許的情況外，本公司不會、也不會促使本公司各子公司、並將指示其及其代表不得直接或間接：

(I)徵求、發起、知情鼓勵、知情誘導、知情協助或知情便利任何查詢，或任何人(母公司或其關聯公司或其各自代表除外)提交或宣佈構成或合理預期會導致任何公司收購提案的任何提案或要約 (然而，前提是，公司及其代表可讓提出該建議或要約的人蔘考第4.2節的規定，並向提出公司收購建議的人(及其代表)進行查詢，以純粹澄清該公司收購建議的條款，以便公司董事會向自己通報該公司收購建議)；

(Ii)提供有關本公司或本公司任何附屬公司的任何資料 (母公司及母子公司除外)，或讓本公司或本公司子公司查閲S或本公司附屬公司的代表、簿冊、記錄或財產，在每種情況下，與本公司或本公司子公司的代表、賬簿、記錄或財產有關，或為徵求、發起、鼓勵或協助或迴應構成或可合理預期導致本公司收購建議的任何詢價、建議或要約而提供；

(Iii)參與、訂立、繼續或以其他方式與任何人士(母公司或其代表除外)就任何公司收購建議或任何可合理預期會導致任何公司收購建議的查詢、建議或要約(提供, 然而，，公司及其代表可將作出任何該等查詢、建議或要約的人轉介至第4.2節的規定，並向提出公司收購建議的人(及其代表)查詢，以純粹澄清該公司收購建議的條款，以供公司董事會告知其本身有關該公司收購建議的情況)；

(Iv)批准、採納、推薦、同意或訂立或公開提議批准、採納、推薦、同意或訂立任何意向書、諒解備忘錄或與任何公司收購建議有關的類似文件、協議、承諾或原則上的協議；或

(V)解決或同意作出任何前述事項；

提供, 然而，，即使本協議有任何相反規定，在獲得公司所需的股東投票權之前，公司及其代表可與任何人(或其代表和融資來源及其代表)進行或以其他方式參與討論或談判，並向其提供信息。善意的在此日期之後的書面公司收購建議書，並不是由於公司對第4.2(A)節的任何實質性違反而產生的，如果：(I)在採取任何此類行動之前，公司特別委員會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後真誠地確定，該公司收購建議書構成公司上級建議書，或者可以合理地預期導致公司上級建議書；及(Ii)在就該等公司收購建議向該第三方提供有關本公司或任何本公司附屬公司的任何資料前，本公司已與該第三方訂立(或於該時間生效)一份可接受的保密協議。在向該第三方提供任何非公開信息之前或基本上同時，本公司應向母公司提供該等非公開信息(以本公司以前從未向母公司提供該等非公開信息為限)。公司應迅速(無論如何，在提供非公開信息和/或公司進行本第4.2(A)節所設想的討論或談判後的48小時內)告知母公司公司是否提供非公開信息和/或進行本第4.2(A)條規定的討論或談判，並將在合理的最新基礎上(無論如何，在與任何公司收購提案有關的任何實質性發展的48小時內)通知母公司，任何公司收購提案的狀態和實質性條款(包括對其實質性條款的任何重大更改)以及與此相關的任何實質性討論和談判的狀況。

(B)自本協議生效之日起至本協議根據其條款終止之日起(以較早者為準)，如果公司收到公司收購建議(或任何人發出的其打算提出公司收購建議的通知)，或就公司收購建議向提出任何查詢或信息要求，或合理地可能導致公司收購建議，則公司應迅速(且在任何情況下不得晚於收到該公司收購建議或請求後48小時)以書面形式將該公司收購建議或請求通知母公司(該通知應包括提出或提交該請求或公司收購建議的人的身份以及任何此類書面請求或建議的未經編輯的副本(或，如果不是以書面形式，則包括其重要條款和條件)，以及任何擬議的交易協議的副本。此後，公司應以合理的當前基礎 (在任何情況下，應在48小時內)合理地通知母公司。

(C)在簽署和交付本協議後立即(無論如何在簽署和交付本協議後24小時內)，本公司應並將促使本公司各子公司並應指示其各自的代表立即停止並導致終止與任何人(母公司及其代表除外)就本協議日期前提出的任何公司收購建議進行的任何現有徵求或討論或談判，以及任何此等人士可能進入與任何潛在公司收購建議有關的任何實體或電子數據室的任何現有邀請或討論或談判。

(D)本公司任何附屬公司、或董事或本公司任何附屬公司違反本第4.2條所載限制的任何行為，應被視為本公司違反本第4.2條。

第4.3節註冊説明書；委託書/招股説明書；附表13E-3。

(a)在本協議簽訂之日後，母公司和公司應在合理可行的情況下儘快共同準備並向SEC提交初步形式的委託書/招股説明書，以及附件13 E-3中與規定的公司股東投票和本協議預期的交易有關的規則13 e-3交易聲明（附件13 E-3，經修訂或補充），母公司應準備並向證券交易委員會提交S-4表格註冊聲明，其中初步形式的委託聲明/招股説明書將作為招股説明書包含在內。各方應：（i）盡合理的最大努力使表格S-4登記聲明、委託聲明/招股説明書和附件13 E-3在所有重大方面符合《交易法》或《證券法》的所有適用規則、法規和要求;（ii）在收到後立即通知對方，並相互合作，盡合理的最大努力作出迴應，SEC或其工作人員的任何意見或要求，包括對錶格S-4註冊聲明、委託聲明/招股説明書或附表13 E-3的任何修訂或補充;（iii）立即向另一方提供所有書面通信的副本和所有

其或其代表與證券交易委員會或其工作人員之間就S-4表格註冊聲明、代理聲明/招股説明書或附件13 E-3進行的口頭溝通;（iv）在向證券交易委員會提交S-4表格註冊聲明後，盡合理的最大努力使其根據《證券法》立即生效;（v）盡合理的最大努力使表格S-4登記聲明在交割期間保持有效，以允許完成合並;及（vi）與另一方合作，併為另一方提供合理的機會，以提前審閲和評論S-4表格註冊聲明，委託書聲明/招股説明書和附表13 E-3（包括對錶格S-4登記聲明的任何修訂或補充，委託書/招股説明書或附表13 E-3）和任何實質性通信（包括對SEC評論的所有迴應），在向SEC提交或郵寄之前，並應向另一方提供向SEC提交的所有此類文件或通信的副本，但此類披露或通信與公司收購提案有關的除外。

(b) Parent shall advise the Company, promptly after receipt of notice thereof, of the time when the Form S-4 Registration Statement becomes effective or any supplement or amendment has been filed, the issuance of any stop order relating thereto, or the suspension of the shares of Parent Common Stock for offering or sale in any jurisdiction, or any request by the SEC or its staff for any amendment of or supplement to the Form S-4 Registration Statement, the Proxy Statement/Prospectus or the Schedule 13E-3 or comments thereon and responses thereto or requests by the SEC for additional information, and Parent shall use its reasonable best efforts to as promptly as practicable have any stop order relating to the Form S-4 Registration Statement or any such suspension of the shares of Parent Common Stock lifted, reversed or otherwise terminated. The Company shall cause the Proxy Statement/Prospectus to be mailed to the Companys shareholders as promptly as practicable after the Form S-4 Registration Statement is declared effective under the Securities Act. Each of the parties hereto shall promptly furnish the other parties all information concerning such party, its Subsidiaries, directors, officers and (to the extent reasonably available to such party) shareholders that may be required by applicable Legal Requirements or reasonably requested by the other party or its Representatives in connection with any action contemplated by this Section 4.3. If, at any time prior to obtaining the Required Company Shareholder Vote, any party hereto becomes aware of any information that should be disclosed in an amendment or supplement to the Form S-4 Registration Statement, the Proxy Statement/Prospectus or the Schedule 13E-3 in order to make any statement therein, in the light of the circumstances under which it is made, not false or misleading with respect to a material fact, or in order to avoid the omission of a material fact necessary to make the statements in the Form S-4 Registration Statement, the Proxy Statement/Prospectus or the Schedule 13E-3 not misleading, then such party: (A) shall promptly inform the other party thereof; (B) shall provide the other party (and its counsel) with a reasonable opportunity to review and comment on any amendment or supplement to the Form S-4 Registration Statement or the Proxy Statement/Prospectus prior to it being filed with the SEC, other than such disclosures that relate to a Company Acquisition Proposal; (C) shall provide the other party with a copy of such amendment or supplement promptly after it is filed with the SEC; and (D) if mailing is required by law or otherwise appropriate, shall cooperate in mailing such amendment or supplement to the shareholders of the Company. For purposes of the Proxy Statement/Prospectus, any information concerning or related to the Company, its Affiliates, or the Company Shareholder Meeting will be deemed to have been provided by the Company, and any information concerning or related to Parent or its Affiliates will be deemed to have been provided by Parent.

(c)在第一個生效時間之前，母公司應盡其合理的最大努力，採取《證券法》及其下頒佈的SEC規則和法規、《交易法》及其下頒佈的SEC規則和法規或任何適用的州證券法或藍天法及其下頒佈的規則和法規要求採取的所有其他行動，與在首次合併中發行的母公司普通股有關，包括在行使轉換後的公司期權時發行的母公司普通股; 提供, 然而，，則母公司不應被要求在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或在任何司法管轄區提交送達法律程序的一般同意書。

第4.4節公司股東大會;公司變更推薦。

(a) The Company: (i) shall take all action necessary under all applicable Legal Requirements and the Companys Organizational Documents to, in consultation with Parent and as promptly as reasonably practicable after the Form S-4 Registration Statement is declared effective, duly call, give notice of and initially schedule a meeting of the holders of shares of Company Common Stock (the Company Shareholder Meeting), which to the extent permitted by applicable Legal Requirements, shall be within 45 days thereafter, which meeting will be held to vote on (A) a proposal to approve this Agreement; (B) a proposal for a non-binding, advisory vote of the Companys shareholders to approve certain compensation that may become payable to the Companys named executive officers in connection with the completion of the Mergers and (C) an adjournment proposal; and (ii) shall submit such proposals to, and, except in the case where the Company Special Committee or the Company Board (acting upon the recommendation of the Company Special Committee) has made a Company Change in Recommendation, use its reasonable best efforts to solicit proxies in favor of the proposal to approve this Agreement from, such holders at the Company Shareholder Meeting, and the Company shall not submit any other proposals to its shareholders in connection with the Company Shareholder Meeting without the prior written consent of Parent. The Company, in consultation with Parent, shall set a record date for determining the Persons entitled to notice of, and to vote at, the Company Shareholder Meeting. The Company shall ensure that all proxies solicited in connection with the Company Shareholder Meeting are solicited in compliance with all applicable Legal Requirements. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, (A) the Company shall not postpone or adjourn the Company Shareholder Meeting without the prior written consent of Parent, other than: (1) to the extent reasonably necessary to ensure that any supplement or amendment to the Proxy Statement/Prospectus that the Company Special Committee or the Company Board (acting upon the recommendation of the Company Special Committee) has determined in good faith after consultation with outside counsel is required by applicable Legal Requirements is disclosed to the Companys shareholders and for such supplement or amendment to be promptly disseminated to the Companys shareholders within a reasonable amount of time (as determined by the Company Special Committee or the Company Board (acting upon the recommendation of the Company Special Committee) in good faith after consultation with its outside counsel) prior to the Company Shareholder Meeting; (2) if required by applicable Legal Requirement or a request from the SEC or its staff; or (3) if as of the time for which the Company Shareholder Meeting is scheduled there are insufficient shares of Company Common Stock represented (either in person or by proxy) to constitute a quorum necessary to conduct the business to be conducted at the Company Shareholder Meeting; and (B) the Company may, and if Parent so requests at any time shall,

如果在公司股東大會預定召開之日，沒有足夠的票數獲得所需的公司股東投票，無論是否達到法定人數，推遲或休會公司股東大會，以徵求更多的代理人贊成批准本協議，在這種情況下，但公司特別委員會或公司董事會（根據公司特別委員會的建議）已作出公司變更建議，在任何此類延期或延期期間，公司應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快徵求並獲得有利於批准本協議的委託書; 提供(X)未經母公司事先書面同意(在第(A)(1)和(A)(2)款的情況下不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非適用法律要求或美國證券交易委員會或其工作人員的請求，否則根據第(A)或(B)款進行的任何延期或延期不得超過十個工作日，(Y)不應要求公司生效，也不應要求母公司同意，任何導致本公司股東大會日期合共延至本公司股東大會原定召開日期後20個營業日或(就前述(A)(3)及(B)條而言)少於結束日期前五個營業日及(Z)除根據前述規定而導致本公司股東大會延期或延期的法律規定外，本公司在任何情況下均不得在未經S母公司同意的情況下更改確定有權在本公司股東大會上通知及表決的股東的登記日期。根據母公司的書面請求(每天不得超過一次)，公司應在公司股東大會日期前的十個工作日內告知母公司，公司已收到與所要求的公司股東投票有關的有權在公司股東大會上投票的公司普通股股份總數，以及授權其持有人投票贊成所需公司股東投票的該等委託書的數量。

(B)根據第4.4(C)節的規定，委託書/招股説明書應包括公司董事會的推薦和公司特別委員會的推薦。除本協議明確允許的情況外，公司董事會及其任何委員會，包括公司特別委員會，均不得：(I)以與母公司或收購子公司、公司董事會建議和公司特別委員會建議相反的方式，扣留、撤回、修改、修改或有資格(或公開提議撤回、修改、修改或有資格)公司董事會建議和公司特別委員會建議，或不在委託書/招股説明書中包括公司董事會建議和公司特別委員會建議；(Ii)批准、採納、推薦或宣佈任何公司收購提議是可取的(或公開提出這樣做)；(Iii)未能在與公司股權證券有關的要約或交換要約由母公司及其關聯公司以外的任何第三方提出後十個工作日內(在任何情況下不得遲於公司股東大會日期前一個工作日，因為根據第4.4(A)條可能被推遲或休會)公開宣佈一份聲明，披露公司特別委員會和/或公司董事會建議拒絕此類投標或交換要約(為免生疑問，公司特別委員會或公司董事會對截止時接受任何該等收購要約或交換要約採取任何立場或中立立場，即構成未能公開宣佈公司特別委員會或公司董事會(視情況而定)建議拒絕該等要約或交換要約)；或(Iv)如家長要求，未能在十個工作日內簽發

在公開宣佈公司收購建議後(在任何情況下不得遲於公司股東大會日期前一個工作日，因為根據第4.4(A)節的規定，收購建議可能被推遲或延期)，新聞稿重申公司董事會的建議和公司特別委員會的建議，提供, 然而，，公司必須在要求重新確認之前至少 48小時收到母公司的請求；提供, 進一步在任何情況下，公司、公司特別委員會或公司董事會均無義務就每項公開宣佈的公司收購建議或就其每項公開宣佈的重大修改公開重申公司董事會的建議或公司特別委員會的建議超過一次(第(I)至(Iv)款所述的任何行動稱為建議中的公司變更)；(V)促使或準許本公司訂立任何合約、意向書、諒解備忘錄、原則協議或其他安排或諒解(符合第4.2(A)節而訂立的可接受保密協議除外)； (Vi)採取任何行動，使任何反收購或類似法規的規定不適用於任何公司收購建議或交易對手；或(Vii)公開建議進行上述任何交易。

(C)即使本協議有任何相反規定，公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時間，均可根據第6.1(F)節的規定更改公司收購建議和/或終止本協議，前提是(X)公司從第三方收到善意的本協議日期後的書面公司收購建議書，並非因故意違反第4.2(A)節的實質性規定而產生，且未被撤回，以及(Y)在根據第6.1(F)節作出該公司建議變更或終止本協議之前：

(I)公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事) 在與公司外部法律顧問S及其財務顧問協商後，真誠地確定該公司收購建議構成公司高級建議，如果不採取此類行動，有理由認為不符合適用法律要求下的受託責任；

(Ii)公司至少提前四個工作日向母公司遞交書面通知(公司高級建議通知)，聲明公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)打算更改公司的建議或終止本協議，該公司高級建議通知應包括提出該公司收購建議的人的身份和該建議的副本以及與此相關而將達成的最終協議草案(或，如果不是以書面形式，則包括其重要條款和條件)；以及

(Iii)(A)自母公司S收到該公司上級建議書通知之日起的四個工作日內，如母公司提出要求，本公司與母公司就可能修訂本協議進行善意談判，以使作為公司上級建議書主體的公司收購建議不再是公司上級建議書；和(B)在上文(A)款所述的談判期結束後，公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)在諮詢其外部法律顧問和財務顧問，並在考慮到母公司和各收購子公司因上文(A)款預期的談判而以書面承諾的對本協議的任何修訂後，以對母公司和每一收購子公司具有約束力的方式(如果被公司接受)，真誠地決定該等公司收購提議繼續構成公司優越提議；提供如該等公司收購建議的任何財務條款或任何其他重大條款有任何更改，則在每種情況下，本公司須向母公司遞交與上文第(Ii)款所述一致的額外通知，而上文第(A)款所述的新的談判期將開始(但上文第(A)款所指的原有四個營業日通知期限應改為等於(1)晚上11：59的較長時間)。(2)上述(A)項下原有的四個工作日通知期間(br})，在此期間內，本公司須就該等額外通知重新遵守第4.4(C)(Iii)節的規定(但以上述兩個工作日期間取代其中的時間段)。公司特別委員會或公司董事會(視情況而定)認定一項公司收購建議構成公司上級建議，而S公司授權並向母公司提供第4.4(C)條所要求的通知，其本身不應構成公司建議變更、違反第4.4條或終止本協議。

(d)儘管本協議中有任何相反規定，在獲得所需公司股東投票之前的任何時間，公司特別委員會或公司董事會（根據公司特別委員會的建議行事），如果存在任何事實、事件、變更、影響，情況、發生或發展，或其組合，（I）（x）公司特別委員會在本協議簽訂之日既不知道也不能合理預見（或，如公司特別委員會知悉或可合理預見，公司特別委員會在本協議簽訂之日既不知道也不能合理預見其後果）和（y）對公司和公司子公司整體而言是重要的，並且（II）與（A）公司收購提案或公司上級提案或與之相關的任何查詢或通信、與之相關的任何事項或其後果無關，（B）在每種情況下，公司普通股的市場價格或交易量的任何變化，或公司達到、未能達到或超過任何內部或公佈的預測、預測或收入估計的事實，任何時期的收益或其他財務業績或經營成果（但應理解，除非根據第（A）或（C）條排除，否則可考慮上述任何的任何根本原因），或（C）與母公司或任何母子公司有關的任何事件、條件或情況（任何此類事實、事件、變化，影響，情況，發生，

development, condition, circumstance, or combination thereof, being referred to as a Company Intervening Event); and, prior to making such Company Change in Recommendation, (1) the Company Special Committee or the Company Board (acting upon the recommendation of the Company Special Committee), as applicable, determines in good faith, after consultation with its outside legal counsel and its financial advisor, that, in light of such Company Intervening Event, a failure to effect a Company Change in Recommendation by the Company Special Committee or the Company Board, as applicable, would reasonably be expected to be inconsistent with their fiduciary duties under applicable Legal Requirements; (2) less than four Business Days prior to the making of such Company Change in Recommendation, Parent receives a written notice from the Company confirming that the Company Special Committee or the Company Board (acting upon the recommendation of the Company Special Committee), as applicable, intends to effect such Company Change in Recommendation, specifying the reasons therefor in reasonable detail; (3) during such four Business Day period, if requested by Parent, the Company engages in good faith negotiations with Parent to amend this Agreement in such a manner that obviates the need for the Company Special Committee or the Company Board (acting upon the recommendation of the Company Special Committee), as applicable, to effect a Company Change in Recommendation; and (4) following the end of such four Business Day period, the Company Special Committee or the Company Board, as applicable, determines in good faith, after consultation with its outside legal counsel and financial advisor and after taking into account any amendments to this Agreement that Parent and each Acquisition Sub have committed in writing to make as a result of the negotiations contemplated by clause (3) above and in a manner that would be binding upon Parent and each Acquisition Sub if accepted by the Company, that, in light of such Company Intervening Event, a failure to effect a Company Change in Recommendation would reasonably be expected to be inconsistent with the Company Special Committees or the Company Boards, as applicable, fiduciary duties under applicable Legal Requirements, even if such changes committed to in writing were to be given effect. The actions of the Company Special Committee or Company Board, as applicable, making a determination that a Company Intervening Event has occurred and the Companys authorizing and providing the notices to Parent required by this Section 4.4(d) shall not, in and of itself, constitute a Company Change in Recommendation or a violation of this Section 4.4.

(e)儘管公司對建議做出了任何變更，但除非本協議已根據第6.1條提前終止，否則本協議應在公司股東大會上提交給公司普通股股東，以便就批准本協議進行投票，本協議中的任何內容均不得被視為免除公司的此類義務。

(f)本協議中的任何內容均不得禁止公司、公司董事會或其委員會，包括公司特別委員會或其各自的代表，（i）採取並向公司股東披露根據《交易法》頒佈的規則 14 e-2、規則14 d-9或規則M-A第1012項所設想的立場，或向股東發佈停止、觀望和澄清聲明，根據《證券交易法》頒佈的規則14 d-9（f），在披露其根據該法案所處的地位之前，向公司股東披露，或（ii）指示提出公司收購建議的任何人士（或該人士的代表）遵守本第4.4節的規定; 提供, 然而，在第(I)款或第(Ii)款的情況下，除非按照第4.4(C)節或第4.4(D)節的規定，否則不允許、作出或採取任何將構成公司推薦變更的通信或聲明。

(G)本公司任何附屬公司或任何董事或本公司任何附屬公司違反本第4.4條所載限制的任何行為，應被視為本公司違反本第4.4條。

第4.5節備案；其他行動。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，本協議各方應相互合作，並作出各自合理的最大努力，以：(I)採取或促使採取一切必要的行動，並作出或促使作出一切必要的事情，以在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於結束日期)滿足關閉條件，並儘快完成並使本協議預期的交易生效。包括迅速和完整地準備和歸檔所有文件，以實現與完成本協議預期的交易相關的所有必要的備案、通知、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件；(Ii)在合理可行的情況下(在任何情況下不得遲於結束日期)從任何政府實體或第三方獲得完成本協議所設想的交易所必需或可能需要的所有批准、同意、許可、到期或終止等待期、登記、許可證、授權和其他確認；(Iii)從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免。

(B)本協議各方應盡其各自合理的最大努力，在本協議簽訂之日後，在切實可行的範圍內，並在合宜的情況下，儘快向任何政府實體提交有關本協議擬進行的合併和其他交易的所有通知、報告和其他文件，並在合理可行的情況下，迅速提交任何該等政府實體所要求的任何補充信息。

(C)母公司和公司應根據第4.5(A)節和第4.5(B)節規定的義務，迅速向對方提供所需的任何信息，以完成任何申請(包括申請)。母公司和公司的每一方在其認為明智和必要的情況下，可合理地將提供給另一方的競爭敏感材料指定為僅限外部律師或具有類似限制的外部律師。母公司和公司的每一位還可以合理地編輯必要的材料，以(I)遵守其他合同安排或適用的法律要求，或(Ii)防止失去律師-委託人特權或律師工作產品原則下的保護，但應採取商業上合理的努力，以不導致違反合同安排或法律要求或失去律師-客户特權的方式進行此類披露(或儘可能多地披露)。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，或如限制所示，並受本協議各方之間的任何額外保密或共同辯護協議的約束。除非適用的法律要求或任何政府實體禁止，否則母公司和公司的每一方應：(I)在根據第4.5(A)條和第

(br}4.5(B)；(Ii)允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方關於任何分析、外觀、陳述、備忘錄、信件、對請求的答覆、簡報、白皮書、論點、意見和建議，然後由或代表本協議任何一方就與本協議或本協議預期的交易相關的任何此類申請或任何法律程序向任何政府實體提出或提交任何前述內容；(Iii)在準備和交換此類信息時與另一方進行協調；(Iv)迅速向另一方S律師提供該方向任何政府實體提交或提交的與本協議第4.5(A)條和第4.5(B)條規定的與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有文件、通知、分析、陳述、備忘錄、信函、對請求的答覆、簡報、白皮書、意見、建議和其他提交材料(以及任何口頭陳述的摘要)的副本；以及(V)在與任何政府實體舉行任何會議、視頻會議或電話會議之前，與另一方進行協商，或在與私人實體的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人進行協商，並在政府實體或其他人不加以禁止的範圍內，讓另一方有機會出席和參加此類會議、視頻會議和電話會議。

(D)即使本協議有任何相反規定，未經母公司事先書面同意，本公司或本公司任何附屬公司均不會就尋求或取得其同意本協議擬進行的交易而向任何第三方授予或提出授予任何通融或特許權(財務或其他方面)。

第4.6節訪問。

(A)為推進本協議預期的交易，在合理的事先通知後，公司應在第一個生效時間之前的整個正常營業時間內，允許母公司及其代表合理接觸S公司及其子公司的人員、財產、合同、向政府實體提交的文件以及賬簿和記錄，在此期間，公司應根據母公司的合理要求，迅速向母公司提供有關其業務的所有可用信息；提供, 然而，，對於本公司合理判斷會：(I)違反本公司關於保密或隱私的任何義務；(Ii)鑑於新冠肺炎或新冠肺炎措施，危及本公司或本公司任何子公司的任何高管或員工的健康和安全；(Iii)危及根據律師-客户特權、律師工作產品原則或類似法律特權或保護給予本公司的保護；(Iii)不得要求本公司允許進行任何檢查或提供其他途徑，或披露任何信息；(Iv)違反任何法律要求；(V)導致泄露任何第三方的任何商業祕密、競爭敏感信息、關於公司或任何公司子公司的估值信息或使公司面臨責任風險的個人信息；或(Vi)導致公司或公司任何子公司根據任何具有約束力的協議發生重大違約或重大違約；提供在每種情況下，公司應告知母公司被隱瞞的信息的性質，並應盡其商業上合理的最大努力，作出替代安排，允許母公司(或其適用的代表)訪問此類信息。

(B)為推進本協議所設想的交易，在發出合理的事先通知後，母公司應在第一個生效時間之前的整個正常營業時間內，允許公司及其代表合理接觸母公司S和母公司子公司的人員、財產、合同、向政府實體提交的文件以及賬簿和記錄，在此期間，母公司應迅速向公司提供公司可能合理要求的有關其業務的所有可用信息；提供, 然而，，該母公司不應被要求允許任何檢查或提供其他訪問，或披露任何信息，而根據母公司的合理判斷，將：(I)違反母公司關於保密或隱私的任何義務；(Ii)根據新冠肺炎或新冠肺炎措施，危及母公司或母公司子公司的任何管理人員或員工的健康和安全；(Iii)危及根據律師-客户特權、律師工作產品原則或類似法律特權或保護給予父母的保護；(Iv)違反任何法律要求；(V)導致披露任何第三方的任何商業祕密、競爭敏感信息、與母公司或任何母公司子公司的估值有關的信息或使母公司面臨責任風險的個人信息；或(Vi)導致母公司或任何母公司子公司根據任何具有約束力的協議重大違約或重大違約；提供在每種情況下，母公司應告知公司被隱瞞的信息的性質，並應盡其商業上合理的最大努力，作出替代安排，允許公司(或其適用代表)訪問該等信息。

(C)在根據本協議提供的任何信息或材料可能包括受律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權約束的材料的範圍內，本協議各方理解並同意他們在該等事項上具有共同的利益，並且他們的願望、意圖和相互理解是，共享該等材料不是有意也不應以任何方式放棄或減少此類材料的機密性或其在律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權下的持續保護。根據律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權有權獲得保護的所有此類信息，仍有權根據這些特權、本協議和共同辯護原則獲得此類保護。

(D)在任何情況下，本協議任何一方及其子公司、獨立會計師和審計師的工作底稿均不得提供給本協議的任何其他當事方或其任何代表，除非且直到該等會計師和審計師以該等審計師或獨立會計師可合理接受的形式和實質提供了與其相關的同意書。

(E)公司或母公司或其各自代表提供的所有信息應根據保密協議保密。

(F)母公司或其代表之間的信息交換或調查不得影響、也不得視為影響、修改或放棄本協議中規定的公司陳述和保證。公司或其代表之間的信息交換或調查不得影響、也不得被視為影響、修改或放棄母公司在本協議中規定的陳述和保證。

第4.7節收購次同意書；母公司投票。

(A)自本協議之日起至第一個生效時間或本協議終止之日(以較早者為準)期間，收購單位不得從事任何性質的活動，但本協議所規定或預期的活動除外。

(B)母公司須確保各收購附屬公司按時履行、履行及解除該收購附屬公司在本協議項下的各項契諾、義務及責任，母公司須與各收購附屬公司共同及各別負責妥善及及時履行及履行各項該等契諾、義務及責任。

(C)在簽署本協議後，母公司應立即按照DGCL和DLLCA(如適用)，並以收購附屬公司I的唯一股東和收購附屬公司II的唯一成員的身份，分別代表收購附屬公司I和收購附屬公司II簽署並交付採納本協議的同意書。

第4.8節公示。母公司和公司在發佈與本協議或合併有關的任何公告、聲明或其他披露之前應相互協商，並應向對方提供審查和評論的機會，在協商之前不得發佈任何此類公告或聲明，但適用法律要求或納斯達克或紐約證券交易所規則和法規(視情況而定)可能要求的情況除外(在此情況下，母公司或公司應在情況下合理的基礎上努力：為另一方提供有意義的機會，以提前審查和評論此類公告或聲明，並應適當考慮母公司或公司對此提出的所有合理的添加、刪除或更改(如適用)；提供(I)本公司及母公司均可就本協議或合併作出公開聲明、聲明或其他披露，而該等公告、聲明或披露只包括本公司及/或母公司先前根據第4.8節作出的公開聲明、聲明或其他披露中披露的信息；(Ii)本公司及母公司均可作出任何公開聲明以迴應新聞界、分析師、投資者或參與投資者電話會議或行業會議的人士提出的問題，只要該等聲明只包括先前新聞稿中披露的信息，公司和/或母公司根據第4.8節作出的公開披露或公開聲明，以及(Iii)公司不需要就將發佈或作出的與任何公司收購提案或公司建議變更相關的任何公開公告、聲明或其他披露與母公司協商。在每種情況下，均應遵守第4.2節和第4.4節。公司和母公司同意發佈之前商定的形式的聯合新聞稿，宣佈在簽署本協議後立即簽署和交付本協議。

第4.9節員工很重要。

(A)在截止日期起至截止日期一週年止的期間內，母公司應或應安排母公司之一(包括尚存的公司及其附屬公司)提供：(I)公司的每一名員工(G.Troy Meier和Annette Meier除外)或繼續工作的任何公司附屬公司

在第二個生效時間後受僱於母公司或任何母子公司(包括尚存的公司或其任何子公司) ，且(A)年度基本工資或基本工資比率為，和(B)目標年度現金獎金機會，與在第一個有效時間之後向該連續僱員提供的年度基本工資或基本工資比率一起，在任何情況下，均不低於緊接第一個有效時間之前公司或任何公司子公司向該連續僱員提供的優惠；及(Ii)每名連續僱員享有僱員福利及退休福利(不包括根據任何界定福利退休金計劃或退休後醫療計劃提供的任何福利)，而該等福利與本公司及本公司附屬公司在緊接首個生效日期前向該等連續僱員提供的福利總和大致相若或更為優惠。

(B)繼續僱員對本公司及本公司附屬公司及其各自前身的所有服務，應予以確認，以決定是否有資格參與、歸屬及應計福利及福利水平，而任何繼續僱員將於第二個生效時間(不包括任何固定福利退休金或退休後醫療計劃)後參加的每個母計劃，其確認程度至少與該等母公司計劃下類似情況的母公司僱員有權獲得的服務相同，，但如確認該等確認會導致福利重疊，則除外。此外，母公司或母公司子公司(包括尚存的公司及其子公司)應盡商業上合理的努力，使《ERISA》第3條第(1)款所指的福利計劃的每個母公司計劃：(I)放棄關於預先存在的條件的所有限制、參與和承保範圍方面的排除和等待期除先前存在的條件限制外的其他要求，對這類連續僱員已經生效，並且截至第一個有效時間，根據緊接第一個有效時間之前為連續僱員維持的類似福利福利計劃，尚未得到滿足或免除的排除或等待期；和(Ii)承認每個連續僱員及其配偶、家庭伴侶和受撫養人適用每年的免賠額、共同付款和自掏腰包此類母計劃下的最高限額任何免賠額、共同付款和自掏腰包繼續僱員及其配偶、家庭伴侶和受撫養人在類似公司計劃下在該計劃的計劃年度內支付的費用，該計劃發生在該連續僱員開始參加該母計劃之日，但這種確認會導致福利重複的情況除外。

(C)如母公司在截止日期前不少於十個營業日提出要求，本公司董事會(或其適當委員會) 應通過決議並採取合理所需的公司行動終止本公司的S 401(K)計劃，自截止日期前一天起生效。如果母公司要求終止公司401(K)計劃，(I)公司應向母公司提供不遲於截止日期前一天終止該計劃(其形式和實質應由母公司進行合理的事先審查和評論)的證據，以及(Ii)在第二個有效時間之後，並在收到美國國税局關於公司401(K)計劃終止的有利決定函後，在合理可行的範圍內儘快向母公司提供該計劃已終止的證據，如果母公司要求公司尋求該確定函，其資產應分配給參與者，母公司應允許隨後積極受僱的留任員工以現金形式向母公司S 401(K)計劃以現金形式向該等留任員工繳納符合條件的展期分配(符合準則第401(A)(31)節的規定，包括貸款)，金額相當於從公司401(K)計劃分配給該等留任員工的全部賬户餘額(包括任何本票)。

(D)本第4.9節或本協議其他任何部分中的任何明示或暗示，不得解釋為在公司或任何公司子公司的任何員工中產生受僱於母公司、尚存公司或其任何子公司的權利，也不得以任何方式幹預或限制母公司或其任何附屬公司在此明確保留的權利，即以任何理由隨時解除或終止任何連續僱員的服務，無論是否有原因，但母公司與母公司之間的書面協議另有明確規定的範圍除外。公司或其各自的任何關聯公司和連續僱員。本協議中的任何內容不得被視為修改或修改母公司、公司或其各自關聯公司的任何補償或福利安排。本協議不得解釋為限制母公司、尚存公司或其任何子公司修改或終止任何母公司計劃、任何公司計劃或任何其他員工福利計劃的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但本第4.9節中的任何規定均不得在本公司或本公司任何子公司(或其任何受益人或家屬)或不是本協議一方的任何其他個人中產生任何性質的第三方權利、福利或補救措施。

第4.10節某些税務事項。

(A)出於美國聯邦所得税的目的，(I)本協議雙方擬將合併視為《準則》第368(A)節所指的重組(意向税務處理)，以及(Ii)本協議旨在並在此通過為《財務條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃，母公司、各收購子公司和本公司是《準則》第368(B)節所指的當事方。

(B)本協議各方(I)應盡其各自合理的最大努力使合併符合資格，且不會採取或導致採取任何可合理預期的行動以阻止合併符合預期的税務待遇，以及(Ii)不得采取與將合併視為美國聯邦、州及其他相關税務目的第368(A)款所指重組不一致的任何税務申報立場，除非根據守則第1313(A)條所指的第(Br)款另有要求。

(C)如有任何税務意見、函件或其他意見，涉及須向美國證券交易委員會提交的S-4登記報表表格所涉及的合併的税務後果或與合併有關的税務後果，(I)就緊接結算前的母公司、其股權持有人或收購單位而言，母公司應盡其合理的最大努力促使其税務顧問在符合慣例假設及限制的情況下，及(Ii)在緊接交易完成前該等意見與本公司或本公司股東有關的範圍內，公司應盡其合理的最大努力促使其税務顧問或税務顧問向公司特別委員會提供此類意見，但須遵守慣例假設和限制。每一方應盡商業上合理的努力，以令適用税務顧問合理滿意的形式和內容，簽署並向適用的税務顧問遞交習慣税務申述信函。儘管本協議有任何相反規定，但如果採取任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動，意在或合理地很可能阻止、導致失敗或阻礙預期的税收待遇，則雙方不得采取任何行動，也不得不採取任何行動。

(D)在截止日期或截止日期之前，本公司應代表本公司向母公司交付一份證書，該證書的編制方式與《財務條例》1.897-2(G)、(H)和 1.1445-2(C)(3)條的要求一致，證明在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的相關期間內，本公司沒有或曾經擁有本公司的任何權益，？《守則》第897(C)條所指的美國不動產權益，以及(Ii)根據《國庫條例》1.897-2(H)(2)條的規定向國税局提交的通知表格；但即使有任何相反情況，母公司S在公司未能交付該證書的情況下唯一的補救措施應是在適用法律要求的範圍內適當預扣税款。

(E)公司應盡商業上合理的努力與母公司及其關聯公司合作，促使任何因美國聯邦所得税而被視為公司的公司子公司合併為尚存的公司，合併應在第二個生效時間之後生效，並由母公司S全權酌情決定於關閉後的關閉日或關閉日後的關閉日進行。但本公司或本公司附屬公司的任何高級職員或僱員均無責任在收市前簽署文件以進行任何該等合併，而本公司及本公司附屬公司亦無責任在收盤前作出或已生效任何與此有關的税務選擇或税務申報。

(F)本協議各方承認並同意，為了確定公司股東在根據本協議擬進行的交易中因美國聯邦所得税而收到的合併對價中母公司普通股的總價值，母公司普通股每股價值(母公司交易價)應指納斯達克母公司普通股每日成交量加權平均交易價格的平均值 (如彭博社報道，或者，如果沒有在彭博社報道，本協議雙方共同選擇的另一權威來源)在本協議日期之前的三個交易日(包括交易日)結束的連續五個交易日中的每一個交易日。雙方在此進一步同意，參照第4.10(F)節中描述的方法對母交易價格進行估值，旨在符合第4.01(1)節所指的安全港估值方法。2018-12年度，本協議任何一方不得為美國聯邦所得税目的採取與之不一致的任何立場，除非根據《守則》第1313(A)節所指的決定另有要求。

第4.11節賠償；董事和高級職員保險。

(A)在第一個生效時間後不少於六年的期間內，尚存的公司應(及母公司應安排尚存的公司)對本公司或本公司任何附屬公司的所有現任或前任董事及高級職員、任何在首次生效日期前已成為董事或本公司任何附屬公司的高級職員的人士及任何現任或前任董事高級職員或本公司的任何高級職員，以及任何現任或前任董事高級職員或本公司的任何人士作出賠償及保持無害，並墊付費用(包括律師費)

在第一生效時間之前或之前的任何時間擔任或擔任另一公司、合夥企業、信託、養老金計劃或員工福利計劃的另一公司、合夥企業、信託、養老金計劃或員工福利計劃的董事、高級管理人員、成員、受託人或受託人的子公司，應本公司或本公司任何子公司(及其各自的繼承人和代表，受保障各方)的要求或為其利益，在適用法律要求允許的最大範圍內，就在第一生效時間或之前發生或聲稱發生的行為或不作為或聲稱發生在第一生效時間之前或之後，在每一種情況下，由於擔任本公司或本公司任何子公司的高級職員或董事的人員，或當董事或本公司或任何本公司子公司的高級職員應本公司或本公司任何附屬公司的要求擔任另一公司、合夥企業、信託、養老金計劃或員工福利計劃的董事的高級職員、成員、受託人或受託人的事實，尚存公司還應(母公司應安排尚存公司)在適用法律要求允許的最大限度內預付給受補償方的費用(包括律師費)；提供如果有管轄權的法院最終裁定該受補償方無權根據第4.11(A)節或其他條款獲得賠償，則接受預付費用的受補償方承諾償還該墊款。對於在本協議日期後不再是董事、本公司或本公司任何附屬公司高管或僱員的人士而言，本協議所賦予的一切獲得彌償和晉升的權利應繼續存在，並使S的繼承人、繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人受益。雙方同意，在首個生效時間後六年內，因在首個生效時間或之前發生或被指在首個生效時間發生的作為或不作為或被指在首個生效時間之前、在生效時間或之後而主張或申索的所有權利，如本公司或本公司任何附屬公司的組織文件或本公司或本公司任何附屬公司與之間的任何書面協議所規定的以受償方為受益人的權利，在合併後仍然有效，並繼續具有十足效力。在第一個生效時間後的六年內，尚存的公司應使下列規定保持有效：(I)公司及其各子公司的組織文件；及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司與任何受彌償一方就免除、免除或限制責任、對高級人員及董事或其他受託人的賠償及預支於本協議日期已存在的開支訂立的任何其他協議，而該等條文不得以任何方式修訂、修改或廢除，以致對任何該等受彌償一方根據該等協議所享有的權利或保障造成重大及不利影響，而該等作為或不作為，在未經受賠方同意的情況下，不得以任何方式予以修訂、修改或廢除。

(B)在首次生效後不少於六年的期間內，母公司及尚存公司須安排維持本公司現行的S董事及高級管理人員責任保險(或類似的更換保單)(D&O保單)，涵蓋在首次生效時間或之前發生的事實或事件所引起的索賠(包括與本協議有關的作為或不作為以及本協議預期的交易的完成)，並涵蓋本公司現任及前任董事及高級管理人員。在任何情況下，有關保險範圍和金額的條款不得低於在本協議之日生效的條款；提供, 然而，，在任何情況下，母公司或尚存的公司都不需要花費

在任何一年內，超過本公司為此類保險支付的當前年度保費(該年度保費在公司披露時間表第4.11(B)節中規定)的300%的金額 (該300%的金額，即最高年度保費)；以及如果進一步提供, 然而，如果此類保險的年保費超過最高年保費，母公司和尚存的公司有義務以不超過最高年保費的費用獲得具有最大可比承保範圍的保單。儘管本協議有任何相反規定，為了代替本第4.11(B)節第一句規定的母公司承擔的S義務，公司可以在第一個生效時間之前代表母公司購買一份為期六年的D&O保單預付保單，年費用不超過最高年保費，母公司和尚存的公司應保持此類尾部保單的全部效力，並繼續履行其各自的義務。作為母公司和尚存公司根據本第4.11(B)節第一句規定的所有其他適用義務的替代，只要該尾部保單應保持完全有效和有效。儘管第4.11節有任何相反的規定，但如果任何受補償方在第4.11節規定的首次生效時間的六週年當日或之前通知母公司，則第4.11節中要求母公司和尚存公司就該事項進行賠償和墊付費用的條款應繼續有效，直至與之相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序最終處置為止。

(C)未經受影響的受補償方或根據第4.11(B)節所述的D&O政策或第4.11(B)節所述的尾部政策的受益人的事先書面同意，不得終止、修改或以其他方式修改本第4.11節下的義務，從而對任何受補償方(或第4.11(B)節所述的D&O政策或尾部政策下的受益人，或S繼承人、遺囑執行人、受益人或代表中的任何此等人)造成不利影響(並且，上述任何一人死亡後，指S(繼承人、遺囑執行人、受益人或代表人)。根據第4.11(B)節所述的D&O政策或尾部政策受益的每一受賠償方或其他人(以及在上述任何人死亡後，S的繼承人、遺囑執行人、受益人和代表)均應成為本第4.11節的第三方受益人，並享有完全的強制執行權，就好像是當事人一樣。受賠償方(以及第4.11(B)節所述D&O政策或尾部政策下的受益人(及其繼承人、遺囑執行人、受益人和代表))在本第4.11節項下享有的權利，應是該等人士根據本公司或本公司任何附屬公司的組織文件、本公司或本公司任何附屬公司簽訂的任何及所有賠償協議或訂立的任何及所有賠償協議，或適用的法律要求(不論在法律或股權方面)下可能享有的任何其他權利的補充，而不是替代。如果尚存公司或母公司違反本第4.11條的規定，母公司或尚存公司應支付受賠方在執行本第4.11條規定的賠償和其他義務時可能產生的所有合理費用，包括律師費，因為此類費用是應受賠方的書面請求而產生的。

(D)如果母公司，尚存的公司或其各自的任何子公司(或其各自的任何繼承人或受讓人)應(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其各自資產的很大一部分出售或轉讓給任何

其他人，則在每種情況下，為保護第4.11(B)節所述D&O政策或尾部政策下受益人的權利所必需的範圍內，應作出適當規定，以使繼續或尚存的公司或實體或購買者或受讓人實體(或其繼承人或受讓人，如適用)應承擔第4.11節規定的義務。

第4.12節股東訴訟。本公司應向母公司提供任何因本協議或本協議擬進行的交易而產生或有關的公司普通股股份持有人對本公司或其任何董事或高級管理人員提起的任何法律程序的及時書面通知以及與此相關的所有訴狀和重要函件的副本。公司應讓母公司有機會參與任何此類法律程序的抗辯、和解或妥協，費用由母公司S承擔。提供在本公司與母公司進行S磋商並真誠考慮其意見的情況下，本公司應控制其辯護、戰略和和解(br})，未經母公司事先書面同意，不得同意該等和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)。母公司應立即向本公司提供由母公司普通股股份持有人針對母公司或其任何董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的所有起訴書和重要函件的書面通知和副本這些訴訟程序因本協議或本協議預期的交易而產生或有關。如果第4.12節的規定與第4.1(A)節或第4.5節的規定有任何衝突或重疊，且在衝突或重疊的範圍內，以第4.12節的規定為準。

第4.13節證券交易所上市及退市。母公司應盡其合理的最大努力促使在第一次合併中發行的母公司普通股，包括因行使轉換後的公司期權而發行的母公司普通股，在第一次生效時間或之前獲準在納斯達克上市(以發行通知為準)。在交易結束前，公司和母公司應合作，促使公司普通股股票在第一個生效時間後在可行的情況下儘快從紐約證券交易所退市並根據《交易法》取消註冊。

第4.14節第16節事項。在第一個生效時間之前，母公司董事會和公司董事會應分別採取必要或適當的一切合理行動，促使每個個人處置公司普通股股份(包括公司普通股股份的衍生證券)或收購母公司普通股(包括母公司普通股的衍生證券)，這些交易與第一條所述交易有關，或作為本協議所述交易的結果，應遵守《交易法》第16(A)條關於本公司的報告要求。或由於本協議預期進行的交易而根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則，在符合關於母公司的此類報告要求的情況下，豁免根據適用的美國證券交易委員會規則以及美國證券交易委員會員工的條例和解釋採取的步驟。

第4.15節董事辭職。在交易結束之日或之前，公司應採取商業上合理的努力，以令母公司合理滿意的形式和實質向母公司遞交辭呈，辭呈由公司的每一位董事在緊接第一個生效時間之前簽署，在每個案例中，以第一個生效時間為條件並生效。儘管如上所述，如果公司未能促使任何該等董事公司辭職，並且母公司將有權在第一次生效後立即無理由地直接或間接地將任何該等人士從董事公司除名，則公司將不違反本第4.15條。

第4.16節支付單據。在交易結束前，本公司應盡商業上合理的努力，就適用代理人(S)向每個公司信貸安排正式執行的每項公司信貸安排(該等支付函、付款函)，以母公司合理接受的形式和實質，向母公司交付一份付款函，據此，該代理人(S)應同意，在支付該付款函中規定的付款金額後：(I)本公司和本公司子公司因適用的公司信貸安排而產生或與之相關的所有債務應得到全額償付；(Ii)與此相關的所有留置權將被解除；及(Iii)所有擔保適用公司信貸安排下的未償債務的質押抵押品應根據償還函的條款返還。

第4.17節收購法規。如果任何反收購或類似的法規或法規適用於或可能適用於本協議預期的交易，則協議各方及其各自的董事會應(A)批准並採取一切必要的行動，以使本協議預期的交易能夠在實際可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，以及(B)以其他方式消除或最大限度地減少任何此類法規或法規對本協議預期的交易的影響。

第五條

有條件向每一方履行S的合併義務

第5.1節各方承擔S義務的前提條件。每一方實施合併並以其他方式完成本協議所設想的交易的義務，須滿足或在適用法律要求允許的範圍內，在交易結束時放棄以下每個條件：

(A)註冊説明書的效力。S-4表格登記聲明應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應發出停止令，對S-4表格登記陳述仍應有效，美國證券交易委員會不得為此啟動任何訴訟程序或受到尚未撤回的書面威脅。

(B)股東批准。應已獲得所需的公司股東投票權。

(C)上市。根據第一次合併將發行的母公司普通股，包括將於行使轉換後的公司期權時發行的母公司普通股，應已獲準在納斯達克上市(以發行通知為準)。

(D)不得拘束。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體不得提出、發佈或通過任何阻止、禁止或使完成合併成為非法的法律要求或命令，並保持有效(由有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈的任何此類法律要求或命令，相關的法律約束)。

第5.2節父母承擔S義務的附加條件。母公司促使完成合並或以其他方式完成本協議所設想的交易的義務，須滿足或在適用法律要求允許的範圍內，在交易完成時，母公司放棄下列各項條件：

(A)申述的準確性。(I)本公司在第2.3(C)節中所作的陳述和保證應真實準確，但極小的在本協議日期和截至本協議之日的不準確，且應真實和準確，但極小的在截止日期和截止日期的不準確，就好像是在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證只需真實和準確，而不是極小的不準確，如該特定日期或時間段)；(Ii)第2.1(A)節、第2.3節(第2.3(C)節除外)、第2.4節、第2.5節、第2.6(A)(I)節第一句中包含的公司的陳述和保證，第2.23節應在本協議日期和截止日期在所有重要方面真實和準確，應在截止日期和截止日期時在所有重要方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證只需在該特定日期或時間段在所有重要方面真實和準確)；提供, 然而，在第(Ii)款的情況下，為了確定該等陳述和保證的準確性，應忽略該等陳述和保證中規定的所有重要性、公司重大不利影響和類似的限制；和(Iii)本協議中規定的本公司的陳述和擔保(前述第(I)和(Ii)款中提及的陳述和保證除外)在本協議日期和應在各方面真實和準確，且在截止日期和截止日期時應在各方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在特定日期或時間明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證只需在該特定日期或時間段內真實和準確)，除非個別或總體上沒有構成或導致或合理地預計不會構成或導致公司的重大不利影響；提供, 然而，，在第(Iii)款的情況下，為了確定該等陳述和保證的準確性，應忽略該等陳述和保證中規定的所有重要性、公司重大不利影響和類似的限制；提供第2.8節中關於公司重大不利影響的提法應生效。

(B)契諾的履行。本協議中要求公司在收盤時或之前遵守或履行的契諾應已在所有實質性方面得到遵守和履行。

(C)沒有對公司產生重大不利影響。自本協議之日起，不得發生任何單獨或總體構成或導致、或可合理預期構成或導致公司重大不利影響的影響。

(D)證書。母公司應已收到由公司首席執行官或首席財務官簽署的、日期為截止日期的證書，確認已正式滿足第5.2(A)節、第5.2(B)節和第5.2(C)節規定的條件。

第5.3節公司承擔S義務的附加條件。公司實施合併並以其他方式完成本協議所設想的交易的義務取決於公司在交易結束時滿足或在適用法律要求允許的範圍內放棄下列各項條件：

(A)申述的準確性。(I)第3.3(C)節中包含的父母的陳述和擔保應真實、準確，但極小的在本協議日期和截至本協議之日的不準確，且應真實和準確，但極小的在截止日期和截止日期的不準確如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證只需真實和準確即可，不包括極小的不準確，如該特定日期或時間段)；(Ii)第3.1(A)節、第3.3節(第3.3(C)節除外)、第3.4節、第3.5節、第3.6(A)(I)節第一句中包含的母公司和各收購子公司的陳述和保證；第3.18節在本協議日期和截止日期的所有重要方面應真實和準確，在截止日期和截止日期的所有重要方面應真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證只需在該特定日期或時間段的所有重要方面真實和準確)；提供, 然而，，在第(Ii)款的情況下，為了確定該等陳述和保證的準確性，此類陳述和保證中規定的所有重要性、母公司材料不利影響和類似的限制應不予考慮；和(Iii)本協議中母公司和每個收購分部的陳述和擔保(前述第(I)和(Ii)款中提及的陳述和擔保除外) 在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和準確，且在截止日期和截止日期時應在各方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段內真實和準確)，除非單獨或合計沒有構成或導致或不會合理地預期構成或導致母公司重大不利影響；提供, 然而，在第(Iii)款的情況下，為了確定該等陳述和保證的準確性，此類陳述和保證中規定的所有重要性、母公司材料不利影響和類似的限制應不予考慮，但第3.8(A)節中對母公司材料不利影響的提及應生效。

(B)契諾的履行。本協議中要求母公司在收盤時或之前遵守或履行的契諾應已在所有實質性方面得到遵守和履行。

(C)母材無不良影響。自本協議之日起，不得發生任何單獨或總體構成或導致、或可合理預期構成或導致母公司材料不利影響的影響。

(D)證書。本公司應已收到由母公司首席執行官或首席財務官簽署的、日期為截止日期的證書，確認已正式滿足第5.3(A)節、第5.3(B)節和第5.3(C)節規定的條件。

第六條

終止

6.1節終止。本協議可以終止，合併可以放棄：

(A)在第一個生效時間之前的任何時間，經母公司和公司雙方書面同意；

(B)母公司或公司(如合併未於晚上11：59前完成)。紐約時間2024年9月30日(結束日期 )；提供，如果一方(或該方的任何關聯方)實質性違反了本協議項下的任何此類S義務，將在很大程度上導致第一個生效時間未能在終止日期或之前發生，則一方不得根據本6.1(B)款終止本協議；

(C)母公司或公司在第一個生效時間之前的任何時間，如果永久阻止、禁止或非法完成合並的相關法律約束已成為最終和不可上訴的；提供，本協議尋求終止本協議的一方應根據第4.5條的規定，盡合理最大努力防止此類相關法律限制的進入並解除此類限制；

(D)母公司在獲得所需的公司股東表決權之前的任何時間，如果(I)公司特別委員會在建議中做出了公司變更，或(Ii)公司故意重大違反了第4.2(A)節、第4.4(C)節或第4.4(D)節；

(E)公司，(1)如果第5.1節、第5.2(A)節、第5.2(B)節和第5.2(C)節規定的所有條件均已滿足並繼續得到滿足(除了在成交時因其性質而無法滿足的條件外)，並且公司在向母公司提交的書面通知中已不可撤銷地承諾公司準備、願意並有能力完成本協議預期的交易；但前提是， ，關於第5.1節、第5.2(A)節、第5.2(B)節和第5.2(C)節所述的條件，以及本公司對S完成本協議所設想的交易的準備、意願和能力，第5.1節、第5.2(A)節、第5.2(B)節所述的任何條件

如果該條件的失敗主要是由於母公司或收購子公司的任何行動或不作為以及(2)母公司或收購子公司未能在結束日期或公司向母公司發出書面通知後兩個工作日內(以較早者為準)完成本協議預期的交易，應被視為滿足條件；

(F)公司在獲得所需的公司股東投票之前的任何時間，如果(I)公司特別委員會已授權公司在實質上遵守第4.4(C)條的規定，就公司高級提案達成最終協議；以及(Ii)基本上與本協議終止同時，公司就公司高級提案訂立最終協議，並向母公司支付終止費；

(G)母公司或本公司在以下情況下：(I)公司股東大會(包括其任何延會和延期)應已舉行並已完成，及(Ii)在就該批准進行表決後，均未獲得所需的公司股東投票；

(H)如果：(I)本協議中包含的任何S公司的陳述和保證不準確，以致無法滿足第5.2(A)節中規定的條件；或(Ii)本協議中包含的任何S公司契諾被違反，以致無法滿足第5.2(B)節中規定的條件；提供, 然而，，就上文第(I)和(Ii)款而言，如果本公司的S陳述和擔保中的任何不準確之處或違反本公司契約的行為可在截止日期前由本公司糾正，且本公司正繼續盡其合理的最大努力糾正該不準確或違反規定，則母公司不得因該不準確或違反規定而根據第6.1(H)條終止本協議，除非該不準確或違反規定自公司收到母公司就該不準確或違反規定發出的書面通知之日起30天內仍未糾正；提供, 進一步，如果母公司違反了本協議中所包含的任何陳述、保證或協議，將導致第5.3(A)節或第5.3(B)節規定的條件失敗，則該母公司無權根據第6.1(H)款終止本協議；或

(I)如果：(I)本協議中包含的任何母公司S或收購方的陳述和保證不準確，以致無法滿足第5.3(A)節規定的條件；或(Ii)本協議中包含的任何母公司S契諾被違反，以致無法滿足第5.3(B)節規定的條件；提供, 然而，，就上述第(I)和(Ii)款而言，如果母公司S或採購商的任何陳述和保證中的任何不準確或違反母公司的契諾在截止日期前可由母公司糾正，並且母公司正在繼續盡其合理的最大努力糾正該不準確或違反規定，則公司不得因該不準確或違反條款而根據第6.1(I)條終止本協議，除非該不準確或違反規定自母公司收到公司關於該不準確或違反規定的書面通知之日起30天內仍未糾正；前提是，進一步如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議，則公司無權根據第6.1(I)節終止本協議，而違反本協議將導致第5.2(A)節或第5.2(B)節所述條件的失敗。

除第6.1(A)款所述的終止外，尋求根據第6.1款終止本協議的一方應根據第7.8條向本協議的其他各方發出終止的書面通知，具體説明本協議的條款。根據第6.1條終止本協議的任何行為，將在終止方向其他各方發出書面通知後立即生效。

第6.2節終止的效力。如果按照第6.1節的規定終止本協議，本協議不再具有任何效力或效力，本協議的任何一方(或其任何代表或附屬機構)不對任何人承擔任何責任；提供, 然而，(A)第4.6(A)節的最後一句、第4.6(B)節的最後一句、第4.8節、第6.2節、第6.3節和第VII條在本協議終止後繼續有效；和(B)本協議的終止不應免除本協議的任何一方因任何欺詐或故意違反本協議而承擔的任何重大責任。除上述外，本協議的終止不會影響保密協議任何一方的權利或義務，這些權利和義務將根據各自的條款在本協議終止後繼續有效。

第6.3節終止費的支付。

(A)雙方確認並同意，在任何情況下，本公司均不會被要求支付超過一次的終止費，無論終止費用是否根據本協議的一項以上條款在相同或不同的時間以及在不同事件發生時支付。

(B)母公司S收到根據第6.1(F)條所欠的終止費、母公司S根據第7.11條要求具體履行義務的權利以及母公司S因欺詐或任何重大故意違反本協議而尋求損害賠償的權利，將是母公司和收購母公司及其各自的關聯方就本協議、與本協議有關而簽署的任何協議以及據此擬進行的交易針對本公司和任何公司關聯方提出的唯一和排他性的補救措施。在根據本協議的條款支付終止費用後，本公司任何相關方均不再對母公司或收購子公司承擔任何與本協議、與本協議相關而簽署的任何協議或據此擬進行的交易相關或產生的任何進一步責任或義務(但本公司仍有義務遵守保密協議，母公司和收購子公司可能有權獲得關於保密協議的補救措施，第6.2節(B)款和第6.3(B)節，視情況適用)。

第七條

雜項條文

第7.1條修正案。本協議可在第一個生效時間之前的任何時間(無論是在收到所需的公司股東投票之前或之後)通過代表本協議各方簽署的書面文書進行修訂；提供, 然而，，在收到所需的公司股東投票後，根據紐約證券交易所的適用法律要求或法規，在未經公司股東進一步批准的情況下，不得進行任何修訂。未經公司特別委員會事先批准，公司和公司董事會不得采取或授權採取或授權本第7.1條規定的任何行動。

第7.2條豁免。

(A)除本協定另有規定外，本協定任何一方未能履行本協定中的任何義務、契諾、協議或條件的行為，只有在給予豁免的一方簽署書面文書後，才可由有權享受本協定利益的一方或多方放棄；提供, 然而，，在收到所需的公司股東投票後，根據紐約證券交易所的適用法律要求或法規，在未經公司股東進一步批准的情況下，不得作出任何豁免。任何此類豁免除非在給予豁免的特定情況下適用，否則不適用或具有任何效力。未經公司特別委員會的事先批准，公司和公司董事會不得接受或授權本第7.2條所規定的任何豁免。

(B)本協議任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及本協議任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施。任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

第7.3條陳述和擔保不存在。本協議中包含的陳述、保證、契約和協議，或根據本協議交付的任何證書、附表或文件中包含的陳述、保證、契約和協議，或與本協議預期的任何交易相關的陳述、保證、契約和協議，均不得在首次生效時間後繼續有效; 提供本第7.3條不應限制本協議中包含的任何契約或協議，根據其條款，這些契約或協議將在首次生效時間後全部或部分履行。

第7.4條完整協議;不依賴;第三方受益人。

(a)22.其他規定。本協議取代您和中國機械製造行業網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。

(b)在不限制第7.4（a）節的一般性的情況下，除第二條明確包含的陳述和保證外：（i）母公司和每個收購子公司承認並同意，公司沒有也不會就本協議的主題事項做出任何明示或暗示的陳述或保證，母公司，收購子公司或任何母公司子公司或其各自的任何代表均依賴於（且上述任何一方均未依賴於）與母公司和各收購子公司簽訂本協議以及完成本協議所述交易的協議相關的任何陳述或保證，明示或暗示，無論是關於公司、其任何關聯公司、其各自的任何代表，

本協議的任何其他主題或任何其他事項（明示或暗示），第二條明確規定的陳述和保證除外，且公司代表或任何其他人士均未就公司、其任何關聯公司、其各自代表做出或正在做出任何明示或暗示的陳述或保證，本協議的任何其他標的或任何其他事項;及（ii）在不限制前述規定的情況下，母公司及各收購子公司確認並同意（x）公司未就以下事項作出任何陳述或保證，（y）公司或任何其他人士均不會對母公司、收購子公司或其各自的代表或關聯公司或任何其他人士因母公司、各收購子公司或其代表或關聯公司的使用而承擔任何責任或其他義務，以及（z）母公司、母公司子公司或其各自的任何代表均未依賴於，（A）與母公司或收購子公司或其任何代表討論、交付或提供給母公司或收購子公司或其任何代表的任何預測、預測、估計或預算，或以其他方式（包括在某些數據室、虛擬室、管理演示文稿中或以任何形式預期，或與本協議擬進行的交易相關）有關本公司或任何子公司未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流或未來財務狀況（或其任何組成部分），或本公司或任何子公司未來業務和運營的信息，或（B）向母公司或母公司子公司提供的任何口頭或書面信息關聯公司或代表在對公司進行盡職調查、協商本協議或進行本協議預期交易的過程中。

(c) Without limiting the generality of Section 7.4(a), except for the representations and warranties expressly contained in ARTICLE III: (i) the Company acknowledges and agrees that Parent has not made and is not making any representations or warranties, express or implied, whatsoever regarding the subject matter of this Agreement, that none of the Company, the Company Subsidiaries or any of their respective Representatives is relying on, and none of the foregoing has relied on, in connection with the Companys entry into this Agreement and agreement to consummate the transactions contemplated hereby or otherwise, any representations or warranties, express or implied, whatsoever regarding Parent, any of its Affiliates, any of their respective Representatives, any other subject matter of this Agreement or any other matter, express or implied, except for the representations and warranties expressly set forth in ARTICLE III, and that no Representative of Parent or any other Person has made or is making any representations or warranties, express or implied, whatsoever regarding Parent, any of its Affiliates, any of their respective Representatives, any other subject matter of this Agreement or any other matter; and (ii) without limiting the foregoing, the Company acknowledges and agrees that (x) Parent has not made and is not making any representations or warranties whatsoever regarding, (y) none of Parent, either Acquisition Sub nor any other Person will have or be subject to any liability or other obligation to the Company or their Representatives or Affiliates or any other Person resulting from the Companys or their Representatives or Affiliates use of and (z) none of the Company, the Company Subsidiaries or any of their respective Representatives has relied on, (A) any forecasts, projections, estimates or budgets discussed with, delivered to or made available to the Company or to any of its Representatives, or otherwise (including in certain data rooms, virtual rooms, management presentations or in any form in expectation of, or in connection with, the transactions contemplated hereby) regarding the future revenues, future results of operations (or any component thereof), future cash flows or future financial condition (or any component thereof) of Parent or any Parent Subsidiary or the future business and operations of Parent or any Parent Subsidiary or (B) any oral or written information made available to the Company or the Companys Affiliates or Representatives in the course of their due diligence investigation of Parent, the negotiation of this Agreement or in the course of the transactions contemplated hereby.

(d)母公司、公司和各收購子公司同意，根據本協議的條款，本協議中規定的各自陳述和保證僅為本協議其他方的利益，本協議無意也不會授予母公司、公司和各收購子公司及其各自繼承人以外的任何人，法定代表人和許可受讓人在本協議項下的任何明示或暗示的權利或救濟，包括依賴本協議中規定的陳述和保證的權利，但（i）第4.11條和第7.7條規定的，以及（ii）自首次生效時間起及之後，公司普通股股東的權利除外，公司限制性股票和公司期權，以獲得第一條所述的對價。本協議中的陳述和保證是雙方協商的結果。該等陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議雙方根據本協議放棄，且無需通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而無論本協議任何一方是否知情。因此，除本協議雙方以外的任何人不得將本協議中的陳述和保證作為對本協議簽訂之日或任何其他日期的實際事實或情況的描述。

（e）儘管有上述規定，本第7.4條中的任何內容均不得約束、限制、約束或禁止任何基於欺詐的索賠。

第7.5條適用法律;管轄權。

(A)本協議是根據特拉華州法律訂立、解釋和執行的，但與公司董事會或公司特別委員會的受託責任有關的事項應受猶他州法律管轄，該等法律適用於僅適用於在特拉華州訂立和履行的協議，而不影響其法律衝突原則(或任何其他司法管轄區)。本協議的每一方：(I)同意並服從特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權，如果該法院沒有管轄權，則在因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，由特拉華州的聯邦法院開庭審理；(Ii)同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠應在任何此類法院審理和裁決；(Iii)不得試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來否認或推翻此類個人管轄權，或以其他方式對根據本條款7.5放棄的任何事項或主張提出抗辯，或此類法院發佈的任何命令不能在此類法院或由此類法院執行；(Iv)同意以第7.8條規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何法律程序相關的程序文件或其他文件應為有效並充分送達；以及(V)不得向任何其他法院提起因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序。本協議的每一方均放棄對因此而提起的任何訴訟或訴訟的維持而提出的任何不便的抗辯，並放棄任何其他人可能需要的任何擔保、擔保或其他擔保。

(B)本協議各方在此承認並同意，任何可能與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或本協議預期進行的交易有關、引起或以其他方式與本協議有關的爭議預計將涉及複雜和困難的問題，因此，本協議各方在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其可能就根據本協議或本協議預期的交易直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議各方在此確認並證明：(I)本協議其他各方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟時，該等其他各方不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)其瞭解並已考慮本放棄的影響；(Iii)其自願作出此放棄；以及(Iv)除其他事項外，本條款7.5中規定的相互放棄、承認和證明引誘其訂立本協議和交易。本協議的每一方均承認，除其他事項外，本協議第7.5條中的相互豁免和證明已誘使其和其他各方訂立本協議和本協議預期的交易(如適用)。

第7.6節支付費用。無論合併是否完成，本協議各方應自行支付準備、簽訂和執行本協議及本協議擬進行的交易的費用。

第7.7節可轉讓性；利害關係人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並符合其利益。未經本協議其他各方的明確書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議的任何一方通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓。任何違反第7.7條規定的轉讓均為無效。除第I條(從第一個生效時間起及之後，應有利於緊接第一個生效時間前的公司普通股持有人和公司期權持有人)和第4.11條(從第一個生效時間起及之後應為受保障各方和其中確定的其他人員的利益)的規定外，本協議(包括第4.9條)的任何明示或默示的規定，都不打算或將賦予除本協議各方以外的任何人任何性質的任何權利、利益或補救。未經公司特別委員會事先批准，公司或公司董事會根據第7.7條規定進行或授權的任何轉讓均屬無效，不具任何效力。

第7.8條通知。本合同項下的所有通知和其他通信應採用以下格式之一的書面形式，並應視為在實際交付時(A)如果親自交付給本合同一方(提供交付證明)，則在下午6：00之前收到通知。在營業日收據地點的中心時間，否則該通知或通信應被視為在下一個營業日之前未收到；(B)如果通過電子郵件發送給本合同當事人(發送時視為已發出通知，但未收到退回或未送達通知)，則在下午6：00之前收到通知。在營業日的中心時間，否則該通知或通信應被視為在下一個營業日之前未收到；或(C)在寄往美國的郵件、掛號信或掛號信、預付郵資後的五個工作日內，應按下列地址(或類似通知指定的本合同一方的其他地址)通知本合同一方：

如果是母公司或採購件：

鑽具國際公司

Briarpark Drive 3701號，150號套房

德克薩斯州休斯頓

注意：首席執行官韋恩·普雷金

電子郵件：Wayne.Prejean@drillingtools.com

將一份副本(不構成通知)發給：

温斯頓-施特勞恩律師事務所

國會大廈大街800號，2400套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：邁克爾·J·布蘭肯希普

電子郵件：mblankhip@winston.com

如向本公司或本公司特別委員會：

蘇必利鑽井產品公司董事會特別委員會。

C/o優勝鑽井產品公司

1583南1700東

猶他州弗納爾，郵編：84078

注意：邁克爾·朗卡

電子郵件：mronca@engleridgeenergy.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Mayer Brown LLP

南大街201號，1100套房

猶他州鹽湖城，84111

注意：薩姆·加德納

電子郵件：sgardiner@mayerbrown.com

和

Mayer Brown LLP

71 S.瓦克博士

伊利諾伊州芝加哥60606

收件人：Jodi Simala; Ryan Ferris

電子郵件：jsimala@mayerbrown.com; rferris@mayerbrown.com

和

Ewing & Jones，PLLC

6363 Woodway Drive，Suite 1000

德克薩斯州休斯頓

收件人：Randolph Ewing

電子郵件：rewing@ewingjones.com

第7.9節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，則不得影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或規定在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果具有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或規定無效或不可執行，則雙方同意，做出該判決的法院有權限制該條款或規定，刪除特定詞語或短語，或以有效和可執行的條款或規定取代任何無效或不可執行的條款或規定，無效或不可執行的條款或規定的意圖，本協議經修改後應具有執行力。如果該法院未行使其在前一句中授予的權力，則本協議雙方同意以有效且可執行的條款或規定取代該無效或不可執行的條款或規定，該有效且可執行的條款或規定將在可能的範圍內實現該無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

第7.10節對應部分。本協議可以一份或多份副本簽署和交付（包括通過電子傳輸，包括.PDF和電子郵件），也可以由本協議的不同當事人以單獨的副本簽署和交付，每份副本在簽署後應被視為原件，但所有副本合在一起應構成同一份協議。通過電子交付方式交換完全簽署的協議（副本或其他形式）應足以使雙方受本協議條款和條件的約束。在適用的範圍內，前述內容構成雙方援引任何授權電子簽名的法律的選擇。

第7.11節具體履行。本協議各方同意，如果本協議的任何規定未按照其特定條款得到履行或被違反，則將造成不可彌補的損害，即使可以獲得金錢賠償，也不能作為充分的補救措施。因此，雙方同意，除本協議一方根據法律或衡平法可能享有的任何其他救濟外，如果母公司、收購子公司或公司違反或威脅違反本協議中包含的該方的任何契約或義務，則其他方應有權獲得：（i）強制遵守和履行該等契約的具體履行令，包括完成本協議預期的交易;以及（ii）限制該等違約或威脅違約的禁令。如果任何行動是在公平，

執行本協議的規定，本協議任何一方均不得聲稱，且本協議各方特此放棄辯護或反訴，即法律上存在充分的補救措施。本協議各方進一步同意，不得要求本協議任何其他方或任何其他人獲得、提供或郵寄與獲得本第7.11條所述任何救濟有關的任何保證金或類似文書，或作為獲得本第7.11條所述任何救濟的條件，並且本協議各方合理地放棄其可能擁有的要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似文書的任何權利。

第7.12節披露時間表。

(a)僅為方便起見，公司披露附表已被安排在與第二條以及第四條和附件A（如適用）的章節和小節相對應的單獨章節和小節中。公司披露附表任何小節中規定的任何信息應被視為已披露，並通過引用納入公司披露附表的其他各小節中，如同其他各小節（無論是否進行了具體的交叉引用）中充分規定的那樣，只要該等披露內容表面上合理明顯地符合或適用於其他各小節。公司披露附表中提及或披露的任何項目或其他事項本身不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重要的，或該項目或其他事項需要在公司披露附表中提及或披露。公司披露附表中規定的信息僅為本協議之目的而披露，其中規定的任何信息本身均不得視為本協議任何一方向任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律要求或違反任何合同的行為。

(B)僅為方便起見，母公司披露計劃已被安排在與第三條以及適用的第四條和附件A的章節和小節相對應的單獨章節和子章節中，母公司披露時間表的任何小節中列出的任何信息應被視為已通過引用在母披露時間表的每個其他小節中進行披露和併入，就像在此類其他小節中充分闡述一樣(無論是否進行了具體的交叉引用)，只要表面上合理地認為此類披露也符合或適用於該等其他小節。提及或披露母公司披露明細表中的任何項目或其他事項，本身不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重要的，或該項目或其他事項需要在母公司披露明細表中提及或披露。《母公司披露明細表》中所列信息僅為本協議的目的而披露，其中所列任何信息本身均不應被視為本協議任何一方向任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律要求或違反任何合同。

第7.13節無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於本協議、由本協議引起或與本協議有關的索賠或訴訟原因，或談判、執行或履行本協議及本協議計劃進行的交易，只能針對明確確定為本協議當事方的實體提出。一方面，母公司關聯方或公司關聯方不對本協議各方的任何義務或責任或任何索賠(無論是在法律上、股權、合同、侵權或其他方面)承擔任何責任，或因本協議擬進行的交易或就任何陳述、保證、契諾、

與本協議有關的協議或其他義務或責任。在不限制本協議項下本公司針對母公司或收購子公司的權利的情況下，在任何情況下，本公司或任何公司關聯方均不得，並且公司同意不尋求並使公司關聯方不尋求對任何母公司關聯方(為免生疑問，母公司和收購子公司除外)執行本協議，向母公司關聯方提出任何違反本協議的索賠，或尋求向母公司關聯方(母公司和收購子公司除外)追討金錢損失。在不限制母公司和收購子公司在本協議項下針對本公司的權利的情況下，在任何情況下，母公司、任何收購子公司或任何其他母公司關聯方，以及母公司和各收購子公司均不得同意不執行本協議，也不得促使母公司關聯方不尋求對任何公司關聯方(為免生疑問，本公司除外)執行本協議、對違反本協議的任何索賠或尋求向任何公司關聯方追討金錢損害。

第7.14節建造。

(A)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。如果一個術語被定義為一個詞類，當它作為另一個詞類使用時，它應該有相應的含義。

(B)雙方同意，任何解釋規則不得適用於本協定的解釋或解釋，因為任何解釋規則的含糊之處應由起草方解決。

(C)如在本協議中所使用的，包含和包含、及其變體的詞語不應被視為限制條款，而應被視為後跟但不限於，且在本協議中出現的詞語和類似術語應是指整個協議，而不是出現此類詞語的任何特定章節或條款。

(D)就本協議而言，對法律要求的任何提及應包括根據該協議頒佈的任何規則和條例，而本協議中對法律要求的任何提及應僅指經修訂或以其他方式修改的法律要求，幷包括截至本協議日期的任何後續立法。

(E)除另有説明外，本協定中提及的各節、證物、附件和附表均指本協定各節和本協定的證物、附件和附表。在任何展品、公司披露明細表或母公司披露明細表中使用的任何大寫術語，但其中未另行定義的，應具有本協議中賦予該術語的含義。

(F)本協定中凡提及美元之處，均指美元。

(G)本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。本協定所附的展品、附表和附件構成本協定的一部分，併為所有目的而納入本協定。

(H)書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子格式)的其他手段。

(I)如果本協議項下的任何行動要求在非營業日進行或採取，則該行動不應在該日進行或採取，而應在其後的第一個營業日進行或採取。

(J)除另有説明外，凡提及日，即指公曆日。

(K)除另有説明外，自任何日期起或至任何日期止，均分別指自及包括在內或直至幷包括在內。

(L)對任何合同或其他文件的任何提及，是指不時修訂、修改或補充(如果本協議允許)的合同或文件，包括其所有證物、附表或其他附件。

[第頁的剩餘部分故意留空]

母公司、收購子公司I和收購子公司II已導致本協議在上文首次寫入的日期簽署。


鑽具國際公司特拉華州的一家公司

發信人：		/S/R.韋恩·普雷金
姓名：		R·韋恩·普雷金
標題：		首席執行官

DTI合併子公司特拉華州一家公司

發信人：		/S/R.韋恩·普雷金
姓名：		R·韋恩·普雷金
標題：		總裁與書記

DTI合併子有限責任公司特拉華州一家有限責任公司

發信人：		/S/R.韋恩·普雷金
姓名：		R·韋恩·普雷金
標題：		總裁與書記

[協議和合並計劃的簽字頁]

本公司已促使本協議自上面首次寫入的日期起執行。


優勝鑽井產品有限公司。猶他州的一家公司

發信人：		/S/G.特洛伊·梅爾
姓名：		G.特洛伊·梅爾
標題：		首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件A

某些定義

對於本協議的目的(包括本附件A)：

可接受的保密協議是指任何保密協議(A)由公司在簽署和交付本協議之前簽訂的，或(B)由公司在簽署和交付本協議之後簽訂的，其中包含的保密條款總體上不低於保密協議中規定的條款；提供, 然而，，該可接受的保密協議必須允許公司遵守本協議的條款。

？收購分項I應具有序言中所給出的含義。

？第II分項收購應具有序言中所給出的含義。

？採購單應具有前言中所述的含義。

對任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、由控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制)一詞，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過有投票權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式的合夥或其他所有權權益。

關聯公司股東G.Troy Meier、Annette Meier、Tronco Energy Corporation及其各自的關聯公司。

？綜合股票選擇應具有第1.14(A)節中給出的含義。

？協議是指本附件A所附的合併協議和計劃，連同本附件A及其每個其他附表和附件，因為該協議和合並計劃(包括本附件A及其其他附表和附件)可能會不時修改。

？反腐敗法應具有第2.14(A)節中規定的含義。

假設的公司期權應具有第1.8(A)節中給出的含義。

？母公司股票平均價格是指在截至(包括)第一個生效日期前三個交易日的連續五個交易日內，母公司普通股在納斯達克上的每日成交量加權平均每股交易價(如彭博社報道，或如未在本文中報告，則在本協議各方共同選擇的其他權威來源中)。

A-1

？營業日是指除星期六、星期日或其他日以外的任何日子，在這一天，紐約市的美國證券交易委員會或銀行機構被法律授權或要求關閉。

“資本支出預算”應具有第4.1(A)(Xiii)節中規定的含義。

現金選擇對價應具有第1.5(A)(Ii)(A)節規定的含義。

現金選擇股份應具有第1.5(A)(Ii)(A)節規定的含義。

？合併證書應具有第1.2節中給出的含義。

？結束？應具有第1.2節中給出的含義。

？截止日期？應具有第1.2節中給出的含義。

《税法》係指經修訂的《1986年美國國税法》。

？公司應具有前言中給出的含義。

？公司401(K)計劃應具有第4.9(C)節中給出的含義。

？公司收購提案是指考慮或以其他方式與任何公司收購交易有關的任何要約、利益表示或提案(由母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何關聯公司提出或提交的要約或提案除外)。

？公司收購交易是指任何交易或一系列相關交易(合併以外) 涉及：

(A)涉及本公司的任何合併、業務合併、合資、重組或其他類似交易；

(B)任何交易(I)任何個人或團體(定義見《交易法》及其規則)取得佔本公司20%或以上尚未行使投票權的證券(或可轉換為該等證券或可行使或可交換該等證券的工具)的實益擁有權或創紀錄擁有權；或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司發行佔本公司未償還投票權20%或以上的證券(或可轉換為該等證券或可行使或可交換該等證券的工具)；

(C)出售、交換、轉讓、收購或處置本公司及本公司附屬公司作為整體的綜合資產(包括本公司附屬公司的股權證券)的20%或以上，或任何一項或多項業務(或任何一項或多項業務的資產，包括任何本公司附屬公司的股權證券)的任何出售、交換、轉讓、收購或處置，而該等資產或資產佔本公司及本公司附屬公司的綜合淨收入或淨收益的20%或以上；

A-2

(D)任何要約收購或交換要約，而該要約要約或交換要約一旦完成，將導致任何個人或集團(如《交易法》及其下的規則所界定)獲得證券(或可轉換為或可行使或可交換該等證券的工具)的實益所有權或記錄所有權，相當於本公司尚未行使投票權的20%或以上；或

(E)上述各類交易的任何組合，前提是本公司投票權的百分比或本公司及本公司附屬公司的綜合淨收入、淨收入或資產合計合計為20%或以上。

？公司董事會指公司的董事會。

？公司董事會建議應具有第2.4節中給出的含義。

？公司賬簿記賬股份應具有1.9(B)節中規定的含義。

？公司資本化日期應具有第2.3(C)節中給出的含義。

？建議中的公司變更應具有第4.4(B)節中給出的含義。

公司普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

？《公司共同受控實體》是指屬於《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，包括根據第4001(A)(14)節與本公司屬於同一受控集團的實體、行業或企業。

公司信貸融通是指(X)本公司、Vavast Bank、國家協會(Vavast Bank)和其中指定的擔保人之間簽訂的日期為2023年7月28日的特定貸款協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，(Y)本公司與Vavar銀行之間日期為2023年7月28日的特定定期貸款本票，以及(Z)本公司與Vavar銀行之間日期為2023年7月28日的特定循環額度本票。

？公司披露明細表應具有第二條導言款中規定的含義。

公司股權協議是指公司股權計劃(連同證明公司期權和公司限制性股票的所有授予協議)。

公司股權計劃是指S公司2014年長期激勵計劃和2015年長期激勵計劃，每項計劃均不時修訂。

？公司介入事件應具有第4.4(D)節中給出的含義。

？公司知識產權是指公司或公司任何子公司擁有的所有知識產權。

A-3

？公司知識產權許可證應具有第2.9(I)節中規定的含義。

“公司租賃不動產”應具有第2.10節中規定的含義。

公司重大不利影響是指任何事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、影響、作為或不作為（每一種，一種影響）的狀態，其單獨或與任何一種或多種其他影響一起，（i）對業務、條件、事件、變化、發展、發生、結果、影響、作為或不作為（每一種，一種影響）造成重大不利影響（財務或其他方面）或本公司及其子公司的經營業績，或（ii）阻止，嚴重損害，實質性地阻礙或實質性地延遲合併和在此預期的其他交易在結束日期或之前的完成; 提供, 然而，僅就第（i）款而言，以下任何一項所導致或引起的影響均不應被視為構成公司重大不利影響，或在確定是否發生公司重大不利影響時予以考慮：（A）一般經濟、政治、商業、影響公司及其子公司經營所在行業的財務或市場狀況（包括商品價格、一般市場價格的任何變動以及影響本公司經營業務所在行業的監管變動）;（B）地緣政治狀況，包括貿易和國家安全政策以及與之相關的出口管制和行政命令，任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動的爆發、持續或升級，或外國或國內恐怖主義行為（包括網絡恐怖主義）;（C）任何流行病（包括COVID-19大流行的持續或惡化）、流行病、瘟疫或其他疾病爆發或公共衞生事件、颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或天災或天氣狀況導致的變化;（D）公司或公司任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測，或公司普通股價格下降。（但在每種情況下，不包括這種失敗或下降的根本原因，如適用，其本身可能構成或在確定是否存在或將存在公司重大不利影響時予以考慮）;（E）合併的公開宣佈或未決以及由此預期的其他交易，包括在任何此類情況下，其對與客户的合同或其他關係的影響，供應商、分銷商、業務合作伙伴或員工 (提供本條款（E）不適用於（x）第2.6節中的任何陳述或保證，此類陳述或保證的目的是解決因簽署和交付本協議或完成合並而產生的後果，或（y）公司的任何作為或不作為，任何公司子公司或其各自代表，以遵守第4.1（a）條規定的公司義務;（F）適用法律要求的變更（包括COVID-19措施）或其解釋;（G）GAAP或任何其他適用會計準則或其解釋的變化;（H）公司根據本協議條款或在母公司或收購子公司的明確書面指示或同意下明確要求採取的任何行動;（I）任何申索、訴訟，因違反信託義務或違反法律或與本協議或本協議擬進行的交易;（J）公司普通股股票的交易價格或交易量的任何變化，或公司或公司任何子公司的信用評級或評級展望的任何變化（提供在確定是否發生公司重大不利影響時，可考慮其根本原因（如果本協議未另行排除）;（K）任何合同根據其條款到期;或（L）母公司或其任何關聯公司違反、違反或不履行本協議的任何規定，或

A-4

應母公司的書面請求，或根據本協議明確要求公司或任何子公司採取或不採取的任何行動，包括母公司書面同意的任何行動，公司或任何子公司; 提供, 進一步，與上述第（A）、（B）、（C）、（F）或（G）條所述的任何變更或事件有關或由其產生或導致的任何影響可能構成，並在確定是否發生時予以考慮，公司重大不利影響，如果且僅限於此類變化或事件具有不成比例的與本公司及其子公司所在行業的其他參與者相比，對本公司及其子公司的影響。

公司期權指從公司購買公司普通股的期權。

“公司許可證”應具有第2.12（b）條中規定的含義。

公司允許的產權負擔是指：(A)税收或政府評估、收費或索賠的留置權；(Br)尚未到期和應付的税款、費用或索賠，或正在通過適當程序真誠地提出異議；(B)供應商、機械師、材料工人S、承運人、工人、建築和其他類似的留置權，在正常業務過程中或就尚未到期和應付的債務，或在到期時，沒有拖欠債務，或正在通過適當程序真誠地提出異議；(C)與已建立適當準備金並反映在最近的公司資產負債表中或由適用的法律要求強加或公佈的負債有關的產權負擔或瑕疵，包括分區、權利、建築法規或與土地使用有關的其他法律要求；(D)因任何司法管轄區的證券法規定的轉讓限制而產生的留置權、質押或產權負擔； (E)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可；(F)留置權、產權負擔或所有權瑕疵，而該等留置權、產權負擔或不完善的所有權並不會或不會因個別或合計對本公司及其附屬公司所使用的標的物業的使用造成重大損害；(G)就房地產而言，所有適用的分區、權利、建築、保育限制及其他土地用途及環境法規；(H)出租人及許可人根據租賃協議或許可安排產生的留置權；及(I)因任何公司契約或本公司與S訂立的任何現有信貸安排而產生的留置權 (或根據本協議進行的任何替換或再融資)。

？公司計劃是指公司或公司任何子公司為其現任或前任員工的利益而維持的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)以及彼此之間的僱傭、獎金、遞延薪酬、股權、養老金、遣散費、控制權變更、員工貸款、附帶福利或其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排。

？公司產品是指公司或公司任何子公司自2022年1月1日以來銷售、提供、銷售、許可、提供、製造、打包、分銷或支持的任何和所有產品和服務。

？公司註冊的知識產權應具有第2.9(A)節中給出的含義。

A-5

公司關聯方是指本公司、本公司子公司及其各自的關聯公司，以及本公司、本公司子公司及其各自關聯公司的各受讓人的任何股權的以前、當前和未來的持有者、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理、律師、關聯公司、成員、經理、普通或有限合夥人、股東和受讓人。

Br}受限公司股票是指受限股票和受基於持續服務、基於業績或基於持續服務和業績的歸屬條件的公司普通股的任何其他股份。

？公司美國證券交易委員會文件應具有第2.7(A)節中給出的含義。

公司股東大會應具有第4.4(A)節規定的含義。

公司特別委員會應具有獨奏會中給出的含義。

公司特別委員會的建議應具有朗誦中所給出的含義。

？公司股票證書應具有第1.9(B)節中給出的含義。

？公司子公司是指公司的任何直接或間接子公司。

？公司上級建議書應指任何善意的，在本協議日期後提出的主動書面公司收購建議：(A)如果完成，將導致任何人或個人集團(母公司除外)直接或間接成為 (I)構成或佔公司淨收入、淨收入或資產的50%或更多的任何業務，或(Ii)公司股權證券未償還總投票權的50%或更多；及 (B)公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)在與公司外部法律顧問S及其財務顧問進行磋商後，真誠地確定能夠合理地按建議的條款完成，並考慮到公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的推薦行事)等因素(如適用)，真誠地認為是適當和相關的，包括財務、法律、時間、完成的可能性、機密性、監管、若該等公司收購建議的融資及其他方面獲得批准，則從財務角度而言，較本協議擬進行的交易更有利於公司普通股持有人(在實施對協議條款的任何修訂後，如獲接受，公司將根據第4.4節就該等公司收購建議對母公司具有法律約束力)。

？公司高級建議書通知應具有第4.4(C)(Ii)節中給出的含義。

？保密協議是指公司與母公司之間於2023年10月20日簽訂的保密協議。

？連續員工？應具有第4.9(A)節中給出的含義。

A-6

？合同是指任何合同、分包合同、票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、再許可、擔保、擔保協議、特許經營或其他具有法律約束力的文書、承諾或義務，無論是口頭的還是書面的，在每種情況下都不包括任何具有法律約束力的許可。

？新冠肺炎是指SARS-CoV-2、新冠肺炎、病毒和疾病的任何演變或突變，以及任何相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

？新冠肺炎措施是指任何政府實體或行業組織對新冠肺炎相關或迴應的任何隔離、隔離、避難所、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律要求、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指導方針或建議，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。

？D&O政策應具有第4.11(B)節中給出的含義。

？數據保護法是指管理個人數據隱私或安全的所有法律要求(包括收集個人數據的司法管轄區的任何適用法律要求)，在適用的範圍內包括：HIPAA、聯邦貿易委員會法、CAN-垃圾郵件法、電話消費者保護法、電話銷售和消費者欺詐與濫用保護法、計算機欺詐和濫用法、州社會安全號碼保護適用法律、州數據安全法、州數據泄露通知適用法律、州消費者保護法、與網站和互聯網連接設備隱私政策和實踐要求有關的任何適用法律要求、數據或網絡擦除、電話或電子監控或記錄任何呼出通信、《2018年數據保護法》、《1998年數據保護法》和所有其他適用的國家法律和執行歐洲指令95/46/EC、《一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)》和所有適用的國家法律要求(實施或補充GDPR和所有相關國家法律和輔助立法)、《隱私和電子通信(EC指令)條例2003》(SI 2003/2426)和所有其他適用的法律和執行歐洲指令2002/58/EC的輔助立法。

？特拉華州國務卿應具有第1.2節中規定的含義。

？DGCL？應具有獨奏會中給出的含義。

持不同意見的股份應具有第1.6節中規定的含義。

·DLLCA應具有獨奏會中給出的含義。

DTC？指存託信託公司。

？效果？應具有公司重大不利影響定義中給出的含義。

？選舉截止日期？應具有第1.15(B)節中規定的含義。

？選舉表格？應具有第1.15(A)節中給出的含義。

A-7

？選舉期間？應具有第1.15(B)節中給出的含義。

？結束日期？應具有第6.1(B)節中給出的含義。

？實體是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體(包括任何政府實體)。

？環境法是指與環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面土地、地下土地、動植物或任何其他自然資源)的污染或保護、保全或恢復有關的任何法律要求，包括對環境的排放、排放或釋放、環境暴露或污染物、污染物、廢物、有毒物質或有害物質管理的環境方面的任何此類法律要求。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

？交換代理？應具有第1.11(A)節中給出的含義。

？外匯基金？應具有第1.11(A)節中給出的含義。

？排除股份？應具有第1.5(A)(I)節中給出的含義。

出口審批應具有第2.12(C)節中規定的含義。

？出口管制法律是指(A)由美國政府強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編第2778節)、《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50編第1701章和第1706節)、《國內税收法典》第999條、《美國法典》第19章、《國際軍火販運條例》(22C.F.R.第120-130節)，《出口管理條例》(15 C.F.R.Parts 730-774)、《2018年出口管制改革法案》(《美國聯邦法典》第50編第4801-4852節)、《美國聯邦貿易法》第19章第1章的美國海關條例和《對外貿易條例》(第15 C.F.R.Part 30)；以及(B)任何其他國家/地區強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，但與美國法律相牴觸的除外。

？第一份合併證書應具有第1.2節中給出的含義。

？首次生效時間應具有第1.2節中給出的含義。

？首次合併？應具有獨奏會中給出的含義。

A-8

？S-4表格登記聲明指母公司向美國證券交易委員會提交的與母公司股票發行相關的S-4表格登記聲明，該登記聲明可在美國證券交易委員會宣佈生效之前進行修改。

《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。

·一般可執行性例外應具有第2.4節中給出的含義。

？政府合同是指公司或任何公司子公司與任何政府實體或政府實體的主承包商或分包商之間的任何主合同、分包合同、基本訂貨協議、信函合同、採購訂單、交貨訂單、變更訂單、安排或其他任何形式的承諾。

？政府官員是指(A)以官方或公共身份代表政府實體行事的任何民選或任命的政府官員、官員、僱員或個人，(B)準公共或非政府國際組織的任何官員或僱員，(C)為政府實體全資或部分由政府擁有或控制的任何實體行事的任何僱員或其他人，(D)為政府實體(包括任何獨立監管機構)行使立法、行政、司法、行政或監管職能或與政府實體(包括任何獨立監管機構)有關的任何人，(E)任何政黨官員、官員、僱員或其他為政黨行事或代表政黨行事的人；及。(F)任何公職候選人。

？政府授權是指任何政府實體授予的任何特許、授予、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可證、註冊、資格或授權。

？政府實體是指任何聯邦、州、地方或外國政府當局、任何跨國政府組織或任何有管轄權的法院、仲裁、行政機構或委員會或國內或國外的其他政府當局或工具。

？HIPAA是指經HITECH法案修訂的1996年《健康保險攜帶和責任法案》及其頒佈的所有法規，包括隱私標準(45 C.F.R.第160和164部分)、電子交易標準(45 C.F.R.第160和162部分)和安全標準(45 C.F.R第160、162和164部分)、美國衞生與公眾服務部於2013年1月25日發佈的最終HIPAA/HITECH綜合規則，以及其他可能不時修訂的規則。

入站許可證應具有第2.9(I)節中給出的含義。

受補償方應具有第4.11(A)節中規定的含義。

？初始倖存公司應具有第1.1節中給出的含義。

A-9

？知識產權是指世界上任何地方在以下情況下產生或與之相關的任何和所有過去、現在和未來的普通法或法定權利：(I)專利、專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計、工業品外觀設計和外觀設計專利以及類似或同等的發明和外觀設計權利，以及國際條約和公約規定的所有知識產權，包括所有分部、延續、部分續集，重新發布、續展、重新審查、提供和延長(專利)； (2)商標、服務標誌、商業外觀、商號、公司名稱、徽標和其他原產地名稱，以及任何註冊、註冊申請、續展和擴展，以及與上述任何相關的商譽(商標)；(3)URL和域名註冊、統一資源定位器以及與互聯網地址、站點和服務相關的互聯網協議地址、社交媒體句柄和其他名稱、識別符和定位符；著作權和作者作品的任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件中的知識產權)，無論是否已註冊，精神權利和作者的任何其他權利，及其任何註冊和註冊申請(版權)；(V)掩模工作權(如《半導體芯片保護法》第17編第(Br)901-914節所界定)和半導體拓撲或掩模工作的任何其他知識產權，以及因此而進行的任何登記(掩模工作權)(Vi)商業祕密和工業祕密權利、專有技術、機密和專有數據以及商業或技術信息，包括任何想法、配方、成分、發明(無論是否可申請專利以及以何種方式記錄)、工藝、技術、規格、商業計劃、提案、設計、技術數據、發明披露、客户數據、財務信息、定價和成本信息、材料清單或其他類似信息，在每種情況下，不包括構成已發佈專利或已發佈專利申請或受已發佈專利申請保護的任何前述內容(商業祕密)；(Vii)因任何過去、現在或將來的侵權或挪用行為而引起的或與之相關的所有索賠和訴訟原因；及(Viii)世界任何地方的其他類似或同等的知識產權。

？預期的税收待遇應具有第4.10(A)節中規定的含義。

？美國國税局是指美國國税局。

？對父母的瞭解應指對《父母披露時間表》第部分定義中所列個人的當前實際瞭解。

？對公司的瞭解或公司對S的瞭解是指公司披露明細表部分定義中所列個人的當前實際知識。

？法律是指任何憲法、法規、法律、條約、條例、條例、法規、法規、規則、判決、法令或任何政府實體的法律可強制執行的準則或要求的任何規定，以及任何適用的普通法原則。

？法律程序是指任何法律或行政程序(包括在美國專利商標局或專利審判和上訴委員會之前)、訴訟、仲裁、調解、法院訴訟或任何法院、公共或私人機構或法庭或其他政府實體的其他程序。

？法律要求是指任何法律(包括普通法)、成文法、條例、規則條例、判決、命令、禁令、決定、法令、裁決、行政或司法原則或任何政府實體的要求，包括但不限於本文定義的反腐敗法。

A-10

？提交函應具有第1.11(B)節中給出的含義。

？就任何財產或資產而言，留置權是指與該財產或資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、產權負擔或轉讓限制，但就知識產權而言，不包括許可證。任何人根據與該財產或資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議獲得或持有的任何財產或資產應被視為在留置權的約束下擁有。

就協議中表明公司已提供任何信息、文件或其他材料的任何聲明而言，可用信息、文件或材料是指：(A)上傳到公司維護的與協議預期的交易相關的虛擬數據室；(B)向美國證券交易委員會公開提交；或(C)以其他方式交付給母公司或其代表(母公司或其代表確認收到)。協議中有關母公司已提供任何信息、文件或其他材料的任何聲明均指：(I)與協議預期的交易有關的信息、文件或材料已上傳至母公司維護的虛擬數據室(br})；(Ii)向美國證券交易委員會公開備案；或(Iii)以其他方式交付給公司或其代表(公司或其代表已確認收到)。

？郵寄日期？應具有第1.15(A)節中給出的含義。

材料合同應具有第2.11節中給出的含義。

？最高年度保險費應具有第4.11(B)節中給出的含義。

？最高股份金額為4,845,240股母公司普通股。

合併對價應具有第1.5(A)(Ii)節中給出的含義。

？合併？應具有獨奏會中給出的含義。

最低股份金額為4,112,752股母公司普通股。

？最近的公司10-K是指公司在截至2022年12月31日的財政年度(於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的表格10-K年度報告)中的S年度報告。

？最近的公司資產負債表是指公司截至2022年12月31日的資產負債表。

？最近的母公司資產負債表是指截至2022年12月31日的母公司資產負債表。

·納斯達克是指納斯達克股票市場有限責任公司。

A-11

？任何選舉股份金額不得具有第1.14(B)(I)節中給出的含義。

？任何選擇權股份不得具有第1.5(A)(Ii)(C)節中給出的含義。

？未編入預算的資本支出應具有第4.1(A)(Xiii)節中規定的含義。

？非DTC簿記股份應具有第1.11(C)節中規定的含義。

紐約證券交易所？應具有第2.7(E)節中給出的含義。

？OFAC？指美國財政部、外國資產管制辦公室。

O期權交換比率為0.313(經適當調整以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件)。

？命令是指任何政府實體發佈的任何命令、決定、判決、令狀、禁令、規定、裁決或法令。

對於任何實體，組織文件應指：(A)如果該實體是公司，則該實體應包括經修訂的S證書或章程、章程及類似的組織文件；(B)如果該實體是有限責任公司，則該實體應包括經修訂的S證書或章程及經營協議；(C)如果該實體是有限合夥企業，則該實體應包括經修訂的S證書或章程及有限合夥協議。

出站許可證應具有第2.9(I)節中給出的含義。

？母？應具有序言中所給出的含義。

母公司董事會是指母公司的董事會。

母公司資本化日期應具有第3.3(C)節中規定的含義。

母公司普通股應具有第3.3(A)節中規定的含義。

？母公司共同受控實體？係指《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、行業或企業，包括根據第4001(A)(14)節與母公司屬於同一受控集團集團成員的實體、行業或企業。

父母披露時間表應具有第三條導言段中所述的含義。

？母公司股權協議是指根據母公司股權計劃授予未完成獎勵的協議。

？母公司股權計劃是指母公司2004年的股權激勵計劃，經不時修訂和重述次。

A-12

？母IP應具有第3.16(A)節中給出的含義。

母公司材料不利影響是指(I)對母公司和母公司子公司的業務、狀況(財務或其他方面)或運營結果產生重大不利影響的任何影響，包括：(I)對母公司和母公司子公司作為一個整體的業務、狀況(財務或其他方面)或運營結果造成的任何單獨或合計的影響。或 (二)阻止、嚴重損害、重大阻礙或重大拖延本協議所設想的合併和其他交易在截止日期當日或之前完成；提供, 然而，，僅就第(Br)(I)條而言，在這種程度上，不得被視為構成或在確定母公司是否發生重大不利影響時考慮到下列任何一項所產生或引起的影響：(A)影響母公司和母公司子公司所在行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場狀況(包括影響母公司業務所在行業的商品價格、一般市場價格的任何變化和影響其業務所在行業的監管變化)；(B)地緣政治情況，包括貿易和國家安全政策以及與此有關的出口管制和行政命令，任何軍事衝突的爆發、繼續或升級，已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)；(C)任何流行病(包括新冠肺炎大流行的繼續或惡化)、流行病、鼠疫或其他疾病或公共衞生事件的爆發或公共衞生事件、颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或天災或因天氣條件引起的變化；(D)母公司或母公司的任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測，或母公司普通股價格的任何下降(但在每種情況下，不包括這種失敗或下降的根本原因，視情況而定，這些原因本身可能構成，或在確定是否已經或將會有母公司重大不利影響時被考慮在內)；(E)本協議擬進行的合併和其他交易的公告或懸而未決，包括在任何此類情況下，其對與客户、供應商、分銷商、業務夥伴或僱員的合同關係或其他關係的影響，(提供本條(E)不適用於(X)第3.6節中的任何陳述或擔保，其目的是解決因簽署和交付本協議或完成合並而產生的後果，或(Y)母公司、任何母公司子公司或其各自代表為履行第4.1(B)節規定的母公司S義務而採取的任何行動或不作為)；(F)適用法律要求(包括新冠肺炎措施)或對其解釋的變化；(G)GAAP或任何其他適用會計準則的變更或對其的解釋；或(H)母公司根據本協議條款或在公司明確書面指示或同意下必須採取的任何行動；(I)因違反受託責任或違反法律或其他與本協議或本協議預期的交易有關的指控而引起的任何索賠、訴訟、訴訟或法律訴訟；(J)母公司普通股股份的交易價或交易量的任何變動，或母公司或母公司任何附屬公司的信用評級或評級展望的任何變動(提供在確定母體材料是否發生不利影響時，可考慮其潛在原因)；(K)根據合同條款，任何合同到期；或(L)違反、違反或不履行本協議的任何規定本公司或其任何關聯公司，或要求母公司或任何母公司子公司應公司書面要求採取或不採取的任何行動，或根據本協議明確要求母公司或任何母公司子公司採取或不採取的任何行動，包括公司書面同意的任何行動；提供, 進一步與所提交的任何更改或事件有關的任何效果，或由其引起或產生的任何效果

A-13

以上(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款中的第(F)至(G)款可構成並在確定母公司重大不利影響的發生時予以考慮如果且僅在該變化或事件對母公司和母公司子公司造成不成比例的影響的範圍內，與母公司和母公司子公司所處行業的其他參與者相比，該變化或事件對母公司和母公司子公司的影響不成比例。

母公司期權是指從母公司手中購買母公司普通股的期權。

家長許可應具有第3.9(B)節中給出的含義。

母公司允許的產權負擔是指：(A)尚未到期和應付的税款或政府評估、收費或索賠的留置權；(B)供應商、機械師、材料工人S、承運人、工人、建築和其他類似留置權；或(Br)在正常業務過程中或與尚未到期和應付的債務有關的留置權，或在到期時沒有拖欠或正在通過適當程序真誠抗辯的留置權；(C)與已建立適當準備金並反映在最近母公司資產負債表或適用法律規定或公佈的負債有關的所有權的留置權、產權負擔或瑕疵，包括分區、權利、建築法規或與土地使用有關的其他法律要求；(D)因任何法域的證券法規定的轉讓限制而產生的留置權、質押或產權負擔； (E)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可；(F)留置權、產權負擔或所有權瑕疵不會、也不會合理地預期對母公司和母公司子公司使用的標的物財產的使用造成重大損害的個別或合計；及(G)在任何母公司契約或母公司現有信貸安排下產生的留置權。

？母公司計劃是指母公司或任何母公司為其員工或前員工的利益而維持的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內)和每個其他就業、獎金、遞延薪酬、股權、養老金、遣散費、控制權變更、員工貸款、附帶福利或其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排。

？母公司產品是指自2022年1月1日以來由母公司或任何母公司子公司測試、營銷、提供、銷售、許可、提供、製造、打包、分銷或支持的任何和所有產品和服務，包括母公司或任何母公司子公司目前正在開發的任何和所有產品和服務。

？母公司註冊的知識產權應具有第3.16(A)節規定的含義。

？母公司關聯方是指母公司、母公司子公司及其各自的關聯公司；以及母公司、母公司子公司及其各自關聯公司的任何股權的以前、當前和未來的持有者、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、關聯方、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東和受讓人。

母公司美國證券交易委員會文檔應具有第3.7(A)節中給出的含義。

A-14

？母公司股票發行應具有第3.4(A)節中規定的含義。

母公司子公司是指母公司的任何直接或間接子公司。

母公司排名前十的客户是指母公司和母公司子公司的前十名客户，作為一個整體，基於截至2023年3月31日的12個月的收入。

？根據截至2023年3月31日的12個月的收入，母公司頂級總代理商是指母公司和母公司子公司的前五大總代理商。

？母公司頂級供應商是指根據截至2023年3月31日的12個月的支出，為母公司和母公司子公司提供庫存或製造服務的前五名供應商。

母公司交易價格應具有第4.10(F)節中規定的含義。

？收款信函應具有第4.16節中規定的含義。

“個人”是指任何個人或實體。

？個人數據是指與個人有關、可用於識別、可合理地用於識別或以其他方式可識別的任何信息，包括與已識別或可識別的自然人有關的任何信息(可識別自然人是指可直接或間接識別的人，特別是可參考諸如姓名、識別號、位置數據、在線識別符或特定於該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份的一個或多個因素的識別符)，以及定義為個人數據、個人可識別信息、？可單獨識別的健康信息、受保護的健康信息或任何適用數據保護法下的個人信息。

？被禁止人員是指作為制裁法律目標的任何人，包括(A)被主管當局認定為禁止進行由外國資產管制處管理的任何法律、法規、規則或行政命令的人；(B)美國對其實施全面經濟制裁或禁運的任何國家(目前是伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區)的政府，包括其任何政治分支、機構或其工具；(C)代表美國對其實施全面經濟制裁或禁運的國家的政府或其政府所擁有或控制的任何人；(D)在受全面制裁的國家或地區組織或居住的任何人； (E)已被列入《外國資產管制處特別指定國民和受封鎖人士名單》(附錄A至31 C.F.R.(V)經不時修訂的，或50%或以上由任何該等人直接或間接擁有，或(B)根據適用的制裁法律，由任何該等人士控制或為該等人士或該等人士行事或代表該等人士行事；或(F)已在美國政府實體公佈的任何類似名單或命令上指定的任何人士。

A-15

受保護的健康信息是指由被覆蓋實體或其業務夥伴以45 C.F.R.§160.103中定義的任何形式或媒介傳輸或維護的可單獨識別的健康信息。

委託書/招股説明書是指與公司股東大會有關而向本公司S股東發送的聯合委託書/招股説明書。

？註冊知識產權是指所有美國、國際或外國 (A)頒發的專利和專利申請，(B)註冊商標和註冊商標申請，(C)註冊版權和版權註冊申請，(D)註冊掩膜作品權利和申請註冊掩蔽作品權利，(E)域名註冊和(F)所有其他知識產權，在(A)至(F)的每種情況下，向任何政府實體註冊、由任何政府實體發佈或向任何政府實體申請(或在域名註冊的情況下，其他公共或準公共法律機構，如域名註冊商)。

相關法律限制應具有第5.1(D)節規定的含義。

？代表對於一個人來説，是指該人的所有高級管理人員、董事、僱員、顧問、法律代表、代理人、顧問、審計師、投資銀行家、關聯公司和其他代表。

？所要求的公司股東投票權應具有第2.5節中給出的含義。

？制裁法律是指由相關政府實體實施、管理或執行的適用的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由外國資產管制處或美國國務院、歐盟或其成員國或聯合王國國庫S陛下實施的制裁或貿易禁運。

？附表13E-3應具有第4.3(A)節中給出的含義。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？第二份合併證書應具有第1.2節中給出的含義。

？第二次合併？應具有獨奏會中給出的含義。

？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？缺額金額應具有第1.14(B)節中規定的含義。

？軟件應指任何適用形式的任何計算機軟件、程序和數據庫，包括目標代碼、源代碼、固件及其嵌入式版本、工具、彙編程序、小程序、編譯器、應用程序編程接口、開發工具包、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標和表格，以及其所有版本、更新、更正、增強和修改，以及與其相關的所有相關文檔、開發者説明、註釋和註釋。

？股票選擇對價應具有第1.5(A)(Ii)(B)節中給出的含義。

A-16

·股票選擇乘數應為0.313。

？股票選擇權股份應具有第1.5(A)(Ii)(B)節中給出的含義。

？附屬公司對於任何人來説，是指當時由該第一人稱直接或間接擁有證券或其他所有權權益的任何其他人(自然人除外)，其證券或其他所有權權益(A)具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人，或(B)代表該等證券或所有權權益的50%以上，對於公司而言，應包括Superior Drilling Solutions，LLC，Extreme Technologies，LLC，Hard Rock Solutions，LLC， Meier Property Series，LLC，以及Meier Leating，LLC和他們的每一家子公司。

？倖存公司應具有1.1節中規定的含義。

？納税申報單是指任何和所有申報單、報告、選舉、退款申請、估計納税申報文件、聲明、證書或其他需要向任何政府實體提交或要求提交的有關税收的文件，包括其任何明細表或附件及其任何修正案。

？税收是指任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國的税收、評估、徵税、關税、關税、徵收和任何政府實體徵收的其他類似費用和費用，包括任何收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計價、印花、轉讓、增值，以及許可證、登記和文件費用、遣散費、職業、環境、殘疾、房地產、個人財產、登記、替代或附加最低税額或估計税，包括任何利息、罰款、附加税和任何與此有關的附加金額，無論是否存在爭議。

？終止費是指相當於987,715.77美元的現金金額。

？根據截至2023年3月31日的12個月的收入，排名前十的客户是指公司及其子公司的前十名客户。

？頂級總代理商是指根據截至2023年3月31日的12個月的收入，作為一個整體，公司及其子公司的前五大總代理商。

？頂級供應商是指根據截至2023年3月31日的12個月的支出，為本公司和本公司的子公司提供庫存或製造服務的前五大供應商。

？交易日是指母公司普通股在納斯達克上交易的日子。

？《財務條例》是指《守則》規定的《財務條例》(包括任何暫行條例、經修訂的或與該等條例有關的後續規定)。

A-17

非關聯公司股東是指公司的持有者普通股，不包括由(A)每個關聯公司股東和(B)母公司及其關聯公司的代表直接或間接持有的公司普通股。

？猶他州法案是指猶他州修訂後的商業公司法的第16-10a條。

？猶他州公司分部應具有第1.2節中給出的含義。

？故意違約是指由於故意或故意的行為或未採取行動而造成的違約，而違約方實際上知道該行為或未採取行動是或合理地預期會導致違約。

A-18