425

/S/R.韋恩·普雷金

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2024年3月6日

鑽具國際公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-41103

87-2488708

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

布里爾帕克路3701號

150套房

德克薩斯州休斯頓 77042

(主要執行機構地址、郵政編碼)

報名者S的電話號碼，包括區號：(832)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17卷230.425節)進行的書面溝通

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前溝通

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前溝通

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.0001美元

DTI

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

2024年3月6日，特拉華州公司Drilling Tools International Corporation（以下簡稱“Drilling Tools International Corporation”）、Superior Drilling Products，Inc.一家猶他州公司（Utah Corporation），DTI Merger Sub I，Inc.，特拉華州的一家公司（Merger Sub I）和DTI Merger Sub II，LLC，一家特拉華州有限責任公司（合併子II），簽訂了合併協議和計劃（合併協議），根據該協議，除其他事項外，根據其中規定的條款和條件，（i）合併子公司I將與SDPI合併並併入SDPI（第一個事件），SDPI繼續作為存續公司（ii）初始存續公司將與合併子公司II合併（第二事件，與第一事件一起，合併），合併子公司II繼續作為存續的有限責任公司（存續公司），及（iii）合併完成後，SDPI（初始存續公司）的所有財產、權利、權力、特權和特許經營權，存續公司應歸屬存續公司作為本公司的全資子公司。

根據合併協議中規定的條款和條件，包括其中的選擇、按比例分配和調整程序，在第一個事件生效時（生效時間），SDPI的每股普通股，每股面值0.001美元（SDPI普通股），不包括任何排除股份（定義見合併協議），將轉換為一種權利，可在持有人的選擇下，（A）對於已作出且未撤銷收取現金的選擇的每股SDPI普通股，等於1.00美元的不帶利息的現金金額（現金選擇對價），（B）對於已作出且未撤銷接收股票的選擇的每股SDPI普通股，0.313股有效發行的、繳足的和不可徵税的普通股，每股面值0.0001美元的DTI（DTI普通股，以及該對價，股票選擇對價），以及（C）對於未選擇接受現金選擇對價或股票選擇對價的SDPI普通股每股，現金選擇對價、股票選擇對價或兩者的組合（無選擇對價）。

根據合併協議，在生效時間，由在生效時間構成DTI僱員的個人（定義見表格S-8）所持有的、在生效時間之前尚未行使（無論是否已歸屬）的購買SDPI普通股的每一期權（SDPI期權）（每一項均為假設的SDPI期權）應不再代表購買SDPI普通股股份的權利，並應由DTI 承擔，並按與適用於以下各項的基本相同的條款和條件轉換為購買DTI普通股的期權（每一項均為DTI期權）：該假設的SDPI期權，但（i）每個假設的SDPI期權涉及的DTI普通股的數量應通過以下方式確定：（A）在生效時間之前該假設的SDPI期權涉及的SDPI普通股的數量乘以（B）0.313，將該乘積向下舍入為最接近的整數股，（ii）假設SDPI期權的每股行使價應通過（A）緊接生效時間前各假設SDPI期權的每股行使價除以（B）0.313，將該商數四捨五入至最接近的整分，及（iii）所假設的SDPI期權將於生效時間後即時全數歸屬。

合併的完成（完成）受某些慣例共同條件的約束，包括：（i）沒有美國具有管轄權的法院發佈的任何禁令或其他命令，或美國的適用法律或法律禁令禁止或使合併的完成成為非法，（ii）持有至少大部分SDPI普通股的SDPI股東批准，就合併協議的通過進行投票（所需的SDPI投票），以及（iii）表格S-4關於總股票選擇對價的有效性。各方完成合並的義務還取決於：（a）截至交割時各方陳述和保證的準確性（根據慣例的重要性限定詞），（b）另一方在所有重大方面遵守其在合併協議下的交割前義務和承諾，以及（c）沒有任何重大不利影響。

SDPI須向本公司支付終止費用，以根據合併協議的條款接受較高級的建議。

合併協議包含本公司和SDPI的某些慣常終止權利，包括如果合併未於2024年9月30日(結束日期)或之前完成，或SDPI董事會對合並作出更改或提出建議，任何一方有權終止合併協議。

SDPI已於合併協議內作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)(I)在合併協議簽署至合併完成期間，在日常業務過程中以商業上合理的最大努力在各重大方面進行業務，與過去的做法大體一致；及(Ii)除非本公司書面同意，否則不會在此期間進行指定類型的交易或採取指定行動。

本公司及SDPI，不論合併是否完成，均須支付各自籌備、訂立及執行合併協議及擬進行的交易的附帶費用。

如果合併完成，SDPI普通股將在生效時間後儘快從紐約證券交易所退市，並根據1934年證券交易法儘快取消註冊。

此外，在簽署合併協議的同時，作為本公司願意訂立合併協議的條件及誘因，持有SDPI普通股股份的SDPI董事會若干成員及若干股東(支持股東)已訂立投票及支持協議(投票及支持協議)，據此，該等支持股東同意(其中包括)投票贊成批准合併協議。總體而言，投票及支持協議規定，只要SDPI特別委員會和SDPI董事會建議合併，支持股東有義務投票表決SDPI普通股流通股約40%的股份，只要SDPI特別委員會和SDPI董事會建議合併。投票和支持協議的副本作為附件10.1附於本文件。

合併協議、投票和支持協議以及上述説明已包括在內，以便為投資者提供有關其每個條款和條件的信息。它們無意提供有關本公司、SDPI或其各自的任何子公司或關聯公司的任何其他事實信息，也無意修改或補充其提交給美國證券交易委員會的公開報告中包含的有關本公司或SDPI的任何事實披露。合併協議和表決及支持協議中包含的陳述、擔保及契諾僅為合併協議及表決及支持協議(視何者適用而定)的目的而作出，且自特定日期起，僅為合併協議及表決及支持協議(視何者適用而定)各方的利益而作出，可能須受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議及表決及支持協議各方之間分攤合約風險而作出的保密披露(視何者適用而定)所限，而非將這些事項確立為事實。並可能受到與適用於投資者的標準不同的重大標準的約束。投資者不應依賴陳述、保證和契諾或其中的任何描述作為對公司、SDPI或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。

合併協議、表決及支持協議及其擬進行的交易(包括合併)的前述描述並不完整，並完全參考實際合併協議及表決及支持協議而有所保留。合併協議的副本作為本報告的附件2.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。與支持股東的投票和支持協議的副本作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。

項目 7.01。

《FD披露條例》。

2024年3月7日，公司和SDPI發佈了一份新聞稿，宣佈達成合並協議(新聞稿)。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿，並通過引用併入本條款7.01。

本項目7.01和附件99.1中包含的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式受該部分的責任約束，也不應被視為通過引用而併入1933年修訂的《證券法》或《交易法》下的任何申請文件，除非該申請文件中明確規定的具體引用。

有關前瞻性陳述的注意事項

當前的Form 8-K報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來經營結果、經濟表現、財務狀況和成就的預期。這些前瞻性的陳述可以通過以下詞語來識別：預期、相信、估計、預期、意圖、計劃、追求、戰略、目標、將會和類似的表述。人們還可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關，可能反映預期的成本節約或我們戰略計劃的實施。這些聲明反映了我們當前的計劃和預期，並基於我們目前掌握的信息。它們依賴於關於未來事件和估計的幾個假設，這些假設和估計可能是不準確的，而且固有地受到許多風險和不確定性的影響。

我們想提醒讀者，以下重要因素以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中描述的重要因素，包括我們提交給我們的2022年10-K表格年度報告、2024年11月14日提交的10-Q表格季度報告和2023年6月27日提交的當前8-K表格報告中描述的那些重要因素，可能會影響我們的實際業績，並可能導致此類結果與我們或其代表所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同：(1)對S產品和服務的需求，受油氣行業總體水平活動的影響；(2)戴德樑行S有能力留住客户，特別是那些對其收入貢獻很大的客户；(3)戴德樑行S有能力保持其在北美的獨家分銷商鑽頭-N-鉸刀；(4)戴德樑行S 僱用和留住足夠數量的技術和合格工人，包括其關鍵人員的能力；(5)戴德樑行S在競爭激烈的行業中推銷其服務的能力；(9)戴德樑行S執行、整合和實現收購的好處，並管理由此帶來的業務增長的能力；(6)對因操作S工具造成的損害或傷害，或因石油和天然氣行業固有的危險活動而引起的潛在索賠責任；(7)戴德樑行S獲得額外資本的能力；(8)DTI開展業務所在國家的潛在政治、監管、經濟和社會干擾，包括：(Br)税法或税率的變化；(9)DTI S依賴其信息技術系統，特別是客户訂單管理門户和支持系統，以實現DTI S業務的有效運營；(10)DTI S 有能力遵守適用的法律、法規和規則，包括與環境、温室氣體和氣候變化有關的法律、法規和規則；(11)DTI向S報告財務報告保持有效的披露控制和內部控制制度的能力；(12)戴德樑行S普通股市場價格的潛在波動；(13)作為上市公司產生的法律、會計、行政和其他成本增加的影響，包括可能的股東訴訟的影響；(14)戴德樑行S普通股或其他股權證券增發的可能性；(15)戴德樑行S維持其普通股在納斯達克上市的能力；(16)完成擬議交易的條件，包括按預期時間表獲得交易所需的SDP股東批准和監管批准，或根本不獲得；(17)DTI可能無法以優惠條款獲得交易融資，或根本無法獲得融資；(18)擬議交易的完成可能不會發生或可能被推遲，原因是與交易有關的訴訟或其他原因，或導致鉅額辯護費用、賠償和責任，(19)DTI可能無法完全實現從SDI交易中節省的成本和任何其他協同效應，或者可能需要比預期更長的時間或更多的成本才能實現，包括SDP交易可能無法在預期的時間框架或程度內增加DTI，(20)完成SDP交易可能會分散DTI管理層對其他重要事務的注意力，以及(21)單獨向您提供並在DTI和SDP不時提交給美國證券交易委員會的文件中説明的其他風險和不確定性。

對不確定性的討論並非詳盡無遺，而是旨在突出可能影響我們前景的重要因素。公司不承擔任何義務或意圖更新前瞻性陳述，以反映新聞稿或本Form 8-K報告發布之日之後發生的事件或情況。

項目 9.01.

財務報表和證物。

(D)展品：


證物編號：		描述

2.1*		公司、SDPI、合併分部I和合並分部II之間的合併協議，日期為2024年3月6日。

10.1		投票和支持協議，日期為2024年3月6日。

99.1		新聞稿，日期為2024年3月7日。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	根據S-K規則第601(B)(2)項，本展品和附表已被省略。登記人同意應要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2024年3月7日