註冊人證券的描述
根據第 12 條註冊
1934 年《證券交易法》

Agilysys, Inc.（“公司”，“我們”，“我們的”）不帶面值的普通股（“普通股”）是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊的。

以下內容簡要總結了普通股的一些一般條款，但並不完整。它完全受經修訂的《Agilysys, Inc. 公司註冊證書》（“證書”）和經修訂的《Agilysys, Inc. 章程》（“章程”）的適用條款的約束和限制。我們鼓勵您閲讀證書和章程。

普通的

公司經其證書授權發行80,000,000股普通股。普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “AGYS”。該證書還授權發行5,000,000股不帶面值的優先股（“優先股”），這些股票目前均未發行和流通。優先股可以不時按一個或多個系列發行，其名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及相關資格、限制或限制，應在我們董事會通過的規定發行此類系列的決議中説明和表述。

該公司此前指定了其5.25％的A系列優先股（“A系列優先股”）的股份。在2023年11月24日強制轉換A系列優先股的已發行股票之後，A系列優先股沒有已發行股份。2023年11月27日，我們向特拉華州國務卿提交了取消證書，取消了A系列優先股作為指定優先股類別的資格。上述對淘汰證書的描述並不完整，僅參照淘汰證書的全文進行了全面限定。該證明以引用方式併入了我們於2023年11月30日提交的當前8-K表報告的附件，並以引用方式納入此處。

股息權

在公司董事會宣佈從合法可用資金中提取股息時，普通股持有人有權獲得股息，但僅受未來可能發行和流通的任何優先股的任何優先股的任何優先權和優先權的約束。

投票權

普通股持有人有權就公司股東大會上提出的所有事項對持有的每股普通股進行一票表決。普通股持有人無權在董事選舉方面獲得累積投票權，這意味着大多數已投票股份的持有人可以選出當時參加選舉的所有董事。

董事會的組成；選舉；法定人數

根據章程，董事會可以固定或更改董事人數；但是，董事總人數不得少於三名或不超過九名成員。所有董事應每年根據公司證書第五條第1款和章程第2.10節規定的投票標準選出，董事的任期為一年，直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。如果核定董事人數增加，則規定和當選的任何其他董事的任期應與整個任期或剩餘任期相吻合，視情況而定。

在我們董事會的所有會議上，所有授權董事人數的多數構成業務交易的法定人數，但當時在職的多數董事構成填補董事會空缺的法定人數。

我們的證書和章程以及特拉華州法律的某些反收購條款

我們的《證書和章程》以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）中的某些條款可能會起到遏制敵對收購的作用，或者推遲或阻止對我們的控制權變更或管理層變動。

優先股

我們的董事會有權發行一系列優先股，其名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及資格、限制或限制，如上所述。

事先通知要求

章程，包括2023年5月25日通過的《章程第一修正案》（“章程修正案”），規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括根據《交易法》第14a-19條提議提名董事會選舉候選人，以及為支持公司提名人以外的董事候選人徵集代理人。為了使任何事項 “適當地提出” 會議之前（從而在該會議上進行審議或採取行動），股東必須遵守某些預先通知的要求並向我們提供某些信息。這些條款可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出事項或提名候選人蔘加董事會選舉，也可能阻止或阻礙公司的潛在收購方試圖徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式獲得對我們的控制權。上述章程描述，包括章程修正案，並不完整，僅參照章程全文進行限定，包括章程修正案，每份章程均以引用方式納入我們於2023年5月31日提交的當前8-K表報告的附錄，並以引用方式納入此處。

證書或章程的修訂

DGCL通常規定，除非公司的註冊證書或章程（如適用）規定了更高的投票標準，否則此類修正案需要大多數有權對公司註冊證書或章程修正案進行表決的已發行股票的贊成票才能獲得批准。我們的證書規定，修改證書需要擁有三分之二（2/3）的有權在董事選舉中投票的投票權持有人投贊成票。我們的章程規定，修改章程需要擁有三分之二（2/3）在董事選舉中投票的投票權持有人投贊成票。此外，章程規定，我們董事會經明確授權無需股東投票即可修改章程。

股東特別會議

章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、公司總裁、公司祕書根據董事會的決議或兩（2）名董事的書面要求召開。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取任何行動的能力，包括將我們的任何董事免職。

罷免董事、空缺

有權在董事選舉中投票的多數表決權持有者投贊成票，無論是否有理由，均可將所有董事或任何個人董事免職。

董事會的空缺，無論是由於董事去世、辭職或免職，還是由於董事人數的增加或其他原因造成，都可以在未到期的任期內由剩餘董事的多數投票填補，儘管少於公司董事會的法定人數。

特拉華州法

我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司自其成為利益相關股東之日起三年內與任何 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非利益相關股東經我們董事會批准獲得此類地位，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，以及出售我們超過10％的資產。通常，“利益股東” 是指任何實益擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

如果公司的註冊證書或章程明確規定公司選擇不受其管轄，則第203條不適用於該公司。我們沒有選擇退出第 203 節。

優先權或轉換權

無論是現在還是將來獲得授權，普通股持有人均無優先權購買、提議購買或認購任何類別的普通股或其他證券。普通股沒有轉換權、贖回或償債基金條款。

董事兼高級職員免責

經股東批准，我們於2023年9月11日提交了該證書的修正證書（“章程修正案”），該證書規定在DGCL允許的最大範圍內免除公司某些董事和高級管理人員的責任。這包括免除受保官員因股東因違反信託謹慎義務而提出的直接索賠（包括集體訴訟）所承擔的金錢損害的個人責任。該證書不限制受保人員對以下行為的責任：（i）違反忠誠義務；（ii）非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；（iii）該高管從中獲得不當個人利益的任何交易；或（iv）公司本身提出的違反信託謹慎義務的索賠，或股東以公司名義提出的衍生索賠。對證書的上述描述，包括章程修正案，並不完整，僅參照包括章程修正案在內的證書全文進行了全面限定，每項修正案均以引用方式併入我們於2023年9月13日提交的關於8-K表的當前報告的附件，並以引用方式納入此處。

董事責任；對董事和高級管理人員的賠償

我們的證書將董事和高級管理人員的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，並規定，如果該董事或高級管理人員由於擔任董事而成為或曾經是或可能成為任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟（“程序”）的當事方，我們將在適用法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償所屬人員或官員；但是，前提是我們無需就任何相關人員進行賠償由該人提起的訴訟除外，經我們董事會授權或為執行賠償權而提起的訴訟除外。此外，我們與每位執行官和董事簽訂了慣例賠償協議，總體而言，這些協議向他們提供與他們為我們或代表我們提供的服務有關的慣常補償。

獨家論壇

我們的證書規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院（“衡平法院”）將在法律允許的最大範圍內成為 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(b) 任何主張其董事、高級職員、僱員或股東違反信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇公司向公司或公司股東提起的任何訴訟，(c) 任何聲稱根據DGCL的任何條款或與之相關的索賠的訴訟DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權，或（d）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，均受該衡平法院對該法院中列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的個人管轄權；前提是，如果衡平法院因缺乏屬事管轄權而駁回此類訴訟，則此類訴訟可以在位於該州的其他州或聯邦法院提起特拉華州該條款不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

儘管如此，除非我們另有書面同意，否則美國聯邦地方法院將是解決經修訂的1933年《證券法》引起的任何訴訟、索賠或程序的唯一論壇。

轉賬代理

北卡羅來納州Computershare信託公司是我們普通股的過户代理人。