arhs-202402290001875444假的00018754442024-03-062024-03-06 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
表單 8-K
___________________________________
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月29日
___________________________________
Arhaus, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
___________________________________
| | | | | | | | |
特拉華 （州或其他司法管轄區 公司或組織） | 001-41009 （委員會檔案編號） | 87-1729256 （美國國税局僱主識別號） |
東海因斯山路 51 號, 波士頓高地, 俄亥俄
（主要行政辦公室地址）
44236
（郵政編碼）
(440) 439-7700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | |
☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
| | | | | | | | |
根據該法第12（b）條註冊的證券： |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股面值0.001美元 | ARHS | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 4.02 項-不依賴先前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期審查
2024 年 2 月 29 日，Arhaus, Inc.（“公司”）董事會審計委員會（“審計委員會”）在與管理層討論後得出結論，公司先前發佈的未經審計的簡明合併財務報表包含在公司截至2023年9月30日的10-Q表季度報告（“第三季度10-Q表格” 及同期的 “受影響時期”）中由於下述錯誤，不應再依賴2023年11月2日的美國證券交易委員會（“SEC”）並應予以重申。
在編制2023年12月31日的合併財務報表時，公司在截至2023年9月30日未經審計的簡明合併資產負債表中發現了一個錯誤，該錯誤涉及陳列室完工前的某些租賃地產和房東改善被錯誤地納入預付資產和其他流動資產，而不是財產、傢俱和設備的淨額。該錯誤導致截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表中歸因於運營和投資活動的現金流不準確。
因此，公司將重報其受影響時期的財務報表，並修改其中包含的2022年12月31日比較資產負債表，該修正案包含在第三季度10-Q表格（“第三季度10-Q/A表格”）修正案中，以便儘快提交。此外，公司將在公司2023年10-K表格中對截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的受影響的年度和適用的中期進行相應的修訂。
關於重報公司未經審計的受影響時期的簡明合併財務報表，公司認為應糾正先前發現的某些其他非實質性錯誤。
這些錯誤導致先前在未經審計的簡明合併資產負債表中列報的以下特定細列項目變動（減少）或增加以下金額（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 |
簡明合併資產負債表 | | 正如報道的那樣 | | 調整 | | 如重述 |
| 預付資產和其他流動資產 | | $ | 63,140 | | | $ | (26,441) | | | $ | 36,699 | |
| 流動資產總額 | | $ | 574,457 | | | $ | (26,441) | | | $ | 548,016 | |
| | | | | | |
運營使用權資產(1) | | $ | 314,378 | | | $ | (4,806) | | | $ | 309,572 | |
| 財產、傢俱和設備，淨額 | | 156,632 | | | 26,441 | | | 183,073 | |
| 總資產 | | $ | 1,115,574 | | | $ | (4,806) | | | $ | 1,110,768 | |
| | | | | | |
經營租賃負債的流動部分(1) | | $ | 42,472 | | | $ | 94 | | | $ | 42,566 | |
| 流動負債總額 | | $ | 386,163 | | | $ | 94 | | | $ | 386,257 | |
| | | | | | |
長期經營租賃負債(1) | | $ | 360,708 | | | $ | (4,900) | | | $ | 355,808 | |
| 負債總額 | | $ | 807,086 | | | $ | (4,806) | | | $ | 802,280 | |
| 負債和股東權益總額 | | $ | 1,115,574 | | | $ | (4,806) | | | $ | 1,110,768 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(1)這些已確定的調整是為了糾正非實質性錯誤。
這些錯誤導致先前在未經審計的簡明合併現金流量表中列報的以下具體細列項目增加或（減少）以下金額（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九個月已結束 |
| | 2023年9月30日 |
簡明合併現金流量表 | | 正如報道的那樣 | | 調整 | | 如重述 |
| 來自經營活動的現金流 | | | | | | |
| 預付資產和其他資產的變動 | | $ | (28,952) | | | $ | 20,504 | | | $ | (8,448) | |
| 應付賬款的變動 | | (4,093) | | | (6,048) | | | (10,141) | |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 131,368 | | | $ | 14,456 | | | $ | 145,824 | |
| | | | | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | | | | |
| 購買財產、傢俱和設備 | | $ | (42,306) | | | $ | (14,456) | | | $ | (56,762) | |
| 用於投資活動的淨現金 | | $ | (41,973) | | | $ | (14,456) | | | $ | (56,429) | |
| | | | | | |
| 現金流信息的補充披露 | | | | | | |
| 非現金經營活動： | | | | | | |
| 租賃激勵措施 | | $ | 7,313 | | | $ | (7,313) | | | $ | — | |
| 非現金投資活動： | | | | | | |
| 購買應付賬款中的財產、傢俱和設備 | | $ | 2,756 | | | $ | 6,048 | | | $ | 8,804 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
公司管理層此前得出結論並披露，由於公司財務報告內部控制（“ICFR”）存在重大缺陷，該公司的披露控制和程序無效。該公司評估了上述錯誤對其ICFR的影響，並得出結論，現有的重大缺陷導致了這些錯誤。
公司管理層和審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所討論了本表8-K最新報告中披露的事項。
前瞻性陳述
此處包含的某些陳述並非基於歷史事實，是適用證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括但不限於 “可能”、“可能”、“尋求”、“指導”、“預測”、“潛在”、“可能”、“相信”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“預測” 或這些術語和類似表述的變體，或這些術語的否定表述或類似的表達式。過去的表現並不能保證未來的業績或回報，對未來的表現不作任何陳述或保證。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及我們無法控制的其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：我們管理和維持業務增長率的能力；我們獲得足夠數量的優質商品的能力；收貨和分銷系統的中斷，包括配送中心整合的延遲以及我們可能無法實現多個配送中心的預期好處；網絡攻擊的可能性以及我們維持足夠網絡安全系統和程序的能力；損失、腐敗和挪用與客户和員工有關的數據和信息；適用的數據隱私規則和法規的變化和遵守情況；供應鏈限制造成的風險；供應商未能達到我們的質量標準；影響消費者信心和消費者支出的總體經濟狀況下降，可能對我們的收入產生不利影響；我們預測消費者偏好變化的能力；與維持和增加展廳流量和銷售相關的風險；我們在市場上的競爭能力；我們的能力充分保護我們的知識產權；遵守適用的政府法規；有效管理我們的電子商務業務和數字營銷工作；我們對第三方運輸公司的依賴以及與運費和運輸成本增加相關的風險；以及作為公開報告公司遵守美國證券交易委員會的規章制度。不應將這些因素解釋為詳盡無遺。有關可能影響公司財務業績及其前瞻性陳述的潛在因素的更多信息，請參見
公司向美國證券交易委員會提交的文件。除非法律要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本文件提交之日。本警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已在2024年3月6日正式授權下述簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | |
| ARHAUS, INC. |
| |
來自： | /s/ 黎明·菲利普森 |
姓名： | 道恩·菲利普森 |
標題： | 首席財務官 |